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August 23, 2022

通過 電子提交

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

請注意：

布列塔尼·埃伯特

克里斯汀·迪茨

回覆：	EverQuote，Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期為2022年2月25日

截至2022年6月30日的季度報表10-Q

於2022年8月4日提交

File No. 001-38549

尊敬的艾伯特女士和迪茨女士：

我們已收到美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)工作人員於2022年8月12日發出的意見信，內容涉及上述於2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的10-K表格(即2021年2月25日提交的10-K表格)和2022年8月4日提交的截至2022年6月30日的10-Q表格(即2022年Q2表格10-Q表格)中的上述説明文件。以下是EverQuote，Inc.(EverQuote、？公司、我們、我們的類似術語)對工作人員評論的迴應。

為了工作人員的方便，我們將您的意見以斜體形式包含在這封回覆信中。公司承認對2021年Form 10-K和2022年Q2 Form 10-Q中披露的充分性和準確性負責。

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截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K

管理層對關鍵業務的財務狀況和經營結果的討論和分析 指標

報價請求，第51頁

1.	我們注意到，報價請求是消費者發起的保險報價請求，可產生收入 交易。請澄清您所説的導致創收交易的意思。在這方面，請修改以披露這些請求是否包括您收到的所有保險報價請求，是否僅代表您確認收入的 個請求，或者這是否僅包括保險提供商成功完成的請求。

迴應：EverQuote記錄每個消費者的保險請求，這些請求要麼從EverQuote的保險提供商客户或間接分銷商獲得收入，要麼被EverQuote的內部視為銷售機會直接面向消費者(DTC？)代理商。在消費者請求保險報價時，EverQuote嘗試(I)將消費者的請求提交給保險提供商客户或間接分銷商，後者為向消費者提供保險的機會向EverQuote付費，或(Ii)直接通過公司的內部DTC機構提供消費者保險。如果消費者的請求被成功地推薦給至少一個保險提供商客户或間接分銷商， EverQuote將確認該推薦交易的收入並記錄報價請求。從2020年開始，隨着我們的DTC代理服務的開始，我們還開始記錄消費者對保險報價的報價請求，這導致我們將 轉介給我們的DTC代理，我們有機會從成功的保單銷售中獲得佣金收入。未向保險提供商客户、間接總代理商或我們的DTC代理商提交的客户請求將不會產生收入，也不會計入報價請求。

從2022年開始，包括我們於2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的季度的 10-Q表(2022年第1季度10-Q表)和2022 Q2 10-Q表，我們不再提供報價請求作為關鍵業務指標，因為我們認為，由於如何捕獲消費者保險請求的方式日益複雜和多樣化，以及我們從業務中的報價請求獲得收入的能力存在差異，報價請求不再提供消費者興趣數量的一致衡量標準。例如，越來越多的消費者保險請求是由我們通過合作伙伴提供的，而沒有 消費者與我們的在線市場進行直接互動，這並不反映我們成功地將消費者吸引到我們的在線市場。此外，轉介給我們的DTC代理商的消費者保險請求平均每個相關的轉介會產生顯著更高的收入，但並不是每個轉介到我們的DTC代理商都會產生收入，因為我們只有在向保險提供商提交保單申請後才會確認佣金收入。由於我們 業務的這些變化，我們認為我們歷史上提供的報價請求指標反映了這些新方面的增長，與我們在線市場的歷史衡量標準不同，並且逐漸成為反映我們業務表現的 的不太準確的衡量標準。因此，自2021年Form 10-K以來，我們沒有在提交的文件中披露報價請求作為關鍵指標。

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運營結果，第55頁

2.	我們注意到您對 的討論和介紹直接到消費者代理(DTCA)在您整個收益發布過程中以Form 8-K形式提供的運營情況，包括DTCA收入同比增長、按季度劃分的保單增長和代理增長、DTCA收入佔總收入的百分比以及健康-DTCA收入。請告訴我們在您的Form 10-K和Form 10-Q文件中考慮了什麼來披露這些信息。作為您答覆的一部分，請告訴我們您如何定義您的DTCA業務，包括所包括的收入類型。請參閲 S-K法規第303(B)項和美國證券交易委員會版本33-10751。

迴應：我們將DTCA業務定義為銷售保單的DTC代理，我們的DTCA收入是服務收入 ，代表保險公司向消費者銷售保單時向我們支付的佣金，主要是在健康和汽車垂直領域。我們也將DTCA的收入稱為佣金收入。我們在完成履約義務後的 時間點確認佣金收入，也就是我們向保險提供商客户交付保單申請時。從2020年到2021年，DTCA收入對我們其他垂直市場的收入增長貢獻巨大，但DTCA收入在2021年總收入中所佔比例不到10%。此外，雖然從2020年到2021年，由於健康DTCA收入的增加，我們的健康垂直領域的收入大幅增長，但我們的健康垂直領域的收入也不到2021年總收入的10%。

在2021年Form 10-K、2022年Q1 Form 10-Q和2022年Q2 Form 10-Q中，我們分別披露了我們佣金收入的增長。具體地説，在2021年10-K表格的第56頁上，我們在《管理是對財務狀況和運營結果的討論和分析》中對截至2021年12月31日的年度進行了比較，我們討論了汽車垂直市場佣金收入同比增長470萬美元，其他垂直市場佣金收入同比增長1490萬美元，主要是醫療垂直市場佣金收入同比增長。這一披露的2021年10-K報表的增長與我們在2021年第四季度和2021年全年收益報告中的披露一致，其中討論了我們DTCA收入的增加水平。我們還在2021年10-K報表第51頁披露了佣金收入佔我們總收入的不到10%，列在我們在MD&A內部運營業績的關鍵組成部分下。

同樣，在2022年Q1 Form 10-Q表的第26頁(我們在MD&A中對截至 3月31日、2022年和2021年3月31日的三個月的比較中)和2022年Q2 Form 10-Q表的第28頁(我們在MD&A中對截至6月30日、2022年和2021年6月30日的三個月的比較中)，我們量化了汽車和健康垂直市場佣金收入的增長，這與我們對DTCA收入水平和2022年第一季度和第二季度收益發布的增長的討論是一致的。此外，在2022年第1季度的10-Q表和2022年第2季度的10-Q表中，我們分別討論了我們在MD&A內部運營業績的關鍵組成部分中佣金收入佔總收入的百分比。

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關於我們的保單增長和代理增長指標，我們在我們的投資者演示文稿中包括了保單增長和DTC代理同比增長，這是我們在2022年2月16日、2022年5月2日和2022年8月1日提交的Form 8-K表中的99.2表，其中我們 分別提供了我們2021年第四季度和全年以及2022年第一季度和第二季度的收益新聞稿，以説明我們通過顯著增加代理數量來增長DTCA收入的進展，從而使 增加了保單銷售。雖然我們在Form 10-K和Form 10-Q申報文件中沒有以類似的方式量化此類增長，但我們量化了佣金收入帶來的具體收入增長，並披露了DTCA收入佔總收入的比例從2021年的不到10%增加到2022年的13%。我們還在此類文件中討論了銷售和營銷費用的增加，這是由於我們在MD&A內部的DTC機構增加了員工人數，並披露了我們打算通過在MD&A的流動性和資本資源討論中招聘更多員工來進一步投資於擴大我們的DTC機構的意圖。我們相信這些MD&A披露符合S-K法規和美國證券交易委員會33-10751號新聞稿第303(B)項的要求，因為它們 披露了我們的佣金收入以及銷售和營銷費用的變化在多大程度上與我們的DTCA政策增長和代理商的增長對上述期間收入和費用的變化起到了推動作用。我們相信， 我們在投資者演示文稿中提供的有關保單增長和代理商增長的其他量化細節為投資者提供了更多背景信息, 然而，我們認為這些指標不是瞭解和評估我們的運營結果所必需的關鍵變量或績效指標，這既是因為此類政策增長和代理增長對我們財務報表的直接影響已經反映在我們上文所述的MD&A 披露中，也因為我們的DTCA收入在我們整體收入中仍然只佔相對較小的一部分。與這一觀點一致，我們注意到，儘管我們如上所述在我們的Investor 演示中提供了關於保單增長和代理增長的量化披露，但我們在財報中沒有討論保單增長或代理增長，而是將重點放在這些增長所貢獻的DTCA收入的最終增長上。

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合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要

收入確認，第76頁

3.	我們注意到您按分銷渠道披露收入，因為這會影響您的收入的性質和金額。 請修改以披露什麼是直接分銷渠道和間接分銷渠道，包括在每種情況下確定您的客户是誰，並澄清您如何在每個渠道下計算收入。確保您的 披露清楚地説明瞭每個分銷渠道下記錄的收入的性質和金額是如何變化的。

迴應：我們的直接分銷渠道包括我們的保險提供商客户，這些客户包括保險公司和 第三方代理。通過我們的直接分銷渠道產生的收入主要來自銷售消費者轉介產生的收入，其次是我們向消費者銷售保單產生的佣金。 我們的間接分銷渠道由保險聚合器和媒體網絡組成，這些人購買轉介，目的是將轉介轉售給他們的客户。通過我們的間接分銷渠道產生的收入包括銷售消費者推薦產生的收入 。我們的直接分銷渠道通常為每個推薦人提供比我們的間接分銷渠道更高的收入，並更好地瞭解保險提供商的需求。我們的間接總代理商 提供的每個推薦的收入通常低於我們的直接分銷渠道，並且對推薦業績的反饋也較少。

當公司通過向保險公司或第三方代理(直接)或保險聚合器或媒體網絡(間接)交付轉介來履行其業績義務時，公司確認銷售直接和間接分銷渠道的消費者轉介的收入。直接和間接分銷渠道的支付條件彼此相似，符合行業慣例。無論EverQuote客户是通過銷售保單還是轉售轉介來從轉介中獲得收入，EverQuote都會按正常付款條件為轉介支付費用 。在考慮了員工的意見後，公司計劃在未來的定期報告中更新其披露情況， 從截至2022年9月30日的季度的10-Q表開始。以下是我們計劃在未來的文件中包括的披露的説明性例子。與過去提交的文件相比，其他披露內容以斜體和粗體顯示。

？由於分銷渠道影響公司收入的性質和金額，因此公司按分銷渠道和垂直細分市場列出與客户簽訂的合同的收入分類。公司的直銷渠道由保險公司和第三方代理商組成。該公司的間接分銷渠道由保險聚合者和媒體網絡組成，他們購買轉介意向於轉售。通過公司的直接分銷渠道產生的收入一般高於通過公司的間接分銷渠道產生的收入 ，這為公司提供了有關保險提供商需求和推薦業績的其他洞察和數據。”

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控制和程序，第99頁

4.	我們注意到，您最初在您2020年12月31日的10-K/A表格中指出了您在財務報告內部控制方面的重大弱點，您在該表格中表示，管理層打算在2021年第四季度測試您更新的控制設計。相應地，請修訂以解決您的補救計劃到目前為止已完成的步驟 ，包括任何已完成的控制設計和測試程序、有待完成的步驟，並修訂以更新您對補救計劃預期時間的估計。

回覆：截至本報告之日，管理層已完成風險評估流程。雖然我們已經更新了內部控制的設計，但我們仍在評估更新的設計和實施更新的控制。我們的控制測試程序仍有待完成。考慮到員工的意見，公司計劃從截至2022年9月30日的季度的10-Q表格開始，在未來的定期報告中更新其披露，以反映正在制定和實施的補救計劃，以解決重大弱點，並將包括完成控制設計、實施和測試的預期時間。本公司將繼續在其定期報告中提供這一最新披露 ，直到重大弱點得到完全補救，並將更新財務報告內部控制變更部分的披露，以反映其內部控制的任何重大變化。

截至2022年6月30日的季度報表10-Q

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要

收入確認，第11頁

5.	我們注意到您的應收佣金資產的長期部分在2021年12月31日至2022年6月30日期間增長了84%。請向我們解釋一下為什麼會有如此顯著的增長。此外，修改以披露您的佣金收入合同的典型支付條款。請參閲ASC606-10-50-9.

迴應：我們 從2020年開始產生佣金收入，從那時起，我們的DTC代理商的佣金收入以美元計和佔收入的百分比都在持續增加。佣金收入從2021年佔收入的不到10% 增加到截至2022年6月30日的6個月約佔收入的13%。我們應收佣金資產的長期部分從截至2021年12月31日的1,340萬美元增加到截至2022年6月30日的2,460萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中增加了1,120萬美元或84%。在截至2022年6月30日的六個月內，我們確認佣金收入為2800萬美元。我們確認佣金收入，用於我們向保險提供商客户交付保單申請時初始保單銷售和未來保單續訂時支付的佣金估計。由於我們記錄的佣金收入的很大一部分將在投保人續簽保單時在多年時間框架內收取，並且我們在這些續簽中獲得佣金，因此我們的佣金應收資產的長期部分相應增加。

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考慮到員工的意見，公司計劃從截至2022年9月30日的季度的10-Q表開始，在未來的定期報告中更新其披露情況。下面是我們計劃在下一份10-Q表格中包含的信息披露的説明性示例。與過去的文件相比，其他披露的內容以斜體和粗體顯示。

公司的佣金收入主要由健康保險公司和汽車保險公司的佣金組成。佣金收入包括公司預計因銷售保險單而收到的佣金的估計受限終身價值(受限LTV)。佣金收入在履行公司履約義務後確認。提交保單申請後，本公司認為其履約義務即告履行。因此，公司在履行履約義務後記錄的佣金收入的很大一部分由公司的保險提供商客户在 多年的時間範圍內支付，因為投保人續期併為其保單向保險提供商支付費用。應收佣金的當前部分包括已售出新保單的估計佣金和預計在一年內續簽的保單的估計續期佣金，而應收佣金的非當期部分是預計續期一年以上的估計續期佣金。

如果您有任何進一步的問題或意見，或您需要任何其他信息，請通過電話聯繫下文簽名人617-584-9000.謝謝你的協助。

非常真誠地屬於你，

/s/John Wagner

約翰·瓦格納，首席財務官兼財務主管

抄送：	Jayme Mendal，EverQuote，Inc.

David Mason，Esq.，EverQuote，Inc.

David Westenberg，Esq.，Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

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