附件99.1
米爾班克
阿比拉什·M·拉瓦爾
合作伙伴
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T: 212.530.5123
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機密
2022年10月2日
通過美國郵政
格林羅斯控股公司
百老匯111號
紐約阿米蒂維爾，郵編：11701
發信人：蒂莫西·博西迪
| 回覆： | 信貸協議-違約通知 |
尊敬的博西迪先生：
茲代表DXR Finance，LLC(“DXR Finance”或“代理”)就日期為2021年11月26日的信貸協議 (“信貸協議”)，由GreenRose Holding Company Inc.(前身為GreenRose Acquisition Corp.)作為借款人(“借款人”)、信貸協議簽名頁上指明的貸款人(“貸款人”)、 及作為貸款人代理的DXR Finance發出書面通知。除本文另有規定外，本函中使用的大寫術語具有貸款文件中賦予它們的含義，該術語在信貸協議中有定義。
我們寫信通知借款人 貸款文件中的某些違約事件已經發生並且仍在繼續，包括但不限於以下 (“指定違約”)：
| (i) | 根據信貸協議第4.13節、附表4.13和第8.1(B)(Iv)節規定的違約事件，原因是GreenRose於2022年4月13日向Imperial Capital，LLC發行了一張無息本票，金額為10,500,000美元，2023年10月15日到期； |
| (Ii) | 違反《信貸協議》第5.1節、附表5.1和第8.1(B)(I)節的違約事件，原因是GreenRose未能在財政年度結束後九十(90)天內提交截至2021年12月31日的財政年度財務報表； |
| (Iii) | 由於未能在規定的時間內提供截至2022年6月30日的季度的財務報表，根據信貸協議第5.1節、附表5.1和第8.1(B)(I)節規定的違約事件。 |
| (Iv) | 由於未能提供截至2022年6月30日的季度的合規證書，根據信貸協議第5.1節、附表5.1和第8.1(B)(I)節規定的違約事件。 |
Milbank LLP
紐約、洛杉磯、華盛頓、聖保羅、法蘭克福
倫敦I慕尼黑I北京I香港I首爾I新加坡I東京。
| 格林羅斯控股公司 | 機密 |
| 發信人：蒂莫西·博西迪 | 2022年10月2日 |
| 第2頁 |
| (v) | 根據信貸協議第5.1節、附表5.1和第8.1(B)(I)節規定的違約事件，原因是審計師對借款人作為持續經營企業的能力有保留的意見； |
| (Vi) | 根據《信貸協議》第7.1、7.2、7.3和8.1(B)(I)條發生的違約事件，原因是借款人截至2022年6月30日未能維持必要的調整後EBITDA、淨槓桿率和有擔保的淨槓桿率； |
| (Vii) | 由於在截至2021年12月31日的財政年度和截至2022年3月30日的財政季度結束後，未能召開會議審查公司的財務結果，根據信貸協議第5.14和8.1(B)(Ii)條發生的違約事件； |
| (Viii) | 根據信貸協議第6.1和8.1(B)(I)條發生的違約事件，原因是GreenRose發行了以帝國資本有限責任公司為受益人的債務；以及 |
| (Ix) | 根據信貸協議第5.1節、附表5.1和第8.1(B)(I)節規定的違約事件， 由於未能向代理人交付上述違約事件的證書或其他通知。 |
此外，借款人未能支付2022年9月30日到期的利息，根據信貸協議第2.4和8.1(A)節，如果借款人未能在到期日起5個工作日內支付利息，則構成違約事件(“即將發生的違約”)。
請注意，DXR 財務部門正在根據貸款文件考慮其權利和補救措施，包括但不限於信貸協議第 9.1節確定的權利和補救措施。請進一步告知，代理人和貸款人沒有也不會放棄任何違約或違約事件，包括指定的違約和即將發生的違約，無論是現在存在的還是以後根據任何貸款文件或其各自的權利、補救、權力、特權和抗辯而產生的，並且 代理人或貸款人沒有未能行使或延遲行使任何權利或補救措施，包括但不限於 採取任何執行行動的權利。對於因任何違約或違約事件(包括指定違約和即將發生的違約)而產生的、法律上或衡平法上或其他方面的任何貸款文件下的任何權利、補救、權力、特權或抗辯的處理過程，無論是現在存在的還是以後根據任何貸款文件產生的，或借款人發生的或任何其他行動，且貸款人或代理人不接受部分履行或部分付款， 不應視為對此的放棄。貸款文件中任何權利、補救、權力、特權或抗辯在法律上、衡平法或其他方面的任何單一或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力、特權或抗辯，本信函中未指明任何違約或違約事件也不構成對此類違約或違約事件的放棄。任何貸款文件所規定的權利、補救、權力、特權和抗辯是累積的，可以單獨行使, 由貸款人自行決定先後或同時進行，且不排斥 在法律、衡平法或其他方面規定的任何權利、補救辦法、權力、特權和抗辯，所有這些均在此明確保留。
Milbank LLP
紐約、洛杉磯、華盛頓、聖保羅、法蘭克福
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| 格林羅斯控股公司 | 機密 |
| 發信人：蒂莫西·博西迪 | 2022年10月2日 |
| 第3頁 |
請進一步告知 ：(I)借款人及其高級管理人員、董事、股東、員工、代理人、關聯子公司和受讓人、貸款人或代理人或任何其他人之間以前或將來就任何違約或違約事件(無論是現在存在的還是以後根據任何貸款文件產生的)或借款人所承擔的義務進行的任何通信或討論，均不構成放棄、禁止反言、同意放棄或限制貸款人或代理人在任何貸款文件項下的權利、補救、權力、特權和抗辯的協議。除非且直至上述訴訟由貸款人或代理人的授權代表簽署的明文證明，且(Ii)貸款人或代理人先前或將來就任何貸款文件收取任何利息、本金或 其他款項，均不得解釋為限制或放棄貸款人或代理人收取根據任何貸款文件或其他方式到期或可能到期或應付的任何及所有其他款項的權利，包括但不限於收取費用、強制執行費用及逾期付款費用。
| 真誠地 | |
| /s/阿比拉什·M·拉瓦爾 | |
| 阿比拉什·M·拉瓦爾 |
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