附件3.1

修訂 並重申附則

的

格林羅斯控股公司。

文章 i
個辦公室

1.1 註冊辦事處。格林羅斯控股公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設在特拉華州19808威爾明頓小瀑布大道251號，公司服務公司將是負責該公司的註冊代理商。

1.2 其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要。

第 條二

股東會議

2.1 會議地點。股東的所有會議應在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中註明的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內或以外。

2.2 年會。股東周年大會應於董事會指定並在會議通告中註明的日期及時間舉行，以選舉董事及處理根據本附例(“附例”)適當提交大會審議的其他事務。

股東周年大會的書面通知須於股東周年大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在股東周年大會上投票的股東。

要將 妥善提交至股東周年大會，業務必須(I)於董事會發出或指示發出的股東周年大會通告(或其任何副刊或修正案)中列明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交股東大會，或(Iii)由股東以其他方式正式提交股東周年大會。除任何其他適用的要求外，股東若要將業務適當地提交年度會議，股東必須及時以書面通知公司祕書。為了及時，股東通知必須在會議前不少於六十(60)天但不超過九十(90) 天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但條件是，如果向股東發出或作出少於七十(70)天的股東大會日期通知或事先公開披露，股東及時發出的通知必須不遲於該通知郵寄後第十(10)日的營業時間結束或 該等公開披露(以較早發生者為準)。致祕書的股東通知應列明(A)股東擬向年會提出的每一事項：(I)希望在年會上提出的業務的簡要説明及在年會上進行該業務的理由，及(Ii)股東在該業務中的任何重大利益，及(B)發出通知的股東(I)股東的姓名及記錄地址及(Ii)類別, 股東實益擁有的公司股本系列及股數。儘管本附例有任何相反規定，除依照本條第二條第二節規定的程序外，不得在年會上處理任何事務。如果事實證明有必要，主持年會的公司高級人員應確定並向年會聲明沒有按照第二條第二節的規定將事務適當地提交年度會議，如果該高級人員應如此決定，該高級職員須向股東周年大會作出上述聲明，而任何該等事務如未能妥善提交大會處理，則不得處理。

2.3 特別會議。(A)股東特別會議，為任何目的或多個目的，除非法規或公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定，(I)只能由整個董事會的過半數成員或總裁或董事長召開，以及(Ii)祕書應持有公司全部股本的多數股東(佔公司全部股本的50%)的書面要求(“特別會議要求”)召開。“特別會議必備百分比”) 已印發，未完成且有權投票的人符合本第2.3節規定的要求。此類請求應説明擬召開會議的目的或宗旨。

(B) 任何股東不得提交特別會議請求，除非記錄在案的股東首先提交書面請求，要求董事會確定一個記錄日期(“會議請求記錄日期”)，以確定哪些股東有權提交特別會議請求，該請求應採用適當的格式，並在公司的主要執行 辦公室送交祕書。為採用適當的形式，此類請求應(I)帶有提交請求的記錄的股東(或該股東的正式授權代表)的簽名和簽署日期，以及(Ii)包括本章程第2.2節、第2.3節和第3.3節(視情況而定)所要求的所有信息。本公司應在收到符合第2.3條規定的確定會議請求記錄日期的請求後二十(20)天內，董事會應通過確定會議請求記錄日期的決議，以確定有權提交特別會議請求的股東，該 日期不得早於董事會通過確定會議請求記錄日期的決議的日期。 儘管第2.3條有任何相反規定，如果董事會確定在會議請求記錄日期之後提交的任何特別會議請求不符合第2.3節規定的要求，則不應確定會議請求記錄日期。

(C) 任何此類特別會議請求應不遲於會議請求記錄日期後六十(60)天送交或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書，並由祕書接收。除第2.3(A)節和第2.3(B)節規定的要求外，特別會議請求應包括：(A)特別會議的一個或多個特定目的的陳述，(B)提出特別會議請求的每個股東和任何股東關聯人(定義見下文)的確認。要求股東召開的會議)在特別會議日期之前對公司在向公司祕書遞交特別會議請求之日直接或間接擁有的股本的股份的處置，應構成對該被處置的股份的特別會議請求的撤銷，以及(C)提出特別會議請求的股東在該特別會議請求的日期擁有特別會議所需百分比的文件證據；然而，如果提出特別會議請求的任何登記股東不是代表特別會議所需百分比的股份的實益擁有人，則特別會議請求 也必須包括文件證據，證明代表其提出特別會議請求的實益擁有人在向祕書提交該特別會議請求之日，實益擁有特別會議所需百分比。此外，要求股東召開的會議應及時提供公司就特別會議要求提供的任何其他合理要求的信息。

(D) 儘管有第2.3節的前述規定，董事會不得設定會議請求記錄日期， 如果(I)會議請求記錄日期或特別會議請求不符合本第2.3節和/或公司註冊證書，(Ii)會議請求記錄日期或特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東行動的適當主題的事務，則不應舉行股東特別會議。(3)特別會議請求包括未出現在會議請求記錄日期的書面請求中的業務項目，(4)會議請求記錄日期或特別會議請求由公司在 上一次年度會議日期一週年前九十(90)天開始至下一年度會議日期結束的期間內收到，(V)董事會在其合理決定中確定的相同或基本相似的業務項目，該決定是決定性的，對本公司及其股東具有約束力(“類似的事項”)，包括在本公司的會議通知中，作為一項事務提交給已經召開但尚未召開的股東會議，或將在會議請求記錄日期或特別會議請求收到後九十(90)天內召開，(Vi)，或(Vii)要求提供會議請求記錄日期或特別會議請求的方式違反了交易所法案或其他適用法律下的第14A條規定。為第2.3節的目的，提名, 選舉或罷免董事應被視為與 所有涉及提名、選舉或罷免董事、改變董事會規模和填補因授權董事人數增加而產生的空缺和/或新設立的董事職位有關的業務類似。

(E) 在確定至少佔特別會議所需百分比的公司股本股份的記錄持有人是否已提出特別會議請求時，提交給祕書的多項特別會議請求將 一併審議，條件是：(I)每項特別會議請求確定特別會議的一個或多個目的，以及基本上 建議在特別會議上採取行動的事項(在每種情況下，均由董事會真誠確定， 該決定應為決定性的，並對公司及其股東具有約束力)，以及(Ii)此類特別會議請求已註明日期，並在最早註明日期的特別會議請求後六十(60)天內提交給祕書。要求 股東的會議可隨時通過向祕書遞交書面撤銷來撤銷特別會議請求，如果在該 撤銷之後，仍有來自要求股東的會議未被撤銷的請求低於特別會議所需百分比，董事會可酌情取消該特別會議。如果沒有股東出席或派遣正式授權的代理人出席或提交特別會議要求中規定的擬提交審議的業務，本公司無需在該特別會議上提出該等業務以供表決。

(F) 儘管上文有任何相反規定，(A)本第2.3節的任何前述規定均不適用於由董事會、總裁或董事長召開或在其指示下召開的任何 特別會議，及(B)董事會、總裁及董事長有權僅根據第2.3(A)節及適用法律召開特別會議。

2.4 法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行及已發行股本的大多數並有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數為會議法定人數。然而，如該法定人數未能出席任何股東大會或派代表出席 ，則有權親自出席或委派代表出席的股東有權投下多數票的持有人有權不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席，而無須另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可能已在會議上處理的事務，一如原先所知。如果休會超過 三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知 。

2.5 組織。董事會主席擔任股東大會主席。在董事會主席缺席的情況下，董事會可以指定公司的任何其他高管或董事擔任任何會議的主席；在董事會主席和指定的股東大會主席缺席的情況下，董事會可以進一步規定由誰擔任股東會議的主席。

公司祕書應擔任所有股東會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，主持會議的人員可任命任何其他人擔任任何會議的祕書。

2.6 投票。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，提交任何股東大會的任何問題(董事選舉除外)，應由有權在會上投票的所代表股份的過半數股東投票決定。在選舉董事的所有股東會議上，所投的多數票應足以進行選舉。除公司註冊證書另有規定外，出席股東大會的每名股東有權就其持有的每股有權在會上投票的股本投一票。有權在股東大會上投票或在不開會的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的每一名股東可授權 任何一人或多人代表他行事。所有委託書應以書面形式簽署，並應不遲於行使之日向公司祕書提交。委託書自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動，除非 委託書規定了更長的期限。董事會可酌情決定，或主持股東會議的公司高級職員可酌情要求在該會議上所作的任何表決應以書面投票方式進行。

2.7 股東通過書面同意採取行動。(A)除法律、公司註冊證書及任何一系列優先股持有人的權利另有規定外，股東在任何年度股東大會或股東特別會議上要求或準許採取的任何行動，均可由公司註冊證書及本第2.7節所規定並受限制的股東書面同意而實施。

(B) 任何股東根據本附例提出的記錄日期請求(“書面同意記錄日期請求”) 必須由有權對該書面同意記錄日期請求中提出的相關行動表示同意的公司已發行股本投票權的至少25%(25%)(“書面同意所需百分比”)的記錄持有人以適當的格式送交公司各主要執行辦公室的公司祕書。此類書面同意記錄日期請求必須描述股東擬經同意 採取的行動(“行動”)，並且必須包含(I)建議書的文本(包括通過書面同意而生效的任何決議的文本)，(Ii)在適用的範圍內包括根據第 2.2節、第2.3節和第3.3節(視情況而定)要求在通知中闡述的所有信息和陳述。(Iii)提出書面同意記錄日期請求的股東和代表其提出書面同意記錄日期請求的股東或股東聯繫人士(如有)確認，自書面同意記錄日期請求送交公司祕書之日起，該等股東或股東聯繫人士直接或間接處置公司股本中的任何股份 ，應構成對該等已處置股份的書面同意記錄日期請求的撤銷。(Iv)表明股東打算根據《交易法》第14A條徵求同意，而不依賴《交易法》第14a-2(B)(2)條所載豁免的聲明。, 以及(V)書面同意記錄日期請求的股東自書面同意記錄日期請求提交給公司祕書之日起擁有書面同意所需百分比的書面證據；然而，如果提出書面同意記錄日期請求的股東不是代表書面同意記錄日期請求所需百分比的股份的實益所有人，則書面同意記錄日期請求必須包括書面同意記錄日期請求有效的文件證據，證明代表其提出請求的實益所有人在向公司祕書提交該書面同意記錄日期請求之日以實益方式擁有 書面請求所需百分比。此外，提出請求的股東和股東關聯人(如有)應迅速提供公司就書面同意記錄日期請求提出的任何其他合理要求的信息。

(C) 在公司收到有效的書面同意記錄請求後二十(20)天和(Y)董事會收到公司根據第2.7(B)條要求的任何信息之日起 (“迴應截止日期”)後五(Br)天，董事會應確定請求的有效性，以及請求是否與可根據第2.7條和公司註冊證書通過書面同意採取的行動有關，如適用， 為此通過一項決議，確定記錄日期。為此目的，備案日期不得超過董事會通過確定備案日期的決議之日起不超過十(10)天，且不得早於該決議通過之日。根據第2.7(E)節的規定，如果董事會在答覆截止日期內沒有確定記錄日期，則記錄日期應為按照本條款2.7規定的方式向公司提交第一份簽署的書面同意的日期；但如果特拉華州公司法規定需要董事會事先採取行動，並且董事會決定採取這種事先行動，則記錄日期應為董事會通過採取此類行動的決議之日的營業結束之日。

(D) 在確定記錄股東是否提出了記錄日期的要求時，只有在(I) 每個請求都確定了基本相同的擬議行動幷包括基本相同的建議書文本(在每個情況下均由董事會真誠地確定)，以及(Ii)此類請求已在最早註明日期的請求的六十(60)天內提交給公司祕書的情況下，才將提交給公司祕書的多個請求一併考慮。任何股東均可隨時向公司祕書遞交書面撤銷申請，以撤銷有關其股本股份的申請。

(E) 股東無權通過書面同意授權或採取行動，董事會沒有義務通過書面同意為任何擬議的股東行動設定記錄日期，如果(I)書面同意記錄日期請求不符合第2.7節和/或公司註冊證書，(Ii)根據適用法律，此類行動不是股東行動的適當主題，(Iii)本公司收到書面同意記錄日期請求的期間為：(I)本公司在上次年會日期一週年前九十(90) 天開始至下一次年度會議之日止，(Iv)董事會在其合理決定中所決定的相同或實質上相類似的業務項目， 該決定對本公司及其股東(“類似項目”)具有決定性及約束力。已召開但尚未召開的股東大會，或將於或將於收到有關行動的書面同意記錄日期後九十(90)天內召開的會議，或(V)該書面同意記錄日期請求或任何徵求同意該行動的請求的 以違反交易所法令或其他適用法律下第14A條規定的方式提出。就本節 2.7而言，對於涉及提名、選舉或罷免董事、改變董事會規模和填補因任何授權董事人數增加而產生的空缺和/或新設立的董事職位的所有行動而言，提名、選舉或罷免董事應被視為類似的事項。

(F) 股東只有在獲得公司所有有表決權股本持有人的同意後，才可根據第2.7節和公司註冊證書採取書面同意，並根據《交易所法》第14A條進行徵求同意，而不依賴於《交易所法》第14a-2(B)(2)條所載的豁免。

(G) 聲稱要採取或授權採取公司行動的股東的每份書面同意書(每個此類書面同意書均稱為“同意書”)必須註明簽署同意書的每個股東的簽字日期，並且任何同意書都不會 有效地採取其中所指的公司行動，除非在以第2.7條規定的方式提交的最早日期同意書 內且不遲於記錄日期後一百二十(120)天，經 足夠數量的股東簽署的採取此類行動的同意書已如此交付本公司。

(H) 在記錄日期後六十(60)天之前，不得向公司交付任何意見書。同意書必須送交公司主要執行辦公室的公司祕書。送貨必須親手或通過掛號信或掛號信進行，請索取回執。公司祕書或董事會指定的公司其他高級職員(“其他高級職員”)應妥善保管該等異議和任何相關的撤銷，並應迅速進行部長級審查，審查所有異議和任何相關撤回的充分性，以及公司祕書或其他高級職員認為必要或適當而經同意授權或採取的行動的有效性，包括但不限於，持有若干股本的持有者是否有必要的表決權授權或採取協議中規定的行動；但是，如果與協議有關的行動是 罷免或更換一名或多名董事會成員，公司祕書或其他高級管理人員(視情況而定)應立即指定兩名非董事會成員擔任針對該等一致意見的檢查員(“檢查員”) ，該等檢查員應履行公司祕書或其他高級管理人員(視情況而定)在本節2.7項下的職能。如果在調查後，公司祕書、其他高級人員或檢查員(視屬何情況而定)應確定該行動已得到同意方的正式授權或採取, 這一事實應在公司的記錄上予以證明，同意應在該等記錄中存檔。在進行本節要求的調查時，公司祕書、其他官員或檢查員(視具體情況而定)可聘請特別法律顧問和該等人士認為必要或適當的任何其他必要或適當的專業顧問，費用由公司承擔，並應根據該等律師或顧問的意見真誠地予以充分保護。

(I) 儘管有任何與上文相反的規定，(A)本第2.7節的任何前述規定均不適用於經董事會書面同意或在董事會指示下徵求股東訴訟的任何 ，以及(B)根據適用法律，董事會應有權經同意徵求股東訴訟。

(J) 如果任何尋求授權或採取此類行動的股東不遵守本第2.7節的規定，則在適用法律允許的最大範圍內，經同意而採取的此類行動應屬無效。在公司祕書、其他管理人員或檢查員(視具體情況而定)向公司證明根據本第2.7條交付給公司的意見書至少代表授權或採取公司行動所需的最低票數的日期之前，同意不得生效，該會議根據本章程細則、適用法律和公司證書對所有有權投票的股份進行了出席和表決。

(K) 本第2.7條中包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東 無權質疑任何同意或相關撤銷的有效性，無論是在公司祕書、其他官員或檢查員(視情況而定)認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於 啟動、起訴或抗辯任何與此有關的訴訟，以及在此類訴訟中尋求強制令救濟)。

(L) 本附例所使用的“股東相聯人士”，就徵求書面同意記錄日期請求的任何股東而言，是指(I)與該股東一起或以其他方式與該股東一致行事的“集團”成員(該詞在《交易所法》(或任何法律上的任何後續規定)第13d-5條中使用)的任何其他人，(Ii)由該股東(作為託管的股東除外)所擁有的本公司股票的任何實益擁有人，(Iii) 該股東的任何聯營公司或聯營公司、(Iv)該股東的任何參與者(定義見附表14A第(br}4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段，或任何後續指示)，以及(V)任何建議或提名(視何者適用而定)與該股東或其其他股東有聯繫人士。

2.8 投票名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東會議前至少十(10)天 準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在選舉前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在選舉前至少十(10)天內，向任何股東公開 ，地點為舉行選舉的城市、城鎮或村莊內的地點，會議通知中應指明地點，或如未指明，則在舉行會議的地點。名單應在整個選舉期間在選舉的時間和地點製作和保存，並可由出席的任何公司股東查閲。

2.9 庫存臺賬。公司的股票分類賬應是股東有權檢查股票分類賬、本條款第二條第8節要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.10 休會。任何股東會議，包括選舉董事的會議，均可由會議主持人或親自或委派代表出席並有權投票的股東指示延期 。

2.11 批准。在任何股東派生訴訟或任何其他強制執行公司或其任何股東所稱權利的訴訟中質疑的任何交易，以缺乏權威、有缺陷或不規範的執行、任何董事、高管或股東的不利利益、保密、誤算或應用不當會計原則或做法為理由，可在判決之前或之後由董事會或普通股持有人批准、批准和確認，如果如此批准、批准或確認，應具有與最初正式授權的可疑交易相同的效力和效果。上述批准、批准或確認對本公司及其所有股東具有約束力，並應構成對該可疑交易的任何索賠或執行任何判決的禁令。

2.12 檢查員。任何股東大會的董事選舉和任何其他投票表決應由至少一名檢查員監督。此類檢查員應由董事會在會議前任命。如獲如此委任的督察拒絕服務或不在場，則由主持會議的人員作出委任。

文章 III 董事

3.1 權力；數量；資格。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。組成董事會的董事人數不得少於一(1)人，也不得超過九(9)人。董事的確切人數應在本條款第三條第一節或公司註冊證書中規定的限制範圍內由董事會 不時確定。董事不必是公司的股東。董事會可以按照公司註冊證書中更詳細的描述分為幾個類別。

3.2 選舉；任期；辭職；免職；空缺每名董事的任期至其所屬類別的下一屆股東周年大會 為止，或直至該董事較早前辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。除公司註冊證書另有規定外，因法定董事人數增加或任何其他原因而產生的空缺或新設董事職位，可由在任董事的多數填補(儘管不足 法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每一名董事的任期至所選類別的下一次選舉為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事於較早前辭職、 被免職或喪失工作能力為止。

3.3 項提名。本公司股東大會選舉本公司董事會成員的提名，可由董事會、董事會任命的任何委員會或個人，或符合第三條第三款第三款規定的通知程序的本公司任何有權在該會議上投票選舉董事的任何股東在該會議上作出，或在董事會的指示下進行。任何股東的提名應按照及時向本公司祕書發出的書面通知進行。為及時起見，股東通知應在會議前不少於六十(60)天或不超過九十(90)天送達或郵寄和接收至公司的主要執行辦公室。 但條件是，如果向股東發出或事先公開披露會議日期的時間少於七十(70)天，股東及時發出的通知必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期後第十(10)天內收到，以最先發生的時間為準。該股東致祕書的通知應列明(I)股東提議提名參加董事選舉或連任的每個人的姓名、年齡、營業地址和住址，(B)該人的主要職業或就業，(C)該人實益擁有的公司股本的類別和數量, 以及(D)根據美國證券交易委員會根據修訂後的《1934年證券交易法》第14條規定，在董事選舉委託書徵集中必須披露的任何其他信息，以及(Ii)關於發出通知的股東(A)股東的姓名和記錄地址以及(B)股東實益擁有的公司股本的類別和數量。公司 可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的董事。除非按照本文規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事 。在年會上主持會議的地鐵公司高級人員，如事實證明有充分理由，須裁定並向大會聲明提名並非按照上述程序作出，如他如此裁定，則須向大會作出如此聲明，而不理會有欠妥之處的提名。 即使本條第3.3條或附例任何其他條文另有相反規定，任何人在過去一(一)年內擔任公司董事時被董事會多數成員認定為違反了本章程第3.13節或董事會保密政策(定義見下文)，如未事先獲得董事會多數成員的批准放棄提名或擔任董事會成員，則沒有資格被提名或擔任董事會成員。

3.4 次會議。公司董事會可在特拉華州境內或以外召開定期和特別會議。每個新當選的董事會的第一次會議應在其當選的股東大會之後並在同一地點舉行，新當選的董事不需要為合法組成會議而通知該會議 ，但出席會議應達到法定人數。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。董事會特別會議 可以由總裁召集，也可以由全體董事會過半數召集。載明會議地點、日期及 小時的會議通知須於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄方式發出，或以電話、傳真、電報或電郵於二十四(24)小時前發出，或於召開會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出。

3.5 法定人數。除法律另有明確規定外，公司註冊證書或本附例，在董事會或其任何委員會、整個董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有會議上， 應構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議或其任何委員會會議的人數不足法定人數，出席會議的大多數董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至達到法定人數為止。

3.6會議的組織工作。董事會應在董事會成員中推選一人擔任董事會主席。董事會主席應領導董事會履行本章程規定的職責，包括監督公司業績的職責，並應確定議程，履行董事會授予或可能不定期授予的所有其他權力。

董事會會議由董事長主持，不在時由總裁主持，董事長、總裁不在時由董事會指定的其他人主持，出席的成員可以選擇。

3.7 董事會在未開會的情況下的行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制， 任何董事會或其任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸中填寫了 董事會或委員會的議事紀要，則可在沒有 會議的情況下采取。

3.8 股東罷免董事。整個董事會或任何個別董事可由當時有權在董事選舉中投票的流通股持有人以多數票罷免，無論是否有理由。儘管如此，如果公司董事會被歸類，股東只有在有理由的情況下才能進行這樣的罷免。如果董事會或任何一名或多名董事因此而被罷免，則可同時選舉新的董事，任期為董事整個任期的剩餘部分或被罷免的董事。

3.9 人辭職。董事的任何人可以隨時向公司董事會或祕書提交書面辭呈，辭職。辭職自公司收到之日起生效，除非在辭職中另有規定的時間，在這種情況下，辭職應在規定的時間生效。辭職生效不需要接受辭職 。

3.10 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事 組成。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任董事會另一名成員 代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律和成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權修訂公司註冊證書、採納合併或合併協議、建議股東出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有財產及資產、建議股東解散本公司或撤銷解散本公司或修訂本公司的章程；除非決議案另有明文規定，否則該委員會無權宣佈股息或授權發行股票或採納所有權及合併證書。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

3.11 薪酬。董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如有)，並可因出席每次董事會會議而向 支付固定金額(現金或其他形式的對價)或支付董事的固定工資。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償 。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

3.12 感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員 為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，不得僅因董事 或高級管理人員出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因其投票為此目的而被計算為無效或可撤銷。如果(I)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票批准該合約或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；或(2)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票明確批准的；或(Iii)合同或交易在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。 在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

3.13 保密。每一董事應對以董事身份瞭解到的任何非公開信息保密，並依照適用法律不得與 任何第三方個人或實體共享，包括 董事會成員以董事身份進行的通信。董事會已通過董事會保密政策，作為附件A，進一步執行和解釋本附例(“董事會保密政策”)。所有董事均須遵守本附例，有關董事的任何董事會保密政策已與本公司訂立經董事會批准的具體書面協議， 就該等機密信息另作規定。

3.14通過會議電話舉行的會議。董事會成員或董事會設立的任何委員會可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或董事會委員會會議，所有與會者均可通過該設備聽到對方的聲音，根據本款的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第四條
軍官

4.1 一般信息。公司高管由董事會選舉產生，可由董事會主席、副董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、財務主管組成。董事會還可酌情選舉一名或多名副總裁(包括執行副總裁和高級副總裁)、助理祕書、助理財務主管、主計長以及董事會認為必要或適宜的其他高級職員。任何數量的職位可由同一人擔任，且多人可擔任同一職位，除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。本公司的高級職員不必是本公司的股東，也不必是本公司的董事。

4.2 選舉。董事會應在每次股東年度會議後舉行的第一次會議上選舉公司的高級管理人員，這些高級管理人員的任職條款、行使權力和履行的職責應由董事會不時決定 ；公司的所有高級管理人員的任期至選出繼任者並符合資格為止，或直至其提前辭職或被免職。除本第四條另有規定外，任何由董事會選舉產生的高級職員均可隨時經董事會多數票罷免。本公司任何職位如有空缺，應由董事會填補。擔任公司董事的所有高級管理人員的工資由董事會確定。

4.3 公司擁有的投票證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書可由總裁或任何副總裁以公司名義並代表公司籤立，任何此等人員可以公司名義並代表公司、採取任何該等高級職員認為適宜親自或委派代表在本公司可能擁有證券的任何公司的任何證券持有人會議上表決的所有行動，並在任何該等會議上擁有及可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力及 本公司作為該等證券的擁有人可能已行使及擁有的任何權利及權力(如有出席)。董事會可通過決議，不時將類似權力授予任何其他人士或人士。

4.4 首席執行官。在本附例條文及董事會指示的規限下，行政總裁對本公司事務及業務的一般管理及控制擁有最終決定權，並根據董事會或本附例所制定並受其監督的基本政策，履行董事會或本附例可能或不時授予其的其他職責及行使該等其他權力。

4.5 總裁。應行政總裁的要求，或在行政總裁不在的情況下，或在 其不能或拒絕行事的情況下，總裁須履行行政總裁的職責，而在執行職務時， 將擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制所規限。總裁履行董事會不時規定的其他職責，並具有董事會規定的其他權力。

4.6 首席財務官。首席財務官對公司的財務事務擁有全面的監督、指導和控制 ，並應根據董事會制定的基本政策並接受董事會的監督，履行董事會或本章程授予他或她的其他職責和權力。在沒有指定司庫的情況下，首席財務官還應具有下文規定的司庫的權力和職責，並應被授權並授權在任何情況下以司庫的身份簽字 。

4.7 副總裁。應總裁的要求或在總裁缺席的情況下，或在其不能履行職責或拒絕履行職責的情況下，總裁副總裁或副總裁(如按董事會指定的順序) 應履行總裁的職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受該職位的所有限制。總裁副董事長履行董事會可能不定期規定的其他職責和權力 。如果沒有副總裁，董事會應指定一名公司高管，在總裁缺席或該高管無法或拒絕履行該職位的情況下，該高管應履行該職位的職責，並且在 如此行事時，擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制。

4.8 祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將會議的所有會議記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書還應在需要時為常務委員會履行類似職責 。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，祕書應在其監督下。如果祕書不能或將拒絕安排通知股東的所有會議和董事會的特別會議，則任何助理祕書應執行該等行動。如果沒有 助理祕書，董事會或總裁可以選擇另一名高級管理人員進行通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，加蓋印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司的印章，並由其簽字證明。祕書應確保法律要求保存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄均妥善保存或存檔(視具體情況而定)。

4.9 司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義 存入董事會指定的託管機構。司庫應按董事會命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫進行的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，司庫應 以董事會滿意的金額和擔保人向公司提供擔保，以保證其忠實履行職責，並在其去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其所擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。

4.10 助理祕書。除本附例另有規定外，助理祕書(如有)須履行董事會不時委予他們的職責及權力，而總裁或總裁副局長(如有)或祕書(如祕書不在或如無行為能力或拒絕行事)應履行祕書的職責，而在如此行事時，應具有祕書的一切權力，並受祕書的一切限制。

4.11 助理財務主管。助理司庫(如有)應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如有)或司庫，如司庫缺席，或如司庫無行為能力或拒絕行事，則應履行司庫的職責，而在如此行事時， 擁有司庫的所有權力，並受司庫的一切限制。如果董事會要求，助理司庫應向公司提供一份保證書，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在其去世、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。

4.12 控制器。主計長應根據一致適用的公認會計原則建立和保存公司的會計記錄，對公司資產進行適當的內部控制，並應 履行公司董事會、總裁或公司任何副總裁可能規定的其他職責。

4.13 其他軍官。董事會可能選擇的其他高級職員將履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員，並規定他們各自的職責和權力。

4.14 個空缺。董事會有權填補因任何原因出現的任何職位空缺。

4.15 人辭職。任何高級人員均可隨時向地鐵公司遞交書面辭呈而辭職。辭職自公司收到之日起 生效，除非在辭職中另有規定的時間，在這種情況下，辭職應在確定的時間生效。辭職不一定要接受才能生效。

4.16 移除。根據董事會批准的任何僱傭協議的規定，董事會可隨時罷免本公司的任何高管 ，不論是否有理由。

第五條

資本 股票

5.1 證書格式。公司的股票應以股票為代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，公司的部分或全部或所有類別或系列股票應為無證書形式。股票的格式由董事會規定，並由公司董事長總裁、副總裁和公司財務主管、財務助理、祕書、助理祕書籤署。

5.2 簽名。股票上的任何或所有簽名可以是傳真，包括但不限於公司官員的簽名和轉讓代理或登記員的會籤。如已簽署或傳真簽署證書的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

5.3 證書丟失。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示發行新的一張或多張股票，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張股票。董事會在授權發行新股票時，可酌情要求股票遺失、被盜或損毀的持有人或其法定代表人以董事會規定的方式進行宣傳，並/或向公司提供保證金，金額按董事會的指示而定，以補償因股票遺失、被盜或被毀而向公司提出的任何索賠。

5.4 轉賬。公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。證書上的股票轉讓只能由證書上指名的人或合法以書面形式組成的該人的受權人在交回證書後才能在公司的賬簿上進行，證書在簽發新證書之前應予以註銷。無證股票的轉讓只能由當時登記在公司賬簿上的人 作為該等股份的所有者進行，或由合法組成的該人的受權人進行，並向公司 發出書面指示，其中包含公司或其代理人可能規定的信息。未經證明的股票的轉讓，在公司的股票記錄中註明轉讓方和轉入方之前，對於公司而言，不應 有效。本公司沒有義務就任何股票轉讓的不利索賠進行調查 ，除非(A)本公司已收到一份關於不利索賠的書面通知，並且其方式使本公司有合理機會在發行新的、重新發行或重新登記的股票之前對其採取行動，如果是有證書的股票，則為公司的股票記錄簿中的條目，如果是無證書的股票，並且該通知確定了索賠人，登記所有人和發行的一份或多份股份，並提供給索賠人的通訊地址；或(B)公司已就受託人要求並取得一份遺囑、信託、契約、合夥企業章程、附例或其他管制文書的副本, 目的不是為了獲得受託人的任命或任職的適當證據，而且此類文件表明，經合理檢查，存在不利索賠。本公司可通過任何合理方式履行任何查詢義務，包括通過掛號信或掛號信向不利索賠人通知其提供的地址，或在沒有該地址的情況下，在其住所或正常營業地點通知該擔保已由指定的人提交用於登記轉讓，並且轉讓將被登記，除非在郵寄通知之日起30天內，(A)有管轄權的法院發出適當的限制令、禁令或其他程序問題；或(B)根據公司的判決，足以保護公司和任何轉讓代理人、登記員或公司的其他代理人免受因遵守不利索賠而蒙受的任何損失的賠償保證書已提交給公司。

5.5 正在確定記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在不開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收到任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何變更、股票轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄的決議的日期，記錄日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，不得超過董事會通過確定會議記錄日期的決議之日起十(10)天，也不得超過任何其他行動前六十(Br)(60)天。如果沒有固定的記錄日期：

(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一日的營業結束時。

(B)在董事會不需要事先 採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為向公司提交簽署的書面同意的第一個日期。

(C)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於會議的任何延期；但條件是董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。

5.6 登記股東。在正式提示轉讓任何一股或多股股份之前，公司應將其登記 所有者視為唯一有權投票、接收通知和獲得有關該等股份的所有其他所有權利益的人，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州的法律另有規定。

第六條
通知

6.1 通知格式。除可通過第三條第四節所述方式發出的董事會特別會議通知外，發給董事和股東的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄至董事或股東在公司賬簿上的地址。郵寄通知應視為在郵寄時間 發出。向董事發出的通知也可以通過電報發出。

6.2 放棄通知。當根據法律或公司註冊證書或公司本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知 ，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的 交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書有此要求，否則股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議都不需要在任何書面放棄通知中明確説明要處理的事務或股東、董事或董事委員會成員的目的。

第七條

董事和高級管理人員的賠償

7.1 任何人如曾經或曾經是本公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司的權利提出的訴訟除外)的一方，或因此而受到威脅成為 訴訟、訴訟或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的一方，本公司應向其作出賠償。如果他本着誠信行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理的 理由相信他的行為是違法的，他就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地 招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序， 或因不承認或同等理由而終止，其本身不應推定該人並非本着善意行事，且其行事方式不符合或不反對本公司的最大利益，且就任何刑事訴訟或程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

7.2 任何人，如曾經或現在是公司的任何威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟的一方，或被威脅要成為公司的任何威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟的一方，以促成對公司有利的判決，原因是他是或曾經是公司的董事、 公司的高級人員、僱員或代理人，或目前或曾經是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事的高級人員、員工或代理人服務的人，信託或其他企業因與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項 作出賠償，除非 且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請而裁定的範圍，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

7.3 如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人在本條第1或2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則他或她應獲得賠償，以支付他或她實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)。

7.4 根據本條第1條或第2條進行的任何賠償(除非法院下令)，只有在確定董事、高級管理人員、員工或代理人符合本條第1條或第2條規定的適用行為標準後，才可由公司根據具體案件的授權作出賠償。應作出這樣的決定：

(A)董事會以多數票通過法定人數，法定人數由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成， 或

(B)如果無法達到這樣的法定人數，或者即使可以達到法定人數，也可以由獨立法律顧問在書面意見中作出指示，或者

(C)由股東 。

7.5 高級職員或董事因為任何民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)可由公司在收到該董事或其代表作出的承諾後，提前支付該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，如果最終確定 他無權獲得本節授權的公司賠償的話。其他員工和代理人發生的此類費用(包括律師費) 可按董事會認為適當的條款和條件支付。

7.6 本細則其他章節所規定或授予的彌償及墊付開支，不得視為 不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，包括以其公職身份採取的行動及擔任該職位時以其他身份採取的行動 。

7.7 公司有權代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或過去應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或 代理服務，以任何該等身份對其承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，不論公司是否有權就本條規定下的該等責任向其作出賠償。

7.8 就本條而言，“公司”除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何 組成公司(包括一個組成公司的任何組成公司)，如果合併或合併繼續其單獨存在，則本應有權賠償其董事、高級管理人員、僱員或代理人，以便 現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員或代理人，或目前或過去應該組成公司的請求作為另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業， 根據本細則對所產生的或尚存的公司所持的地位，應與其對其繼續獨立存在的組成公司所持的地位相同。

7.9 就本條而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；凡提及“應公司的要求提供服務”，應包括作為董事的公司的任何服務，而該服務就員工福利計劃、其參與者或受益人向董事、高級管理人員、員工或代理人施加 責任，或涉及上述董事、人員、員工或代理人的服務；任何人本着善意行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

7.10 除非經 授權或批准另有規定，否則由本條規定或根據本條授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

7.11 董事或公司高管不因違反作為董事或高管的受託責任而對公司或公司任何股東承擔個人責任，但本條款不限制董事或高管的責任：(I)違反董事或高管對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)根據特拉華州公司法第174條 ，或(Iv)董事或其高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

第八條

一般規定

8.1 依賴書籍和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員和公司的每名高級管理人員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或 其他記錄，包括公司任何高級管理人員、獨立註冊會計師或經合理謹慎挑選的評估師向公司提交的報告，受到充分保護。

8.2 記錄維護和檢查。公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存一份記錄，記錄其股東的姓名和地址以及每位股東所持股份的數量和類別，以及本章程的副本(經修訂)、會議記錄、會計賬簿和其他記錄。

公司保存的任何此類記錄可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存， 條件是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。應根據《特拉華州公司法》的規定有權檢查此類記錄的任何人的請求，公司應將保存的任何記錄轉換為此類記錄。當記錄以這種方式保存時，由信息存儲設備或方法制作的或通過信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格應被接納為證據，並應被接受用於所有其他目的，其程度與原始紙質表格準確描述記錄的程度相同。

任何登記在冊的股東，親自或由律師或其他代理人提出書面要求，説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何正當目的查閲公司的股票分類賬、股東名單及其他賬簿和記錄，並複製或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，律師或其他代理人是尋求查閲權的人， 經宣誓的要求應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的要求應送交公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦公室。

8.3 董事檢查。任何董事均有權為與其董事身份合理相關的目的，審查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

8.4 股息。在公司註冊證書(如有)的規定下，董事會可依法在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有或有、或用於平衡股息、或用於修理或保養本公司任何財產或董事認為有利於 公司利益的其他用途的儲備，而董事可按設立該儲備的方式修改或取消任何該等儲備。

8.5 張支票。公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他 人簽署。

8.6 會計年度。公司的會計年度由董事會決定。如果董事會未能做到這一點，總裁應確定會計年度。

8.7 封口。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋或粘貼或以任何方式複製來使用該印章。

8.8 修正案。原章程或其他章程可由有權在任何例會或特別會議上表決的股東採納、修訂或廢除，或如公司註冊證書有此規定，可由董事會採納、修訂或廢除。賦予董事會此項權力不應剝奪股東的權力，也不得限制股東通過、修訂或廢除章程的權力。

8.9 附例的解釋。本章程中的所有詞語、術語和規定均應根據修訂後的特拉華州公司法和此後不時修訂的《特拉華州公司法》進行解釋和定義。

附件 A

董事會 保密政策

的

格林羅斯控股公司。

F/K/A GreenRose收購公司。

根據其忠誠及謹慎的受信責任，董事須保護及保密因其董事身份而未獲董事會明示或默示許可披露該等資料而取得的所有非公開資料。相應地：

●No 董事不得將保密信息用於其個人利益或公司以外的個人或實體； 和

除經董事會主席授權或法律另有規定外，任何董事不得在公司以外披露保密信息，無論是在其作為董事服務期間或之後。

機密 信息定義為董事委託或獲取的所有非公開信息，原因是他或她作為公司的董事人員 。它包括但不限於非公開信息(無論是否對公司具有重大意義)，這些信息可能會被競爭對手使用或在披露後對公司、其客户、供應商或其他利益相關者有害，例如：

●非公開 有關公司的財務狀況、前景或計劃、營銷和銷售計劃以及研發的信息，以及與合併和/或收購、資產剝離或可能的資本交易有關的信息，如信貸安排、股票回購、股息或股票拆分。

●非公開 有關可能與其他公司進行交易的信息或有關本公司可能與其開展業務的其他公司的信息，包括有關本公司的客户、供應商或合資夥伴的信息，本公司有義務對此保密。

● Non-public information about discussions and deliberations relating to business issues and decisions, between and among employees, officers and Directors, including non-public information about meetings, presentations and discussions relating to issues, deliberations and decisions between and among employees, officers and Directors and their advisers, including the identity, circumstances and fact of retention of any such advisers.

By approving this Policy, each Director agrees that all current and future Directors will be bound by the terms of this Policy and that any Director who willfully violates this Policy will immediately tender his or her resignation to the Board. The provisions contained in this Policy shall be in addition to the obligations imposed upon each Director pursuant to applicable law.