附件10.1
執行版本
日期為2022年10月4日的信貸協議的第1號修正案(本修正案第1號)，日期為2021年8月10日的信貸協議(原信貸協議)，由Dorman Products，Inc.、賓夕法尼亞州的一家公司(借款人)、本合同的附屬擔保方、本合同的第1號修正定期貸款出借方(定義如下)、本合同的循環信貸貸款方、離開的貸款人(定義如下)和作為行政代理的全國性銀行協會美國銀行(Bank of America，N.A.)。
鑑於借款人已請求按照本協議規定的條款對原信貸協議進行修改。
鑑於借款人已要求根據信貸協議建立第1號修正案定期貸款承諾(定義見信貸協議) ，其收益預計將部分用於為借款人收購印第安納州有限責任公司Super ATV(Super ATV)提供資金，根據日期為2022年8月17日的特定 單位購買協議(Super ATV收購協議)，借款人、Super ATV、賣方(定義見此協議)一方和賣方代表(定義見此協議)，根據該協議，借款人將收購Super ATV的所有成員單位(Super ATV收購)；
鑑於，以修正案1號定期貸款貸款人的身份簽署並交付本修正案1號簽字頁的每一貸款人應在修正案1生效日期(定義如下)根據信貸協議第2.1(B)節向借款人提供定期貸款；
鑑於在緊接第1號修正案生效日期之前是原始信貸協議當事人的每一循環信貸貸款方同意延長循環信貸到期日，作為本合同附件A所列信貸協議修訂的一部分；
鑑於，在緊接修訂第1號生效日期之前並非循環信貸貸款人的每名人士，如在緊接修訂第1號生效日期之前以循環信貸貸款人的身份籤立本修訂第1號修訂，應被視為自信貸協議附表1.1(B)第1修訂生效日期起及之後擁有循環信貸承諾。
鑑於借款人已要求必要的貸款人和行政代理同意對原信貸協議進行某些其他修改；以及
鑑於，美國銀行(Bank of America，N.A.)、富國銀行證券(Wells Fargo Securities)、PNC資本市場有限責任公司(PNC Capital Markets LLC)和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)將分別擔任與本修正案1相關的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人(在每個情況下，分別擔任第1號修正案和集體擔任第1號修正案)。
因此，考慮到本合同所載的承諾和相互協議，借款人、本合同的第1號修正案定期貸款出借人、本合同的循環信貸出借人、本合同的離任出借人和行政代理特此同意如下：
第1節定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有信用證 協議(定義如下)賦予該術語的含義。
第二節重新分配。以循環信貸貸款人的身份執行本修正案第1號的每一人均同意，在本修正案第1號生效後，此人的循環信貸承諾如本修正案附件附表1.1(B)所述。如果(X)該人在緊接本修正案生效之前不是貸款人(增加貸款人)，而在緊接本修正案生效後是貸款人(新增貸款人)或(Y)該附表所列的任何該等貸款人的循環信貸承諾 1.1(B)高於緊接本修正案生效前的該貸款人的循環信貸承諾(增加的貸款人)，但須滿足本修正案第4節所列條件，該循環信貸貸款人同意在修訂第1號生效日期向行政代理提供所需金額的資金，以便其循環信貸貸款已由該貸款人根據其循環信貸承諾百分比提供資金，並(按應評税基準從減少的貸款人(定義見下文)獲得)信用證的參與，以使該貸款人在其中的參與 符合其循環信貸承諾百分比。行政代理收到的任何此類金額應支付給附表1.1(B)中規定的循環信貸承諾額低於緊接本修正案1號生效前的循環信貸承諾額的每個貸款人(每個此類貸款人為減少的貸款人)，以便在此類資金和支出之後，根據每個貸款人的循環信貸承諾額百分比為循環信貸貸款提供資金。每一貸款人(以本修正案簽字人的身份)放棄, 僅限於根據上一句作出的任何付款，且 無其他付款：(W)根據信貸協議第5.9節支付任何賠償金額，(X)僅就根據本段作出的調整而交付任何借款通知及預付款通知，及(Y)僅與根據本段作出的調整有關的最低借款及預付款金額，及(Z)信貸協議第5.6節的任何其他適用條文。為免生疑問，雙方同意並理解，借款人特此確認，自第1號修正案生效之日起，JPMorgan Chase Bank，N.A.(即將離職的貸款人)將不再是信貸協議下的貸款人。
第3條修訂
(A)原信貸協議自第1號修正案生效之日起生效，現將其修改為刪除
有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加作為本合同附件A(《信貸協議》)各頁所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線
文本)。
(B)信貸協議的附表1.1(B)自第1號修正案生效之日起生效，現按本協議附表1.1(B)的規定對其全文進行修訂和重述。
(C)自第一號修正案生效之日起生效，(I)附件B，
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現將本信貸協議附件D、附件E和附件F全部修改和重述，如本合同附件B所列。(Ii)本合同附件B所列附件A-3作為本授信協議附件A-3增加。
第4節第1號修正案的效力。貸款人履行第1號修正案的義務， 如第1號修正案所設想的那樣，發放第1號修正案定期貸款並延長循環信貸承諾的到期日，須滿足下列各項條件，本第1號修正案 應在滿足每一條件之日(第1號修正案生效日)生效：
(A)已籤立的貸款文件。行政代理應已收到借款人、附屬擔保人、第1號修正案定期貸款貸款人和循環信貸貸款人簽署的第1號修正案副本、以請求定期貸款票據的第1號修正案定期貸款貸款人為受益人的定期貸款票據、關於Super ATV及其將於以下日期成為附屬擔保人的附屬公司(統稱為新擔保人)的抵押品協議和附屬擔保協議的補充協議和知識產權擔保協議(如適用)(如適用)，以及任何其他適用的貸款文件。應由當事各方正式授權、簽署並交付給行政代理，並應完全有效。
(B)結業證書等管理代理應已收到以下各項 ：
(I)高級船員證書。應滿足第(A)至 (C)款中的每一項條件，借款人的負責人員應在向行政代理提交的高級人員證書中予以證明：
(A)於修訂第1號生效日期起，各指明申述及指明亞視收購協議申述 在所有重要方面均屬真實及正確(或在各情況下如已具備重大資格，則在各方面均屬真實及正確)。
(B)超級亞視收購協議應完全有效。超級亞視收購事項 應已完成或基本上與修訂第一號生效日期同時完成，但須根據超級亞視收購協議的條款在各重大方面完成，而借款人或其任何聯屬公司對該等收購事項作出的任何 修訂或同意或豁免不得生效，而該等修訂或修訂或同意或豁免對貸款人(以其各自的身份)或修訂第一號主要安排人在未經修訂第一號主要安排人同意前 不得被無理扣留、延遲或附加條件)。就上述條件而言，特此理解並同意：(A)與收購Super ATV有關的購買價格的任何最高10%的增長不應被視為
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對貸款人和第一號修正案的利益是實質性的和不利的，只要購買價格的任何這種增加是以美元對美元為基礎的(I)手頭現金借款人的現金收益，(Ii)借款人普通股權益的現金收益或借款人發行的普通股權益，或(Iii)借款人的現金收益或 借款人按其合理酌情決定的第一號修正案滿意的條款發行借款人的優先股權權益，(B)對公司集團重大不利影響、財務報表、經審計財務報表或未經審計財務報表(在本條款(B)中的每一種情況下，定義於8月17日生效的超級亞視收購協議)的定義的任何變化，在任何情況下，對行政代理、任何第1號修正案或任何貸款人的責任、司法管轄權、放棄陪審團審判、管轄法律、地點或超級亞視收購協議下第三方受益人的地位的任何修改，均應被視為對貸款人和第1號修正案不利。
(C)自2022年8月17日起，將不會發生重大不利影響(定義見於2022年8月17日生效的超級亞視收購協議)。
(Ii)各信用方負責人和新擔保人的證明。每個信用方和新擔保人的負責人、祕書或助理祕書的證書，證明該信用方和新擔保人簽署貸款文件的每名官員和新擔保人的在任和真實性，並證明其所附的(A)該信用方和新擔保人的章程或公司註冊證書或成立(或同等)(或同等)(視情況而定)及其所有修訂的真實、正確和完整的副本，截至最近，經其公司、組織或成立(或同等)司法管轄區(或同等管轄區)的適當政府當局截至最近的日期認證。(B)該信貸方和新擔保人在第1號修正案生效之日生效的章程或其他管理文件，(C)該信貸方和新擔保人董事會(或其他管理機構)正式通過的授權和批准本協議項下交易的決議，以及本修正案第1號和其所屬的其他貸款文件的籤立、交付和履行情況，以及(D)根據信貸協議第6.1(B)(Iii)節規定須交付的每份證書。
(Iii)信譽良好的證書。每個信用方和新擔保人在其公司、組織或組織(或同等組織)管轄範圍內(如適用)的良好地位證書，以及在行政代理要求的範圍內，該信用方和新擔保人有資格開展業務的每個其他管轄區的證書。
(四)大律師的意見。信用方律師向行政代理和貸款人提交的關於信用方的意見和
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新擔保人、貸款文件和行政代理人要求的其他事項(此類意見應明確允許行政代理人和貸款人的獲準繼承人和受讓人信賴)。
(C)個人財產抵押品。
(I)備案和記錄。行政代理人應已收到代表擔保當事人完善行政代理人在擔保品中擔保權益所需的所有備案和記錄，行政代理人應收到令行政代理人合理滿意的證據，證明此類備案和記錄構成有效和完善的優先留置權(受允許留置權的限制)。
(Ii)質押抵押品。在以前未交付給行政代理的範圍內，行政代理應已收到(A)證明根據證券文件質押的經證明的股權的股票或其他證書的正本，以及由登記所有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，以及(B)根據證券文件擔保的每張本票正本連同其持有人以空白方式正式籤立的未註明日期的每張該等本票的附註。
(三)留置權搜查。行政代理應已收到留置權查詢的結果(包括關於判決、破產、税務和知識產權事項的查詢)，其形式和實質令人合理滿意，是針對UCC下的貸款方和新擔保人(或適用的司法案卷)做出的，在每個司法管轄區內有效，其中應將UCC下的備案或記錄作為證據或完善的擔保權益，以證明或完善該貸款方和新擔保人的所有資產，表明除其他事項外，每個該等貸款方和新擔保人的資產是免費的，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。
(四)財產和責任保險 。在每種情況下，行政代理人應收到令行政代理人合理滿意的財產、業務中斷和責任保險的證據，包括每個貸款方和新擔保人的財產、業務中斷和責任保險的證據，每個保單當前保單年度所有保險費的支付證據(在所有財產危險保險保單上，行政代理人作為貸款人的損失收款人，在責任保險的所有保單上，註明行政代理人為額外被保險人)，如果行政代理人提出要求，還應收到此類保險單的副本。
(五)知識產權。行政代理應在每個 案件中收到由適用貸方和新擔保人正式簽署的所有美國聯邦註冊版權、美國註冊版權的獨家許可、專利、專利申請、商標和商標申請的擔保協議，並以適當的形式向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案(IP安全協議)，但行政代理以前從未收到過此類IP安全協議。
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(Vi)儘管有前述規定，在借款人使用其商業上合理的努力後，任何抵押品中的任何擔保(擔保權益除外，可通過根據統一商業守則提交融資聲明而完善的擔保權益)或持有或控制Super ATV和Super ATV的任何國內子公司的股票的範圍內(關於在借款人使用其商業上合理的努力後根據Super ATV收購協議在生效日期或之前收到的Super ATV股票的範圍)不是或不能完善的，則擔保物權的完善不應構成關閉本修正案1和為修正案1定期貸款提供資金的先決條件，而應要求在修正案1生效日期後九十(90)天內(或行政代理可能批准的較後日期)完善擔保權益。
(D)財務事項。
(一)財務報表。行政代理應已收到：
(A)就借款人及其附屬公司(於實施收購Super ATV 前)而言，(I)截至修訂第1號生效日期前最少九十(90)天止三(3)個最近完成的財政年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合收益表、股東權益及現金流量；及(Ii)自上次經審核財務報表至修訂第1號生效日期至少四十五(45)日起截至的每個中期財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關綜合收益及現金流量表；及
(B)關於Super ATV及其附屬公司、經審核財務報表及未經審核財務報表(定義見於2022年8月17日生效的Super ATV收購協議)。
(Ii)償付能力證書。借款人應按借款人和貸款人事先商定的格式向行政代理提交償付能力證書。
(3)成交時付款。應於修正案1生效日期支付的修正案1編排員、行政代理和貸款人的所有費用和支出(包括修正案1首席編排員和行政代理的律師費用和開支)將已經支付或基本上將與修正案1生效日期同時支付。
(E)其他。
(A)《愛國者法令》等第1號修訂應在第1號修訂生效日期前至少3個工作日 收到：(X)適用的監管機構根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於任何貸款人要求的《愛國者法案》，以及(Y)如果借款人有資格
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《受益所有權條例》31 C.F.R.§1010.230(《受益所有權條例》)所規定的法律實體客户；《受益所有權條例》所要求的有關借款人受益所有權的證明(申請應通過行政代理提出)；但在每種情況下，借款人必須在《修正案1》生效日期前至少十個工作日收到一份此類貸款機構的清單及其申請和電子交付要求。
(F)行政代理應已收到借款人根據《信貸協議》第2.3(A)條關於修訂第1號定期貸款的借款通知。
(G)亞視再融資應已完成或基本上與修訂第1號生效日期同時完成 。
(H)信貸協議第3.1(J)節、第3.1(K)節、第5.1節和第5.3(A)節項下與循環信貸安排有關的所有應計和未付利息及費用(截至但不包括第1號修正案 生效日期)均應已支付。
在不限制信貸協議第11.3(C)款規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1條規定的條件，行政代理和簽署本修正案第1號的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在修正案第1號生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第五節重申。(A)借款人和附屬擔保人(每一方均為重申一方)特此(A)確認並確認其為當事一方的貸款文件項下的擔保、質押、授予留置權、契諾、協議和其他承諾，並(B)同意(I)借款人作為當事一方的每份貸款文件應繼續完全有效；(Ii)借款人和附屬擔保人在根據本修正案第1號修訂的原《信貸協議》項下的所有義務和責任，構成《附屬擔保協議》和《信貸協議》項下和定義的擔保債務，並由《附屬擔保協議》和《信貸協議》擔保並享有其利益；(Iii)借款人和附屬擔保人根據原《信貸協議》(根據本修正案第1號修訂)承擔的所有義務和債務構成抵押品協議項下和《抵押品協議》所界定的擔保債務，並由抵押品協議和其他擔保文件擔保和享有；及(Iv)所有擔保、質押、授予留置權、契諾、貸款文件下的協議和其他承諾以及證券文件下授予的所有留置權在本修正案第1號生效後將繼續完全有效，並應為擔保當事人帶來利益，不得因本協議或本協議計劃進行的交易而受損或解除。
(B)在本合同生效後，每一方在其所屬貸款文件中所作的重申方的陳述和擔保在第一號修正案生效之日和之日在所有重要方面均屬真實和正確，並具有與生效日期相同的效力。
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在該日期及截至該日期，除非該等陳述及保證明確與較早的日期有關，在此情況下，該等陳述及保證自該較早日期起在所有重要方面均屬真實及正確；但如任何該等陳述及保證在重要性、重大不利影響或類似措辭方面有限制，則該等陳述及保證在所有 方面均屬真實及正確。
(C)在本協議生效後，根據本協議對原有信貸協議進行的修訂或本修訂第1號的執行、交付、履行或效力均不會(I)損害根據任何貸款文件授予的留置權的有效性、效力或優先權，且該等留置權繼續不受損害，並以同樣的 優先次序確保償還所有擔保債務，不論是在此之前或以後發生的；或(Ii)要求作出任何新的申請或採取其他行動以完善或維持該等留置權的完善。
(D)借款人及附屬擔保人均向行政代理及各貸款人表示並保證，在本修訂第1號生效後，並無任何違約或違約事件發生，且仍在繼續。
(E)每個借款人和附屬擔保人向行政代理和每個貸款人陳述並保證，第1號修正案和信貸協議屬於該借款人的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動和股權持有人的正式授權，並且該第1號修正案已由該借款人正式簽署和交付。
(F)借款人和附屬擔保人均向行政代理和貸款人聲明並保證，第1號修正案和信貸協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的適用法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在 法律中考慮。
(G)本第1號修正案是一份貸款文件。
(H)本第1號修正案不構成對原信貸協議或任何其他貸款文件的更新。
(I)除在此明確規定的範圍外，信用證協議和其他貸款文件的所有條款和條件保持不變，並具有全部效力和作用。自本協議生效之日起，除非另有特別規定，否則任何其他協議或文書中對信貸協議的所有提及均應為對經此修訂的信貸協議的提及。
第6節適用法律；放棄陪審團審判。本修正案第1號應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。原信貸協議第12.5節和第12.6節通過引用併入本文作必要的變通.
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第7節標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本第1號修正案的一部分，不影響本第1號修正案的解釋或在解釋本第1號修正案時予以考慮。
第8節對應方本修正案第1號以及與本修正案第1號有關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都是通信)，包括要求以書面形式進行的通信，如果得到美國銀行的同意，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行，包括但不限於傳真和/或.pdf。借款人同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名(包括但不限於傳真或.pdf)應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付給美國銀行的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本 執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於，美國銀行使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。美國銀行可以選擇以成像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在美國銀行的正常業務過程中創建, 並銷燬原始的紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，美國銀行沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非美國銀行根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在美國銀行同意接受此類電子簽名的範圍內，美國銀行有權依賴據稱由任何信用方或新擔保人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在美國銀行的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的原件 副本。
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茲證明，本修正案第1號已由各自的授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。
| 作為借款人的多曼產品公司 | ||
| 發信人： |
/s/David Hession | |
| 姓名：大衞·赫森 | ||
| 職務：首席財務官兼財務主管高級副總裁 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
| 附屬擔保人 | ||
| RB分銷公司 | ||
| 代頓零件有限責任公司 | ||
| R&B加拿大公司 | ||
| DPL控股公司 | ||
| DPL收購公司 | ||
| 發信人： |
/s/David Hession | |
| 姓名：大衞·赫森 | ||
| 職務：首席財務官兼財務主管高級副總裁 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
| 超級亞視，有限責任公司 | ||
| 發信人： |
/s/David Hession | |
| 姓名：大衞·赫森 | ||
| 職務：高級副總裁與司庫 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | /唐·B·平鬆 | |
| 姓名：唐·B·平鬆 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為第一修正案定期貸款貸款人、循環信貸貸款人和發行貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Kevin Dobosz | |
| 姓名：凱文·多博斯 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
以下籤署證明其同意本修正案第1號所反映的修正案。
| PNC銀行，國家協會， 作為1號修正案定期貸款機構、循環信貸貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 發信人： | /s/布萊恩·弗洛裏 | |
| 姓名：布萊恩·弗洛裏 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
| 蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A. 作為第一修正案定期貸款機構、循環信貸貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 發信人： | 安德魯·貝裏曼 | |
| 姓名：安德魯·貝裏曼 | ||
| 標題：董事 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
| 富國銀行，國家協會， 作為修訂1號定期貸款貸款人、循環信貸貸款人和發行貸款人 | ||
| 發信人： | 凱瑟琳·馬科特 | |
| 姓名：凱瑟琳·馬科特 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
| 北卡羅來納州道明銀行 作為第一大定期貸款機構、循環信用貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 發信人： | 理查德·A·齊默爾曼 | |
| 姓名：理查德·A·齊默爾曼 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
| 賓夕法尼亞州第一國家銀行， 作為修訂1號定期貸款貸款人、循環信貸貸款人和發行貸款人 | ||
| 發信人： | /傑弗裏·J·卡爾普 | |
| 姓名：傑弗裏·J·卡爾普 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
| 亨廷頓國家銀行， 作為第一修正案定期貸款機構、循環信貸貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 發信人： | /s/Josie算數 | |
| 姓名：喬西·考克斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
| 韋伯斯特銀行，國家協會， 作為修訂1號定期貸款貸款人、循環信貸貸款人和發行貸款人 | ||
| 發信人： | /s/肯特·納爾遜 | |
| 姓名：肯特·納爾遜 | ||
| 職位：高級副總裁 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
| 第一商業銀行， 作為第一修正案定期貸款機構、循環信貸貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 發信人： | 查爾斯·J·哈吉博克 | |
| 姓名：查爾斯·J·哈吉博克 | ||
| 職務：總裁助理 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
| 老國家銀行， 作為第一大定期貸款機構、循環信用貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 發信人： | 詹姆斯·A·古迪 | |
| 姓名：詹姆斯·A·古迪 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
| Trustmark National Bank， 作為第一修正案定期貸款機構、循環信貸貸款機構和發行貸款機構 | ||
| 發信人： | /s/Mark Stubblefield | |
| 姓名：馬克·斯塔布爾菲爾德 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
自第1號修正案生效之日起，以下籤署的離任貸款人將不再享有信貸協議項下作為貸款人的權利或義務，但在貸款人根據信貸協議轉讓或終止其承諾和貸款而明確存在的權利和義務範圍內除外。即將離任的貸款人 已於修訂第1號生效日期或之前收到其截至修訂第1號生效日期(包括修訂1生效日期)期間的貸款本金及應計但未付利息。借款人在信貸協議項下根據第12.13節明確存續的所有債務應繼續存續，以惠及即將離任的貸款人。
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為即將離任的貸款方 | ||
| 發信人： | /s/Bam Fakorede | |
| 姓名：巴姆·法科雷德 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[第1號修正案的簽名頁]
展品A
執行版本
反映更改的標記版本
根據第二修正案
添加了帶下劃線顯示的文本
顯示的已刪除文本刪除線
| 發佈的交易CUSIP編號 | 25827PAA0 | |
| 左輪手槍設施CUSIP# | 25827PAB8 |
信貸協議
日期：2021年8月10日
(經日期為2022年10月4日的第1號修正案修訂)
隨處可見
多曼產品公司
作為借款人，
這裏所指的貸款人，
作為貸款人，
和
北卡羅來納州美國銀行，
作為 管理代理和
Swingline放貸機構
美國銀行，北美銀行，
PNC資本市場有限責任公司和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和發行貸款人
PNC資本市場有限責任公司 和,
富國銀行證券有限責任公司，
作為
聯合辛迪加代理
蒙特利爾銀行哈里斯富國銀行，北卡羅來納州和
蒙特利爾銀行資本市場公司，
AS聯合辛迪加代理
北卡羅來納州TD銀行，
作為共同文檔代理
s
美國銀行，北卡羅來納州
PNC資本市場有限責任公司，
富國銀行證券、有限責任公司和
蒙特利爾銀行資本市場公司，
作為修正案 第一號首席排班人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.2節 |
其他定義和規定 |
44 | ||||
| 第1.3節 |
會計術語 |
|||||
| 第1.4節 |
UCC條款 |
45 | ||||
| 第1.5條 |
舍入 |
45 | ||||
| 第1.6節 |
對協議和法律的引用 |
|||||
| 第1.7條 |
一天中的時間 |
|||||
| 第1.8節 |
擔保/獲利 |
|||||
| 第1.9條 |
公約的總體遵守情況 |
|||||
| 第1.10節 |
有限的條件獲取 |
46 | ||||
| 第1.11節 |
|
|||||
| 第1.12節 |
師 |
|||||
| 第1.13節 |
形式計算 |
|||||
| 第1.14節 |
信用證金額 |
|||||
| 第1.15節 |
延期支取定期貸款 |
|||||
| 第二條 |
||||||
| 第2.1條 |
循環信用貸款 和修訂一號定期貸款 |
|||||
| 第2.2條 |
Swingline 貸款 |
|||||
| 第2.3條 |
循環信用貸款、定期貸款和擺動額度貸款墊款程序 |
|||||
| 第2.4條 |
償還和提前還款 |
|||||
| 第2.5條 |
永久減少循環信貸承諾額。 |
|||||
| 第2.6節 |
終止循環信貸安排 |
|||||
| 第三條信用證便利 |
||||||
| 第3.1節 |
信用證 設施 |
|||||
| 第四條定期貸款便利 |
63 | |||||
|
|
[已保留] |
63 | ||||
|
第4.2節 |
[已保留] |
63 | ||||
|
第4.3節 |
償還定期貸款 |
63 | ||||
|
第4.4節 |
提前償還定期貸款 |
64 | ||||
| 第五條一般貸款準備金 |
||||||
| 第5.1節 |
利息 |
|||||
| 第5.2節 |
貸款轉換或延續的通知及方式 |
|||||
| 第5.3條 |
費用 |
|||||
| 第5.4節 |
付款方式 |
|||||
| 第5.5條 |
負債的證據 |
|||||
| 第5.6節 |
貸款人分擔付款 |
|||||
| 第5.7條 |
管理代理%s 退款 |
|||||
| 第5.8條 |
已更改 情況 |
|||||
i
| 第5.9節 |
賠款 |
|||||
| 第5.10節 |
增加了 成本 |
|||||
| 第5.11節 |
税費 |
|||||
| 第5.12節 |
緩解義務；替換 貸款人 |
|||||
| 第5.13節 |
增量貸款 |
|||||
| 第5.14節 |
現金抵押品 |
|||||
| 第5.15節 |
違約 貸款人 |
|||||
| 第5.16節 |
修改和擴展 交易記錄 |
|||||
| 第5.17節 |
再融資期限貸款 |
|||||
| 第5.18節 |
更換循環承付款 |
|||||
| 第六條成交和借用的條件 |
||||||
| 第6.1節 |
信用證成交和初始延期的條件 |
|||||
| 第6.2節 |
信用證所有展期的條件 |
|||||
| 第6.3節 |
[已保留] |
|||||
| 第七條信用證當事人的陳述和擔保 |
||||||
| 第7.1節 |
組織；權力；資格 |
|||||
| 第7.2節 |
所有權 |
|||||
| 第7.3條 |
授權；可執行性 |
|||||
| 第7.4節 |
遵守協議、貸款文件和借款是否合法等 |
|||||
| 第7.5條 |
遵守法律；政府批准 |
|||||
| 第7.6節 |
報税表及繳款單 |
|||||
| 第7.7條 |
知識產權事務 |
|||||
| 第7.8節 |
環境問題 |
|||||
| 第7.9條 |
員工福利 很重要 |
|||||
| 第7.10節 |
保證金股票 |
|||||
| 第7.11節 |
政府監管 |
|||||
| 第7.12節 |
[已保留] |
|||||
| 第7.13節 |
[已保留] |
|||||
| 第7.14節 |
繁瑣的條款 |
|||||
| 第7.15節 |
財務報表 |
|||||
| 第7.16節 |
沒有實質性的不利變化 |
|||||
| 第7.17節 |
償付能力 |
|||||
| 第7.18節 |
物業的標題 |
|||||
| 第7.19節 |
訴訟 |
|||||
| 第7.20節 |
反腐敗法、反洗錢法和制裁 |
|||||
| 第7.21節 |
[已保留] |
|||||
| 第7.22節 |
[已保留] |
|||||
| 第7.23節 |
披露 |
|||||
| 第八條平權公約 |
||||||
| 第8.1條 |
財務報表和預算 |
|||||
| 第8.2節 |
證書；其他報告 |
|||||
| 第8.3節 |
訴訟通知書及其他事宜 |
|||||
| 第8.4節 |
保留法團的存在及有關事宜 |
|||||
| 第8.5條 |
財產和許可證的維護 |
|||||
| 第8.6節 |
保險 |
|||||
II
| 第8.7節 |
會計方法和財務記錄 |
|||||
| 第8.8節 |
繳税 |
|||||
| 第8.9條 |
遵守法律和批准 |
|||||
| 第8.10節 |
環境法 |
|||||
| 第8.11節 |
符合ERISA |
|||||
| 第8.12節 |
與關聯公司的交易 |
|||||
| 第8.13節 |
探訪和視察 |
|||||
| 第8.14節 |
其他附屬公司 |
|||||
| 第8.15節 |
收益的使用 |
|||||
| 第8.16節 |
遵守反腐敗法律；受益所有權條例、反洗錢法律和制裁 |
|||||
| 第8.17節 |
進一步保證 |
|||||
| 第8.18節 |
業務範圍 |
|||||
| 第8.19節 |
財政年度結束 |
|||||
| 第8.20節 |
抵押品恢復 |
|||||
|
第8.21節 |
關閉後 操作 |
111 | ||||
| 第九條消極公約 |
||||||
| 第9.1條 |
負債 |
|||||
| 第9.2節 |
留置權 |
|||||
| 第9.3節 |
投資 |
|||||
| 第9.4節 |
根本性變化 |
|||||
| 第9.5條 |
資產處置 |
|||||
| 第9.6節 |
受限支付 |
|||||
| 第9.7節 |
[已保留] |
|||||
| 第9.8節 |
[已保留] |
|||||
| 第9.9節 |
[已保留] |
|||||
| 第9.10節 |
[已保留] |
|||||
| 第9.11節 |
[已保留] |
|||||
| 第9.12節 |
[已保留] |
|||||
| 第9.13節 |
金融契約 |
|||||
| 第十條違約和補救辦法 |
||||||
| 第10.1條 |
違約事件 |
|||||
| 第10.2條 |
補救措施 |
|||||
| 第10.3條 |
累積的權利和補救措施；不放棄；等等。 |
|||||
| 第10.4條 |
付款和收益的貸記 |
|||||
| 第10.5條 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
|||||
| 第10.6條 |
[已保留] |
|||||
| 第10.7條 |
[已保留] |
|||||
| 第十一條行政代理 |
||||||
| 第11.1條 |
委任及主管當局 |
|||||
| 第11.2條 |
作為貸款人的權利 |
|||||
| 第11.3條 |
免責條款 |
|||||
| 第11.4條 |
行政代理的依賴 |
|||||
| 第11.5條 |
職責轉授 |
|||||
| 第11.6條 |
行政代理的辭職 |
|||||
| 第11.7條 |
不依賴管理代理、安排人和其他貸款人 |
|||||
| 第11.8條 |
沒有其他職責等 |
|||||
| 第11.9條 |
行政代理可提交索賠證明；信用投標 |
|||||
| 第11.10條 |
抵押品和擔保事宜 |
|||||
三、
| 第11.11條 |
有擔保的對衝債務和有擔保的現金管理債務 |
|||||
| 第11.12條 |
ERISA的某些事項 |
|||||
| 第11.13條 |
追討錯誤的付款 |
|||||
| 第11.14條 |
預提税金 |
|||||
| 第十二條雜項 |
||||||
| 第12.1條 |
通告 |
|||||
| 第12.2條 |
修訂、豁免及反對 |
|||||
| 第12.3條 |
費用；賠償 |
|||||
| 第12.4條 |
抵銷權 |
|||||
| 第12.5條 |
適用法律、管轄權、 等。 |
|||||
| 第12.6條 |
放棄陪審團審訊 |
|||||
| 第12.7條 |
沖銷付款 |
|||||
| 第12.8條 |
禁制令救濟 |
|||||
| 第12.9條 |
繼承人和受讓人；參與 |
|||||
| 第12.10條 |
某些資料的處理；保密 |
|||||
| 第12.11條 |
履行職責 |
|||||
| 第12.12條 |
所有的權力都伴隨着利益 |
|||||
| 第12.13條 |
生死存亡 |
|||||
| 第12.14條 |
標題和説明文字 |
|||||
| 第12.15條 |
條文的可分割性 |
|||||
| 第12.16條 |
相對人；一體化；效力；電子執行 |
|||||
| 第12.17條 |
協議期限 |
|||||
| 第12.18條 |
美國愛國者法案；反洗錢法 |
|||||
| 第12.19條 |
契諾的獨立效力 |
|||||
| 第12.20節 |
不承擔諮詢或受託責任 |
|||||
| 第12.21條 |
[已保留] |
|||||
| 第12.22條 |
與其他文件不一致 |
|||||
| 第12.23條 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
|||||
| 第12.24條 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
|||||
四.
展品
| 附件A-1 |
循環貸方票據的格式 | |
| 附件A-2 |
旋轉線附註的格式 | |
| 展品A-3 |
定期貸款票據格式 | |
| 附件B |
借款通知書的格式 | |
| 附件C |
指定賬户通知書的格式 | |
| 附件D |
預繳款項通知書的格式 | |
| 附件E |
轉換/延續通知的格式 | |
| 附件F |
高級船員合格證明書的格式 | |
| 附件G |
轉讓的形式和假設 | |
| 附件H-1 |
美國納税證明表格(非合夥外國貸款人) | |
| 證物H-2 |
美國納税證明表格(非合夥外國參與者) | |
| 證物H-3 |
美國税務合規證書表格(外國參與者合夥企業) | |
| 證物H-4 |
美國税務合規證表格(外國貸款人合夥) | |
| 附表 |
||
| 附表1.1(A) |
現有信用證 | |
| 附表1.1(B) |
承諾額和承諾額百分比 | |
| 附表7.2 |
子公司和資本化 | |
| 附表7.18 |
不動產 | |
| 附表7.19 |
訴訟 | |
| 附表8.12 |
與關聯公司的交易 | |
| 附表8.21 |
結賬後的行動 | |
| 附表9.1 |
已有債務 | |
| 附表9.2 |
現有留置權 | |
| 附表9.3 |
現有貸款、墊款和投資 | |
v
信貸協議，日期為2021年8月10日，由Dorman Products、作為借款人的賓夕法尼亞州公司、作為貸款人的本協議當事人和根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人以及作為貸款人的全國性銀行協會美國銀行 簽署。
宗旨聲明
鑑於，根據收購協議，合併附屬公司將與被收購公司合併並併入被收購公司，被收購公司將作為借款人的直接全資附屬公司繼續存在。這種交易在本文中被稱為DPL收購。關於收購DPL，併為此提供部分融資，借款人已簽訂本協議。借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人已同意根據本協議的條款向借款人提供某些信貸便利。
鑑於 關於收購Super ATV(定義見第1號修正案)，本協議將根據第1號修正案進行修訂，以(I)設立本金總額為500,000,000美元的第1號修正案定期貸款，(Ii)延長循環信貸承諾的到期日，及(Iii)實施基於SOFR期限的定價，以取代基於LIBOR的定價。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該對價，雙方特此同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？被收購的公司是指DPL Holding Corporation，一家特拉華州的公司。
？收購是指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，根據該交易，任何貸款方或其任何子公司(A)通過購買資產收購任何業務或任何個人或其部門的全部或幾乎所有資產，(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)至少多數(票數)的公司證券，該等證券對選舉董事會或同等管理機構的成員具有普通投票權(但僅因發生或有事項而具有這種權力的證券除外)或合夥企業或有限責任公司的多數(按百分比或投票權)剩餘所有權權益。
？收購協議是指借款人、被收購公司、合併子公司和SBF II代表公司之間於2021年6月25日簽署的、僅以股權持有人代表身份(如其中定義的)簽署的某些協議和 合併計劃(包括所有時間表和 附件)。
？行政代理是指美國銀行，其作為本協議下的行政代理，以及根據第11.6節指定的任何繼任者。
？行政代理的辦公室是指根據第12.1(C)節的規定指定或確定的行政代理的辦公室。
？管理調查問卷是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構 機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)英國金融機構。
關聯公司對指定人員而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
·代理方具有第12.1(E)節賦予的含義。
A總計 承諾是指所有貸款人的承諾。
？《協議》是指本信貸協議。
？第1號修正案是指借款人、附屬擔保人一方、第1號修正案定期貸款人、循環信貸貸款人和行政代理之間於2022年10月4日簽署的信貸協議的第1號修正案。
1號修正案生效日期指2022年10月4日 。
？修正案第1號牽頭安排人是指美國銀行，N.A.，PNC Capital Markets LLC，Wells Fargo Securities，LLC和BMO Capital Markets Corp.，分別以聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的身份就修正案1進行 。
公告修正案第1號定期貸款的含義與賦予的含義相同在……裏面至區段1.112.1(b)
.
？第1號修正定期貸款承諾是指(A)對於任何貸款人而言，該貸款人有義務在第1號修正案生效日期向借款人的賬户發放第1號修正案定期貸款，本金總額等於附表1.1(B)中與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本條款隨時或不時增加、減少或以其他方式修改；以及(B)對於所有 第1號修正案定期貸款貸款人，所有修正案1號定期貸款機構提供此類定期貸款的總承諾。所有修訂1號定期貸款機構在修訂1號生效日期對修訂1號定期貸款機構的修訂1號定期貸款承諾總額為500,000,000美元。各修訂第1號定期貸款機構於修訂第1號生效日期的修訂第1號定期貸款承諾於附表1.1(B)該修訂第1號定期貸款機構名稱的相對位置列載。
？修正案第1號定期貸款機構是指擁有修正案1號定期貸款承諾和/或修正案1號未償還定期貸款的任何貸款人。
“修正案1號定期貸款到期日是指下列日期中最先發生的日期：(A)是修正案1號生效日期的五週年紀念日，以及(B)根據第10.2(A)節的規定加速定期貸款的日期。
2
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。
？反洗錢法是指適用於信用方、其子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。
？適用法律是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可證、許可證、批准、官方行政聲明、解釋(具有法律效力)和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。
？適用利潤率？指相應的百分比每年如下所述，基於總淨槓桿率 ：
| 定價 水平 |
總淨槓桿率 |
適用保證金對於
|
適用範圍 基本利潤率 利率貸款 |
承諾收費 | ||||||||||
| I |
大於或等於3.00到1.00 | 2.000 | % | 1.000 | % | 0.250 | % | |||||||
| 第二部分： |
大於或等於2.50至1.00但小於3.00至1.00 | 1.750 | % | 0.750 | % | 0.225 | % | |||||||
| (三) |
大於或等於2.00至1.00但小於2.50至1.00 | 1.500 | % | 0.500 | % | 0.200 | % | |||||||
| IV |
大於或等於1.50至1.00但小於2.00至1.00 | 1.375 | % | 0.375 | % | 0.175 | % | |||||||
| V |
大於或等於0.50至1.00但小於1.50至1.00 | 1.250 | % | 0.250 | % | 0.150 | % | |||||||
| 六、 |
小於0.50到1.00 | 1.000 | % | 0.000 | % | 0.125 | % | |||||||
適用保證金應在借款人根據第8.2(A)節為借款人最近結束的財政季度(每個這樣的日期，計算日期)提供主管人員合規證書的日期之後的五(5)個工作日內每季度確定和調整一次；但
(A)適用保證金應基於定價水平
V直到第一個計算日期在結業第1號修正案生效日期，即在
或之後開始的第一個財政季度的結束日期結業修訂第1號生效日期(首次計算日期)，此後定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近結束的財政季度最後一天的總淨槓桿率確定，並在提交上述高級官員的合規證書後的第五個工作日進行調整。適用的定價級別
應從
起生效結業修正
第1號生效日期至第一個計算日期，然後從一個計算日期至下一個計算日期。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或簽發的所有
信用證延期。
儘管如上所述，如果根據第8.1或8.2(A)節交付的任何財務報表或人員合規證書被證明不準確(無論(I)
3
本協議生效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或人員合規證書已交付時，任何信貸延期仍未完成)，並且如果糾正此類不準確，將導致在任何期間(適用期間)適用的適用保證金高於為該適用期間申請的適用保證金，則(A)借款人應立即向行政代理提交該適用期間的經更正的高級管理人員合規證書，(B)該適用期間的適用保證金應 確定，如同已更正的高級官員合規證書中的總淨槓桿率適用於該適用期間一樣，以及(C)借款人應立即並追溯地有義務向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而應得的應計額外利息和費用，行政代理應根據第5.4節的規定立即支付這筆款項。本款中的任何規定均不限制行政代理和貸款人在第5.1(B)節和第10.2節方面的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務 在承諾終止和本協議項下的所有其他債務償還後仍然有效。
？就循環信貸安排而言，適用百分比是指任何循環信貸貸款人在 任何時間所代表的循環信貸安排的百分比(執行至小數點後第九位)，須按 第5.15節的規定作出調整。如果每個循環信貸貸款人對提供循環信貸貸款的承諾和簽發貸款人進行信用證延期的義務已根據第10.2條終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人對循環信貸安排的適用百分比應根據該循環信貸貸款人對最近生效的循環信貸安排的適用百分比來確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人對每個信貸安排的初始適用百分比列於附表1.1(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。
？適用循環信貸百分比是指在任何時間對於任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人在該時間相對於循環信貸安排的適用百分比。
批准的基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何 基金。
？安排人指，(I)截至截止日期，美國銀行、N.A.、PNC Capital Markets LLC和Wells Fargo Securities，LLC各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份進行安排，以及(Ii)就第1號修正案及之後的每項修正案第1號安排人而言。
？資產處置是指任何貸款方或其任何子公司對任何財產的出售、轉讓、獨家許可、租賃或其他處置(包括任何股權處置以及與出售回租交易相關的任何財產處置)，以及借款人的任何子公司向任何非貸款方或其任何附屬公司發行股權的任何行為。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第12.9條要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。
4
？應佔負債指，在任何確定日期， (A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表上，以及(B)就任何合成租賃而言， 有關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額將出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表上(如該租賃按資本租賃債務入賬)。
可用男高音？指，截至任何確定日期，對於當時的基準(如適用)，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何用於或可以用於確定長度的基調利息期或(Y)在其他情況下，根據本協議自該日起根據該基準計算的利息的任何付款期。
？ATV 再融資是指由舊國民銀行、麥迪遜商業地產、有限責任公司和超級亞視之間根據(I)由舊國民銀行和Super ATV，LLC之間於2021年12月23日修訂並重新簽署的貸款協議(經修訂第1號生效日期修訂)以及(Ii)舊國民銀行與Super ATV，LLC之間於2022年2月11日簽訂的特定商業貸款協議(經第1號修訂生效日期修訂)下的全額償還和所有未償還款項，以及(Iii)舊國民銀行、麥迪遜商業地產、有限責任公司和超級亞視有限責任公司之間於2022年2月11日簽署的特定商業貸款協議，由Old National Bank、Clifty Commercial Properties、LLC和Super ATV LLC之間的2022年(經修訂第1號生效日期修訂)，以及與此相關交付的償還函和留置權解除書。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求自救立法附表(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清算(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
？美國銀行？意為美國銀行， N.A.
《破產法》係指《美國法典》第11編第101節ET SEQ序列.
？基本利率？意味着,在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和
(C)
倫敦銀行同業拆借利率期限
SOFR，利息期限為一(1)個月加1%(1%)；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或
利率的相應變化同時生效倫敦銀行同業拆借利率術語
SOFR(但第(C)款在下列任何期間不適用)倫敦銀行同業拆借利率術語
SOFR不可用或無法確定)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於零%(0%)。
5
？基本利率貸款是指在第5.1(A)節規定的基本利率基礎上計息的任何貸款。
基準？最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準已根據第5.8(C)條那麼，基準是指適用的基準替換，只要該基準替換已經取代了先前的基準利率。凡提及基準時，應酌情包括計算基準時使用的已公佈組成部分。
基準替換？意味着，
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提供 t如果最初將LIBOR替換為第(Br)(B)條以上(Daily Simple Sofr加上
適用的價差調整)，並且在進行此類替換後，管理代理在與借款人協商後確定術語
SOFR已經可用，並且在其全權決定下，對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理通知
借款人和每個貸款人這樣的可用性，
然後從開始和之後計算的利息期間、相關付息日期或付息期間， 在每種情況下，從不少於該通知日期後三十(30)天開始，基準更換應
如(A)條以上；
和
(2) 用於
第5.8(C)(Ii)條，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值或負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人選擇作為替代基準的調整，同時考慮到當時正在演變的或當時盛行的任何市場慣例，包括有關政府機構對美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；
提供
如果根據
確定的基準更換第(1)條或(2)以上將低於0.00%，基準替換
將被視為 0.00% 為本協議和其他貸款文件的目的。
任何基準替代方案應以符合市場慣例的方式實施；
提供在這樣的市場範圍內，這種做法對於管理代理來説是不可行的，例如基準替換應以管理代理以其他方式合理確定的方式應用，在與借款人協商後。
基準替換合規變更？意味着，關於任何基準更換、任何技術替代、
行政或業務更改(包括更改基本費率的定義、營業日的定義、更改
利息期限的定義，？確定利率和支付利息的時間和頻率，借款的時間請求或預付款、轉換或繼續通知
、適用性和回顧週期的長度
、破損條款的適用性，
以及其他技術、行政或運營事項
)，管理代理決定的可能是
恰如其分以反映採用和實施此類基準
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更換以及
允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理
決定採用此類市場的任何部分的做法在管理上是不可行的，或者如果管理代理確定沒有管理這類產品的市場慣例 基準替換
以管理代理等其他管理方式存在決定對於本協議的管理是合理必要的，並且其他貸款文件)。
基準過渡事件就除LIBOR以外的任何當時的基準而言，是指由當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或説明所有可用的男高音是否則將不再是代表，或可用，或 用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，條件是在作出該聲明時 或出版物，則不存在令管理代理滿意的繼任管理員，該管理員將繼續提供在該特定日期之後該基準的任何代表基期。
·受益所有權認證是指關於受益所有權的認證AS《受益所有權條例》所要求的。
？受益所有權監管意味着31
C是的.F.R. § 1010.230.
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的員工 福利計劃(如ERISA所定義)，(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法》第3(42)節或根據《僱員權益法》標題I或《守則》第4975節)資產的任何個人。
借款人是指賓夕法尼亞州的Dorman Products，Inc.
借款人材料的含義與第8.2節中賦予的含義相同。
？借款 指循環信貸借款、Swingline借款或定期借款，視情況而定。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉 ，或實際上在該州關閉。
？計算 日期具有適用保證金定義中指定的含義。
？資本支出對於借款人及其子公司來説，是指在任何期間， (A)根據公認會計準則編制的該人在該期間的綜合現金流量表中列出(或將會)的財產、廠房和設備的增加以及其他資本支出，以及(B)該期間的資本租賃債務，但不包括(I)全部或部分被摧毀或損壞的任何固定資產或資本資產的恢復、維修或重置支出，以該人士所維持的保單所得款項作為資金來源，及(Ii)構成準許收購對價的任何開支。
？除第1.3(B)節另有規定外，任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合而承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。
？現金抵押是指將資金存入受行政代理獨家管轄和控制的存款賬户，或質押和存入行政代理，或交付給行政代理，或直接交付給適用的簽發貸款人(通知行政代理)，為一個或多個簽發貸款人、Swingline貸款人或 貸款人的利益，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的簽發貸款人和 貸款人同意，在每種情況下，根據行政代理、發證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件，其他信貸支持應由他們自行決定。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
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？現金等價物統稱為：(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的可交易的直接債務，自購買之日起一百八十(180)天內到期；(B)由任何州、美國聯邦或領土，或任何該等州、聯邦或領土的任何政治分區(視何者適用而定)發行的可出售直接債券，自收購之日起一百八十(180)天內到期，並在收購時具有可從標普、穆迪或惠譽獲得的兩個最高評級之一；(C)自創建之日起不超過一百八十(180)天到期的商業票據，目前 標準普爾的評級至少為A-1，穆迪的評級為P-1，惠譽的評級為F1；。(D)由根據美國法律註冊成立的商業銀行發行的、自創建之日起不超過一百八十(180)天的存單，每張存單的綜合資本、盈餘和未分配利潤不低於50萬美元。, (E)任何人與上文(D)款所述商業銀行(包括任何貸款人)就美國發行或全額擔保的直接債務簽訂的回購協議；(F)自創建之日起不超過三十(30)天到期的商業銀行或儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會的定期存款，這些銀行或儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會的成員均為聯邦存款保險公司，或其存款由聯邦存款保險公司承保，金額不超過其保險金額的最高限額；以及(G)任何貨幣市場共同基金的股份：(I)至少有95%(95%)的資產持續投資於上文(A)和(B)款所述的投資類型；(Ii)淨資產不少於2,000,000,000美元；及(Iii)擁有標普或穆迪所能獲得的最高評級。
？現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
？cfc？是指根據《守則》第957節規定為受控外國公司的外國子公司。
？cfc Holdco？是指除一個或多個屬於cfc的外國子公司的股權(或股權和債務)外，不擁有其他實質性資產的國內子公司。
？控制變更是指任何個人或集團(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)成為實益所有者(如《交易法》規則13d-3和13d-5中所定義的)的事件或一系列事件，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權收購的所有股權的實益所有權無論該權利是立即行使還是僅在經過一段時間後才可行使(該權利，即期權)，直接或間接獲得借款人超過35%(35%)的股權，借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會(或同等管理機構)成員(並考慮到該人或集團有權根據任何期權獲得的所有此類證券)。
？法律變更是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期為何。
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？當用於任何貸款時，是指此類貸款是循環信貸貸款、Swingline貸款、第1號修正案定期貸款還是增量定期貸款；當用於任何承諾時，是指此類承諾是循環信貸承諾、第1號修正案定期貸款承諾還是增量定期貸款 承諾。
？截止日期？表示2021年8月10日。
Br}指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或任何繼任管理人)。
？共同文件代理是指：(I)截至截止日期，蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和TD銀行(TD Bank，N.A.)以及(Ii)關於修正案1及之後的TD Bank，N.A.
？聯合辛迪加代理意味着：(I)截至截止日期，PNC Capital Markets LLC和富國銀行證券，
LLC北卡羅來納州班克，以聯合辛迪加代理和
(Ii)關於修正案1及之後，PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Bank，N.A.和BMO Capital Markets Corp.，以其身份聯合辛迪加代理。
《税法》是指修訂後的《1986年國税法》。
抵押品是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品，包括根據證券文件受留置權約束(或聲稱受其約束)的任何和所有財產。
？抵押品協議？指貸方以行政代理為受益人、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的抵押品協議，日期為成交日期。
？抵押品解除具有第11.10(Ii)節中賦予的含義。
抵押品發佈日期是指截止日期之後至少發生以下兩種評級事件的任何日期：(A)穆迪對借款人的企業家族評級實際上為Baa3或更高，(B)標普對借款人的企業信用評級實際上為BBB-或更高，以及(C)惠譽對借款人的企業信用評級實際上為BBB-或更高。
抵押品放行期限是指自抵押品放行日期發生之日起至抵押品觸發日期(如有)為止的截止日期之後的任何期間。
抵押品觸發日期是指抵押品釋放 期間之後的任何日期，在該日期至少應發生以下兩種評級事件：(1)穆迪對借款人的企業家族評級實際上為Ba1或更低，(B)標普對借款人的企業信用評級為BB+或更低，以及(C)惠譽對借款人的企業信用評級實際上為BB+或更低。
承諾費的含義與第5.3(A)節賦予的含義相同。
承諾百分比對任何貸款人來説，是指該貸款人的循環信貸承諾百分比或定期貸款百分比(視情況而定)。
？承諾對所有貸款人而言，是指循環信貸承諾和增量修正案
此類貸款人的第1號定期貸款承諾。
承諾貸款
通知指(A)循環信貸借款通知
或(B)定期借款或(C)將貸款從一個類別轉換為另一個類別，基本上應採用附件B或附件E(視情況而定)的形式，或行政代理批准的其他形式,
(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
溝通？具有第12.16(B)節中賦予的含義。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.).
？通信 具有第12.16(B)節中賦予的含義。
？公司 集團重大不利影響具有在2021年6月25日生效的收購協議中賦予術語公司集團重大不利影響的含義。
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符合更改是指，對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定(如適用)，對基本利率、SOFR、術語SOFR和利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合要求的更改，視情況而定(包括為免生疑問， 營業日和美國政府證券營業日的定義，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知和回顧期限的長度) 在行政代理的自由裁量權下， 有權反映適用利率的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理 確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則以行政 代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
連接所得税是指對淨收入(無論面值如何)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？合併是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，根據GAAP下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目，但為免生疑問，不包括任何不受限制的子公司。
？綜合EBITDA是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項的總和，無重複：
(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入(第(Vii)款除外)時扣除的下列各項的總和，但不得重複：(I)所得税和特許經營税，(Ii)綜合利息支出， (Iii)攤銷、折舊和其他非現金費用、費用、虧損或減值(但此類非現金費用保留給將來將收取的現金費用的範圍除外)，包括但不限於與股票薪酬有關的費用，退休計劃費用和後進先出準備金，(4)交易費用，(5)非常、非常或非經常性的損失、費用、註銷或費用，包括但不限於設備銷售損失或交換破壞費用，(6)重組或類似費用、損失或費用(包括但不限於遣散費、整合、設施開業和關閉費用、新合同和業務優化)，包括應計費用或準備金，(7)這一期間的形式上的協同作用；但根據上述第(Vii)款，任何期間的合併EBITDA(不包括DPL收購和Super ATV收購產生的預計協同效應)的總額不得超過該期間合併EBITDA的25%(25%)，以及(Viii)套期保值協議的未實現淨虧損減去(C)在確定該期間的綜合淨收入時包括的以下各項之和(無重複)：(I)套期保值協議的淨未實現收益和(Ii)異常或非經常性收益或非現金收入(包括出售設備或業務的收益)增加綜合淨收入。就本協議而言，合併的EBITDA應按形式確定。
？對於借款人及其附屬公司而言，綜合出資負債是指借款人及其附屬公司在綜合基礎上確定之日的未償債務本金總額，包括(A)、 (C)、(F)款(僅限於已提取且未償還的金額)和(I)(但僅限於與上述條款有關的範圍)中所述類型的未償債務本金總額。
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？對於截至 任何日期的任何期間，綜合利息覆蓋比率是指截至該日期的LTM EBITDA與最近在該期間的最後一天或之前結束的參考期間的綜合利息支出的比率。
？綜合利息支出應定義為借款人及其子公司根據公認會計準則確定並由借款人或其任何子公司以現金支付的綜合利息支出，為免生疑問，不包括(X)攤銷遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支，(Y)任何橋接費、承諾費和其他融資費的支出，以及(Z)可歸因於借款人或其任何子公司變動的任何非現金利息支出按市值計價根據公認會計原則或任何其他非現金利息支付對衍生工具進行估值。
？綜合淨收入是指借款人及其子公司在任何期間的淨收益(或虧損)，在綜合基礎上根據公認會計原則確定，不重複；但在計算借款人及其附屬公司任何期間的綜合淨收入時，(A)借款人或其任何附屬公司與第三者享有共同權益的任何人(受以下(C)條規限的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)應不包括在內，但在該期間內以現金形式以股息或其他分配方式實際支付給借款人或其任何附屬公司的淨收入除外。(B)任何人在成為借款人的附屬公司或其任何附屬公司，或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產是由借款人或其任何附屬公司獲取的，但以下情況除外：(I)依據前述第(A)或(Ii)條與按備考基準計算有關的範圍內；。(C)淨收益(如屬正數)，任何非擔保子公司在下列情況下宣佈或支付股息或類似的分配：(I)該非擔保子公司向借款人或任何子公司擔保人宣佈或支付股息或類似的分配：(I)當時其章程的條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規不允許，或(Ii)須就該等股息或分配繳納任何税款，但在每一種情況下，僅限於該禁止或徵税的範圍。(D)在此期間改變會計原則的累積影響；(E)非常項目、非經常性項目的税後淨影響, 期間的異常或特別收益、虧損、費用和支出，包括與索賠或訴訟有關的收益、虧損、費用和支出，(F)可歸因於(X)非正常業務過程中的任何人的資產處置或出售股權、(Y)處置、關閉或停止經營 (及其處置)和(Z)提前清償或轉換債務、允許應收賬款安排的税後淨影響。(G)該期間與購買會計有關的調整的影響，(H)該期間的減值及攤銷費用、資產撇賬及撇賬， (I)該期間的非現金補償費用及支出，(J)該期間的非現金損失、費用及支出，(K)對衝協議的未實現淨虧損，(L)不受限制的子公司或非子公司的個人的淨收益或虧損，除非在此期間以現金形式收到，以及(M)在此期間發生的費用、費用、保費和費用，包括財務諮詢、會計、審計師、法律和其他諮詢和諮詢費用，以及與發行股權或債務(包括信貸安排及其任何修訂、修改或再融資，包括已進行但未完成的)和本協議允許的任何收購、投資或資產處置有關的任何或其他備案費用和支出，或其任何攤銷。 包括已進行但未完成的項目。
？對於借款人 及其附屬公司而言，綜合擔保債務是指在沒有重複的基礎上，在任何綜合確定日期，借款人及其附屬公司截至該日所有未償債務的本金總額，該債務以借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產的留置權作為擔保。
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？綜合總資產應指，截至任何確定日期，根據公認會計準則，在借款人的綜合資產負債表上與最近結束的參考期的該日期相對的標題？總資產(或任何類似標題)列出的金額。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
對應的男高音就任何可用期限而言，
視情況而定，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
？信貸工具統稱為循環信貸工具、定期貸款工具、Swingline工具和信用證工具。
貸方統稱為借款人和輔助擔保人。
？累計可用金額是指相當於(A)25,000,000美元；加上(B)借款人在截止日期後發行合格股權(包括將債務轉換為借款人的合格股權)所得現金淨額的100%的金額，但根據第9.1(O)條，此類現金收入淨額不得依賴於產生債務；加上(C)從截止日期所在的財政季度開始的累計綜合淨收入的50%(但不少於零)；加上(D)(I)依據第9.3(Q)節的累計可用金額出售部分或全部投資所得的所有現金回報，以及(Ii)依賴第9.3(Q)節的累計可用金額進行的投資所產生的回報、償還、利潤、股息或利息 減去(B)根據第9.3(Q)節的累計可用金額進行的投資的累計金額。
？習慣的債權人間協議意味着
(I)就任何以平價通行證擔保債務的留置權的基礎，債權人之間的協議，其條款與市場條款(由借款人和行政代理善意確定)一致平價通行證關於抵押品的權利和補救辦法的債權人間協定，以及在擬根據所涉債務類型確定有關債權人間協定時對補救辦法的控制；以及
(2)對於以留置權作為擔保債務的次級留置權擔保的任何債務，債權人間協議 ，其條款與當時擬根據債務類型確定的有關債權人間協議的市場條款(由借款人和行政代理人善意確定)一致，管理留置權的從屬地位和相關債權人間事項。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單的SOFR是指有擔保的隔夜融資利率 (軟性)
由紐約聯邦儲備銀行作為基準的管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈。
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·債務發行意味着發行發生任何債務
為借來的錢任何信用方或其任何子公司(但該信用方或子公司根據第9.1條允許發生的任何債務除外)。
Br}債務人救濟法是指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？默認事件 指第10.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。
違約貸款人指的是，在不違反第5.15(B)節的前提下，任何貸款人(A)未能(I)為所有
或其任何部分提供資金循環信貸
其貸款必須由其在本協議項下要求為此類貸款或參與提供資金之日起兩(2)個工作日內提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人該貸款的失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應以書面形式具體指明)，或(Ii)向行政代理、任何發放貸款的貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個營業日
天內，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人，不打算履行本協議項下的融資義務，或已發表公開聲明
(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據第(Br)條(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司, (I)根據任何債務人救濟法成為程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為紓困訴訟；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人或其任何直接或間接母公司享有豁免權，或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第5.15(B)節的約束)。
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？不合格股權是指根據其 條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(僅限於 合格股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於合格股權)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和 應計和應付的所有其他債務並終止承諾)，全部或部分)，(C)規定在最後到期日後九十一(91)日之前，按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，這將構成不符合條件的股權；但條件是，如果該等股權是根據借款人或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃向該等高級職員或僱員發行的，則該等股權不應僅構成不符合資格的股權，因為借款人或其附屬公司可能需要回購該等股權以履行適用的法定或監管義務。
？被取消資格的機構是指：(I)借款人在2021年6月25日或之前以書面向行政代理指定的任何金融機構或其他人；(Ii)借款人、被收購的公司、超級亞視和借款人的競爭對手和借款人在2021年6月25日或之前向行政代理書面指定的、被收購的公司和超級亞視的子公司(借款人可在截止日期後通過向行政代理髮出書面通知來補充競爭對手名單，但該補充直到提供此類補充之日後的下一個營業日才生效)，(Iii)已為貸款人在平臺上張貼，以及(Iv)在本定義第(I)和(Ii)款的情況下，其任何附屬公司(為免生疑問，不應包括任何真正的債務投資基金或商業銀行或類似的金融機構，它們是(Br)借款人不時以書面形式向行政代理確認的(br}以上定義第(Ii)款所指人員的關聯方)，或(B)僅根據該關聯方的名稱即可輕易識別的；但為免生疑問，本定義第(Ii)或(Iv)款所指的任何此等額外補充
不追溯適用於在轉讓時根據本定義準許的任何貸款人的任何先前轉讓或由該貸款人事先轉讓的任何轉讓。)；此外，被取消資格的機構應排除借款人通過不時向行政代理和貸款人發出書面通知而指定為不再是被取消資格的機構的任何人。貸款人可在保密的基礎上向潛在貸款人披露發佈在平臺上的被取消資格的機構，這些機構與真誠的潛在出售有關。
美元指的是以美國合法貨幣計值的美元，除非另有限定。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
？DPL收購的含義與目的聲明中賦予的含義相同。
早些時候選擇加入生效日期
？意味着，對於任何早期的選擇參加選舉，即提前選擇參加選舉的通知日期後的第六(6)個工作日，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到，貸款機構就會收到通知。(紐約市時間)在提前選擇選舉日期後的第五個(5)工作日，貸款人收到由所需貸款人組成的反對提前選擇選舉的書面通知
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早些時候選擇加入選舉？
表示發生以下情況：
(a) 行政代理作出的決定，或借款人通知行政代理借款人已作出決定，當前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括類似於
中包含的語言的通知
第5.8(C)條，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆息，以及
(b) 聯席選舉 行政代理人與借款人以基準利率替代倫敦銀行同業拆借利率
，並由行政代理向貸款人提供關於此類選擇的書面通知。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於第(A)款所述機構的子公司的任何金融機構s
本定義的(A)或(B)項，並接受與其上級的合併監督。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決在任何EEA成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局或受託公共行政權力的任何人。
電子記錄？具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
電子簽名？具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
？合格受讓人是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須徵得第12.9(B)(Iii)節所要求的同意(如有))；但除第 節不合格機構定義中規定的但書另有規定外，在任何情況下，喪失資格的機構均不構成合格受讓人。
員工福利計劃是指(A)為任何貸款方的員工維護的《ERISA》第3(3)節所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去六(6)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA附屬公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。
？環境法是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有適用的聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、 法規、規則、標準(具有法律效力)和條例、許可證、許可證、批准、解釋以及法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險或有毒物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、處理、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。
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？環境責任是指所有責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰金、費用、費用和成本(包括行政監督成本、自然資源損害、監測和補救成本以及律師和顧問的合理費用和開支)，無論是否或有，包括因以下原因引起或與之有關的：(A)遵守或不遵守任何環境法；(B)產生、使用、處理、運輸、儲存、處理、回收、處置(或安排此類活動)任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)任何危險材料的存在、釋放或處置；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
環境許可證是指適用環境法所要求的所有許可證、許可證、登記、通知和其他批准。
？股權是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是會員權益，(E)賦予某人權利以收取其損益份額或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。
？《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例。
？ERISA關聯方是指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何 個人。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時有效的歐盟自救立法時間表。
歐洲美元儲備百分比？是指在任何一天，FRB為確定關於歐洲貨幣負債或任何類似的紐約聯邦儲備系統成員銀行負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急準備金)而規定的該日有效的
百分比。
？違約事件是指第10.1節中規定的任何事件；前提是已滿足時間流逝、發出通知或任何其他條件的任何要求。
《交易法》指1934年的《證券交易法》。
？排除信息？指借款人、子公司或其各自附屬公司的信息，該貸款人不知道這些信息，並且這些信息可能對該貸款人蔘與此類適用交易的決定具有重要意義(包括重要的非公開信息)。
？被排除的附屬公司指(A)[保留區](B)屬於氟氯化碳的外國子公司的任何國內子公司；(C)任何CFC Holdco；(D)被適用法律或在成交之日存在或在收購之時存在的任何合同義務所禁止的任何子公司
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(Br)(E)任何不受限制的子公司，(F)任何應收款子公司，(G)行政代理和借款人共同認為提供擔保的成本相對於由此產生的利益過高的任何其他子公司，(H)每一家非實質性子公司和(I)每一家非全資子公司；然而，根據第(I)款，在截止日期 之後不再全資擁有的子公司不再是被排除在外的子公司，除非該子公司因將其股權出售、轉讓或處置給不是借款人關聯公司的人而不再是全資子公司 ，並且該出售、轉讓或處置是出於真正的商業目的完成的。
？排除的互換義務對於任何信用方來説，是指任何互換義務，如果該信用方對該信用方或其擔保的全部或部分責任，或該信用方授予擔保的擔保權益，根據商品交易法或任何規則，該互換義務(或其任何責任或擔保)是或變得非法的，由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的合資格合同參與者，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在為適用的信用方的利益而訂立的任何適用的保持良好、支持或其他協議生效後作出的，包括根據《附屬擔保協議》中的保持良好條款，該決定是在該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的合資格合同參與者而作出的)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於互換的可歸因於互換的部分，對於該互換而言，擔保或擔保權益因本定義前一句所述原因是非法的或變得非法的。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求扣繳或從向收款方的付款中扣除，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是在貸款人獲得適用承諾的權益之日，或如果貸款人沒有按照先前的承諾為適用的貸款提供資金之日，在貸款人獲得貸款的適用權益之日，或在貸款人獲得貸款的適用權益之日(在每個情況下，根據借款人根據第5.12(B)節提出的轉讓請求，或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每種情況下，根據第5.11節的規定，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人取得適用貸款或承諾書的適用權益之前，或在該貸款人變更其借貸辦公室之前，支付與該等税項有關的金額，(C)因該收款人未能遵守第5.11(G)條的規定而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
現有信用證是指在截止日期存在並列於附表1.1(A)的信用證。
？延長的循環信貸承諾是指在 到期時應根據第5.16節延長的任何類別的循環信貸承諾。
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Br}延期循環信貸貸款人是指擁有延期循環信貸承諾和/或未償還延期循環信貸貸款的任何貸款人。
O延期循環信貸貸款是指根據《延期循環信貸承諾》發放的任何循環信貸貸款。
已擴展循環信貸
定期貸款是指任何
發放循環信用貸款
期限應根據下列條件延長的定期貸款類別延長循環信貸承諾額第5.16節。
？擴展？具有第5.16(A)節中賦予的含義。
？延期修正案是指貸方、適用的延期貸款人、行政代理人和(在第5.16節要求的範圍內)簽發貸款的貸款人和/或根據第5.16節實施延期的擺動貸款機構之間對本協議的修訂(可由行政代理和借款人選擇以本協議的修訂和重述的形式)。
？延期要約？具有第5.16(A)節中賦予的含義。
對任何貸款人來説，信貸延期是指在任何時候，
(A)等於(1)該貸款人發放的所有當時未償還的循環信貸貸款的本金總額，(2)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還信用證債務的百分比的總和
和，(Iii)該貸款人當時未償還的Swingline貸款的循環信貸承諾百分比，及(Iv)該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額，或(B)該貸款人發放任何貸款或參與任何信用證的情況(視情況而定)。
FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。
？FATCA？指截至本協議日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議 日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施前述規定的任何政府間協議(及相關立法、規則或官方行政指導)。
FCA 具有在
中被賦予的含義第
1.11節指金融市場行為監管局。
聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。
聯邦基金利率是指任何一天的年利率等於公佈的與美聯儲成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值由紐約聯邦儲備銀行計算在工作日基於存款機構這一天的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式確定)，並在下一天公佈
這樣的業務
d日由紐約聯邦儲備銀行作為聯邦基金有效利率；
規定如果該利率不是在任何營業日公佈的，該日的聯邦基金利率應為行政代理從行政代理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率
應由於這樣確定的税率將小於零，因此就本協議而言，該税率應被視為零。
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？First Tier外國子公司是指其股權由任何信用方直接擁有的任何外國子公司。
？財政年度是指借款人及其子公司在截至2022年前的所有財政年度，即每年12月的最後一個星期六，以及(Ii)2022財政年度及其後的所有財政年度，即每年的 12月31日，於 (I) 結束的財政年度。
？惠譽？是指惠譽評級公司及其任何繼任者。
·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
FRB？指美國聯邦儲備系統理事會
。
？前置風險是指，在任何 發生違約的貸款人的情況下，(A)對於任何發行貸款人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與的信用證義務以外的未償還信用證債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人已根據本合同條款將該違約貸款人蔘與債務以外的Swingline貸款的適用百分比重新分配給其他貸款人。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計專業的很大一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的其他原則，並一致適用。
？政府批准是指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由其簽發的所有登記和備案。
？政府權威是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州、地方還是其他，以及任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何擔保，(B)
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(Br)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他債務的所有人保證其償付；(C)維持營運資本、股權資本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動性，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務；(D)作為為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書的賬户當事人，或(E)以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他義務的償付或履行，或保護該 債權人不受損失(不論是全部或部分)。
危險物質是指任何物質或材料，(A)被定義為或成為危險廢物、危險物質、污染物或有毒物質，或根據任何環境法另有規定，(B)有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害人類健康或環境，(C)存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的物質或材料，(D)排放或排放或釋放需要根據任何環境法或環境許可證獲得許可或許可證的物質，(E)被政府當局認為構成對人或鄰近財產的健康或安全構成危害的滋擾或非法侵入；或(F)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體。
？套期保值協議是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、 現貨合約，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，以及 (B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或管限。
對衝終止價值是指，就任何一項或多項對衝協議而言，在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議結束之日或之後的任何日期及據此確定的終止價值，及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，按市值計價此類對衝協議的價值，根據此類對衝協議中任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
3.IBA？具有在中被賦予的含義第1.11節.
？非重大附屬公司指的是，在截止日期及此後的任何確定日期，借款人的任何附屬公司(1)截至最近一個季度最後一天的總資產(與該附屬公司截至最近一個季度最後一天的總資產合計)等於或少於該日期綜合總資產的5.0%，以及(2)其最近四個季度的收入(與該附屬公司子公司在參考期內的收入合計)等於或低於
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或低於借款人及其子公司在該參考期的綜合基礎上的整體收入的5.0%，每種情況均根據公認會計準則確定； 提供在下列情況下，任何附屬公司均不得為非重大附屬公司：(A)於最近終止季度的最後一天，所有非重大附屬公司的總資產等於或大於該日期綜合總資產的10.0%，或(B)所有非重大附屬公司於參考期間的收入等於或大於借款人及其附屬公司按綜合基準於該參考期間的整體收入的10.0%。
？增加金額日期？具有第5.13(A)節中賦予的含義。
？增量等值債務的含義與第9.1(N)節中賦予的含義相同。
？增量貸款限額是指，就第5.13節或第9.1(N)節規定的任何擬議的額外債務而言，在任何確定的時間，數額等於(I)此時LTM EBITDA的(X)200,000,000美元和(Y)100%的較大者(本款第(I)款，增量美元金額)，減去任何增量等值債務、增量定期貸款承諾、增量定期貸款、增量循環信貸承諾和增量循環信貸增加的本金總額，加上(Ii)(A)根據第2.5節在截止日期後自願減少的循環信貸承諾，以及(B)借款人自願預付或贖回或回購任何增量等值債務或定期貸款(為免生疑問，包括修正案1號修正案或增量定期貸款)的本金金額，在每種情況下，第(Ii)款至 非長期債務融資的程度，但僅限於增量等值債務和此類如此預付的增量定期貸款的範圍，贖回或回購的資產是以平價通行證以債務(本款第(2)款，遞增還款金額)減去任何遞增等值債務、遞增定期貸款承諾額、遞增定期貸款、遞增循環信貸承諾額和根據上文第(2)款產生或確定的遞增循環信貸的本金總額，加上(3)在(按形式計算)至 (X)產生任何遞增貸款或遞增等值債務(在每種情況下均不計算其現金收益)的額外金額後，(Y)設立任何增量循環信貸承諾或增量循環信貸 增加(此類增量循環信貸承諾和增量循環信貸增量被視為全額供資和提取)和(Z)與此相關的任何許可收購完成或以其他方式使用收益或資產處置，有擔保的淨槓桿率不超過2.75至1.00(第(三)款，增量比率金額)；提供根據增量美元金額或增量還款金額產生的任何增量定期貸款或增量等值債務的全部或任何部分應重新歸類為借款人可不時選擇的增量比率下發生的債務，前提是擔保淨槓桿率在提議的重新分配時不會超過2.75%至1.00，並且如果擔保淨槓桿率在初始發生此類增量定期貸款或增量等值債務後的任何後續財政季度結束時為2.75%至1.00，這種重新分類應被視為自動發生，無論是否由借款人選擇。借款人在產生或建立增量定期貸款承諾、增量循環信貸承諾或增量等值債務時，應書面通知行政管理機構，此類增量定期貸款承諾、增量定期貸款、增量循環信貸承諾、增量循環信貸增加或增量等值債務是否已根據本定義第(I)、(Ii)或 (Iii)條(或此類第(I)、(Ii)和/或(Iii)條的組合)發生或確定。
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？增量貸款人的含義與第5.13(A)節中賦予的含義相同。
？增量貸款承諾具有第5.13(A)(Ii)節中賦予的含義。
？增量貸款的含義與第5.13(A)(Ii)節中賦予的含義相同。
？增量循環信貸承諾具有第5.13(A)(Ii)節中賦予的含義。
？增量循環信貸增加具有第5.13(A)(Ii)節中賦予的含義。
？增量定期貸款具有第5.13(A)(I)節中賦予的含義。
？增量定期貸款承諾具有第5.13(A)(I)節中賦予的含義。
？增量定期貸款貸款人是指承諾增量定期貸款和/或未償還增量定期貸款的任何貸款人。
？負債對任何人而言，指在任何日期且無重複的下列款項的總和：
(A)借入款項的所有負債、義務及債項，包括但不限於由任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；
(B)支付上述任何人的財產或服務的延期購買價款的所有義務，但下列情況除外：(1)經營租約、許可證、應付貿易款項和應計負債，每一種情況下在正常業務過程中產生的逾期不超過一百二十(Br)(120)天，或目前正通過適當程序真誠地對其提出異議，並已在該人的賬簿上就其計提符合公認會計準則的準備金；(2)應付給借款人或任何附屬公司的董事、高級職員和僱員的遞延補償，但條件是：(A)在正常業務過程中發生，並根據借款人董事會在正常業務過程中通過的任何激勵性補償計劃；以及(B)沒有附註或類似的書面文書證明(該激勵性補償計劃的管轄文件或根據其發出的任何贈款通知除外)；(3)與本協議允許的收購有關而發生的任何類似性質的購買價格調整、賺取、滯留或延期付款，只要沒有票據或類似的書面文書證明(但根據此類購買價格調整、賺取、滯留或延期付款而應支付的金額反映在或以其他方式要求反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上的範圍除外)；以及(4)與競業禁止協議或類似安排有關的義務(但在公認會計準則下作為收購對價入賬的此類付款除外)；
(C)該人與其資本租賃債務和合成租賃有關的可歸屬負債(不論是否根據公認會計原則列為負債)，以及該人士根據準許應收賬款安排所承擔的所有債務和負債的本金金額(以根據公認會計原則列為負債的範圍為限)；
(D)該人根據與 該人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的一切義務，但以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議所規定的習慣性保留或保留所有權)；
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(E)以留置權為抵押的任何其他人對其擁有或購買的任何資產的所有負債(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的負債，但在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，無論該等負債是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(F)任何該等人士相對於信用證面值的所有或有或有債務，不論是否提取，包括但不限於任何償還義務，以及為任何該等人士的賬户開立的銀行承兑匯票；
(G)任何該等人士就不符合資格的股權所負的所有義務；
(H)該人在任何對衝協議下的所有淨義務；及
(I)任何該等人士就任何前述事項而作出的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。就以留置權擔保的另一人的債務而言，於任何釐定日期的債務金額將以(X)該等資產於該日期的公平市值及(Y)該等債務於該日期的金額中較小者為準。
任何對衝協議項下於任何日期的任何債務淨額 應視為截至該日期的對衝終止價值。
？保證税是指所有(A)因任何貸方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收或與之有關的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
·受償人具有第12.3(B)節中賦予的含義。
？信息？具有第12.10節中賦予的含義。
？初始貸款是指循環信貸貸款人或Swingline貸款人(視適用情況而定)在截止日期向借款人發放或將於結算日向借款人發放的任何循環信貸貸款或Swingline貸款。
？保險和譴責事件是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。
？利息期限？指的是，對於每個Libor
利率SOFR定期貸款，自
日起計的期限Libor
利率定期SOFR貸款支付或轉換為或繼續作為Libor
利率SOFR定期貸款，分別於第一(1)、
三(3)或其後六(6)個月結束
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借款人在借款通知或轉換/延續通知中選擇的，並視情況而定；但條件是：
(a)
利息期應從任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的預付或轉換之日開始，如果是緊隨其後的利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；
(ba) 如果任何利息期限
，否則將期滿在非營業日結束，這樣的利息期應
過期日期：延期至下一個營業日; 提供如果 任何與下列項目有關的利息期限Libor利率貸款的到期日不是營業日，而是該月之後不再有營業日的月份的某一天，除非，就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應為期滿結束於立即前一個營業日；
(cB)任何利息期關於倫敦銀行同業拆借利率用於修飾或説明在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)開始的定期SOFR貸款，應在該月的最後一個營業日結束相關該利息期限結束時的日曆月；
(dC)利息期限不得超過循環信貸到期日或修訂第1號定期貸款到期日(視情況而定)；以及
(eD)不應超過八十個
(810)
任何時候有效的利息期。
？投資，對於任何人來説，是指該人(A)購買、擁有、投資或以其他方式直接或間接獲取(在一次或一系列交易中)任何股權、任何合夥企業或合資企業的權益(包括但不限於任何子公司的創建或資本化)、債務或其他義務或證券的證據、任何其他人的幾乎全部或部分業務或資產或任何其他投資或 權益，(B)進行任何收購或(C)直接或間接地進行或允許存在，對任何人的任何貸款、墊款或信用擴展，或任何現金投資或向任何人交付財產。
《投資公司法》係指1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80(A)(1)條，ET SEQ序列.).
·知識產權具有第7.7節中賦予的含義。
？《知識產權安全協議》是指適用的貸方就擔保品中包括的所有聯邦註冊版權、美國註冊版權的獨家許可、專利、專利申請、商標和商標申請正式簽署的擔保協議，每種情況下均向美國專利商標局或美國版權局(視情況適用而定)提交。
？美國國税局是指美國國税局。
？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者 不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
？isp？指國際商會出版物第590號《國際備用做法》(或在適用時間生效的較新版本)。
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？簽發單據是指任何信用證、任何信用證申請書，以及由任何開證貸款人和借款人(或任何附屬公司)或以該開證貸款人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。
？簽發貸款人？是指(A)對於在截止日期或之後根據本合同簽發的信用證， (I)截止截止日期的每個循環信貸貸款人，以及(Ii)任何其他循環信貸貸款人，只要它已完全酌情同意充當本信用證項下的簽發貸款人，並已被借款人和行政代理人以書面批准(行政代理人的批准不得無理延遲或扣留)為本信用證的簽發貸款人，在每種情況下，以任何信用證開證人的身份和 (B)就現有信用證，附表1.1(A)所列的銀行或其他金融機構，以其發行人的身份。
？最遲到期日是指截至任何確定日期，適用於任何貸款或承諾的最晚到期日。
？LCA測試日期具有第1.10(A)節中賦予的含義。
對於每個循環信貸貸款人而言，信用證預付款是指該貸款人根據其適用的循環信貸百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。
信用證借款是指從任何信用證項下提取的、在作為循環信貸借款或作為循環信貸借款再融資之日尚未償還的信用證的延期。
信用證承諾對於每個開證貸款人來説，是指該開證貸款人在本合同項下開立信用證的承諾。每一開證貸款人的信用證承諾的初始金額列於附表1.1(B)，或如果開證貸款人在截止日期後已訂立轉讓和承擔或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記冊中為該開證貸款人規定的作為其信用證承諾的金額。開立貸款人的信用證承諾書可通過開立貸款人與借款人之間的協議 不時修改，並通知行政代理。
信用證延期是指對任何信用證、信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。
信用證付款是指開證貸款人根據信用證支付的款項。
信用證融通是指根據第三條設立的信用證融通。
在任何確定日期，信用證債務是指所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.14節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還的餘額，可供提取的金額。
25
就任何信用證而言，信用證參與人是指除適用開證貸款人以外的所有循環信貸貸款人的總稱。
？信用證升格是指(A)60,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。
出借人是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每個人，以及根據轉讓和假設或根據第5.13節作為出借人而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。除非上下文另有要求，否則術語貸款機構包括Swingline貸款機構。
貸方加盟協議是指根據第5.13節交付的、形式和實質上令行政代理合理滿意的加盟協議。
？貸款辦公室對任何貸款人來説，是指維持該貸款人信貸延期的該貸款人的辦公室。
？信用證申請是指以適用開證貸款人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
？信用證可用期間 是指自截止日期起至(I)循環信貸到期日前第五(5)個營業日，(Ii)根據第2.5節終止循環信貸承諾之日，以及(Iii)根據第10.2節終止每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾之日，以及(Iii)根據第10.2節發放信用證的義務終止之日，兩者中最早的一個。
信用證費用具有3.1(J)節中賦予的含義。
信用證報告具有3.1(Q)節賦予的含義。
？信用證是指根據第3.1節簽發的信用證和現有信用證的總稱。
倫敦銀行同業拆借利率手段，但須實施基準替代根據
根據
第5.8(C)條,
(a)
就LIBOR利率貸款的任何利率計算而言，利率每年按ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的類似或後續報價服務在上午11：00
左右公佈的等同於適用利息期間的
美元存款利率確定。(倫敦時間)在適用利息期限的第一天之前兩(2)個倫敦銀行日。如果出於任何原因，該利率未如此公佈，則LIBOR應由管理代理決定為
利率的算術平均值每年倫敦銀行間市場上的一流銀行將在上午11：00左右向行政代理提供美元存款。(倫敦時間)適用利息期的第一天
之前兩(2)個倫敦銀行日，期限等於該利息期，以及
(B)任何利率關於基本利率貸款的計算，利率每
年以ICE Benchmark Administration Limited、英國一家公司或類似或後續報價服務機構發佈的相當於一個月(自利率確定之日起)的美元存款利率為基礎確定
26
由管理代理在上午11：00左右批准。(倫敦時間)在該確定日期，
，或者，如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日。如果出於任何原因，該利率沒有公佈，則該基本利率貸款的LIBOR應由管理代理確定為該利率的算術平均值每年倫敦銀行間市場上的一流銀行將在上午11：00左右向行政代理提供美元存款。(倫敦時間)在確定日期之前兩(2)個工作日的
確定日期起計的一個月內。
倫敦銀行間同業拆借利率管理代理的每一次計算都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
儘管有上述規定，(X)在任何情況下，LIBOR(包括與之相關的任何基準替換)不得低於零%(0%)和(Y)，除非
根據本協議簽訂的任何修正案另有規定 第5.8(C)條，如果實施了關於LIBOR的基準替換，則本文中所有提及LIBOR
的內容應被視為引用該基準替換。
倫敦銀行同業拆借利率？表示一種費率每年
由管理代理確定根據
以下公式：
|
| ||||
Libor利率
貸款？指任何承擔貸款的按利率計算的利息根據中規定的LIBOR利率 第5.1(A)條.
？就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、任何種類的抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人根據任何與該等資產有關的有條件出售協議、資本租賃義務或其他所有權保留協議，根據任何有條件出售協議、資本租賃義務或其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人權益的情況下，被視為在留置權的規限下擁有任何資產。
Br}有條件收購是指：(A)本協議不禁止，(B)全部或部分以基本上同時發生的增量貸款或增量等值債務融資，以及(C)不以獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購。
？貸款文件是指， 本協議(包括第1號修正案)、每張票據、信用證申請、擔保文件(抵押品放行期間除外)、附屬擔保協議、第1號修正案和其他文件、由貸款方或其任何子公司簽署並交付的、以行政代理或任何擔保方為受益人或提供給行政代理或任何擔保方的文書、證書和協議，或本協議提及或預期的其他 (不包括任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。
？貸款是指循環信用貸款、修正案第1號定期貸款、增量定期貸款和Swingline貸款的統稱，而？貸款是指任何此類貸款。
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倫敦銀行日？是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。
？LTM EBITDA是指在確定的任何時間，最近完成的參考期在此時間的綜合EBITDA。
對借款人及其子公司來説，重大不利影響是指(A)對這些人的運營、業務、資產或財務狀況的重大不利影響，(B)任何此類個人履行其所屬貸款文件項下的付款義務的能力的重大損害，(C)行政代理、任何代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或(D)合法性、有效性、對其所屬任何貸款單據的任何貸方具有約束力或可執行性。
？重大非公開信息是指關於借款人及其子公司或其各自證券的 (A)不可公開獲得(或不能從公開獲得的信息中獲得)和(B)關於借款人及其子公司或其各自證券的材料(由借款人合理確定)，以及(C)與借款人或其任何子公司根據公開發行發行的任何債務或股權證券有關的通常會公開披露(由借款人合理確定)的類型的信息。規則第144A條在配售代理人的協助下，進行募集或其他私募。
重要附屬公司是指借款人的任何不是非重要附屬公司的附屬公司。
？Merge Sub？是指參議員合併子公司，是特拉華州的一家公司，也是借款人的全資子公司。
？最低抵押品金額在任何時候是指(A)對於由現金或存款組成的現金抵押品 賬户餘額，相當於以下金額總和的103%：(I)簽發貸款人對此時已簽發和未償還信用證的預先風險敞口，以及(Ii)Swingline貸款人對當時所有未償還Swingline貸款的預先風險敞口，以及(B)在其他情況下，由行政代理和根據本協議有權在此時獲得現金抵押品的每一適用發行貸款人自行決定的金額 。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何貸方或任何ERISA關聯公司正在或正在積累義務作出貢獻，或在過去六(6)年內積累了做出貢獻的義務，或任何貸方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任 (或有或有)。
？現金淨收益在適用的情況下，指(A)就任何資產處置或 保險和報廢事件而言，任何信用方或其任何子公司從其收到的所有現金和現金等價物的總和(如果有)的超額部分(包括根據應收票據或通過應收票據貨幣化或其他方式支付的任何延期付款)，在收到時和就保險和報廢事件而言，因此而實際收到或支付給貸款方或其任何附屬公司或為貸款方或其任何附屬公司的賬户支付的任何保險收益或報廢賠償金)，(I)在資產處置的情況下，由政府當局評估或合理估計應因該交易而支付給政府當局的所有所得税和其他税款(但如果 該等估計税款超過就該等交易而要求以現金支付的實際税額)
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(Br)與該交易或事件有關的所有合理和慣常的自付費用、成本和開支(包括但不限於律師費、調查費、業權溢價、費用和收費、記錄税、費用和成本、經紀費用和佣金、投資銀行家費用和其他慣例費用、成本和 開支)和(Iii)被處置資產(或其一部分)的留置權所擔保的任何債務的本金、溢價(如果有)和利息平價通行證(B)就任何債務發行或任何股權發行而言，任何貸款方或其任何附屬公司所收取的現金收益總額，減去與此相關而產生的所有合理及慣常的法律、承銷及其他費用及開支。
？新的安全文件具有第8.20節中賦予的含義。
非同意貸款人是指任何不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的貸款人 根據第12.2節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准的任何貸款人。
？非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？非擔保人附屬公司是指借款人不是附屬擔保人的任何附屬公司。
？票據？指對循環信用票據的統稱和Swingline票據
和定期貸款票據。
？帳户指定通知具有第2.3(B)節中賦予的含義。
？借用通知具有第2.3(A)節賦予的含義。
？轉換/延續通知具有第5.2節中賦予的含義。
預付款通知具有第2.4(C)節賦予的含義。
在每一種情況下，債務是指：(A)貸款的本金和利息(包括根據債務人救濟法開始的任何案件或訴訟程序開始後的利息)、(B)信用證義務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、收費、債務、貸方所欠的貸款、負債、財務融通、債務、契諾和責任，在每一種情況下，根據任何貸款文件，或與任何貸款或信用證有關的任何貸款或信用證，在每一種情況下，直接或間接的、絕對的或有的、到期或將到期的、合同的或侵權的、已清算的或未清算的，不論是否有任何票據證明，幷包括在任何案件或法律程序開始後由任何貸方或根據任何債務救濟法對其產生的利息、手續費和開支，將該人列為該訴訟的債務人，不論該利息、手續費和開支是否被允許在該訴訟中索賠。
？OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
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官員的合規證書是指借款人的首席財務官、財務主管或控制人的證書，基本上採用附件F的形式。
經營租賃對於按照公認會計原則確定的任何人來説，在符合第1.3(B)節的前提下，是指由作為承租人的人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而該租賃不是資本租賃。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的任何權益而產生的聯繫)。
其他優惠提早選擇加入指管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入
選舉和(2)，選擇用基於SOFR的利率以外的基準替代利率取代LIBOR第5.8(C)(Ii)條
和基準替代定義第(2)款。
？其他税種是指所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來税項，但 是就轉讓(根據第5.12節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。
？參與者的含義與第12.9(D)節中賦予的含義相同。
·參與者名冊具有第12.9(D)節賦予的含義。
？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？PBGC？指養老金福利擔保公司或任何後續機構。
？養老金計劃是指除多僱主計劃外的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的規定約束，並且(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理，或(B)在之前六(6)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理。
Br}允許的收購是指滿足以下所有要求的任何收購，在有限條件收購的情況下，應遵守第1.10節：
(A)擬收購的人或業務所屬的行業須為獲準業務，或如收購資產，所收購的資產對借款人及其附屬公司在緊接該項收購前所進行的業務是有用的；
(B)借款人在實施該項收購及與此有關的任何債務後，應在形式上遵守第9.13條；
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(C)在該項收購及與該項收購相關而招致的任何債務生效之前及之後，並無發生及持續發生指明的失責事件；及
(D)貸方為收購將成為非擔保人子公司的個人或將由非擔保人子公司持有的資產而提供的允許收購的對價，不得超過自截止日期以來所有此類收購的(X)100,000,000美元和(Y)LTM EBITDA合計的50.00%的較大者。
許可收購對價 指收購價格的總金額，包括但不限於借款人為完成適用的許可收購而簽署的適用許可收購文件中規定的、將在單一基礎上支付的任何假定債務、收益(按其應支付的最高金額計算)、延期付款或股權權益。
？對於借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購，許可收購文件是指 如果沒有在購買協議、銷售協議、合併協議或其他證明該收購的協議交付時簽署的最終副本或實質上的最終草案，包括但不限於所有法律意見 和與此相關而簽署、交付、考慮或準備的每份其他文件，以及對上述任何內容的任何修訂、修改或補充。
？允許的業務？具有第8.18節中賦予的含義。
？允許留置權是指根據第9.2節允許的留置權。
？允許應收賬款融資是指借款人或其一個或多個子公司(或在借款人的客户或借款人的子公司的指示下建立)或應收賬款子公司建立的一個或多個應收賬款保理或證券化融資或安排 ，據此：
(A)借款人或其一個或多個子公司應(I)將借款人或其子公司的應收賬款直接出售、轉讓或以其他方式轉讓給一個或多個買方或買方，以換取現金和其他適當對價；或(Ii)將借款人或其子公司的應收賬款出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓給該等 應收賬款子公司，以換取現金、應收賬款子公司的次級債務、信用證和其他適當對價，而應收賬款子公司應依次將該等應收賬款(或其中未分割的零碎權益)出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓給買家，買方或貸款人(或以其他方式以此類應收賬款為抵押借款)；
(B)除本定義第(C)款所述外，借款人或其任何附屬公司(應收款附屬公司除外，如適用)不得擔保該核準應收賬款安排項下的任何部分債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)；
(C)借款人或其任何附屬公司(應收款附屬公司除外，如適用)不得有任何追索權，但依據借款人合理地認為是無追索權保理及證券化交易慣常進行的陳述、保證、契諾、賠償及履約保證或承諾(不包括債務人對應收賬款付款的任何保證)；及
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(D)借款人或其任何附屬公司(除應收賬款附屬公司外，如適用)均不得直接或間接提供與該核準應收賬款安排有關的任何其他信貸支持，但本定義第(C)款所述者除外。
？允許再融資債務是指任何債務(再融資債務)，其收益用於再融資、退款、續期、延期或替換未償債務(此類未償債務，再融資債務)；但(A)該等再融資債務(包括根據該等債務而作出的任何未用承諾)的本金額(或增值，如適用)，不超過該再融資、再融資、續期、延期或更換時該再融資債務的本金額(或增值，如適用)，但數額不超過該等再融資、再融資、續期、延期或更換時的債務本金(或增值，如適用)，但數額須相等於該等再融資、再融資、續期、延期或更換時的任何原有發行折扣、未支付的累計利息及溢價，以及與該等再融資、再融資、續期、延期或更換有關而合理招致的費用及開支。數額相當於在進行此類再融資、再融資、續期、延期或更換時尚未使用的任何現有承諾；(B)這種再融資債務的最終規定到期日和加權平均到期日不得早於或短於適用於再融資債務的期限；。(C)此類再融資債務不得以(1)在進行這種再融資、再融資、續期、延期或替換時擔保該再融資債務的資產以外的資產的留置權，或(2)優先於保證在該再融資、再融資、續期、延期或替換時的再融資債務的留置權作為擔保。(D)這種再融資債務不得由任何人擔保或以其他方式向任何人追索，但在每一種情況下，在這種再融資時，再融資債務的追索者或擔保人除外, 續期、延期或替換；(E)如果此類再融資債務在償還權上從屬於債務(或擔保債務的留置權最初在合同上從屬於根據擔保文件擔保抵押品的留置權)，則此類再融資、退款、續期、延期或置換 在償還權上從屬於債務(或擔保債務的留置權應從屬於根據擔保文件擔保抵押品的留置權)，條款至少與管理此類再融資債務的文件中所載或行政代理合理接受的條款一樣有利於貸款人；(F)如果再融資債務是無擔保債務，則此類再融資債務 不包括交叉違約(但可能包括交叉付款違約和最終規定到期日的交叉違約和交叉加速)；和(G)在這種再融資、再融資、續期、延期或替換時，不會發生違約或違約事件，也不會導致違約或違約事件。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？平臺？是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。
？最優惠利率在任何時候都是指利率每年由行政代理不時公開宣佈為其最優惠利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最好利率。
？為了計算髮生一筆或多筆指定 交易的任何期間的綜合EBITDA，備考基準是指該指定交易(以及所有其他交易
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在適用期間內已完成的指定交易)應視為自適用計量期的第一天起發生，並且：
(A)可歸因於在指明的處置中處置的財產或個人的所有損益表項目(不論是正的或負的)均須剔除，而可歸因於在準許的收購中取得的財產或個人的所有損益表項目(不論是正的或負的)均須包括在內(但該等將予包括的損益表項目須以預期會產生持續影響的合理假設和計算為基礎)；及
(B)如果任何貸款方或其任何附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、報廢、解除、失敗或清償)計算任何財務比率或測試 中包括的任何債務(在每種情況下，為營運資金目的而在正常業務過程中根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)，(I)在適用的計量期內，或(Ii)在適用的計量期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時進行，則該財務比率或測試應計算為形式上在所需的範圍內，對該等債務的產生或償還 的影響，猶如該等債務是在適用的計量期間的第一天發生的一樣，而任何該等債務(包括因假設或擔保而產生的)，如按浮動利率或公式利率 計算，則在適用期間內須有隱含利率，而隱含利率的釐定方法是利用有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率。
？形式上的協同效應，在不重複的情況下，是指在任何四個季度內，對於任何收購、運營變更、業務優化行動、新合同、重組活動、處置或其他戰略成本節約舉措已經實現或合理預期將實現的成本淨降低和 其他運營改進或協同效應，只要在每種情況下，這種費用淨減少和其他業務改進或協同作用是可以合理確定和實際支持的，就好像所有這些費用減少、業務改進或協同作用都是在這四個季度開始時實現的；但條件是(A)本定義中所述的上述成本淨減少和其他運營改進或協同作用應在借款人的首席財務官提交給行政代理的證書中詳細説明，該證書概述已採取或將採取的具體行動以及從每項此類行動中已實現或將實現的淨成本降低和其他運營改進或協同作用，並證明此類成本降低和其他運營改進或協同作用滿足本定義中迄今規定的標準。(B)不得根據此定義的術語增加成本節約或運營費用 與以其他方式增加或包括在合併EBITDA或LTM EBITDA中的任何費用或費用重複的程度，無論是形式上在根據本定義計算綜合EBITDA或LTM EBITDA時，不得再計入此類 四個季度期間和(C)預計金額(以及尚未實現)的調整或其他調整，但不得計入為實現該等預計成本節約和運營費用削減而採取的具體行動之後的十八(18)個月。
？財產 指任何種類財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股權。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
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？公共貸款人的含義與第8.2節中賦予的含義相同。
？合格收購？是指在截止日期之後完成的任何收購，在符合第1.10節規定的情況下，(A)涉及支付超過100,000,000美元的對價，以及(B)借款人已通過書面通知行政代理指定為合格收購； 條件是，除首次指定合格收購外，借款人不得將一項收購指定為合格收購，除非根據第9.13(B)節規定適用的條款，截至指定之前的最近一個財政季度末所需的總淨槓桿率低於4.00至1.00。
符合條件的股權指不是不符合條件的股權的任何股權。
？應收款相關資產統稱為應收賬款、票據、動產票據、債務、一般無形資產和其他類似資產，在每一種情況下，均與根據本協議出售、轉讓或以其他方式處置的應收款有關，包括商品或貨物的權益，其出售或租賃產生了上述各項的應收款、相關合同權利、擔保、保險收益、收款和收益。
？應收賬款子公司是指借款人的全資子公司，該子公司已被設立為破產的遠程子公司，其唯一目的是在許可應收賬款融資機制下收購與應收賬款相關的資產，並且不得從事除與許可應收賬款融資相關的任何活動外的任何活動。在使用信託或其他融資工具購買與應收款證券化交易相關的應收款相關資產的司法管轄區 ，應收賬款子公司應包括此類信託或其他融資工具。
？收款人？指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。
？第1.13節所指的參考期，對於本協議項下的任何決定，是指借款人最近結束的連續四個(Br)(4)個財政季度，其中8.1(A)或8.1(B)項下的財務報表已交付(或被要求交付)。
？再融資？是指償還借款人及其子公司的某些現有債務，包括借款人於2017年12月7日與富國銀行達成的現有信貸協議。
再融資 生效日期具有第5.17(B)節中賦予的含義。
·再融資定期貸款s修正案具有第5.17節中賦予的含義(ac).
？再融資期限貸款
修正案？的含義見
第5.17節(ca
).
？《登記冊》具有第12.9(C)節所賦予的含義。
？償付義務？指借款人根據第5.9節向任何簽發貸款人償還根據該開證貸款人開具的信用證提取的款項的義務。
對任何人而言，相關方是指此人的關聯公司以及此人的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
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相關政府機構？指的是聯邦儲備系統的理事會或者紐約聯邦儲備銀行
，或由美聯儲理事會正式認可或召集的委員會，或紐約聯邦儲備銀行,或其任何繼承人。
？拆除生效日期？具有第11.6(B)節中賦予的含義。
被替換的循環承付款具有第5.18(A)節賦予的含義。
替換循環承付款具有第5.18(A)節賦予的含義。
？更換循環
出借人承諾
修正案具有第5.18節中賦予的含義(bc).
·更換循環承諾
修正案貸款人的含義見
第5.18節(cb
).
？所需貸款人是指在任何日期具有超過所有貸款人總信用風險50%(50%)的總信用風險的貸款機構 。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。
？所需循環信貸貸款人在任何時候都是指循環信貸貸款人擁有未使用的循環信貸承諾 ，並且循環信貸敞口占所有循環信貸貸款人未使用的循環信貸承諾和循環信貸敞口總額的50%(50%)以上。在確定所需的循環信貸貸款人時，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾和 所持有或被視為持有的循環信貸風險應在任何時候被忽略。
？所需 循環/TLA貸款人是指在任何時候，持有(I)所有循環信貸貸款人未使用的循環信貸承諾和循環信貸敞口總額以及(Ii)未償還的第1號修正案定期貸款本金總額超過50%的持有者。在確定所需的循環/TLA貸款人時，任何違約貸款人的貸款、未使用的循環信貸承諾和持有或被視為持有的循環信貸敞口應在任何時候不予考慮。
？可撤銷金額具有第5.7(B)節中定義的含義。
？辭職生效日期？具有第11.6(A)節中賦予的含義。
？決議授權機構？指EEA決議授權機構，或者，對於任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人對任何人來説，是指該人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務總監、財務主管或助理財務主管，或借款人或該人以書面指定併為行政代理人合理接受的任何其他行政人員； 但行政代理人應已收到該人的證書，證明每個該等高級人員的任職情況和簽署的真實性。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，應最終推定為已獲得該 負責人的所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且該負責人應最終推定為代表該人行事。
35
？限制付款是指任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股息，或因購買、贖回、報廢或以其他方式(直接或間接)購買、贖回、報廢或以其他方式取得資產而作出的任何付款或其他分配，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股權而撥出的資產，或因該等股權而向任何信用方或其任何附屬公司的任何股權持有人作出任何現金、財產或資產的任何分派 。
？循環信貸借款是指由每個循環信貸貸款人根據第2.1節同時發放同一類別的循環信貸的借款。
循環信貸
承諾意味着：(A)循環信貸出借人，這些人的義務循環信貸貸款人向借款人發放循環信用貸款，併為借款人購買參與信用證債務和Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過與此相對的金額
循環信貸貸款人在登記冊上的名稱，因為該金額可根據本條款(包括但不限於第5.13節)隨時修改或
不時修改；及(B)對於所有循環信貸貸款人，
a聚合
c所有循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾，因為金額可根據本條款隨時或不時修改(包括但不限於第5.13節)。所有客户的循環信貸承諾合計循環信貸截止日期的貸款人應為6億美元。每個循環信貸貸款人在截止日期的循環信貸承諾列於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。
？循環信貸承諾百分比是指，就任何時間的任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額所佔的百分比。如果循環信貸承諾額已經終止或到期，應根據最近生效的循環信貸承諾額確定循環信貸承諾額的百分比，以使任何轉讓生效。
？對於任何循環信貸貸款人來説，循環信貸風險是指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。
？循環信貸安排是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第5.13節對循環信貸安排的任何增加)。
？循環信貸貸款人是指， 所有擁有循環信貸承諾的貸款人，或者如果循環信貸承諾已終止，則指所有擁有循環信貸風險的貸款人。
？循環信用貸款是指根據第2.1節向借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。
？循環信貸到期日是指
(A)中最早出現的日期2026年8月10日
第1號修正案生效日期的五週年，(B)借款人根據第2.5條終止全部循環信貸承諾的日期，以及(C)根據第10.2(A)條終止循環信貸承諾的日期。
？循環信貸票據 是指借款人以循環信貸貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款，基本上採用附件A-1所附的形式及其任何替代品，以及全部或部分的任何替換、重述、續期或延期。
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？循環信貸餘額是指：(A)就任何日期的循環信貸貸款和擺動信貸貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及循環信貸貸款和擺動信貸貸款(視屬何情況而定)的預付或償還後的未償還本金總額 ；加上(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施該日期發生的任何信用證延期和該日期信用證債務總額的任何其他變化後，該日期的未償還金額總額，包括因任何信用證項下未付提款的任何償付或信用證項下可供提取的最高金額在該日生效的任何減少所致。
·標普？意味着標準普爾？額定值金融服務有限責任公司分部S&P Global Inc.的子公司
及其任何繼承者。
？回租交易是指借款人或任何子公司將借款人或該子公司正在出售、轉讓或處置的任何不動產租賃給非借款人或借款人的關聯方的任何安排。
受制裁國家在任何時候都是指本身是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土
廣泛限制或禁止與這些國家、地區或領土的商業活動(截至截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區)。
？受制裁人員在任何時候是指(A)列在由OFAC(包括但不限於OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國管理或執行的任何與制裁有關的指定人員名單中的任何人，女王陛下的英國財政部或其他相關制裁機構：(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；
(C)由(A)和(B)款所述的一人或多人直接或間接擁有或控制的任何人，包括因受制裁人對此類法律實體的所有權而被OFAC視為制裁目標的人；或(D)根據適用制裁以其他方式限制或禁止與其進行交易的任何人。
？制裁是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運以及限制和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安理會、歐盟、任何歐洲成員國不時實施、管理或執行的制裁，女王陛下英國財政部、加拿大政府(包括由金融機構監理署管理的機構)或任何司法管轄區內的其他
相關制裁機構，包括：(A)借款人或其任何附屬公司或關聯公司所在或開展業務的地方；(B)將使用任何信貸延期收益的地方；或(C)償還信貸延期款項的地方。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
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？有擔保現金管理協議是指(A)任何貸款方或其任何子公司(不包括任何應收款子公司)與(I)貸款方、(Ii)行政代理或(Iii)貸款方或行政代理的關聯公司，或(B)任何貸款方或其子公司(不包括任何應收款子公司)與(I)貸款方或其任何子公司(不包括任何應收款子公司)之間或之間在截止日期後簽訂的任何現金管理協議。(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的聯營公司，每種情況均由訂立該現金管理協議時釐定。
有擔保現金管理債務是指任何貸款方或其任何子公司(不包括任何應收賬款子公司)根據任何有擔保現金管理協議欠下的所有現有或未來付款和其他債務。
？有擔保的對衝協議是指(A)任何信用方或其任何子公司(不包括任何應收款子公司)與交易對手(I)貸款人、(Ii)行政代理或(Iii)貸款人或行政代理的關聯方之間或之間在截止日期生效的任何套期保值協議，或(B)任何信用方或其任何子公司(不包括任何應收賬款子公司)與(I)貸款人的交易對手在截止日期後簽訂的任何對衝協議，(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的聯營公司，兩者在訂立對衝協議時釐定。
？有擔保對衝債務是指任何信用方或其任何子公司(不包括任何應收賬款子公司)根據任何有擔保對衝協議欠下的所有現有或未來付款和其他債務；但信用方的有擔保對衝債務應排除與該信用 方有關的任何除外的掉期債務。
有擔保淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)(I)在該日期的綜合擔保債務減去(Ii)該日期的所有無限制現金和現金等價物和(Y)150,000,000美元與(B)LTM EBITDA的比率。
有擔保債務是指(A)債務、(B)任何有擔保對衝債務和(C)任何有擔保現金管理債務。
？擔保當事人統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、任何有擔保對衝債務的持有人、任何有擔保現金管理債務的持有人、行政代理人根據第11.5節不時指定的每個協理代理人或子代理人、任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。
？《證券法》係指1933年《證券法》(《美國法典》第15編第77條ET SEQ序列.).
？擔保文件是指對抵押品協議、知識產權擔保協議和彼此的協議或書面文件的統稱，根據該協議或書面文件，任何貸款方對擔保債務的任何財產或資產質押或授予擔保權益，並且在抵押品觸發日期之後，包括新的擔保文件。
“SOFR？意味着,關於任何適用的確定日期，在第五個美國政府證券營業日公佈的擔保隔夜融資利率
, a 率每年等於
公佈此類營業日的擔保隔夜融資利率
SOFR
管理員在該日期之前在SOFR管理人關於緊隨其後的業務的網站
38
天。紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)；但是，如果確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的利率。
SOFR調整均值，0.10%(10個基點)。
？SOFR管理人？指紐約聯邦儲備銀行(或，作為SOFR的
管理員或任何後續管理員有擔保的隔夜融資利率
)。
SOFR
管理員網站？指的是，目前在http://www.newyorkfed.org，或由確定為有擔保隔夜融資利率的任何後續來源或擔任SOFR管理員的其他人員從…在這個時候《時代》雜誌這讓管理代理滿意
。
SOFR提前選擇加入指管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)選擇替換LIBOR第5.8(C)(I)條和基準替代定義第(1)款。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期 (A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不低於當該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成 不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額應 計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
？指定收購協議陳述指被收購公司、其子公司或聯營公司或被收購公司、其附屬公司或其業務在收購協議中作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人或其關聯方有權因違反任何該等陳述或任何該等陳述而有權終止其在收購協議下的義務或以其他方式拒絕結束DPL收購，且 擔保不準確(在每種情況下，在不考慮任何通知要求的情況下確定)。
？指定的亞視收購協議陳述是指超級亞視、其附屬公司或聯營公司或就超級亞視、其附屬公司或其業務在超級亞視收購協議中作出的對貸款人(以貸款人的身份)的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人或其關聯方有權因違反任何該等陳述或任何 該等陳述和保證不準確而有權終止其或其在超級亞視收購協議下的義務或以其他方式拒絕結束超級亞視的收購(在每種情況下，不考慮任何通知要求而確定)。
？指定處置？指銷售收入總額超過門檻金額的任何資產處置。
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？指定違約事件是指第10.1(A)、10.1(B)、10.1(I)或10.1(J)節中任何一項下的違約事件。
？指定的陳述是指借款人以及其他貸方(在適用的範圍內)作出的陳述和擔保，見第7.1(A)節(僅就信用證方)、7.1(B)節(僅就信用證方)、7.3節(僅就信用方)、7.4(B)節(僅就信用方)和(C)(僅就信用方)、7.10、7.11(僅限於信貸當事人和《投資公司法》)、7.17和7.20(僅限於在成交日使用任何循環信貸貸款的收益)以及抵押品協議第3.4節。
？指定交易是指(A)任何指定的處置，(B)任何允許的收購，(C)將子公司指定為不受限制的子公司，以及(D)交易。
？附屬公司指的是任何 個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式(直接或間接)控制着該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的未清償股權的50%(50%)以上，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等的管理機構)或其他管理人員在當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式控制(直接或間接)(無論當時該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體應具有或可能因發生任何或有意外情況而具有投票權)。 除非另有限定，否則本文中提及的子公司應指借款人的子公司，包括任何非限制性子公司。
？子公司指借款人的任何子公司；但是，非限制性子公司(無論是否為借款人的全資子公司)應被視為不是本協議或其他貸款文件的任何目的的子公司。
？附屬擔保人是指在截止日期簽署和交付《附屬擔保協議》的每個國內子公司(包括截止日期存在的每個國內子公司，不包括被排除的子公司)，以及根據第8.14節成為《附屬擔保協議》一方的每個國內子公司。
？附屬擔保協議是指附屬擔保人為行政代理人的利益而簽署的無條件擔保協議，日期為截止日期
和經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的擔保當事人名單。
？超級亞視？具有第1號修正案中指定的含義。
？超級(Br)ATV收購具有第1號修正案中規定的含義。
·超級亞視收購協議具有修正案1中指定的含義。
？互換義務對於任何信用方來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？Swingline承諾額指(A)60,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。
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？Swingline設施是指根據第2.2節建立的Swingline設施。
？Swingline Lending是指以本協議項下Swingline貸款人或其任何繼承人的身份行事的美國銀行。
？Swingline貸款是指Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。
？Swingline票據是指借款人以Swingline貸款人為受益人的本票，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款，基本上以附件A-2所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分的任何替換、重述、續訂或延期。
？Swingline參與額具有第2.2(B)(Iii)節中為其指定的含義。
？合成租賃是指任何合成租賃、税收保留 經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，此類交易在税務上被視為借入的貨幣債務，但根據公認會計原則被歸類為經營租賃。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、税收附加費或罰款。
A定期貸款
s
？定期貸款安排是指根據第二條設立的定期貸款安排(包括根據第5.13節設立的任何定期貸款安排)。
？定期貸款貸款人是指任何修訂的第1號定期貸款貸款人、任何增量定期貸款貸款人或任何延長期限貸款的貸款人。
Br}定期貸款票據是指借款人以定期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明定期貸款貸款人發放的定期貸款基本上以附件A-3所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分的替換、重述、續簽或延期。
術語SOFR指的是：
(A) 就 定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於在該利息期開始前兩個營業日美國政府證券 以相當於該利息期的期限公佈的年利率；前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選利率，在每種情況下，加該利息期的SOFR調整；以及
(B) 對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於自該日起一個月的期限SOFR篩選利率；
41
提供如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項規定確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。
術語SOFR貸款是指根據SOFR術語定義的第(A)款按利率 計息的貸款。
J術語
Sofr？對於適用的相應基調(或如果基準的任何可用基調與適用的基準替代的可用基調不對應，則為最接近的可用基調，如果該可用基調與適用基準替代的兩個可用基調相等，則應適用較短期限的對應基調)，篩選利率是指
前瞻性SOFR期限利率基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR
。由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人員)管理，並在適用的路透社屏幕頁面(或其他商業來源，提供管理代理可能不時指定的報價)上發佈。
終止事件是指以下任何事件的發生：(A)《ERISA》第4043條所述的、PBGC未免除三十(Br)(30)天通知要求的可報告事件，其個別或總體已導致或可合理地預期導致借款人的責任總額超過閾值金額：或(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出養老金計劃，而該計劃年度是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，或(C)終止養老金計劃，提交終止養老金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養老金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)PBGC就任何養老金計劃提起終止或指定受託人的訴訟程序，或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，或 (F)根據《守則》第430(K)節或《僱員退休保障條例》第303條施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為處於《守則》第430、431或432條或ERISA第303、304或305條所指的危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)任何貸款方或任何ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃(如果該計劃斷言有提取責任)，或(I)根據ERISA第4245條導致多僱主計劃破產的任何事件或條件, 或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的訴訟程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
？閾值金額是指LTM EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)15.00%中較大的 。
？對於任何貸款人來説，總信用風險敞口在任何時候都是指未使用的承付款、循環信用風險敞口和未償還貸款增量這種出借人在這個時候的定期貸款。
？截至任何確定日期，總淨槓桿率是指(A)(I) 在該日期的綜合資金負債減去(Ii)該日期的所有無限制現金和現金等價物和(Y)150,000,000美元與(B)LTM EBITDA之間的較小者。
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？交易費用是指與交易有關的所有交易費、費用、收費和其他 金額，在本協議允許的範圍內，任何其他收購或其他投資、任何資產處置(在正常業務過程中除外)、任何債務的產生、任何股權的發行或對貸款文件或與本協議允許的任何其他債務有關的任何協議或文書的任何修改或豁免，在每種情況下，無論是否完成(包括但不限於任何融資費、合併和收購費用、法律費用和開支，盡職調查費用或與前述相關的任何其他費用和開支)，在每種情況下，在信貸安排結束後六(6)個月內支付，此類允許收購或適用的其他事件。
？交易統稱為 (A)借款人及借款人及其他信貸方的簽署、交付及履行，(B)再融資及亞視再融資，(C)首次信貸延期，(D)DPL收購及Super ATV收購及(E)支付與前述有關的交易成本。
？UCC？指在紐約州生效的《統一商業代碼》。
英國金融機構是指任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或任何人落入了受制於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)
的IFPRU 11.6，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？意思是s美利堅合眾國。
？未報銷金額具有3.1(F)節規定的含義。
？無限制現金和現金等價物是指，截至確定日期，借款人及其子公司截至該日期所有現金和現金等價物的100%，這些現金和現金等價物保存在位於美國或加拿大的銀行賬户或證券賬户中，並且不會在根據第8.1節要求交付的任何財務報表中顯示為受限現金和現金等價物，該等現金和現金等價物是根據GAAP綜合基礎確定的。
不受限制的子公司指借款人在截止日期後直接或間接組織或收購的任何子公司，借款人通過書面通知行政代理指定為不受限制的子公司； 但條件是：(A)在緊接該項指定之前和之後，不會發生任何違約事件，也不會因該項指定而持續或將導致違約事件，且借款人應在形式上遵守第9.13節，(B)如果子公司是受限子公司或擔保人(或任何類似指定)的任何貸款方的債務超過閾值(本協議項下的債務除外)，則不能將其指定為非受限子公司，並且(C)將存在根據第9.3節指定該非受限子公司所產生的投資能力。將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成母公司在指定之日根據第9.3節對該子公司進行的投資，金額等於該母公司在該子公司的投資的公平市場價值。任何不受限制的子公司不得擁有子公司的任何股權；但只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或不會導致違約，借款人可將任何不受限制的子公司指定為
43
子公司通過書面通知管理代理並遵守第8.17節的適用規定。儘管有上述規定，在任何情況下， (A)借款人的子公司(無論該子公司在被指定之前是借款人的子公司，還是在被指定後將成為借款人的子公司)不得被指定為不受限制的子公司，如果 該子公司持有任何知識產權，或者(B)借款人或任何子公司將任何知識產權出售、轉讓、獨家許可、租賃或以其他方式處置給不受限制的子公司，在任何情況下，只要該等知識產權對借款人及其子公司(作為一個整體)的業務具有重大意義。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
美國人？是指《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人？的任何 人。
美國税務合規性證書具有第5.11(G)節中賦予的含義。
？加權平均壽命至到期日是指在任何日期適用於任何債務時的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)該日期與支付此類款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；(B)在(A)和(B)款中的每一種情況下，該等債務的當時未償還本金金額，但不影響對該分期付款、償債基金、連續到期或其他所需支付本金的任何預先付款的適用。
？全資，就借款人的附屬公司而言，是指該附屬公司的所有股權由借款人和/或其一個或多個全資附屬公司直接或間接擁有或控制(適用法律規定符合資格的股份或其他股份須由借款人和/或其一個或多個全資附屬公司擁有的董事除外)。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於英國，適用的清盤機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該責任的任何合同或文書的形式 。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的有關法律責任或該自救法例所賦予的任何權力。
第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每一份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式，(C)包括、包括和包括應視為後面緊跟短語，而不受限制；(D)單詞 將被解釋為具有相同的含義和效果
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(Br)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(F)本協議中、本協議和本協議下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指代 任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(1)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，以及(J)在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，“文件”一詞指的是來自和 ；-將單詞？和？
第1.3節會計術語。
(A)所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據 (包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並應按照美國公認會計準則(GAAP)的規定進行編制，並應不時生效，並以與編制第8.1(A)條所要求的經審計財務報表所使用的方式一致的方式編制，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地協商，以根據GAAP的這種變化來修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，以列明在實施該等改變之前及之後就該比率或要求所作的計算之間的對賬；此外，任何人士在FASB ASC 842生效前已被或將會被視為營運租賃的任何人士的所有債務，就本協議的所有財務定義及計算而言(不論該等營運租賃債務是否於該日期生效)，應繼續被視為營運租賃，儘管該等債務須根據FASB ASC 842(以預期或追溯基礎或其他方式)在財務報表中被視為資本租賃 債務。
第1.4節UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期生效的UCC中定義的術語和本文中未另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，術語“UCC”指的是自確定之日起，當時有效的UCC。
第1.5節舍入。根據本協議規定必須保持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處所表示的該比率或百分比的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果 沒有最接近的數字，則進行舍入)。
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第1.6節提及協議和法律。除非本協議另有明確規定，否則(A)對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的任何定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何定義或對任何適用法律的引用，包括但不限於反腐敗法、反洗錢法、破產法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、愛國者法、證券法、UCC、投資公司法、州際商法、美國與敵人貿易法或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括所有法律和監管規定 合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律。
第1.7節《每日時報》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.8節擔保/獲利。除另有規定外，(A)任何擔保的金額應為已擔保且仍未清償的債務的金額和擔保人根據包含該擔保的票據的條款可能承擔的最大責任金額中較小的數額，以及(B)任何收益債務或類似債務的金額應為該人資產負債表上根據公認會計準則反映的債務金額。
第1.9節公約的一般遵守情況。為確定是否符合第9.1條、第9.2條、第9.3條、第9.5條和第9.6條的規定，任何美元以外的貨幣金額將按照借款人及其子公司根據本協議第8.1(A)條提交的最新年度財務報表中計算綜合淨收入時使用的方式轉換為美元。儘管如上所述，為確定是否符合第9.1、9.2和9.3條的規定，就任何數額的債務或以美元以外的貨幣進行的投資而言，不應僅因為發生該等債務或投資之後匯率的變化而違反該等條款所載的任何一籃子債務或投資； 但為免生疑問，本1.9條的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資。
第1.10節有限條件收購。如果借款人書面通知行政代理 任何擬議的收購是有限條件收購，並且借款人希望測試該收購的條件以及根據本 第1.10節為該收購提供資金的債務，則只要提供此類債務的貸款人同意，則應適用下列規定：
(A)該有限條件收購或該債務(包括第6.2節)的任何條件，如要求在該有限條件收購或該債務發生時不會發生並持續發生任何違約或違約事件，則在以下情況下應予以滿足：(I)在執行最終購買協議時，不會發生違約或違約事件且該違約或違約事件仍在繼續，管理該有限條件收購的合併協議或其他收購協議(LCA測試日期)和(Ii)在緊接該有限條件收購和與之相關的任何債務(包括任何該等額外債務)生效之前和之後，不應發生並繼續發生任何特定的違約事件；
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(B)對於此類有限條件收購或此類債務(包括第6.2節)的任何條件，即本協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在完成該有限條件收購或產生此類債務時應真實和正確，如果(I)截至LCA測試日期，本協議和其他貸款文件中的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(因重大或重大不利影響而限定的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，則視為滿足。或者，如果該陳述截至較早日期，且(Ii)截至該有限條件收購完成之日，(A)管理該有限條件收購的相關最終協議項下對提供該債務的貸款人具有重大意義的陳述和擔保應為 真實和正確的，但僅在借款人或其適用子公司有權終止其在該協議項下的義務或因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證未能真實和正確而拒絕結束該有限條件收購的範圍內，(B)本協議和其他貸款文件中的某些陳述和保證是類似 資金慣常的，且提供這種債務的貸款人所要求的某些再融資在所有實質性方面都應真實和正確(但因重要性或參考重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外, 該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；
(C)與此類有限條件收購相關的任何財務比率測試或 條件測試以及此類債務的可用性(包括第6.2節)將在LCA測試日期進行測試，在每種情況下，在相關的 有限條件收購和相關債務發生生效後，將在適用的情況下按形式進行測試，並且為免生疑問，(I)此類比率和籃子不得在該有限條件收購完成時進行測試 ，以及(Ii)如果在LCA測試日期之後超過任何此類比率或未滿足條件，但在該有限條件收購結束之前，由於該比率或金額的波動(包括借款人或受該有限條件收購約束的人的綜合EBITDA的波動)，在相關交易或行動完成之時或之前，該比率不會被視為已被超過，並且該 條件不會僅僅為了確定相關交易或行動是否被允許完成或採取而被視為未滿足；和
(D)除下一句所規定的外，在相關的LCA測試日期或之後，以及在完成該有限條件獲取的日期和該有限條件獲取的最終協議終止或到期而未完成該有限條件獲取的日期之前，對任何比率或籃子進行的任何後續計算，任何有關比率或籃子將按(I)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括產生或承擔 債務)已完成及(Ii)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成而按備考基準計算。儘管有上述規定，任何與確定適用保證金和確定借款人是否遵守第9.13節規定的金融契諾有關的比率的計算，在每種情況下都應 假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成。
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在多個 有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每個可能的情況。
第1.11節[已保留].
第1.11節
費率。LIBOR利率貸款利率和基本利率貸款利率(參照第
(C)條基本利率的定義)可參考倫敦銀行同業拆息釐定，倫敦銀行同業拆息源自倫敦銀行同業拆息。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人ICE Benchmark Administration(IBA)和IBA的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明(公告)中宣佈：(A)1周和2個月期限設置為2021年12月31日，(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，有可能在這些日期之後立即開始，此類期限的倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者
可能不再被視為確定LIBOR利率貸款或基本利率貸款利率的代表性參考利率(當通過參考確定時(C)條基本利率的定義)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。公共和私營部門
截至本協議之日，行業倡議已經並將繼續實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或當時的任何其他基準利率不再可用，或在下列某些其他情況下第5.8(C)條因此，第5.8(C)節規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第5.8(C)節通知借款人LIBOR利率貸款和基本利率貸款的基準利率的任何變化(當參考
(C)條基本匯率的定義)以
為基礎。然而，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括：(I)管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率定義中的其他利率，或就其任何替代、可比或後續利率或其替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，
包括任何此類替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的構成或特徵，與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率類似，或產生與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率終止或不可用之前相同的數量或流動性，或(Ii)任何符合以下條件的基準利率替代變化的影響、實施或組成.
第1.12節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者 組成。
第1.13節形式計算。在計算總淨槓桿率、擔保淨槓桿率或綜合槓桿率時，除為了確定實際遵守第9.13節的規定(與確定準許收購的允許性、指定不受限制的子公司或產生債務的形式相反)的目的外
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利息覆蓋率用於產生債務或不合格的股權根據一項條款，該條款要求遵守本協議項下的最高總淨槓桿率或有擔保的淨槓桿率或最低綜合利息覆蓋率，不應對根據任何固定美元籃子或籃子(基於LTM EBITDA的百分比)在同一日期產生的任何債務(或獲得的承諾)施加任何影響(形式上或其他方面)。綜合EBITDA應被視為：(br}(X)截至2020年9月26日的財政季度為61,939,380美元；截至2020年12月26日的財政季度為61,205,890美元；截至2021年3月27日的財政季度為56,409,150美元；截至2021年6月26日的財政季度為62,016,360美元；(Y)截至2021年9月25日的財政季度為71,065,927美元，截至2021年12月25日的財政季度為76,604,146美元，截至2022年3月26日的財政季度為72,456,458美元，截至2022年6月25日的財政季度為72,647,183美元如果確定滿足第9.13節中關於確定任何此類交易在根據第8.1(A)節 或第8.1(B)節首次被要求交付財務報表之前的一段時間內的允許性的規定，則該第9.13節的規定應被視為自2021年6月26日起並在截至2021年6月26日的期間內適用，在每種情況下，此類確定都將以形式為基礎做出，適用於在成交日期之後發生的指定交易 。
第1.14節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。
第1.15節延遲提取定期貸款。增量定期貸款和增量等值債務可全部或部分構成延遲提取期限貸款，在這種情況下，應(根據借款人的選擇)在(A)雙方就此類延遲提取增量定期貸款或增量等值債務簽訂最終協議(如果是增量定期貸款，則構成貸款人加入協議)時(以及在本條(A)的情況下)，確定此類延遲提取增量定期貸款或增量等值債務是否在增量貸款額度內。應假設所有該等延遲提取的遞增定期貸款或遞增等值債務已被提取(br})(且其所得款項均未計入作出該決定時的有擔保淨槓桿率定義第(Ii)款中))或(B)在實際發生該等遞增定期貸款或 遞增等值債務的每一日(且其所得款項均未計入作出該項釐定時的有擔保淨槓桿率定義第(Ii)款)。
第二條
旋轉信貸安排
第2.1節循環信用貸款和修訂1號定期貸款。
(A)
根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個循環信貸貸款人根據第2.3節的條款，分別同意從截止日期至但不包括借款人要求的循環信貸到期日，不時以美元向借款人提供循環信貸貸款；如果
(aI)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，並且(bIi)
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任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額佔該次申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。
(B)在完全滿足修正案1第4節規定的條件的情況下，每個修正案1號定期貸款機構分別同意在修正案1生效日向借款人發放一筆定期貸款(修正案1號定期貸款)，本金金額等於修正案1號修正案1生效日該貸款人的1號修正案定期貸款承諾。儘管如上文所述，如果截至修訂1號生效日期的修訂1號定期貸款承諾總額在修訂1號生效日期未提取，則未提取的金額將自動取消。根據本協議規定的第1號修正案定期貸款在償還後不得再借入。
第2.2節 Swingline貸款。
(A)可獲得性。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件， 包括但不限於本協議第6.2(D)節，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，Swingline貸款人可自行決定從截止日期至(但不包括)循環信貸到期日向借款人發放美元的Swingline貸款；但(I)在實施任何申請金額後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，及(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在實施任何申請金額後)不得超過Swingline承諾。
(B)退款。
(I)Swingline貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情權隨時代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於上午11：00發出書面通知。在 任何工作日，請求每個循環信用貸款人發放循環信用貸款，並且每個循環信用貸款人在此同意發放一筆基本利率貸款，其金額等於該循環信用貸款人在通知日期未償還的Swingline貸款總額的百分比 ，以償還Swingline貸款人。每個循環信貸貸款人應在下午1：00之前將此類循環信貸貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理 行政代理辦公室。在該通知所指明的日期。行政代理應立即將此類循環信用貸款的收益提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還Swingline貸款。任何循環信用貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他循環信用貸款人未能為其Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金而受到影響，也不會因任何其他循環信用貸款人未能為其Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金而增加 任何其他循環信用貸款人的循環信用承諾百分比。
(Ii)借款人應按要求(無論如何在循環信貸到期日)向Swingline貸款人支付即時可用資金中的該等Swingline貸款的金額，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，
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借款人不可撤銷地授權行政代理從借款人在Swingline貸款人處開立的任何賬户中收取費用(最高可達該賬户中的可用金額)，以便立即 向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類款項的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應根據所有循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分攤給所有循環信貸貸款人。
(Iii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.2(B)(I)節通過循環信貸貸款進行再融資，則每個循環信貸貸款人應在根據第2.2(B)(I)節所述通知發放循環信貸貸款之日，通過向Swingline貸款人支付相當於該循環信貸貸款人當時未償還貸款本金總額的金額(Swingline參與金額)，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益。每個循環信貸貸款人將立即向Swingline貸款人轉賬其Swingline參與金額 。在Swingline貸款人從任何循環信用貸款人收到該循環信用貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該循環信用貸款人分配其Swingline參與金額(如果是利息支付，則適當調整以反映該貸款人的 參與利息未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，則反映該循環信用貸款人的按比例如果這筆付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息，則支付部分)；如果Swingline貸款人收到的此類付款被要求退還，該循環信用貸款人將向Swingline貸款人返還其之前分發給它的任何部分 。
(Iv)每個循環信貸貸款人根據第2.2(B)(I)節提供循環信貸貸款和根據第2.2(B)(Iii)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括：(A)該循環信貸貸款人或借款人可能因任何理由對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第六條規定的任何其他條件，(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)借款人、任何其他信貸方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況。
(V)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)節(以適用者為準)中規定的時間前，為Swingline貸款人的賬户提供該循環信貸貸款人根據本第2.2(B)節前述規定應支付的任何金額，則Swingline貸款人有權應要求向該循環信貸貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得這筆付款之日為止的期間內的利息每年等於適用的聯邦基金利率，加上Swingline貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如果該循環信用貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額將構成該循環信用貸款人的循環信用貸款或Swingline參與額(視情況而定)。擺動貸款機構向任何循環信貸貸款機構(通過行政代理)提交的關於本條第(V)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
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(C)違約貸款人。儘管本 協議中有任何相反規定，本第2.2節仍應受第5.14節和第5.15節的條款和條件約束。
第2.3節循環信用貸款、定期貸款和擺動額度貸款的墊款程序。
(A)借款請求。借款人應在不遲於上午11：00之前以附件B(借款通知)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日；及。(Ii)每筆貸款最少三(3)個營業日。倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款條款，説明其借款意向，指明(A)借款日期，應為營業日，(B)借款金額，(X)本金總額為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍的基本利率貸款(Swingline貸款除外)，(Y)本金總額為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍倫敦銀行同業拆借利率本金總額為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍的定期SOFR貸款，以及(Z)本金總額為500,000美元或超過100,000美元的整數倍的Swingline貸款，(C)此類貸款是否為循環信貸貸款或(D)在循環信貸貸款或定期貸款的情況下，不論貸款是倫敦銀行同業拆借利率期限
SOFR貸款或基本利率貸款，以及(E)在倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款，適用於該貸款的利息期限；
如果借款人希望申請Libor
利率期限為
十二(12)個月的定期SOFR貸款，行政代理必須在上午11：00之前收到通知。在申請借款日期前四(4)個工作日，行政代理應立即向循環信貸貸款人發出關於該申請的通知，並確定他們是否都能接受所要求的利息期限。如果借款人沒有在借款通知中指定貸款類型，則適用的貸款應
作為基本利率貸款。如果借款人請求借用倫敦銀行同業拆借利率在任何該等借款通知中，如未指明利息期限，則視為已指明一(1)個月的利息期限。上午11：00後收到的借用通知。應視為在下一個營業日收到。行政代理機構應及時將每一次借款通知通知循環信貸貸款人。
(B)支付循環信貸和Swingline貸款。不晚於 下午1點在建議的借款日期，(I)每個循環信貸貸款人將在行政代理的辦公室為借款人的賬户提供行政代理的資金，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額將在該借款日期提供給行政代理，並且(Ii)Swingline貸款人將在行政代理的辦公室為借款人的賬户提供行政代理在該借款日將提供的Swingline貸款。借款人在此不可撤銷地授權行政代理人以立即可用的資金支付根據本第2.3(B)條申請的每筆借款的收益，方法是將收益貸記或電匯到借款人在最近通知中確定的存款賬户，主要形式為借款人提交給行政代理人的附件C(帳户指定通知)，或借款人和行政代理人可能不時以其他方式商定的形式。在符合本合同第5.7條的規定下，行政代理沒有義務支付根據本第2.3(B)條申請的任何循環信貸貸款的收益部分，前提是任何循環信貸貸款人沒有向行政代理提供其循環信貸承諾的百分比。為償還Swingline貸款而發放的循環信用貸款應由循環信用貸款人按照第2.2(B)節的規定進行。
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(C)對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意；但對於已完成的任何 該等修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至借款人和貸款人。
第2.4節償還和提前還款循環信貸和擺動額度
(A)在終止日還款。借款人特此同意於循環信貸到期日全數償還(I)所有循環信貸貸款及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何不得遲於循環信貸到期日)提供的所有可循環信貸貸款的未償還本金，以及所有應計但未付的利息。
(B)強制性提前還款。如果循環信貸餘額在任何時候超過循環信貸承諾額，借款人同意在收到行政代理的通知後立即(無論如何在一(1)個營業日內)向行政代理支付循環信貸貸款人的賬户， 將等同於上述超額金額的信貸延期，首先用於未償還的Swingline貸款本金，其次用於未償還的循環信貸貸款本金，以及 第三，對於任何當時未償還的信用證，向行政代理開設的現金抵押品賬户支付現金抵押品，為循環信貸貸款人的利益，金額等於上述超額金額 (此類現金抵押品將根據第10.2(B)節使用)。
(C)可選的預付款。借款人可以
隨時、不定期預付循環信用貸款，增量定期貸款和Swingline貸款，全部或部分，無保費或罰款，並以附件D(預付款通知)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知，不遲於
(I)與每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款相同的營業日上午11：00
，以及(Ii)在每筆貸款之前至少三(3)個工作日Libor
利率定期SOFR貸款(在每種情況下，或行政代理批准的較晚時間)，指定預付款的日期和金額，以及預付款是否為倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款、基本利率貸款、Swingline貸款或它們的組合，如果是它們的組合，則説明可分配給每個項目的金額。行政代理收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人或定期貸款貸款人(視情況而定)。如果發出任何此類通知，則通知中指定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款(Swingline貸款以外的其他貸款)，部分預付款的總額應為1,000,000美元，或其100,000美元的整數倍；就以下各項而言，部分預付款應為1,000,000美元或100,000美元的整數倍倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款和Swingline貸款超過500,000美元或100,000美元的整數倍
。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。每筆此類還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，如有明文規定，可視該再融資完成或該等其他可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未獲滿足的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第5.9節規定的義務)。
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(d) [保留。]
(E)提前還款的限制Libor
利率倫敦銀行同業拆借利率除適用的利息期的最後一天外的任何一天的SOFR貸款期限，除非該提前還款附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。
(F)套期保值協議。根據本第2.4條償還或預付貸款不應影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議承擔的任何義務。
第2.5節循環信貸承諾的永久性減少。
(A)自願減税。借款人有權在至少五(5)個營業日前 天向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後，隨時永久減少(I)全部循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額，本金總額不少於1,000,000美元或超過500,000美元的任何整數倍，而無需支付溢價或罰款。循環信貸承諾額的任何減少應按每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於其循環信貸承諾額。在循環信貸承付款終止生效之日之前的所有承諾費，應在終止生效之日支付。儘管有上述規定，任何關於減少循環信貸承諾的通知，如與所有信貸安排的再融資有關，或因任何債務再融資或發生其他可識別事件或條件而發出，如有明確説明，可視完成該再融資或發生或發生該可識別事件或條件而定，並可在未滿足該 或意外情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第5.9節規定的義務)。
(b) [保留。]
(c) [保留。]
(D)相應的付款。根據本節允許的每一次永久減記應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在減少循環信貸承諾額後，減少未償還的循環信貸貸款、擺動貸款和信用證債務(視情況而定)，如果所有未償還信用證的總金額超過如此減少的循環信貸承諾額，借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額與此相當。
此類現金抵押品應按照第10.2(B)節的規定使用。循環信貸承諾額如減至零，應同時支付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(以及為所有信用證債務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並將導致終止循環信貸承諾、Swingline承諾額和循環信貸安排。如果循環信貸承諾額的減少
要求償還Libor
利率如果是SOFR定期貸款，則應
連同根據本合同第5.9節規定需要支付的任何金額進行償還。
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第2.6節終止循環信貸安排。循環信貸融資和循環信貸承諾應於循環信貸到期日終止。
第三條
信用證融資安排
第3.1節信用證貸款。
(A)一般規定。信用證承諾書。(I)除第2.1節規定的循環信貸貸款外，借款人還可以根據本第3.1節規定的循環信貸貸款人的協議，在信用證可用期間的任何時間和不時要求任何簽發貸款人在信用證可用期內隨時、不時地為其自身賬户或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證，其格式為行政代理及其合理決定所接受的格式。根據本協議開立的信用證應構成循環信貸承諾的使用。
(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知。申請簽發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應在不遲於上午11：00向其選定的開證貸款人和行政代理交付(或通過電子通信，如果有關安排已得到適用開證貸款人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期之前至少兩個工作日(或行政代理和該開證貸款人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，因為 情況可能是要求開具信用證的通知，或指明將被修改、延期、恢復或續簽的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)，信用證的失效日期(應符合本第3.1條第(D)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如果適用的開證貸款人提出要求, 借款人還應根據開證行的標準格式提交信用證申請和償付協議，以申請任何信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證貸款人提交或與開證貸款人簽訂的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。
如果借款人在任何適用的信用證申請(或未完成信用證的修改)中提出要求，則適用的開證貸款人可全權酌情同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為自動延期信用證)；但 任何此類自動延期信用證應允許開立貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在借款人和適用的開立貸款人在開立該信用證時商定的每個該12個月期間內，不遲於一天(非延期通知日期)向其受益人發出事先通知。除非適用的發證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向該發證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，應視為循環信貸貸款人已授權(但不得要求)適用的簽發貸款人在任何時候允許該信用證延期至不遲於根據第3.1(D)節允許的日期的到期日；提供在下列情況下，該開證貸款人不得(I)準許任何此類展期
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(A)該開證貸款人已決定不會準許，或不會有責任，在此 時間根據本合同條款開具延期信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七個工作日收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，所需的循環信貸貸款人已選擇不允許延期，或(Ii)有義務允許如果在非延期通知日期前7個工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，任何循環信貸貸款人或借款人當時未滿足第6.2節所列的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該發放貸款的貸款人不得允許此類延期。
(C) 對數額、發放和修訂的限制。只有在(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續展時借款人應被視為代表並保證)下列情況下，方可開立、修改、延期、恢復或續展信用證：(I)開立、修改、延期、恢復或續展後：(I)任何開證行簽發的未償還信用證的總金額不得超過其信用證承諾；(Ii)信用證債務總額不得超過信用證承諾；(Iii)任何貸款人的循環信用風險不得超過其循環信用承諾；(Iv)所有貸款人的循環信貸總額 不應超過所有貸款人的循環信貸承諾總額，以及(V)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾。
(I)在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立、修改、延期、恢復或續期任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開立、修改、延期、恢復或更新該信用證，或適用於該開立貸款人的任何法律，或對該開立貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力) 應禁止或要求該開立貸款人不開立信用證或特別是信用證，或就信用證向開立貸款人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本協議，該發行貸款人不會因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或應對該發行貸款人施加在結算日不適用且該發行貸款人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)此類信用證的開立、修改、延期、恢復或續期將違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；
(C)除非行政代理人和開證貸款人另有約定，否則信用證的初始金額不低於100,000美元，對於商業信用證，或500,000美元，對於備用信用證；
(D)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非該開證貸款人已與該開證貸款人或該貸款人訂立包括交付現金抵押品在內的安排，使該開證貸款人滿意(憑其全權酌情決定權)，以消除該開證貸款人(在實施第5.15(A)(Iv)節之後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險是由當時建議開立的信用證或該信用證及該開證貸款人實際或潛在的墊付風險的所有其他信用證義務引起的。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。
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(Ii)在下列情況下，任何開證貸款人均無義務修改、延長、恢復或續簽任何信用證：(A)開立貸款人此時沒有義務根據本合同條款開立經修訂、延期、恢復或續展形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受有關信用證的擬議修訂、延期、恢復或續展。
(D)到期日期。每份信用證規定的到期日不得遲於(I)信用證簽發之日後12個月之日(或如信用證到期日自動或經修改延長到期日後12個月)和(Ii)循環信用證到期日前五個工作日之日，兩者中以較早者為準。
(E)參與。通過簽發信用證(或關於增加金額或延長到期日的信用證的修改、延期、續簽或恢復)，在適用的開立貸款人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證貸款人特此授予每個循環信用貸款人，且每個循環信用貸款人在此從該開證貸款人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。各循環信用貸款人承認並同意，其根據本條款(E)獲得信用證參與權的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環信貸承諾違約、減少或終止的發生和繼續。
作為對前述規定的考慮和補充，各循環信貸貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意 代表適用的簽發貸款人向行政代理支付該貸款人在不遲於下午1：00支付的每筆信用證付款的適用百分比。在行政代理根據第3.1(F)節向循環信貸貸款人提供的通知中指定的營業日 ，直至借款人償還該信用證付款，或在任何原因要求將任何償還款項退還給借款人之後的任何時間，包括在循環信貸到期日之後。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.3節關於該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款的方式相同(且第2.3節在必要的修改後應適用於循環信貸貸款人根據本第3.1節承擔的付款義務)，行政代理應迅速向適用的發放貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第3.1(F)款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分配給適用的開證貸款人，或在循環信貸貸款人已根據第(E)款支付付款以償還開證貸款人的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證貸款人。 貸款人根據第(E)款為償還開證貸款人的任何信用證付款而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。
每一循環信貸貸款人進一步確認並同意，其在每份信用證中的參與額將自動進行調整，以反映該貸款人在每次根據第5.13節或第5.16節的實施修改該貸款人的承諾時，根據第12.9節的轉讓或根據本協議的其他規定，在該信用證項下可提取的總金額中的適用百分比。
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如果任何循環信貸貸款人未能根據本3.1(E)節的前述規定，為適用的發放貸款人的 賬户向行政代理提供該貸款人應支付的任何款項，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的發放貸款機構應有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理採取行動)，自要求支付之日起至該簽發貸款人立即可獲得該付款之日為止的這一數額及其利息，其年利率等於聯邦基金利率和適用的簽發貸款人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該簽發貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、 處理或類似費用。如果該貸款人支付了該金額(包括上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在相關的循環信貸借款或相關信用證借款中(視屬何情況而定)。任何簽發貸款人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)項下的任何欠款的證書應是確鑿的，沒有明顯錯誤。
(F)償付。 如果開證貸款人應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在(I)借款人收到信用證付款通知的營業日中午12：00之前，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該開證貸款人的該項付款，如果該通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到通知之日後的第二個營業日(如果在該時間之前未收到通知)，但借款人可根據第2.2節或第2.3節的規定，根據第2.2節或第2.3節的規定，根據第2.2節或第2.3節的規定，申請以等額的基本利率貸款或擺動額度貸款的循環信用借款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，代之以由此產生的基本利率貸款或擺動額度貸款的循環信用借款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環信貸貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(未償還金額)以及貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，在付款之日由適用的簽發貸款人根據信用證支付等同於未償還金額的金額，而不考慮第2.3節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數。, 但受制於循環信貸承諾總額中未使用部分的金額和第6.2節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。任何出借人或行政代理根據本第3.1(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。
(G)絕對義務。借款人按照本3.1節第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：
(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺失；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間對任何受益人或任何受讓人提出的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在
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該信用證(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、任何開證貸款人或任何其他人，不論是否與本協議、本信用證或該信用證或與之有關的任何協議或票據所預期的交易，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、無效的或在任何方面不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)任何開證貸款人放棄對該開證貸款人提供保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該開證貸款人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；
(Vi)任何開證貸款人在指定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期之後提交的任何付款，如在該日期之後提交的單據是由UCC、ISP或UCP(視情況而定)授權的，則任何開證貸款人就在其他方面符合規定的項目支付的任何款項；
(Vii)適用的開證貸款人在出示匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據並不嚴格符合該信用證的條款；或任何開證貸款人根據該信用證向任何看來是破產受託人的人付款，債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；或
(Viii)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況類似，如果沒有本第3.1節的規定，可能構成對借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。
借款人應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應合理地迅速通知適用的開證貸款人。借款人應被最終視為已放棄對每一開證貸款人及其代理行的任何此類索賠，除非如上所述發出通知。
行政代理人、貸款人、任何開證貸款人或其任何關聯方均不因適用的開證貸款人開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證支付任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證繪製圖紙所需的任何文件)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。翻譯中的任何錯誤或因適用的簽發借款人無法控制的原因而引起的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證貸款人對借款人在任何直接損害(而非相應損害賠償)範圍內對借款人承擔的法律責任，其索賠如下：
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(br}借款人在適用法律允許的範圍內放棄)借款人蒙受的損失，這是由於開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事造成的。本協議雙方明確同意，在簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院最終裁定)，簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事，並且：
(I)開證貸款人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；
(2)開證貸款人可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面上基本上符合信用證條款的單據後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；
(3)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，開證貸款人有權自行決定拒絕接受此類單據並支付此類款項；以及
(Iv)本句應確立開證貸款人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。
在不限制前述規定的情況下，行政代理、出借人、任何出借人或其任何關聯方均不因以下原因而承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐單據的任何提交，或受受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為影響的任何提交，(Ii)出具出借人拒絕承兑單據並付款(A)欺詐、偽造、或有權不兑現的其他原因，或(B)借款人放棄有關此類單據的不符點或要求兑現此類單據，或(Iii)開證貸款人根據明顯適用的扣押令保留信用證的收益，或阻止 法規，或通知開證貸款人的第三方索賠。
(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證行和借款方在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，且(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何簽發貸款人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)、isp或UCP(視情況而定)或ICC銀行委員會的決定、意見、實踐聲明或官方評論中所述的做法，任何簽發貸款人不應對借款人負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例而損害其針對借款人的權利和補救措施。國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或實踐。
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(I)每一開證貸款人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且每一開證貸款人應享有第十一條規定的關於該開證行就其出具或擬開具的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為的所有利益和豁免(A)，以及與該信用證有關的出證人文件，如同第XI條中使用的術語行政代理就該等作為或不作為包括該開證行一樣。及(B)如本協議就該發證貸款人另作規定。
(J)信用證費用。借款人應根據其適用的循環信用證百分比，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付相當於適用保證金乘以該信用證項下每日可提取金額的信用證費用(信用證費用)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.14節的規定確定。信用證費用應 (I)在截止日期之後每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在循環信用證到期日 及之後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，應計算每個信用證項下每日可提取的金額，並分別乘以該適用保證金在該季度生效的每個期間的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環信用貸款人的要求，在發生任何違約事件 時，所有信用證費用應在5.1(B)款生效後應計。
(K)應付給發證貸款人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的開證貸款人支付每一份信用證的預付款，年費率等於借款人和開證貸款人分別商定的
百分比(但無論如何不超過0.125%)，該百分比是根據該信用證項下每季度可提取的每日欠款金額計算的。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(如果是第一次付款，則為最近結束的季度期間的最後一個營業日)到期並支付，從該信用證簽發後的第一個此類
日期開始，在循環信貸到期日及之後按需支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應根據第1.14節確定該信用證的金額。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的開立貸款人支付開立、提示、修改和其他手續費，以及該開立貸款人不時有效的與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。]
(L)支付程序。任何信用證的開具貸款人應在收到信用證後，在適用法律允許的時間內或信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果該開證貸款人已經或將根據該信用證付款，則該開證貸款人在審查後應立即將付款要求以書面通知管理代理人和借款人；但不發出或延遲發出該通知並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證出借人和貸款人償付的義務。
(M)中期利息。如果任何信用證的開證貸款人應支付任何信用證付款，則除非借款人在當日全額償還該信用證付款
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該信用證付款後，自該信用證付款之日起至(但不包括)借款人按當時適用於基本利率貸款的年利率償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應計入利息；但如果借款人在按照本第3.1節(F)款到期時未能償還該信用證付款，則應適用第5.1(B)款。根據第(M)款應計利息應由該開證貸款人承擔，但任何貸款人根據本第3.1條第(Br)(F)款為償還該開證貸款人而發生的付款當日及之後發生的利息應由該開證貸款人承擔。
(N)更換任何發證貸款人。借款人、行政代理、被替換的簽發貸款人和繼任簽發貸款人之間的書面協議可隨時取代任何簽發出借人。行政代理應通知出借人任何此類更換籤發出借人的情況。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第3.1(J)節為被替換的簽發貸款人賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼任開證貸款人應具有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Ii)此處提及的開證貸款人應被視為包括該繼任人或任何 以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。
(O)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未兑現的信用證是為了支持子公司的任何義務或為子公司開立賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本合同項下適用的開證貸款人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證有利於借款人，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
(P)與出庫方文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。
(Q)向行政代理機構出具貸款人報告。除非行政代理另有約定，各簽發貸款人除在本3.1節其他地方規定的通知義務外，還應向行政代理提供信用證報告(信用證報告)，如下所述：
(I)在開立、修改、續簽、增加或延長信用證之前的合理時間，開立、修改、續期、增加或延長的日期，以及生效後適用信用證的註明金額(以及 其金額是否應發生變化)；
(2)在開證貸款人根據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；
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(Iii)在借款人未能在任何營業日向開證貸款人償付依據信用證規定須於該日償付的款項的任何營業日，不償還的日期及付款金額；
(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證貸款人簽發的信用證的其他信息。
(V)只要開證貸款人開具的任何信用證仍未結清，該開證貸款人應(A)在每個日曆月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(Br)(1)信用證延期發生或(2)任何該等信用證的到期、註銷和/或付款的每一天，將信用證交付給行政代理。一份適當填寫的信用證報告，其中包括該開證行開具的每一份未償還信用證的信息。
第四條
定期貸款 融資
第 節4.1[已保留].
第 4.2節[已保留].
第 4.3節定期貸款的償還。借款人應在截至2022年12月31日的財政季度開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日償還 修正案1號定期貸款，本金等於(X)截至修正案1生效日資助的修正案1號定期貸款本金總額乘以(Y)與以下相關季度最後一個營業日相對的百分比的乘積，但個別分期付款的金額可根據本合同第4.4節進行調整：
|
財季結束 |
修改編號1定期貸款 本金攤銷付款 百分比 | |
| 2022年12月31日 至2023年9月30日 |
0.625% | |
| 2023年12月31日 至2024年9月30日 |
0.625% | |
| 2024年12月31日 至2025年9月30日 |
1.250% | |
| 2025年12月31日 至2026年9月30日 |
1.875% | |
| 2026年12月31日 至2027年9月30日 |
1.875% | |
| 第1號修正案 定期貸款到期日 |
應付餘額 |
如果不是更早支付，此類 第一修正案定期貸款應在第一修正案定期貸款到期日全額償付，並應計利息。借款人應償還根據第5.13節並根據第5.13節確定的任何第1號修正案定期貸款。
63
第(Br)節4.4定期貸款的提前還款。
(a) [已保留].
(B) 強制性預付款。
(I)發行債務。借款人應按以下第(Iv)款規定的方式對定期貸款進行強制性本金 預付款，金額相當於任何債務發行的現金淨收益總額的100%(100%)。預付款應在收到任何此類債務發行的現金淨收益之日起三(3)個營業日內支付。
(2) 資產處置以及保險和譴責事件。借款人應按照以下第(Iv)款規定的方式對定期貸款進行強制性本金預付款，其金額相當於任何貸款方從任何資產處置中獲得的現金淨收益總額的100%(100%)(根據第9.5節(A)至(K)款允許的任何資產處置除外)，前提是每次資產處置(或一系列相關交易)的現金淨收益總額超過10,000,000美元，或者如果該淨現金收益來自該資產處置，與貸方在該財政年度內完成的所有其他資產處置(根據第9.5節(A)至(K)條款允許的任何資產處置除外)的現金收益淨額合計超過25,000,000美元。此類預付款應在收到淨現金收益之日起五(5)個工作日內支付；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則借款人應在該日或該日之前按照第4.4(B)(Iii)節向行政代理髮出再投資意向的書面通知的部分，不需要根據第4.4(B)(Ii)節進行預付款；此外，對於任何此類資產處置的任何現金淨收益，借款人可以 提前償還定期貸款，並提前償還或購買由抵押品擔保的任何增量等值債務平價通行證在需要的範圍內(以不高於面值的購買價格外加應計和未付利息)，以 按比例按適用資產處置時定期貸款和該等增量等值債務各自的未償還本金金額作為基準。
(3) 再投資選項。對於任何貸款方就任何資產處置而實現的或收到的任何現金收益淨額(根據第9.5節(A)至(K)條款允許的任何資產處置除外)，借款人可根據借款人的選擇，在收到該現金收益淨額後十八(18)個月內將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資(或承諾再投資)用於或用於貸款方業務的資產(或如果承諾在該18個月內再投資，則再投資)。不遲於作出此類承諾後180天內實際再投資)；條件是，如果任何現金淨收益在此期間結束時仍未如此再投資 在18個月(或，如果適用，180天)期間內，應在五(5)個工作日內將相當於任何此類現金收益淨額的金額用於預付第4.4(B)節所述的定期貸款；此外，如果此類現金收益淨額再投資於在建資產，則此類再投資應視為在 施工開始之日全額進行。
(Iv)通知；付款方式。一旦發生觸發上述第(I)、(Ii)或 (Iii)項規定的提前還款要求的事件，借款人應立即向行政代理機構遞交提前還款通知，行政代理機構在收到通知後應立即通知貸款人。本節規定的每筆定期貸款的預付款應在每一類定期貸款中使用(除非適用的增量貸款人另有約定)，以在此類分期中按比例減少每類定期貸款的剩餘預定本金分期付款。
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(V) 提前償還SOFR定期貸款。每筆提前支付的定期貸款是SOFR定期貸款，應附有根據第5.9節規定必須支付的任何金額；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如果根據第4.4(B)款規定必須在其利息期限的最後一天之前預付任何SOFR定期貸款，借款人可在其利息期限 的最後一天之前根據第4.4(B)條就任何此類SOFR貸款支付任何款項，而不是按照本第4.4(B)條的規定支付任何款項。將一筆足以支付本協議規定的任何此類預付款的金額連同該利息期限最後一天的應計利息存入行政代理持有的賬户，並受其獨家控制，直至該利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他信用方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他信用方發出通知)根據第4.4(B)條的規定，將該金額用於預付此類定期貸款。一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，行政代理也應被授權 (借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據本第4.4(B)節的相關規定，將該金額用於預付未償還的定期貸款。
(Vi) 不再借款。根據 本節規定的定期貸款預付金額不得轉借。
第五條
一般貸款撥備
第5.1節利息。
(A)利率選擇。在符合本節規定的情況下，經借款人選擇，(I)循環信用貸款和第1號修正案定期貸款應按(A)基準利率加適用保證金或(B)基準利率加適用保證金計息Libor
利率期限SOFR加上適用保證金
(前提是Libor
利率SOFR條款在
之後三(3)個工作日才可用結業第1號修訂生效日期，除非借款人已向行政代理提交了一封形式和實質合理地令行政代理滿意的信函，以
本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)和(Ii)任何Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息。借款人應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。
(B)違約率。除第10.3款另有規定外，(I)在特定違約事件發生並持續期間，或(Ii)在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇下，在任何其他違約事件發生且持續期間，(A)借款人不再有
請求的選項Libor
利率SOFR定期貸款、Swingline貸款或信用證，(B)全部未償還Libor
利率定期SOFR貸款應按利率計息
每年超出當時適用的利率(包括適用的保證金)2%(2%)倫敦銀行同業拆借利率在適用利息期結束之前和之後，利率比當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的定期SOFR貸款，(C)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他債務應按利率計息
每年相當於比當時適用於基本利率貸款或根據本協議或任何其他貸款產生的此類其他債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)
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單據和(D)所有應計和未付利息應在行政代理的要求下到期並支付。在借款人提出或向借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。
(C)利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日
到期並拖欠；每筆貸款的利息Libor
利率定期SOFR貸款應在適用的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每隔三(3)個月結束時到期並支付。基本利率貸款的所有利息計算
當基本利率由最優惠利率確定時，應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎進行。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和
實際經過的天數(如果適用，支付的費用或利息比按365/366天的一年計算的費用或利息要多)。
(D)最高費率。在任何意外或情況下，根據本協議收取或收取的所有被視為利息的金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院 確定貸款人收取或收到的利息超過最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理的選擇權(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不付款或不簽訂付款合同，行政代理或任何貸款人不得以任何方式直接或間接收取超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。
第5.2節貸款轉換或延續的通知和方式。如果沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人可選擇(A)在截止日期後第三(3)個營業日之後的任何時間，將本金等於1,000,000美元或超過100,000美元的任何整數倍的所有或任何部分未償還基本利率貸款(除Swingline貸款外)全部或任何部分轉換為一個或多個倫敦銀行同業拆借利率定期貸款和(B)在任何利息期滿時，
(I)全部或部分未償還貸款Libor
利率本金為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍的定期SOFR貸款為基本利率貸款(Swingline貸款除外)或(Ii)繼續此類貸款Libor
利率SOFR定期貸款為倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應不遲於上午11：00以附件E(轉換/繼續貸款通知)的形式向管理代理髮出不可撤銷的事先書面通知。在建議的轉換或延續貸款生效之日前三(3)個營業日，指明(A)擬轉換或延續的貸款，如有Libor
利率將被轉換或繼續的定期SOFR貸款，
其利息期的最後一天，(B)此類轉換或繼續的生效日期(應為營業日)，(C)將被轉換或繼續的此類貸款的本金金額，以及(D)適用於此類轉換或繼續的利息期Libor
利率SOFR定期貸款。如果借款人未能在任何利息期限結束前及時通知
轉換/延續倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，然後適用倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款應轉換為基本利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時適用的利息期的最後一天起生效。Libor
利率SOFR定期貸款。如果借款人請求
轉換或繼續，Libor
利率SOFR貸款期限，但未指定
利息期，將被視為已指定一個月的利息期。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。
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第5.3條費用。
(A)承諾費。自截止日期起，借款人應根據第5.15(A)(Iii)(A)條的規定，向行政代理支付不可退還的承諾費(承諾費)，費用由循環信貸貸款人承擔每年等於循環信貸貸款人(違約貸款人除外，如有)循環信貸承諾額每日未使用部分的適用保證金定義中規定的承諾費適用金額；但在計算承諾費時， 未償還的Swingline貸款金額不應被視為循環信貸承諾額的使用。承諾費應在本協議期限內每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付欠款，並在循環信貸安排項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷且已全部支付和全額償付、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)以及循環信貸承諾已終止之日止。承諾費應由行政代理 分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外)按比例根據該循環信貸貸款方各自的循環信貸承諾額百分比。
(b) [保留。]
(c) [保留。]
(D)其他費用。借款人應按照各自書面約定的金額和時間，為各自的賬户向每個安排人和行政代理支付費用。借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付單獨以書面約定的費用。
第5.4節付款方式。借款人根據本協議應向貸款人支付的貸款本金或利息或任何 費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每次付款不得遲於下午1：00支付。在根據本協議指定的日期，向行政代理辦公室的行政代理辦公室以立即可用的資金向有權獲得美元付款的貸款人的賬户支付，並且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款。就第10.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00 之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應按本協議規定的通知地址將其對相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)的承諾百分比分發給每個此類貸款人，並應將此類信貸金額的通知電傳給每個貸款人。由於Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額而向行政代理支付的每一筆款項都應以同樣的方式支付，但應由Swingline貸款人承擔。任何開證貸款人的費用或信用證參與人向行政代理支付的每一筆費用或佣金均應以同樣的方式支付，但由該開證貸款人或信用證參與人承擔。, 視情況而定。每一筆支付給行政代理的費用或開支應由行政代理承擔，而根據第5.9、5.10、5.11或12.3條向任何貸款人支付的任何款項應由適用的貸方承擔給行政代理。主題
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根據利息期限的定義，如果本協議項下的任何付款應指定在非營業日的一天支付，則應在下一個營業日的下一日支付，在這種情況下，時間的延長應包括在計算任何利息(如果應與該付款一起支付)時。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本協議向該違約貸款人支付的每一筆款項均應按照第5.15(A)(Ii)節的規定使用。
第5.5節債務證明。
(A)信貸的延期。每家貸款人和每家簽發貸款人的信用證延期應 由該貸款人或該簽發貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人或適用的發放貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人或該發放貸款人向借款人及其子公司提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或記錄錯誤，均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付循環信貸 票據、定期貸款票據和/或Swingline票據(視情況而定)，除該等賬户或記錄外， 應證明該貸款人的循環信貸貸款、定期貸款和/或Swingline貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。
(B)參與度。除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個循環信用貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該循環信用貸款人購買和銷售信用證和Swingline貸款的參與權。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，應以行政代理處的帳目和記錄為準，且無明顯錯誤。
第5.6節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(不是依據第5.9、5.10、5.11或12.3節)按比例如果貸款人按本協議規定的比例分享貸款，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益； 條件：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，以及
(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人依據並按照本條款明示條款支付的任何款項
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(B)第5.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因轉讓或出售其任何貸款或參與給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款。
每一貸款方同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方的抵銷權和反索償權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。
就免税定義的第(br}條(B)(I)項而言，根據本第5.6節獲得的參與應視為在適用貸款人獲得與該參與有關的承諾書或貸款的適用權益的較早日期獲得。
第5.7節管理代理的退款。
(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)如果是基本利率貸款，則不遲於任何擬議借款日期的中午12：00，以及(Ii)否則，在任何借款的擬議日期之前，該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，行政代理人可假定該貸款人已根據第2.3(B)條在該日期提供該份額，並可根據該假設， 向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在該貸款人付款的情況下，在 (A)，以每日平均聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，以及(B)在借款人支付貸款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可 假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據此假設將到期金額分配給貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)。在這種情況下， 如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人的款項，並附帶利息，自向其分配該款項之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日。
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聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業薪酬規則確定的利率之間的較大值。對於行政代理根據本協議為貸款人或任何發放貸款的貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的金額超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了這種付款；然後，每個貸款人或適用的發行貸款人視情況而定，各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該發行貸款人的可撤銷金額，並以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中較大者，向管理代理償還。行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(C)貸款人的義務性質。本協議項下貸款人根據本節、第11.12節、第12.3(C)節或第12.7節(視適用情況而定)發放貸款、簽發或參與信用證以及付款的義務是多項的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人 不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負責。
第5.8節改變了情況。
(a) [保留區].
(b) [保留區].
(a) 影響LIBOR利率可用性的情況。受制於第
(C)條下面，與任何請求 Libor利率貸款或轉換為Libor利率貸款或繼續Libor利率貸款，如果出於任何原因(I)管理代理應
確定(該決定應為決定性的 和無明顯錯誤的約束性)在倫敦銀行間歐洲美元市場的適用金額和利息期間不向銀行提供美元存款，(Ii)行政代理應確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤具有約束力)不存在確定此類利率的LIBOR利率的合理和充分的手段
就一項建議的Libor利率貸款或
(三)所需貸款人應確定(該決定應為決定性的和綁定不存在明顯錯誤)，LIBOR利率沒有充分和公平地反映此類貸款人的成本在該利息期內發放或維持此類貸款的，行政代理機構應
立即通知借款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前(不言而喻，行政代理應在這種情況不再存在後立即發出通知)。 貸款人的義務：LIBOR利率貸款和借款人將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款或將任何貸款繼續作為LIBOR利率貸款的權利將被暫停，並且借款人應(A)全額償還(或促使全額償還)每筆此類LIBOR利率貸款的當時未償還本金金額及其應計利息(受 第5.1(D)條)，在當時適用於該LIBOR利率貸款的當前利息期的最後一天；或(B)將每筆該等LIBOR利率貸款的當時未償還本金金額轉換為截至該利息期最後一天的基本利率貸款。
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(b)
影響LIBOR利率可獲得性的法律。如果在本協議生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入或更改其解釋或管理，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將無法或不可能履行本協議項下的義務，提供或維持任何LIBOR利率。該出借人應立即發出通知致
管理代理，管理代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知。此後，在行政代理通知借款人此類情況不再存在之前(應理解，行政代理應在此類情況不再存在後立即發出通知)，(I)貸款人發放LIBOR利率貸款的義務，借款人將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款或將任何貸款繼續作為LIBOR利率貸款的權利將被暫停，此後借款人只能選擇基本利率貸款，以及(Ii)如果任何貸款人不能合法地繼續維持LIBOR利率貸款，直至當時適用的當前利息期結束，適用貸款應立即轉換為基本利率貸款，期限為該利息
期限的剩餘部分。
(C)無法釐定差餉。儘管 本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：
(I) 如果與任何關於SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或延續任何此類貸款的請求有關， 視情況而定，(I)行政代理確定(該確定應為決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第5.8(C)(Ii)節確定繼承率，並且發生了第5.8(C)(Ii)節第(I)款的情況或預定的不可用日期 ；或者(B)對於提議的定期SOFR貸款或與現有或提議的基本利率貸款相關的任何請求的 利息 期間，沒有足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需的貸款人出於任何原因認為，對於提議的貸款的任何請求的利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一位貸款人。
(A) 此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定 基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，在本條款第5.8(C)款第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理收到所需貸款人的指示為止)撤銷該通知。
(B)在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)借款、轉換為或延續定期SOFR貸款的請求，否則， 將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。
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(Ii) 更換SOFR期限或後續費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定 (該確定應是決定性的，不存在明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(在被要求的貸款人的情況下，通知借款人一份副本)已確定：
(A) 沒有足夠和合理的手段確定SOFR期限一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，這種情況不太可能是暫時的； 或
(B)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或上述管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR期限或SOFR Screen Rate期限的一個月、三個月和六個月的利息期將不再可用或不再可用，或不再被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或必須或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人 ，將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期、預定不可用日期 日期)之後繼續提供該 期限SOFR的利息期限；
(i) 2021年3月5日，金融市場行為監管局(FCA)
然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，SOFR期限更換日期)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅根據上文第(Ii)款，在不遲於預定的不可用日期的情況下，SOFR期限將在任何貸款文件項下和項下替換FCA？)，LIBOR管理人的監管主管
(？IBA？)，在一份公開聲明中宣佈隔夜/現貨未來停止或失去代表性，1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置。在
(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈信息宣佈不再具有代表性的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於Sofr早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則在所有目的下，
基準替換將取代該基準關於該日該基準的任何設置以及隨後的所有設置
通過每日簡單SOFR加上計算的任何利息付款期的SOFR調整，在每種情況下，行政代理都可以確定
，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意
.
(後繼率)。
如果基準替換後續利率為每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第5.8(C)(I)或(Ii)節中描述的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人都可以修改
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本協議僅用於 在任何利息期、相關付息日期或付息期(視情況而定)結束時，根據第5.8節替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率，並適當考慮在美國為此類替代基準而辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國為該基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的現有慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
管理代理將立即(在一個或多個通知中)將任何後續利率的實施情況通知借款人和每個貸款人。
任何 後續費率的適用方式應與 市場慣例一致；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
儘管 本協議另有規定，如果在任何時候確定的任何後續利率都小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為 零。
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(y)早些時候選擇加入生效日期對於其他利率提前選擇加入，基準
替換將取代LIBOR，用於本協議項下和任何貸款文件下關於以下任何設置的所有目的
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本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方不作任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，在該日及所有後續設置中執行該基準。
(Z)在行政和操作上可行的範圍內，行政代理應盡商業上合理的努力，確保任何基準替換和任何符合變更的基準替換應符合建議的標準
美國財政部條例1.1001-6節(或該規定的任何後續版本或最終版本)，以不被視為就美國財政部條例1.1001-3節的目的對本協議進行的修改(並因此被視為交換)，應理解為就這些目的而言，應視為滿足擬議的財政部條例1.1001-6(B)(2)實質上同等的公平市場價值要求，此外，還應理解，行政代理人不得根據本規定採取任何行動，使其
產生由行政代理人善意確定的任何商業上不合理的負擔。
(Iii) 如果當時基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準，或者監管監管機構根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再代表標的市場和經濟的實際情況，且該基準的代表性將不會恢復，則該基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準。借款人可以撤銷任何申請借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續以該基準為基準計息的貸款，直至借款人收到管理代理關於基準更換已取代該基準的通知為止，否則，借款人
將被視為已轉換為任何將這種請求轉化為對借入或轉換為基本利率貸款
。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。
(Iv)在實施方面
和基準更換的管理
對於後續費率，管理工程師將有權基準替換符合不時的變更，並且，
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施此類基準替換合規性更改無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意即可生效
.；
但對於所實施的任何此類修改，行政代理應在該修改生效後，合理地迅速將實施此類更改的每項此類修改張貼給借款人和貸款人。
就本第5.8節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知借款人後，(A)該貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果
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該通知聲明該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，該貸款的利率是參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分，在每種情況下， 直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，管理代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。
(v)
行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理可據此作出的任何決定、決定或選擇 第5.8(C)條，包括關於基調、速率或調整的任何確定，或關於發生或事件、情況或日期的不發生以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本協議明確要求的情況除外 第5.8(C)條.
(Vi)
在任何時候(包括實施基準替換)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR
或LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或基準(包括基準替換)設置的非代表性，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的任何此類基準(包括基準替換)設置的主旨。
(d)
非法性。如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何放貸機構確定任何適用法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，對行政代理而言，任何發放貸款的貸款機構或任何貸款機構(br})(I)履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款，或(Iii)發放、發放、維持、資助或收取與任何延期有關的利息或費用，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知借款人時，並且，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何此類信貸延期發出、作出、維持、資助或收取利息或費用的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到該通知後，貸方應(A)在利息期限的最後一天償還該人對貸款或其他適用債務的參與，該貸款或其他債務在管理代理通知借款人之後發生的每筆貸款或其他債務，如果早於該人在提交給管理代理的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則應(A)在利息期限的最後一天償還該人的貸款或其他債務，並(B)採取該人要求的所有合理行動以減輕或避免該
違法行為。
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第5.9節彌償。借款人特此賠償每一貸款人的任何損失或費用(包括因清算或重新使用其為維持Libor
利率每一貸款人獲得、清算或使用為實現、資助或維持任何貸款而取得的存款或其他資金所產生或可歸因於的：(A)借款人在到期時未能支付本合同項下與倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，(B)因借款人未能借款或
繼續借款Libor
利率定期SOFR貸款或轉換為倫敦銀行同業拆借利率在借款通知或改裝/續展通知中指定的日期，或(C)由於任何付款、預付款或改裝倫敦銀行同業拆借利率期限：SOFR貸款的期限不是其利息期限的最後一天。此類損失或費用的數額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人為其在倫敦銀行間市場的倫敦銀行間同業拆借利率貸款的承諾百分比提供資金，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。。應通過管理代理將該貸款人的證書提交給借款人，該證書列出了確定賠償該貸款人所需金額的依據，除非有明顯錯誤，否則應推定為正確無誤。貸方在本節5.9項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或取代權利、承諾終止以及任何貸款單據項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續有效。
第5.10節增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)對貸款人的資產
、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款、或為任何貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(
中反映的任何準備金要求除外)倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR)或任何發證貸款人；
(Ii)要求任何收款人就其貸款、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)定義(B)至(D)款(B)至(D)項所述的税項(br}不包括税和(C)相關所得税)；或
(Iii)向任何貸款人或任何發行票據的貸款人施加或者倫敦銀行間市場影響本協議或
的任何其他條件、成本或費用(税費除外)倫敦銀行同業拆借利率由該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與其中的貸款；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人、該開證貸款人或其他收款人提出書面請求後，借款人應立即向任何該等貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
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(B)資本要求。如果任何貸款人或任何簽發貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證貸款人、該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會 降低該貸款人或該開證貸款人的資本回報率或該開證貸款人或其控股公司的資本(如有)，則該貸款人或該開證行的循環信貸承諾或由該開證行或該開證行所持有的貸款或參與由該開證行持有的貸款。或由該開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或該開證貸款人的政策以及該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人應不時應該貸款人或該開證貸款人的書面要求及時向該貸款人或該開證貸款人(視具體情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外款項。
(C)報銷證明。出借人或發證出借人或該等其他收款人出具的、列明本第5.10節(A)或(B)款規定的補償該出借人或該發證出借人、該其他收款人或其各自的任何控股公司(視情況而定)所需金額的證書，在交付給借款人時，應為無明示錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該出借人或該簽發出借人或該其他接受者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或任何簽發貸款人或其他接收者未能或延遲根據本第5.10節要求賠償，不應 構成放棄該貸款人或該發出貸款人或該其他接收者要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第5.10節 補償任何貸款人或開證貸款人或任何其他收款人在通知借款人法律變更導致費用增加或減少之日前九(9)個月以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證貸款人或其他收款人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外)。則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
(E)生存。貸方在本條款第5.10款項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。
第5.11節税收。
(A)定義的術語。就本第5.11節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的機構，術語“適用法律”包括FATCA。
(B)免税付款。任何貸方在任何貸款單據項下的任何義務或因此而支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款，
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除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據任何適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求對任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用的 法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第5.11條應支付的額外金額的任何此類扣除和扣繳)，適用的貸款人(或在行政代理為其自己的賬户收到任何金額的情況下，行政代理)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下它將收到的金額。
(C)貸方支付其他税款。貸方 應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還所有其他税款。
(D)信用證各方的賠償。貸方應在提出要求後十(10)天內，就該收款人應支付或支付的任何補償税(包括根據本條款第5.11條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，或要求從付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，共同和個別地賠償給該接受者，無論該補償税是由相關政府當局正確或合法地徵收或主張的。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明， 應為無明顯錯誤的確鑿證據。
(e) [保留區].
(F)付款證據。在任何貸方根據本第5.11條向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或行政代理合理滿意的其他此類付款的證據。
(G)貸款人的地位。
(I)對於根據任何貸款文件 支付的任何款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或費用，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
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(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期(以及此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)或之前，向借款人和行政代理交付兩份正式籤立且填寫妥當的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付兩份正式簽署並正確填寫的正本，以下列任何一項適用者為準：
(1)如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，請填寫IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用時，根據此類税收條約，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)國税表W-8ECI；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，且任何貸款文件項下的付款與該外國貸款人在美國境內進行貿易或商業活動(美國税務合規證書)及(Y)美國國税表W-8BEN或IRS表中的任何款項均無實際聯繫。W-8BEN-E，視何者適用而定；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，IRS表格W-8IMY， 連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，實質上以附件H-2或附件H-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表該直接和間接合作夥伴提供基本上以附件H-4形式提供的美國税務合規性證書；
(C)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付兩份正式簽署並正確填寫的任何其他文件的正本，該文件由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件 ，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。
(Iii) 儘管本第5.11(G)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。
(Iv)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第5.11(G)節向行政代理提供的任何文件。
各貸款人同意， 如果之前交付的上述任何文件過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該文件或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合此條件。
(H)某些退款的處理。如果任何收款人出於善意行使其完全酌情決定權，確定其已收到根據本第5.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.11條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.11條就導致該退款的税項支付的賠款)。自掏腰包受補償方的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本第5.11(H)款支付的款項(以及相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第5.11(H)節有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第5.11(H)節向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外款項，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的位置。第5.11(H)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(I)生存。在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每個人在本第5.11節項下的義務應繼續存在。
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第5.12節減輕義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或根據第5.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則應借款人的要求，該貸款人應採取合理的 努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第5.10條或第5.11條應支付的金額，視情況而定，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，而 亦不會因此而對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。貸款人向借款人提交的列明該等費用和費用的合理詳細的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(B)更換 個貸款人。如果任何貸款人根據第5.10節要求賠償，或者如果借款人根據第5.11節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第5.12(A)節指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據第12.9節所載的限制並受第12.9節所載限制和所要求的同意的約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第5.10節或第5.11節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；前提是 ：
(I)借款人應已向行政代理支付第12.9條規定的轉讓費用(如有)；
(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到受讓人(以該等未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)所支付的金額，該金額相當於其貸款本金和融資參與的金額、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第5.9節下的任何金額)；
(Iii)在根據第5.10條提出賠償要求或根據第5.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；
(V)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
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如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(X)根據本第5.12條要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的出借人不必是轉讓一方即可使轉讓生效，並應視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人或行政代理合理要求的證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得得到當事人的擔保。
(C)貸款辦事處的選擇。在第5.12(A)款的約束下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。
第5.13節增量貸款。
(A)在截止日期之後的任何時間，借款人可以書面通知行政代理選擇申請設立：
(1)一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾、增量定期貸款承諾)，以發放一筆或多筆定期貸款，包括借入一筆額外的定期貸款，其本金將加到#年的現有付款的未償還本金金額上增量定期貸款(任何這種額外的定期貸款，增量定期貸款)；或
循環信貸承諾的一次或多次增加(任何這種增加，增量循環信貸承諾，以及增量定期貸款承諾，以及增量定期貸款承諾)，以根據循環信貸安排提供循環信貸貸款(任何此類增加，增量循環信貸增加，以及增量定期貸款，增量貸款)；
但(br})(1)此類申請的增量貸款承諾和增量貸款的初始本金總額(截至發生之日)不得超過增量貸款限額(在實施所有增量貸款、增量貸款承諾和因依賴增量貸款限額相關條款而產生或建立的增量等值債務後確定)和(2)每筆增量貸款承諾的總額(及其下進行的增量貸款)不得低於10,000,000美元的最低本金金額，如果低於前述第(1)款允許的餘額。每份此類通知應具體説明借款人提議任何增量貸款承諾生效的日期 (每個增加的金額日期)，該日期不得早於將通知送達管理代理的日期(或管理代理批准的較早日期)後十(10)個工作日。借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構和/或任何經批准的基金，和/或任何其他人提供增量貸款承諾，但須徵得行政代理和發行貸款人和Swingline貸款人的同意，前提是此人(任何此等人士，增量貸款人)的轉讓需要徵得同意。任何提議提供或接洽以提供全部或部分增量貸款承諾的增量貸款機構，可自行決定選擇或拒絕，
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提供此類增量貸款承諾或其任何部分。任何增量貸款承諾應自該增加金額之日起生效；但在符合第1.10節規定的情況下，自該增加金額之日起已滿足或免除下列各項條件：
(A) 在緊接實施(1)任何增量貸款承諾、(2)據此作出的任何增量貸款以及(3)與此相關而完成的任何許可收購之前或之後，該增加的金額日不應發生違約事件；
(B) [已保留];
(C)第七條所載的每項陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確，但如任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制，則該等陳述和保證應在增加金額之日在各方面均屬真實、正確和完整，其效力與在該日期作出的相同(但按其條款只在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確)；
(D)任何增量貸款的收益應用於本《協定》未禁止的任何目的；
(E)每一筆增量貸款承諾(以及根據該承諾作出的增量貸款)應構成借款人的義務，並應與信貸的其他展期一起在平價通行證依據；
(F)
在每筆增量定期貸款(其條款應在相關貸款人聯合協議中規定)的情況下：(X)此類增量定期貸款將以增量貸款人和借款人合理接受的方式到期和攤銷
，但在任何情況下，其加權平均到期日不會短於剩餘的加權平均到期日循環信貸任何當時存在的定期貸款或早於最後到期日的到期日(提供第(X)款不應阻止這種增量定期貸款的發生，前提是增量定期貸款的收益被放入第三方託管，並且只有在某些條件下才允許釋放，如果不滿足這些條件，這種增量定期貸款是可以提前償還的)；和
(Y)此類遞增定期貸款的適用保證金和定價網格(如適用)應由遞增貸款人和借款人在適用的增加金額日期確定；和(Z)除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件，如果與適用於任何當時現有定期貸款的條款和條件不一致，應令行政代理和借款人合理滿意(但該等其他條款和條件作為一個整體，不得實質上比任何當時現有定期貸款下的其他條款和條件更有利於
任何增量定期貸款下的貸款人。
(G)在每次增量循環信貸增加的情況下(其條款將在相關貸款人 聯合協議中規定)：(X)此類增量循環信貸增加應在循環信貸到期日到期，應計息並有權獲得費用(預付費用除外)，每種情況下均按適用於循環信貸貸款的利率計算，並應遵守與循環信貸貸款相同的條款和條件；(Y)未償還循環信貸貸款和循環信貸承諾百分比的SWingline貸款和信用證債務將由
83
行政代理在循環信貸貸款人(包括提供增量循環信貸增量的貸款人)之間按照其修訂的循環信貸承諾百分比在適用的增加金額日期 (循環信貸貸款人(包括提供增量循環信貸增量的貸款人)同意支付實現此類重新分配所需的所有付款和調整，借款人應按照第5.9節的規定支付與此類重新分配相關的所有費用，就好像此類重新分配是還款一樣)；和(Z)除上述規定外，除第5.13節另有規定外，適用於此類增量循環信貸增加的所有其他條款和條件應與適用於循環信貸融資的條款和條件相同；
(H) 提供任何增量定期貸款的任何增量貸款人在定期貸款安排下享有與現有定期貸款貸款人相同的投票權，並且(除非適用的增量貸款機構另有約定)每筆增量定期貸款將在與現有定期貸款相同的基礎上獲得預付款收益(此類預付款將被分攤按比例在現有定期貸款和每類增量定期貸款中其原始資金總額的基礎上)；任何增量循環信貸增加的貸款人應有權享有與現有循環信貸貸款人在循環信貸安排下的投票權相同的投票權，與每一次增量循環信貸增加相關的信貸延期應獲得預付款收益，其基礎與根據本協議發放的其他循環信貸貸款相同；
(HI)任何增量定期貸款和任何增量循環信貸承諾應以待定文件為條件和依據；但在該等條款和文件與信貸安排不一致的範圍內(除上文第(F)條或第(Br)(G)款所允許的範圍以及僅在最後到期日之後適用的契諾和其他規定外)，該等條款應在借款人(X)的選擇下反映此類增量定期貸款和任何增量循環信貸承諾(視具體情況而定)發生、發放或生效時的市場條款和條件(作為整體)，(Y)對借款人及其子公司(當作為一個整體)的限制不會比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)或(Z)以其他方式合理地令行政代理滿意(不言而喻，任何契約或條款是為了(A)任何增量定期貸款的利益而添加的，如果該契約或條款也是為了貸款文件下的所有當時存在的貸款和承諾的利益而添加的，則無需行政代理或任何貸款人的同意
國家S
或(B)任何增量循環信貸承諾、此類契約或規定也應用於貸款文件中當時存在的循環信貸承諾
國家s
);
(IJ)此類遞增貸款承諾應根據借款人、行政代理和適用的遞增貸款人簽署和交付的一個或多個貸款人聯合協議進行
(該遞增貸款協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本第5.13節的規定)；
(JK)借款人應交付或促使交付行政代理就任何此類交易可能合理要求的任何慣常法律意見或其他文件(包括但不限於，由各貸款方董事會(或同等的管理機構)正式通過的授權此類增量貸款和/或增量貸款承諾的決議)；
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(KL)行政代理應在完成此類遞增貸款和/或遞增貸款承諾之前收到通常在銀團貸款中為新貸款人提供的入職和税務及行政表格；以及
(LM)僅就任何增量循環信貸承諾或
增量循環信貸增加而言，Swingline貸款人和發行貸款人應對該增量貸款人擁有同意權(不得無理扣留)，如果向該增量貸款人轉讓循環信貸貸款或循環信貸承諾(視情況而定)需要徵得同意的話。
(B)增量定期貸款應被視為定期貸款；但就本《協議》的所有目的而言，未添加到先前存在的定期貸款的未償還本金餘額中的任何此類增量定期貸款應被指定為定期貸款的單獨部分。
(I)所需貸款人、所需循環/TLA貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)的任何確定中應包括遞增貸款人，除非另有約定，否則遞增貸款人不會構成本協議項下任何目的的單獨表決權類別。
(C)在任何增量定期貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在符合上述條款和條件的情況下，每個增量定期貸款機構應向借款人發放或有義務向借款人發放數額等於其增量定期貸款承諾的增量定期貸款，並應成為增量本合同項下的定期貸款貸款人就此類增量定期貸款承諾和依據該承諾作出的增量定期貸款。
(I)在任何增量循環信貸增加生效的任何增加的金額日期，根據上述條款和條件，每個增量循環信貸承諾的增量貸款人應成為本協議項下該增量循環信貸承諾的循環信貸貸款人。
(D)如在任何增加金額日期，借款人在該日期產生(X)增量美元金額或 增量還款金額及(Y)增量比率金額下的債務，則在計算增量比率金額下的有擔保淨槓桿率時，將不考慮 增量美元金額或增量還款金額下的任何債務。為免生疑問，每筆增量貸款應被視為在可用範圍內首先根據增量比率金額發生，餘額在 增量還款金額下發生，然後是任何剩餘的增量美元金額。
第5.14節現金抵押品。在行政代理、任何發行貸款人(向行政代理提交副本)或Swingline貸款人(副本向行政代理提交)發出書面請求後的一(1)個工作日內，如果存在違約貸款人，借款人應將該發行貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第5.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行抵押，金額不得低於最低抵押品金額。
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(A)抵押權益的授予。借款人，以及任何違約貸款人(違約貸款人)提供的範圍內，特此授予行政代理，為每一開證貸款人和Swingline貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保 ，適用於下文(B)款。如果行政代理人在任何時候確定，Cash 抵押品受制於除行政代理人、各發行貸款人和Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(B)申請。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議第5.14節或第5.15節為信用證和SWingline貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在對本協議可能另有規定的財產進行任何其他申請之前，滿足違約貸款人為信用證義務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品提供的現金抵押品)提供參與的義務。
(C)終止要求。 在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理、 發行貸款人和Swingline貸款人確定存在過剩現金抵押品之後，根據本第5.14節的規定，不再要求將為減少任何發行貸款人和/或Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)作為現金抵押品持有；但在符合第5.15節的情況下，提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。
第5.15節拖欠貸款人的債務。
(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照所需貸款人、所需循環信貸貸款人和所需循環/TLA貸款人的定義 和第12.2節中的規定加以限制。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.4條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.4條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何欠款； 第二，支付按比例違約貸款人欠開證貸款人或Swingline的任何款項的基準
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本協議項下的貸款人；第三，根據第5.14節的規定，將發行貸款的貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款或融資參與活動提供資金；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，則應保留在存款賬户中並予以解除按比例為了(A)滿足違約貸款人在本協議項下的貸款和融資參與方面的潛在未來融資義務，以及(B)根據第5.14節的規定，現金抵押發證貸款人關於該違約貸款人未來違約信用證和Swingline貸款的風險；第六，任何貸款人、任何簽發貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果 (1)支付的是任何循環信用貸款或融資參與信用證或Swingline貸款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(2)此類循環信用貸款或相關信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付欠所有非違約貸款人的循環信用貸款或融資參與信用證或Swingline貸款按比例在適用於償付違約貸款人的任何循環信用貸款或有資金參與信用證或擺動貸款之前的基準，直到貸款人持有所有循環信用貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和擺動貸款為止。按比例根據適用循環信貸安排項下的循環信貸承諾，而不實施第5.15(A)(Iv)節。根據第5.15(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或 張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)每一違約貸款人都有權根據第5.8(C)節獲得信用證佣金，但在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，只能在其根據第5.14節為其提供現金抵押品的信用證規定金額的循環信貸承諾的百分比範圍內收取佣金。
(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的部分，而該部分費用是因該違約貸款人蔘與信用證債務或擺動貸款而重新分配給該非違約貸款人的-
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違約貸款人根據下文第(Iv)款，(2)向每個適用的發證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給該發證貸款人或該Swingline貸款人的額度為限，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(4)重新分配參與，以減少正面接觸。該違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第12.23款另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的索賠。
(V)現金 抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)其次，根據第5.14節規定的程序，對發放貸款的貸款人進行現金抵押。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、發放貸款的貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理 確定必要的其他行動，以導致持有貸款以及信用狀和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與按比例貸款人根據適用信貸安排下的承諾(在不執行第5.15(A)(Iv)節的情況下)，該貸款人將不再是違約貸款人；但對於借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項，不得進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或 免除任何一方因其違約貸款人而產生的任何索賠。
第5.16節修訂 並延長交易。
(A)借款人可以不時向行政代理髮出書面通知，請求將任何類別貸款和承諾的到期日或到期日延長 (每次延期一次)至通知中規定的延長到期日或到期日。該通知應(I)列明適用的循環信貸承諾類別和/或定期貸款的延期金額(最低增量為1,000,000美元，最低金額為5,000,000美元)，(Ii)列明申請延期生效的日期(不少於延期通知日期後十(br})個營業日或不超過六十(60)天(或行政代理全權酌情同意的較長或較短期間))；及(Iii)指明與延期有關的循環信貸承諾及/或定期貸款的相關類別。應向適用類別的每個貸款人提供(延期要約)參與此類延期的機會按比例並在相同的基礎上
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根據行政代理和借款人制定的程序或借款人合理接受的程序，作為此類類別的對方貸款人的條款和條件。如果貸款人已接受相關延期要約的循環信貸承諾及/或定期貸款的本金總額 應超過循環信貸承諾及/或定期貸款(視乎適用而定)的最高本金總額(視乎延期通知所載)，則適用類別貸款人的循環信貸承諾或定期貸款(視何者適用而定)應根據貸款人接受該延期要約的相應本金金額按比例延長至該最高金額。
(B)以下是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接延期生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件，(Ii)第七條和每個其他貸款文件中所列的陳述和擔保應被視為已作出，並且在延期生效之日和截止之日在各重要方面均屬真實和正確，(Iii)發證貸款人和Swingline貸款人應已同意循環信貸承諾的任何延期，只要該等延期規定在延長期間內的任何時間發出或延長信用證或發放Swingline貸款，及(Iv)該等經延長的循環信貸承諾及經延長的定期貸款的條款須符合本節第(C)段的規定。
(C)每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中規定；但(一)任何延期循環信貸承諾的最終到期日或延期定期貸款的最終到期日不得分別早於循環信貸到期日或修訂第一號定期貸款到期日，(二)(A)不得安排償還貸款或減少任何延期循環信貸承諾項下的承諾 和(B)延期定期貸款的平均到期日不得短於現有定期貸款的剩餘平均到期日。(Iii)延長的循環信貸和延長的定期貸款將排在Pari 通行證就現有循環信貸貸款和 現有定期貸款以及延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款的借款人和擔保人(視適用情況而定)而言，應與現有循環信貸貸款或定期貸款的借款人和附屬擔保人相同：(Iv)利率 保證金、利率下限、費用、適用於任何延期循環信貸承諾(及其下的延期循環信貸貸款) 和延期定期貸款的原始發行貼水和保費應由借款人和適用的延期貸款人確定，(V)(A)延期定期貸款可參加按比例或 少於按比例(但不大於按比例)自願或強制性預付與其他定期貸款，以及(B)借款和預付延期循環信貸 貸款，或減少延期循環信貸承諾，並參與信用證和Swingline貸款。按比例(I)與其他循環信貸貸款或循環信貸承諾(非延期循環信貸貸款及循環信貸承諾於 到期時除外)及(Vi)經延長循環信貸承諾 或經延長定期貸款(視何者適用而定)的條款應與本協議所載條款大體相同(上文第(I)至(V)條所述除外)。
(D)對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期出借人應簽署並向行政代理提交延期修正案和行政代理應 合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應立即通知各貸款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修改，以實施任何此類延期的條款，包括建立延期循環所需的任何修正案
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信貸承諾或延期定期貸款，作為循環信貸承諾或定期貸款的一個新類別或部分，適用於 ，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別或部分有關的其他必要或適當的技術修訂(包括保留按比例處理擴展和非擴展類別或部分，並規定在任何類別或部分下的承諾到期或終止時重新分配循環信貸風險)，在每種情況下，條款與本節一致。
第5.17節再融資期限貸款。
(A)借款人經行政代理同意(不得被無理扣留或拖延)，可隨時請求根據本協議設立一個或多個額外的定期貸款類別，或根據本信貸協議增加現有的定期貸款類別(在每種情況下，均為再融資期限貸款)；前提是：
(I)此類再融資定期貸款的收益應與其產生同時或實質上同時使用，僅用於對任何類別的全部或任何部分未償還定期貸款進行再融資(按該類別的應課差餉租值計算)；
(Ii)每類再融資定期貸款的總額應為$25,000,000，或超過$5,000,000的任何整數倍(或全額償還任何類別的未償還定期貸款所需的其他款額)；
(3)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過擬進行再融資的定期貸款本金總額加上與之相關的任何應計利息、手續費、成本、保費和費用(包括任何原始發行折扣或預付費用)；
(4)此類再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的到期日，且此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於每類再融資定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；
(V)(A)適用於此類再融資定期貸款的定價、利差、利率下限、折扣、費用和可選擇的強制性預付或贖回條款(包括保費，如有)應由借款人和此類再融資定期貸款的提供者商定，只要是任何強制性預付或贖回條款，與接受再融資的貸款人相比，此類再融資定期貸款的提供人不會以高於比例的比例參與任何此類預付款，以及(B)適用於此類再融資定期貸款的契諾和其他條款(不包括前一條款(A)所述的條款)，應由借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人根據借款人的選擇商定，(X)反映發生、發放或生效此類再融資定期貸款時的市場條款和 條件(由借款人善意確定)，(Y)對借款人及其附屬公司的限制(當 作為一個整體時)不比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)或(Z)在其他方面合理地令管理代理滿意(有一項理解是，任何契諾或條款是為了(A)任何再融資定期貸款的利益而添加的，如果該契諾或條款也是為了當時所有現有貸款和貸款文件下的承諾的利益而添加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意)，除非此類契諾和其他條款僅適用於本協議規定的最後到期日之後的任何期間(在此類再融資期限貸款生效後)，或者此類契諾或其他條款同樣適用於對方的利益
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貸款人；但須理解並同意，再融資定期貸款可由附屬擔保人擔保(但不能由其他附屬公司擔保)，如果有擔保，只能由抵押品擔保；
(Vi)現有貸款人無須提供任何再融資定期貸款；及
(Vii)(A)再融資定期貸款應按平價通行證根據現有定期貸款的付款和擔保權利和 (B)再融資定期貸款可以(X)以a平價通行證在現有定期貸款的基礎上，(Y)以現有定期貸款的初級留置權為抵押，或(Z)無擔保； 進一步規定，在第(X)條或第(Y)款的情況下，此類再融資定期貸款的持有人或其代表是或成為習慣債權人間協議的一方。
(B)每份此類通知應指明(X)借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個，再融資生效日期)，該日期應是行政代理合理接受的日期，以及(Y)在再融資定期貸款的情況下，借款人提議提供再融資定期貸款的人(每個人都應是符合資格的受讓人(就此而言，將再融資定期貸款的貸款人視為受讓人)的身份以及每一人將提供的再融資定期貸款部分的身份。在每個再融資生效日期，每個對再融資定期貸款有承諾的人應向借款人提供一筆再融資定期貸款，本金金額等於該人對此的承諾。
(C)再融資定期貸款應由提供再融資定期貸款的人、貸方和行政代理簽署的修正案(該修正案，即再融資定期貸款修正案)記錄在案，再融資定期貸款修正案可規定對本協議和其他貸款文件進行必要的或行政代理和借款人合理地認為適當的修正案，以實施本第5.17節的規定。
第5.18節替換循環承付款。
(A)借款人經行政代理同意(不得被無理扣留或延期)，可隨時請求設立一個或多個額外的循環信貸承諾額類別(替換循環承諾額)，以(在該類別內按費率計算)替換本信貸協議項下任何現有循環信貸承諾額類別的全部或部分(已替換循環承諾額)；
(I)基本上在替代循環承諾生效的同時，在緊接生效之前有效的循環信貸承諾的全部或等值部分應終止，當時未償還的循環信貸貸款和擺動額度貸款的全部或等值部分連同其所有利息以及為循環信貸貸款人的利益應計的所有其他金額應予以償還或支付(但有一項理解，根據被替換的循環承諾簽發和未償還的任何信用證應被視為根據替換循環承諾簽發的，如果此類信用證的金額在實施本協議預期的減少後將超過被替換循環承諾項下的剩餘承諾額)；
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(2)此類替代循環承付款的總額不得超過將被替代的替代循環承付款的總額，加上與此相關的任何應計利息、費用、成本和開支(包括任何預付費用)；
(3)此類替代循環承付款的最終到期日不得早於被替代循環承付款的到期日，且不得強制削減中期承付款；
此類替代循環承諾項下的信用證承諾和Swingline承諾應符合借款人、提供此類替代循環承諾的貸款人、行政代理、簽發貸款人(或任何替代發行貸款人)和Swingline貸款人(或 任何替代Swingline貸款人)之間的協議；但在任何情況下，未經Swingline貸款人(關於該替代循環承諾的替代Swingline貸款人除外)或每個簽發貸款人(關於該替代循環承諾的任何替代發行貸款人除外)的同意，不得增加Swingline承付款或信用證轉貸；
(V)(A)適用於此類替代循環承諾的定價、利率下限、折扣、費用和選擇性預付款或贖回條款應由借款人和替代循環貸款人商定，但條件是，就任何可選的預付款或贖回條款而言，此類替代循環貸款人蔘與任何此類預付款的比例不高於替代循環承諾，以及(B)適用於此類替代循環承諾的契諾和其他條款(不包括上一條第(A)款所述的條款)，應由借款人和提供此類替代循環承諾的貸款人商定，在借款人的選擇下(X)應反映發生、發出或生效替代循環承諾(由借款人善意確定)時的市場條款和條件(作為整體)，(Y)對借款人及其附屬公司(當作為一個整體)的限制不得比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)或(Z)在其他方面合理地令行政代理人滿意(應理解為，任何契諾或規定是為了任何增量循環信貸承諾的利益而增加的，這種契諾或規定也應為了貸款文件下當時存在的循環信貸承諾的利益而增加)；但應理解並同意，替代循環承諾可由附屬擔保人擔保；
(6)不要求任何現有貸款人提供任何替代循環承付款。
(7)替代循環承付款項應排在平價通行證以現有循環信貸承諾的付款和擔保權利；
(Viii)替代循環承諾項下的任何貸款將與任何現有循環信貸承諾一起按比例提取並參與 信貸書和Swingline貸款。
(B)每份此類通知應具體説明：(br}(X)借款人提議替代循環承付款生效的日期，該日期應是行政代理合理接受的日期；(Y)借款人提議提供替代循環承付款的人(每個人應為符合資格的受讓人(就此而言，將替代循環承付款的貸款人視為受讓人)的身份(每個人應為合格受讓人)的身份(每個此等人士為替代循環承付款人)以及此人將提供的部分替代循環承付款。
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(C)替代循環承諾書應由提供替代循環承諾書的人、貸款方和行政代理人簽署的修正案(該修正案，替代循環承諾書修正案)記錄在案，該替代循環承諾書修正案可 規定行政代理人和借款人合理地認為必要或適當的對本協議和其他貸款文件的修正，以實施本第5.18節的規定。
第六條
結賬借入條件
第6.1節信用證終止和初始延期的條件。貸款人終止本協議、發放初始貸款或簽發或參與初始信用證(如果有的話)的義務取決於滿足下列各項條件：
(A)已籤立的貸款文件。本協議、以請求循環信貸票據的每個循環信貸貸款人為受益人的循環信貸票據、以Swingline貸款人為受益人的Swingline票據(在每種情況下，如果據此提出要求)、擔保文件和附屬擔保協議以及任何其他適用的貸款文件，應已由各方正式授權、簽署並交付行政代理，並應具有全面效力和效力。
(B)關閉 證書；等行政代理應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：
(I)高級船員證書。由借款人的負責人出具的證明，表明貸方各方均已滿足6.1(G)、(H)和(I)節規定的各項條件。
(Ii)每一信用證方負責人的證書。每個信用方的負責人、祕書或助理祕書的證書，證明該信用方簽署貸款文件的每一名官員的在任情況和簽名的真實性，並證明其所附副本真實、正確和完整：(A)該信用方的章程或公司註冊證書或成立證書(或同等組織)及其所有修訂(視適用情況而定)及其所有修訂，由其管轄範圍內的適當政府當局於最近的日期進行認證。(B)該信用方在截止日期生效的章程或其他管理文件，(C)該信用方董事會(或其他管理機構)正式通過的授權和批准本協議項下交易的決議，以及本協議和它所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據6.1(B)(Iii)節要求交付的每份證書。
(Iii)良好聲譽證明書。截至最近日期的證書，證明每個信用方在其公司、組織或組織(或同等組織)管轄範圍內(如適用)的良好信譽，並在行政代理要求的範圍內，證明該信用方有資格開展業務的彼此管轄範圍。
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(四)大律師的意見。貸方律師向行政代理和貸款人提交的關於貸方、貸款文件和行政代理要求的其他事項的意見(此類意見應明確允許行政代理和貸款人的允許繼承人和受讓人信賴)。
(C)個人財產抵押品。
(I)備案和記錄。行政代理人應已收到完善擔保當事人擔保權益所需的所有備案和記錄，行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的證據，證明在此類備案和記錄後，此類擔保權益構成有效和完善的優先留置權(受允許留置權的限制)。
(2)質押的抵押品。行政代理應已收到(A)證明根據證券文件質押的經證明的股權的原始股票或其他證書，連同由登記所有人以空白方式正式籤立的 每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(B)根據證券文件質押的每張本票正本連同其持有人以空白方式正式籤立的未註明日期的每張該等本票的附註 。
(三)留置權搜查。行政代理應已收到根據《UCC》(或適用的司法案卷)對貸方進行的留置權查詢結果(包括關於判決、破產、税務和知識產權事項的查詢)，其形式和實質令人合理滿意，與各司法管轄區的有效情況一樣，根據《UCC》的哪些備案或記錄應作為證據或完善的擔保權益對該貸款方的所有資產提供證據或完善的擔保權益，表明除其他事項外，每個該等貸款方的資產是免費且無任何留置權的(允許留置權除外)。
(四)財產和責任保險。在每種情況下，行政代理人應以表格 和令行政代理人合理滿意的內容，收到涉及每個貸方的財產、業務中斷和責任保險的證據、支付每個 保單當前保單年度的所有保險費的證據(在所有財產危險保險保單和所有責任保險保單上註明行政代理人作為貸款人的損失收款人和責任保險的附加承保人的適當背書)，如果行政代理人提出要求，還應收到此類保險單的副本。
(五)知識產權。行政代理應已收到適用貸方為美國聯邦註冊的所有版權、美國註冊版權的獨家許可、專利、專利申請、商標和商標申請正式簽署的擔保協議，並在每種情況下以適當的形式向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案(知識產權安全協議)。
儘管有上述規定，任何抵押品中的任何擔保權益(可通過根據統一商業法典提交融資説明書而完善的擔保權益除外)或被收購公司和借款人或被收購公司的任何重要國內子公司的股票的擁有或控制(關於被收購公司的股票，在借款人使用其商業上合理的努力後根據收購協議在成交日或之前收到的範圍內)在借款人使用其商業合理努力後的成交日 不是或不能完善的，則擔保物權的完善不應構成關閉的先決條件。
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本協議以及初始貸款的資金或初始信用證的簽發或參與，但應要求在成交日期(或行政代理可能批准的較晚日期)後九十(90)天內完善。
(D)財務事項。
(一)財務報表。行政代理應已收到：
(A)對於借款人及其附屬公司(在實施DPL收購之前)，(I)在截止日期前至少九十(90)天結束的最近三(3)個最近完成的財政年度的經審計的 綜合資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量以及(Ii) 自上次經審計的財務報表至截止日期至少四十五(45)天結束的每個中期財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益和現金流量表；
(B)就被收購公司及其附屬公司而言，(I)截至2019年12月31日及2020年12月31日的財政年度的經審核綜合資產負債表及相關的綜合收益表、股東權益及現金流量；及(Ii)截至2021年3月31日的中期財政季度的未經審核的綜合資產負債表及相關的綜合收益表及現金流量；
(Ii)[已保留].
(三)償付能力證書。借款人應以借款人和循環信貸貸款人事先商定的格式向行政代理提交償付能力證書。
(4)成交時付款。應在截止日期支付的應由安排人、行政代理和貸款人支付的所有費用和開支(包括安排人和行政代理律師的費用和開支)將已經支付或基本上將與結束日期同時支付。
(E)其他。
(I)《愛國者法令》等安排人應在截止日期前至少3個工作日收到(X)監管機構根據適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於任何貸款人要求的《愛國者法案》，以及(Y)如果借款人符合《31 C.F.R.§1010.230》(《受益所有權條例》)規定的法人客户？的所有文件和其他信息，根據《受益所有權條例》的要求，為提出請求的每個貸款人提供關於借款人的受益所有權證明(該請求應通過行政代理提出)；但在每一種情況下，借款人至少應在截止日期前十個工作日收到每家此類出借人的名單及其請求和電子交付要求。
(F)行政代理 應以行政代理合理滿意的形式和實質收到有關DPL收購和交易其他方面(包括收購協議)的文件的真實和正確的完整籤立副本(行政代理已確認於2021年6月25日生效的收購協議的形式和實質均令行政代理合理滿意)。
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(G)指明申述及指明收購協議申述應在所有重要方面均屬真實及正確 (或如已具備重大或參照重大不利影響或公司集團重大不利影響的資格，則在所有方面均屬真實及正確)。
(H)基本上在完成本協議和為初始貸款提供資金或發放或參與 初始信用證、DPL收購和其他交易的同時，應已根據適用法律和收購協議中描述的條款完成交易，而不實施任何放棄、修改或 協議項下對行政代理或貸款人(由行政代理合理決定)的利益造成重大不利的同意，除非獲得行政代理和貸款人的批准。
(一)自2021年6月25日起不再發生對公司集團產生重大不利影響的。
(J)行政代理應已根據第2.3(A)節、第3.1(B)節或第5.2節(以適用者為準)從借款人處收到借款通知、信用證申請或轉換/延續通知(如適用)。
(K)再融資應已完成，或應基本上與截止日期同時完成。
在不限制第11.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1節中規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第6.2節信用證所有展期的條件。根據第1.10款的規定，貸款人作出或參與任何信用證延期的義務，和/或任何簽發信用證的貸款人在截止日期後簽發或延期任何信用證的義務，均取決於在相關借款、 簽發或延期日期滿足下列先決條件：
(A)繼續申述和保證。本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在借款、簽發或延期日期當日和截至該日期時在所有方面真實和正確(但根據其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在該較早日期在所有重要方面保持真實和正確，除因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證外， 該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)。
(B)沒有現有的 默認設置。任何違約或違約事件均不應發生且仍在繼續：(I)在借款之日，或在貸款生效之日，或(Ii)在信用證簽發或延期之日，或在信用證簽發或延期之日，或在信用證簽發或延期之日。
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(C)通知。行政代理應已根據第2.3(A)節、第3.1(B)節或第5.2節(以適用為準)從借款人處收到借款通知、信用證申請或轉換/繼續使用通知(視情況而定)。
(D)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何預先風險，且(Ii)除非其信納其在生效後不會有預先風險，否則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何預先風險，否則無需簽發、展期、續期或增加任何信用證。
第6.3節[已保留].
第七條
貸方的陳述和擔保
為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人延長授信期限，貸方特此向行政代理和貸款人表示並保證在實施本協議項下的交易之前和之後，這些陳述和擔保應視為在截止日期和第6.2節中另有規定的情況下作出：
第7.1節組織；權力；資格。每個信用方 (A)根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)有權擁有其財產並按照現在和今後擬進行的那樣繼續經營其業務，以及(C)在其財產的性質或其業務的性質需要這種資格和授權的每個司法管轄區內進行業務，但(除(A)款或(B)款所述情況下的借款人以外)在以下情況除外(對於借款人而言)：授權、授權、合格或信譽良好不能合理地預期會導致重大不利影響。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構。
第7.2節 所有權。截至截止日期，每個信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。於截止日期，各貸款方及其附屬公司的資本包括附表7.2所述類別及系列的已授權、已發行及已發行股份數目，不論是否有面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限。於截止日期，除附表7.2所述外，並無任何類型或性質之未償還認股權證、認購事項、期權、證券、工具或其他權利可轉換為、可交換或以其他方式提供或要求發行任何信貸方或其任何附屬公司之股權。截至截止日期，沒有不受限制的 子公司。
第7.3節授權；可執行性。每一方都有權利、權力和權威，並已根據各自的條款採取了所有必要的公司和其他行動，以授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和其他每一份貸款文件均已由作為一方的每個信用證方的正式授權人員正式簽署和交付
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每個此類文件構成了作為其一方的每個信用方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似的州或聯邦不時生效的債務救濟法的限制，這些法律影響了債權人權利的總體強制執行和衡平法救濟的可用性。
第7.4節遵守協議、貸款文件和依法借款等每名此等人士為當事人的貸款單據的簽署、交付和履行，根據其各自的條款，本合同項下的信用證擴展和擬進行的交易不會也不會， 通過時間推移、發出通知或其他方式，(A)需要任何政府批准或違反與任何信用方或其任何子公司有關的任何適用法律，而未能獲得政府批准或違反可合理預期會產生實質性不利影響的情況下，(B)與：導致違反或構成任何信用方或其任何附屬公司的公司章程、章程或其他組織文件下的違約；(C)與該人所屬的或其任何財產可能受約束的任何契約、協議或其他文書下的任何契約、協議或其他文書下的衝突、導致違約或構成違約，或與該人有關的任何政府批准，而該等批准可能個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響，(D)導致或要求在該人現在擁有或此後獲得的任何財產上或就該財產設立或施加任何留置權，但允許留置權除外；或(E)要求仲裁員或政府當局同意或授權提交文件，或就本協議的簽署、交付、履行、有效性或可執行性 ，不需要任何其他人的同意，但以下情況除外：(I)未能獲得或作出該同意、授權、提交或其他行為或同意，單獨或在 合計中，合理地預計會產生實質性的不利影響, (Ii)根據UCC的同意或申請，以及(Iii)向美國版權局和/或美國專利商標局提交的申請。
第7.5節依法合規；政府批准。每個信用方及其每個子公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有
政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何懸而未決的或據其所知受到直接或附帶程序威脅的
攻擊的對象，(B)符合適用於它的每一政府批准，並符合與其或其任何相應財產相關的所有其他適用法律，以及(C)已及時提交所有重要報告。根據所有適用法律必須由其向任何政府當局提交的文件和其他材料，並保留了根據適用法律要求由其保留的所有材料記錄和文件，但在每個條款中除外s(A)、(B)或(C)在不具備、不遵守或不提交申請的情況下，不能合理地預期會產生重大不利影響。
第7.6節報税表和繳款單。每一貸方及其子公司均已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦和其他納税申報單，並已就其及其 財產、收入、利潤和資產(目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並已在相關貸方的賬簿上為其計提符合GAAP規定的準備金)支付了所有聯邦税和其他税項，或已就其支付足夠的準備金，但未能這樣做的情況除外，無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。
第7.7節知識產權事項。每個信用方及其每個子公司擁有或擁有使用與上述有關的所有 材料許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商標權、商號和其他適用知識產權的權利
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開展業務所需的合理費用(統稱為知識產權)。自2019年8月1日以來，未發生任何允許、通知或時間流逝後或同時允許撤銷或終止任何該等知識產權的事件，貸方或其任何附屬公司不對任何人因其當前業務運營而根據適用法律在任何重大方面侵犯、挪用或違反任何該等權利而承擔責任。
第7.8節環境事宜。除非 合理預期不會導致實質性的不利影響：
(A)每一貸款方及其每一子公司及其各自擁有和租賃的房地產和經營活動均符合所有適用的環境法和環境許可證，且該等物業的內部、下方或周圍不存在可能幹擾該等物業的持續運營或損害其公平銷售價值的污染；
(B)任何貸款方或其任何子公司均未收到任何環境責任通知或以其他方式承擔任何環境責任，任何貸款方或其任何子公司也不知道任何此類通知或責任的任何依據；
(C)對於任何貸款方或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產或與之相關的操作，根據任何《環境法》(任何貸款方或其任何附屬公司是或將被指定為潛在責任方)，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，根據任何適用的環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或其他行政或司法要求懸而未決；以及
(D)在任何地點(包括任何貸款方或任何子公司擁有、租賃或運營的任何不動產)，沒有違反或以可能引起環境責任的方式或數量，在任何地點或從任何地點釋放、運輸、儲存、產生或處置任何危險材料，或暴露於任何危險材料。
第7.9節員工福利事項。
(A)每個貸款方和每個ERISA關聯公司均遵守ERISA、守則和條例的所有適用條款，並在其下發布關於所有員工福利計劃的解釋，但本守則第401(B)節所定義的補救修訂期尚未到期的任何所需修訂除外，且不能合理預期未能遵守的情況下不會產生重大不利影響。根據準則第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為合格，與該計劃相關的每個信託已根據準則第501(A)條被確定為豁免，但尚未收到確認書但提交確認書的補救修訂期尚未 尚未到期的計劃除外。對於任何員工福利計劃或任何多僱主計劃評估的任何税收或罰款，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未承擔任何責任，但無法合理預期會產生重大不利影響的責任除外；
(B)截至截止日期，並無終止任何退休金計劃，亦無任何退休金計劃受守則第436節所指的基於資金的福利限制，亦未收到或要求美國國税局就任何退休金計劃提供任何資助豁免，亦無任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能按守則第412或430節、ERISA第302節或任何退休金條款的規定作出任何供款或支付任何到期及欠款
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在《守則》第412或430節或《僱員退休保障條例》第302節規定的繳費到期日或之前進行任何計劃，也沒有任何事件需要根據《僱員退休保障條例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養老金計劃，除非在每一種情況下都不能合理地預期個別或總體會產生重大不利影響；
(C)除非無法合理地預期以下任何陳述不正確，否則不能單獨或合計產生重大不利影響，任何貸方或任何ERISA關聯公司均未：(I)參與ERISA第406條或本守則第4975條所述的非豁免禁止交易，(Ii)除支付保費外，對PBGC產生任何未償還的責任，且沒有到期和未支付的保費支付，(Iii)未能向多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根據《守則》第412或430條支付所需分期付款或其他所需款項；
(D)沒有發生終止事件，或者據借款人所知，合理地預期將發生終止事件；
(E)除非不能合理地預期以下任何陳述不正確 不能個別或總體產生重大不利影響，不存在任何訴訟、索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟和/或調查，或(br}據其所知，威脅到或涉及(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司目前維護或供款的任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)，(Ii)任何養老金計劃 或(Iii)任何多僱主計劃。
(F)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(在《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義範圍內，經ERISA第3(42)節修改)。
第7.10節保證金股票。借款人不從事，也不會主要或作為其重要活動之一從事(1)購買或攜帶保證金股票(美國聯邦儲備系統理事會U規則的含義)或(2)為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務 在上述第(1)和(2)款的情況下，其方式均違反美國聯邦儲備系統理事會U規則，和(Ii)任何信用證項下的任何借款或提款的收益不得用於違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的任何目的。
第7.11節政府規例。根據《投資公司法》，任何信用方都不會或不需要註冊為投資公司。
第7.12節[已保留].
第7.13節[已保留].
第7.14節繁瑣的規定。任何附屬公司均不訂立任何協議或文書或以其他方式受任何限制或產權負擔限制或限制其向借款人或任何其他附屬公司支付有關其股權的股息或其他分派，或向借款人或任何其他附屬公司轉讓其任何資產或財產的能力，但根據或因貸款文件或適用法律而存在的情況除外。
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第7.15節財務報表。根據第6.1(D)(I)(A)節提供的經審計和未經審計的財務報表 在所有重要方面都是完整、正確和公平地反映借款人及其子公司的資產、負債和財務狀況 之前(為免生疑問，包括被收購公司在內)在截至截止日期後的第一個完整會計年度交付的經審計財務報表之前和之後，以及當時終了期間的業務結果和財務狀況變化(未經審計的財務報表的慣常年終調整和未經審計的財務報表沒有腳註除外)。所有此類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。此類財務報表顯示借款人及其各子公司截至之日的所有重大債務和其他重大負債，無論是直接負債還是或有負債，包括税收、重大承諾和債務的重大負債，在每種情況下，均按公認會計準則要求披露的程度進行披露。
第7.16節無重大不利變化。自截止日期以來，並無發生或出現任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，不論是個別或整體 。
第7.17節償付能力。貸方及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。
第7.18節物業的標題。截至截止日期，附表7.18所列不動產構成任何信用方或其任何子公司擁有、租賃或轉租的全部不動產。每一貸款方及其附屬公司對其擁有或租賃的不動產享有開展業務所必需的所有權，並對其所有動產和資產擁有有效和合法的所有權，但(I)貸款方及其附屬公司在該日期之後已處置的處置(該處置是在正常業務過程中進行的或在本協議下明確允許的)，或(Ii)不能合理預期產生重大不利影響的處置除外。
第7.19節訴訟。除截止日期存在且列於附表7.19的事項外，在任何法院或在任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前或在任何形式的仲裁員面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，據任何信用方所知，也沒有任何針對任何信用方或其子公司或其各自財產的威脅，或以任何其他方式對其構成不利或影響的威脅。
第7.20節反腐敗法；反洗錢法和制裁。
(A)借款人、任何附屬公司、其各自的董事、高級職員，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的僱員或附屬公司的任何僱員或附屬公司，或(II)借款人的任何代理人或代表或將以任何身份與信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人，(B)其資產位於受制裁的國家，(C)因涉嫌違反，正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知或自願向任何政府實體披露有關可能違反反腐敗法、反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局的制裁，或(D)直接或間接 從違反適用法律的受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。
(B)借款人及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。
101
(C)借款人及其附屬公司、每個董事、高級職員，以及據借款人、借款人的僱員、代理人和附屬公司所知，借款人及其附屬公司在所有方面均遵守所有反貪污法、反洗錢法和適用的制裁措施。
(D)借款人、其任何附屬公司或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人並未直接或間接使用任何信貸擴展所得款項，違反第8.15(D)條。
第7.21節 [已保留].
第7.22節[已保留].
第7.23節披露。借款人和/或其子公司已向行政代理和貸款人披露了任何貸款方及其任何子公司受其約束的所有 協議、文書和公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，這些事項可能個別地或總體上合理地預期會導致 重大不利影響。任何由任何信用方或其任何子公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供的財務報表、重要報告、重要證書或其他重要書面信息，與本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議交付的(經其他書面提供的信息修改或補充的)相關的財務報表、重要報告、重要證書或其他重要書面信息，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；條件是，關於預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息，此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的(貸款人認識到， 預測不被視為事實，此類預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與此類預測不同)。如果根據第6.1(E)(I)(Y)節交付，截至截止日期，受益所有權證書中包含的所有 信息均真實無誤。
第八條
平權契約
在所有債務(當時未到期的或有賠償義務除外)均已以現金全額償付和清償之前， 所有信用證已終止或到期(或已以現金抵押)，且承諾已終止，各信用方將並將促使其每一子公司(或在適用情況下，子公司)：
第8.1節財務報表和預算。以行政代理滿意的形式和細節交付給行政代理(行政代理應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：
(A) 年度財務報表。在切實可行的範圍內，無論如何，在每個財政年度(從截至2021年12月25日的財政年度開始)後九十(90)天內(或美國證券交易委員會允許的較後日期)，借款人及其子公司截至該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表
102
年度及經審核綜合全面收益、股東權益及現金流量表(包括附註)，均以比較形式合理詳細列載上一會計年度末及上一會計年度的相應數字，並按公認會計原則編制，如適用，則披露年內因會計原則及實務的應用而發生的任何變動對財務狀況或經營業績的影響。該年度合併財務報表應由行政代理人可接受的具有公認國家聲譽的獨立註冊會計師事務所進行審計，並附上該註冊會計師按照公認的審計準則編制的報告和意見，該審計準則不受任何持續經營資格或類似資格或例外 或關於此類審計範圍的任何限制，或借款人或其任何子公司不符合GAAP所遵循的會計原則(任何範圍資格或任何持續經營資格除外)。(1)管理任何債務的文件下即將到來的到期日；(2)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債，或 (3)任何可能違反任何債務管理文件下的財務契約(或信貸安排或任何其他包含財務維持契約的協議除外，任何此類違反)的行為。
(B)季度財務報表。在每個財政年度(從截至2021年9月25日的財政季度開始)前三(3)個財政季度結束後的四十五(45)天內(或美國證券交易委員會允許的較晚日期)，在切實可行的範圍內儘快公佈借款人及其子公司截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及隨後結束的財政年度的未經審計的全面收益表和現金流量表，該財政年度的該部分也隨之結束，包括其附註。以比較形式合理詳細地列出借款人根據公認會計原則編制的上一會計年度末和上一財政年度相應期間的相應數字，如適用，包括披露在該期間內會計原則和慣例的應用的任何變化對財務狀況或經營結果的影響，並經借款人的首席財務官證明，在各重大方面公平地列報借款人及其子公司截至各自日期的財務狀況以及借款人及其子公司在當時結束的各個期間的經營業績。但須作正常的年終調整和不加腳註。
(C)年度業務計劃和預算。在每個財政年度(從截至2021年12月25日的財政年度開始)結束後九十(90)天內，在實際可行的情況下，以借款人及其子公司管理層目前制定的方式，儘快提交借款人及其子公司在接下來的四(4)個財政季度的年度業務計劃。
第8.2節證書；其他報告。交付給行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：
(A)每次根據第s8.1(A)或(B)，由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的正式填寫的高級管理人員合規證書，載有管理層對該等財務報表的討論和分析的報告(該報告可包含在借款人
向美國證券交易委員會提交的任何定期報告中)，以及當有任何不受限制的子公司時，管理層編制的併為行政代理合理接受的對賬報表或其他報告，合理詳細地解釋將該不受限制的子公司的賬户納入該等財務報表的影響。
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(b) [已保留];
(c) [已保留];
(D)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何信用方或其附屬公司的任何負債持有人提供超過限額的任何報表或報告的副本，在提交後立即 ；
(E)在其主張或發生後，立即通知任何貸款方或其任何附屬機構對任何環境法採取的任何行動或訴訟，或任何不遵守任何環境法的行為或訴訟，而這些行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響；
(F)備妥後立即送交借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據《交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，且在任何情況下均無須根據本條例以其他方式交付行政代理；
(G)任何信用方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)關於該機構對任何信用方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本，應迅速並無論如何在收到後五(5)個工作日內 ；
(H)應客户的要求，及時提供行政代理或任何貸款人不時合理要求的、根據適用的客户規則和條例、《愛國者法案》或任何適用的反洗錢法或反腐敗法要求的其他信息和文件；以及
(I)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何貸款方或其任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息。
根據第8.1(A)或 (B)節或第8.2(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期 (I)，或在互聯網上借款人的網站上第12.1節列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但： (I)應書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人；以及(Ii)借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理機構和各貸款人(通過傳真或電子郵件)，並以電子郵件方式向行政代理機構提供此類文件的電子版本。除上述官員的合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
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借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料和 (B)某些出借人可能是公共方面的出借人，向出借人和發放出借人提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)即，不希望收到關於借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個，一個公共貸款人)。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標有公共標誌，這至少意味着公共標誌應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第12.10節所述)； (Y)所有標記為PUBLIC的借款人材料允許通過平臺指定的公共投資者部分提供；以及(Z)行政代理和安排人員有權將未標記為PUBLIC的任何借款人材料視為僅適合在平臺的未指定公共投資者的部分上發佈。
第8.3節訴訟通知書及其他事項。立即(但在任何情況下不得晚於任何貸款方的任何負責人員獲知此事後十(10)天)以書面形式通知行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：
(A)發生任何失責或失責事件；
(B)由任何政府當局進行或在其面前進行的所有程序和調查的開始，以及在任何法院或在任何仲裁員面前針對或涉及任何信用方或其任何附屬公司或其各自的財產、資產或業務的所有訴訟和程序的開始，而在每個案件中，如果裁定不利，可合理地預計會導致重大的不利影響；和
(C)(I)國税局根據守則第401(A)條就僱員福利計劃的資格發出的任何不利決定函(連同其副本)，(Ii)任何貸款方或PBGC的任何ERISA附屬公司收到的有意終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有通知，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人處收到的關於根據ERISA第4202條施加提取責任或提取責任金額的所有通知，以及(Iv)借款人知道或有理由知道任何貸款方或任何ERISA關聯公司已提交或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條所指的困境終止的任何養老金計劃。
根據第8.3條的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第8.3(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
第8.4節公司存續保全及相關事項。除第9.4節允許的情況外，保留和維持其單獨的公司存在或同等形式和所有權利，
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開展業務所需的特許經營權、許可證和特權，並符合並保持作為外國公司或其他實體的資格，並被授權在每個 司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區，未能獲得資格可能合理地產生重大不利影響。
第8.5節 財產和許可證的維護。
(A)除任何安全文件的要求外，(I)維護、保護和維護所有財產，包括版權、專利、商號、服務標誌和商標；(Ii)保持良好的運行狀態和狀況，普通損耗除外，所有建築物、設備和其他有形的不動產和個人財產；及(Iii)不時進行或安排進行一切維修、更新及更換，以及在 經營業務所需的物業的增建工程，使與該等物業有關的業務可按商業上合理的方式進行。
(B)在所有實質性方面充分有效地維持由任何政府當局頒發的每個許可證、許可證、認證、資格、批准或 特許經營權，這些許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權是每個政府當局為按照目前開展的方式開展各自業務所必需的，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的除外。
第8.6節保險。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司至少投保此類風險，並至少按照類似業務的慣例和適用法律的要求以及任何保障文件的要求(包括但不限於危險和業務中斷保險，但不包括洪水保險，除非適用法律要求的範圍內)保有保險金額。所有此類保險應：(A)在借款人採取商業上合理的努力後，在保險公司同意的範圍內，規定在行政代理收到書面通知後至少三十(30)天內不得取消或對其進行實質性修改，並規定在行政代理收到書面通知後至少五(5)天內不得取消或對其進行重大修改，(B)將行政代理指定為本保險項下的額外被保險方，以及(C)就每一份意外保險 而言，指定行政代理為貸款人的損失收款人或抵押權人(視情況而定)。在截止日期及其後不時應行政代理的要求，向行政代理提交當時有效保險的合理詳細信息，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日期以及所承保的財產和風險。
第8.7節會計方法和財務記錄。維護會計制度，並保存適當的賬簿、記錄和賬目 (在所有重要方面應準確和完整)，以允許根據公認會計原則和任何對其或其任何財產擁有管轄權的政府機構的規定編制財務報表。
第8.8節納税。對於借款人及其附屬公司，支付和清償可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税款，除非未能單獨或整體繳納或清繳該等税款不會產生重大 不利影響。
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第8.9節遵守法律和批准。對於借款人和子公司，應遵守並繼續遵守所有適用法律，並保持所有適用於其業務開展的政府批准的完全效力和效力，除非未能這樣做 有理由預期不會產生實質性的不利影響。
第8.10節環境法。對於借款人和子公司，除第8.9條的一般性之外，(A)遵守並確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守所有租户和分租户(如果有)，獲得並遵守和維護適用環境法要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，以及(B)進行和完成所有調查、研究、採樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令； 除非不能合理地預期不履行本節(A)或(B)款所述的項目會產生實質性的不利影響。
第8.11節遵守ERISA。對於借款人和子公司，除不限制第8.9條的一般性外，(A)除非未能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響，(I)遵守ERISA、守則和規章的適用條款以及在其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋，(2)不採取任何行動或不採取任何行動，而該行動的結果可合理地預期會導致對PBGC或多僱主計劃的責任，但對PBGC已到期但尚未拖欠的保費除外，(Iii)不得參與任何非豁免的禁止交易，而該等交易可合理地預期會導致根據《僱員補償及補償條例》或《守則》課税的任何民事處罰，及(Iv)以不會招致守則第4980B節下的任何税務責任或守則第4980B節所界定的任何合資格受益人的任何責任的方式運作每個僱員福利計劃，以及 (B)應行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何僱員福利計劃的額外資料。
第8.12節與關聯公司的交易。不得直接或間接與(A)借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何股權持有人或(B)任何該等高級職員、董事或持有人的任何附屬公司，包括但不限於任何財產的購買、出售、租賃或交換，或提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，包括：
(I)第9.1、9.3、9.4、9.5和9.6條允許的交易；
(2)附表8.12所述在截止日期存在的交易；
(3)本合同不禁止的貸方之間的交易；
(4)在正常業務過程中進行的其他交易，其條件與借款人董事會(或同等管理機構)真誠確定的與獨立、無關聯的第三方進行的可比交易一樣優惠。
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(V)在正常業務過程中與各自的高級職員和僱員作出的僱用和遣散費安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)；以及
(Vi)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事、高級管理人員和僱員支付可歸因於借款人及其附屬公司的所有權或 經營的常規費用和合理的自付費用，以及為借款人及其附屬公司的董事、高級管理人員和員工的利益而支付的賠償金。
第8.13節探訪和視察。允許行政代理或任何貸款人的代表在事先發出合理通知(不少於24小時，除非下文明確規定)後，並在正常營業時間內，由借款人承擔全部費用，訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和文件，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理信函；並與其主要負責人和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但除非在違約事件持續期間進行任何此類訪問和檢查，否則行政代理機構在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一(1)次，費用由借款人承擔；此外，在違約事件發生時和違約事件持續期間，行政代理機構或任何貸款人 可隨時行使上述權利，費用由借款人承擔，無需事先通知。借款人有權讓一名或多名員工或代表陪同行政代理、任何貸款人或其各自的代表進行任何訪問、檢查或訪問。所有訪問、檢查和訪問的方式應儘可能減少對各自物業的使用或運營的任何干擾。儘管第8.13節有任何相反規定，在任何此類訪問期間，行政代理、每個貸款人及其各自的代表應在借款人各自的任何物業遵守和遵守借款人在商業上合理的安全、保障和其他類似規則。在不限制前述規定的情況下, 借款人不應被要求披露、允許查閲、允許查閲或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)適用法律、規則或法規禁止披露的；或(Iii)受律師-委託人特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。
第8.14節增加附屬公司。
(A)增加附屬公司。(X)立即通知行政代理：(I)設立或收購(包括由 部門)成為國內子公司的人和(Ii)作為被排除子公司的任何國內子公司未能構成被排除子公司，並在事件發生後四十五(45)天內，行政代理可自行決定延長期限，使該國內子公司(被排除的子公司除外)(A)通過向行政代理人提交一份正式簽署的《附屬擔保協議》的補充文件或行政代理人認為適用於此目的的其他文件而成為附屬擔保人，(B)在擔保品解除期間除外，授予該 子公司幾乎所有資產的擔保權益(受抵押品協議中規定的例外情況的限制)，方法是向行政代理交付一份正式簽署的每份適用證券文件的補充文件或行政代理為此目的而合理要求的其他文件，並促使該國內子公司遵守每項適用證券的條款
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如此補充的文件，並交付文件並採取可能需要的行動以完善擔保權益(抵押品協議中規定的例外情況除外)， (C)向行政代理交付6.1(B)節所述類型的意見、文件和證書，行政代理可能合理地要求和(D)除非在抵押品解除期間 ，如果構成該子公司擁有的抵押品的股權經過認證，向行政代理交付證明該人股權的原始證明股權或其他證書以及股票或其他轉讓權，並(Y)向行政代理交付或促使向行政代理交付行政代理要求的關於該子公司的貸款文件的更新時間表，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意，且在抵押品放行期間除外。使擁有該子公司股權的貸款方向行政代理交付證明該子公司股權的原始認證股權或其他證書以及證明該子公司股權的股票或其他轉讓權。
(B)增加第一層外國子公司和氟氯化碳控股公司。在每種情況下，根據以下第(D)款規定的限制，在任何人成為第一層外國子公司或CFC Holdco後，應立即通知行政代理，除在擔保品放行期間外，應立即通知行政代理(無論如何，應在通知後六十(60)天內通知行政代理，因為該期限可由行政代理自行決定延長)。促使(I)適用貸款方向行政代理提交擔保文件，質押任何屬於氟氯化碳或任何此類CFC Holdco的此類新的第一層外國子公司未償還的總有表決權股權的65%(65%)(和任何無投票權股權的100%(100%))，以及 任何不是CFC的第一層外國子公司的100%的股權，以及該新的第一層外國子公司對其簽署的同意(包括但不限於，如果適用，證明該新的第一層外國子公司或CFC Holdco(如適用)的股權的原始證書股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和實踐的其等價物)，以及由註冊所有者空白簽署的每份證書的適當的未註明日期的股票或其他轉讓權力)，(Ii)向行政代理提交行政代理可能合理要求的第6.1(B)節所指類型的意見、文件和證書, (Iii)該人向行政代理提交行政代理要求的有關該人的貸款文件的更新附表，以及(Iv)該人向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。
(C)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司的設立完全是為了根據許可收購完成合並交易，並且該新子公司在任何時間都不持有任何資產或負債，除了在完成該合併交易的同時向其貢獻的任何合併代價 ，則在該許可收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第8.14(A)或(B)節所述的行動(視情況而定)。各自合併交易的尚存實體應被要求在許可收購完成後十(10)個工作日內遵守第8.14(A)或(B)節(視情況而定)，因為該期限可由 行政代理自行決定延長)。
(D)免責條款。本第8.14節的規定(僅限於與抵押品有關的範圍)不適用於行政代理和借款人應合理確定取得擔保權益或完善擔保權益的成本和負擔超過由此提供的擔保的價值的資產。
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(e) [保留。]
(F)提供信貸支援的附屬公司。即使本節有任何相反規定，任何子公司如在抵押品解除期間以外為任何增量等值債務提供擔保、其資產質押或任何其他形式的信貸支持，應根據本節第(A)款採取成為子公司擔保人的國內子公司所需採取的一切行動。
第8.15節收益的使用。
(A)借款人應將根據循環信貸安排和擺動額度貸款擴大信貸所得款項用於(X)借款人及其附屬公司的營運資金和一般公司用途，以及(Y)就截止日期根據循環信貸安排擴大信貸所得款項，為交易提供資金，並支付與此相關的費用和開支；提供截止日期不得借入超過375,000,000美元的循環信貸貸款。
(b) [保留。]
(C)借款人應根據第5.13節允許的情況，使用任何增量定期貸款和增量循環信貸的收益。
(D)借款人不會請求任何信貸延期，借款人不得使用，並應確保其子公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接地直接或間接使用信貸任何延期的收益，(I)直接或間接地(I)為促進向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(Ii)用於為任何活動提供資金、融資或便利，{br]違反適用法律的任何受制裁人員或在任何受制裁國家的業務或交易，或(Iii)以其他方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。
第8.16節遵守反腐敗法；實益所有權條例、反洗錢法和制裁。借款人將(A)保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前收到受益所有權證書(或證明借款人有資格根據受益所有權條例被明確排除在法人客户定義之外的證明)的每個貸款人，告知受益所有權證書中提供的信息的任何變化，該更改將導致其中確定的受益所有人名單的變化(或者，如果適用，借款人不再屬於受益所有權條例下的法人客户定義的明確排除範圍)；以及(C)在行政代理或任何貸款人的合理請求下，立即向該貸款人提供行政代理或直接提供該行政代理，(視情況而定)為遵守受益所有權條例而要求的任何信息或文件。
第8.17節進一步保證。簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括融資報表和其他文件的歸檔和記錄)以實施
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貸款文件計劃進行的交易，或(除抵押品解除期間外)授予、保留、保護或完善由擔保文件創建或擬創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權的交易，費用均由貸方承擔。借款人還同意應行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。
第8.18節業務範圍。在任何實質性範圍內，僅限於借款人及其子公司在截止日期 時開展的業務，以及與其合理相關、附帶、補充或附屬或屬於其合理延伸的業務活動(允許業務)。
第8.19節財政年度結束。維護截止截止日期的會計年終。
第8.20節抵押品恢復。儘管有第11.10(Ii)條的規定，如果抵押品觸發日期發生後，抵押品釋放期應自動終止，並且根據第11.10(Ii)節解除或以其他方式與抵押品解除日期發生相關而授予或聲稱授予的所有抵押品和證券文件以及在其中授予的所有留置權應自動恢復，條款與抵押品觸發日期相同，貸方應採取所有行動並交付行政代理合理要求的所有文件(統稱為新證券文件)，以建立和完善行政代理在此類抵押品中的留置權。在抵押品觸發日期(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限)的90天內，其形式和實質令行政代理合理滿意。
第8.21節 關閉後的行動。借款人同意，其將在商業上合理的情況下儘快完成或安排其相關子公司完成附表8.21所述的每項行動，且不遲於截止日期(或行政代理可能自行決定同意的較晚日期)後45天內完成。
第九條
消極契約
在 所有債務(或有、當時未到期的賠償債務除外)全部以現金支付並全部清償、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)和承諾終止之前，貸方將不會也不會允許其各自的任何子公司：
第9.1節 債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)義務；
(B)債務：(I)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的對衝協議下的債務，而非投機目的；及(Ii)有擔保現金管理協議下的債務；
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(C)在截止日期存在並列於附表9.1的債務，以及與之有關的任何允許再融資債務超過1,000,000美元；
(D)與資本有關的可歸屬債務 租賃債務和與購買貨幣有關的債務在任何時間未償還的本金總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)20.00%LTM EBITDA的較大者；
(E)在某人成為子公司或從該人那裏獲得與根據第9.3節允許的投資有關的資產時，該人的債務；但(I)該等債務並非與該人成為附屬公司或收購該等資產有關，或並非因預期該人成為附屬公司或收購該等資產而招致的， (Ii)借款人或其任何附屬公司(該人或該人與該人合併或取得該人資產的任何其他人除外)均不對該等債務負任何責任或承擔任何其他義務。(Iii)行政代理應已收到令人滿意的書面證據，證明借款人在使任何此類債務產生後，將按形式遵守第9.13節規定的財務契約，以及(Iv)(I)非擔保人子公司根據本9.1(E)條發生的此類債務和(Ii)非擔保人子公司根據第9.1(R)條發生的任何債務在任何未清償時間的本金總額不得超過LTM EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)20.00%中的較大者；
(F)借款人和/或其一家或多家附屬公司在任何時候以不動產擔保的債務，本金總額不得超過(X)$75,000,000和(Y)LTM EBITDA的30.00%中較大者；
(G)(I)任何貸款方對任何其他貸款方的債務的擔保，而不是根據本第9款禁止的，以及(Ii)任何貸款方對任何非擔保人子公司的債務的擔保，在根據第9.3條(除(H)款以外)允許的範圍內；進一步規定，對允許再融資債務的任何擔保只有在滿足允許再融資債務定義的要求時才被允許；
(H)公司間無擔保債務：
(I)任何信用證方對另一信用證方的欠款；
(Ii)任何信用方欠任何非擔保人子公司的債務(但此類債務應以行政代理人合理滿意的方式從屬於債務)；
(3)任何非擔保附屬公司欠任何其他非擔保附屬公司的債務；及
(Iv)任何非擔保人子公司根據第9.3節允許的範圍內欠任何貸款方的債務；
(I)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該票據在正常業務過程中從資金不足的情況下提取；
(j) [已保留];
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(K)履約擔保和保證金、關税保證金、保證保證金、免除、上訴和類似保證金項下的債務、法定義務或在正常業務過程中發生的工人賠償要求方面的債務，以及上述任何事項的補償義務；
(L)外國子公司和非擔保子公司在任何時候未償還的本金總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)20.00%的LTM EBITDA中較大者的債務；
(M)在正常業務過程中或與以往做法一致的準許應收賬款融資項下的債務；
(N)借款人或任何附屬擔保人發行或產生的有擔保或無擔保票據和/或定期貸款(和/或與此有關的承諾)形式的債務，以代替增量定期貸款(此類票據或貸款，即增量等值債務)；但在符合第1.10節規定的情況下，在適用的情況下，(I)將發生的增量等值債務的原始本金金額不得：(A)超過增量貸款限額(在實施所有增量貸款、增量貸款承諾和因依賴增量貸款限額的相關條款而發生或建立的增量等值債務後確定)，(B)如果此類增量等值債務是由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，該抵押品的優先權優先於擔保債務的抵押品，超過增量融資限額第(Iii)款允許產生的債務本金後(將第(Iii)款中對2.75至1.00的提法改為第3.25至1.00款)或(C)在無擔保增量等值債務的情況下，在不計算此類增量等值債務的收益的情況下，導致借款人在最近一個參考期的最後一天(在實施此類增量等值債務和所有增量等值債務、增量貸款承諾之後)不遵守第9.13(B)條。
增量定期貸款和增量循環信貸增加，以及以前發生或建立的增量循環信貸承諾，併為此假設任何此類增量循環信貸承諾和增量循環信貸增加已全部提取和提供資金)；如果進一步提供(A)借款人的任何非附屬擔保人的附屬公司不得招致或擔保任何增量等值債務，
(B)對於任何此類有擔保的增量等值債務，(1)此類債務不以任何非抵押品的資產作擔保，(2)此類債務受慣常的債權人間協議的約束，(C)此類債務的條款和條件(不包括定價、利差、折扣、保費、利率下限、延遲提取機制、貨幣類型和麪額、預付款或贖回條款或條款、費用和(受條款(2D)由借款人決定的到期日和攤銷時間表應由借款人決定，除契諾和其他僅適用於最後到期日之後的規定外)，借款人可選擇：(X)反映發生、發行或生效(視具體情況而定)時的市場條款和條件(作為一個整體)；(Y)對借款人及其子公司的限制(當作為一個整體時)不會比貸款文件的條款和條件有實質性的限制國家S(當作為一個整體)或(Z)令行政代理人合理滿意(有一項理解是，在為任何此類債務的利益而增加任何契諾或規定的範圍內，此類債務的條款和條件將被視為不比貸款文件的條款和條件更具限制性(如果該契約或條款也被添加到貸款文件中)和(D)除由習慣過橋貸款構成的任何增量等值債務外(只要任何該等習慣過橋貸款下的未償債務自動轉換為或交換為滿足緊隨其後的有關到期日和加權平均到期日要求的長期債務，且任何此類轉換或交換僅受習慣條件的限制)，任何此類增量等值債務的到期日不得早於最新到期日加權平均
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任何此類增量等值債務的到期壽命不得短於循環信貸安排當時剩餘的加權平均壽命至到期日，且此類增量等值債務不得具有任何強制性預付款或贖回特徵(除常規資產出售事件、保險和報廢收益事件、控制權變更要約或違約事件外，在貸款情況下，超額現金(br}流動清掃)，可能導致此類債務在最後到期日之前提前償還或贖回(但該條款(D)不應阻止這種增量等值債務的發生，前提是其收益被託管，且僅在某些條件下允許解除，如果不滿足這些條件，則此類增量等值債務可提前償還))；以及與第(N)款所指債務有關的任何準許再融資債務；
(O)債務，數額等於借款人發行合格股權的現金淨收益總額 利息，但此類現金收益淨額已用於累計可用金額的範圍除外；
(P) 任何時候未償本金總額不超過50,000,000美元的賺取債務形式的債務；
(Q) 任何貸款方或其子公司在任何時候未償還的本金總額不得超過LTM EBITDA的(X)$100,000,000和 (Y)40.00%中的較大者；
(R)(A)任何貸款方或其子公司的無擔保債務，本金總額，只要(I)沒有因此而發生或繼續發生特定違約事件，(Ii)在預計的基礎上，借款人遵守了第9.13節(在確定遵守情況時，不計入此類債務的收益)，且(Iii)此類無擔保債務滿足上文第9.1(N)(D)節的要求，就好像此類債務是增量等值債務一樣。及(B)就緊接的(A)款所指的債務而作出的任何準許再融資債務；但(I)非擔保人子公司根據本9.1(R)條發生的債務和(Ii)非擔保人子公司根據第9.1(E)條發生的任何債務在任何時候的未償本金總額不得超過LTM EBITDA的(X) $50,000,000和(Y)20.00%中的較大者；
(S)以留置權擔保的任何信用方對擔保債務的抵押品的債務，該抵押品的留置權低於留置權；提供(A)借款人的有擔保淨槓桿率在生效後按形式小於或等於3.25至1.00(但在根據本第9.1(S)條確定任何債務發生的允許性時計算有擔保的淨槓桿率時，不包括根據有擔保淨槓桿率定義第(Br)(Ii)款將發生的債務的任何收益)，(B)此類債務符合第9.1(N)(A)條的要求，(B)如上述(B)和(D)項所述債務為增量債務，應視為等值債務，且(C)此類債務應遵守習慣債權人間協議。為免生疑問，根據第9.1(S)條，任何原始發行折扣或預付費用或其增值將不被視為債務；以及
(T)在構成債務的範圍內，作為借款人2011年2月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交的借款人的該特定非限定延期補償計劃下的所有債務以及取代該計劃的任何類似的遞延補償計劃。
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借款人應被允許在最初發生債務之時及之後的任何時間，在本條款9.1中適用類別的任何組合之間分配和重新分配任何債務(債務除外)。利息的應計、增值和支付任何債務的利息，只要利息的支付是以支付利息的債務的額外金額的形式進行的，則不應被視為就本第9.1條而言的負債；但在每種情況下，此類利息和/或增值的金額均應計入該術語定義所要求的範圍內的綜合利息支出。
第9.2節留置權。在其任何財產上或與其任何財產有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，創建、產生、承擔或容受存在，但以下情況除外：
(A)根據貸款文件設定的留置權(包括但不限於對根據貸款文件授予的現金抵押品的留置權，該留置權適用於Swingline貸款人和/或發行貸款人)；
(B)在截止日期存在的、附表9.2所述的留置權，及其替換、續期或延期(包括因根據第9.1(C)條允許的任何準許的再融資債務而產生、假定或容受存在的留置權(僅限於此類留置權在截止日期已存在並在附表9.2所述的範圍內))；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大 ，以涵蓋除上述產品和收益以外的任何額外財產(受重置租約約束的重置財產除外)或適用的資產類型。
(C)税收、評税和其他政府收費或徵費的留置權(不包括根據《環境影響評估法》或環境法的任何規定施加的任何留置權)：(I)尚未到期和應支付的，或與之相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未到期，或(Ii)正在真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，前提是按照公認會計原則的要求維持充足的準備金；
(D)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，(I)逾期未超過三十(30)天，或逾期超過三十(30)天，則未採取任何行動強制執行此類留置權，且此類留置權正本着善意並通過適當的訴訟程序提出異議，前提是按照公認會計原則的要求維持充足的準備金，以及(Ii)不單獨或合計。在借款人或其任何子公司的業務經營中使用該債券的行為受到重大損害；
(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似法律規定的義務有關的存款或承諾，或保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保債券(與判決或訴訟有關的債券除外)、履約保證金、關税保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的保證金或承諾，只要在每一種情況下，沒有就其抵押品的任何部分啟動止贖銷售或類似程序；
(F)對不動產使用的分區限制、地役權和權利或記錄限制性質的產權負擔或其他事項，其總量不是很大，或者在任何情況下都不會對其在正常業務中的使用造成實質性損害；
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(G)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，這些財務報表僅與借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約所租賃的個人財產有關；
(H)擔保第9.1(D)條所允許的債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權應與相關財產的購置、維修、建造、改善或租賃(視情況而定)基本上同時設定，(Ii)此類留置權在任何時候都不會拖累任何財產，但通過此類債務融資或改善的財產除外，(Iii)由此擔保的債務金額不會增加，以及(Iv)任何此類留置權擔保的債務本金金額在任何時候都不得超過購買、維修、建造、在購買、修理、建造、改善或租賃(視情況而定)時該財產的改善或租賃金額(視情況而定)；
(I)根據第10.1(M)條，對不構成違約事件的款項的支付進行擔保的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；
(J)對下列財產的留置權：(I)任何附屬公司根據許可收購被收購時已存在的財產，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司根據本協議允許的交易購買或以其他方式收購該有形財產或有形資產時存在的借款人或其任何附屬公司的財產留置權；條件是，就前述第(I)和(Ii)款中的每一項而言，(A)此類留置權不是與此類允許的收購、購買或其他收購相關，或並非因預期此類收購、購買或其他收購而產生，(B)此類留置權僅適用於特定財產，(C)此類留置權不是一攬子或全部資產留置權，(D)此類留置權不附加於借款人或其任何子公司的任何其他財產，以及(E)本協議第9.1(E)節允許此類留置權擔保的債務；
(K)對外國子公司和非擔保子公司的資產的留置權；但條件是：(I)此類留置權不延伸至構成抵押品的資產或借款人或任何子公司的股權，或(Br)此類留置權延伸至任何外國子公司或非擔保子公司的資產，僅保證根據第9.1(C)、(E)、(L)或(O)條(視情況而定)由該外國子公司或該非擔保子公司發生的債務；
(L)(1)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4210條在有關司法管轄區內產生的留置權，以及(2)任何開户銀行對借款人或其任何附屬公司的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和追回權利方面的留置權；
(M)(1)業主在與該業主的任何租賃協議有關的財產和資產方面的合同或法定留置權，以及(2)供應商(包括貨物賣家)或客户在正常業務過程中授予的合同留置權，但僅限於與該合同有關的財產或資產；
(N)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據在正常業務過程中訂立的任何許可或租賃協議 就任何資產而享有的任何權益或所有權，而該等許可或租賃協議並不(I)擔保任何債務；
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(O)擔保第9.1(F)條所允許的債務的不動產留置權；
(P)擔保根據第9.1(S)節產生的債務的抵押品上的留置權；
(Q)對根據第9.1(M)條允許的準用應收款設施而設定的應收款相關資產的留置權；以及
(R)除擔保債務的抵押品或 在任何時間未償還本金總額中的其他債務以外的資產的留置權，不得超過(X)$100,000,000和(Y)LTM EBITDA的40.00%中的較大者。
借款人應被允許在第9.2節規定的適用類別的任何組合之間分配和重新分配任何留置權(擔保債務的留置權除外)，在最初設立留置權之時和之後的任何時間。如果利息的支付是以支付利息的債務的額外金額的形式進行的，則就利息的應計、增值和任何債務支付利息的任何留置權，不應被視為就本9.1節的目的產生的債務；但在每種情況下，此類利息和/或增值的金額應按該術語定義所要求的程度計入合併利息支出。
第9.3節投資。進行任何投資，但以下情況除外：
(A)投資：
(I)在截止日期存在的子公司中存在於截止日期的 ；
(Ii)(A)在截止日期已存在(但在截止日期已存在的附屬公司的投資除外)、(B)為完成附表9.3所述的交易而須作出的交易或(C)附表9.3所述的交易；
(Iii)在截止日期之後由任何其他信用方的任何信用方作出的；
(4)在截止日期之後由任何其他非擔保子公司的任何非擔保子公司作出的；
(V)在截止日期之後由任何信用方的任何非擔保人子公司作出的；以及
(Vi)在截止日期之後，任何貸款方在任何非擔保子公司的未償還總額不得超過LTM EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)20.00%中的較大者(但任何貸款方根據第(Br)(V)條以貸款或墊款的形式向任何非擔保子公司進行的任何投資應以行政代理合理滿意的形式和實質的要求單予以證明，並應根據證券文件質押並交付給行政代理)；
(B)現金和現金等價物投資；
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(C)借款人或由資本支出組成的任何子公司分別代表借款人或本協議允許的此類子公司進行的投資；
(D)為保證履行第9.2條所允許的租賃或其他義務而在正常業務過程中支付的押金；
(E)根據第(Br)條第9.1條允許的對衝協議；(F)在正常業務過程中購買資產；
(G)借款人或其任何附屬公司以準許收購的形式進行的投資；
(H)在正常業務過程中以貸款和墊款形式向高級管理人員、董事和僱員進行的投資，其總額在任何時候不得超過2,500,000美元(在不考慮這種貸款或墊款的任何減記或註銷的情況下確定)；
(I)根據第9.6節允許的限制性支付形式的投資；
(J)(I)根據子公司第9.3(A)、(K)、(P)、(Q)或(R)條允許的擔保，(Ii)此類擔保不是對借來的資金的負債，並且是在正常業務過程中按照以往慣例給予的，以及(Iii)在構成投資的範圍內，根據 慣例業績擔保；
(K)對合資企業或不受限制的子公司的投資；但所有此類投資的總額在任何時候都不得超過LTM EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20.00%中的較大者；
(L) 與內部重組和/或重組相關的子公司投資以及與法律實體合理化舉措有關的活動；但在實施任何此類重組、重組或 活動後，附屬擔保協議項下擔保的整體價值不會大幅減少，行政代理人在抵押品中的擔保權益作為整體也不會受到重大損害(如借款人合理確定的)；
(M)因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；
(N)在正常業務過程中產生的投資，包括借款人以外的客户和供應商的應收票據或其他信貸延伸；
(O)應收賬款相關資產在應收賬款子公司的投資，該投資是與核準應收賬款融資有關的；
(P)根據本第9.3節不允許的投資，在任何時間未償還的總金額不得超過LTM EBITDA的(X)$125,000,000和(Y)50.00%；但在符合第1.10節的規定下，在緊接給予之前和緊接給予之後專業人士 表格對任何該等投資及與該等投資有關的任何債務的影響，則不會發生或發生任何違約或違約事件；
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(Q)根據本第9.3節的規定不允許的投資，其總金額不得超過累計可用金額；以及
(R)只要(I)按 形式計算的總淨槓桿率應小於或等於3.25至1.00，且 (Ii)未發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續或由此產生的後果，根據本第9.3節的規定，不得進行其他方式允許的投資。
就本第9.3節而言，為確定任何未償還投資的金額，該金額應被視為在作出、購買或獲得該投資時的 金額(不對該投資隨後的增減進行調整)減去出售、收集或返還資本(不超過原始投資金額)時就該投資實現的任何金額。借款人應被允許在第9.3節中任何適用類別的任何組合之間分配和重新分配任何投資，在最初進行投資時和之後的任何時間。
第9.4節根本變化。合併、合併或與任何其他人合併、合併或進行任何類似的合併，或與任何其他人進行資產處置(無論是在單一交易還是一系列交易中)，或與任何其他人進行資產處置，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：
(A)(I)借款人的任何全資附屬公司可與借款人合併、合併或合併(但借款人須為持續或尚存實體)或(Ii)借款人的任何全資附屬公司可與任何附屬擔保人合併、合併或合併為附屬擔保人(但附屬擔保人須為持續或尚存實體，或與交易同時進行，持續或尚存實體須成為附屬擔保人，借款人須遵守第8.14節有關規定)；
(B)(1)作為外國子公司的任何非擔保子公司可與任何其他非擔保子公司合併、合併或合併，或被清算為任何其他非擔保子公司；(2)任何為境內子公司的非擔保子公司可被合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司。
(C)任何附屬公司均可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散、清盤或其他情況下)處置予借款人或任何附屬擔保人；但就任何非擔保附屬公司的任何此類處置而言，該項處置的代價不得超過此類資產的公允價值；
(D)(1)作為外國子公司的任何非擔保子公司可以(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給任何其他非擔保子公司；(2)任何作為境內子公司的非擔保子公司可以(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給屬於境內子公司的任何其他非擔保子公司；
(E)第9.5節允許的資產處置(第(B)款除外)；
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(F)借款人的任何全資附屬公司可與借款人的任何全資附屬公司合併，或併入該全資附屬公司就本協議所準許的任何收購(包括但不限於根據第9.3(G)節準許的任何準許收購)而組成的人；但如任何合併涉及屬本地附屬公司的全資附屬公司，(I)附屬擔保人應為持續或尚存實體，或(Ii)在進行交易的同時，持續或尚存實體應成為附屬擔保人，借款人須遵守第8.14節的有關規定；及
(G)任何人士可就根據第9.3(G)條準許的收購而將 併入借款人或其任何全資附屬公司；但(I)如涉及借款人或附屬公司擔保人的合併，持續或尚存人士應為借款人或該附屬公司擔保人，及(Ii)持續或尚存人士應為借款人或借款人的全資附屬公司。
第9.5節資產處置。進行任何資產處置，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中出售存貨；
(B)根據第9.4節允許的任何其他交易，將資產轉移給借款人或任何附屬擔保人；
(C)(I)在正常業務過程中註銷、貼現、出售或以其他方式處置違約或逾期的應收款及類似債務，而該等債務並非作為應收賬款融資交易的一部分；及(Ii)出售或以其他方式處置與第9.1(M)條所準許的準許應收賬款融資有關的應收賬款資產。
(D)任何對衝協議的處置或解除；
(E)處置現金和現金等價物投資；
(F)任何信用方將其資產轉讓給任何其他信用方；
(G)任何非擔保附屬公司將其資產轉讓給任何信用方(但就任何新的轉讓而言，該信用方支付的金額不得超過在轉讓時真誠確定的此類資產的公平市場價值)；
(H)任何非擔保附屬公司將其資產轉移至任何其他非擔保附屬公司
(I)出售或以其他方式處置不再在借款人或其任何附屬公司的業務中使用或使用的陳舊、陳舊或剩餘資產；
(J)在正常業務過程中知識產權的非排他性許可和再許可；
(K)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中向他人批出的土地或非土地財產的租賃、再租賃、特許或再許可，而該等土地或非土地財產的價值不會在任何重大方面減損，亦不會在任何重大方面幹擾借款人或其任何附屬公司的業務；
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(L)與保險和譴責事件有關的資產處置；
(M)根據第9.5條不得以其他方式允許的資產處置；但在任何財政年度，依據第(M)款處置的所有財產的總額不得超過(X)$25,000,000和(Y)10.00%的LTM EBITDA的較大者；
(N)根據第9.5節不允許的資產處置；但如果此類資產處置的公平市場價值超過25,000,000美元，(X)收到的代價應不少於75%(75%)的現金，或應在收到後180天內轉換為現金或現金等價物，或(Y)如果收到的代價應少於75%(75%)的現金或現金等價物，或不得在收到後180天內轉換為現金或現金等價物，在任何時候未償還的總金額不得超過20,000,000美元；和
(O)根據出售回租交易而進行的資產處置(根據本第9.5節未予準許)，自截止日期以來所有該等出售回租交易的總金額不超過 $75,000,000(以受制於該等交易的房地產的公平市價(由借款人善意釐定)衡量)。
第9.6節限制支付。申報或支付任何受限制的付款；前提是：
(A)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人或其任何附屬公司可按應課差餉租值向其股權持有人以其本身的合資格股權的股份支付股息(並可支付現金以代替零碎的合資格股權)；
(B)借款人的任何附屬公司可向借款人或任何附屬擔保人支付現金股息(如適用，亦可向其未清償合格股權的其他持有人支付)按比例基礎)；
(C)(1)屬於境內子公司的任何非擔保子公司可向屬於境內子公司的任何其他非擔保子公司進行限制性付款(如適用，則向其未清償股權的其他持有人按應課税制支付)，以及 (2)為境外子公司的任何非擔保子公司可向任何其他非擔保子子公司(以及，如適用，向其未清償股權的其他持有者按應收差餉基礎)進行限制性付款。
(D)借款人或其任何附屬公司可贖回、退出或以其他方式從現任或前任高級職員、僱員、董事或顧問(或其家庭成員或信託或其他實體，為上述任何一項的利益)贖回、退出或以其他方式收購其股權的股份，或就任何該等高級職員、僱員的死亡、傷殘或終止僱用或顧問事宜向該等人士支付遣散費。董事或顧問在任何財政年度的總金額不得超過1,000,000,000美元 (加上上一財政年度的任何未使用金額，以及任何未使用的金額被視為在本財政年度任何金額之前使用)(包括但不限於根據任何401(K)計劃進行的回購)；
(E)借款人可就其普通股權益定期派發股息及董事會批准的股份回購，總金額最高可達(I)每財政年度借款人市值的6.0%及(Ii)任何財政年度的200,000,000美元；
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(F)只要(I)按形式計算的總淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，且(Ii)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人或其任何附屬公司均可宣佈或作出任何限制性付款；
(G)只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人或其任何附屬公司可在本協議期限內支付總額不超過(X)$25,000,000和(Y)10.00%的LTM EBITDA的 其他限制性付款；以及
(H)借款人或其任何附屬公司可以在根據本協議允許此類限制付款的日期 進行任何限制付款，前提是該限制付款是在該聲明日期後六十(60)天內按照該聲明的條款進行的。
第9.7節[已保留].
第9.8節[已保留].
第9.9節[已保留].
第9.10節[已保留].
第9.11節[已保留].
第9.12節[已保留].
第9.13節金融契約。在第9.13節的情況下，僅適用於循環信貸安排(和s受制於
第
節1.13)1.13
:
(A)最低綜合利息覆蓋率。自截止日期後結束的任何參考期的最後一天起，允許該參考期的綜合利息覆蓋比率小於2.00至1.00。
(B)最高總淨槓桿率。截至截止日期後的任何參考期的最後一天，允許總淨槓桿率大於4.00至1.00；但僅就第9.13(B)條而言，在合格收購完成後，當時適用的總淨槓桿率應在完成該合格收購的參考期結束時增加至4.50至1.00，並在緊隨其後的三(3)個參考期結束時增加到4.50至1.00。
第十條
默認和 補救措施
第10.1節違約事件。下列各項均構成違約事件：
(A)拖欠貸款本金和償還債務。借款人或任何其他信用方應在到期時(無論是到期、提速或其他原因)拖欠任何貸款本金或償還義務的本金。
122
(B)其他拖欠款項。借款人應在到期時(無論是在到期日、提速或其他原因)拖欠(I)任何貸款或償還義務的利息，違約期限為五(5)個工作日或(Ii)任何其他債務的付款期限為 ，違約期限為十(10)個工作日。
(C)失實陳述。由或代表任何信用方或其子公司在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與此相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，均應在任何方面不正確或具有誤導性，在作出或被視為作出或被視為作出或作出任何陳述、保證、認證或事實陳述時，在本協議中任何信用方或其任何附屬公司、任何其他貸款文件、任何其他貸款文件、或在與此相關或與之相關的任何文件中，不受重大或重大不利影響限制的，在作出或被視為作出時，應在任何重大方面是不正確的或具有誤導性的；但如果任何此類失實陳述能夠得到糾正，則在此類失實陳述發生後30天內，不得發生因此類失實陳述而導致的違約事件。
(D)不履行某些契諾。任何貸款方或其任何附屬公司應在第8.3(A)、8.4條(在第8.4條的情況下，僅與借款人有關而不與任何附屬公司有關)或第九條中包含的任何契諾或協議的履行或遵守中違約； 但第9.13節的違約或違約事件不適用於任何遞增定期貸款或遞增定期貸款承諾，除非循環信貸安排項下的所有款項均已宣佈到期和應付，且循環信貸安排項下的循環信貸承諾已被終止，在每一種情況下，都是由於違反或違反第9.13節的規定。
(E)不履行其他契諾和條件。任何貸款方或其任何附屬公司在履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾、條件或協議(本第10.1節明確規定的除外)或任何其他貸款文件時應違約，且此類違約應在(I)行政代理向借款人和(Ii)任何貸款方的負責人獲得相關信息後三十(30)天內持續。
(F)債務交叉違約。任何信用方或其任何附屬公司應(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過產生此類債務的文書或協議中規定的超出寬限期的門檻。或(Ii)未能遵守或履行與任何債務有關的任何其他協議或條件(貸款或任何償還義務除外)本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過門檻，或任何證明、擔保或與其有關的文書或協議中所載的，或任何其他事件或條件的發生或存在，違約或其他事件或條件將導致的後果，或允許該等債務的持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)在發出通知及/或時間流逝(如有需要)的情況下，導致任何該等債務(A)到期，或被回購、預付、作廢或贖回 (自動或以其他方式)，或要約回購、預付、作廢或贖回該等債務，或(B)以現金作抵押。
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(g) [保留。]
(H)管制的更改。控制方面的任何變更均應發生。
(I)自願破產程序。任何信用方或其任何附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交請願書以尋求利用任何債務人救濟法，(Iii)同意或未能及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議 ，(Iv)申請或同意或未能及時和適當地就其自身或其大部分財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議。國內或國外，(V)書面承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何 的目的而採取任何公司行動。
(J)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對任何信用方或其任何重要附屬公司提起訴訟或其他程序，以尋求(I)任何債務人救濟法下的救濟，或(Ii)為任何信用方或其任何附屬公司或其國內或國外資產的全部或任何主要部分指定受託人、接管人、託管人、清算人等，並且此類案件或程序應繼續進行，不得連續六十(60)天內被駁回或擱置，或不得命令批准在此類案件或程序中請求的救濟(包括但不限於，應根據此類聯邦破產法發出濟助令)。
(K)協議失敗。附屬擔保協議的任何條款(涉及重大附屬擔保人的範圍)應因任何原因停止有效並對該附屬擔保人具有約束力，或任何該附屬擔保人應以書面聲明，或任何貸款文件應因任何原因(除在抵押品解除期間外)停止對聲稱擔保的任何抵押品設定有效和完善的第一優先留置權(受允許留置權的約束)或擔保權益，在每種情況下，除非按照本協議或其明示條款的規定。
(L)ERISA事件。發生以下任何事件：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何養老金計劃或守則第412或430條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須支付的所有款項，且此類未付金額超過了可合理預期的、個別或總體產生重大不利影響的 金額，(Ii)終止事件或(Iii)任何信用方或任何ERISA關聯方完全或部分退出任何多僱主計劃，且多僱主計劃通知該信用方或ERISA關聯方，該實體已產生提取責任，要求支付的金額超過可合理預期的金額，無論是個別或合計，都會產生重大不利影響。
(M)判決。一項或多項最終判決、命令或法令應由任何法院對任何信用方或其任何附屬公司作出，並在其生效後連續三十(30)天內繼續執行，且該等判決、命令或法令是：(I)單獨或合計(以相關保險公司已承認承保的保險中未支付或承保的範圍為限)支付款項，金額等於或超過門檻 金額；或(Ii)強制救濟，且可個別或合乎情理地預期，產生實質性的不利影響。
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第10.2節補救措施。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以，或應所需貸款人(或在以下所述範圍內，所需循環/TLA或所需循環信貸貸款人)的要求，向借款人發出通知：
(A)加速；終止信貸安排。終止承諾並宣佈貸款的本金和利息，以及未償還時的償還義務，以及本協議項下欠貸款人和行政代理的所有其他金額，或任何其他貸款文件和所有其他債務，應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由每一方明確放棄，本協議或其他貸款文件中的任何內容與
相反。並終止信貸安排和借款人根據信貸安排申請借款或信用證的任何權利；但條件是(A)一旦發生第10.1(I)或(J)款中規定的違約事件，信貸融資將自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都是由每一方明確放棄的，無論本協議或任何其他貸款文件中是否有相反的規定，以及(B)如果違約事件是由於未能遵守第9.13條的規定而發生的(當時沒有發生或繼續發生其他違約事件)，本第10.2(A)節所述的行動應僅在獲得所需循環同意的情況下方可進行信用/TLA貸款人和所需貸款人無權以其他方式指示採取此類行動。
(B)信用證。應所需循環信貸貸款人的要求，而不是應所需貸款人的要求或要求，對於在根據前款規定提速時未提示信用證的所有信用證，要求借款人在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於該信用證當時未提取和未到期總金額的102(102%)的金額；但是，在第10.1(I)或(J)款規定的違約事件發生時，提供此類保證金的義務應到期，並在沒有提示、要求付款、拒付或其他任何形式通知的情況下支付。行政代理應將此類現金抵押品賬户中持有的金額用於支付此類信用證項下開立的匯票，並根據第10.4節的規定，在所有此類信用證到期或全部提取後，其未使用的部分應用於償還其他擔保的 債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他擔保債務應已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。
(C)一般補救措施。代表擔保當事人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行所有擔保債務。
(D)撤銷。(I)由於違約事件繼續發生而根據第10.2(A)條採取的任何行動(第10.1(I)或10.1(J)或(B)條規定的違約事件因未能遵守或違反第9.13條而發生的違約事件除外)，可在所需貸款人的書面同意下撤銷；以及(Ii)根據第10.2(A)條採取的任何行動，原因是違約事件因未能遵守或違反第9.13條而發生經
書面同意，遵守或違反第9.13條的行為可被撤銷，但必須經過必要的週轉
學分/TLA貸款人。
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第10.3節權利和補救累積；不放棄；等。
(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不打算是窮盡的，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於信貸方或他們中的任何一方，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第10.2節為所有貸款人和發放貸款的貸款人的利益而提起和維持； 但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本協議項下和其他貸款文件項下有利於其利益的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)，(B)任何發行貸款機構或Swingline貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下有利於其利益的權利和補救措施(僅以發行貸款機構或Swingline貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第12.4節(符合第5.6節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表其本人出庭並提出訴狀；並進一步規定，如果在任何時候，沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第10.2節，所需貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除上述但書(B)、(C)和 (D)所述事項外，並在符合第5.6條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
第10.4節付款和收益的貸記。如果債務已根據第10.2款加速履行，或者行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則根據第5.14和5.15節的規定，因擔保債務而收到的所有付款和因強制執行擔保債務而獲得的所有淨收益應由行政代理按如下方式使用：
(A)首先，支付構成費用、賠償、費用和其他數額的擔保債務部分，包括支付給以行政代理人身份支付的律師費；
(B)第二，根據貸款單據向貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人支付構成費用(應支付給循環信貸貸款人的承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的有擔保債務的那部分，包括律師費，按(B)款所述應分別支付給貸款人、開證貸款人和Swingline貸款人的比例支付；
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(C)第三，支付構成應計和未付承諾費的那部分擔保債務、應付給循環信貸貸款人的信用證費用以及貸款和償還債務的利息，按貸款人、開證貸款人和Swingline貸款人按比例支付本條(C)項所述的相應金額；
(D)第四，償付構成當時所欠貸款和償還債務以及有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的未償還本金的有擔保債務的那部分，以及按比例在該等債務的持有人中按比例抵押化當時未償還的任何信用證債務；以及
(E)最後，在所有擔保債務全部付清或適用法律另有要求後，向借款人支付的餘額(如果有)。
儘管有上述規定，如果行政代理在加速或行使補救措施後，以及至少三(3)個工作日之前至少三(3)個工作日，未收到行政代理所要求的相關書面通知及證明文件，則有擔保的現金管理債務和有擔保的對衝債務應被排除在上述申請之外。持有有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務的每一位持有人，在任何一種情況下，如果不是本協議的當事一方，且已發出前述句子所設想的通知，則通過該通知，應被視為已根據第十一條的條款為其本人及其附屬公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的出借方一樣。
第10.5節行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何程序懸而未決，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述那樣到期並應支付，或 通過聲明或其他方式，也不論行政代理是否應向任何貸款方提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權(但不承擔義務)：
(A)就貸款、信用證債務和所有其他已欠和未付的擔保債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便貸款人、簽發的貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、簽發的貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付給貸款人的所有其他款項，根據第3.1(J)條、第5.3條和第12.3條)允許的發證貸款人和行政代理人；和
(B)收取和收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
(C)以及任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或任何此類司法程序中的其他類似官員，現獲每名貸款人和每名簽發貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，
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向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第3.1(J)、5.3和12.3條應支付給行政代理的任何其他金額。
第10.6條[已保留].
第10.7條[已保留].
第十一條
管理代理
第11.1條委任及監督。
(A)每一貸款方和每一發行貸款方在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。第XI條的規定僅為行政代理、出借人和簽發出借人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為一種市場習慣使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。
(B)行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人(包括作為有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的潛在持有人)和發行貸款人在此不可撤銷地指定和授權行政代理作為該貸款人和發行貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理人作為抵押品代理人，以及行政代理人根據第XI條為持有或執行抵押品上的任何留置權(或根據抵押品文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救)而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人， 應有權享有本條第十一條和第十二條(包括第12.3(C)條)所有規定的利益，子代理和事實上的律師是貸款文件中的抵押品代理)，就好像在此完整地説明瞭這一點。
(C)借款人和其他擔保當事人在此授權行政代理人(I)訂立任何慣例債權人間協議(在第9.1(N)條或第9.1(S)條明確提及的範圍內)和(Ii)雙方承認該慣例債權人間協議將對其具有約束力。 每個貸款人和其他擔保當事人(A)理解、承認並同意將根據擔保文件在抵押品上設立留置權，該留置權可能受行政代理人訂立的慣例債權人間協議的條款和條件的制約，(B)特此同意其將受任何此類習慣債權人間協議的約束，且不會採取任何違反該等習慣債權人間協議的行動；及(C)特此授權並指示行政代理訂立本協議所設想的任何此類習慣債權人間協議。
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第11.2節作為出借人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份行事，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無任何向貸款人作出交代的責任。
第11.3節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，適用的行政代理或安排人不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的管理代理或安排者：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何自由裁量權，但此處明確規定的自由裁量權和權力，或要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款)要求行政代理行使的自由裁量權除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
(C)不承擔任何責任或責任向任何貸款人或任何發證貸款人披露與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況有關的任何信用或其他信息，或任何貸款方或其任何關聯方以任何身份傳達、獲得或持有的任何信用或其他信息，但本合同中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；
(D)對於其採取或不採取的任何 行動或(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第12.2節和第10.2節規定的情況下，行政代理善意地認為 必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或簽發貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；
(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的其他文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)
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本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件設定的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(V)滿足本協議第六條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外；以及
(F)不對本協議中有關喪失資格的機構的規定的遵守情況承擔責任或承擔任何責任，或有責任確定、調查、監督或強制執行本協議的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格機構，或(Y)對向任何不合格機構轉讓貸款或披露機密信息或因向任何不合格機構轉讓貸款或披露機密信息而承擔責任。
第11.4節行政代理的信賴。行政代理應有權 信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因此而承擔任何責任。 相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他 專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第11.5條職責的轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第十一條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的各自活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
第11.6節行政代理的辭職。
(A)行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(辭職生效日期)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表
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貸款人和發行貸款人指定符合上述資格的繼任行政代理，但任何此類繼任行政代理在任何情況下都不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所要求的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者 已由所需貸款人如此指定，並且應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(免職生效日期)，則該免職應在免職生效日期根據該通知 生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押品的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任者為止)和(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。在接受繼任者被任命為本協議項下的行政代理後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第5.11(I)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第11.6節的規定履行)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人辭職或被免職後，本條款第十一條和第12.3節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方採取或未採取的任何行動：(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條第十一條和第12.3節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。
(D)美國銀行根據第11.6節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去作為發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。如果美國銀行辭去開證行一職，它將保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第3.1(C)條的規定，要求貸款人以未償還金額發放基準利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人對其發放的Swingline貸款的所有權利，並且
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截至辭職生效日期的未償還貸款，包括根據 第2.2(B)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦借款人根據本協議指定了繼任者簽發貸款人或Swingline貸款人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼承人將繼承 並被賦予退役的簽發貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役的簽發貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼承人簽發的貸款人應出具信用證，以替代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他 安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。
第11.7節不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和每一開證貸款人明確 承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受對其任何關聯公司的任何貸款方的任何事務的轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項向任何貸款人或每一開證貸款人作出的任何陳述或保證，包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息。每一貸款人和每一發行貸款人向行政代理和安排人表明，它已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對信貸方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析，並對信貸方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了評估和調查，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每個貸款人和每個發出貸款的貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析, 在 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解信貸方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。每一貸款人和每一開證貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或發放貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或發放貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每一貸款人和每一開證貸款人同意 不主張違反前述規定的債權。每家貸款人和每家發放貸款的貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該發行貸款人的本協議規定的其他便利方面的決策是成熟的，且該貸款人或在決定作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使自由裁量權的人在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面具有經驗。
第11.8節無其他 職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件規定，本協議或任何其他貸款文件中所列的任何安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或簽發貸款人的身份(如適用)除外。
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第11.9節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金屆時是否到期，或通過聲明或其他方式支付，也無論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式(A)提交併證明就貸款所欠和未付的全部本金和利息的索賠，信用證義務和所有其他欠款和未付債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在此類司法程序中允許貸款人、簽發貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、簽發貸款人和行政代理人根據第3.1(I)和(J)、5.3和12.3條規定應支付的所有其他金額)；和 (B)收集和接收任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 現獲每個貸款人和發出貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何應支付的合理補償、費用和費用, 行政代理人及其代理人和律師的支出和墊款，以及行政代理人根據第5.3和12.3節應支付的任何其他款項。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或 代表任何貸款人或任何發行貸款人接受或採納任何重組、安排、調整或組成計劃，該計劃影響任何貸款人或任何發行貸款人的義務或權利，以授權行政代理就任何貸款人或任何發行貸款人的債權或在任何此類程序中投票。
擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部有擔保的債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法條款，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何抵押品銷售，或信貸方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)根據任何適用法律，由行政代理人(或在行政代理人的同意下或在其指示下)進行的任何其他 出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就 任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保各方的債務應有權且應為按應課差餉租法(或有或有債權或未清算債權按應課差餉租法收取所收購資產中的或有權益的債務，而該等債權於清盤時將按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)如此購買的資產或資產(或收購工具的股權或債務工具或用以完成該項購買的工具的權益或債務工具)。對於任何此類投標，應授權行政代理組成一個或多個 採購車輛進行投標, (Ii)通過規定管理購置車輛的文件(但行政代理對該購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止與否，且不給予
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(Br)本協議第12.2條(A)至(L)中對所需貸款人行為的限制)，以及(Iii)因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)不使用轉讓給收購工具的債務用於收購抵押品的範圍，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。
第11.10節抵押品和擔保事項。(I)在不限制第11.9節規定的情況下，每一貸款人(包括以有擔保現金管理債務的潛在持有人和有擔保對衝債務的潛在持有人的身份)和發行貸款人不可撤銷地授權行政代理：
(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)所有債務(或有賠償義務除外)的承諾和付款終止，以及所有信用證(信用證除外，關於已作出令行政代理人和適用的開證貸款人滿意的其他安排的信用證除外)終止時，(Ii)作為本合同允許的向非信用方的人出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產， (Iii)構成例外財產(該術語在抵押品協議中定義)，或(Iv)根據第12.2條以書面形式批准、授權或批准；
(B)解除任何附屬擔保人在《附屬擔保協議》項下的義務，如果該附屬擔保人成為被排除在外的附屬公司；和
(C)將根據第9.2(H)節允許的任何財產留置權持有人的貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於次要地位；以及
(Ii)如果抵押品解除日期 發生，則根據抵押品上的安全文件授予行政代理的所有留置權應在該時間自動解除和終止(抵押品解除)。
應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或 從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第11.10節解除任何附屬擔保人在擔保項下的義務。在本第11.10款規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第11.10款規定的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益處於從屬地位，或解除該附屬擔保人的擔保義務；但該貸款方應向行政代理提供一份主管人員簽署的證書，確認貸款文件允許這種解除或從屬關係。
行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書，行政代理也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
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第11.11節擔保對衝義務和擔保現金管理義務。 除任何貸款文件另有明確規定外，任何擔保現金管理債務或擔保對衝義務的持有人，如因本協議或附屬擔保協議或任何抵押品文件的規定而獲得第10.4節、《附屬擔保協議》或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份外，無權就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取任何行動或同意、指示或反對任何行動。 在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管第(br})條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務的適用持有人那裏收到關於此類債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務項下產生的債務的償付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排。
第11.12節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信用方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義內)；
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產經理管理的投資基金(指第84-14號文件第VI部)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和第(Br)(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
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(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
(B)此外，除非(1)第(A)款中第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據上一第(A)款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾， 該貸款人還(X)從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再成為本條款的貸款方之日起，向其作出陳述和擔保，以及(Y)契諾。行政代理不得為借款人或任何其他信貸方的利益或為了借款人或任何其他信貸方的利益而對該貸款人的資產 在該貸款人的貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理根據本協議保留或行使的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的進入、參與、管理和履行方面不是受託人。
第11.13節追回錯誤付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何發放貸款的貸款人(貸款人接受方)支付了本協議項下的款項， 無論是否就借款人在該時間到期和欠下的債務而言，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方應應要求立即將該貸款人接受方收到的可撤銷金額以所收到的貨幣立即可用資金償還給行政代理，並支付利息。自收到該可撤銷金額之日起計的每一天(包括該日在內)，直至(但不包括)向行政代理人付款之日，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人 接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括因價值解除(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或 對其退還任何可撤銷金額義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。
第11.14節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第5.11節規定的情況下，每個貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人賠償因行政代理人因任何原因(包括但不限於)未能從支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項中適當扣繳税款而由國税局或任何其他政府當局向行政代理人招致或主張的所有税款和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的費用、收費和支出)，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人作出賠償。因為沒有交付適當的文件或沒有執行財產，或者因為貸款人沒有通知行政代理，情況發生了變化，導致免税或減税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用 根據本協議或任何其他貸款文件或來自任何其他來源欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本第11.14條應支付的任何款項。第11.14節中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及任何貸款 文件下的所有其他義務的償還、清償或履行之後仍然有效。為免生疑問，術語貸款人？應, 就本第11.14節而言，包括任何發行貸款的機構。
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第十二條
其他
第12.1條通知。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(以及以下(B)段規定的除外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下：
如果是對借款人：
多曼產品公司
胡桃街東3400號。
賓夕法尼亞州科爾馬市18915
注意：首席財務官
電子郵件：dhession@dormanducts.com
副本發送至：
多曼 產品公司
核桃街東3400號
賓夕法尼亞州科爾馬市18915
請注意： 總法律顧問
電子郵件：jbraun@dormanducts.com
如果以美國銀行為行政代理：
代理商辦公室(用於付款和信用延期申請)：
北卡羅來納州美國銀行
凱莎·馬丁內斯
C號樓
2380 性能災難恢復
郵編：TX2-984-03-23
德克薩斯州理查森75082
Telephone: 469.201.8836
Facsimile: 214.290.9416
電子郵件：kekha.martinez@bofa.com
美元付款説明：
北卡羅來納州美國銀行
ABA# 026009593
紐約，紐約
Account No.: 1366072250600
收件人： Syn Loans的電匯賬户-LIQ
參考：多曼產品公司
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行政代理和抵押品代理的其他通知：
唐·B·平鬆
美國銀行，北卡羅來納州
百老匯222號，14樓
機構管理組
郵箱 代碼：NY3-222-14-03
紐約，紐約10038
Telephone: 646.556.3280
Facsimile: 212.901.7843
電子郵件：don.b.pinzon@bofa.com
貿易服務聯繫人：
邁克爾·格里贊蒂
美國銀行，北卡羅來納州
1條艦隊路線
郵編：PA6-580-02-30
賓夕法尼亞州斯克蘭頓，18507
電話： 570.496.9621
Facsimile: 806.755.8743
電子郵件：michael.a.grizzanti@bofa.com
信用聯繫人：
Kevin Dobosz
北卡羅來納州美國銀行
四個賓夕法尼亞中心
肯尼迪大道1600,1100套房
郵編：PA7-188-11-01
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
Telephone: 267.675.0197
Facsimile: 212.909.8581
電子郵件：kevin.dobosz@bofa.com
如果給任何貸款人：
發送通知和其他可能包含重要的非公開信息的文件時，發送至登記冊上載明的該貸款人的地址。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)款的規定生效。
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(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向出借人和發出出借人發出通知和進行其他通信；但前述規定不適用於根據第二條或第三條向任何出借人或發出出借人發出的通知，前提是該出借人或發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知行政出借人不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人的電子郵件地址，如上述通知的第(I)條所述，該通知或通信可用並確定其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)行政代理辦公室。行政代理在此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理辦公室，向其支付到期款項，並在那裏支付貸款和申請信用證。
(D)更改地址等借款人、行政代理、任何發行出借人或Swingline出借人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。任何貸款人可以通過通知借款人、行政代理、每家發行貸款機構和Swingline貸款機構，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(E)月臺。
(I)每一貸款方、每一貸款方和每一發放貸款方同意，行政代理可以但沒有義務通過在平臺上張貼借款方材料向發放貸款方和其他貸款方提供借款方材料。
(Ii)平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。儘管平臺是根據管理代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但出借方、發行出借方和借款方都承認並同意，通過電子方式分發信息不一定在所有方面都是安全的，但管理代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不負責批准或審查獲得平臺訪問權限的任何出借方或發行出借方的代表、指定人或聯繫人，並且此類分發形式可能存在機密性和其他風險。
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借款人、出借方和出借方均理解並接受此類風險。 在任何情況下，代理方均不對任何信用方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何信用方或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何信用證方、任何貸款人、任何開證貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(相對於實際損害賠償、損失或費用)的任何責任。
(F)私人指定。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私有方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)參考無法通過平臺的公共方信息部分獲得的借款人材料，並且根據美國聯邦或州證券適用法律， 可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。
第12.2條修訂、放棄及同意。除以下所述或任何貸款文件中明確規定外，貸款人可修改或放棄本協議的任何條款、契諾、協議或條件或任何其他貸款文件，以及貸款人給予的任何同意，前提是但僅當此類修改、放棄或同意是由被要求的貸款人以書面形式簽署的(或(X)由行政代理在所需的貸款人的同意下籤署和，(Y)在下述第(Br)(B)(A)條所述的任何修訂或豁免的情況下，只須徵得所需的循環信貸貸款人的同意，或(Z)在下述(B)(B)條所設想的任何修訂或豁免的情況下，只須徵得所需的循環信貸貸款人的同意在適用的類別下)，由行政代理確認並交付給行政代理
，如果是修改，則由借款人簽署；但任何修改、放棄或同意不得：
(A)未經每個循環信貸貸款人(以及就第(I)款而言，每個定期貸款貸款人)的事先書面同意，修改、修改或放棄(I)本協議第6.2條或任何其他規定，如果此類修改、修改或豁免的效果是要求循環信貸貸款人(在對本合同條款的任何此類修改的情況下，根據第6.2節以外的任何實質上同時提出的借款人借款請求、循環信用貸款或簽發信用證)發放
定期貸款、循環信用貸款循環信貸貸款人在其他情況下不會被要求這樣做，(2)Swingline承諾的金額或(3)信用證昇華的金額；
(B)
(A)未經所需循環的事先書面同意
學分/TLA貸款人，修改、修改或放棄第9.13、10.2(A)(B)或10.2(D)(Ii)節(包括其在第9.13節、第10.2(A)(B)節或10.2(D)(Ii)節中的使用，視情況而定，其中使用的任何定義術語)或與之相關的違約或違約事件的任何條款;以及(B)未經所需循環信貸貸款人事先書面同意，修改、修改或放棄與之相關的第3.1(B)(I)(B)、10.2(B)節或3.1(J)節最後一句(包括3.1(B)(I)(B)、10.2(B)或3.1(J)節最後一句(視情況而定)中使用的任何定義術語)或違約或違約事件的任何條款；
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(C)在任何情況下，未經貸款人書面同意，不得增加或延長任何貸款人的承諾額(或恢復根據第10.2節終止的任何承諾額)或增加貸款人的貸款額；
(D)放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何付款或強制預付本協議項下或任何其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額的日期，而不徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；
(E)在未經每一貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除下文所述但書第 (Iv)條另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但在違約事件持續期間，只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按5.1(B)節規定的利率支付利息或信用證佣金的任何義務；
(F)更改第5.6節或第10.4節(或修改貸款文件的任何其他條款，使其具有更改第5.6節或第10.4節的效力)，以改變按比例因此，未經各貸款人書面同意而分擔其所要求的付款或申請順序直接和不利影響 ；
(g) [保留。]
(H)除非本第12.2條另有允許，否則更改本第12.2條的任何規定或減少所需貸款人的定義中規定的百分比
或、所需的循環信貸貸款人
或所需的循環/TLA貸款人或任何其他
條款，規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意的數目或百分比，而未經各貸款人的書面同意而直接和
受到不利影響；
(I)同意任何信用方轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件項下的權利和義務(根據第9.4節允許的除外)，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意；
(J)解除(I)所有附屬擔保人或(Ii)實質上包括擔保債務的所有信貸支持的附屬擔保人
在任何情況下，解除任何附屬擔保協議(第11.911.11)未經各貸款人書面同意；
(K)解除擔保文件所設定的留置權的全部或實質所有抵押品(但在擔保品解除期間，行政代理可執行任何與自動解除擔保文件所設定的留置權的全部或實質全部抵押品有關的任何行動，而無需任何貸款人的同意)或解除任何
擔保文件(第
節授權的除外)。11.911.1[br}或本協議或適用的安全文件中明確允許或預期的)，未經各貸款人書面同意；或
(L)保證擔保債務的留置權的實質性部分從屬於擔保任何債務的留置權(本協議或適用的擔保文件或任何債務人佔有融資項下明確允許或設想的除外)，或將擔保債務的實質性部分從屬於合同付款權利中的任何
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(Br)債務，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接和不利地受其影響(本協議或適用的擔保文件或任何債務人佔有融資項下明確允許的除外)；
此外，(I)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的每個受影響的簽發貸款人簽署，否則不影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或影響由其簽發的與任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；
(Iv)每份信用證申請可以僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄信用證項下的權利或特權；但修改後的信用證申請書的副本應在修改或放棄後立即交付行政代理，(V)任何放棄，本協議的修訂或修改，其條款影響持有某一特定類別的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響的類別的貸款人根據本條款第12.2條所要求同意的必要的利息百分比(如果該類別的貸款人是本協議當時唯一的類別的貸款人)來實現。, (Vi)行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(如果行政代理和借款人已共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏)，且(Vii)行政代理(以及，如適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，修改貸款文件的任何條款，而無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。
對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以實施任何基準
替換或任何基準替換根據第5.8(C)節的條款對第5.8(C)節的條款進行符合性更改或以其他方式實施條款。
即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外：(A)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的循環信貸承諾，以及(B)任何修訂、放棄、或本協議項下要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的條款，對任何該等違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響的，應徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代其行事，且無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得借款人和行政代理的同意)，以(X)修改和重述本協議和其他貸款文件。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議的一方(經修訂和重述)，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人將不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協議和其他貸款文件項下欠其賬户的利息和其他應計金額，以及(Y)對本協議或任何其他貸款文件進行 修正或修改(包括但不限於對本第12.2條的修訂)或行政代理合理地認為適當的附加貸款文件，以便執行第5.13節的條款(包括但不限於，適用的情況下，(1)允許增量定期貸款和增量循環信貸增加按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，(2)包括增量定期貸款承諾和增量循環信貸增量(視情況而定)，或未償還的增量定期貸款和未償還的增量循環信貸(如適用)
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確定(I)所需貸款人或，要求的循環信貸貸款人或要求的循環/TLA貸款人，視情況而定，或(Ii)適用的類似的
要求的貸款人條款)；但在任何情況下，未經受影響貸款人的書面同意，以及(3)對任何未償還的定期貸款進行修訂，以允許任何增量定期貸款承諾和增量定期貸款可與該部分定期貸款互換(包括但不限於本守則的目的)，則任何修訂或修改均不得導致任何貸款人承諾金額的增加或任何貸款人承諾百分比的增加，包括但不限於，增加適用保證金或支付此類未償還定期貸款的任何費用，或提供此類未償還部分定期貸款，並享受適用於擬議的增量定期貸款承諾或增量定期貸款的任何催繳保護或契諾；但對該部分未償還定期貸款的任何此類修訂或修改，不得在未經貸款人同意的情況下直接對持有該部分定期貸款的貸款人產生不利影響。
第12.3節 費用；賠償。
(A)費用及開支。借款人和任何其他貸款方應共同和各自支付：(I)行政代理人、行政代理人及其各自附屬公司發生的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於行政代理人和行政代理人的律師的合理法律費用、收費和支出，但限於一名律師向行政代理人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如有合理必要，在每個相關司法管轄區內，以及關於每個相關專業、盡職調查費用和所有印刷的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)。複製、文件交付、差旅、CUSIP、SyndTrak以及與本協議的準備、審查、談判、執行、交付和管理相關的費用)，與信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理相關的成本，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何簽發貸款人因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人、任何簽發貸款人或任何代理人 產生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人、任何簽發貸款人或任何代理人的任何律師的費用、收費和支出，但僅限於一名律師向相應的行政代理人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，貸款人或開證貸款人，如有合理需要, 在每個相關司法管轄區，就每個相關專業和在任何實際或感覺到的利益衝突的情況下，有一名當地律師 行政代理、任何貸款人、任何發放貸款的貸款人或受此類衝突影響的任何代理將該衝突通知借款人，並隨後保留其自己的律師事務所，為該受影響的人提供另一家律師事務所)，以執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在第12.3節項下的權利，或(B)與本合同項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人、每一發放人和每一代理人，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為受償人)，並使每一受償人不受損害，並應就任何及所有損失、索賠(包括當事人內索賠)、罰款、損害賠償、債務及相關費用和開支(包括但不限於，任何律師為任何受償人的合理法律費用、收費和支出)支付或償還任何該等受償人。但僅限於合理和有據可查的自付費用、收費
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在行政代理、任何貸款人、任何發放貸款的貸款人或任何代理人及受衝突影響的每一關聯方通知借款人受影響的每一關聯方之後，(br}此後保留自己的律師，為受影響的人聘請另一家律師事務所)，並在每個相關司法管轄區內，就每個相關專科，以及在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，支付一名律師的費用(作為一個整體)，並應賠償每個受賠償人，並使其不受損害。並應為可能是任何受賠方僱員的律師支付或補償任何此類受賠方的所有費用和時間費用及支出 ，由任何受賠方或任何人(包括借款人或任何其他信用方)對任何受賠方提出的，產生或與以下各項有關或由於下列原因而產生的：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或因此而消費本協議或因此而預期的交易(包括，但不限於交易)、(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括任何開證貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在由任何信用方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中釋放有害物質，或以任何方式與任何信用方或任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何實際或預期的索賠，訴訟, 與上述任何一項有關的調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或任何信用方或其任何附屬公司提出，亦不論任何受賠人是否為當事人，或(V)因貸款、本協議、任何其他貸款文件而引起或以任何方式與貸款、本協議、任何其他貸款文件有關的任何索賠、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和辯護，或此處或其中預期或提及的任何文件，或此處或因此預期的交易，包括但不限於合理的律師和諮詢費；但此類損失、索賠、罰金、損害賠償、債務或相關費用和開支(A)由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定是由於該受賠人的重大疏忽或故意不當行為，或(B)任何其他受賠人以代理人或安排人的身份向該受賠人提出的索賠，而該等索賠不是基於借款人或其任何關聯公司的作為或不作為。本第12.3(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本第12.3條第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何次級代理)、任何簽發貸款的貸款人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何款項，則每個貸款人 分別同意向該行政代理(或任何該等次級代理)、該發出貸款的貸款人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付按比例未償還金額的份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額確定)，或如果總信用風險已降至零，則根據緊接減少之前的該貸款人在總信用風險中的份額確定)該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)；但對於僅以開證貸款人或擺動貸款人的身份欠任何開證貸款人或擺動貸款人的未付款項，應僅要求循環信貸貸款人支付該等未付款項，該等未付款項應根據該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額 百分比(在尋求支付適用的未償還費用或彌償款項時確定，或如循環信貸承諾額在該時間已減至零，則在緊接該項扣減前確定)支付； 還規定，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類分代理)、此類發證的貸款人或Swingline貸款人在其
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行政代理(或任何此類子代理)、該發行貸款人或Swingline貸款人以上述身份行事的任何關聯方的上述身份，或與上述身份相關的任何相關方的身份。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第5.7節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他信用方 不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或因其產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受賠方提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上第(Br)(B)款所述的任何賠償，對於非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，概不承擔責任。
(E)付款。根據本第12.3條規定應支付的所有款項應在收到要求後立即支付。
(F)生存。各方在本第12.3節項下的義務 在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續有效。
第12.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)，Swingline貸款人或任何此類關聯公司向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户而承擔借款人或該貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、該發行貸款人或Swingline貸款人或其任何關聯公司承擔的任何和所有義務，無論該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或任何該等關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的債務，但該發行貸款機構、該Swingline貸款機構或該關聯公司不同於持有該存款的分支機構、辦事處或關聯公司或對該債務負有責任的分支機構、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便 根據第5.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人或違約貸款人的關聯公司與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，為行政代理、簽發貸款的貸款人的利益, Swingline貸款人和貸款人，以及(Y)違約貸款人或其關聯公司應立即向管理代理提供一份聲明，合理詳細地描述欠該違約貸款人或其任何關聯公司的擔保債務，説明行使了哪些抵銷權。第12.4條規定的每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自關聯公司的權利是該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和管理代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
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第12.5條適用法律；司法管轄權等
(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)(除非本協議或任何其他貸款文件中明文規定的任何擔保文件，或適用的當地法律對於可執行性或完善是必要的)，且預期進行的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。借款人和其他信貸方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人或前述任何相關方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易有關，和紐約州南區美國地區法院(除非行政代理或任何貸款人因行使任何安全文件規定的任何權利或執行任何判決而要求服從任何其他司法管轄區)和任何上訴法院，且本協議各方均不可撤銷且無條件地服從該等法院的專屬管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何代理、任何貸款人、任何發行貸款人或Swingline貸款人在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在 本第12.5節所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第12.1節中規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第12.6條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或 任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他人的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述放棄和同意，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第12.6條中的相互放棄和證明。
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第12.7節付款的沖銷。如果任何貸方為任何擔保方或任何擔保方的應税利益而向行政代理直接支付或支付，或者行政代理或任何擔保當事人收到抵押品的任何付款或收益，或者任何擔保 方行使其抵銷權，則該付款或收益(包括該抵銷的任何收益)或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、被擱置和/或根據任何債務救濟法、其他適用法律或衡平法，被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，在償還此類付款或收益的範圍內，擬償還的擔保債務或其部分應恢復並繼續全面生效，如同該付款或收益未被行政代理收到一樣，且每個貸款人和每個發放貸款的貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用應課税額份額(不得重複)，並按每年從索要之日起至支付給行政代理人之日，等於聯邦基金利率的利率。
第12.8條禁制令救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人在貸款人的選擇下，有權在任何此類情況下獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害賠償。
第12.9節繼任者和分配；參與。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本第12.9節第(Br)款(B)項的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本第12.9條(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本第12.9條(E)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括其全部或部分 (I)循環信貸承諾和當時欠它的循環信貸貸款和/或(Ii)第1號修正案定期貸款承諾和當時欠它的第1號修正案定期貸款)；但在每種情況下，就任何信貸安排而言，任何此類轉讓均應遵守以下條件：
(I)最低款額。
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(A)對於轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓(每一種情況都是關於任何信貸安排)或對相關核準基金的同時轉讓(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本第12.9節(B)(I)(B)段規定的金額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和
(B)在本第12.9節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)的總額，或如適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(確定為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日的 )的總額不得少於5,000,000美元，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則為截至該日期)，除非每個行政代理人和只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個同意不得被無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)交付書面通知之日後五(5)個工作日內給予同意，除非借款人在該第五(5)個營業日之前明確拒絕同意；
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為本協議項下所有轉讓貸款人關於所轉讓貸款或承諾的權利和義務的按比例部分轉讓，但本條第(Ii)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務在不同類別的非-按比例依據；
(Iii)所需的同意。除第12.9節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Z)轉讓是與信貸安排的主要辛迪加有關的；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到有關轉讓的書面通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；
(B)關於以下事項的轉讓必須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理扣留或延遲)：(I)循環信貸安排的轉讓對象為並非有循環信貸承諾的貸款人的人，如適用，貸款人或核準基金的關聯公司，或(Ii)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的個人發放的定期貸款；以及
(C) 有關循環信貸安排的任何轉讓均須徵得發證貸款人和Swingline貸款人的同意。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，連同一份
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每次轉讓的處理和記錄費為3,500美元；但條件是(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關的核準資金時，只需支付一筆此類費用，以及(B)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或其任何附屬公司或聯營公司(借款人或借款人的附屬公司(符合第12.9(H)條規定的借款人或其附屬公司除外)或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人士的任何個人作出此類轉讓。
(6)不分配給自然人 。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。
(Vii)某些額外付款。對於本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓， 此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理同意的其他補償行動，包括資金)。 按比例以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發證貸款人、Swingline貸款人和本協議項下的其他貸款人的所有債務(及其應計利息)，以及(B)全額收購(並酌情提供資金)按比例計算根據其循環信貸承諾百分比，在信用證和Swingline貸款中的所有貸款和參與份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到 遵守為止。
根據第12.9條第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第5.8條、第5.9條、第5.10條、第5.11條和第12.3條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務如不符合本款規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第12.9節(D)段出售該權利和義務的參與權(但據稱轉讓給自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓除外，該轉讓無效)。
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(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事的行政代理應在其其中一個辦公室保存一份向其交付的每個轉讓和假設以及每個貸款人聯合協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每個貸款人的承諾和本金金額(以及所述利息)。登記簿中的條目應是決定性的、無明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記簿中的每個人視為出借人。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或為自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司擁有和經營的自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第12.3(C)條向其參與者支付的任何款項的賠償。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應享有第5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第5.11(G)節的要求(應理解為第5.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第12.9(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述 參與者(A)應遵守第5.12節的規定，如同它是第12.9(B)節規定的受讓人；以及(B)不得根據第5.10或 5.11節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者 獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第5.12(B)條關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第12.4節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受到第5.6節和第12.4節的約束，就像它是貸款人一樣。
出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人而保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款中的權益或貸款文件項下的其他義務的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份)或與參與者在任何承諾、貸款、信函中的權益有關的任何信息。
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任何貸款文件中的信貸或其其他義務)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於任何擔保對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
(g) [已保留].
(H)只要未發生違約事件且仍在繼續，任何貸款人可在任何時間通過公開市場非按比例購買將其與本協議項下任何類別的增量定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或任何子公司；此外：
(I)不得將循環信貸貸款或循環信貸承諾 如此分配給借款人或其任何關聯公司；
(2)如果受讓人是借款人，(A)如此向借款人提供、轉讓或轉讓給借款人的此類增量定期貸款的本金，連同其所有應計利息和未付利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和清償， (B)其餘貸款人的增量定期貸款的未償還本金總額應反映對借款人當時持有的增量定期貸款的取消和清償，以及(C)借款人應迅速將此種出資、轉讓或轉讓通知行政管理機構，行政代理收到通知後，應在登記冊上反映取消適用的增量期限貸款；和
(Iii)根據本第12.2(H)條購買的增量定期貸款不得由循環信用貸款或Swingline貸款的收益提供資金。
參與向借款人或其任何子公司轉讓的每一貸款人都承認並同意：(1)借款人或其任何子公司當時可能擁有並在以後可能獲得排除信息，(2)借款人或其任何子公司在不依賴借款人或其任何子公司、行政代理或任何其他代理方的情況下，獨立地作出了參與此類轉讓的分析和決定，儘管該借款人不瞭解排除信息，(3)行政代理沒有
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代理或任何其他代理方應對該出借方承擔任何責任，該出借方特此在法律允許的範圍內放棄並免除該出借方根據適用法律或其他法律可能針對 行政代理和任何其他代理方就未披露排除的信息和(4)行政代理或其他出借方可能無法獲得排除的信息提出的任何索賠。
第12.10節某些信息的處理；機密性。每個行政代理、貸款人和發放貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯方及其關聯方披露(A)與信貸安排、本協議、本協議擬進行的交易或與該關聯方向借款人或其任何子公司營銷服務有關的交易(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對此人或其相關方具有管轄權的監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求披露的範圍內，或根據行政代理、代理、簽發貸款機構或任何貸款機構的監管合規政策，如果行政代理、代理、發放貸款的貸款人或上述貸款人(視情況而定)認為有必要披露此類信息，以減輕這些機構對行政代理、代理的索賠，出借人或出借人(如適用)或其任何關聯方(在這種情況下，行政代理、代理人、出借人或出借人，如適用，應採取商業上合理的努力，除對銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，在實際可行的範圍內，或在適用法律允許的範圍內，提前通知借款人)。, (C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，(D)向本協議的任何另一方，(E)根據本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議行使任何補救措施，或行使與本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其下的權利，(F)除包含與第12.10節的條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事方(或其關聯方)，根據該互換、衍生或其他交易的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Iii)向核準基金的投資者或潛在投資者 亦同意資料應僅用於評估對該核準基金的投資的目的，(Iv)向核準基金的受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保方 就作為核準基金抵押品的資產進行管理、提供服務及作出報告；。(V)向要求取得借款人及其附屬公司資料的國家認可評級機構。, (Br)就核準基金或(Vi)與借款人及其在本協議項下的義務有關的任何信用保險提供商發放的與評級有關的貸款和貸款文件(G)以保密方式向 (I)任何評級機構對借款人或其子公司或信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就與信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監測而發放的貸款和貸款文件，(H)經借款人同意，(I)通常向湯森路透報告的交易條款和其他信息，貸款行業的其他銀行市場數據收集者和類似的服務提供者 向行政代理和貸款人提供與貸款文件管理相關的信息，(J)在此類信息(I)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本條款12.10或(Ii)而向行政代理、任何
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出借人、任何發行出借人的出借人或來自第三方的任何附屬公司，而據該人所知，該第三方不受借款人保密義務的約束， (K)此類信息由該人獨立開發，或(L)出於建立盡職調查辯護的目的。就本第12.10節而言，信息是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照第12.10節的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。
第12.11節履行職責。信用證方在本協議項下的每一項義務和其他貸款文件應由該信用證方自行承擔成本和費用。
第12.12節所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人員的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，並且只要任何債務仍未償還或未履行、任何承諾仍然有效或信貸安排尚未終止，該授權書和其他授權即不可撤銷。
第12.13節生存。
(A)第七條規定的所有陳述和保證，以及任何證書或任何貸款文件(包括但不限於在其任何修正案中作出的或與之相關的任何此類陳述或保證)中包含的所有陳述和保證，應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截止日期明確作出的除外)，在截止日期後仍有效，且不得因本協議的簽署和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。
(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本第十二條的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。
第12.14節標題和説明文字。本協議中文章、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。
第12.15節 條款的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分、本協議或其其餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款被認為在任何司法管轄區被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以在該司法管轄區保留其原意(須經所需貸款人的批准 )。
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第12.16節對應方；一體化；有效性；電子執行。
(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和/或任何安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和 口頭或書面諒解。
(B)電子執行。本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都是一種通信)，包括要求以書面形式進行的通信，如果得到美國銀行的同意，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名，包括但不限於傳真和/或.pdf。借款人同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名(包括但不限於傳真或.pdf)應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成借款人的法定、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付給美國銀行的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於美國銀行使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。美國銀行可以選擇以成像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在美國銀行的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。以電子記錄形式進行的所有通信, 包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，美國銀行沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非美國銀行根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在美國銀行同意接受此類電子簽名的範圍內，美國銀行有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在美國銀行的要求下，任何電子簽名後應立即附有手動簽署的原件 。
第12.17節協議期限。本協議自成交之日起至 ，包括本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(當時未到期的或有賠償義務除外)均已以不可撤銷且不可撤銷的方式全額償付和清償、所有信用證已終止或到期(或以現金抵押)或以發證貸款人可接受的方式清償的日期有效，循環信貸承諾已終止。本協議的終止不應影響本協議雙方在終止前產生的權利和義務，也不影響本協議的任何條款在本協議終止後仍然有效。
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第12.18節《美國愛國者法案》；反洗錢法。行政代理人和每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法》或任何其他反洗錢法的要求，他們每個人都需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息， 這些信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法或此類反洗錢法識別每個貸款方的其他信息。
第12.19節公約的獨立效力。借款人明確承認並同意第
條所載的各項約定s本辦法第八條、第九條具有獨立效力。因此，借款人
不得從事第八條或第九條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在該交易或行為生效之前或之後，借款人將違反或將違反第sVIII或IX。
第12.20節不承擔諮詢或受託責任。
(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一方信貸方均承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯公司與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，借款人能夠評估並理解並接受本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的條款、風險和條件，(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理、安排人和貸款人中的每一個人都是而且一直只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人。(Iii)行政代理人、安排人或貸款人均未就或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人為受益人的顧問、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何安排人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見或正就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見)，行政代理人亦無, 安排人或貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議中預期的融資交易方面負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外，(Iv)安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同且可能與之衝突的利益的廣泛交易，行政代理、安排人或貸款人沒有任何義務因任何諮詢而披露任何此類利益。代理或受託關係和(V)行政代理、安排人和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。
(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人、其任何關聯公司或可能與上述任何人或實體有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體借出資金、投資於或一般地與其從事任何類型的業務，就好像該貸款人、安排人或其關聯公司(或代理人或在信貸安排下有任何類似角色的任何其他人)並非貸款人或安排人或其關聯公司一樣，且沒有責任向任何其他貸款人、安排人、借款人或上述 的任何附屬公司。每一貸款人、The Arrangers及其任何附屬公司均可接受費用和
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借款人或其任何關聯公司就本協議、信貸安排或其他方面的服務支付的其他對價，而不必向任何其他貸款人、安排人、借款人或上述任何關聯公司交代。
第12.21條[已保留].
第12.22節與其他文件不一致。如果本協議與 任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，則以本協議的條款為準；但本擔保文件中對借款人或其任何子公司施加額外負擔或進一步限制借款人或其任何子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的任何規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有充分的效力和效力。
第12.23節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第12.24節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及此類QFC，支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋的締約方)根據美國特別決議制度 受到訴訟程序的約束，則此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在或在其下的任何權益和義務
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該受支持的QFC和該QFC信用支持，以及從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，轉讓將在美國特別決議制度下有效。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或 任何針對該受承保方的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第12.24節中使用的下列術語具有以下含義：
？一方的《BHC法案附屬公司》是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
[簽名頁面如下]
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| 作為借款人的多曼產品公司 | ||
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[信用證協議的簽字頁]
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
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| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人，發行商 | ||
| 貸款人和Swingline貸款人 | ||
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[信用證協議的簽字頁]
| []，作為貸款人和發行貸款人 | ||
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[信用證協議的簽字頁]