附件10.2

商業票據交易商協議修訂表格

本《商業票據交易商協議修正案》(《本修正案》)，日期為[日期]，由特拉華州思科股份有限公司(下稱“發行人”)與[經銷商](“交易商”)。本修訂修訂發行人與交易商之間於二零一一年一月三十一日訂立的若干商業票據交易商協議(經於本修訂日期前修訂，即“交易商協議”)，該協議與發行人以短期本票形式發售及出售商業票據有關，詳情如下。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有《交易商協議》中賦予此類術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本合同雙方均為《經銷商協議》的當事人；

鑑於，本協議雙方希望修訂交易商協議，如下(I)就更換票據的發行及付款代理及(Ii)對交易商協議作出若干其他更改而作出更全面闡述。

因此，現在，考慮到雙方的承諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：

1.修訂《交易商協議》。在修訂生效日期(定義如下)當日及之後，交易商協議修訂如下：

(A)就2022年9月29日或以後發行的票據而言，交易商協議封面上的“關於根據發行人與美國銀行作為發行和支付代理於2011年1月31日訂立的發行及支付代理協議將發行的票據”的措辭，將全部改為“關於將根據發行人與花旗銀行作為發行及支付代理於2022年9月29日訂立的商業票據發行及支付代理協議發行的票據”。

(B)在《交易商協議》導言段末尾增加以下措辭：

為免生疑問，本協議中的“票據”和“票據”一詞，在適用的情況下，應包括根據發行人和美國銀行協會之間的商業票據發行和付款代理協議發行的任何票據

(C)修訂和重述《交易商協議》第1.6(A)條如下：

“(A)由交易商或透過交易商發售及出售債券，只可向：(I)交易商合理地相信為合資格機構買家或機構認可投資者；及(Ii)非銀行受託人或

將為一個或多個賬户購買票據的代理商，交易商合理地認為每個賬户都是機構認可投資者。

(D)交易商協議第1.6(E)條修訂和重述如下：

“(E)票據的要約和銷售應受本協議附件A所列圖例所述的限制。實質上與上述附件A相同的圖例應作為私募備忘錄的一部分，與本協議項下票據的要約和銷售有關，並出現在代表一張票據的每張單獨證書上，以及代表根據本協議提供和出售的記賬票據的每張主票據上。

(E)交易商協議第1.7(A)條修訂和重述如下：

“(A)發行人特此向交易商確認(第1.6(I)節允許的除外)在前六個月內，發行人或本協議第1.2條所指交易商以外的任何人代表發行人向交易商或本協議第1.2條所指其他交易商以外的任何人提供或出售任何票據或發行人的任何實質上類似的證券(包括但不限於發行人發行的中期票據)，或向交易商或本協議第1.2節所指其他交易商以外的任何人徵求購買此類證券的要約。發行人還同意(除第1.6(I)節允許的情況外)，只要票據是由交易商和本協議第1.2條所指的其他交易商要約出售，直到本協議第1.2條所述的票據要約終止後至少六個月，發行人或本協議第1.2條所指的交易商或其他交易商以外的任何人(本第1.2條所述的除外)都不會向發行人出售票據或發行者的任何實質上類似的證券，或向發行人徵求購買任何此類證券的要約，除交易商或本協議第1.2節中提及的其他交易商以外的任何人，可以理解，該協議的目的是將票據的發售和銷售納入證券法第4(A)(2)節規定的豁免範圍內，並應在本協議任何終止後繼續存在。發行人在此聲明並保證，在每一種情況下，發行人沒有采取或沒有采取、也不會採取或不採取任何行動，這種行動(或如果有遺漏，則不採取行動)將導致本協議項下票據的發售和出售與任何其他證券發售合併，無論此類發售是由發行者還是其他某一方或某些其他方作出的。

(F)應增加以下措辭，作為新的第3.9節：

“發行人在任何時候都不應就票據的發售或出售提交D表格(見證券法第503條規則)。”

(G)應按正確的字母順序在《交易商協議》第6節中增加下列定義，並對《交易商協議》第6節中的每個定義進行相應的重新編號：

“”BHC法案附屬公司“”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)節中“附屬公司”一詞的含義相同，並應按其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“擔保金融安全倡議”。“

“目前的簽發和付款代理”應具有第8.1節中給出的含義。

“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的條款進行解釋。

“未清償票據”應具有第8.1節中所給出的含義。

“替換籤發和付款代理”應具有第8.1節中給出的含義。

“更換籤發和支付代理協議”應具有第8.1節中所給出的含義。

“替換”應具有第8.1節中給出的含義。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(H)凡提及經修訂的1933年證券法中的“4(2)計劃”或“第4(2)條”，應修訂為“4(A)(2)計劃”或“第4(A)(2)條”(視何者適用而定)。

(1)將第6節中“簽發和付款代理協議”和“簽發和付款代理人”的定義修改如下：

“簽發和支付代理協議”應指本協議封面上描述的簽發和支付代理協議，或其任何替代協議，該協議可不時修改或補充。

“簽發和付款代理”是指在本協議封面上被指定為“簽發和付款代理協議”項下的發行和付款代理的一方，或其任何繼承人或替代者。

(J)刪除第6節所載“老練的個人認可投資者”的定義。

(K)應增加下列文字作為新的第8節：

“8.1(I)本合同雙方同意，髮卡人可根據本條款第8條的規定，不時將當時擔任發證和付款代理的一方(”當前發證和付款代理“)替換為另一方(該另一方，”替換髮證和付款代理“”)，並與替換的發證和付款代理簽訂協議，包括

由替代發行及支付代理提供有關債券的發行及支付代理職能(“替代發行及支付代理協議”)(任何該等替代，“替代”)。

(Ii)由任何未償還票據的生效日期起及之後，。(A)如發行及支付代理協議規定，現行的發行及支付代理人將繼續就在該項更換的生效日期當日未償還的票據(“未償還票據”)行事，則(I)就該等未償還票據而言，該等票據的“發行及支付代理人”須當作為該等未償還票據的現行發行及支付代理人，而就在該更換當日或之後發行的票據而言，該等票據的“發行及支付代理人”須當作為該等票據的現行發行及支付代理人，。(Ii)凡在本協議下提及“發行及支付代理”，須當作就未償還票據而言，指現行的發行及支付代理，以及就在更換當日或之後發行的票據而言，須當作指更換的發行及支付代理；及。(Iii)在本協議下凡提及“發行及支付代理協議”時，均須視為就未償還票據而言，指現有的發行及支付代理協議，以及就在更換當日或之後發行的票據而言，須當作指替代的發行及支付代理協議；。及(B)在發行及支付代理協議並無規定現行發行及支付代理將繼續就未償還票據行事的情況下，則(I)票據的“發行及支付代理”應被視為替代發行及支付代理，(Ii)本協議下對“發行及支付代理”的所有提及應被視為指替代發行及支付代理，及(Iii)本協議下對“發行及支付代理協議”的所有提及應被視為指替代發行及支付代理協議。

(Iii)自任何替換的生效日期起及之後，發行人不得根據本協議發行任何票據，除非及直至交易商已收到：(A)已籤立的替換髮行及付款代理協議副本、(B)發票人、替換髮行及付款代理及DTC之間籤立的申述函件副本，或DTC所要求的由替換髮行及付款代理人發給DTC(視何者適用而定)的籤立迴旋函件副本，(C)經發行及付款代理人認證並登記在DTC或其代名人名下的每份籤立主備付票副本，(D)私人配售備忘錄的修訂、補充或替換，該備忘錄描述替代的發行及支付代理為票據的發行及支付代理，並反映因應替換而須作出的任何其他更改，以使經修訂、補充或取代的私人配售備忘錄符合本協議的規定；。(E)以交易商合理滿意的形式及實質向發行人提供的法律意見，內容包括(X)經修訂後的每份主票據的適當授權、籤立(視何者適用)、交付、有效性及可執行性。替換髮行和支付代理協議，以及根據替換髮行和支付代理協議發行的票據，以及(Y)交易商合理要求的其他事項，以及(F)交易商合理要求的其他證書、意見、信件和文件。

(L)增加下列文字，作為新的第9節：

“9.1儘管本協議有任何相反規定，雙方同意：

(A)如果作為涵蓋實體的交易商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該交易商對本協議的轉讓以及在本協議中或在本協議下的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(B)如果作為該交易商的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的交易商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下針對該交易商的違約權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的程度。

(M)對附件A作如下修改和重述：

這些票據尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何其他適用的證券法進行登記，其發售和出售只能在符合《法案》和任何適用的州證券法的登記要求的適用豁免的情況下進行。通過接受票據，買方將被視為表示：(I)IT已被給予機會調查與公司和票據有關的事項，(Ii)IT收購該票據並不是為了進行任何分銷，以及(Iii)IT是(A)(1)是ACT規則501(A)所指的認可投資者的機構投資者(“機構認可投資者”)和(2)為自己的賬户購買票據的機構投資者，是以個人或受託身份行事的美國銀行(如ACT第3(A)(2)條所界定)或儲蓄與貸款協會或其他機構(如ACT第3(A)(5)(A)條所界定)，或為一個或多個賬户購買票據的受託或代理人(美國銀行或儲蓄與貸款協會除外)，每個賬户均為此類機構認可投資者；或(B)《法案》規則第144A條所指的合格機構買家(“QIB”)，為其自己的賬户或為一個或多個賬户購買票據，每個賬户均為A QIB；買方承認，買方知道賣方可依賴規則第144A條規定的《法案》第5節登記規定的豁免。通過承兑匯票，匯票的購買人還應

應視為同意，任何轉售或以其他方式轉讓只能在以下情況下進行：(A)在豁免根據該法登記的交易中，(1)向公司或向[經銷商]或由公司指定為票據交易商的另一人(統稱“交易商”)，而任何交易商均無義務取得該票據；(2)透過交易商向機構認可投資者或A QIB轉讓；或(3)在符合第144A及(B)條規定的交易中，以最低$250,000的金額出售予A QIB。“

2.實效性。本修正案自本合同各方收到本合同其他各方簽字的副本之日(“本修訂生效日期”)起生效。自修訂生效日期起及之後，發行人不得發行任何票據，除非及直至交易商已收到(I)發行人與替代發行及付款代理人以交易商合理滿意的形式訂立的發行及付款代理協議的簽署副本，(Ii)發行人、替代發行及付款代理人及DTC之間已簽署的申述函件副本，或DTC要求的替代發行及付款代理人向DTC發出的經簽署的迴轉函件副本(視何者適用而定)，(Iii)經替代的發行及支付代理人認證並以DTC或其代名人的名義登記的每份籤立的總票據的副本一份；。(Iv)私人配售備忘錄的修訂、補充或替換，描述替代的發行及支付代理為票據的發行及支付代理，並因應替代而反映所需的任何其他更改，以使經修訂、補充或取代的私人配售備忘錄符合交易商協議的規定；。(V)以交易商合理滿意的形式及實質向發行人提供的大律師意見，。關於(X)經本修訂修訂的交易商協議、主票據、替代發行和支付代理協議以及根據替代發行和支付代理協議發行的票據的適當授權、籤立(視情況而定)、交付、有效性和可執行性，以及(Y)交易商可能合理要求的其他事項，以及(Vi)該等其他證書、意見, 交易商應合理要求的信件和文件。自本協議生效之日起，交易商協議中對“本協議”或類似內容的所有提法均應指在此修訂的交易商協議。

3.依法治國。本修正案受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

4.司法；放棄陪審團審判。交易商協議第7.3節的條款將完全適用於本修正案，並在此通過參考併入本修正案。

5.對口支援。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，具有相同的效力，就像在同一文書上的簽名一樣。

6.可維護性。如果本修正案中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本修正案中任何在任何司法管轄區無效、非法、禁止或不可執行的條款，在不使本修正案的任何剩餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法、禁止或不可執行的範圍內無效。

7.最終協議。本修正案和經進一步修訂的《經銷商協議》構成本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的協議和諒解。除經修訂外，交易商協議的所有條款將保持完全效力，並在此確認所有方面。

[簽名頁面如下]

本修正案自上述日期起生效，特此為證。