附件10.1

商業票據發行和付款代理

協議書

商業票據發行和付款代理協議(“本協議”)，日期為2022年9月29日，由紐約州花旗銀行(一家全國性銀行協會，辦事處位於紐約州格林威治街388號，郵編：10013)和思科股份有限公司(一家根據特拉華州法律成立，辦事處位於加利福尼亞州聖何塞市塔斯曼西大道170號，郵編：95134)之間簽訂(“公司”)。

見證人：

鑑於本公司希望就下述短期本票的發行和付款事宜委任花旗銀行為其代理人，而花旗銀行希望接受該項委任，且花旗銀行均按本協議所載條款及條件接受該項委任；

因此，現在，考慮到前提和下文所述的協議，雙方特此同意如下：

第一節任命和接受

本公司特此委任花旗銀行為本公司發行和支付票據(定義見下文)的代理人，花旗銀行同意按照本協議規定的條款和條件行事。

第二節附註的格式

本公司根據本條例發行的短期本票，是指本公司在下列交易中出售的本票：(I)根據經修訂的《1933年證券法》(“1933年法”)第4(A)(2)條獲得豁免登記的、到期日不超過390天的本票，或(Ii)《1933年證券法》第3(A)(2)條或第3(A)(3)條，到期日不超過270天的本票，並將僅由本公司發行的與存託信託公司(DTC)的記賬商業票據計劃有關的記賬票據或其他存管機構(在本文中稱為“票據”，單獨稱為“票據”)發行的記賬票據代表。

第三節票據的發行；授權代理

(A)根據花旗速度條款及條件，花旗銀行將接受公司某些高級職員及僱員、交易商或獲公司授權取得命令的其他人士(“獲授權代理人”)透過“花旗速度-債務綜合管理”(“指令”)發行及支付票據的指示。

(B)如果授權代理規定應以主票據所代表的簿記形式發行票據，則授權代理應按照DTC現行的記賬票據程序的標準程序，通過命令發送指令。授權代理人向DTC發佈發行指令，即構成發行記賬票據。

(C)授權代理人不得指示花旗銀行發行到期日(I)晚於本章程第2條所允許的期限，或(Ii)花旗銀行或相關託管機構在紐約的辦事處不營業的日期。

(D)本公司或(如為其交易商)交易商將向花旗銀行提供一份在任證書，列出獲授權代理人的姓名及其簽名樣本。在花旗銀行收到公司或交易商(視屬何情況而定)隨後提供的任職證書之前，花旗銀行有權依靠向其交付的最後一份此類證書來確定授權代理人。

(E)所有票據須按照DTC規則交付。

(F)出售本公司債券所得款項須於與DTC達成和解後支付予本公司。

    

第四節到期支付票據

(A)公司同意在下午1：00之前存入每日淨資金(到期日減去當天的最終發行量)。紐約時間入賬[*](“公司賬户”)，公司承認並同意有義務向票據持有人付款，而不應通過向花旗銀行付款來解除債務。在沒有相反的公司指示的情況下，花旗銀行同意，在公司在花旗銀行的賬户中有足夠的可用資金的情況下，代表公司借記該票據面值金額的款項，並在適用法律要求的任何扣留的限制下，加上利息(如果適用)，代表公司進行付款，並輸入適當的付款符號。如果在任何到期日，公司未能提供足夠的資金來支付每張票據，花旗銀行將沒有義務代表公司支付該票據的款項。

(B)如債券發行條款註明該等債券將會產生定期利息，則該等債券的利息將按該等債券所指明的款額及日期支付(每個日期均為“付息日期”)。如任何付息日期適逢非營業日，有關利息須按照附註所列條款支付。一旦發生付息日期，公司同意在下午1：00之前存入利息支付。紐約時間，本公司承認並同意其有義務向票據持有人付款，不應通過向花旗銀行付款來解除其債務。在沒有公司相反指示的情況下，花旗銀行同意，在公司在花旗銀行的賬户中有足夠資金的情況下，通過借記公司賬户的方式代表公司支付在每個利息支付日必須支付的利息，但須遵守適用法律要求的任何扣繳，並輸入適當的支付符號。

(C)本公司承認，本協議的任何規定均不要求花旗銀行為支付任何該等款項或部分款項或以其他方式進行該等交易而向本公司提供信貸、提供財務通融或以其他方式預支資金。此外，如果公司未能為當天的到期日提供足夠的資金，花旗銀行保留抵消公司賬户中負餘額的權利

公司在花旗銀行及其關聯公司的其他賬户。花旗銀行將在任何此類抵銷生效後立即通知公司。

(D)本公司同意，花旗銀行將在紐約營業時間內獲得本公司的授權代理人，以迴應有關票據或本協議的任何信息或文件要求。

第5節.説明

(A)本公司理解，所有指示均以書面形式向花旗銀行的代理和信託部發出。就本協議而言，通過計算機終端傳輸的指令(包括命令)應被視為書面指令。

(B)關於簽發紙幣的所有指示必須在下午1時前通過計算機終端(包括命令)發出。紐約時間。

(C)如果花旗銀行在下午2：00之前收到授權代理的簿記發行取消先前的發行指示，則將接受取消指示。紐約時間。

(D)如果花旗銀行在下午12：00之前收到預付款指令(不包括電話)，則將接受預付款指令。紐約時間，但花旗銀行將作出合理努力，在下午12：00之後執行其收到的任何此類預付款指令。紐約時間和下午2點之前紐約時間。公司應通過指令系統向花旗銀行提供預付票據的指示。

(E)如本公司擬於指定到期日前贖回全部或任何債券，則不得遲於上午10：00前贖回。請於贖回日期前一個營業日的紐約時間，以附有PDF格式的電郵向花旗銀行發出書面通知，説明有關贖回債券的意向如下：(I)CUSIP編號(Ii)贖回日期(Iii)票面金額(Iv)須支付的金額及(V)整體利率(票面金額的每1000美元的收入)。上午10：00或之前於贖回日紐約時間，本公司應透過指揮系統向花旗銀行發出贖回票據的指示。就本協議而言，“營業日”指花旗銀行在紐約營業的任何一天。

(F)花旗銀行有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何指示或其他文字(包括任何電子訊息)，且不會因此而招致任何責任。如果花旗銀行按照授權代理髮出或聲稱發出的任何指令行事，如果該指令不是該授權代理髮出的授權指令，或者不是授權代理髮送或打算髮送的格式(無論是由於欺詐、失真或其他原因)，花旗銀行將不承擔任何責任或責任。本公司理解並同意，花旗銀行不能確定該等指示的實際發送者的身份，花旗銀行有權最終推定聲稱由授權代理人發出的指示是由該授權代理人發出的。

(G)即使本協議有任何相反規定，花旗銀行全權酌情認為包含機密、專有和/或敏感信息並通過電子郵件發送的任何和所有來自花旗銀行的通信(包括文本和附件)都將被加密。電子郵件通信的收件人將被要求完成一次性註冊過程。

第6節公司的陳述和保證

(A)本公司聲明及保證如下：

(I)本公司是一間根據其註冊國家法律妥善組織及有效存續的公司，並有公司權力及授權擁有其財產、經營其目前進行的業務、籤立及交付本協議、發行票據，以及履行及遵守本協議及本協議的條件。

(Ii)本協議由本公司正式及有效地授權、籤立及交付，而根據本協議交付給花旗銀行的所有票據將由本公司正式及有效地授權、籤立及交付。

(Iii)本協議構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，而根據本協議發行的票據將構成根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，惟該等強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利的類似法律及一般衡平原則所限制。

(4)公司發售和出售票據不會違反任何州或聯邦法律，並構成1933年法令第4(A)(2)、3(A)(2)或3(A)(3)條下的豁免交易，因此不需要根據1933年法令登記票據。根據修訂後的1939年《信託契約法》，與票據的發售、發行、銷售或交付相關的契約資格將不再被要求。

(V)本公司發行票據並無、亦不會牴觸、違反或違反任何對本公司具約束力的重要合約或其他文書的規定。

(Vi)不需要任何政府或公共監管機構或當局的同意或行動，或向任何政府或公共監管機構或主管機構備案或登記，或以其他方式要求與本協定或票據的簽署、交付或履行有關的事項。

(Vii)本公司或其任何母公司或附屬公司，或其各自的董事、高級人員或僱員，或據本公司所知，本公司、本公司的聯屬公司或其任何附屬公司，均不會直接或間接使用或借出、出資或以其他方式提供發行債券所得的任何收益的任何部分，而該等收益會導致任何人違反或以其他方式提供任何資金，以致任何人違反經濟、貿易或金融制裁、要求或禁運，或由美國(包括但不限於美國財政部和美國國務院外國資產管制辦公室)、英國(包括但不限於英國財政部)、歐盟和任何歐盟成員國、聯合國安全理事會和任何其他相關制裁機構執行。

(B)本公司每次發行票據，應視為本公司於發行日期向花旗銀行作出的陳述及保證，即本文件第6(A)節所載本公司的陳述及保證在有關發行生效之前及之後，於該日期及截至該日期均保持真實及正確(除非該等陳述及保證明確只與較早日期有關)。

第7節.適用法律和管轄權

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，雙方均不可撤銷地服從位於曼哈頓市、縣和紐約州的聯邦法院和州法院的專屬管轄權，並不可撤銷地同意所有此類訴訟和訴訟均可在此類法院進行審理和裁決。本公司不可撤銷地最大限度地放棄對不方便法院的辯護。

    

第8款.補償和費用

公司同意支付公司與花旗銀行之間根據本協議提供的服務的費用，該協議不時以書面形式規定。公司將提前三十(30)天收到任何可能增加費用的書面通知。應花旗銀行的要求，公司應向花旗銀行支付或償還花旗銀行根據本協議的任何規定發生或支付的所有合理的自付費用、支出和墊款(包括花旗銀行代理人和律師的費用和開支)。本公司同意，花旗銀行可從本公司賬户中扣除應付及應付的任何費用及開支，惟須在花旗銀行根據當時到期及所欠票據的所有本金及利息第4節代表本公司付款後，本公司賬户內有足夠的超額資金可供使用。

    

第9節責任限制和賠償

茲同意：

(A)本公司同意就花旗銀行及其董事、高級職員、僱員、聯屬公司及代理人及其任何繼承人(每名該等人士均為“受保障人”)作出賠償，使每名受保障人免受任何及所有損失、索償、訴訟、損害、債務、費用及開支(包括但不限於任何受保障人的律師費、費用及開支)的損害，並使每名受保障人免受任何性質的損失、索償、訴訟、損害、債務、費用及開支(包括但不限於任何受保障人的律師費、費用及開支)的損害，或因本協議或花旗銀行履行其在本協議項下的義務而產生或聲稱或判給的任何性質的損失、索償、訴訟、損害賠償、債務、費用及開支，包括與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由本公司或任何第三人提出，亦不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否基於合約、侵權或任何其他理論，亦不論該受彌償人士是否為當事一方，除非該等損失、索償、訴訟、損害、責任、費用或開支由具司法管轄權的法院最終裁定為純粹因受彌償人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致。上述賠償和保持無害的協議在本協議終止後繼續有效。

(B)花旗銀行不對本協議項下的任何行為或不作為承擔責任，除非是由於花旗銀行的嚴重疏忽或故意行為不當(由具有司法管轄權的法院最終裁定)。儘管有上述規定，花旗銀行在任何情況下都不對任何間接、附帶、後果性、懲罰性或特殊的損失或損害負責，包括但不限於利潤損失，無論訴訟形式如何，也無論此類損失或損害是否可預見或預期。

(C)花旗銀行獲授權遵守現在或以後生效的任何法律或法規的規定，或法院發佈或處理的任何影響本協議或票據的命令、判決或法令的規定，花旗銀行不會因遵守該等規定而承擔責任，即使該命令、判決或法令隨後可能被推翻、修改、廢止、撤銷或撤銷。

(D)在所有與本協議有關的事項上，花旗銀行可徵詢其滿意的大律師的意見或建議，而該大律師的意見或建議，對於花旗銀行真誠及按照該大律師的意見及建議而採取、忍受或遺漏的任何行動，應為全面及全面的授權及保障。

(E)花旗銀行的職責、責任和義務應僅限於本協議和附註中明確規定的內容，其中每一項都是行政或部長級的(不得被解釋為受託)，不得推斷或暗示任何職責、責任或義務。

(F)花旗銀行無須確定任何票據的發行或出售(或本協議的任何修訂或終止)是否已獲正式授權，或是否符合本公司所屬的任何其他協議(不論花旗銀行是否為該等其他協議的一方)的規定。

(G)本協議的任何條款均不得要求花旗銀行採取任何與本協議或適用法律相牴觸的行動。

(H)花旗銀行對本協議或本協議中提及的任何文件或票據中所包含的任何陳述的正確性、有效性或充分性，或本協議預期的任何債務的有效性或可收集性，不作任何陳述，也不承擔任何責任。花旗銀行不對任何人使用或應用花旗銀行按照本協議規定適當支付的款項負責。

(I)花旗銀行不會因其無法控制的任何事件(包括但不限於任何現行或未來法律或法規的任何規定或任何政府當局的任何行為、任何天災、戰爭或恐怖主義行為，或聯邦儲備銀行的電報服務或任何電子通訊設施不可用)而不履行本協議規定的任何行為或履行本協議規定的任何義務而承擔任何責任。

    

第10節.轉讓和繼承人

未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議，任何違反本第10條規定的轉讓均為無效和無效。本協議對本協議雙方任何允許的繼承人或受讓人具有約束力。

    

第11節.終止

本協議可由任何一方在提前三十(30)天書面通知另一方後終止。本協議的終止不影響公司在終止之前發行的任何票據在本協議項下對花旗銀行的負債。花旗銀行於終止日期有持續責任代表公司按照本協議有關未償還票據的條款及條件行事，直至該等票據到期及由公司支付為止，但在該終止日期後，花旗銀行並無責任發行該等票據。

第12節.整個協議；對應

本協議構成雙方之間關於本協議主題的整個協議，並在所有方面取代雙方之間關於本協議主題的所有先前的提議、談判、對話、討論和協議。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。在以電子格式(即“pdf”)或其他電子方式(包括DocuSign)簽署和交付的本協議副本上的簽名應被視為原始簽名，並享有由此產生的所有權利。

第13條.公告

除根據第5節提供的與票據有關的指示外，本協議項下的每個通知均應以書面形式發出，並可通過電子郵件發送，並可附帶已執行通知的掃描附件，並應在花旗銀行實際收到後生效。每份通知或文件應發送或發送到電子郵件地址，並應發送給為本協議的目的不時指定的人員(如果有)，或將其標記為引起注意。本合同雙方指定的每一人的聯繫方式如下：

 

第14條.豁免及修訂

對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對任何其他條款的放棄，任何放棄也不應構成持續放棄。本協議任何條款的修訂、修改或放棄均應以書面形式進行，並由公司和花旗銀行簽署，否則無效。

第15節.可分割性

如果本協議的任何條款或條件被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行僅適用於該條款或條件。本協議其餘部分的有效性不受影響，本協議的執行應視為無效或不可執行的條款未包含在本協議中。

第16條放棄由陪審團進行審訊

每一方特此放棄在因本協議預期的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟中由陪審團進行審判的所有權利。

第17節.計算代理

(A)本公司現委任花旗銀行為本公司的計算代理，以計算所有該等債券(該等債券，即“浮動利率債券”)的利率(“利率”)，該等債券被識別為“浮動利率”，並由花旗銀行擔任其發行及支付代理。花旗銀行應計算利息

根據花旗銀行系統支持該等計算的能力，以本文及該等浮動利率票據所規定的方式，就浮動利率票據的每一利息期計算利率。如果花旗銀行的系統無法支持利率計算，公司應負責在不遲於付息日期前一(1)個營業日將任何此類利率輸入命令。花旗銀行應將該利息期間的付息率和相關付息日期以書面形式通知本公司和付息代理人。花旗銀行應任何有關票據持有人的要求，提供當時有效的利率，如利率已釐定，則按有關票據最近的利息釐定日期計算後的利率生效。如無明顯錯誤，花旗銀行對任何利率的釐定將對本公司及有關票據持有人具約束力。未經花旗銀行事先書面同意，不得對與花旗銀行作為計算代理人的職責或義務有關的行政程序條款進行修訂。

(B)就以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為參考利率的浮動利率票據(“SOFR票據”)而言，如本公司或花旗銀行認為沒有SOFR作為參考利率，本公司或花旗銀行應在切實可行範圍內儘快向另一方發出書面通知。本公司有責任於不遲於付息日期前一(1)個營業日釐定及提供該等浮動利率票據的重置利率，以便花旗銀行在沒有該利率的任何適用期間計算該浮動利率票據項下的應付利息金額。

(C)儘管本協議有任何相反規定，花旗銀行並無責任(I)監察、決定或核實SOFR(或任何其他基準)的不可用或停止，或是否或何時已發生，或就與前述有關的任何基準更換日期或事宜的發生向本公司發出任何通知；(Ii)選擇、決定或指定任何基準替代、或任何其他繼任或替代基準指數，或是否已滿足指定該等利率的任何條件。由於SOFR或任何其他基準不可用或沒有指定的替代基準，包括但不限於公司在提供本協議或浮動利率票據的條款所要求或預期併為履行該等職責所需的任何指示、指示、通知或資料方面的任何能力、延遲、錯誤或不準確，花旗銀行對其無法、未能或延遲履行本協議或浮動利率票據所載的任何責任概不負責。

(D)公司必須向花旗銀行提供其需要的文件和其他信息，以便其正確履行其作為計算代理人的職責。如果花旗銀行沒有得到適當履行其計算代理職責所需的必要文件和其他信息，花旗銀行應被免除進行此類計算的義務。

(E)本公司同意不會發行任何以倫敦銀行同業拆息為基準或由倫敦銀行同業拆息衍生的浮動利率票據。

(F)在履行其作為計算代理人的角色時，花旗銀行應獲得本協議項下提供給花旗銀行的所有權利、利益、特權、保護和賠償。

[頁面的其餘部分故意留空]

    

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

思科股份有限公司北卡羅來納州花旗銀行