修訂和重述貸款和擔保協議

日期：2022年9月30日

之間

聯合批發抵押貸款有限責任公司

作為借款人，

和

花旗銀行，北卡羅來納州
作為貸款人

目錄

頁面

附表

附表I定義

附表二抵押品賬户

附表III[已保留]

附表IV[已保留]

附表V[已保留]

附表VI[已保留]

附表七機構同意協議

附表5.01本協定生效的先決條件

附表5.02每筆貸款的先決條件

附表6.01(T)借款人的現有融資安排

附表6.01(Z)機構財務契諾

附表6.02有關按揭貸款的資格準則

附表7.01(G)借款人的賬目

附表7.01(I)花旗銀行，N.A.規定的投資者報告

附表11.02公告

陳列品

附件2.02(A)票據格式

附件2.03借款人資金申請表

附件2.09預付款通知單表格

附件3.02-1美國納税合規表(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件3.02-2美國納税合規表(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件3.02-3美國納税合規表(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥經營的外國貸款人)

附件3.02-4美國納税合規表(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

附件4.04授權書表格

附件7.01合規證書格式

本修訂及重述貸款及擔保協議(經不時修訂或補充，本“協議”)日期為2022年9月30日，由密歇根州有限責任公司聯合批發抵押貸款有限公司(以借款人及服務商(“借款人”)身份)與花旗銀行(美國全國性銀行協會)(“貸款人”)訂立。

背景

借款人希望不時獲得融資，以便為某些合格服務權的發起、收購或持有提供資金，這些合格服務權將為貸款人在本合同下發放的貸款(如本文所述)提供擔保。

貸款人已同意在符合本協議的條款和條件(如本協議的定義)的情況下，向借款人提供此類融資。

雙方先前簽訂了一項貸款和擔保協議，日期為2022年9月27日(經不時修訂或補充，稱為“現有的LSA”)。

本協議雙方已要求在符合本協議條款和條件的前提下，對現有的LSA進行整體修訂和重述。

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第一條

定義、會計事項、適用性

第1.01節定義；構造。

(A)此處使用且未作其他定義的大寫術語應具有附表I中所指明的涵義。

(B)UCC第9條中使用的所有術語，此處未作明確定義，均按該第9條中的定義使用。

(C)除非文意另有所指外，本款(C)的以下規則適用。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義。除非另有規定，否則凡提及一小節、一節、一附件或一附件，即指本協定的一節、一附件或一證物。對本協議或另一協議或文件的一方的提及包括該方的繼承人和允許的替代者或受讓人。對協議或文件(包括任何設施文件)的引用是指經修訂、修改、更新、補充或替換的協議或文件，但在協議或文件禁止的範圍內或由任何設施文件禁止並根據其條款不時生效的除外。凡提及立法或某項立法條文，包括其修改或重新頒佈、取代該條文的一項立法條文，以及根據該條文頒佈的條例或法定文書。對文字的提及包括電子或傳真傳輸，以及以有形和永久可見的形式複製文字的任何手段。對行為的提及包括但不限於不作為、陳述或承諾，無論是否以書面形式。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“包括”一詞並不是限制性的，意思是

“包括但不限於”。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通過”一詞是指“至幷包括”。

(D)除本協議另有規定外，本協議中規定的貸款人或貸款人授權人員在書面通知借款人後作出或確認的任何決定、同意、批准、聲明或證書均為最終決定，並在沒有明顯錯誤的情況下對雙方具有約束力。對協議的提及包括擔保權益、擔保、協議或具有法律效力的安排，無論是否以書面形式與此類協議有關。除非貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面明確放棄，否則本協議項下的任何違約事件應被視為持續發生，並且一旦被貸方以書面放棄，則應被視為不再持續，但須遵守並符合任何適用豁免的條款和條件。

(E)凡提及文件，包括書面協議或證明書、通知、文書或文件，或以電腦磁碟形式記錄的任何資料。如果根據本協議的條款，借款人需要向貸款人提供任何文件，除非貸款人另有要求，否則相關文件應以書面或打印形式提供。根據出借人的要求，文件應以計算機磁盤形式提供，或同時以打印和計算機磁盤形式提供。

(F)本協議是貸款人和借款人之間談判的結果，並經貸款人和借款人的律師審查，是各方的產物。在本協議的解釋中，任何解釋規則不得以一方提議或參與編寫本協議或本協議本身的任何特定條款為理由而對該一方不利。除非另有明文規定，貸款人可給予或不給予，或有條件地給予批准和同意，並可根據其絕對酌情權形成意見和作出決定。貸款人對誠信、酌情決定權或判斷的任何要求不得解釋為要求貸款人要求或等待收到借款人或抵押品的信息或文件，這些信息或文件在被要求時是無法獲得的。

(G)貸款人依據本協議對重要性作出的任何決定，應由其本着善意自行決定。

第1.02節會計事項。除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議規定必須提交給貸款人的所有財務報表、證書和報告均應按照公認會計準則編制。

第二條

貸款、借款、提前還款

第2.01節貸款。根據本協議規定的條款和條件，貸款人(I)發放的貸款總額不得超過承諾金額，以及(Ii)在未償還貸款總額等於承諾金額的情況下，貸款人可自行酌情在未承諾基礎上向借款人發放總額不超過未承諾金額的貸款(前述第(I)款和第(Ii)款下的每筆貸款均為“貸款”)。貸款人應按照第2.03節的規定，在相關的融資日將該貸款的收益分配給借款人。

第2.02節註釋。

(A)貸款人發放的貸款應由借款人的一張本票證明，該本票基本上採用本合同附件2.02(A)的形式，註明日期，應向貸款人支付本金，本金等於已承諾金額加未承諾金額之和。

(B)貸款人向借款人作出的每一筆貸款的日期、款額和利率，以及為該貸款本金而作出的每一次付款，均須由貸款人記錄在其簿冊上，並在任何票據轉讓前，由貸款人在附於該票據或其任何延續部分的格子上註明，但貸款人沒有作出任何該等紀錄或記數，並不影響借款人在根據本條例或根據該票據就該等貸款而到期付款的義務。

第2.03節資金申請和抵押品報告。

(A)在任何融資通知日期，借款人可在不遲於下午3：00向貸款人遞交借款人融資請求，要求貸款人在相關融資日期貸款。(紐約市時間)，借款人在下午2：00或之後不可撤銷的資金通知日期。(紐約時間)[***]相關融資日期之前的營業日。根據借款人資金請求申請的任何貸款的金額不得超過相關的可用貸款金額，且未償還貸款總額不得超過(I)借款基數和(Ii)已承諾金額加未承諾金額之和中較小者。根據貸款文件的條款和條件，貸款人有義務發放總額不超過承諾金額的貸款，而沒有義務就未承諾的金額發放貸款；但貸款人應至少向借款人提供[***]在行使其酌情決定權停止與借款人就全部或部分未承諾金額進行貸款之前，提前發出書面通知。除非貸款人和借款人另有書面協議，否則在任何時候所有未償還貸款應首先被視為已承諾，然後剩餘部分(如有)應被視為未承諾的金額。然而，貸款人無權終止在相關融資日期後未承諾金額的任何貸款，直到相關貸款償還日期。

不遲於[***]借款人應在每個融資日期(包括初始融資日期)前幾個工作日向貸款人提交一份服務時間表(截至相關截止日期)，以確定根據本協議的條款和條件作為抵押品質押給貸款人的所有符合條件的服務權，以及在相關融資日期未履行的所有機構債務。無論借款人是否在任何日曆月內提交借款人資金申請，借款人應不遲於每月第十(10)個營業日或貸款人和借款人另行商定的(任何該等營業日，“抵押品報告日”)向貸款人或其指定人(包括附表7.01(A)中所列的任何人)交付一份機構債務報告，其格式應由貸款人和借款人共同商定，(Y)根據本協議條款和條件構成抵押品的所有合格服務權利的額外更新服務時間表，其中應包括貸款人自交付上述服務時間表以來合理要求的抵押品的所有更新的服務時間表。儘管本合同中有任何相反的規定，上述所有交付要求(包括但不限於服務時間表)應適用於每個借款人的資金申請。

貸款人在確定本合同項下任何合格維護權的抵押品價值時，應在相關借款基礎報告中應用合格維護權的市場價值。如本協議第2.08(B)節所述，借款基數超出借款基數報告中所反映的借款基數，將導致借款基數不足。

儘管第2.03(A)節有任何相反規定，貸款人仍有權在任何時候以其唯一的決定權確定市場價值，並真誠地行使這一權利，並向借款人提交一份更新的借款基準報告，以反映該決定。為編制每份借款基礎報告，貸款人應計算《維修計劃》中所述的合格維修權的抵押品價值。在借款人提出合理要求後，貸款人應不時在任何借款基礎報告中提供為確定市值而作出的估值假設的合理信息，以及證明該市值已根據MV標準確定所必需的信息。

(B)通過提交借款人資金申請，借款人向貸款人表明並向貸款人保證，在考慮到所要求的貸款金額後，已滿足本協議第5.02節規定的此類貸款的所有先決條件。

儘管第2.03節或第2.04節有任何相反規定，貸款人仍有權在任何時候以善意行事，自行決定市場價值。為編制每份借款基礎報告，貸款人應使用根據本條款確定的符合條件的服務權的市場價值計算相關服務計劃中描述的符合條件的服務權的抵押品價值。

第2.04節借款基數報告。對於每個融資日期，貸款人應確定在該融資日期質押為貸款擔保的合格維護權的市場價值。借款人應按季度(或更頻繁地由借款人自行決定)向貸款人提供評估機構根據公認會計原則就借款人服務組合的價值進行的最新服務評估。除上述規定外，就每個融資日借款基礎的確定而言，貸款人應在該融資日獲得評估代理對將納入借款基礎的相關合資格維護權的第三方估值；但前提是，貸款人沒有義務使用借款人如上所述獲得或交付的任何估值，並有權根據MV標準隨時全權酌情確定相關合資格維護權的市場價值。

第2.05節利息。每筆貸款在相關利息期間的每一天應按年利率計算利息，年利率等於該日該貸款的未償還本金餘額乘以(Y)利率的乘積。貸款和本協議項下其他未償還金額的利息應在每個月結算日到期，並應從適用的融資日起按利率或本協議規定的其他利率(包括違約後利率，如適用)每日累加，直至根據本協議適用的條款和條件償還為止。貸款人應確定每筆貸款的基準，該基準可由貸款人每日計算或重新設定，並向借款人發出關於這種確定的通知。貸款人還應計算借款人在本協議項下不時支付的利息或其他應付金額(包括與本協議允許的任何提前還款或償還貸款有關的利息或其他金額)，並應至少向借款人提供一份有關的書面聲明。[***]在付款到期日(或收到通知後的相關還款或預付款)之前的幾個工作日；

但未能及時提供此類報表不應免除借款人在收到該報表後立即支付在適用付款日期到期的任何利息和本金(基於其對到期金額的善意計算，該金額將在收到貸款人隨後的報表後立即對賬)和本合同項下的其他此類金額的義務。

第2.06節增加了資本成本。如果對法律要求的任何更改(對貸款人的組織或管理文件的任何修訂除外)，或對其解釋或適用的任何更改，或貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的任何更改：

(A)應要求貸款人繳納與本協議或根據本協議發放的任何貸款有關的任何税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(F)款所述的税和(C)相關所得税)；

(B)將任何儲備金、特別存款、強制墊付款項或類似的規定，施加、修改或維持適用於借貸款人辦事處的貸款或信貸延伸或任何其他取得資金的賬户內的存款或其他負債而持有的資產；或

(C)須向貸款人施加任何其他條件；

而上述任何一項的結果是增加貸款人實施或維持本合同項下任何貸款或交易的成本，增加貸款人認為是實質性的金額，或減少根據本合同就該等貸款或交易應收的任何金額，則在任何該等情況下，貸款人應迅速通知借款人，向借款人交付一份載有合理細節的證書，説明根據本款由貸款人真誠計算的任何額外金額(“收益保障通知”)，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。借款人應根據其選擇，在[***]在收到任何此類收益保護通知的工作日內，(A)(1)通知貸款人其終止本協議的意圖(不施加任何形式的罰款、違約費或退出費)和(2)在以下時間內支付本協議項下的所有義務[***]向貸款人發出通知的天數或(B)向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償貸款人隨後發生的增加的費用或減少的應收款項；但就緊接的前一條款(B)而言，借款人僅有義務根據第2.06(C)條支付貸款人在下列情況下發生的金額：[***]在向借款人交付收益保護通知之前或(2)在向借款人交付該收益保護通知之日或之後。如果借款人選擇終止本協議，並根據上文第(A)款支付本協議項下的所有義務，則在任何情況下，借款人都不應支付(I)收益保護通知中規定的任何增加的成本或(Ii)在[***]在收到該產量保護通知的前幾天。

如果貸款人已真誠地確定：(A)貸款人或任何控制貸款人的公司採納或更改有關資本充足率的任何法律要求或其解釋或適用，或遵守任何政府當局或官方機構在此之後提出的有關資本充足率的要求或指令(無論是否具有法律效力)；或(B)貸款人或任何控制貸款人的公司遵守：(1)任何管理當局或官方機構在本條例生效日期後發出的任何指令或要求(不論是否具有法律效力)或(2)任何(X)《巴塞爾協議III》或(Y)《多德-弗蘭克法案》的要求，或(X)《巴塞爾協議III》或(Y)《多德-弗蘭克法案》，或美國銀行監管機構關於《巴塞爾協議III》或《多德-弗蘭克法案》的任何現有規則、規章、指導、解釋或指令；應具有降低貸款人回報率的效果

或該法團的資本低於貸款人或該法團(須考慮貸款人或該法團關於資本充足性的政策)的水平，而該水平是貸款人或該法團在貸款人或該法團認為資本增加可歸因於貸款人根據本條例承擔的義務或協議的存在所致，則在任何該等情況下，貸款人須迅速通知借款人，向借款人交付一份載有合理詳情的證明書(“資本充足通知書”)，説明貸款人依據本款真誠計算須支付的任何額外款額，而在沒有明顯錯誤的情況下，該證明書即為定論。借款人應根據其選擇，在[***]在收到任何此類資本充足率通知的工作日內，(A)(1)通知貸款人其終止本協議的意圖(不施加任何形式的罰款、違約費或退出費用)和(2)在以下時間內支付本協議項下的所有義務[***]向貸款人發出通知的天數或(B)向貸款人支付將補償貸款人減少的一筆或多筆額外款項；但就緊接的第(B)款而言，借款人僅有義務根據第2.06(C)節支付貸款人第(1)款在以下範圍內發生的金額[***]在向借款人交付資本充足率通知之前或(2)向借款人交付該資本充足率通知之日或之後。如果借款人選擇終止本協議，並根據上述(A)款支付本協議項下的所有債務，在任何情況下，賣方均不應支付(I)資本充足通知中規定的任何增加的成本或(Ii)在[***]在收到資本充足率通知的前幾天。

如果貸款人根據本節有權要求任何額外的金額，它應迅速將其有權索償的事件通知借款人；但借款人只有在貸款人向借款人提供關於此類金額的書面通知的範圍內才有義務支付此類額外金額。[***]貸款人意識到任何此類增加的成本後的幾天。貸款人向借款人提交的關於依據本款須支付的任何額外款額的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下，即為不可推翻的證明書。

第2.07節[已保留]

第2.08節強制償還貸款。

(A)借款人應在還貸日全額償還所有貸款和本協議項下到期的所有其他金額的未償還貸款總額。貸款可以根據本協議第2.09節的條款進行預付，並且在預付的範圍內，可以根據本協議的條款進行再借款(包括滿足第5.02節中包含的所有先決條件)。

(B)如在任何營業日(“借款基數不足日”)，貸款人向借款人發出書面通知，表示貸款人已根據貸款人根據第2.04節提交的最近一份借款基數報告，在其唯一合理酌情決定權下決定，該日的未償還總貸款額超過(I)借款基數及(Ii)承諾額加當日未承諾額中較小者的數額(在此情況下，為“借款基數不足”)，借款人不得遲於下午5：00。(紐約市時間)在借款基礎不足日之後的下一個營業日，償還未償還貸款(包括其應計利息)，金額相當於貸款人向借款人提供的通知中指定的借款基礎不足的金額(該要求是“追加保證金通知”)。儘管有前述規定，貸款人不得要求追加保證金通知予以糾正，除非相關的借款基礎缺陷單獨或與本協議項下發生的任何其他借款基礎缺陷一起超過不足閾值，除非(I)主回購協議項下存在保證金赤字，或(Ii)發生違約或違約事件。任何借款基礎不足的情況都應得到糾正，並

相關追加保證金通知得到滿足，以現金支付。儘管如此，任何房利美止損上限失敗借款基礎不足或房地美索賠上限失敗借款基礎不足不應受到前述句子中規定的不足門檻或其他規定的約束。

第2.09節可選提前還款。借款人可以選擇在任何一個營業日(每個“可選的預付款日期”)全額或部分地預付本合同項下的任何貸款，而不收取違約金或保險費。貸款人在下午1：00之前收到的任何此類預付款。(紐約市時間)，連同該可選提前還款日期的提前還款通知，貸款人應在該營業日申請。貸款人在下午1：00之後收到的任何此類預付款。(紐約市時間)，貸款人應在下一個營業日申請提前還款。

為免生疑問，除第2.06節規定的全額付款外，任何可選的全額預付款不應導致本協議的終止，除非借款人自行決定以書面方式宣佈終止。

第2.10節承諾費/對未承付金額的調整。。借款人同意根據定價附函中規定的條款向貸款人支付承諾費(如有)。如果沒有違約或違約事件發生或繼續發生，借款人有權根據定價方信函的第3節隨時調整本合同項下的未承諾金額。

第2.11節利率的釐定。

(A)利率。貸款的利率應基於：(A)如果貸款是SOFR貸款，則為適用利息期的SOFR利率；或(B)如果貸款為替代利率貸款，則為適用利息期的替代利率。

(B)術語SOFR符合變化。就SOFR條款的使用或管理而言，貸款人將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款工具文件中有任何相反規定，任何實施該等符合性更改的修訂均將生效，無需借款人或本貸款協議或任何其他貸款工具文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。貸款人應及時通知借款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。

(C)基準不可用期限。在基準不可用期間，基於期限SOFR的利率組成部分(如果貸款當時是替代利率貸款，則為當時的基準)應在該基準不可用期間被最優惠利率取代。

(D)在符合本協議的條款和條件下，貸款應為SOFR貸款或替代利率貸款(視情況而定)，借款人應在適用的利息期內按SOFR利率或替代利率(視何者適用)就貸款的未償還本金餘額支付利息。貸款人對利率的每一次決定都是決定性的，對借款人都有約束力，沒有明顯的錯誤。如果符合條件的部分發生變化，則由於基準變化而導致的本合同項下利率的任何變化應於基準變化生效的第一天開盤時生效。

(E)基準過渡的影響。

(I)儘管本協議或任何其他融資機制文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在任何利息期內任何一天的定期期限SOFR確定日(或如果基準不是期限SOFR參考利率，則為該其他基準的確定日期)之前，則基準替換將在本協議項下或任何融資機制文件下的所有目的下替換當時的基準，以及隨後所有日期的所有確定(不對本協議的任何其他方進行任何修訂，或採取進一步行動或同意)。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，貸款人將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款安排文件中有任何相反規定，實施此類符合規定更改的任何修訂都將生效，無需借款人或本協議或任何其他貸款安排文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)貸款人應立即通知借款人(I)基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施情況，(Iii)任何符合要求的變更的有效性，和/或(Iv)任何基準不可用期間。貸款人根據第2.11節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有得到借款人同意的情況下自行決定。

(Iv)即使本協議有任何相反的規定，借款人在任何情況下都無權將貸款轉換為替代利率貸款。

(F)卸棄。貸款人對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)與SOFR條款或其任何替代利率或後續利率相關的管理、提交或任何其他事項，或其替換率(包括但不限於本協議項下實施的任何基準替換)；(Ii)任何基準替換的組成或特徵，包括其是否與SOFR條款(或任何其他基準)相似，或產生與SOFR(或任何其他基準)相同的價值或經濟等價性，或具有與SOFR(或任何其他基準)相同的數量或流動性；(Iii)就第2.11節所涵蓋的任何事項採取的任何行動或行使其自由裁量權或作出的其他決定或決定，包括但不限於是否已發生基準轉換事件、移除或缺少不可用或不具代表性的條款、實施或不執行任何符合第2.11節的規定的變更、交付或不交付第2.11節所要求的任何通知或根據本協議的其他規定，以及(Iv)本第2.11節的任何前述規定對借款人的影響。其股東或任何關聯公司借款人或借款人或借款人的任何關聯公司有效或提供的任何金融產品或協議。

(G)借款人還款。如果借款人認為基準更換不能接受，借款人應在[***]在收到基準替換貸款人和借款人通知的工作日內，借款人有權在以下日期或之前終止本協議[***]在收到通知後的幾個工作日內(該日期是“可選擇的還款日”)，不收取任何形式的罰金、違約費或退場費。在發生以下情況時

如果借款人選擇按照上述規定終止本協議，則借款人應在可選的還款日期或之前支付未償債務，包括所有未支付的費用和應付給貸款人的費用。

第三條

支付；計算；税收；費用

第3.01節付款及計算等

(A)除非本協議另有明文規定，否則根據本協議支付或存入的所有款項應不遲於下午5：00按照本協議的條款支付或存入。(紐約時間)在美利堅合眾國的合法貨幣在同一天的資金到期的那一天。

(B)借款人應在法律允許的範圍內，為在本合同規定的付款到期之日到期但未支付的所有款項(包括本金、累計利息和費用)支付利息，該利息自該到期日起至(但不包括)按適用的違約率支付的付款之日止，但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。

(C)本合同項下所有利息和費用的計算應以一年360天為基礎，計算期間實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)。

(D)借款人同意貸款本金和利息應為借款人的追索權義務。

(E)借款人根據本協議支付的所有款項不得抵銷或反索償。

第3.02節税收。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，借款人根據本協議或根據任何其他融資文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求借款人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人根據以下第(D)款提供的信息和文件確定的適用法律扣繳或扣除該税款。

(2)如果適用法律要求借款人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)借款人應扣繳或扣除所需的税款，(B)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在發生任何必要的扣繳或扣減後，

所有必需的扣除額(包括適用於本節規定的額外應付金額的補償税和其他税項的扣除額)，貸款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣除額或扣除額的話它將收到的金額。

(B)税務賠償。在不限制上述(A)款的規定或重複其中規定的付款義務的情況下，借款人應並在此向貸款人作出賠償，並應在[***]在提出書面要求後數日，向貸款人提出要求，要求其全數支付以其他方式施加於貸款人的任何彌償税項或其他税項(包括就或可歸因於根據本條須支付的款額而徵收的彌償税項或其他税項)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等彌償税項或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱；但貸款人須向借款人提供書面證據，證明該等彌償税項或其他税項的徵收或聲稱及/或該等罰款、利息或開支(視屬何情況而定)的招致；此外，如果貸款人沒有通知借款人徵收任何補償税或其他税項，[***]借款人在收到徵收該等補償税或其他税項的實際書面通知後數日內，將沒有義務支付在該等補償税或其他税項之後開始的期間內的利息或罰款。[***]日期和結束日期[***]借款人收到貸款人通知後的幾天內。

(C)付款證據。在借款人按照第3.02節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應儘快向貸款人提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、適用法律所要求的報告該項支付的任何申報單的副本或貸款人合理滿意的此類支付的其他證據。

(D)貸款人的地位；税務文件。

(I)貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或在借款人提出合理要求時，向借款人交付準據法或任何司法管轄區的税務機關規定的適當和適當填寫並籤立的文件，以及允許借款人確定(A)根據本協議或根據任何其他便利文件支付的款項是否需要納税的其他合理要求的信息，(B)如果適用，所需的扣繳或扣除率，以及(C)貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少，借款人根據本協議或任何其他貸款工具文件或以其他方式向該貸款人支付的所有款項的適用税款，以確定該貸款人在適用司法管轄區的預扣税地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，

(1)任何貸款人如屬《守則》第7701(A)(30)條所指的“美國人”，須向借款人交付妥為填妥及籤立的美國國税局W-9表格正本或借款人所合理要求的其他文件或資料，使借款人能決定該貸款人是否須遵守備用扣繳或資料申報規定；及

(2)任何外國貸款人在其合法有權如此做的範圍內，應在該外國貸款人根據本條例成為貸款人之日或之前向借款人交付(按借款人要求的份數)。

協議(此後在借款人提出合理要求時，以下列條件中適用者為準)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正式填寫和籤立的副本，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，

(Ii)妥為填妥及籤立的國税局表格W-8ECI正本，

(Iii)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、基本上採用附件3.02-2或附件3.02-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表3.02-4的形式提供美國税務合規證書，

(Iv)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)實質上採用附表3.02-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Y)妥為填妥及籤立的國税局表格W-8BEN-E正本，或

(V)填寫妥當並簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

(Iii)在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)的情況下，根據本協議或任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(E)貸款人應(A)及時通知借款人情況的任何變化，該變化將改變或使任何聲稱的免税或減税無效，並(B)以其合理的酌情決定權與借款人合作，以減輕任何司法管轄區的適用法律的任何要求，即借款人可能被要求從本合同項下應支付給貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

(F)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第3.03節費用和開支。借款人同意向貸款人支付與開發、準備、談判、管理、執行和執行本協議、任何其他貸款工具文件或與本協議相關而準備的任何其他貸款文件、完成和管理貸款相關的所有合理的、有文件記錄的和自付的所有費用和開支(包括貸款人律師的合理費用和開支)，以及(Ii)所有盡職調查、估值、檢查、根據第7.01(D)節有關違約前盡職調查上限所載有關盡職調查開支的條款及規定，貸款人就本協議項下抵押品所產生的測試及審核開支(包括但不限於任何抵押品的任何資產水平審查及所有持續的盡職調查及估值成本)。

第四條

擔保權益

第4.01節擔保物權。作為迅速付款和履行其所有義務的擔保，借款人特此向貸款人轉讓和質押，並授予擔保權益，受制於第4.02節和相關確認協議中規定的房地美和房地美的優先權益和房利美和房地美的利益，但僅限於已向貸款人簽署相關確認協議的範圍內，借款人在以下所有方面的所有權利、所有權和權益，無論現在持有、擁有或今後獲得，無論現在或未來存在或在哪裏，適用時：(1)質押維修權，不論是否已產生；

(Ii)與上述(但不包括計算機程序)有關的所有賬簿和記錄，包括計算機磁盤和其他記錄或實體或虛擬數據或信息；以及(Iii)與上述有關的所有到期或即將到期的款項以及上述各項的所有收益(統稱為“抵押品”)；但借款人不得將借款人在借款人的任何權利、所有權及權益中的任何擔保權益轉讓或質押予貸款人，或根據借款人的權利獲得償還與受服務合約規限的按揭合約服務權利有關的任何償債墊款。

第4.02節關於融資報表中應包括的合格維修權質押的規定。

(a)[已保留].

(B)儘管《協議》或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在此設立的貸款人關於質押服務權的擔保權益須受以下條款約束，該條款將包括在就本協議提交的每份融資報表中：

對於聯邦抵押協會的服務權利：本文所述的擔保權利從屬於聯邦抵押協會根據以下條款享有的所有權利：(I)關於聯邦抵押協會、聯合批發抵押貸款、有限責任公司(“債務人”)和花旗銀行之間的擔保權益的確認協議的條款，以及(Ii)抵押銷售和服務合同、聯邦抵押協會銷售指南、聯邦抵押協會服務指南和聯邦抵押協會規定的所有補充服務指示或指令、所有適用的主協議、追索權協議、回購協議、賠償協議、損失分擔協議和所有經修訂的不時重述或補充(統稱為“聯邦抵押協會貸款合同”)，其中包括聯邦抵押協會有權無故或無故終止聯邦抵押協會貸款合同，以及有權出售或轉讓服務權。

對於房地美服務合同權利：儘管本融資聲明有任何相反規定，但本融資聲明所公佈或完善的擔保權益在各方面均受制於並從屬於：(A)聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)根據房地美、債務人和擔保方之間的確認協議(不時修訂、修改、重述或補充)以及購買文件(如AA中的定義)享有的所有權利、權力和特權，這些權利、權力和特權包括但不限於：房地美有權取消(全部或部分)債務人作為房地美認可的賣方/服務商的資格，不論是否有理由，並有權終止(全部或部分)服務合同(如《協議》所定義)，並有權轉讓和出售採購文件中規定的全部或部分《服務合同權》(如《協議》所定義)，(B)房地美的所有債權(如《協議》所定義)，以及(C)房地美在抵押品中的優先擔保權益(如《協議》所定義)。

第4.03節財務報表的授權。在適用法律允許的範圍內，借款人特此授權貸款人提交任何融資或延續聲明，以完善、保護或更充分地證明貸款人在本協議下授予的抵押品中的擔保權益。貸款人應將任何此類申請通知借款人(但未能交付此類通知並不影響貸款人根據本第4.03條享有的任何權利)。

第4.04節貸款人事實上已獲委任為律師。

(A)在符合房地美的規定下，借款人在此以不可撤銷的方式組成並委任貸款人及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的受權人，並具有全面的不可撤銷的權力和權威，以代替借款人，並以借款人的名義或以借款人的名義，在貸款人不時酌情決定的情況下，為執行本協議的條款，已經發生並將繼續發生的事件，在任何確認協議允許貸款人採取此類行動的範圍內，採取任何和所有適當的行動，並簽署為實現本協議的目的而必要或適宜的任何和所有文件和文書，並且在不限制上述一般性的情況下，借款人特此授權貸款人在違約事件發生並繼續的情況下，代表借款人進行以下操作(在符合房地美要求和每個確認協議的條款的前提下)，無需得到借款人的同意，但需事先書面通知借款人：

(I)以借款人的名義或本身的名義，或以其他方式，管有和背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他文書，以支付根據任何按揭保險或就任何其他抵押品而到期須付的款項，並在任何法院或衡平法法院提交任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，或在貸款人認為適當的其他情況下，為收取根據任何該等按揭保險到期須付的任何及所有該等款項或就任何其他抵押品而收取該等款項；

(Ii)(A)指示根據任何抵押品而負有付款責任的任何一方，直接或按貸款人的指示，支付根據該抵押品而到期或將到期的任何及所有款項；。(B)要求或要求、收取、收取任何及所有就任何抵押品而到期或將於任何時間到期的款項、申索及其他款額，或就任何抵押品而到期的任何款項、申索及其他款項的付款及收據；。(C)在與任何抵押品有關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及批註；。(D)在任何具司法管轄權的法院展開和進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品強制執行任何其他權利；。(E)就上述事宜作出貸款人認為適當的解除責任或免除責任；。及(F)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，猶如貸款人是抵押品的絕對擁有人一樣，並隨時或不時作出貸款人認為必需的一切行動及事情，以保護、保全或變現抵押品及貸款人對抵押品的留置權，以及實現本協議的意圖，一切均與借款人可能作出的一樣全面及有效；

(Iii)在房地美要求和相關確認協議允許的範圍內，履行或促使履行借款人在任何服務合同下的義務。

借款人特此批准上述律師應依法作出或導致作出的一切行為。本授權書是一項與利息掛鈎的授權書，不可撤銷，但應在第4.05節規定的貸款人擔保權益解除時終止。本授權書不得撤銷借款人事先授予的任何授權書。

(B)借款人還授權貸款人隨時和不時地與本合同第8.02(C)節規定的銷售相關地簽署與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書；前提是此類權力的行使符合房地美的要求和認收協議。

(C)賦予貸款人的權力純粹是為了保護貸款人對抵押品的利益，而不對貸款人施加任何行使該等權力的責任。貸款人應僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，貸款人或其任何高級管理人員、董事或員工均不對借款人在本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，除非貸款人自身存在嚴重疏忽或故意行為不當；但貸款人應僅根據本協議、房地美要求和認收協議行使此類權力。

第4.05節擔保物權的解除。在本協議終止並向貸款人償還所有債務和履行貸款文件項下的所有債務後，貸款人應解除其在任何剩餘抵押品上的擔保權益；但如貸款人在借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或因借款人為借款人或其財產的任何主要部分或以其他方式委任接管人、幹預人或管理人、受託人或類似人員或其他原因而撤銷或以其他方式恢復或退還任何債務的任何付款或其任何部分，則本協議項下的所有權利及在此產生的留置權應繼續有效或恢復，直至支付該等款項為止。

貸款人應在[***]工作日(或者，如果沒有未償還的貸款，也沒有根據本協議向貸款人支付的其他金額，[***]工作日)借款人提前提出書面請求，並附上更新的服務時間表，解除其在質押維修權池中的權益；然而，在解除之前，貸款人應已全額支付任何未償還的貸款以及與該質押維護權有關的本合同項下的任何應計利息和其他義務。儘管有上述規定，貸款人在以下情況下沒有義務解除本協議項下的任何抵押品：(A)任何違約、違約事件或借款基礎不足已發生並仍在繼續，或(B)此類解除將導致(I)借款基礎不足或(Ii)違約或違約事件。

如果房地美提出要求，貸款人應立即執行房地美要求的進一步文件，以進一步執行本第4.05條的條款和規定(包括但不限於根據房地美確認協議第14條提出的任何請求)。房地美應是第4.05款的明示和預定第三方受益人，並有權在所有方面依賴本第4.05款。未經房地美明確書面同意，不得修改本第4.05條。

第五條

先行條件

第5.01節條件先例。本協議的效力受制於貸款人應已收到下列各項的先決條件

附表5.01(除另有註明外)註明的日期、形式及實質內容均令貸款人滿意。

第5.02節有進一步的先決條件。本合同項下每筆貸款的資金，以及在與任何貸款有關的前一個日曆月終止後每筆貸款的自動延續，在任何情況下都應符合附表5.02所列的其他先決條件，即在發放該貸款時和任何貸款仍未償還的每一天。

第六條

申述及保證

第6.01節借款人的陳述和擔保。借款人向貸款人陳述並保證在本協議的整個期限內(除非任何此類陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該日期是真實或正確的)：

(一)組織嚴謹，信譽良好。借款人(A)是根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好的有限責任公司，(B)具有所有必需的公司權力或其他權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產和按目前或擬進行的方式經營其業務；(C)符合經營業務的資格，並在所有其他司法管轄區內信譽良好，而該等其他司法管轄區的業務性質使該資格是必需的，但不符合條件的情況除外，(無論是個別的還是總體的)不可能產生實質性的不利影響，並且(D)在所有重要方面都符合法律及其規範性文件的所有要求。

(B)權力及權限，妥為授權。借款人(I)擁有一切必要的權力、授權和法律權利，以(A)簽署和交付其將簽署和交付的與本協議相關的每份融資文件，(B)執行其作為一方的融資文件的條款，以及(C)就借款人而言，根據本協議中規定的條款和條件借入貸款並授予抵押品擔保權益，以及(Ii)已採取一切必要的公司行動，以適當授權(A)此類借款和授予，以及(B)本協議及其參與的所有融資文件的簽署、交付和履行。

(C)具有約束力的義務。借款人作為當事方的每份融資工具文件，在其正式簽署和交付時，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、接管和重組或其他影響一般債權人權利強制執行的類似法律和衡平法一般原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮。

(D)不得違反。(I)簽署和交付融資文件，或(Ii)按照融資文件的條款和條款完成融資文件中設想的交易，將不會與借款人或其任何子公司或關聯公司為當事一方的適用管理文件或法律要求、或其他重大協議或文書或合同義務發生衝突或導致違反，或(除上述任何重大協議或文書項下的違約外

根據本協議創建的留置權)導致根據任何此類協議或文書的條款，對借款人或其任何子公司或關聯公司的任何財產設定或施加任何留置權。

(E)無法律程序。目前並無任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或法律程序待決或據其所知對借款人或其任何附屬公司或附屬公司或代辦服務商構成威脅，影響任何政府當局對借款人或其任何附屬公司或附屬公司或代辦服務商的任何財產；(I)就個別或整體而言，有合理可能性作出不利決定，而該等決定合理地有可能超過TNW門檻；(Ii)質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或就擬進行的交易採取任何行動；或(Iii)尋求阻止任何交易的完成。

(F)政府和機構的批准。借款人不需要任何政府當局的授權、同意、批准或其他行動，也不需要向包括房利美、房地美、住房和城市發展部或吉尼梅在內的任何政府當局發出通知或向其備案，借款人適當地籤立、交付或履行其作為當事方的任何貸款文件，但以下情況除外：(I)與貸款文件預期的交易相關的同意，包括根據確認協議從房地美和房利美獲得的同意；(Ii)為完善本協議設立的擔保權益而提交的文件；(Iii)房利美、房地美、未作出的授權、同意、批准、備案、通知或其他行動，其個別或總體上不可能產生重大不利影響。

(G)償付能力；欺詐性轉讓。自本協議生效之日起，緊隨每筆貸款生效後，借款人資產的公允價值大於借款人負債的公允價值(包括但不限於，如果借款人的財務報表要求按公認會計原則將其記錄為負債，則包括但不限於或有負債)，據借款人所知，借款人、相關服務機構(如果不是借款人)或相關次級服務機構(視情況而定)具有償付能力，有能力也將有能力在債務到期時償還債務，並且沒有也不會有不合理的少量資本來從事其所從事的業務和擬從事的業務。借款人或(據借款人所知)相關服務機構(如果不是借款人)或相關服務機構(視情況而定)均不打算招致或認為其已招致的債務超過其到期償還該等債務的能力。借款人或(據借款人所知)相關服務機構(如果不是借款人)或相關次級服務機構(視情況而定)均未考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，或就借款人、該等服務機構或該等次級服務機構(視何者適用而定)或其任何資產委任接管人、清盤人、遺產管理人、受託人或類似的官員。借款人不得轉讓任何有資格的服務權，不得意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人

(H)保證金規定。借款人不會也不會從事為購買或攜帶保證金股票(T、U或X規則所指的目的)而提供信貸的業務，而任何貸款所得款項亦不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票或任何違反或不符合T、U及X規則的任何目的。

(一)報道準確。借款人或其任何附屬公司或關聯公司或代表借款人或其任何附屬公司或關聯公司以書面形式向貸款人提供的與本協議和其他融資文件的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物和附表，或包含在本協議或其中或根據本協議交付的信息、報告、財務報表、證物和附表

作為一個整體，該文件不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述在本文件或文件中作出陳述所必需的任何重要事實，鑑於其作出陳述的情況，不得誤導。借款人或其任何附屬公司或聯營公司在本協議及其他融資安排文件及擬進行的交易中，於本協議日期後或以借款人或其任何附屬公司或聯營公司名義向貸款人提供的所有書面資料，在陳述或證明該等資料之日起，在各重大方面均屬真實、完整及準確，或(如屬預測)基於合理估計。對於根據本協議條款交付的任何合規證書，除先前已提供給貸款人的任何相關信息以及貸款人另有約定外，每一項或每一欄都應是完整的。對於應貸款人合理具體要求而提供的任何其他報告、證明或任何信息，此類報告、證明或其他信息應在所有重要方面都是完整的。借款人的負責人並不知道，經過適當的調查後，借款人合理地可能會產生重大不利影響，而這些影響並未在其他貸款文件中或在提供給貸款人的報告、財務報表、證物、附表、披露函件或其他書面文件中披露，以供與本文或借出的交易相關使用，除非借款人在以下情況下以書面形式通知貸款人[***]向主管官員發出通知或知悉責任人員的工作日。儘管有上述規定，本表述不適用於機構義務報告或任何服務時間表，其中每一項均應由第6.02(C)節中規定的公約所涵蓋。

(J)沒有失責。借款人在合同義務項下或在合同義務方面不存在任何違約，而這些違約應合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

(K)投資公司法。借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是根據“投資公司法”必須註冊的實體“控制”的公司。借款人不受任何限制其負債能力的聯邦或州法規或法規的約束。

(L)税項。借款人及其子公司和關聯公司已提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他實質性納税申報單，並已根據該等申報單或根據他們中任何一家收到的任何評估支付了所有應繳税款，但任何此類税款(如果有的話)正通過勤奮進行的適當程序進行適當的抗辯，並已為其提供足夠的準備金。借款人認為，借款人及其子公司和關聯公司賬面上有關税收和其他政府收費的費用、應計項目和準備金是充足的。借款人應支付的與貸款、貸款文件的簽署和交付有關的任何税款、費用和其他政府費用已經或將在到期時支付。

(M)沒有不良行為。借款人和相關附屬服務機構均未收到Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae的任何書面通知(可能包括通過電子郵件或其他電子通信發出的通知)，表明借款人或附屬服務機構的任何不利事實或情況，其中不利事實或情況可合理預期使Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae(視情況而定)中的任何一方有權終止借款人或附屬服務機構作為經批准的賣方/服務機構(視情況而定)，理由或該等不利事實或情況已導致Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae威脅終止或考慮終止借款人或分包商在該通知中。

(N)財務報表。在生效日期或之前，借款人已向貸款人提供其截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表的副本

與德勤律師事務所的意見。借款人亦已向貸款人提交截至2021年12月31日止一年期間借款人及其綜合附屬公司的相關綜合經營報表及成員權益及現金流量變動報表，並以比較形式列出上一年度的數字。所有該等財務報表在各重大方面均屬完整及正確，並公平地列載借款人及其附屬公司的綜合財務狀況及其截至上述日期止財政年度的綜合經營業績，均符合一致應用的公認會計原則。

(O)行政長官辦公室。借款人在生效日期的首席執行官和首席運營辦公室位於密歇根州龐蒂亞克南大道東585號，郵編：48341。

(P)適用的機關抵銷權。除房地美要求外，借款人沒有實際通知，包括從任何適用機構收到的任何通知，或任何理由相信，在借款人的正常業務過程之外，存在任何情況，導致借款人對任何適用機構的任何重大到期款項負有責任，原因是：(I)根據相關服務合同或與借款人的整個適用機構服務或次級服務組合有關的任何其他類似合同，違反對該適用機構的抵押銷售擔保，(包括但不限於任何未履行的抵押回購義務)，(Ii)借款人根據定期服務或分服務選擇權為適用機構提供服務或再服務的有關按揭的任何未履行責任；(Iii)任何適用機構因無法將服務權借款人(視何者適用)的銷售、服務或分服務申述、保證及責任，以及任何現有的按揭證券追索權(定期服務選擇)義務或其他追索權義務轉讓給買方而導致的任何損失或損害；及(Iv)根據任何服務合約或與質押服務權有關的任何其他類似合約對適用機構所承擔的任何其他未履行責任。

(Q)保留。

(R)財務陳述和擔保。借款人始終遵守定價附函第2(A)節規定的陳述和保證。

(S)房利美/房地美/Ginnie Mae/HUD。借款人是經房利美、Ginnie Mae、HUD和Freddie Mac批准並擁有代表其發起、交付和提供貸款所需的所有同意和許可的賣方，其發起、交付和提供抵押貸款的能力良好，並且始終遵守Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD和Freddie Mac的指導方針，在借款人首次獲得Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac批准的日期及之後，未被Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac暫停抵押貸款持有人或賣方/服務機構的資格。借款人和次級服務機構均不接受審查或調查(正常業務過程中的例行審查和調查除外)，也不知道借款人在借款人成為房利美、金利美、平顯或房地美批准的賣方/服務商或貸款人之日及之後即將進行的或未來的調查(正常業務過程中的例行審查和調查除外)。

(T)借款人現有的融資安排。自本協議之日起，借款人不是為借款人持有的任何抵押償還權或還本付款權融資的任何其他融資安排的一方；但借款人應立即將與任何融資有關的任何融資安排通知貸款人。

作為其合規證書的一部分，它成為抵押貸款償還權或服務墊款的一方。

(U)反洗錢法。借款人及其任何附屬公司都不是被禁止的人，借款人完全遵守OFAC的所有適用命令、規則、法規和建議。借款人、其任何成員、董事、高管、母公司或子公司：(1)未受到美國或現行多邊經濟或貿易制裁；(2)由受現行美國或多邊經濟或貿易制裁的任何政府、公司、實體或個人擁有或控制，或代表其行事；(3)美國人員不得與其開展業務的個人或實體名單，包括但不限於OFAC公佈或維持的名單、美國商務部公佈或維持的名單、美國商務部公佈或維持的名單、美國商務部公佈或維持的名單，以及美國國務院公佈或維持的名單。借款人已根據所有適用的反洗錢法律和法規的要求建立了反洗錢合規計劃，包括但不限於，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，2001年《團結和加強美國法》(公法107-56)(《美國愛國者法》)(統稱為《反洗錢法》)。

(V)制裁。借款人或其任何子公司，據借款人所知，任何借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，(I)由一個或多個個人或實體擁有，或由其控制，或由其控制，或以其名義行事，而該個人或實體目前是美國實施或執行的任何制裁的對象(包括美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁，美國國務院或美國商務部工業和安全局)、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”及此等人士、“受制裁人士”及每個此等人士為“受制裁人士”)，(Ii)位於、組織或居住在一個國家或地區，而該國家或地區或其政府是廣泛禁止與該國家或地區進行交易的國家或地區(統稱為“受制裁國家”及每一個)，受制裁國家)或(Iii)將直接或間接使用本協議的收益，或以任何方式將此類收益借給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，導致任何個人或實體(包括參與發行的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反任何制裁，或可能導致對其實施制裁。

(W)反洗錢。自本協定之日起，在本協定終止並全額清償本協定規定的所有義務之前的任何時候：(A)沒有任何被涵蓋實體(1)是受制裁人；(2)其任何資產在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制，違反任何反恐怖主義法；(3)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務或與其進行投資或交易，或從與其進行投資或交易中獲得任何收入；或(4)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；(B)任何計劃文件的收益不會被用於資助違反任何法律在受制裁國家或受制裁個人的任何行動，資助在受制裁國家或受制裁個人的任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項；(C)用於向貸款人付款的資金並非來自任何非法活動；以及(D)每個涵蓋實體遵守法律的任何要求，且沒有涵蓋實體從事法律禁止的任何交易或交易，包括但不限於任何反恐怖主義法律。借款人承諾並同意，一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知貸款人。

(X)《反海外腐敗法》。借款人及其所有附屬公司遵守1977年《反海外腐敗法》(經修訂)，以及任何其他相關司法管轄區的任何類似法律，或適用於借款人和/或其附屬公司的規則或條例，並已制定和維護政策和程序以確保遵守。借款人及其任何附屬公司，據借款人所知，董事或其任何附屬公司、高級管理人員、代理人、僱員、聯屬公司或其他代表借款人或其任何附屬公司行事的人士，均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致該等人士直接或間接違反或處罰該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或其下適用於借款人和/或其子公司的規則或條例。借款人或其任何關聯公司均未支付、提供、承諾或授權支付金錢或任何其他有價值的東西(I)以協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政治職位候選人獲得或保留業務，或將業務導向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政治職位候選人，或(Ii)任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政治職位候選人，或(Iii)意圖誘使接受者濫用其公職，將業務錯誤地轉給借款人或其任何附屬公司或任何其他人，違反經修訂的《反海外腐敗法》，以及任何其他相關司法管轄區的任何類似法律，或其下適用於借款人和/或其關聯公司的規則或條例。

(Y)ERISA。每個計劃，據借款人所知，每個多僱主計劃在所有重要方面都符合ERISA、法典和任何其他聯邦或州法律的適用條款，並且在所有重要方面都得到了管理。根據第7.01(Bb)節，哪一借款人有義務向貸款人提交報告，目前尚未發生任何事件或條件，且仍在繼續。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值。借款人及其子公司不向前僱員提供任何物質醫療或健康福利，除非經修訂的《綜合總括預算調節法》或其他適用法律要求，而僱主不承擔任何費用(統稱為“眼鏡蛇”)。

(Z)機構財務契約。截至本協議日期，附表6.01(Z)準確地列出了適用於借款人服務合同下的所有機構財務契約。

(Aa)使用分包商。借款人未經貸款人事先書面同意，不得就任何抵押貸款使用除次級服務機構以外的次級服務機構，除非該次級服務機構獲得適用機構的批准。借款人應就借款人或次級服務機構以外的任何次級服務機構的使用或抵押貸款次級服務機構的變更向貸款人發出事先通知。

第6.02節關於抵押品的陳述。借款人向貸款人聲明並向貸款人保證，根據本協議，貸款在每一天都未償還：

(A)除房地美規定的情況外，借款人並未將任何抵押品轉讓、質押、轉讓或抵押給任何其他人，或將任何抵押品的任何權利轉讓給任何人(包括但不限於任何與任何抵押品有關的控制權或轉讓或以其他方式實現任何補救的權利)，並且在緊接任何此類抵押品質押之前，借款人是該抵押品的唯一所有人，並對該抵押品擁有良好和可出售的所有權(受適用機構對該抵押品的權利的約束)，除房地美的高級權益外，沒有任何其他留置權，且沒有任何人，

除貸款人和房地美外，房地美對任何抵押品都有留置權。除貸款人、借款人、適用機構以外的第三方(包括但不限於借款人的任何聯屬公司或附屬公司)所擁有的按揭貸款外，任何人士於任何合資格服務權或任何相關按揭貸款中並無擁有任何權益(包括但不限於控制或轉讓或以其他方式達成任何與任何合資格服務權有關的任何補救的任何權利)。

(B)本協議的規定對借款人在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有權利、所有權(視情況而定)和利息有效地設定以貸款人為受益人的擔保權益，但僅限於適用機構的利益。

(C)所有機構債務均已在最近提交給貸款人的服務時間表所附的附表中予以確定。根據《服務計劃》所載的所有服務權利的所有信息，該等服務權利已、正在或將(視適用情況而定)質押給貸款人，該等信息不得包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或陳述其中所含陳述所需的任何事實，且截至該服務計劃交付之日不具有誤導性。

(D)在以UCC-1表格提交融資聲明後，在適當的司法管轄區內，貸款人在UCC項下擁有適當完善的擔保權益、所有權(視情況而定)和借款人的權益(如適用)，在符合房地美的上級權益和各適用機構的其他權益的情況下，貸款人在UCC項下擁有適當完善的擔保權益，將貸款人稱為“擔保方”，借款人為“債務人”。

(E)根據房地美的要求，借款人是抵押品的合法和實益所有人，沒有任何留置權，但房地美的優越權益和貸款文件中設定或允許的留置權除外。

(F)僅在符合房地美的要求(包括第4.02節所述的房地美的權利)和相關確認協議的條款的情況下，借款人有完全的權利、權力和授權質押相關的服務權，並且該等服務權的質押可根據房利美指南或房地美的要求(視情況而定)進一步轉讓。

(G)就借款人或其任何聯屬公司或附屬公司與任何第三方(包括借款人或其任何附屬公司或聯營公司，但不包括貸款人或貸款人的任何聯屬公司)訂立的任何回購協議、貸款和擔保協議或類似的借貸資金信貸安排或協議而言，包括但不限於任何其他為支付墊款提供資金的安排，上述第三方無權根據該等回購協議、貸款和擔保協議或類似的信貸安排或協議的條款，促使借款人終止、撤銷、取消、質押、質押、抵押、清算或轉讓任何抵押品。

(H)並無共同投資者或類似安排就已質押服務權的任何部分作出任何轉讓、轉讓、質押、留置權或產權負擔，而該等權利與房地美以證券化方式彙集的任何按揭貸款有關。

(I)並無共同投資者或類似安排就質押服務權的任何部分作出任何轉讓、轉讓、質押、留置權或產權負擔。

(J)在簽署任何適用的確認協議後，該確認協議已完全生效，房利美和房地美均未向任何借款人或貸款人發出書面通知，表示將終止或撤銷相關確認協議或同意借款人向貸款人質押服務權。每個機構同意協議均完全有效，房利美和房地美均未向任何借款人發出書面通知，表示將終止或撤銷相關的機構同意協議(視情況而定)，但在任何情況下，任何機構同意協議未能完全生效或任何該等終止或撤銷不會合理地產生重大不利影響的情況除外。

第七條

聖約

第7.01節借款人的肯定契諾。借款人與貸款人約定並同意，只要任何貸款仍未清償，直至所有債務均已全額清償：

(A)存在等借款人及其子公司中的每一家將：

(I)(A)維護和維持其合法存在及其所有實質性權利、特權和特許經營權；(B)維持開展其業務和履行其在設施文件下的義務所需的所有許可證(包括但不限於任何FHA、VA或RHS許可證)、許可證或其他批准；(C)除非在合理情況下不可能對質押的服務權或貸款人在其中的權益產生重大不利影響，否則根據其開展業務的每個州的法律保持良好的信譽；及(D)未事先書面通知貸款人，不得更改其税務識別號、財政年度或會計方法；

(2)遵守法律的所有要求(包括但不限於貸款的真實性、房地產結算程序和所有環境法)，並按照法律的所有要求開展業務，如果不遵守這些要求將有合理的可能產生重大不利影響(無論是個別或總體的)；

(3)保存充分的記錄和賬簿，其中將根據一貫適用的公認會計準則作出完整的分錄；

(Iv)不得將其首席執行官辦公室或首席運營辦公室從第6.01(O)節所指的地址遷出，除非其已向貸款人提供[***]有關變更的書面通知提前幾天；

(V)在施加罰則的日期前，繳付和解除施加於該公司或其收入或利潤、或其任何財產或其任何部分的所有税項、評税及政府收費或徵費，以及任何其他合法申索，而該等申索如不繳付，則可能成為該等財產或其任何部分的留置權，但如就該等税項、評税、收費或徵款的繳付事宜正真誠地以正當法律程序提出抗辯，並已就該等税項、評税、收費或徵款的繳付提出真誠和正當的法律程序，並已就該等税項、評税、收費或徵款提出抗辯，則屬例外；及

(Vi)在符合房地美要求的情況下，允許貸款人代表在正常營業時間內[***]在雙方都希望的時間，或在違約事件持續期間的任何時間，事先發出書面通知，檢查、複製和摘錄ITS或SubServicer的賬簿和記錄

擁有、視察其任何物業，並與其高級職員討論其業務及事務，一切均與與本協議項下貸款有關的質押服務權合理相關。

(B)服務合同/次級服務協議的業績和遵守情況。借款人應遵守其作為每一份融資文件的一方必須遵守的所有條款、條款、契諾和其他承諾，並根據其條款在所有實質性方面執行服務合同。如果貸款人已批准任何次級服務商，並且該次級服務商為衍生質押服務權利的任何抵押貸款提供服務，則未經貸款人事先書面同意，借款人不得修改或允許修改任何次級服務協議中任何會對任何次級服務商提供與質押資產有關的抵押貸款產生重大負面影響的條款，不得無理扣留。借款人在任何質押資產由該次級服務機構提供服務期間，應認真執行其在任何次級服務協議項下的權利，包括在次級服務機構終止事件發生時或在其他情況下根據該次級服務協議終止和更換該次級服務機構的所有權利。未經貸款人事先書面同意，借款人不得放棄任何重大違約或其他重大違約或違反《服務合同》或《分包服務協議》。為免生疑問，借款方或其附屬公司未經貸款人事先書面同意，任何轉包服務商的任何違約、失敗或違約行為，如允許根據轉包服務協議終止和更換該轉包服務商，應被視為“重大”，且任何借款方或其關聯公司不得放棄。

(C)税項。借款人應在拖欠之日或之前支付和解除或安排支付和解除對借款人或對借款人的收入和利潤或對其任何財產(不動產、非土地財產、非土地財產或混合財產或其中任何部分)徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，以及任何其他合法索賠，如果沒有支付，將成為對該等財產或其任何部分的留置權，但通過勤奮進行的適當法律程序真誠地適當抗辯並已就其提供足夠準備金的任何其他合法索賠除外。借款人應及時提交由借款人提交或與之相關的所有聯邦、重大州和地方税和信息申報單、報告以及任何其他信息聲明或時間表。

(D)盡職調查。借款人承認，貸款人有權在借款人自費的情況下，對借款人、借款人提供的任何轉包商、服務權和其他抵押品進行合理的持續盡職調查和估值審查，並/或指定第三方(包括但不限於任何估值代理)對借款人、服務權和其他抵押品進行合理的持續盡職調查和估值審查，以核實是否符合根據本協議和其他融資工具文件作出的陳述、保證和規範，或其他方面(“盡職調查費用”)。借款人同意，經事先書面通知，貸款人及其授權代表將被允許在正常營業時間內，通過向借款人提出要求，檢查、檢查、複製、複製和摘錄與借款人或任何附屬服務機構所擁有的抵押品或房利美、房地美、平顯或金利美有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息；但前述規定不適用於借款人或任何附屬服務機構要求借款人或任何附屬服務機構保密的任何信息。儘管本協議有任何相反規定，在違約發生之前，借款人應向貸款人償還貸款人及其各自的指定和指定人因與借款人的發起和服務業務相關的持續盡職調查和審計活動而發生的任何和所有合理且有記錄的、自付的勤勉費用，最高可達違約前的勤奮上限。儘管有上述規定，一旦違約發生並在違約持續期間，借款人應償還

貸款人承擔貸款人在違約後發生的任何和所有勤奮費用，而不考慮違約前的勤奮上限。借款人還同意，貸款人及其授權代表將被允許在正常營業時間內[***]在違約事件持續期間的任何時間或在違約事件持續期間的任何時間，通過要求借款人或借款人或任何分服務機構的賬簿和記錄檢查其任何財產，並在貸款人合理要求的範圍內與借款人或任何分服務機構擁有或控制的與質押的服務權和相關貸款有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息進行審查、複製和摘錄，在雙方都希望的時間或在違約事件持續期間的任何時間，發出事先書面通知。借款人同意與貸款人和任何第三方盡職調查代理或承銷商就本協議項下執行的任何此類盡職調查進行合作，包括但不限於，向貸款人和任何第三方盡職調查代理或承銷商提供與借款人所擁有或控制的質押服務權、任何次級服務機構和相關貸款有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。

(E)服務合同的變更。借款人應向貸款人提供書面通知，説明任何服務合同或適用的代理指南中可能對服務權利產生重大影響的任何變更[***]借款人收到通知後的工作日。

(F)紀錄。借款人應保留充分的記錄和賬簿，並根據一貫適用的公認會計原則在賬簿上填寫完整的分錄。

(G)保留。

(H)財務報表。借款人應向貸款人交付：

(I)在可獲得的情況下，在任何情況下在[***]在每個季度結束後的幾天內，借款人及其合併子公司在季度末的綜合資產負債表、借款人及其合併子公司在該期間和截至該季度末的會計年度部分的有關未經審計的綜合經營報表、成員權益和現金流量變動表，以可比較的形式列出上一年度的數字，並附有借款人負責人的證書，該證書應説明該綜合財務報表(不包括財務報表附註)按照公認會計原則公平地反映借款人及其子公司的綜合財務狀況和經營結果。在該季度末和該季度一致適用(須經正常的年終審計調整)；

(Ii)在可獲得的情況下，在任何情況下在[***]借款人的每一會計年度結束後若干天，借款人及其合併子公司在該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度借款人及其綜合子公司的相關經審計的綜合經營報表以及成員權益和現金流量的變化，以比較的形式分別列出上一年度的數字，並附有公認的國家地位的獨立註冊會計師對此的意見，該意見不應受到審計範圍或持續經營的限制，並應説明該綜合財務報表公平地反映了借款人及其綜合子公司在該年度末的綜合財務狀況和經營結果。對於符合公認會計原則的該財政年度；

(Iii)連同根據上述第(I)至(Iii)條提交的每套財務報表，一份以本文件附件7.01形式的借款人負責人證書；

(Iv)應貸款人的要求，借款人應向貸款人提交一份會計師意見，證明借款人符合《抵押貸款銀行家統一單一認證計劃》的要求，但條件和例外情況除外，其形式和實質內容應為貸款人真誠地合理接受；以及

(V)如貸款人不時要求提供有關借款人或次級服務機構的財務狀況、營運、福利或業務的額外資料(包括但不限於任何第三方投資者(包括任何機構)向借款人提出的任何回購及賠償要求或要求的任何資料)，借款人應(I)在[***]如果借款人和貸款人真誠地確定借款人正在努力嘗試提供此類額外請求信息，則出借人和借款人應真誠合作，就交付此類額外請求信息的延長時限進行合作。

(I)適用的機關批准。借款人應隨時保存所有最終書面材料的副本，包括但不限於違約通知、終止批准狀態通知、實施監督協議或臨時服務協議通知、緩刑、暫停或不續簽通知，以及房利美、房地美、住房和城市發展部和吉利美各自的審計、檢查、評估、監督審查和報告(包括根據合同為任何此類機構準備的報告)。借款人不得，也不得在其合理控制的範圍內，允許SubServer採取或不採取任何行動，以合理地很可能導致Fannie Mae、Freddie Mac、HUD或Ginnie Mae終止或威脅終止其為Fannie Mae、Freddie Mac、HUD或Ginnie Mae償還貸款的權利。

(J)質量控制。借款方應根據行業標準以及機構和平顯設備的要求，對借款方和該等分包商的維修和發起操作進行質量控制審查，並應促使每個分包商對其進行質量控制審查。在貸款人提出合理要求，且借款人不受任何機構、監管機構或政府當局或法律要求禁止披露其調查結果的範圍內，借款人應應不時書面要求及時向貸款人報告質量控制調查結果。

(K)關於服務權的特別肯定公約。根據房地美的要求：

(L)借款人擔保貸款人在質押服務權和質押服務權中的權利和利益不受任何人的索賠和要求的影響，並應為其辯護。

(M)借款人應保留根據本協議授予的擔保權益，並應貸款人的請求採取一切必要或適當的行動，以(X)在履行本協議項下的所有義務和按照本協議的條款解除貸款人的留置權之前(包括在對借款人的控制權發生變化時)，始終充分有效地維持貸款人對抵押品的擔保權益(包括其優先權)，以及(Y)保全和保護抵押品，並保護和執行貸款人對抵押品的權利。包括製作或交付所有文件和記錄(

融資或續作聲明)，或其修正案或轉讓，以及必要或適當的其他文書或通知，使其主數據處理記錄明顯地標有貸款人可以接受的圖例，以證明此類擔保權益是根據本協議授予的。

(I)借款人應在所有實質性方面努力履行其在維修合同下的責任和義務，不得在任何維修合同和任何確認協議下的任何實質性方面違約。

(N)金融契諾。借款人應在借款人確定或測試(視適用情況而定)遵守財務契約的相關財務計算的任何日期遵守財務契約。

(O)收益的使用。借款人不得違反適用機構的要求(如有)而使用貸款收益。

(P)每月合規證明書。借款人應在不遲於第7.01(H)(4)節規定的時間內，以附件7.01的形式向貸款人提交一份完整的高級官員證書，其中應包括自先前提交的合規證書以來對附表6.01(T)的任何更新。

(Q)借款基礎不足。如果在任何時候存在借款基數不足，借款人應按照本合同第2.08(B)節的規定予以修復。

(R)先進設施。在與第三方訂立任何貸款安排或類似安排之前，借款人應向貸款人提供下列條件：[***]並應與貸款人合作，使貸款人能夠就貸款人在本合同項下的權益向該第三方發出通知，包括但不限於，向貸款人提供該通知的名稱和聯繫信息，以便將該通知交付給該權利已被質押或將被質押的第三方。

(S)財產的維護；保險。借款人應保持並要求分包商保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況。借款人應維持，並應要求任何其他分服務機構維持錯誤和遺漏保險及/或抵押減損保險及一攬子債券保險，每個指定貸款人為“貸款人損失收款人”，金額為房利美、房地美、Ginnie Mae、FHA、VA及RHS通常要求的金額，並應維持及要求任何其他分服務機構維持與財務穩健及信譽良好的保險公司的該等其他保險，以及對財產及類似性質的風險，其性質通常由從事相同或類似業務的實體維持，以承保該等實體通常維持的種類及數額的損失、損害及責任。借款人應在本保單日期或之前向貸款人提交一份由借款人的保險經紀人出具的、註明截至該日期的承保金額的證明，並且該等保單將包括保險人對所有損失收款人和其他保險人的所有保險費索賠的有效豁免，以及對所有損失收款人和其他保險人的所有代位求償權，並且如果該保單的全部或任何部分被取消、終止或到期，保險人將立即向每一名額外的被保險人和損失收款人發出有關通知，且不取消。金額的減少或承保範圍的實質性變化應至少在[***]每一個額外的被保險人和損失收款人收到書面通知後的幾天內。

(T)止損上限失效；機構義務。借款人應迅速，但無論如何，應在[***]在任何止損上限失效發生後的幾個工作日內，向貸款人提交一份更新的機構義務報告，確定機構的所有義務。

(U)關於處置服務權的通知。借款人出讓或者以其他方式處分任何質押的維修權的，應當給予貸款人[***]出借人應當提前一個工作日發出書面通知，在此期間，貸款人應重新計算出售或處置後剩餘抵押品的抵押品價值。除非房地美根據房地美VPC協議確定，否則貸款人沒有義務解除其在任何質押維護權中的權益，直到根據第4.05節要求支付的所有金額都已支付。

(V)索取資料。借款人應向貸款人提供[***]貸款人提出請求後的幾個工作日內，貸款人可能不時提出要求的有關抵押品、借款人或任何次級服務商的發起或服務業務、借款人或任何次級服務商與任何機構的關係的任何合理信息、文件、記錄或報告(除非適用機構、任何監管機構、政府當局或法律規定不得與貸款人共享)。

(W)機構抵押品賬户。如果適用機構要求借款人使用抵押品賬户，借款人應在該要求仍然有效期間向貸款人交付每份合規證書中的通知，在適用的範圍內列出借款人在每個機構設立的每個抵押品賬户(如果適用)的存款金額；但如果任何這樣的日期不是營業日，該通知應在下一個營業日交付給貸款人。對於任何抵押品賬户，如果適用，並且在相關機構不禁止的範圍內，借款人應迅速(在任何情況下[***])通知貸款人(並提供任何書面請求的副本)其從任何機構收到的任何請求，表明(I)借款人或次級服務商必須在相關抵押品賬户中存入額外的金額，或(Ii)借款人或次級服務者有權從相關抵押品賬户中提取金額，該通知應包括需要存入或提取的金額(視情況而定)。

(X)適用的機構信息。在正常營業時間內發出合理通知後，借款人應讓借款人的首席財務官或借款人的任何其他適用人員參與與貸款人的討論，並提供下列信息：(1)借款人與下列各項有關的債務的預測：(A)所有機構的債務和(B)可能需要從任何機構的任何抵押品賬户存入或提取的金額(“抵押品賬户活動”)；(2)機構債務對借款人的業務可能產生的影響的預測，包括但不限於對流動性、損益表、留存收益和現金流量的淨影響，(Iii)機構債務的預計解決日期；(Iv)與借款人發起或償還的抵押有關的所有回購義務和賠償索賠的摘要；以及(V)貸款人可能合理要求的其他信息，只要借款人根據房地美的要求或其他方面不被禁止披露該等信息。

(Y)分包商確認函。在允許任何次級服務商(借款人除外)償還與本合同項下質押的服務權有關的任何抵押貸款之前，借款人應促使該次級服務商成為貸款人附函的一方，根據該附函，該次級服務商應確認貸款人在本合同項下的權利以及適用機構在服務合同和確認協議下的權利，並同意遵守貸款人的所有指示。

本合同項下違約的發生，貸款人和適用代理機構均可接受該附函(每一附函均為“轉包商確認函”)。

(Z)機構債務報告。除非借款人被房地美要求、適用機構、任何監管機構、政府當局或法律規定由於保密限制而禁止分享，否則借款人應向貸款人提交貸款人可能不時合理要求的關於以下所有金額的報告：(I)借款人之前向任何適用機構支付的款項；(Ii)借款人截至報告日期尚未支付給任何適用機構的款項；以及在每種情況下，報告中包括每筆付款的金額、已向或將向其付款的適用機構以及該付款的性質。此外，除非借款人因保密限制而被房地美、適用機構、任何監管機構、政府當局或法律規定禁止分享，否則借款人應向貸款人提供一份月度報告，詳細概述任何機構或保險公司對抵押貸款回購或賠償的任何要求、借款人和貸款人商定的月度報告的形式和實質。

(Aa)質量控制。除非借款人因保密限制而被適用機構、任何監管機構、政府當局或法律要求禁止披露，否則借款人應並應要求SubServerer根據行業標準和Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae和HUD要求對借款人和SubServicer的服務業務進行質量控制審查。借款人應在出具適用的質量控制報告時，向出借人提供全部或部分與抵押品有關的任何質量控制結果的複印件或電子副本。

(Bb)估值報告。借款人應根據本合同第2.04節的規定，向貸款人交付評估機構根據借款人的服務組合價值進行的服務估值。

(Cc)OFAC。在本協議的整個期限內，借款人(A)應完全遵守OFAC的所有適用命令、規則、法規和建議，並且(B)不得允許在被禁止的司法管轄區或被禁止的人維護、保險、交易或使用任何資產(直接或間接地)違反任何美國法律、規則或條例。

(DD)ERISA。在合理的情況下儘可能快，而且無論如何都在[***]在責任官員知道或有理由相信與任何計劃或多僱主計劃有關的下列任何事件或條件已經發生或存在後數天，借款人的高級財務官簽署的一份聲明，列出關於該事件或條件的細節，以及借款人或其ERISA關聯公司擬採取的行動(以及借款人或ERISA關聯公司就該事件或條件向PBGC提交或提交的任何報告或通知的副本)：

(I)任何須予報告的事件及根據守則第412(C)條就任何計劃提出的豁免要求；

(Ii)根據ERISA第4041(C)條分發終止任何計劃的意向通知，或借款人或ERISA附屬公司為終止任何計劃而採取的任何行動；

(Iii)PBGC根據ERISA第4042條提起法律程序，以終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃，或

借款人或任何ERISA附屬公司收到多僱主計劃的通知，表明PBGC已對該多僱主計劃採取此類行動；

借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，導致根據ERISA第4201或4204條承擔責任(包括因買方違約而負有履行次級責任的義務)，或借款人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條破產或打算終止或已根據ERISA第4041a條終止的通知；以及

(5)任何多僱主計劃的受託人對借款人或任何ERISA附屬機構提起訴訟，以執行ERISA第515條，該訴訟在以下時間內不被駁回[***]天數；以及

(Vi)根據《守則》第401(A)(29)條或ERISA第307條通過對任何計劃的修正案，如果借款人或ERISA附屬公司未能按照上述條款的規定及時為該計劃提供擔保，將導致該計劃所屬信託的免税地位喪失。

(Ee)房地美同意/通知。借款人應事先向房地美髮出書面通知，告知房地美對任何貸款工具文件或FC修改的任何懸而未決或擬議的修訂。借款人應在執行任何此類修改之前向貸款人提供房地美同意此類修改的證據。

第7.02節借款人的消極契諾。借款人與貸款人約定並同意，只要任何貸款仍未清償，且在所有債務全部清償之前，借款人不得：

(A)除按照第7.02(C)節的規定外，採取任何行動或允許任何次級服務商採取任何行動，直接或間接對借款人的抵押品所有權或抵押品價值造成重大損害或重大不利影響；

(B)在抵押品或抵押品上設立、產生或允許存在任何留置權，或轉讓與抵押品有關的任何獲得收入的權利，但下列情況除外：(I)以貸款人為受益人而授予的擔保權益；或(Ii)任何適用機構或服務合同項下的權利；

(C)出售、租賃或以其他方式處置任何質押的服務權(在借款人服務業務的正常過程中出售或處置服務權，包括大宗銷售除外)，或允許任何次級服務商出售、租賃或以其他方式處置任何質押的服務權，但房地美要求除外(包括但不限於根據房地美VPC協議的出售或處置)；

(D)從事在本協議日期進行的業務性質的任何改變，而該改變合理地可能導致重大不利影響；

(E)(I)在未經貸款人事先同意的情況下，取消或終止其作為一方的任何貸款單據，或同意或接受任何取消或終止；(Ii)如果任何此類修訂、補充或修改可能以任何方式影響本協議項下的任何條款或規定、貸款人的擔保權益或貸款人在本協議下的任何權利或義務，則在未經貸款人事先同意的情況下，對任何貸款單據的任何條款或條件進行修訂、修改、重述、補充或以其他方式修改；(Iii)同意對任何貸款單據的任何條款或條件進行任何修訂、修改或放棄，在未經事先書面同意的情況下，補充或修改可能以任何方式影響本協議項下的任何條款或條款、貸款人的擔保權益或貸款人的任何權利或義務

貸方同意不得被無理拒絕，前提是如果服務合同的修改是由適用機構單方面完成的，則不需要貸方事先書面同意，(Iv)放棄任何服務合同項下的任何重大違約或違反，或(V)採取任何其他行動，或允許任何分包商就任何此類貸款文件採取任何其他行動，該行動將在任何實質性方面損害借款人在合同項下的權益或權利的價值，或將在任何實質性方面損害貸款人的利益或權利；

(F)改變其組織狀態，除非借款人至少向貸款人提供了[***]且除非借款人在任何此類變更之前已提交或安排提交貸款人認為為繼續完善貸款人在抵押品中的權益而合理必要的融資報表或修改；

(G)在任何時間，直接或間接地(I)在未經貸款人事先同意的情況下，(I)在借款人並非尚存實體的交易中收購任何其他實體，或在未經貸款人事先同意的情況下，收購該交易中的任何其他實體，或進行任何合併或合併或清盤、清盤或解散本身(或遭受任何清算、清盤或解散)，或出售其全部或實質上所有資產(服務權出售、全部貸款出售及證券化交易除外)；或(2)在未經貸款人事先同意的情況下，組成或訂立任何合夥企業、合資企業、辛迪加或其他組合，造成重大不利影響；

(H)就根據本協議質押給貸款人的任何服務權，指定或使用任何次級服務商，(I)未經貸款人同意，不得無理拒絕同意，以及(Ii)未簽署關於增加任何此類次級服務商的確認函；

(I)採取會直接或間接對借款人的合資格維修權的所有權或價值造成直接或間接重大損害或重大不利影響的任何行動或允許次級服務商採取任何行動；

(J)在發生失責或失責事件後，未經貸款人同意，為償債基金或其他相類基金支付任何款項或撥出資產，以購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取借款人的任何股額、優先債項或次級債項，不論是現在或以後的未償還債項，或直接或間接以現金、財產或借款人的債務就該等債項作出任何其他分發；

(K)在違約或違約事件發生後作出任何有限制的付款；

(L)與任何聯營公司或附屬公司訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非該等交易(I)不受本協議所禁止，及(Ii)(A)在借款人的正常業務過程中，或(B)以對借款人有利的公平合理條款，不遜於與非聯屬公司或附屬公司的人士進行可比的公平交易；

(M)與貸款人以外的貸款人訂立任何其他融資安排，以提供抵押服務權利的融資，但須受與某一適用機構簽訂的服務合同所規限，但該適用機構的任何抵押服務權利均為本協議項下的質押服務權利；

(n)    [保留區];

(o)    [保留區];

(P)對質押的服務權設定、招致或允許存在以任何一方為受益人的任何權利、利益、留置權或其他產權負擔；及

(Q)不得出售或以其他方式處置任何質押的服務權，除非該等出售或處置是按照第7.02(C)節的規定進行的。

第7.03節某些事件的通知。借款人與貸款人約定並同意，只要任何貸款仍未清償，直至所有債務均已全額清償：

(A)違約。越快越好，但無論如何在[***]借款人在獲知任何違約、違約事件或事件後的工作日內，借款人應向貸款人提交一份適用借款人負責人的書面聲明，説明該違約、違約事件或其他事件的詳細情況，但不得超過[***]借款人負責人在知悉任何違約行為後的幾個工作日內，借款人負責人的書面聲明，列出借款人已採取或擬採取的行動。

(B)訴訟。借款人應就借款人或其任何聯屬公司或附屬公司或任何次級服務機構在任何聯邦或州法院或在任何委員會、監管機構或政府當局(I)有合理可能性作出合理可能產生重大不利影響的不利決定，或(Ii)質疑貸款文件的有效性或可執行性，或試圖阻止貸款文件中的任何交易儘快完成的任何重大行動、訴訟或程序，向貸款人提交通知[***]營業日，借款人的負責人瞭解到這一點後。

(C)對抵押品的重大不利影響。借款人一旦意識到與任何抵押品有關的任何違約，而該違約理應產生實質性的不利影響，則借款人應立即向貸款人發出通知。

(D)控制權的變更。借款人應在該事件發生後，及時將借款人控制權的變更通知貸款人。

(E)服務合同轉讓。借款人應通知貸款人與任何質押服務權有關的任何服務合同的全部或任何部分的轉讓、終止或其他損失(或借款人因此而被終止或替換)、此類轉讓、損失或替換的原因(如果借款人知道的話)以及此類轉讓、損失或替換將會(或可能會)對根據或關於借款人的服務合同而欠借款人的所有款項進行全額和及時收回的前景的影響。

(F)機關通知。除非借款人因保密限制而被房地美要求、適用機構、任何監管機構、政府當局或法律要求禁止分享，否則借款人應立即向貸款人提供[***]收到營業日，(I)它從房利美或房地美收到的任何通知的副本，表明與借款人或分服務機構有關的任何不利事實或情況

房地美分別宣佈其終止借款人或次級服務機構的意圖或以書面形式威脅終止借款人或次級服務機構，並(Ii)一份來自適用機構的任何通知的副本，表明借款人或次級服務機構的重大違約、違約或重大不遵守規定。為免生疑問，在禁止借款人或轉包人分享上文第(I)款和第(Ii)款中提及的任何通知，但不禁止分享此類通知的實質內容的範圍內，借款人應迅速將此類通知的實質內容通知貸款人。

(G)現金儲備。在任何機構對借款人施加任何最低現金儲備要求的範圍內，[***]借款人收到通知後的工作日內。

(H)其他資料。借款人應在商業上合理的時間框架內，向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的有關抵押品或借款人的公司事務、條件或業務(財務或其他)的其他信息、文件、記錄或報告。

(I)機構要求。任何適用機構對借款人的最低綜合有形淨值的要求的任何變化，或任何適用機構對借款人的綜合流動資金的要求的任何變化，或借款人的適用機構要求的任何其他金融契約的任何變化的通知，在每種情況下[***]借款人收到通知後的工作日。

(J)信貸違約。借款人應向貸款人提交通知，並在任何情況下在[***]借款人和任何第三方簽訂的任何回購協議、貸款和擔保協議或類似的信貸安排或借入資金協議的任何非自願終止或加速。

(K)SubServer的使用。每一借款人應就使用次級服務機構以外的次級服務機構或更換次級服務機構向貸款人發出事先通知。

(L)先進設施。[***](I)任何墊款貸款項下任何違約事件發生後的營業日，(Ii)任何機構拒絕續期、終止或撤銷其對任何墊款貸款的同意的通知，或(Iii)墊款貸款任何一方拒絕續期或終止墊款貸款的通知。

(M)保險。借款人應維持其全部有效的保險單，其金額和承保範圍至少等於任何機構所要求的數額，並應在提出要求時向貸款人提供此類保險單的副本。

(N)會計。借款人應在借款人或其關聯公司或子公司的會計政策或財務報告做法發生重大變化時向貸款人發出通知，除非這種變化是公認會計準則要求的。

(O)爭議。除非聯邦住宅貸款抵押協會的要求、適用機構、任何監管機構、政府機構或法律規定禁止借款人披露由於保密限制，否則借款人應在借款人負責人獲知後向貸款人提供關於借款人與任何監管機構或政府當局之間發生的任何重大糾紛、審計、制裁、處罰、調查程序或暫停(正常業務過程中發生的例行調查或與住宅抵押貸款服務業務相關的其他審計、審查或調查除外)的通知。

(P)對任何服務合同/服務協議的修訂。在[***]在借款人對任何服務合同或服務協議的條款進行任何修改的工作日後，借款人應提交任何此類修改的通知和副本，除非此類修改不會以任何方式影響本合同項下的任何條款或條款、貸款人的擔保權益或本合同項下的任何貸款人權利或義務。

(Q)訂閲服務器終止事件。借款人應在以下時間內向貸款人提供任何訂閲服務器終止事件的通知[***]主管人員發出通知或知悉此事後的工作日。

(r)[***].

(S)VPC服務轉移日期。越快越好，但無論如何在[***]借款人在(I)預期抵押貸款清單或(Ii)轉讓清單(如相關的Freddie Mac VPC協議中定義)中包括的任何Freddie Mac服務合同權利的營業日，在這兩種情況下，借款人應向貸款人提供該等Freddie Mac服務合同權利的明細表和建議的VPC服務轉讓日期。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明(可包括通過電子郵件提供的聲明，如果該聲明是按照第11.02節的規定交付的)，列出其中所指事件的細節，並説明借款人已經或打算對此採取的行動。

第八條

違約事件

第8.01節違約事件。下列事件應為“違約事件”：

(A)借款人未能在到期時支付利息，或借款人未能糾正借款基數不足之處，而該欠款將持續一段期間而不獲補救[***]第2.08(B)節規定的適用到期日的工作日，僅在借款人向貸款人提供令貸款人合理滿意的書面證據的範圍內，證明該失敗完全是行政錯誤的結果；

(B)除上文(A)款所述的付款或存款外，借款人在到期時不應支付其應支付的任何款項或存款(不論是在規定的到期日、提早付款時或在強制預付款時的本金或利息)，這種不付款或存款應在#年期間繼續不予補救。[***]營業天數；

(C)借款人不得遵守第7.01(A)(I)(A)節、第7.01(A)(I)(C)節、第7.01(G)節、第7.01(H)(1)至(4)節、第7.01(L)節、第7.01(Cc)節、第7.02(B)節、第7.02(C)節、第7.02(G)節、第7.02(H)節、第7.02(I)節的要求，第7.02(J)條或第7.03(C)條，且此類違約應持續一段時間而無法補救[***]或借款人不得以其他方式不遵守或履行本協議或任何其他融資文件中包含的任何其他義務或契諾，而這種不遵守或履行的行為將在一段時間內繼續不予補救[***]借款人知悉或通知借款人後的營業日；

(D)借款人在本協議或任何其他融資文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，或根據本文件的規定向貸款人提供的任何證書，應證明在作出或提供時在任何重大方面是虛假或誤導性的(第6.02節所述的陳述和保證除外，該陳述和保證應僅為確定合格服務權的市場價值而考慮；除非(I)借款人作出任何該等陳述、保證或證明時明知該等陳述、保證或證明在作出時屬重大虛假或具誤導性，或(Ii)任何該等陳述、保證或證明已被貸款人以其合理酌情權確定為重大虛假或誤導性陳述、保證或證明)，且該等虛假或誤導性陳述、保證或證明將持續一段期間不獲補救[***]營業天數；

(E)(1)借款人沒有根據根據本協議質押的任何合格服務權所涉及的每個適用機構的準則成為經批准的服務商；(2)借款人沒有按照任何適用的機構指南(受該機構提供的任何補救權利的規限)提供服務或分項服務(視情況而定)，而貸款人出於善意酌情決定，這種不履行有可能產生重大不利影響；(3)任何適用機構終止借款人作為服務商的資格；(4)借款人應在任何時候被終止，(5)借款人作為經批准的賣方/服務者或貸款人的貸款的全部或部分服務或再服務組合被扣押，借款人應停止獲得任何機構的批准，或其批准應被任何機構撤銷、暫停、撤銷、中止、取消、撤回、撤銷、撤銷、無效或終止；(7)任何機構應隨時停止接受借款人根據任何計劃交付的任何一筆或多筆貸款，或通知借款人任何機構應停止接受借款人的貸款交付，或(8)借款人收到任何機構發出的無保留或無條件的書面通知(包括電子郵件或其他電子通知)，表明借款人嚴重違反、違約或重大不遵守規定，使該機構有權終止服務合同，而該通知在[***]借款人收到匯票的營業日；

(F)應已發生訂閲服務器終止事件，且借款人應未能(I)在以下時間內終止並確定替換訂閲服務器[***]在該次級服務商終止事件發生後的幾天內(或貸款人可能同意的較長期限內)，以及(Ii)在[***]此類SubServicer終止事件發生後的天數；

(G)貸款人沒有或不再對抵押品或其任何重要部分擁有完善的擔保權益，但受適用機構在合資格服務權方面的利益所限，但由於貸款人解除這種擔保權益而造成的情況除外，而且這種違約在#年期間持續得不到補救[***](I)借款人的一名實際知情的負責人和(Ii)貸款人關於該違約的書面通知(以較早者為準)之後的工作日；

(H)借款人應停止獲得以下機構的批准或撤銷其批准：(I)Ginnie Mae作為獲準發行人，(Ii)HUD，根據《國家住房法》第203和211條，(Iii)FHA，作為經FHA批准的抵押貸款承保人或服務機構，(Iv)VA作為經批准的貸款人，(V)Fannie Mae作為經批准的賣方/服務商或貸款人，或(Vi)Freddie Mac作為經批准的賣方/服務商或貸款人；

(I)(I)借款人在下列日期違反任何文書、協議或合同的規定，或未能按規定履行，或以其他方式違反借款人之間的任何文書、協議或合同的條款

借款人須已根據任何回購協議、貸款及擔保協議、MSFTA/衍生工具協議、或借款人與任何第三方就借入資金訂立的類似信貸安排或協議的條款觸發違約事件(不論其定義如何)；或(Ii)借款人與任何第三方訂立的信貸安排或協議規定的總借款能力至少等於TNW門檻。

(j)    [已保留];

(K)借款人沒有維持任何適用機構的任何淨值要求、流動資金要求或其他最低財務契約要求；

(L)任何一項或多項最終判決或判決或命令或命令的付款總額超過TNW門檻，應由一個或多個對其具有管轄權的法院、行政審裁處或其他機構對借款人作出，不得在下列時間內履行(除非該最終判決或判決中載有欺詐指控)、撤銷(或不得為此種撤銷作出規定)，或不得促成暫緩執行[***]自登記日期起計的天數；

(M)借款人或其任何關聯公司或附屬公司發生破產事件；

(N)根據政府當局行事或看來是以政府當局名義行事的任何政府當局(機關除外)，須已採取(A)任何行動，以譴責、扣押或侵佔、或接管或控制借款人的全部或任何主要部分財產，或(B)任何行動，以取代借款人的管理層或限制其在處理借款人業務方面的權力，或(C)任何強制執行性質的行動，以撤銷或限制或限制任何實質方面的借款人業務的進行；

(o)    [已保留];

(P)未經貸款人事先同意而發生的借款人控制權變更；

(Q)本協議、附註、定價附函、任何服務合同(但不包括本協議“服務合同”定義第(Iii)款所述的任何協議)、任何確認協議應因任何原因(包括根據本協議發生的違約事件)終止或停止完全有效，或借款人對其可執行性提出異議；或

(R)(I)借款人應從事涉及任何計劃的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)；(Ii)確定某項計劃“有風險”(按ERISA第302條的含義)或對借款人或任何ERISA關聯公司的資產產生任何留置權；(Iii)應就任何計劃發生可報告的事件，或開始程序以指定受託人或指定受託人管理或終止任何計劃，貸款人合理地認為，可報告的事件或程序的啟動或受託人的任命很可能導致該計劃就ERISA第四章的目的終止，(Iv)任何計劃應就ERISA第四章的目的而終止，(V)借款人或任何ERISA關聯公司應承擔與退出多僱主計劃或其破產有關的任何責任，(Vi)借款人或任何ERISA關聯公司應根據ERISA第302條或守則第412條就任何計劃提出最低資金豁免申請，或(Vii)存在退休後醫療費用的任何義務(COBRA要求的除外)，並且在上述第(I)至(Vii)款中的每一種情況下，

事件或條件，連同所有其他此類事件或條件(如有)，很可能使借款人承擔任何税收、罰款或其他債務，其總額可能會合理地預期會產生重大不利影響。

第8.02節補救措施。

(A)可選加速。一旦發生違約事件(第8.01(M)節所述的違約事件除外)，貸款人可以書面通知借款人終止貸款，並宣佈所有貸款和所有其他債務立即到期和應付。

(B)自動加速。一旦發生第8.01(M)節所述的違約事件，貸款將自動終止，貸款和所有其他債務應在該事件發生時立即到期並支付，無需任何要求或任何形式的通知。

(C)補救措施。在根據本第8.02款加速貸款時，除本協議項下或以其他方式規定的所有其他權利和補救措施外，貸款人應享有每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。借款人同意，一旦發生違約事件並收到貸款人的通知，將在貸款人指定的地點收集其擁有的所有抵押品(無論是通過歸還、收回或其他方式)，費用由借款人承擔。貸款人在收回所有債務和執行其在此項下的權利時發生的所有自付費用，包括合理的律師費和法律費用，應從抵押品中支付。在不限制前述規定的情況下，在發生違約事件並根據第8.02節加速貸款時，貸款人可在適用法律允許的最大範圍內，不經通知、廣告、聽證或任何類型的法律程序，但在任何適用的確認協議的條款的約束下，(I)進入借款人所擁有的任何抵押品(無論是通過歸還、收回或其他方式)可能所在的任何場所，並接管和移除此類抵押品，(Ii)出售任何或所有此類抵押品，不受借款人在任何公開或私人出售中對該抵押品的所有權利和要求，及(Iii)在任何該等出售中競購及購買任何或全部該等抵押品。任何此類銷售應以商業上合理的方式並根據適用法律進行。借款人特此在適用法律允許的最大範圍內明確放棄任何和所有通知、廣告, 關於貸款人在違約事件發生時行使其任何權利和補救辦法的聽證或法律程序。貸款人和借款人均有權(但無義務)在任何公開或非公開銷售中競標和購買任何或所有抵押品。借款人特此同意，在任何抵押品的出售中，貸款人被授權遵守律師建議的與此類出售有關的任何限制或限制，以避免任何違反適用法律的行為(包括但不限於遵守可能限制潛在投標人和購買者數量的程序，要求這些潛在投標人和購買者具有一定的資格，並將這些潛在投標人和購買者限制為代表並同意他們購買是為了自己的投資賬户，而不是為了分發或轉售此類抵押品)。或為了獲得任何政府當局對出售或購買者的任何必要批准，而借款人進一步同意，這種遵守不會導致這種出售被視為或被視為不是以商業合理的方式進行的。貸款人不對根據本第8.02(C)節進行的任何私下或公開銷售負責。如果發生違約事件，在本合同項下貸款加速後，貸款和所有其他債務應立即到期並支付，合格服務權的收款以及合格服務權的銷售收益和證券化，

其他抵押品將用於支付債務。本第8.02(C)節規定的條款受制於房地美的要求和房地美的上級利益。

(D)如果借款人收到任何適用機構發出的通知，表明借款人存在重大違約、重大違約或重大違約行為，而貸款人合理地認為該通知可能使適用機構有權根據相關服務合同終止該借款人的服務，而該違約、違約或不遵守行為在以下時間內未得到滿意的糾正或補救[***]借款人收到該通知的工作日，或貸款人認為為保護其利益所需的較短時間，並向借款人提供有關的書面通知(視情況而定)，貸款人可通過書面通知借款人終止貸款，並宣佈所有貸款和所有其他債務立即到期和應付。

第九條

作業

第9.01節對轉讓的限制。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。貸款人可在其正常業務過程中，根據適用法律，根據本協議項下的任何貸款或其他貸款文件，將其在本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給其任何關聯公司或子公司，並在徵得借款人事先書面同意的情況下，轉讓給任何銀行或其他實體；但條件是：(1)此類轉讓得到適用機構的批准；(2)借款人、適用機構和相關受讓人達成確認協議，其中適用機構承認受讓人在服務權中的相關擔保權益；(3)就轉讓給其任何關聯公司或子公司的任何轉讓而言，貸款人應向借款人發出轉讓通知；以及(4)轉讓給貸款人的關聯公司或子公司以外的銀行或其他實體的轉讓，貸款人應向借款人發出轉讓通知，借款人對該銀行或其他實體的責任不應超過本協議規定的借款人對貸款人的責任。前述規定不應限制貸款人質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益的能力，以確保貸款人根據第9.04(B)條承擔義務。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。每個參與者(定義如下)和每個貸款人受讓人應遵守本附件附件E形式的保密協議中規定的要求。儘管本合同有任何相反的規定, 在違約事件發生後和持續期間，貸款人有權在未經借款人同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利和義務，或向任何人發放一項或多項參與性權益。

第9.02節轉讓證據；附註批註。貸款人特此同意，其應在票據上背書，以反映根據第IX條或其他規定作出的任何轉讓。如果貸款人按照第9.01款轉讓其權利，貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及聲明的利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人

協議。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

第9.03節受讓人的權利。貸款人根據第9.01節將其在本協議、附註和其他貸款文件項下的所有權利和義務轉讓給受讓人後，該受讓人應享有該轉讓或轉授(視情況而定)中規定的貸款人的所有權利和義務，並且本協議或任何貸款文件中對貸款人的所有提及應視為在該利益範圍內適用於該受讓人。如果任何融資單據中的任何權益轉讓給根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律組織的受讓人，轉讓人貸款人應在此類轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守第3.02節的規定。

第9.04節準許參與者；效力。(A)貸款人根據適用法律，可隨時至少在[***]向借款人事先發出書面通知，向一個或多個實體(“參與者”)出售本協議、其墊款協議中的參與權益或貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他權益；但貸款人不應被要求就聯邦儲備銀行的參與權益向借款人提供預先通知。如果貸款人將參與權益出售給參與者，貸款人在本協議項下對借款人的義務應保持不變，貸款人應對其履行情況負全部責任，借款人應繼續就貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與貸款人打交道。借款人同意，如果本協議項下的未清償款項已到期或未付，或將在違約事件發生時宣佈或將到期並應支付，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與利息，其程度與其作為本協議的貸款人直接欠其的參與利息的數額相同；但只有當參與方在協議中同意與貸款人分享其參與權益時，該參與方才有權獲得抵銷權。為免生疑問，根據前述規定進行抵銷的任何金額應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人對適用參與人和貸款人的債務，其金額應等於該抵銷金額。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的貸款人, 應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者和每一貸款人受讓人的名稱和地址，以及每一參與者和每一貸款人受讓人的本金金額(和聲明的利息)、受讓人在本協議和相關融資文件項下的權利和義務中的權益(“登記冊”)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的確鑿證據，借款人及其關聯公司和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為相關參與或轉讓的所有者。在合理的事先通知下，本登記冊應可供借款人、貸款人和本合同的其他各方在任何合理時間和不時查閲。

(B)貸款人只有在書面通知借款人並確保簽署保密協議後，才可不時向受讓人和參與者(包括潛在受讓人和參與者)提供借款人或其任何子公司的任何信息，且僅用於評估轉讓或參與的目的，不得用於其他目的。為免生疑問，如不時向聯邦儲備銀行提供有關借款人或其由貸款人擁有的任何附屬公司的資料，以向聯邦儲備銀行提供墊款的再抵押或再抵押或其他融資，則無須簽署保密協議。

(C)借款人同意就任何此類轉讓和/或參與與貸款人進行合理合作，簽署和交付替換票據，並對本協議和其他貸款文件進行重述、修改、補充和其他修改，以實施此類轉讓和/或參與，借款人在違約事件發生前發生的任何相關費用應由貸款人支付。

第9.05節參與者的投票權。

貸款人應保留未經任何參與者同意批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但對任何貸款或承諾金額的任何修訂、修改或豁免除外，而該參與者的利息免除本金、利息或費用，或降低就任何此類貸款或承諾金額應支付的利率或費用，延長貸款還款日期，推遲任何確定的定期支付本金、利息或費用的日期，任何此類貸款或承諾金額或解除所有或基本上所有抵押品(根據貸款文件明確允許的除外)。

第十條

賠償

第10.01條借款人的賠償。在不限制上述任何人根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意應要求立即向貸款人、其關聯公司、繼承人、獲準受讓人和受讓人以及上述任何人的所有高級管理人員、董事、股東、控制人、僱員和代理人(均為“受補償方”)賠償任何和所有損害、損失、索賠、債務和相關的自付費用和開支。包括因本協議、其他融資文件或擬進行的任何交易而產生或發生的合理律師費和支出(前述全部統稱為“賠償金額”)，但不包括(A)有管轄權的法院認定這些賠償金額是由於受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，(B)貸款人已轉讓其與本協議有關的權利或委派其義務，與該受讓人有關的賠償金額超過借款人應支付給貸款人的賠償金額、超出的金額、(C)任何受賠方的任何利潤損失或間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償，以及(D)本合同中明確指明的借款人責任受到明確限制的任何其他金額，但僅限於該明示限制的範圍。在貸款人就任何抵押品提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，借款人將保留、賠償並使貸款人免受一切費用的損害。, 因賬户債務人或債務人在其下的任何抗辯、抵銷、反申索、追回或減少或責任而蒙受的損失或損害，而該損失或損害是由於借款人違反其規定的任何義務或因任何其他協議、債務或債務而在任何時間因借款人欠下或有利於該賬户債務人或債務人或其繼承人的債務或債務而蒙受的。借款人還同意在貸款人向貸款人開具賬單時，償還貸款人與強制執行或保留貸款人在本貸款協議、票據、任何其他融資文件或據此擬進行的任何交易有關的所有書面自付費用和支出，包括但不限於合理的費用和

支付其律師的費用。借款人特此承認，儘管票據是以抵押品作抵押的，但借款人在票據項下的義務是借款人的追索權義務。在任何情況下，任何受補償方均不對借款人的任何利潤損失或間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害負責。除非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税費外，本條款10.01不適用於其他税費。

第10.02節總則。如果由於任何原因，上文第10.01節中規定的賠償(並受其中包含的賠償限制的限制)不適用於受補償方，或不足以根據公共政策使受補償方不受損害，則借款人應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害或責任而由受補償方支付或應支付的金額，該比例不僅反映受補償方與借款人獲得的相對利益，還包括受補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

本第十條的規定在本協定終止和債務清償後繼續有效。

第十一條

其他

第11.01條修訂等除非借款人和貸款人簽訂了一份或多份書面協議並符合房地美確認協議，否則不得修改、補充或修改本協議或本協議的任何條款。

第11.02條通知等除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子或傳真通信)，並應親自遞送或通過掛號信或隔夜航空快遞、預付郵資或通過電子郵件或傳真發送給意向方，地址或電子郵件地址在附表11.02中與其名稱相對的一方的地址或電子郵件地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址。所有此等通知及通訊應在以下情況下生效：(I)如當面遞送，則於收到時；(Ii)如以隔夜航空速遞寄送，則於遞送至相關航空速遞服務後的下一個營業日(如自下一個營業日起保證遞送)；(Iii)如以掛號郵件寄送，則於寄存郵件後三個營業日內生效；郵資已預付；及(Iv)如以電子郵件傳送，則於營業時間內(如在營業時間以外寄發，則於下一個營業日)發出，惟根據條款II發出的通知及通訊在收到前不得生效。除上述提供的遞送通知的方式外，除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並在營業時間內通過電子郵件發送給借款人的LegalNotiments@uwm.com和貸款人的bobbie.theivakumaran@citi.com(如果在營業時間以外通過電子郵件發送，則在下一個工作日)生效。

第11.03條沒有放棄；補救措施。貸款人未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第11.04節具有約束力；可轉讓性。本協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但不得視為授權第9.01節中不允許的任何轉讓。

第11.05節協議構成擔保協議；適用法律；服從管轄權；豁免。

(A)本協定應構成《統一商法典》所指的擔保協議。

(B)本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外，根據其條款適用於本協議)。

(C)本合同的每一方不可撤銷和無條件地：

(I)在與本協定有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產而向紐約州法院、紐約州南區美利堅合眾國聯邦法院以及其中任何上訴法院的非專屬一般司法管轄權呈交附註及其他融資安排文件，或為承認及執行有關文件而作出的任何判決；

(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並在法律所容許的範圍內，放棄現在或以後對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(3)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可以郵寄掛號信或掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，寄往下述簽署所述的其地址，或寄往貸款人已獲通知的其他地址；但在郵寄時，該等法律程序文件的電子副本亦須以電子郵件寄往本文件簽署頁上該當事一方的通知地址所指明的人(或已通知本協議其他各方的其他人)；

(Iv)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(V)對因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序，放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

第11.06節整個協議。本協議、房地美確認協議和融資文件包含雙方就本協議所述事項達成的完整協議和諒解，並取代與本協議所述事項有關的任何和所有先前的協議、安排和諒解。

第11.07節確認。借款人和貸款人在此各自確認：

(A)在談判、籤立和交付本協定、票據和其所參加的其他融資工具文件時，律師已向其提供諮詢意見；

(B)貸款人及借款人(視屬何情況而定)彼此之間並無受信關係，而借款人與貸款人之間的關係純粹是債務人與債權人的關係；及

(C)貸款人和借款人之間沒有合資企業。

第11.08節標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括但不限於目錄)僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議中對任何下劃線部分或附件的引用是指本協議的該部分或附件(視情況而定)。

第11.09節執行中的對應物。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。雙方同意，本協議、根據本協議交付的任何文件以及本協議項下的任何通知均可通過電子郵件在雙方之間傳遞。雙方打算將電子成像簽名(如.pdf文件)構成原始簽名，並對所有各方具有約束力。

第11.10節保密。貸款文件及其各自的條款、條款、補充和修訂，以及在其下的交易和通知(“保密信息”)是貸款人的專有信息，借款人應嚴格保密，未經貸款人同意，不得向任何第三方披露，但以下情況除外：(A)向該方的關聯公司、董事、律師、代理人或會計師披露；但此類律師或會計師同樣同意受本保密公約約束，或受保密限制的約束，或(B)在事先書面通知貸款人後，披露法律、規則、法規或法院或其他監管機構命令所要求的信息，或(C)事先書面通知貸款人，在獲得本協議項下的任何利率保護協議所需的範圍內，向任何經批准的對衝交易對手披露信息，或(D)在情況合理允許時，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或州證券法要求披露或提交本協議；但在任何情況下，除本協議外，不得公開披露或歸檔任何保密信息(在所有情況下，不包括定價附函和其中規定的所有條款)；如任何一方根據上述(B)、(C)、(D)、(E)條作出披露，則須按該方會計師的要求在任何一方的財務報表或腳註中作出披露，而貸款人根據公認會計原則收到有關披露的事先通知，及(F)該等披露是向該方業務的買家或潛在買家及其律師、會計師作出的, 代表和代理人；條件是這種披露是根據保密一方可以接受的保密協議進行的，並且披露方對違反這種保密協議負有責任。貸款人同意，未經借款人同意，不得向任何第三方披露保密信息或任何保密借款人財務信息；但在以下情況下，貸款人應被授權披露保密信息和保密借款人財務信息：(I)與貸款人根據貸款人與借款人之間任何現有或擬議的協議或交易行使權利有關，(Ii)經借款人同意，(Iii)為了遵守任何司法、行政或立法機構或委員會或任何自律機構(包括任何證券或商品交易所或金融業監管機構)的任何傳票、命令、法規、裁決或要求，(Iv)應銀行審查員與對貸款人或其關聯公司的審查有關的要求，或(V)適用法律或法規要求的其他情況。儘管本協議有任何相反規定，每一方(以及每一方的每名僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露，但不限於任何類型的交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的所有類型的材料(包括意見或其他税收分析)。

與這種税收待遇和税收結構有關的。為此，税收處理和税收結構不應包括(I)本協議任何現有或未來當事人(或該當事人的任何關聯方)的身份，或(Ii)任何特定的定價信息或其他商業條款，包括與本協議預期的交易相關的任何費用、費用、税率或付款的金額。買方和賣方均承認並同意，信息的部分內容可能受1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》(下稱《格拉姆-利奇-布萊利法案》)的約束，雙方同意按照《格拉姆-利奇-布萊利法案》對金融機構的要求以及適用的州和地方隱私法的要求處理此類信息，儘管本協議終止或到期。

第11.11節生存。借款人在本協議第3.02、10.01、11.01和11.10條下的義務在貸款償還和本協議終止後繼續有效。貸款人根據第11.10條承擔的義務在本協議終止後的兩(2)年內繼續有效。此外，在本協議中或依據本協議作出或被視為借請求借款而作出的每項陳述及保證，在作出該等陳述及保證後仍繼續有效，而貸款人不得被視為已因作出任何貸款而放棄因證明該等陳述或保證是虛假或具誤導性而可能出現的任何失責行為，即使貸款人在作出貸款時可能已知悉或知道或有理由相信該等陳述或保證是虛假或具誤導性的。

第11.12條抵銷。除本協議和法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在違約事件發生後和持續期間，貸款人有權在適用法律允許的範圍內，在借款人明確放棄任何此類通知的情況下，在借款人根據本協議到期並應支付的任何金額(無論是在規定的到期日，以加速或其他方式)時，抵銷和適用任何貨幣的任何和所有財產和存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及任何其他信貸、債務或索賠，任何貨幣，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在貸款人或其任何關聯公司持有或欠借款人的貸方或賬户的任何時間。在違約事件發生後和持續期間，貸款人可以用現金、任何抵押品清算的收益以及貸款人或其關聯公司欠借款人的所有其他款項或債務來抵銷借款人對貸款人或其關聯公司的所有債務，無論是根據本貸款協議或根據雙方之間或借款人與貸款人的任何關聯公司之間的任何其他協議，或以其他方式，無論這些債務當時是否到期，但不影響貸款人或其關聯公司追回任何不足的權利。貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。

第11.13節錯誤付款。

(A)(I)如果貸款人通知本合同任何一方的借款人、參與者、受讓人或其他接受者，貸款人已自行決定該接受者從貸款人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地由該接受者(不論該接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用或其他金額的付款、預付款或償還；分配或其他方式)；個別和集體地，“付款”及任何該等收款人(“非預期收款人”)並要求退還該項付款(或其部分)，該非預期收款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將提出該項要求的任何該等付款(或其部分)的款額(或其部分)以即時可用資金退還貸款人，連同自上述人士收到該等付款(或其部分)之日起及包括該日在內的每一天的利息

非預期收款人至該等款項以即時可用資金償還貸款人之日，以定價利率及貸款人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較高者為準。任何付款應始終屬於貸款人的財產，並應由適用的非預期收款人為貸款人的利益以信託形式持有，直至根據第11.13(A)(I)條償還給貸款人。

(Ii)在適用法律允許的範圍內，借款人或本合同的任何其他當事人(貸款人除外)均不得主張任何付款的權利或要求，並特此放棄對貸款人退還任何已收款項的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(Iii)貸款人根據本條(A)向任何非預期收件人發出的通知應為決定性通知，且無明顯錯誤。

(B)如果非預期收款人收到貸款人(或其任何關聯公司)的付款

(I)款額或日期與貸款人(或其任何聯營公司)就該項付款而發出的付款通知書或計算報表(“付款通知書”)所指明的款額或日期不同，

(Ii)並無在付款通知書之前或附有付款通知書，或

(Iii)該非預期收款人以其他方式察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收，或任何付款在其他方面與該收件人或市場的期望不符，

在每種情況下，在沒有貸款人書面確認的情況下，均應推定該付款有誤。在貸款人提出要求後，該非預期收款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向貸款人退還被要求付款的金額(或其部分)。

(C)借款人特此同意，非預期收款人收到付款後，不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人欠該非預期收款人的任何債務。

(D)在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第11.13節所載借款人的契諾和義務應在本協議終止、本協議允許的任何轉讓和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)得到清償和解除後繼續有效。

第11.14節適用於房地美和抵押品的規定。

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人和借款人承認並同意：

(A)房地美的優先權。本協議和貸款文件的條款和條款、據此進行的交易、雙方在本協議和貸款文件中提供的權利和補救、本協議授予的擔保權益以及根據本協議和融資協議支付的任何款項和支出，在所有方面均服從和從屬於(I)房地美的高級權益，(Ii)房地美的條款和規定

確認協議和房地美的其他要求，以及(Iii)房地美因借款人對房地美的任何和所有違約、違約和未償債務而產生的或與之相關的所有索賠。根據並受房地美確認協議的約束，貸款人收到的與貸款人行使其抵押品權利和補救措施相關的任何資金將首先用於減少欠房地美的任何金額。

(B)抵押品。除第4.01節明確規定的抵押品外，貸款人對任何抵押品沒有擔保權益、轉讓或任何其他形式的質押、擔保權益或留置權。抵押品不包括或傳達(I)就任何房地美抵押貸款支付的本金、利息、税款和/或保險，(Ii)借款人獲得與房地美服務合同權利相關的任何服務預付款的補償的權利或利益，(Iii)房地美服務合同，(Iv)借款人根據房地美確認協議享有的權利和索賠，或(V)根據房地美指南執行服務的權利，(2)終止借款人作為經批准的房地美賣方/服務商的權利，(3)終止(全部或部分)房地美服務合同，(4)轉讓任何房地美服務合同權，或(5)任何繼任服務商。

(C)經批准的用途。Freddie Mac服務合同權和相關抵押品只能用於Freddie Mac確認協議中規定的目的，貸款收益只能用於Freddie Mac確認協議中規定的目的。

(D)VPC協議。關於任何房地美VPC協議，在與其相關的每個轉讓日期生效，且借款人未支付任何款項或借款人未遵守本協議的任何其他條款和規定，貸款人在此向房地美作出契約、陳述和認股權證，無需貸款人採取任何進一步要求或行動，該貸款人應被最終視為已完全並最終解除其因以下各項產生或與之相關的留置權、費用、擔保權益、產權負擔、債權或權益：(A)與房地美服務合同權利有關的抵押品，受適用的服務轉讓的約束，以及(B)確認，包括但不限於，對房地美提出索賠的任何權利(為其本身和任何委託人)，僅與房地美服務合同權利有關，但須受適用的服務轉讓的約束。如果房地美提出要求，貸款人應立即執行房地美要求的進一步文件，以進一步執行第11.14(D)條的條款和規定。僅當定義的術語“抵押貸款資格標準”或VPC協議中的任何其他條款或Freddie Mac確認協議第25(A)節中提及的條款被修訂為包括履行抵押貸款(如VPC協議中的定義)將構成已解除的Freddie Mac服務權時，貸款人在本協議中規定的此類修訂生效日期之後的解除日期應由Freddie Mac和貸款人進一步審查和批准。

(E)術語。儘管有任何合同以外的含義，術語“MSR”、“抵押貸款服務權利”和“服務權利”(以及對借款人對其所有權的任何提及)(I)只是出於行業和會計慣例的方便目的，以及(Ii)事實上是指有條件的服務合同權利(如在“房地美服務合同權利”的定義中進一步描述的)，借款人可能擁有足以滿足UCC第9-203(B)(2)條的權利，但借款人不能擁有這些權利。

(F)完全和絕對酌情同意。只要本協議中有要求房地美同意、房地美批准、房地美的決定、房地美的接受、房地美的判決或與房地美要求的行動有關的任何其他類似性質的短語，應理解為

聯邦住宅貸款抵押公司應以其唯一和絕對的酌情決定權對其同意、批准、決定、接受、權利或判決進行批准或拒絕。

(G)保密。本協議雙方可向房地美披露與房地美確認協議有關的保密信息。

(H)轉讓。貸款人不得全部或部分出售或轉讓Freddie Mac服務合同權的任何擔保權益，或其在本協議項下的任何權利或義務，除非Freddie Mac確認協議中可能有明確規定，且須經Freddie Mac事先書面同意。

(I)修正案。對本協議或任何貸款文件的任何修改或修改都必須遵守房地美確認協議。

(J)第三方受益人。聯邦住宅貸款抵押公司應是第4.01、4.02(B)條和第11.14條的明示第三方受益人，並有權在所有方面依賴這些條款。未經房地美事先書面同意，不得修改或修改此類條款。

(K)衝突。在(I)本協議或任何貸款文件和(Ii)房地美確認協議的條款和條款之間存在或應被判定存在衝突的範圍內，應以房地美確認協議的條款和條款為準。在(I)本協議或任何設施文件的規定與(Ii)第11.14條的規定之間存在或將被判定存在任何衝突的情況下，應以第11.14條的條款和規定為準。

(L)設施文件。關於本協定或任何其他設施文件中“設施文件”一詞的解釋：

(I)就本第11.14節而言，“房地美確認協議”不應包括在“貸款文件”一詞中；

(Ii)凡提及“即使本協議或任何其他貸款機構文件有任何相反規定”(或任何類似措辭)，應解釋為“即使本協議或任何其他貸款機構文件(房地美確認協議除外)有任何相反規定”；

(Iii)將房地美確認協議包括在“貸款文件”一詞中，不應賦予本協議任何一方在房地美確認協議中的任何額外權利或補救，也不能轉讓權利或發佈參與房貸美確認協議的權利；以及

(Iv)本協議各方不得以任何方式將房地美確認協議包含在“貸款文件”一詞中，直接或間接地對房地美在本協議或房地美確認協議中的權利提出異議、拖延、阻撓、阻礙或幹擾，或以任何方式違背房地美的利益。

第11.15節修訂和重述。

現有LSA的條款和條款應根據本協議的條款和條款進行修訂和重述，並將取代自本協議之日起生效的現有LSA的所有條款。自本協議之日起及之後，任何設施文件或任何其他文書或文件中對現有LSA的所有提及均應視為指本協議。本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄貸款人的任何權力、補救措施或權利，也不應構成放棄現有LSA的任何規定或過去不遵守的任何其他文件、文書和協議，或未來不遵守任何貸款文件或與之簽署或交付的任何其他文件、票據和協議的行為，也不應同意貸款文件項下的任何其他事項。雙方同意並理解，通過訂立和履行其在本協議項下的義務，本協議在修訂和重申現有LSA時，不應構成更新，也不得以任何方式對貸款人的擔保權益和抵押品留置權的優先權造成不利影響或損害。UWM承認並同意，UWM在現有法律協議下的所有義務(包括在截止日期前作出的陳述和擔保，以及將予履行的契諾)將仍然未履行，並繼續全面有效，未支付、未受損和未解除，而根據現有LSA設立的所有留置權將繼續全面有效、未受損和未解除，並具有與現有LSA下相同的支付和履行UWM義務的完善性和優先權。

[簽名頁面如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

聯合批發抵押貸款有限責任公司作為借款人

作者：/s/Alex Elezaj

姓名：亞歷克斯·埃萊扎伊

職務：常務副總總裁，首席戰略官

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Arunthathi Thievakumaran

姓名：阿倫薩蒂·蒂瓦庫馬蘭

職務：總裁副

附表I

定義

1.1定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“確認協議”指，就(I)聯邦抵押協會服務權而言，是指將由聯邦抵押協會、借款人和適用的擔保方之間簽訂的任何確認協議，根據該協議，聯邦抵押協會承認貸款人或代表貸款人的代理人在聯邦抵押協會服務合同項下產生的質押服務權中的擔保權益及其任何修正案和附錄，以及(Ii)聯邦住宅貸款抵押公司服務合同權利、聯邦住宅貸款抵押公司確認協議及其任何修正案和附錄。

“調整後的有形淨值”應具有定價附函中所給出的含義。

“聯屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但就借款人而言，“聯屬公司”應不包括First Look評估公司、有限責任公司和類別估值有限責任公司。就本定義而言，“控制”(連同“受控制”和“受共同控制”的相關含義)是指直接或間接地擁有(A)對該人的董事或管理普通合夥人(或其等價物)具有普通投票權的證券的投票權(在完全稀釋的基礎上)25%或以上，或(B)通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，指示或導致該人的管理層或政策的方向。

“協議”的含義如前言所述。

“機構”是指房利美、房地美和金利美。

“代理同意協議”在與質押服務權相關的範圍內，應指(I)本協議所附附表七所列利益協議的從屬關係，及其任何修正、修改或補充，以及(Ii)借款人與任何代理之間簽訂的任何其他適用協議。

對於為任何質押的服務權提供服務的任何代辦機構，“代理事件”應指：(1)代辦機構未能成為經批准的銷售商/服務機構或其批准應根據本協議下質押的任何合格的服務權利所涉及的每個適用機構的指導方針被撤銷、暫停、撤銷、停止、取消、撤回、廢止、作廢或終止；(2)代辦機構未能提供服務或提供服務，視情況而定。根據任何適用的機構指南(受機構提供的任何補救權利的約束)，並且貸款人善意地酌情確定此類故障有可能產生實質性的不利影響，(3)任何適用機構就任何符合資格的服務權終止服務機構的服務商身份，或(4)扣押由任何機構的貸款組成的服務機構的全部或部分服務或分服務組合。

“機構財務契約”指適用於各機構所要求的借款人的財務契約，這些契約載於本合同附件6.01(Z)中。

“代理義務”是指與指定賣方/服務商身份相關的任何抵押貸款，或由任何代理機構歸於借款人的：(A)借款人就此類抵押貸款承擔的任何義務、成本、費用、索賠或責任(實際的或有的)，以賠償有關代理機構因任何抵押貸款在銷售時被確定為由於違反一項或多項陳述和保證而沒有資格出售給代理機構但接受購買，但須遵守任何豁免和賠償義務，(B)任何和所有其他義務、成本、費用、費用、(C)任何機構施加的任何和所有義務、費用、費用、索賠或負債(實際或或有)均在適用的《機構指南》(經不時修訂或補充)及其任何後續出版物中作了定義，這些出版物具有相同的一般內容和目的。

“替代利率”是指就每個利息期而言，(A)貸款人為該利息期確定的適用基準替代物的年利率，加上(B)適用利潤率。

“替代性利率貸款”是指以與替代性利率相等的年利率產生利息的貸款。

“附屬收入”是指與每筆抵押貸款相關的所有到期和應付的款項，服務費除外，具體包括但不限於滯納金、轉讓轉讓費、資金不足檢查費用、攤銷時間表費用、託管賬户利息和所有其他附帶費用和費用，以及任何浮動收益，在每種情況下，只要該等金額可分配給抵押貸款。

“反洗錢法”具有第6.01(U)節規定的含義。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的法律的任何要求，以及根據該法律的要求頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些均經不時修訂、補充或取代，適用於借款人或其子公司。

“適用機構”是指：(I)就聯邦抵押協會的服務權利而言，是指聯邦抵押協會；(Ii)就聯邦住宅貸款抵押公司的服務合同權利而言，是指聯邦住宅貸款抵押公司。

“適用機構指南”指(I)就房利美而言，即聯邦抵押協會貸款人合同；(Ii)就房地美而言，指聯邦住宅貸款委員會指南；以及(Iii)就Ginnie Mae而言，指Ginnie Mae指南。

“適用法律”是指對任何人、任何法律、條約、規則或條例(包括經修訂的1940年《投資公司法》)或仲裁員、法院或其他政府當局的裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“適用保證金”應具有定價附函中所給出的含義。

“歸屬率”應具有定價附函中給出的含義。

“可貸金額”的含義應與定價附函中所給出的含義相同。

“巴塞爾協議III”是指由巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)制定的“全球監管框架，以增強銀行和銀行體系的彈性”，最初於2010年12月發佈。

“基準”應指：(A)最初是術語SOFR參考利率；(B)如果就術語SOFR參考利率或當時的基準發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，則適用的基準替換。儘管本協議有任何相反規定，貸款人仍有權自行決定每天重新設定基準。

“基準替代”對於任何基準轉換事件，應指(A)貸款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)基準替代調整；但在任何情況下，任何利息期間的基準替代不得被當作小於零。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，是指利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，該方法是貸款人在適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換來替換當時的基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法而選擇的。以當時適用的未經調整的基準取代當時的基準，以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)就“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款而言，以(I)其中提及的公開聲明或信息公佈日期和(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準(或其上述組成部分)的日期為準；及

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人已確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由基準線(或用於計算基準線的已公佈部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準線(或其該部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準線(或其該部分)；

(B)監管監督人為基準管理人(或用於計算基準的公佈部分)、基準貨幣的中央銀行、對基準(或該部分)管理人具有管轄權的破產官員、對基準(或該部分)管理人具有管轄權的解決機構、或對基準(或該部分)管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，該聲明指出，基準(或其構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準(或其構成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供基準(或其構成部分)；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其該組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其該組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》保持一致。

“基準不可用期間”是指，除非和直到根據第2.11(E)(I)節(而不是根據第2.11(C)節)對當時的基準實施基準替換，貸款人確定(A)沒有足夠和合理的手段來確定基於期限SOFR的利率組成部分(或如果貸款是替代利率貸款，則為當前基準)的每個(如果有)利息期(包括，如果基準是期限SOFR參考利率，則包括：SOFR一詞不能根據其定義來確定)或(B)使用當時的基準來確定任何利息期的適用利率是非法的。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”的含義如前言所述。

“借款人融資請求”是指根據第2.03節的規定，在任何融資日期(基本上以表2.03的形式)為貸款提供資金的請求。

“借款基數”的含義與定價附函中的含義相同。

“借款基數不足”的含義見第2.08(B)節。

“借款基數報告”是指借款人按照第2.04節的規定提交的借款基數報告，基本上採用借款人和貸款人之間商定的格式。

“借款基差日”的含義見第2.08(B)節。

“營業日”指除(I)星期六或星期日，或(Ii)紐約州、德克薩斯州或密歇根州的銀行機構被法律要求或授權關閉的日子以外的任何日子。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指此人在財產租賃(或轉讓使用權的其他協議)下的所有支付租金或其他金額的義務，只要該等義務要求根據公認會計原則在此人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，並且就本協議而言，該等義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)，任何和所有等值的所有權權益，包括但不限於個人(公司除外)的有限和普通合夥權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“現金等價物”應具有定價附函中所給出的含義。

“控制權變更”係指以下任何事項的發生：(A)任何“個人”或“集團”(在交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)直接或間接成為或成為UWM控股公司總投票權50%以上的實益擁有人的任何交易或事件；(B)任何交易或事件，導致(I)UWM Holdings Corporation停止擔任UWM Holdings，LLC的經理，或(Ii)除SFS Holding Corp.或UWM Holdings LLC以外的任何人成為借款人的唯一成員，和/或擔任借款人的唯一管理人；(C)出售、轉讓或以其他方式處置借款人的全部或基本上所有資產(不包括本協議允許的或與任何證券化交易或抵押貸款和服務權的常規銷售相關的任何此類行動)；或(D)借款人與另一實體合併或合併為另一實體或任何其他公司重組的完成，而在緊接該合併、合併或該其他重組後持續或尚存實體的權益中，超過50%的合併投票權或權益由緊接該合併、合併或其他重組前並非該借款人的權益持有人擁有。

“截止日期”是指貸款人以書面形式滿足或放棄第5.01節規定的所有條件的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“眼鏡蛇”具有第6.01(Y)節規定的含義。

“抵押品”的含義見第4.01節。

“抵押品賬户”是指借款人為房利美、房地美或金利美(視適用情況而定)而設立的每個賬户，如本協議所附附表二所列。

“抵押品賬户活動”具有第7.01(V)節規定的含義。

“抵押品報告日期”的含義見第2.03(A)節。

“抵押品價值”應具有定價附函中所給出的含義。

“收款期”是指就任何月度結算日期而言，最近一個日曆月結束的月份。

“承諾金額”應具有定價附函中所給出的含義。

“承諾調整通知”是指實質上以附件2.10(B)形式附在定價附函上的通知。

“承諾費”應具有定價附函中給出的含義。

“符合性證書”是指基本上採用本合同附件7.01所示形式的證書或出借人雙方均可接受的其他形式的證書。

“保密借款人財務”是指借款人的任何財務報表和相關證明文件在貸款人從借款人那裏收到時被明確標記為機密的，或者(I)提交給貸款人的負責人，以及(Ii)被合理的人理解為機密的。

對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對“營業日”、“確定日期”、“利息期”、“支付日期”和“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，貸款人認為可能是適當或必要的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果貸款人認為採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以貸款人決定的與本協議和其他融資工具文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”對任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該貸款人籤立、交付、成為任何貸款或任何融資文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人作為當事一方的任何實質性協議、文書或其他承諾的任何實質性規定，或該人或其任何財產受其約束的任何實質性規定，或該人出具的任何擔保的任何實質性規定。

“涵蓋實體”是指(A)借款人及其每一子公司，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每一個人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“保管檔案”是指就任何按揭貸款而言，由保管人持有並載有與該按揭貸款有關的按揭文件的與該按揭貸款有關的檔案。

“託管人”是指代表相關機構持有任何抵押貸款文件的任何金融機構。

“違約”是指違約事件或未到期的違約事件。

“違約率”應具有定價方信函中提供的含義。

“缺額門檻”應具有定價附函中提供的含義。

對於任何利息期，“確定日期”應指(A)如果貸款是SOFR貸款，則為該利息期的定期SOFR確定日，或(B)如果貸款是替代利率貸款，則由貸款人根據符合條件的變化確定的日期和時間。

“勤勉費用”應具有第7.01(D)節規定的含義。

“處置”對任何人而言，是指將該人的全部或任何部分財產，或其中的任何直接或間接權益，出售或以其他方式全部或部分轉讓給第三方，包括就此類資產的任何部分授予任何購買選擇權、優先購買權、第一要約權或類似權利，或對此類資產的任何部分施加轉讓限制。

“多德-弗蘭克法案”指2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。第111-203號和任何後續法規。

“美元”指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“生效日期”是指2022年9月27日。

“合格的服務權利”是指借款人所持有的附屬於抵押貸款的服務合同權利，這些貸款由(A)房利美和/或(B)房地美以證券化方式彙集，並與指定的賣方/服務機構ID相關聯，在每種情況下，服務合同權利也滿足附表6.02中規定的資格標準。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指借款人是該守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述任何組織團體的成員的任何附屬機構，不論是否註冊成立。

“違約事件”的含義如第8.01節所述。

“不含税”是指，就貸款人或任何其他將由借款人根據本協議承擔的義務或因借款人的任何義務而支付的款項而言，(A)對借款人的總淨收入(不論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的税項，以及特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，均指由借款人組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或就貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區)徵收的税項。或由於該貸款人或收款人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的(但由於該貸款人或收款人已籤立、交付、成為任何其他交易的當事人、履行其義務、根據任何其他交易收取款項、收取或完善擔保權益或從事任何其他交易而產生的該等聯繫除外

根據或強制執行任何貸款文件)(B)美國徵收的任何分支機構利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收(C)要求從未能遵守第3.02(D)節的貸款人應支付的金額中扣繳的任何預扣税，(D)守則要求從未遵守第3.02(D)節的貸款人應支付的金額中扣繳的任何備用預扣税，任何美國預扣税：(I)根據貸款人成為本協議當事一方時的現行法律須對應付給該貸款人的款項徵收的任何美國預扣税，或(Ii)因指定新的貸款辦事處而產生的任何美國預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權根據第3.02(A)(Ii)和(F)條從借款人那裏收取額外的預扣税。

“行政命令”應指13224號行政命令--封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款。

除第11.14(L)款另有規定外，“融資文件”係指本協議、附註、定價附函、每份轉包商確認協議、每份轉包商確認協議、每份轉包商協議以及借款人將簽署和交付的與本協議預期的交易相關的所有通知、證書、融資報表和其他文件。

“Fannie Mae”是指Fannie Mae，也稱為聯邦全國抵押協會，或其任何繼承者。

“聯邦抵押協會指南”是指聯邦抵押協會不時修訂的“聯邦抵押協會銷售指南”和“聯邦抵押協會服務指南”，以及聯邦抵押協會發布的任何相關公告、指令和信函。

“聯邦抵押協會貸款合同”是指“聯邦抵押協會指南”中定義的“貸款合同”。

“聯邦抵押協會服務權”是指與聯邦抵押協會有關的所有符合資格的服務權。

“聯邦抵押協會止損上限”應具有定價附函中給出的含義。

“Fannie Mae止損上限失效”應具有定價附函中所給出的含義。

“Fannie Mae止損上限失效借款基礎不足”應具有定價附函中給出的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府機構之間就執行上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“財務契約”應具有定價附函中所給出的含義。

“財務保薦人”是指任何人，包括該人的任何附屬公司，其主要業務活動是收購、持有和出售其他無關公司的投資(包括控股權)，這些公司都是不同的法人實體，各自擁有獨立的管理、賬簿和記錄以及銀行賬户，其業務不相互整合，其財務狀況和信用狀況獨立於該人如此擁有的其他公司。

“浮動收益”是指由代表借款人或與抵押貸款有關的適用機構持有的代管和託管存款的資金進行投資而產生的淨經濟收益。

“外國貸款人”是指為納税目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的貸款人的任何繼承人或受讓人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和聯邦以及哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司、其繼承人和允許的受讓人。

“房地美確認協議”是指確認協議，日期為[●]，2022年，由借款人、貸款人和房地美簽訂。

“房地美索賠上限金額”應具有定價附函中給出的含義。

“房地美索賠上限失效”應具有定價附函中規定的含義。

“房地美索賠上限失敗借款基礎不足”應具有定價方信函中規定的含義。

“聯邦住宅貸款抵押公司指南”是指聯邦住宅貸款抵押公司單一家庭銷售商/服務商指南，該指南可能會不時被修改、修訂或補充。

“Freddie Mac Mortgage Loans”指由Freddie Mac擁有或擔保的抵押貸款。

“Freddie Mac採購文件”的含義與“Freddie Mac指南”中的“採購文件”一詞相同。

“房地美要求”是指房地美確認協議、房地美服務合同、房地美指南和其他房地美購買文件，在每種情況下，連同對這些文件的任何修改、修改或補充。

“房地美服務合同”是指單一的、不可分割的主服務合同，包括借款人和房地美之間的所有權利、義務、義務、陳述、擔保、契諾和協議，如房地美採購文件中所述。

“Freddie Mac服務合同權利”是指借款人根據Freddie Mac服務合同為Freddie Mac履行抵押貸款服務的不可分割的、有條件的、不可轉讓的權利和義務。

“房地美的優越權益”是指(I)房地美在房地美抵押品(如房地美確認協議中的定義)中的優先和持續的擔保權益，以及(Ii)房地美根據房地美的要求擁有的所有權利、權力、利益和特權。

“房地美VPC協議”是指房地美和借款人之間自願部分取消服務合同權利協議的任何批量或流動購買，無論該協議是當前有效的還是將來執行的，借款人根據該協議向房地美放棄不時修訂或修改的服務合同權利。

“資金日期”是指貸款人在本合同項下發放任何貸款的日期。

“資金通知日期”是指借款人提交借款人資金申請的日期，不得遲於(I)[***]在沒有新的合格服務權被添加到抵押品的任何融資日期之前的工作日，以及(Ii)在每個融資日期之前的三(3)個工作日，如果新的合格服務權將被添加到抵押品中。

“公認會計原則”是指美國公認會計準則，包括但不限於財務會計準則委員會及其前身和繼任者發佈的適用財務會計準則聲明，以及在一致的基礎上不時有效的“美國證券交易委員會工作人員會計準則”。

“Ginnie Mae”是指Ginnie Mae，前身為政府全國抵押協會，或其任何繼承者。

“Ginnie Mae指南”是指Ginnie Mae手冊5500.3及其所有修正案和補充。

“管理文件”指適用的每一份有限責任公司協議、有限合夥協議、經營協議、信託協議、公司章程或公司成立證書、章程和/或管理任何人的成立、經營和存在的任何其他文件。

“政府行動”是指所有許可、授權、登記、同意、批准、豁免、例外、變更、命令、法令、許可證、豁免、出版物、備案、向任何政府當局發出的通知和聲明、或任何政府當局要求的或任何法律要求的許可、授權、登記、同意、批准、豁免、命令、法令、許可證、豁免、出版物、備案、通知和聲明。

“政府當局”是指對任何個人、任何國家或政府、其任何州或其他政治區、機關或機構、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及對該人、其任何附屬機構或附屬機構或其任何財產具有管轄權的任何法院或仲裁員。

“擔保”就任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的債務，或以任何方式規定償還任何其他人的債務，或以其他方式保護該等債務的持有人免受損失(不論是憑藉合夥安排，或藉協議以保持良好，購買資產、貨品、證券或服務，或收取或支付或以其他方式)；

“擔保”一詞不應包括(A)在正常業務過程中託收或存放的背書，或(B)在借款人要求的範圍內為拖欠税款和抵押貸款或抵押財產的保險或其他義務支付預付款的義務。任何人的任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的有關該主要債務的合理預期最高法律責任的款額。作為動詞的“保證”和“保證”應當具有關聯意義。

“住房和城市發展部”是指美國住房和城市發展部或其任何繼承者。

“負債”對任何人而言，是指：(A)該人為借入款項而產生、發行或招致的債務(不論是借出、發行及出售債務證券或向另一人出售財產，但須受或有的諒解或協議所規限)；(B)該人有義務支付在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和已發生的應計費用以外的財產或服務的延期購買或收購價格，只要這些應付貿易賬款是在有關貨物交付或有關服務提供之日起九十(90)天內支付和支付的；。(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的債務，不論該人是否承擔了所擔保的相應債務；(D)該人就銀行及其他金融機構為其開立或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務(或有或有)；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人根據回購協議、單一賣方融資安排、提供服務的墊款融資安排、倉庫安排及其他信貸額度所承擔的付款義務；。(G)該人以追索權或部分追索權方式擔保的其他人的債務；。(H)該人因取得或持有固定資產而招致的所有債務；。(I)該人是普通合夥人的普通合夥的債務；及。(J)該人借票據、債券、債權證或類似文書而欠下的任何其他債務；但該等債務不包括任何無追索權的債務或債務；但“債務”不包括無追索權的債務。

“賠償金額”具有第10.01節所給出的含義。

“受賠償方”具有第10.01節中所給出的含義。

“保證税”是指除(一)不含税和(二)其他税以外的税種。

“初始借款人融資請求”是指根據第2.03節的規定，在初始融資日期以表2.03的形式提出的貸款融資請求。

“初始借款基準報告”是指貸款人根據第2.04節的規定，根據相關服務計劃中規定的信息提交的關於本合同項下質押給貸款人的抵押品的初始借款基準報告。

“初始資金日期”是指根據本協議發放第一筆貸款的資金日期，如初始借款人資金申請中所規定的。

對任何人來説，“破產事件”是指發生下列任何事件：(1)該人提出自願破產呈請，根據任何破產法的任何條文尋求救濟，或同意根據任何該等法律提交任何針對該人的呈請；(2)該人須已在具有司法管轄權的法院提起訴訟。

根據任何適用的破產法，在非自願的情況下尋求就該人作出濟助的判令或命令，或為該人的接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、暫時扣押人、保管人或其他相類的官員，或就該人的財產的任何主要部分，或為其事務的清盤或清盤，在該處所內具有司法管轄權的法院，對該人提起法律程序，根據任何適用的破產法，在非自願的情況下就該人尋求濟助，或為委任接管人、清盤人、受託人、財產接管人、受託人、受託人、清盤人、清盤人、該人的財產管理人或其他類似官員，或其財產的任何主要部分，或其事務的清盤或清盤，而該人未能在以下情況下獲得濟助(包括但不限於解僱)或中止該非自願程序[***](4)該人以書面承認其無力償還到期的債務，(5)該人同意由託管人、接管人、財產保管人、受託人、清盤人、扣押人或類似的官員指定或接管其全部或部分財產，或任何託管人、接管人、財產保管人、受託人、清盤人、扣押人或類似的官員接管該人的全部或部分財產；(6)該人為其任何債權人的利益進行轉讓；或(7)該人一般不能在到期時償還其債務。

“破產法”是指任何司法管轄區在本協議有效期內任何時候生效的任何破產、重組、暫緩、拖欠、安排、無力償債、債務調整、解散或清算的法律。

“利率”的含義應與定價附函中的含義相同。

對於任何貸款，“利息期”是指：(1)最初的期間，從該貸款的供資日期開始，至該供資日期所在日曆月的最後一天結束；(2)其後的連續期間，從隨後每個日曆月的第一天開始，至(X)開始計息期的同一日曆月的最後一天和(Y)償還貸款日期中較早的一天結束。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”，以及根據該法頒佈的規章和條例。

“貸款人”指北卡羅來納州花旗銀行。

“留置權”指任何人的任何財產或資產(A)與該財產或資產有關的任何按揭、留置權、質押、抵押或其他擔保權益或產權負擔，或(B)賣方或出租人因根據任何有條件銷售協議、租賃購買協議或其他所有權保留協議收購或協議收購該財產或資產而產生的權益，在任何情況下，適用機構在相關合資格服務權中的權利和權益除外。

“流動性”應具有定價附函中所給出的含義。

“還貸日期”是指以下日期中最早發生的日期：(I)2023年9月26日，(Ii)借款人控制權變更，或(Iii)如果該日不是營業日，則為緊接營業日之前的營業日，或貸款人根據第8.02(A)節通知的較早日期。

“貸款”的含義如第2.01節所述。

“追加保證金通知”的含義見第2.08節。

“保證金赤字”具有主回購協議中規定的含義。

“市場價值”應具有定價附函中所給出的含義。

“主回購協議”是指貸款人、買方、借款人、賣方和聯合海岸回購賣方3有限責任公司之間於2020年10月30日簽訂的特定主回購協議。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人的業務、運營或財務狀況，(B)借款人根據其所屬的任何貸款文件履行其義務的能力；(C)任何貸款文件的有效性或可執行性；(D)貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟；(E)抵押品的重要部分；或(F)貸款人對抵押品的擔保權益的有效性、完備性或可執行性。

“按揭證券”指按揭證券。

“每月結算日”是指每個日曆月的第18天，如果該第18天不是營業日，則為其後的第一個營業日，或借款人和貸款人商定的至少每月發生一次的其他日期，從最初貸款獲得資金的月份的下一個月開始計算。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其權益繼承人。

“按揭”指一項按揭、按揭契據、信託契據或其他文書，用以設定不動產的第一留置權或第一優先權抵押權益，作為按揭票據的抵押，包括任何附加條款、假設協議或與之有關的修改。

就任何抵押貸款而言，“抵押文件”是指與該抵押貸款有關的一個或多個文件，其中包含與該抵押貸款有關的抵押文件，並通過引用併入本文，以及適用機構指南所要求的與該抵押貸款有關的任何附加抵押文件。

“抵押貸款”是指借款人根據任何服務合同提供的任何抵押貸款。

“抵押票據”是指由抵押貸款抵押的抵押人的票據或其他債務證據。

“抵押人”是指抵押票據上的債務人。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司已經或需要向該計劃繳費，或借款人或任何ERISA關聯公司有任何實際或潛在的責任或義務，且該計劃包含在ERISA第四章中。

“MV標準”應具有定價附函中給出的含義。

“淨收益”應具有定價附函中所給出的含義。

“淨值”應具有定價附函中所給出的含義。

“無追索權債務”是指以擔保此類債務的資產為唯一償債來源的負債。

“票據”是指借款人簽發給貸款人的本票，實質上是以附件2.02(A)的形式簽發的，經不時修改，以及對其的任何替換或替代。

“債務”是指未償還的總貸款額、所有應計利息和未付利息、任何還本付息、次級還本付息。借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件向貸款人支付的終止、退職、退出或類似的費用和金額(如有)以及借款人應向貸款人支付的所有其他金額。

“官方機構”是指負責制定或解釋國家或國際會計原則的任何中央銀行或任何會計委員會或主管機構(不論是否政府的一部分)，無論是國外的還是國內的。

“律師意見”是指律師的書面意見，每個人都可以合理地接受這種意見。

“可選的預付款日期”的含義見第2.09節。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税，產生於根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行本貸款協議或任何其他貸款文件而產生的任何款項。

“未償還貸款總額”是指貸款人在任何時候提供的貸款本金總額，減去貸款人在該時間之前收到的用於減少貸款本金的付款總額。

“參與者”的含義見第9.04節。

“參賽者名冊”具有第9.04節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA履行其任何或全部職能的任何實體。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。

“個人”是指任何個人、公司、房地產、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合營企業、協會、股份公司、商業信託、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構，或者性質類似的其他實體。

“計劃”應指借款人或任何ERISA附屬公司建立或維護的僱員福利或其他計劃，該計劃或由ERISA標題IV涵蓋，或受《守則》第412節或ERISA第303節規定的最低資金標準約束，但多僱主計劃除外。

“質押服務權利”是指貸款人尚未解除其擔保權益的任何符合條件的服務權利。

“集合”是指一組抵押貸款，是適用機構發行的抵押擔保證券的擔保，或適用機構整個貸款組合的任何部分。

“違約前盡職調查上限”應具有定價附函中給出的含義。

“預付款通知”是指基本上以附件2.09的形式發出的通知。

“定價附函”是指日期為2022年9月27日的花旗銀行和聯合批發抵押貸款有限責任公司之間的某些定價附函。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”不時公佈的美國“最優惠利率”。如果一天內在“華爾街日報”上刊登了多個這樣的“最優惠利率”，則應使用這些“最優惠利率”的平均值，並將該平均值四捨五入到百分之一(0.01%)的最接近的百分之一。如果《華爾街日報》停止發佈美國的“最優惠利率”，貸款人應選擇發佈此類“最優惠利率”的同等出版物，如果此類“最優惠利率”不再普遍發佈，或者受到政府或準政府機構的限制、監管或管理，則貸款人應選擇一個可比的利率指數。儘管如此，在任何情況下，最優惠利率都不會被視為低於零。

“被禁止的司法管轄區”是指任何國家或司法管轄區，該國家或司法管轄區是美國任何政府當局頒佈或管理的禁止令(或任何類似命令或指令)、制裁或限制的標的。

“被禁止的人”是指任何人：

(I)列於行政命令附件，或在其他方面受行政命令的規定所規限；

(Ii)由行政命令附件所列的任何人或實體擁有或控制，或為該人或實體行事或代表該人或實體行事，或在其他方面受該行政命令的條文所規限的人或實體；

(3)任何恐怖主義或洗錢法，包括行政命令禁止貸款人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易；

(4)實施、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”；

(V)在外國資產管制處在其官方網站http://www.treas.gov.ofac/t11sdn.pdf或任何替代網站或該名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”；或

(Vi)是上述所列人士的聯營公司。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“登記冊”的含義如第9.02節所述。

“相關託管賬户餘額”是指借款人在相關融資日維持的與任何抵押貸款有關的任何託管或託管賬户的餘額，包括但不限於用於抵押保險、財產税(不動產或個人)、危險保險、洪水保險、地租或任何抵押票據或抵押所要求的任何其他託管或託管項目的餘額，減去任何未付房地產。

借款人需要繳納的税款或保險費，其數額已由相關抵押人代管。

“相關本息託管户口”指借款人開立的與任何按揭貸款或聯營有關的本息託管户口。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，根據任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面有合理可能實際或很可能違反任何反恐怖主義法。

“可報告事件”是指ERISA第4043(B)節規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外(如果未能達到守則第412節或ERISA第302或303節的最低籌資標準，包括但不限於未能在到期日或之前根據守則第430(J)節或ERISA第303(J)節規定支付所需分期付款，則不論是否根據守則第412(D)節發佈任何豁免，均應為須報告事件)。

“法律要求”是指，就任何人或其任何財產而言，該人的公司註冊證書或組織章程及章程、有限合夥企業證書、有限合夥協議或其他組織文件或規範性文件，以及適用於該人或其任何財產或對其具有約束力的任何法律、條約、規則或條例，或任何仲裁員或政府當局的裁定，無論是聯邦、州或地方政府的(包括但不限於高利貸法律、聯邦貸款真理法和零售分期付款銷售法案)。

“主管人員”或“財務授權人員”是指(A)就借款人而言，其首席執行官、首席財務官總裁、財務總監總裁、副財務主管總裁、助理財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書或具有實質相同權力和責任的任何其他人員；但就本條例第6.01(I)節和第7.01(H)節所述借款人的義務而言，只有借款人的首席財務官、財務主管、助理財務主管或主計長才應被視為責任主管人員；和(B)就貸款人而言，負責該機構與借款人關係的日常管理的放貸官員。

“受限制付款”是指就任何人士而言，所有股息或任何性質的其他分派(現金、證券、資產或其他)，以及因贖回或其他原因而就該人士發行的任何類別股本證券(包括認股權證、期權或權利)作出的所有付款，以及與上述任何事項有關的任何分派，不論直接或間接，但僅為發放、償還、再償還及/或管理按揭貸款而按一般程序作出的付款除外。

“標準普爾”指的是標準普爾，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“被制裁國家”具有第6.01(V)節規定的含義。

“被制裁人”具有第6.01(V)節規定的含義。

“制裁”具有第6.01(V)節規定的含義。

“服務商”是指以任何抵押貸款服務商的身份提供貸款的借款人。

“服務合同”是指(I)就所有房利美服務權而言，(Ii)就所有房利美服務合同權而言，(Ii)就所有房地美服務合同權而言，(Ii)就房地美服務合同權利而言，以及(Iii)借款人與任何適用機構之間就有關適用機構的任何資金池提供服務的任何其他形式的協議，在每種情況下，該等協議均可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“服務費”是指支付給服務商的作為對抵押貸款的再服務和管理的補償的費用總額。

“服務權”是指就每筆抵押貸款(房地美抵押貸款除外)而言，借款人在相關服務合同中和在相關服務合同項下的所有權利、所有權和權益，無論是現在或以後存在、獲得或創建的，無論是否尚未應計、賺取、到期或應支付，以及該服務合同項下的所有其他現在和未來的權利和利益，包括但不限於：(I)根據相關服務合同償還抵押貸款的不可分割、有條件和不可轉授的權利；(Ii)在相關融資日期(包括但不限於，(V)根據相關服務合約，持有及管理相關之本金及利息託管賬户、託管檔案及按揭檔案，或因根據本協議為該等按揭貸款提供服務或再服務而產生或相關之相關本金及利息託管賬户、託管檔案及按揭檔案；及(Vi)上述任何項目之所有收益、收入、利潤、租金及產品，包括但不限於借款人從出售或以其他方式處置服務權所得收益之一切權利。關於房地美抵押貸款，“服務權利”指的是房地美服務合同權利。

“服務時間表”是指借款人按照第2.03(A)節的規定，以電子方式向貸款人或其指定人(包括附表7.01(I)中所列的任何人)提交的時間表，並以其他方式按月或按貸款人的其他要求，就本協議項下質押或將質押給貸款人的所有抵押品，以其他方式定期提交；不言而喻，貸款人應將此類請求限制在每個日曆月發生一次；但借款人應根據第2.03和4.05節的要求，就額外的合格服務權質押或任何質押服務權的釋放(視情況而定)更新服務時間表。每個服務時間表應包含截至該服務時間表交付之日的抵押品和所有機構義務的最新信息。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按SOFR利率計息的貸款。

“SOFR利率”是指(A)適用於該利息期間的SOFR條款和(B)適用保證金的總和。

“溶劑”的含義如第6.01(G)節所述。

“指定的銷售商/服務商ID”是指根據與適用機構(如果有)簽訂的確認協議確定的每個銷售商/服務商ID。

“次級服務商”是指(I)Cenlar FSB或(Ii)借款人經貸款人書面同意(不得被無理拖延、附加條件或扣留)為抵押貸款及其允許的繼承人和受讓人提供次級抵押貸款的任何人。

“次級服務協議”係指借款人與任何次級服務商之間的任何次級服務協議，範圍為借款人以外的任何次級服務者。

“次級服務商終止事件”是指(I)任何次級服務商的破產事件的發生或(Ii)任何次級服務商的代理事件的發生，(Iii)借款人有權因次級服務協議項下的原因終止次級服務商的事件(受次級服務協議項下可能存在的任何補救權利的約束，除非違約屬於無法治癒的類型)；(Iv)次級服務商的經審計年度財務報表或其中所述的附註或其他意見或結論應根據該次級服務商的狀況進行保留或限制。作為“持續經營的企業”或類似重要的參考，或應表明該次級服務機構已破產。

“附屬公司”是指個人和/或其其他附屬公司直接或間接擁有的流通股數量，該數量的流通股在董事選舉中具有超過50%的普通投票權。

“有形淨值”應具有定價附函中所給出的含義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”是指，就利息期內的每一天而言，在該日(該日為“定期SOFR確定日”)的一個月期間內每日確定的SOFR期限參考利率，該利率由SOFR管理人發佈；但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈一個月期間的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的一個月期間的期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR管理人就會公佈一個月期間的期限SOFR參考利率。儘管有上述規定，在任何情況下，SOFR都不會被視為小於零。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的一個月前瞻性期限利率，目前在芝加哥商品交易所集團的網站https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html.上確定

“總負債”的含義應與定價附函中所給出的含義相同。

“TNW門檻”應具有定價附函中所給出的含義。

“統一商法典”是指在本合同生效之日在紐約州生效的統一商法典；但如果由於法律的強制性規定，任何抵押品擔保權益的完善或完善或不完善的效果受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“統一商法典”應指就本合同中有關完善或不完善的規定而言在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“未收取費用”是指就任何按揭貸款而言，借款人或分服務機構在有關融資日期仍未收取的任何應計滯納金、資金不足費用、假設費用，以及向抵押人收取的與該按揭貸款的還本付息或再還本付息有關的其他費用。

“未承諾金額”應具有定價附函中所給出的含義。

“未到期違約事件”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件。

“估值代理”是指合格的、獨立的第三方(貸款人在其唯一合理的酌情權下可接受的，包括但不限於貸款人根據第7.01(D)節的唯一合理酌情權指定的任何獨立第三方)，該第三方專門就與借款人發起、服務或獲得的抵押貸款基本相似的抵押貸款建立服務組合的公平市場價值。

“估值假設”應具有定價附函中給出的含義。

“vPC服務轉移日期”具有Freddie Mac vPC協議中賦予該術語的含義。

“有表決權的股票”是指在一般情況下有權投票選舉該人的董事(或其同等權利)的人的股本。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

附表5.02

每筆貸款的先決條件

(包括，就(B)至(E)段而言，
到利息期滿時貸款自動續期)

(A)貸款人應已收到借款人根據第2.03節提出的貸款資金申請的正式簽署副本；

(B)貸款的發放及其收益的運用，不得導致未償還貸款總額超過(I)借款基數和(Ii)當時的承諾額加未承諾額中較小者；

(C)這種貸款的發放及其收益的運用不應導致借款基礎不足；

(D)在適用的供資日期，下列陳述應屬實(借款人通過提交借款人供資請求應被視為已證明)：

(I)第六條所列的申述及保證在該日及截至該日均屬真實及正確，並須當作是在該日作出的(但如述明任何該等申述或保證只關乎較早的日期，則該申述或保證在該日期具有真實及正確的效力)；

(2)借款人遵守第七條所列的所有契諾；

(Iii)作出該項貸款的所有先決條件均已符合；

(Iv)該等貸款並無發生或發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件並無繼續發生，或不會因該等貸款而導致；及

(V)最近交付的維修計劃中包括的所有維修權都是合格維修權，但其中所列的任何不合格維修權除外，均已在該維修計劃中確定；

(E)任何貸款的款額不得少於$500,000；

(F)貸款人應已收到：(I)對於最初的借款人融資請求，關於在初始融資日期質押的所有抵押品的初始服務時間表；以及(Ii)對於任何後續的借款人融資請求，關於在第2.03節或之前的相關融資日期質押的所有抵押品的最新服務時間表；

(G)所有設施文件應繼續完全有效；

(H)借款人應就每個代理機構向出借人提交一份由借款人編寫的關於該代理機構的報告，列出借款人根據任何服務合同或第2.03節所要求的其他方式對該代理機構的所有未清債務、費用、費用、債權和債務，該報告應包含第7.01(X)節規定的格式和實質內容；

(I)借款人應已按照本協議和任何其他貸款文件向貸款人支付所有到期和欠貸方的費用和支出，包括但不限於當時到期和欠款的任何承諾費的金額，以及貸款人當時到期和欠款的所有律師費和支出以及盡職調查和估值費用；

(J)不應出現還貸日期；

(K)借款人應在相關從屬協議生效日期前向貸款人提供任何ESS交易文件的副本；

(L)除資金通知日期外，貸款人應已收到貸款人要求的有關合格服務權的任何其他信息；

(M)在止損上限失效已經發生並仍在繼續的情況下，(I)借款人應已根據第7.01(R)節向貸款人提交更新的機構債務報告，(Ii)貸款人應已根據該更新的機構債務報告重新計算借款基數，以及(Iii)任何由此產生的借款基數不足之處已被糾正；及

(N)儘管本合同有任何相反規定，借款人應在2022年10月7日之前將第5.01(G)節要求的意見提交給貸款人。