xbrl-20220930
假象000178339800017833982022-09-302022-09-300001783398美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-302022-09-300001783398美國公認會計準則：保修成員2022-09-302022-09-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K

當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月30日
UWM控股公司
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
特拉華州 001-39189 82-2124167
(國家或其他司法管轄區
成立為法團)		 (佣金)
文件編號)		 (税務局僱主
識別碼)
585號南大道E。
                                   龐蒂亞克
密西根48341
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
(800) 981-8898
(註冊人的電話號碼，包括區號)

(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或地址)：不適用

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
 ☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
 ☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
 ☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
 ☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 交易
符號		 各交易所名稱
在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 UWMC 紐約證券交易所
認股權證，每股認股權證可行使一股A類普通股，行權價為11.50美元 UWMCWS 紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐



第1.01項訂立實質性的最終協議。
於2022年9月30日，UWM控股公司(“本公司”)的間接附屬公司United Wholesale Mortgage，LLC(“UWM”)以借款人的身份與花旗銀行(“貸款人”)訂立經修訂及重訂的貸款及抵押協議(“MSR貸款協議”)，向UWM提供最多15億美元的貸款，以資助某些按揭償還權的產生、收購或持有(“Citi MSR貸款”)。 花旗MSR貸款以UWM擁有的所有抵押服務權利為抵押，這些權利附屬於聯邦全國抵押貸款協會或聯邦住房貸款抵押公司在證券化中彙集的符合MSR貸款協議中規定的標準的抵押貸款。 花旗MSR融資機制下的可用性是根據抵押品的市場價值計算的。 花旗MSR融資機制尚未承諾。
花旗MSR貸款項下未償還借款的利息將按SOFR或替代利率(定義見MSR貸款協議)加適用保證金計算。花旗MSR融資機制下的所有未償還款項均於2023年9月26日到期並支付。
MSR貸款協議包含若干慣常的正面及負面契諾及限制，其中包括要求在某些事件發生時交付指定的財務報告及通知，限制UWM合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產及與其聯屬公司進行某些交易的能力，以及限制UWM在潛在違約事件或違約事件生效後或將會存在的情況下就其股權證券支付股息或作出分派的能力。UWM還受MSR貸款協議下的某些財務維護契約的約束，這些契約要求UWM在每個日曆月末的債務與有形淨值的比例不得超過指定比率，以維持一定的最低流動資金和有形淨值要求，並保持最低季度淨收入。 此外，MSR貸款協議包含慣常的違約事件，包括但不限於，UWM未能在到期時支付利息或本金，未能遵守與其業務運營相關的監管要求，未能遵守某些在特定期限內仍未得到補救的契約，UWM分服務機構未得到補救的終止，貸款人未能對抵押品擁有完善的擔保權益，以及某些破產事件。 如果UWM未能履行其契諾下的義務或發生任何違約事件，則MSR貸款協議下的承諾可能被終止，MSR貸款協議下的任何未償還墊款和其他債務以及應計利息可被宣佈為立即到期和應付。
貸款人及其某些附屬公司不時為UWM或公司提供商業銀行、投資銀行或諮詢服務，並收取常規費用和報銷費用。此外，這些實體可不時在其正常業務過程中與UWM或本公司進行交易及為其提供服務，並可收取慣常費用及報銷開支。
前述對MSR貸款協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件10.22的MSR貸款協議全文進行限定的，該協議通過引用被併入本文。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務
在項目1.01中陳述的信息通過引用結合於此。
項目8.01其他活動
正如公司在2022年8月9日提交的8-K表格中所宣佈的那樣，該公司此前宣佈，A類普通股已發行股票的現金股息為每股0.10美元，將於2022年10月10日支付給2022年9月20日收盤時登記在冊的股東。由於2022年10月10日為聯邦假日，公司將於2022年10月7日支付股息。


項目9.01財務報表和物證。

(D)展品
展品
不是的。		  描述
10.22*#  
修訂和重新簽署了日期為2022年9月30日的聯合批發抵押貸款有限責任公司(United Wholesale Mortgage，LLC)和花旗銀行(Citibank，N.A.)之間的貸款和擔保協議。
104  
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
*
根據S-K規則第601(A)(5)項或第601(B)(2)項，某些展品和本展品的附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
#
通過用括號和星號標記部分，本展品的某些機密部分被省略，因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，或構成非實質性的個人身份信息，將具有競爭性有害。



簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2022年10月4日

UWM控股公司
發信人： /s/安德魯·霍巴克
姓名： 安德魯·霍巴克
標題： 臨時首席財務官