附件10.1

Warby Parker Inc.

沃比帕克零售公司

信貸協議
截止日期：2022年9月30日

Comerica銀行
作為行政代理、獨家牽頭安排人和
獨家賬簿管理人

目錄

頁面
1. 定義 1
1.1 某些已定義的術語 1
1.2 其他解釋條款 35
1.3 費率 36
2. 循環信貸 36
2.1 承諾 36
2.2 利息和到期日的應計利息；負債的證據 37
2.3 預付款的請求、退款和轉賬 38
2.4 墊款的支付 39
2.5 搖擺線 41
2.6 利息支付；違約利息 45
2.7 可選提前還款 46
2.8 在沒有選舉或拖欠基本利率的情況下預支基本利率 46
2.9 循環信貸融資費 47
2.10 強制償還循環信貸預付款 47
2.11 可選擇減少或終止循環信貸總承付款 49
2.12 可選擇增加循環信貸總承擔額 50
2.13 墊款收益的使用 52
3. 信用證 52
3.1 信用證 52
3.2 發行條件 52
3.3 告示 54
3.4 信用證手續費；成本增加 54
3.5 其他費用 55
3.6 信用證項下的參與權益、提款和付款要求 55
3.7 不可撤銷的債務 57
3.8 信用證項下的風險 58
3.9 免責條款 59
3.10 報銷的權利 60
4. 已保留 60
5. 條件 60
5.1 初步推進的條件 60
5.2 連續條件 63
6. 申述及保證 64
6.1 公司權威機構 64

i

6.2 適當授權 64
6.3 好產權；租賃；資產；無留置權 64
6.4 税費 65
6.5 無缺省值 65
6.6 協議和貸款文件的可執行性 65
6.7 遵守法律 65
6.8 不違反規定 65
6.9 訴訟 66
6.10 同意書、批准及提交等 66
6.11 [已保留] 66
6.12 沒有投資公司或保證金股票 66
6.13 ERISA合規性 67
6.14 影響業務或物業的條件 68
6.15 環境與安全事項 68
6.16 附屬公司 68
6.17 管理協議 68
6.18 材料合同 68
6.19 特許經營權、專利、版權、商號等 69
6.20 資本結構 69
6.21 信息的準確性；受益所有權 69
6.22 償付能力 70
6.23 員工事務 70
6.24 沒有失實陳述 70
6.25 公司文件與公司存在 70
6.26 反洗錢/反恐 70
6.27 受影響的金融機構 70
6.28 醫療保健調查 71
6.29 HIPAA/HITECH合規性 71
6.30 計劃合規性 71
6.31 《醫療服務許可證》 71
7. 平權契約 72
7.1 財務報表 72
7.2 證書；其他信息 72
7.3 債務的償付 73
7.4 經營業務和維持生存；遵守法律 74
7.5 財產的維護；保險 74
7.6 財產檢查；賬簿和記錄、討論 75
7.7 通告 75
7.8 危險材料法 76
7.9 金融契約 77
7.10 政府和其他批准 77
7.11 符合ERISA 77
7.12 抵押品的抗辯 77
7.13 未來子公司；額外抵押品 78
7.14 帳目 80

II

7.15 收益的使用 80
7.16 [已保留] 80
7.17 進一步的保證和信息 80
7.18 反恐怖主義法 81
7.19 所需許可證 81
7.20 政府當局發出的通知 82
7.21 遵守醫療保健法 82
7.22 HIPAA/HITECH合規性 82
7.23 醫療保健調查 83
7.24 結賬後 83
8. 消極契約 83
8.1 債項限額 83
8.2 留置權的限制 84
8.3 收購 85
8.4 對合並、解散或出售資產的限制 85
8.5 受限支付 87
8.6 資本開支的限額 87
8.7 對投資、貸款和墊款的限制 88
8.8 與關聯公司的交易 89
8.9 售後回租交易 89
8.10 對其他限制的限制 90
8.11 提前償還債務 90
8.12 次級債務文件的修訂 90
8.13 修改某些協定 90
8.14 管理費 90
8.15 財政年度 90
8.16 對所需許可證的限制 90
9. 默認值 91
9.1 違約事件 91
9.2 行使補救措施 93
9.3 累計權利 93
9.4 借款人對某些法律的豁免 94
9.5 免除失責 94
9.6 引爆 94
10. 付款、追討和收款 95
10.1 一般付款方式 95
10.2 抵押品收益的運用 96
10.3 按比例回收 96
10.4 對違約貸款人的處理；重新分配違約貸款人的正面風險 96
10.5 錯誤的付款 98
11. 收益保護；增加成本；利潤調整；税收；不可獲得性；繼承率確定 99

三、

11.1 提前還款費用的償還 99
11.2 無法確定費率 99
11.3 BSBY不可用；後繼率確定 100
11.4 非法性 102
11.5 成本增加 103
11.6 資本要求 103
11.7 報銷憑證 104
11.8 邊距調整 104
11.9 請求的延遲 105
11.10 税費 105
12. 代理人 108
12.1 代理人的委任 108
12.2 代理人或任何貸款人的存款帳户 109
12.3 代理人的職責範圍 109
12.4 後續代理 110
12.5 信貸決策 110
12.6 代理商執行本協議的權力 110
12.7 [已保留] 110
12.8 關於違約的知識 110
12.9 代理人的授權；貸款人的行動 111
12.10 代理人採取的執法行動 111
12.11 抵押品事宜 111
12.12 代理人以個人身份 112
12.13 代理費 112
12.14 文檔代理或其他頭銜 112
12.15 從屬協議 112
12.16 現金管理協議和套期保值協議的負債 113
12.17 不依賴於代理商的客户識別程序 113
12.18 洪災規律 113
12.19 貸款人的陳述和某些其他義務 114
13. 其他 114
13.1 會計原則.分部 114
13.2 對司法管轄權的同意 115
13.3 治國理政法 115
13.4 利息 115
13.5 費用；賠償；損害豁免 116
13.6 通告 117
13.7 進一步行動 118
13.8 繼任者和受讓人；參與；受讓 118
13.9 同行 121
13.10 修訂及豁免 121
13.11 保密性 125
13.12 緩解義務；替換或撤換貸款人 126
13.13 [已保留] 127

四.

13.14 放棄陪審團審訊/司法轉介 127
13.15 《美國愛國者法案公告》 130
13.16 完全一致；衝突 130
13.17 可分割性 130
13.18 目錄和標題；章節參考文獻 130
13.19 某些條文的解釋 130
13.20 契諾的獨立性 130
13.21 電子變速器 131
13.22 廣告 131
13.23 對條文的依賴和存續 131
13.24 關於任何受支持的QFC的確認 132
13.25 承認並同意接受受影響金融機構的自救 133
13.26 連帶責任 133

v

展品

一種循環信貸墊款申請表

B格式循環貸方票據

C形擺動線條音符

D搖擺線超前申請表

信用證通知表格

F轉讓協議表格

G公約遵守情況報告表格

H搖擺線參合證表格

I-1表格美國税務合規性證書

I-2表格美國税務合規性證書

I-3表格美國税務合規性證書

I-4表格美國税務合規性證書

新貸款人J表格附錄

附件

I 適用 利潤率和適用費用百分比網格
第二部分： 百分比和 分配
(三) 通告
IV 現有的 份信用證

附表

附表1.1-合規信息

附表1.1(A)-附屬業務實體

附表5.1(C)-司法管轄權

附表6.3(B)-借款人的地點

附表6.4-税項

附表6.7-遵守法律

附表6.9-訴訟

附表6.10--政府批准

附表6.16-附屬公司

附表6.17-管理協議

附表6.18--材料合同

附表6.19-商品名稱

附表6.20-資本結構

附表6.23-僱員事宜

附表8.1--現有債務

附表8.2-現有留置權

附表8.7-現有投資

附表8.8--與關聯公司的交易

VI

信貸協議

本信貸協議(本《協議》)於2022年9月30日由不時簽署本協議的金融機構 (單獨為“貸款人”，以及任何和所有此類金融機構統稱為“貸款人”)、Comerica Bank(作為貸款人的行政代理)、唯一首席協調人兼唯一簿記管理人 以及位於特拉華州的Warby Parker Inc.(前身為Jand，Inc.(以下簡稱“Warby Parker”)和Warby Parker Retail，Inc.)簽訂。 一家特拉華州公司(“Warby Retail”，與Warby Parker一起，以及不時成為本協議項下借款人的其他每個人，即“借款人”和各自的“借款人”)。

獨奏會

           借款人已要求貸款人按本合同規定的條款和條件向其提供信用證和信用證。

B.           貸款人準備如上所述提供此類信貸，但必須符合本協議中規定的條款和條件。

因此，考慮到本合同所載契約，借款人、貸款人和代理人同意如下：

1.定義。

1.1           某些 定義的術語。就本協議而言，下列術語具有以下含義：

“帳户”應 指根據UCC定義的任何帳户或應收帳款，包括但不限於該人對出售或租賃的貨物或提供的服務獲得付款的任何權利。

“帳户控制協議” 是指根據本協議第7.14節或以其他方式交付的某些帳户控制協議或類似協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“賬户債務人” 指對任何賬户或在任何賬户下負有債務的一方。

“預付款”指借款人根據本合同第2.1條[br}]或週轉額度貸款機構根據本合同第2.5條提出的借款請求，包括但不限於根據本合同第2.3或2.5條對此類借款進行的任何再貸款、退款或轉換，以及根據本合同第3.6(C)條被視為已就信用證支付的任何預付款，並應包括適用的BSBY利率預付款、基本利率預付款和報價利率預付款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人” 在本合同第13.12(B)節中定義。

1

“受影響的基調” 在本合同第11.2節中定義。

“關聯公司”指對任何人直接或間接控制(包括但不限於該人的所有董事和高級管理人員)、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有(I)投票10%或更多具有普通投票權的股權以選舉該另一人的董事或經理的權力，或(Ii)直接或導致該另一人的管理層和政策的方向，則該人應被視為控制該另一人，不論是通過具有投票權的證券的所有權， 通過合同或其他方式。

“附屬執業實體”是指附表1.1(A)中所列的每一個人，以及提供專業醫療服務的任何其他實體，借款人或其任何子公司根據管理協議向其提供管理服務、行政服務或其他類似服務的任何其他實體。儘管有上述規定，“關聯執業實體”不應包括僅租用空間在Warby Parker門店內執業的獨立 醫生(或其執業實體)。

“代理人”在前言中有定義，包括根據本合同第12.4節指定的任何繼任代理人。

“代理人辦公室”指代理人的地址，以及附件三所列的適當帳户，或代理人可能不時通知借款人代表和貸款人的其他地址或帳户。

“反恐怖主義法” 是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢、腐敗或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律都經過修訂、補充或替換。

“適用費用百分比” 應指，自確定之日起，用於計算本協議項下某些到期和應付費用的適用百分比， 通過參考附件I所附的適用保證金和適用費用百分比網格中的相應列確定，該適用費用百分比僅根據本協議第11.8節中的規定進行調整。

“適用下限” 應指(A)在“基準利率”和“後續利率”的定義中使用的這一術語(如第11.3節中所定義的)，年零利率(0.0%)，和(B)在“基本利率”的定義中使用的這一術語，即每年1%(1.0%)。

“適用利率”是指：(I)對於每筆循環信貸墊款、BSBY利率或基本利率，在每種情況下加上適用保證金；(Ii)對於每筆週轉額度墊款、基本利率，或者如果借款人根據其選擇向借款人提供基本利率，則指報價利率，在每種情況下，加上借款人不時根據本協議的條款和條件選擇的適用保證金。

2

“適用保證金” 應指，自確定之日起，通過參考附件一所附本協議的適用保證金和適用費用百分比網格中的相應列確定的適用利潤率，該適用保證金僅應按照本協議第11.8節規定進行調整。

“適用計量 期間”指在適用的確定日期結束的連續四個會計季度的期間。

“資產出售”是指任何貸款方向任何人(借款人或擔保人除外)出售、轉讓或以其他方式處置任何資產(出售或轉讓任何子公司少於100%(100%)的股權或其他所有權權益)，但不包括出售第8.4條(A)、(B)、(F)、(H)和(J)項所允許的資產。

“轉讓協議” 是指基本上以本合同附件F的形式簽署的轉讓協議。

“授權簽字人”是指借款人根據提交給代理人的書面授權，經借款人授權執行和交付本合同項下的任何墊款請求，並且代理人已收到其簽名卡或任職證書的每一個人。

“可用期限”指，截至確定日期，就BSBY利率或任何適用的後續利率而言，(X)如果該利率是定期利率，則該利率(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可能用於根據本協議確定利息期的長度，以及(Y)在所有其他情況下，根據該利率(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該利率是或可能用於確定根據該利率計算的利息支付的任何頻率。在每一種情況下，根據第11.3(C)節的“利息期”的定義，自該日期起，不包括該利率的任何期限，以避免產生疑問。

“自救行動” 是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”指美國法典第11章及其頒佈的規則。

3

“基本利率”是指任何一天的年利率，其等於(A)該日的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加1%(1.0%)年利率、(C)該日生效的一個月期限的BSBY篩選利率 加1%(1.0%)年利率中的最大者，以及(D)適用的下限。因最優惠利率、聯邦基金利率或BSBY利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或BSBY利率變化的生效日期起生效。

“基準利率墊款”是指按基準利率計息的任何墊款。

“基準”最初應指BSBY篩選費率；但如果BSBY篩選費率或其任何後續費率隨後被根據11.3規定的後續費率所取代，則“基準”應指當時有效的適用後續費率。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”指的是不時修訂的《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“借款人”在本協議的前言中有定義。

“借款人代表” 最初是指Warby Parker或在提交給代理人並由所有借款人簽署的書面通知中指定為借款人代表的任何其他借款人。

“BSBY”指 彭博短期銀行收益率指數利率。

“BSBY管理員” 指Bloomberg Index Services Limited(或BSBY的任何繼任管理員)。

4

“BSBY利率”應 就任何適用利息期間的任何BSBY利率預付款而言，是指等於上午7：00左右或 上午7：00左右的BSBY篩選利率的年利率。(密歇根州底特律時間)(或在實際可行的情況下儘快確定)，在該利息期開始前兩(2)個營業日 天，期限相當於該BSBY利率預付款的利息期；如果 除代理商根據第11.2節或第11.3節作出的決定外，如果該匯率沒有在 任何營業日公佈，則“BSBY匯率”將為公佈該匯率之前的第一個營業日的BSBY屏幕匯率，如有必要，向上舍入到小數點後五位，並根據代理商需要就相關預付款保持的任何準備金進行調整，所有這些都由代理商以其合理的酌情決定權不時確定；此外，如果BSBY利率低於適用下限，則應將BSBY利率視為適用下限。

“BSBY利率預付款” 應指以BSBY利率或後續利率(如適用)計息的任何預付款。

“BSBY Screen Rate” 指由BSBY管理員管理並在適用的路透社屏幕頁面上發佈的BSBY(或提供代理商可能不時指定的費率的其他商業來源)。

“營業日”是指商業銀行在底特律、密歇根和紐約營業(包括外匯交易)的任何一天，但週六或週日除外。

“資本支出” 對於任何個人而言(無重複)，是指該個人及其子公司在該期間為收購或租賃(根據資本化租賃)固定資產或資本資產，或 應根據公認會計準則在該個人及其子公司的合併資產負債表上資本化的設備、廠房和財產而發生的所有支出的總和，但不包括與保險收益、報廢收益或資產出售的現金收益淨額再投資有關的支出。

“資本化租賃” 應指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而根據《公認會計準則》，該人作為承租人的租金義務的貼現現值需要在該人的資產負債表上資本化。儘管本協議有任何其他規定，對於本協議的所有目的(包括但不限於第7.9和8.6節)，“資本化租賃”的定義和確定應不影響因實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號、租賃(主題842)及其任何解釋而根據公認會計原則對租賃進行的任何會計變更。

“現金管理協議” 是指一個或多個借款人與任何貸款人或其附屬公司簽訂的與任何貸款人產品有關的任何協議。

“法律變更” 是指在生效日期後發生下列任何情況：(I)現在或以後有效的任何適用法律、條約、規則或條例(無論是國內或國外的)的通過或生效，或任何更改，而不論在該日期是否適用於任何貸款人或代理人，或(Ii)任何政府當局對任何此類法律、條約、規則或條例的解釋、管理或實施的任何變化，或(Iii)任何政府當局發佈、制定或實施任何解釋。行政、請求、監管、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)，包括任何基於風險的資本指導方針；但即使本協議有任何相反規定，(X)法律、條約、規則、法規、解釋、管理或實施的變更應包括但不限於，根據當時有效的法律、條約、規則、法規、解釋、管理或實施的法律、條約、規則、法規、解釋、管理或實施作出或生效的任何變更，其生效日期因上述法律、條約、規則、法規、解釋、管理或實施的條款而延遲的， (Y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及所有要求、規則、(Z)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、採納或發佈的日期是什麼。

5

“控制權變更”應指(A)任何“個人”或“團體”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)(2)條所指的範圍內)直接或間接地(按照1934年證券交易法第13d-3條的定義)直接或間接地持有足夠數量的、當時沃比派克通常有權在董事選舉中投票的各類未償股權的股份。授權 這些“個人”或“團體”選舉沃比派克董事會的多數成員，而此人在交易前並無此權力，或(B)沃比派克不再直接或間接擁有和控制對方借款人所有類別股權的100%(100%) 。

“法規”係指不時修訂的“1986年美利堅合眾國國內税法”和根據該法規頒佈的條例。

“抵押品”應 指所有財產或權利，其中擔保權益、抵押、信託契據、留置權或其他產權因貸款人的利益而授予或已經授予，或根據或與本協議有關的其他貸款文件產生或產生，或以其他方式擔保債務。

“抵押品訪問協議”應指代理人自行決定在形式和實質上令代理人滿意的協議，根據該協議，抵押品儲存或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或任何貸方擁有的存貨或其他財產(為免生疑問，任何HTO存貨除外)的倉庫管理人、加工者或其他受託保管人，承認抵押品文件下的留置權，並從屬於或放棄該人對該等財產所持有的任何留置權，幷包括代理人憑其全權酌情權要求與抵押品有關的其他協議。可能會不時修改、重述或以其他方式修改 。

“管理協議抵押品轉讓”指代理人根據其合理酌情權在形式和實質上令代理人滿意的協議，借款人和任何管理協議當事人根據該協議以代理人為受益人轉讓(或重申轉讓)該等管理協議，幷包括代理人在其合理酌情權下可能要求 與管理協議有關的其他協議，該等協議可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“抵押品文件” 是指任何貸款方在生效日期或之後簽署的與上述任何抵押品文件有關的擔保協議、質押協議、抵押、賬户控制協議、管理協議的每份抵押品轉讓(如果有)、每份轉讓同意書(如果有)、抵押品訪問協議和所有其他擔保文件(及其任何合併)，在每種情況下，此類抵押品文件均可不時修改或以其他方式修改。

“Comerica銀行” 指Comerica銀行、其繼承人或受讓人。

“承付款” 應指循環信貸的總承付款。

“撤銷收益” 是指任何貸方就任何撤銷訴訟收到的現金收益，扣除與此相關的合理費用和開支(包括但不限於律師費和開支)。

6

“符合變更” 是指，對於BSBY利率的使用或管理，或任何後續利率的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義)或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)， 確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、第11.2節或第11.3節的適用性以及其他技術、行政或運營事項)代理在行使其合理的酌情權時，可能決定適當地反映 採用和實施任何此類利率，或允許代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果代理人在行使其合理酌情決定權時認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果代理人在行使其合理酌情權時認定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理 必要的其他管理方式)。

“關聯所得税” 是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意轉讓” 指代理人以其合理的酌情決定權在形式和實質上令代理人滿意的協議，根據該協議，每個管理協議的當事人承認抵押品文件項下的留置權，並同意以代理人為受益人轉讓管理協議，幷包括代理人在其合理的 酌情決定權下可能要求的與管理協議有關的其他協議，並可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“合併” (或“合併”)或“合併”(或“合併”)是指，在參考本協議中的任何財務術語時，兩個或更多個人根據GAAP在合併(或合併)基礎上確定的、在一致基礎上適用的該術語所表示的兩個或更多個人的金額的總和。除本合同另有規定外，“合併”和“合併”是指借款人及其各自的子公司，在合併或合併的基礎上確定。

“綜合EBITDA” 應指在任何適用的計量期間內，等於(A)貸方在該適用的計量期間的綜合淨收入，加上(B)在計算貸方的綜合淨收入時扣除且無重複的每種情況下，(I)該期間的折舊和攤銷，加上(Ii)該期間的所得税，加上(Iii)在該期間支付的綜合利息支出，加上(Iv)非現金股票補償費用的總和。 包括與股權獎勵相關的費用(包括但不限於股票期權和限制性股票單位)或因出售Warby Parker的股票而產生的費用，加上(V)與貸方遞延租金負債變化有關的非現金租金費用 (但為免生疑問，在此期間支付的現金租金費用不得增加)，加上(Vi)所有非現金慈善費用(由代理人和借款人在此期間共同商定)，加上(Vii)與Warby Parker直接上市的準備直接相關的任何非經常性成本，以及代理商可接受的與2021年6月完成的現金投標要約有關的支出，加上(Viii)所有非常、非常或非經常性的費用，包括(1)在本協議期限內總額不超過5,000,000美元的重組和遣散費， (2)與實施借款人的企業資源規劃系統相關的成本，總額不超過15,000美元，000在本協議期限內，以及(3)其他習慣和合理的項目以及非現金減值費用(在此期間由代理人和借款人共同商定)，以及減去, (C)在計算綜合淨收入的範圍內，(I)與借款人 遞延租金負債的變動有關的任何非現金收入或收益，加上(Ii)借款人在該期間的正常業務過程(包括所得税優惠)以外的所有非常和非經常性收入和收益，均根據公認會計準則確定。

7

“合併融資債務”是指在任何日期，貸方在該日期的所有融資債務的總額，在合併的基礎上確定。

“綜合淨收益”是指貸方在任何時期內的綜合淨收益(或虧損)，扣除所有費用、税項和其他適當費用後的綜合淨收益(或虧損)，這些費用、税項和其他適當費用都是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，但在扣除其中包括的所有非常非經常性收入項目後，必須根據本協議第7.13(C)節的規定進行任何調整。

“綜合高級槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合融資債務(不包括附屬債務)與(B)適用計量期間的綜合EBITDA的比率。

在任何確定日期，“綜合高級淨槓桿率”應指(A)截至該日期未償還的綜合融資債務(不包括次級債務)金額減去貸方在代理人或任何貸款人的賬户中持有的超過20,000,000美元的無限制和無擔保現金金額與(B)適用測算期的綜合EBITDA的比率。

“綜合利息支出”是指就任何個人而言，在任何期間，該個人及其附屬公司在該期間因該個人及其附屬公司在該期間的全部或任何部分未償債務而須支付或應計的利息總額，不論該等利息是或需要反映為開支項目或資本化，包括由任何資本化租賃或任何合成租賃的利息組成的付款，幷包括承諾費、代理費、 設施費用。平衡欠款費用和與借錢有關的類似費用或開支。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

8

“履約報告”是指借款人根據本協議第7.2(A)節的規定向代理商提交的報告，報告實質上採用本協議附件G的形式，並經借款人的負責人認證，借款人應在該報告中列出其中規定的信息，其中應包括本協議附件I所規定的當時適用保證金水平和適用費用百分比的説明。

“承保實體” 是指(A)每一貸款方、為債務擔保和/或質押抵押品以擔保債務的任何其他人，(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每一人，以及(C)以任何身份就本協議行事的任何貸款方的所有經紀人或其他代理人。就本定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上已發行及未償還權益的所有權或投票權 擁有普通投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)通過擁有 股權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

“貸方” 指借款人及其各自的子公司，“貸方”應指其中任何一個，如上下文 所示或以其他方式要求的。

“每日簡單SOFR” 指任何一天的SOFR，代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率慣例(將包括回顧)而建立的慣例；但如果代理人決定任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務”對任何人而言，不重複地指：(A)個人的所有出資債務，(B)該人的所有擔保義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有債務，(D)該人因其進行的任何對衝交易而產生的所有債務，(E)該人作為普通合夥人的任何合夥企業的所有有追索權債務，以及(F)任何資產負債表外的負債。

“債務人救濟法” 是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。

“違約”應 指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成本協議項下違約事件的任何事件。

9

“違約貸款人” 是指(A)未能(A)在本合同規定需要為墊款提供資金的日期起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分墊款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向代理人支付 任何簽發貸款人、任何迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內(包括因參與信用證或迴旋額度墊款而需支付的任何其他金額)，(B)已 書面通知借款人、代理人或任何發行貸款人或任何迴旋額度貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務 ，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明是基於該貸款人的 善意確定尚未滿足融資的先決條件(該條件的先例及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內失敗，向代理人和借款人書面確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或有直接或間接的母公司 已經(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的, (Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局， 或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局) 拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人 為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的 錯誤，在向借款人、每個發行貸款人、每個擺動額度貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“違約率”指(判決前和判決後)(A)就信用證費用以外的任何債務使用的 年利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率墊款的適用保證金加(Iii)年利率2%之和；但是，對於任何BSBY預付款(以及符合第2.8和4.5條的規定)，違約利率應為年利率，等於適用於該預付款的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用時的年利率，等於適用的費用百分比加2%的年利率；在每種情況下，均應在適用法律允許的最大範圍內 。

“分銷” 在本合同第8.5節中定義。

“劃分人員” 在“劃分”的定義中定義。

“分割”應 指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間分割(無論是根據“分割計劃”或類似安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據 ，分割者可能生存也可能不生存。

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“分立繼承人” 是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成之前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分立繼承人。

“美元”和 符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司” 是指借款人根據美國法律成立或組織的任何子公司，或根據美國聯邦所得税被視為“不受監管實體”的任何州或其其他政治分支機構 ，且不是守則第957條所界定的“受管制外國公司”，前提是此類 子公司由借款人或借款人的國內子公司所有，而“國內子公司”是指任何 或所有這些子公司。

“歐洲經濟區金融機構” 應指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(Br)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

“生效日期” 應指第5.1節中規定的所有先決條件均已滿足的第一個日期。

“電子傳輸” 是指通過電子郵件或電子傳真，或以其他方式向電子系統或其他同等服務傳遞、張貼或以其他方式進行的每一份文件、指示、授權、文件、信息和任何其他通信。

“合資格受讓人” 是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)在其正常業務過程中從事或將從事商業貸款或類似信貸擴展業務的任何人(自然人除外)，只要此人由貸款人、貸款人的關聯公司或經營或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理；或(D)經代理人批准的任何其他人(自然人除外)(如果是循環信貸項下的承諾轉讓，則為簽發貸款人和週轉額度貸款人)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(每次批准不得被無理扣留或拖延)，應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；但(br}此外，(X)儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司；及(Y)未經代理人同意，不得向違約貸款人(或如果違約貸款人是本合同項下的貸款人，則會成為違約貸款人的任何人)轉讓，如轉讓的是循環信貸項下的承諾，則不得轉讓給發行貸款人和迴旋貸款額度貸款人。

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“員工福利計劃” 應指ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，以及在任何情況下為借款人或任何子公司的員工維護的任何其他實質性員工福利計劃、計劃或安排，或借款人或任何子公司需要代表其任何員工繳費或借款人負有任何責任的任何其他員工福利計劃、計劃或安排。

“僱員養老金福利計劃”應具有ERISA第3條第(2)款中規定的含義。

“環境責任” 是指任何人或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，直接或間接由於或基於(A)違反任何危險材料法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或允許或安排處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何事項的責任。

“股權”指(I)就任何公司而言，所有股本及任何可兑換或可轉換為股本的證券；(Ii)就協會或商業實體而言，指在該協會或實體中或對該協會或實體所持有或對該協會或實體具有的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物；(Iii)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員權益(不論一般或有限)及(Iv)任何其他權益或參與，使 任何人士有權分享發行人的損益或分派資產，幷包括 在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的所有上述情況下，購買或 以其他方式取得上述任何情況下所述的任何權益的任何認股權證、權利或其他選擇權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂或修改的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人在本守則第414(B)或 (C)節(以及本守則第414(M)和(O)節中與守則第412節或ERISA第302節有關的規定中)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件” 應指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求，或提出豁免《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準的申請；(C)任何借款人或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第4063或4064條的規定承擔任何負債，或就《ERISA》第4062(E)節所指的養卹金計劃停止運作；(D)任何借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產(ERISA第四章所指的)；(E)根據ERISA第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養卹金計劃修正案視為終止；(F)PBGC終止養卹金計劃的程序；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條 構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(H)確定任何養老金計劃處於危險狀態(《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指)或多僱主計劃處於危險或危急狀態(《守則》第432條或《僱員退休保障條例》第305條所指)；。(I)根據《ERISA》第四章施加或招致任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條規定應繳但未拖欠的PBGC保費除外。, 任何借款人或任何ERISA關聯公司；(J)任何借款人或任何ERISA關聯公司參與的交易， 可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束；(K)根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)條對任何借款人施加留置權；或(L)對養老金計劃 進行可能導致根據守則第436(F)(1)條過賬的債券或證券的修訂。

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“錯誤付款” 在本合同第10.5節中定義。

“電子系統”應 指任何電子系統和任何其他基於互聯網或外聯網的站點，無論此類電子系統由代理商、其任何附屬公司或任何其他人員擁有、運營、託管或使用，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問 。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“違約事件” 應指本合同第9.1節規定的每一違約事件。

“被排除的互換義務” 應指任何信用方就商品交易法(“CEA”)第1a(47)節所界定的“互換”向任何貸款人承擔的任何義務，如果且在該信用方擔保或授予擔保權益或留置權以保證此類互換義務的範圍內，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是違法的或變得違法的，由於該信用方 在擔保或擔保權益授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《CEA》第1a(18)條及其規定所界定的“合格合同參與者”。 如果根據管理一次以上互換的主協議產生任何此類互換義務，前述排除僅適用於該信用方擔保或授予擔保的擔保權益或留置權的互換義務，這樣的互換是非法的，或者變成了非法的。

“不含税” 是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或以此衡量的税， 在每種情況下，(I)由於收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區) 或(Ii)為其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據以下有效法律對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的：(br}在(I)該貸款人取得該預付款或承付款的權益之日(不是根據任何借款人根據第13.12(B)條提出的轉讓請求)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，除非在任何情況下，根據第11.10節的規定，(C)受款人未能遵守第11.10節的規定，(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，應支付給貸款人在緊接該貸款人成為本協議一方之前的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。

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“現有信用證”係指附件四所述信用證。

“FATCA”應 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則第 節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate) 指在任何一天由紐約聯邦儲備銀行公佈的、由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則指每年浮動利率。代理人從代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀 收到的此類交易當日報價的平均值，全部由代理人最終決定，如有必要，數額將由代理人酌情向上舍入 至1%的1/100的最接近整數倍；但如果如此確定的聯邦基金利率 將低於0%，則就本協議而言，該利率應視為0%。

“費用函”應指借款人代表和Comerica銀行之間於2022年7月12日發出的關於本協議項下債務的費用函，經不時修訂、重述、替換或以其他方式修改。

“費用”是指借款人根據本協議或費用函向貸款人、簽發貸款人或代理人支付的循環信貸融資費、信用證費用以及其他費用和收費(包括任何代理費)。

“財政年度” 是指截至每年12月31日的12個月期間。

“洪水災害區” 是指聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的區域。

“防洪法”應統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(全面修訂了現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)，(Ii)現在或以後生效的“2004年洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。

  

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“外國貸款人” 應指(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是根據該借款人居住的司法管轄區的法律。

“外國計劃” 是指任何貸款方為在美國境外受僱的員工維護或提供的任何員工養老金福利計劃、計劃、政策、安排或協議(任何政府安排除外)。

“境外子公司”是指除境內子公司以外的任何子公司，“境外子公司”是指全部或全部子公司。

“前置風險” 應指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就開證貸款人而言，指該違約貸款人就該開證行簽發的信用證所承擔的未償還信用證義務的百分比，以及(B)就擺動額度貸款人而言，指該違約貸款人對擺動額度貸款人提供的未償還擺動額度墊款的百分比。

任何人的“融資債務” 不重複地指：(A)該人截至該日因借款或延期購買財產或服務而欠下的所有債務(經營租賃和在正常業務過程中發生並按照慣例應支付的貿易負債除外)，或由票據、債券、債券或類似文書證明的債務；(B)該人根據資本化租賃承擔的所有債務的主要組成部分；(C)所有償還義務(實際、(D)上述(A)、(B)和(C)所述類型的所有負債，並以該人截至該日所擁有的任何 財產上的任何留置權作為擔保，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔其償付責任， 其數額按照公認會計準則確定；但只要該人不對任何此類債務承擔個人責任，則此類債務的金額應視為該財產在該日的公平市場價值較小，但須受擔保該債務的留置權和擔保債務的金額限制，以及(E)構成融資債務的任何 債務的所有擔保義務；但融資債務不應包括在與其有關的終止事件發生之前的任何對衝交易下的任何債務。

“公認會計原則”是指，在符合第13.1(A)節的規定下，在任何適用的確定日期，在美國被公認的會計原則，在該日期適用，並與在美國不時生效的一致適用。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

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“政府債務”是指美利堅合眾國不可收回的直接一般債務或美利堅合眾國無條件擔保的支付本金和利息的債務。

“擔保義務”對任何人(“擔保人”)而言，是指擔保人就另一人(“主要債務人”)(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)的任何義務而承擔的任何義務，該義務的產生是由擔保人出具的償付協議、擔保協議、維持良好協議、購買協議、反賠償或類似的義務引起的，在任何情況下擔保或實際上擔保任何債務、租賃、以任何方式直接或間接地向主要債務人支付股息或其他債務(“主要債務”)，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主債務，或(2)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償債能力，(3)購買財產、證券或服務的主要目的是：(Br)向該主債務人的擁有人保證該主債務人有能力償付該主債務，或 (Iv)以其他方式向該主債務的擁有人保證或使其免受損失；然而，前提是, 擔保義務一詞不應包括背書用於在正常業務過程中存放或收款的票據。 任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為(A)相當於該擔保義務所針對的主要義務的所述或可確定的數額的金額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可承擔的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額不能説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為適用人善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。

“政府要求”是指適用於任何貸款方、任何債務或任何抵押品的任何政府當局的所有法規、法規、條例、指令、法令、規則、條例、命令或其他法律(包括無限制的醫療保健法)。

“擔保人” 是指借款人已簽署並向代理人交付擔保書(或擔保書的附着物)和擔保協議(或擔保書的附着物)的每一家子公司；但WPCA Holdings，Inc.和WPVA Real Estate LLC不應 為“擔保人”。

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“擔保”是指適用的擔保人在生效日期根據本合同第5.1條 簽署和交付的擔保協議，以及在生效日期後根據本合同第7.13條不時簽署和交付的擔保協議(無論是否通過簽署合併協議或其他方式)或其他方式，在每種情況下，都是指代理人滿意的形式和實質，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的擔保協議。

“危險材料” 是指根據危險材料法律或為危險材料法律的目的而定義或管制的任何危險或有毒廢物、物質或材料。

“危險材料法”是指任何聯邦、州、地方或其他政府或準政府機構或機構(或其任何機構、工具或政治分支機構)發佈的與因健康、安全或環境原因而受監管的物質或材料有關的所有法律、法規、條例、規則、條例和其他政府限制和要求，這些物質或材料存在於或聲稱存在於任何貸款方擁有、租賃或運營的設施上、設施周圍或使用中，或其任何部分，包括但不限於與土壤、表面、地下水狀況和室內外環境空氣狀況。任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法律；以及任何其他美國聯邦、州或地方法規、 法律、條例、法規、規則、條例、命令或法令，管理、有關或施加與任何有害物質有關的責任或行為標準，如現在或在本協議有效期內的任何時候。

“醫療保健調查” 是指任何政府當局就任何貸款方或任何附屬執業實體的商業事務、實踐、許可證、註冊、護理質量或報銷權利進行的任何查詢、調查、調查、審計、檢查或程序，包括髮起醫療保健調查的任何初步意向通知、審計聘書、要求出示記錄的請求、搜查和逮捕令、傳票、書面披露請求或民事調查要求。

“醫療保健法” 是指與任何信用方或任何附屬執業實體的業務和任何信用方或任何附屬執業實體提供的醫療服務有關的法律的任何和所有適用要求，包括隨行營銷、患者保健、患者保健信息、患者虐待、醫療質量和充分性、費率設定、設備、人員、 經營政策、費用分攤，包括但不限於：(A)所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於：聯邦《反回扣條例》(第42編第1320a-7b(6)節)、《斯塔克法》(第42編第1395nn節)和《民事虛假索賠法》(第31編第3729節及其後)，(B)HIPAA/HITECH，(C)Medicare，(D)Medicaid，(E)醫療質量和所有適用的州法律或監管機構的認證標準和要求，(F)醫療實踐和其他醫療保健專業或醫療或專業實體的組織，包括但不限於所有適用的州 企業醫療實踐要求，以及(G)任何和所有其他適用的醫療保健法律和法規，包括手冊 規定、已公佈的政策和已公佈的行政指導，在每種情況下均具有法律效力，(A)至 (G)中的每一項均可不時修訂。

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“醫療保健服務”指在美利堅合眾國提供以社區為基礎的醫療篩查和健康與健康服務，包括(I)在篩查活動中、通過現場直播、面對面活動或通過使用技術服務直接向個人消費者提供健康篩查服務，(Ii)促進臨牀試驗和研究，包括招募研究候選人，(Iii)向符合聯邦醫療保險資格的消費者提供全額報銷的健康和健康服務，和/或(Iv)任何合理類似於 或合理擴展的業務或活動，發展、擴展或附屬於該等服務。

“套期保值協議” 係指借款人與任何貸款人或貸款人的關聯公司之間訂立的與套期保值交易有關的任何協議。

“套期保值交易” 指每筆利率掉期交易、基差掉期交易、遠期利率交易、股票交易、股票指數交易、外匯交易、上限交易、場內交易(包括與上述任何交易相關的任何期權以及上述任何交易的任何 組合)。

“HIPAA/HITECH” 是指可不時修訂、修改或補充的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(通常稱為《HIPAA》)和《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(通常稱為《HITECH》)及其任何後續法規，以及據此不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“HIPAA/HITECH合規日期”在HIPAA/HITECH合規的定義中定義。

“HIPAA/HITECH合規性計劃”在第7.22節中定義。

“HIPAA/HITECH合規” 是指就任何人而言，該人(I)在HIPAA/HITECH的“行政簡化”條款的每一個適用的 規定的每一個具體方面都符合或將會在每個日期起遵守HIPAA/HITECH的任何部分或其下的任何最終規則或條例(視屬何情況而定)生效的日期(每個該 日期，“HIPAA/HITECH合規日期”)和(Y)不是也不能合理地預期成為，自任何此類HIPAA/HITECH合規日期之後的任何日期起，任何民事或刑事處罰、程序、索賠、訴訟或程序，或 任何行政或其他監管審查、調查、程序或程序(任何政府 健康計劃或其他認證實體進行的例行調查或審查除外)可能會導致與 該人員實際或潛在違反HIPAA/HITECH當時有效條款有關的重大不利影響的任何日期。

“HTO庫存” 是指在正常業務過程中根據其“Home-Try-on”計劃運送給借款人客户的不超過180天的庫存 ，並與過去的做法一致，包括如果借款人沒有按照該計劃的要求退還庫存，則借款人有權向有效的 客户信用卡收取此類庫存的購買價格費用。

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“非實質性附屬公司” 是指在根據第7.1(A)或(B)節最近一次提交財務報表之日，(A)產生的年收入低於貸方合併年收入的5.0%，或(B)擁有其賬面價值低於貸方總資產合併賬面價值5.0%的資產的子公司；但如果(I)任何子公司的合併總資產或合併收入與當時屬於非重要子公司的所有其他子公司的合併總資產和綜合收入合計， 超過貸款方合併總資產或綜合收入(視情況而定)的10.0%，則 任何子公司不應成為非重要子公司；(Ii)借款人不得因適用本定義而成為非重要子公司；(Iii)未經代理人事先書面同意，作為擔保人的子公司不得因本定義的實施而成為非重要子公司。(Iv)任何無形附屬公司不得持有任何貸款方的股權 及(V)任何無形附屬公司不得持有任何重大知識產權或其他重大資產。

“所得税”是指在任何期間內，借款人及其子公司的經營活動(包括但不限於所有公司特許經營權、股本、淨值和由州和地方政府評估的增值税)在綜合基礎上根據公認會計原則確定的基於該期間收入或利潤的税額總額(以此類收入和利潤計入綜合淨收入的範圍為限)。

“負債”應指與貸方有關的所有債務和負債(包括但不限於本金、利息(包括但不限於在適用到期日後按本協議或任何其他適用貸款文件規定的當時適用利率應計的利息和本協議或任何其他適用貸款文件規定的當時適用利率應計的利息)、費用、費用、與貸方有關的所有債務和債務(包括但不限於本金、利息(包括但不限於本協議或任何其他適用貸款文件在適用到期日後按當時適用的利率計算的利息)、費用、根據本 協議或任何其他貸款文件、任何現金管理協議或任何套期保值協議產生的費用和其他費用)，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，任何信用方在任何時間、以任何方式向任何貸款人或其關聯公司或代理人支付的費用，無論是到期或以後到期的、現在欠下或以後可能發生的、任何信用方對其任何貸款人或關聯公司或代理人的款項 。並應被視為包括代理人根據或依據任何貸款文件的條款(不論是否按判決減少)就抵押品提供的保護性墊款，並按指明的利率和條款計息 以及上述任何條款的任何和所有合併、修訂、續期、更換、替代或延期；但是，在計算本協議、任何其他貸款文件、任何現金管理協議或任何套期保值協議項下的未償債務時，, 貸方的直接和間接債務、絕對債務和或有債務(無論是直接債務還是或有債務)均應確定，不得重複。儘管有上述規定，“負債”一詞不應被視為包括任何除外的互換義務。

“保證税” 是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

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本合同第13.5(B)節對“受賠人”進行了定義。

  

“初始再投資 期限”應指根據本協議第2.10(B)和(D)條規定必須開始再投資的180天期限。

“保險收益” 是指任何信用方從任何保險公司收到的任何財產或資產的任何損壞或破壞的現金收益，扣除僅與追回財產或資產有關的合理費用和開支(包括但不限於律師費和開支)。

“公司間票據”應指由任何信用證方簽發或將發行的任何本票，用以證明公司間貸款的形式和實質均令代理人滿意 。

“付息日期”應指(A)就任何基本利率墊付而言，即每個日曆季度的第一天和適用的到期日；(B)就任何BSBY利率墊付而言，指每一利息期的最後一天和適用的到期日；如屬持續時間超過三個月(如適用)的任何 利息期，則指在該利息期的第一天和適用到期日之後每隔三個月發生一次的該利息期間的最後一天的前一天。和(C)關於任何報價利率預付款、每個利息期限的最後一天和適用的到期日，如果利息期限超過三個月(如果適用)，則為該利息期限最後一天的前一天，在該利息期限的第一天之後三個月間隔的 ，以及適用的到期日。

“利息期”應指(A)就BSBY利率墊付而言，指借款人在轉換或延續該BSBY利率墊付的任何請求中所選擇的一個或三個月的利息期(或經所有受影響的貸款人同意，或任何較短或較長的期限(視情況而定))，及(B)就按報價利率計入的擺動額度墊付而言， 30天(或借款人事先同意的較少天數)的利息期。代理人和搖擺線貸款人)；然而，在每種情況下，只要(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應在下一個營業日結束，但關於BSBY利率預付款的利息期間，如果下一個營業日在另一個日曆月，則該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)當與BSBY利率墊付有關的利息 期間開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間應結束的日曆月中沒有數字上對應的 日的某一天)時，該利息期間應在該利息期間結束的該日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)任何墊款的利息期間不得超過循環信貸到期日，以及(Iv)根據第11.3(C)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何提前申請中用於選舉 。

“庫存”應 指UCC定義的任何庫存。

“投資”指，當就任何人士使用時，(A)該人士就該其他人士的任何股權、債務、債務或負債而向任何其他人士作出的任何貸款、投資或墊款(包括但不限於任何擔保義務)，以及 (B)該人士對任何其他人士的股權所作的任何其他投資(以任何方式獲得)，包括但不限於為換取該人士發行股權而作出的任何投資，以及作為向該其他人士的出資額作出的任何投資。

  

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“開證貸款人” 是指Comerica銀行，其作為本合同項下一份或多份信用證的開證行，或借款人和循環信貸貸款人指定為其繼承人的另一家貸款人。

“發證機構”是指發證貸款人指定為其發證機構的機構。

“貸方產品” 是指任何貸方向貸方提供的下列任何一種或多種服務或便利：(I)信用卡 卡，(Ii)信用卡處理服務，(Iii)借記卡，(Iv)購物卡，(V)自動清算所(ACH)交易，(Vi)現金管理，包括受控支付服務，以及(Vii)建立和維護存款賬户。

“貸款人”的定義見前言 ，應包括循環信貸貸款人、擺動額度貸款人和根據本合同第13.8節成為貸款人的任何受讓人。

“信用證協議” 是指借款人就每份信用證簽署和/或交付的信用證申請和/或相關文件，在每一種情況下均令開證貸款人滿意，並經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“信用證單據” 應具有本合同第3.7(A)節賦予該術語的含義。

“信用證費用” 是指根據本合同第3.4(A)和(B)節與信用證有關的應付費用。

“信用證最高金額”指1500萬美元(15,000,000美元)。

“信用證債務” 是指在任何確定日期，(A)當時所有未開立的信用證未提取的總金額，以及(B)截至該日期仍未支付的償還債務的總金額。

“信用證付款” 是指開證貸款人以信用證開證人的身份，因信用證項下的匯票或其他付款要求而支付或要求支付的任何金額。

“信用證” 是指開證行應借款人的要求或以借款人的名義根據本合同第3款開具的任何備用信用證。本合同項下的“信用證”應視為包括現有的信用證。

“留置權”是指 任何質押、轉讓、質押、按揭、信託契據、擔保權益、存款安排、信託收據、有條件銷售或所有權保留合同、銷售和回租交易、資本化的租賃、寄售或託管擔保，或影響財產的任何其他類型的留置權、抵押、產權負擔、所有權例外、優先或優先 安排(包括股票、任何股東協議、投票權協議、回購協議和所有類似安排)所產生的擔保權益或留置權。

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“貸款文件” 統稱為本協議、票據(如已簽發)、信用證協議、信用證、保函、附屬協議、抵押品文件以及根據上述任何文件簽署並要求交付的任何其他文件、證書或協議，這些文件可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。儘管有上述規定，任何現金管理協議和任何套期保值協議都不應被視為貸款文件。

“多數貸款人” 應指在任何時候持有超過循環信貸總額承諾額50.0%的貸款人(如果循環信貸總額承諾已終止(無論是以到期、加速或其他方式終止)，則指循環信貸項下未償還的本金總額)；但為了確定本協議項下的多數貸款人，應根據循環信貸貸款人各自的循環信貸 百分比在循環信貸貸款人之間分配信用證債務和未償還本金。此外，只要貸款人少於三個，並將任何貸款人及其附屬公司視為單一貸款人，“多數貸款人”即指所有貸款人。為確定“多數貸款人”的目的，應排除任何違約貸款人的債務承諾和債務部分；但違約貸款人未能再分配給另一貸款人並由其提供資金的任何週轉額度墊款的任何參與金額和任何信用證義務，應被視為由作為週轉額度貸款人的貸款人或發行貸款人(視情況而定)在根據本定義作出決定時持有。

“管理協議” 是指關聯執業實體和借款人之間的每一份管理服務協議、赤字融資貸款協議、行政服務協議或類似協議，借款人根據這些協議向該關聯執業實體提供管理或行政服務。

“重大不利影響” 是指對(A)貸方作為整體的條件(財務或其他)、業務、業績、運營或財產的重大不利影響，(B)任何信用方履行本協議項下義務的能力、本協議所屬的票據(如果簽發)或任何其他貸款文件，(C)本協議、任何票據(如果簽發)或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議項下或本協議項下的代理人或貸款人的權利或補救措施。 或(D)抵押品文件規定的留置權的完備性、價值或優先權方面的重大損害。

“重大合同” 是指任何協議或合同，其損失可能合理地導致重大不利影響；但重大合同不應被視為包括在正常業務過程中維護的任何養老金計劃、集體談判協議、意外傷害或責任或其他 保險單。

“到期日” 指循環信貸到期日。

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“醫療補助”應統稱為《社會保障法》第十九章(《美國聯邦法典》第42編第1396節及其後)確立的醫療援助計劃。以及後續的任何法規，以及與該計劃有關的所有法律、規則、法規、手冊、命令、指導方針或要求(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，均可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改。

  

“聯邦醫療保險”是指根據《社會保障法》第十八章(《美國聯邦法典》第42編，第1395節及其後)為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。以及後續的任何法規，以及與該計劃有關的所有法律、規則、法規、手冊、命令或指南(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，均可不時對其進行修改、補充或修改 。

“泥潭事件”應 指任何承諾或墊款的任何增加、延期或續期(不包括(br}(I)任何墊款的延續或轉換、(Ii)任何墊款的任何墊款或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)。

“抵押”應 指由信用方在生效日期根據本合同第5.1節籤立和交付的抵押、信託契約和任何其他與此相關或因此而需要的類似文件(如果有)，並在生效日期後由信用方根據本合同第7.13節或其他條款籤立和交付，而“抵押”是指該等文件可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的任何此類文件。

“抵押財產” 是指不時受抵押約束的不動產。

“多僱主計劃” 是指任何借款人或任何ERISA關聯公司在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費、 或負有任何責任的任何僱員福利計劃，如屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃” 是指任何借款人或任何ERISA附屬公司都是繳費發起人的僱員養老金福利計劃，並且 有兩個或兩個以上的繳費發起人，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節 所述。

“現金淨額”應 指截至任何確定日期，等於(A)借款人和擔保人在代理人或任何貸款人處的無限制和無擔保的現金，減去(B)該日預付款的未付總額(包括週轉額度項下的未付金額和循環信用證項下的信用證昇華金額)。

“現金淨收益” 是指任何貸款方從任何資產出售、股權發行或次級債務發行(視情況而定)中收到的現金支付總額，扣除與此類出售或發行相關的普通和慣例直接成本，如法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金和其他第三方費用，並扣除該貸款方就任何出售或發行而支付或應付的物業税、轉讓税和任何其他税項。

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“新貸款人附錄” 指實質上採用本協議附件J形式的附錄，由根據本協議第2.12節成為本協議一方的任何貸款人簽署和交付。

本合同第2.12(B)節對“新循環信貸”進行了定義。

“非違約貸款人” 是指在相關日期不是違約貸款人的任何貸款人。

“票據”應 指循環信用證票據和週轉額度票據。

“OFAC”指 美國財政部外國資產控制辦公室。

“資產負債表外負債” 是指(I)該人與其出售的應收賬款或票據有關的任何回購義務或負債，(Ii)非資本化租賃的任何出售和回租交易項下的任何負債，(Iii)該人訂立的任何所謂的“合成租賃”交易項下的任何負債，或(Iv)因任何其他交易而產生的任何債務，而該交易在功能上等同於債務或本定義第(I)至(Iii)款所列的任何負債，但不構成該人資產負債表上的負債。

“可選增加金額” 指的是7500萬美元(7500萬美元)。

“其他連接税”(Other Connection Tax) 對於任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者已籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取款項、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據貸款文件從事或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項” 是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從任何貸款文件項下的擔保權益的收取或完善而產生的，但對轉讓(根據第13.12(B)條作出的轉讓除外)徵收的任何其他關連税項除外。

“全額支付”或“全額付款”應指(I)所有未付預付款和償還債務及其應計和未付利息的全額現金支付，(Ii)終止、到期或註銷並退還所有未付信用證(或就每份此類信用證向代理人提供現金保證金，或由代理人酌情決定提供一份令代理人和開證貸款人滿意的備用信用證)。(3)不能以現金全額支付應計費用和未付費用，(4)不能以現金全額支付所有可償還費用和其他債務(但未提出索賠的或有債務或費用償還義務除外)，以及在此類付款和終止本協議後仍有明確規定的其他義務)，連同其應計和未付利息，(5)終止所有承諾，及(Vi)終止套期保值協議及現金管理協議或訂立令貸款人或其關聯公司滿意的其他安排。

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“參與者登記冊” 定義於第13.8(F)節。

“PBGC”指 養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則” 是指《守則》和《僱員退休保障制度》關於養老金計劃和多僱主計劃的最低籌資標準和最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障制度》第302、303、304和305節。

“退休金計劃” 是指任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由任何借款人或任何ERISA附屬公司提供，並由ERISA第四章涵蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準 約束。

“百分比”應 指循環信貸百分比。

“定期術語SOFR 確定日”應具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“允許收購” 是指任何借款人或擔保人對另一人的全部或幾乎所有資產、或對另一人的部門或業務線、或另一人的任何股權進行的、滿足和/或根據 下列要求進行的任何收購：

(A)            這種收購是指從事與借款人或擔保人的業務兼容或互補的業務的企業或個人；

(B)            如果 此類收購的結構是收購任何人的股權，則被收購人應(X)成為借款人或擔保人的全資直接或間接國內子公司，適用借款人或適用擔保人應促使被收購人遵守本合同第7.13條或第(Y)款，前提是貸方繼續遵守本合同第7.4(A)條，與該借款人或該擔保人合併，並併入該借款人或擔保人(如為借款人，借款人為尚存實體)；

(C)            如果此類收購的結構是收購資產，則此類資產應由借款人或任何借款人或擔保人直接收購(符合本合同第7.4(A)節的規定)；

(D)            適用借款人應在收購日期前不少於十(10)天(或代理同意的較短時間) 或不超過九十(90)天將收購通知連同預計財務信息、與收購有關的所有重要文件的副本(包括收購協議和任何相關文件)、 和歷史財務信息(包括損益表、資產負債表和現金流)，涵蓋收購目標在收購生效日期之前的至少三(3)個完整的財政年度(如果可用)或收購目標的整個信用記錄(以較短的時間為準)，在每種情況下，形式和實質都合理地令代理人滿意；

  

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(E)在緊接此項收購完成之前和之後以及在實施預計財務信息之前和之後，             不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；

(F)            代理人應已收到令人滿意的證據，表明被收購的企業或個人的息税折舊攤銷前利潤為正；

(G)            代理人應已收到令人滿意的證據，表明在該收購完成之日及之後(並考慮與擬議收購相關的任何預付款或信用證(視情況而定))， (I)貸方在形式基礎上遵守本合同第7.9節規定的任何契諾，(Ii)貸方的綜合高級槓桿率不高於3.00至1.00，按備考基準釐定，及(Iii)借款人及擔保人的現金淨額至少為20,000,000美元，按備考基準釐定。

(H)            被收購資產的賣方或股權發行人的董事會(或行使類似職能的其他人) 不得不批准或建議不批准此類交易；

(I)            根據適用於進行收購的借款人或擔保人的任何法律所需的所有 政府、半政府、機構、監管機構或類似許可證、授權、豁免、資格、同意和批准，或擬議收購的收購目標(如果適用) ，在每種情況下，對此類收購至關重要的所有必要的非政府和其他第三方批准應已獲得，並已獲得所有必要或適當的聲明、登記或向任何法院提交的其他文件。政府或監管當局、證券交易所或任何其他人士，在每一種情況下，對於完成此類收購或收購目標(如果適用)都是重要的，並且其證明在形式和實質上令代理人合理滿意的證據應已由借款人交付或安排交付給代理人；

(J)            不應有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據任何貸款方所知，在任何法院，或在任何政府部門、機構或機構面前或由任何政府部門、機構或工具威脅威脅或影響收購目標的訴訟、訴訟或程序，可以合理地預期 將做出對收購目標不利的決定，並且如果做出不利決定，合理地預計將對業務、運營、收購目標及其子公司(作為整體)的財產或財務狀況，或將對收購目標達成或履行與擬議收購相關的義務的能力產生重大不利影響，也不存在任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據任何貸款方所知，對進行收購的貸款方構成威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序將對該貸款方訂立或履行與擬議收購相關的義務的能力產生重大不利影響；和

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(K)            此類擬議新收購的 收購價，該收購價是根據已支付或已發生或需要支付或發生的全部收購對價計算的，包括承擔或承擔的債務金額(此類債務根據本協議以其他方式允許) 該等資產、業務或業務或股權，或任何以此方式被收購的個人，幷包括分配給任何競業禁止協議的收購價格的任何部分。(X)在與適用收購相同的財政年度內作為許可收購完成的每項其他收購的收購價(不包括明確同意的不屬於本定義條款的收購)，不超過5000萬美元(50,000,000美元)，以及(Y)在本協議期限內，根據本協議作為允許收購完成的每項其他收購的收購價格添加 (不包括明確同意的不屬於本定義條款的收購)，不超過1.5億美元(150,000,000美元)。

“獲準投資” 就任何人而言，指：

(a)            Governmental Obligations;

(B)《守則》第103(A)節所述的美國各州或聯邦的            義務，或哥倫比亞特區的義務或美國的任何財產，或上述任何政治分支的義務，由至少一家評級機構確定的最高三(3)個主要等級中的任何一個等級；對於本金和利息的支付，以金融機構提供的信用證或債券保險公司提供的保險為擔保，而債券保險公司在每一種情況下都是 或其債務被評級為至少一家評級機構確定的最高三(3)個主要等級之一；

(C)            銀行的承兑匯票、商業賬户、活期存款賬户、存款證、其他定期存款或存託憑證，由任何貸款人或其任何關聯機構，或任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行或其他金融機構簽發或保存，其存款由聯邦存款保險公司承保，且其報告的資本和盈餘至少等於$250,000,000，但該最低資本和盈餘要求不適用於任何貸款方在正常業務過程中維持的活期存款賬户；

(D)購買時在不少於兩家評級機構確定的兩個最高等級範圍內評級的            商業票據，且在發行日期後270天內到期；

(E)由銀行或信託公司或美國政府證券的初級交易商或其他認可交易商協會的成員執行的，其市值必須維持在至少等於預付款的水平的            擔保回購協議；

(F)            任何專門購買並持有上文(A)至(E)項所列投資的基金或其他集合安排。

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“允許留置權” 是指對任何人：

(A)            留置權：(I)税收或政府評估或收費，或(Ii)與貨物進口有關的關税，在屬於關税標的的進口貨物上附加此類留置權，在每一種情況下，(X)尚未到期的範圍，(Y)與之相關的寬限期(如果有)尚未到期的 ，或(Z)正通過適當的 程序真誠地提出異議的，但在任何此類爭議的情況下，任何強制執行這種留置權的程序都已暫停，並根據公認會計準則在此人的賬簿上保留了充足的留置權準備金；

(B)            承運人、倉庫技工、物料工、維修工、加工者、房東留置權或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以保證未逾期超過30天的債務，或正真誠地通過適當程序對債務提出異議，但在任何此類爭執中，(X)為強制執行這種留置權而啟動的任何程序已被中止，並且(Y)在《公認會計準則》可能要求的人的賬簿上保留了與此有關的適當準備金。

(C)            (I)在正常業務過程中為保證履行與在正常業務過程中與美國政府或其任何機構簽訂的合同而產生的與進度付款或預付款有關的法定義務而產生的留置權，以及(Ii)在正常業務過程中為確保履行法定義務而產生的留置權或保證金 (本定義第(G)款不允許的)、與受託人和財政代理人的投標、租賃、費用和開支安排、貿易合同、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似債務(不包括因借款、任何租購安排或支付財產延期購買價款而產生的債務)，條件是：在每一種情況下，都已按照《公認會計準則》的要求在個人賬簿上為支付所有此類債務作了足額撥備。

(D)在根據第9.1(G)條不構成違約事件的情況下，判決、判決或扣押產生的            留置權 ；

(E)            小型調查例外或小型產權負擔、地役權或保留權，或用於通行權、公用事業和其他類似目的的他人權利，或關於使用不動產的分區或其他限制，或任何出租人、轉讓人、許可人或分許可人根據本協議允許的任何租約或許可證而享有的任何權益，在每種情況下，均不會對該人的業務造成實質性幹擾；

(F)與工人賠償金、失業保險、老年養老金和社會保障福利相關的            留置權 以及類似的法定義務(不包括根據《企業會計準則》產生的留置權)，條件是此類留置權的執行程序沒有待決 並且已為支付《公認會計準則》可能要求的個人賬簿上的此類留置權作出規定；

28

(G)在正常業務過程中授予他人的            租賃、許可證、再租賃或再許可，但該等事項不得(I)在任何實質性方面幹擾貸方及其子公司的正常業務開展，以及(Ii)擔保任何債務；以及

(H)(A)-(G)款允許的            留置權延續 ，前提是此類延續不違反(B)和(D)款規定的特定時間段，且此類留置權不延伸至任何貸款方的任何額外財產或資產，也不擔保任何貸款方的任何額外義務。

無論本定義中規定的語言如何， 且除沃比派克外，對任何貸款方股權的留置權不應被視為根據本協議條款授予任何人的留置權，而不應將留置權授予貸款機構以外的任何人。

“個人”是指自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的組織、合資企業、股份公司、商號或協會或政府或其任何機構或分支機構，或其他任何類型的實體。

“質押協議” 應指信用證方在生效日期根據本合同第5.1條簽署和交付的任何質押協議(如果有)，並在生效日期後由任何信用證方根據本合同第7.13條或以其他方式不時簽署和交付的任何質押協議，以及與此相關的任何協議、文書或文件，在每種情況下，其形式和實質均令代理人滿意 不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“最優惠利率”應 指代理商在其總辦事處不時宣佈的年利率作為其“最優惠利率”( 承認該公佈的利率不一定是代理商向其任何客户收取的最低利率)，該優惠利率應隨着該公佈的利率的任何變化而同時變化。

“預計資產負債表” 應指借款人的預計綜合資產負債表，經借款人的負責人 認證，該表在各重要方面公平地列報了反映本協議和其他貸款文件所預期的交易(包括支付所有費用和與此相關的費用)的預計調整。

對於任何擬議的收購，“預計財務信息”應指借款人執行的(有合理的 細節支持)的陳述，列出與擬議收購相關的支付或產生的總對價，以及預計合併的貸款方和收購目標(如果適用)的預計財務信息，包括截至擬議收購生效日期的預計資產負債表，以及至少在收購後的下一個三(3)個財政年度結束時，該年度的預計收益表和現金流量表。包括足夠的細節，以允許計算本協議第7.9節所述的比率(截至收購生效日期和該等財政年度結束時的預測)，並附有(I)陳述所述比率的計算的陳述，(Ii)合理的 詳細陳述，指明預測所依據的所有重大假設，及(Iii)代理人或貸款人應合理要求的其他資料。

29

“採購貸款人” 在第13.12(B)節中定義。

“報價利率” 是指由擺動額度貸款人自行決定就擺動額度貸款提供並被借款人接受的年利率。

“報價匯率預付款” 是指按報價利率計息的任何週轉線預付款。

“評級機構” 是指穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司、其各自的繼任者或該機構可接受的任何其他國家認可的統計評級機構。

“收款人”應 指(A)代理人、(B)任何出借人和(C)任何簽發出借人。

“註冊”在本合同第13.8(H)節中定義。

“償付義務” 應指所有信用證項下所有未償付提款的總額(為免生疑問，不包括根據第3.6(C)節規定的視為付款而視為已履行的償付義務)。

“再投資”或 “再投資”是指，就任何人收到的任何現金收益、保險收益或報廢收益淨額而言，將該等資金用於(I)修理、改善或更換貸方的任何有形個人財產(不包括庫存)或不動產，或為使用或受益於任何財產而合理需要的任何知識產權，或(Ii)獲取用於該人業務的任何此類財產(不包括庫存)。

“再投資證書” 在本合同第2.10(B)節中定義。

“再投資期限” 應指根據本協議第2.10(B)和(D)款規定必須完成再投資的180天期限。

“關聯方” 是指任何人、此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“更換日期” 在本合同第11.3節中定義。

“可報告事件” 應指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

30

“預付款請求” 應指循環信用證預付款請求或週轉額度預付款請求，如上下文所示或以其他方式要求的。

“循環信貸墊款申請”是指借款人根據本協議第2.3條 以附件A的形式發出的循環信貸貸款請求。

本合同第2.12(A)節對“申請循環增支”進行了定義。

“預付款申請”是指借款人根據本協議第2.5(C)條在本協議附件D所附表格中提出的預付款申請。

“所需許可證” 是指根據適用的 政府要求，任何貸款方或附屬執業實體為提供醫療保健服務而需要獲得和維護的所有許可證和許可證，包括但不限於需要證書或同等證書。

“法律規定” 是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程、合夥協議或其他組織文件或管理文件，以及仲裁或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或受該人或其任何財產 約束。

“決議機構” 應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指，就任何人士而言，指該人士的行政總裁、財務總監、司庫、總裁或控權人，或就遵守財務契諾而言，指該人士的首席財務官或司庫，或具有實質相同權力及責任的任何其他人員。

“循環信貸” 是指適用的循環信貸貸款人根據本合同第二節 向借款人提供的循環信貸貸款，其總額(受本合同條款的約束)在任何時候不得超過循環信貸承諾總額 。

“循環信貸墊款”是指借款人根據本協議第2.1節要求並由循環信貸貸款人進行的借款，包括但不限於根據本協議第2.3節對該借款進行的任何再墊款、退款或轉換，以及根據本協議第3.6(C)節對信用證墊款的任何視為支出，並可包括，在符合本協議條款的前提下，BSBY 利率墊款和基本利率墊款。

“循環信貸總額 承諾額”指1億美元(100,000,000美元)，可根據本合同第2.12節的規定增加 不超過可選增加的金額，並受本合同第2.10、2.11或9.2條規定的減值或終止的約束。

31

“循環信貸承諾額”是指就任何循環信貸貸款人而言，(I)如果循環信貸總承諾額尚未終止，在附件二“循環信貸承諾額”一欄中與該循環信貸貸款人名稱相對的指定金額，並根據本合同條款不時調整；和(Ii)如果循環信貸總額 承諾已經終止(無論是到期、加速或其他原因)，則為循環信貸項下未償還本金總額的百分比的金額(包括未償還信用證債務和任何未償還的循環額度墊款)。

“循環信貸手續費”是指根據本合同第2.9節 向代理人支付的分配給循環信貸貸款人的費用。

“循環信貸增加” 在本合同第2.12(A)節中定義。

“循環信貸貸款人” 是指不時作為循環信貸出借方的金融機構。

“循環信貸到期日”指(I)2027年9月30日和(Ii)循環信貸總承諾額根據本協議的規定終止的日期中較早的日期。

“循環信貸票據” 是指借款人以附件B所附形式向各循環信貸貸款人開具的本合同第2.2節所述的循環信貸票據，該等票據可不時修訂或補充，以及為取代、替換或續期而不時簽發的任何其他票據。

“循環信貸百分比” 對於任何循環信貸貸款人而言，是指附件二“循環信貸百分比”一欄中與該循環信貸貸款人名稱相對的百分比，並根據本合同條款不時調整。

“受制裁國家” 指根據任何反恐怖主義法維持的受制裁計劃的國家。

“受制裁的人” 是指根據任何反恐怖主義法被列為或以其他方式被確認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的任何個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

“制裁” 是指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“擔保協議” 是指借款人和擔保人根據本協議第5.1節在生效日期 簽署和交付的擔保協議，以及在生效日期之後根據本協議第7.13節簽署和交付的任何此類協議(無論是通過簽署任何現有擔保協議的合併協議或其他方式)或其他方式，其形式和實質均令代理人滿意，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

  

32

“SOFR”指的是等於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼承人)管理的有擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR 調整” 指(A)就每日簡單SOFR而言，年利率為0.11448%(11.448個基點)；及(B)就期限SOFR而言，一個月的息期為年息0.11448%(11.448基點)，三個月的息期為年息0.26161%(26.161個基點)，以及代理根據現行市場標準不時釐定的其他調整。

“次級債務” 應指任何貸方的任何無擔保融資債務和次級債務文件中的其他債務，以及任何貸方的任何其他融資債務，這些債務在償還權和債務優先權方面處於從屬地位，所有條款和條件均令代理人滿意。

“次級債務文件” 應指幷包括證明任何次級債務的任何文件，在每種情況下，根據本協議的條款，這些文件可能會被修改、修改、補充或以其他方式修改。

“從屬協議” 是指任何人不時就任何從屬債務與任何從屬債務訂立的任何從屬協議，而該等從屬債務的條款為代理人所接受，在每種情況下，該等從屬協議可予修訂、重述、補充 或以其他方式不時修改，而“從屬協議”是指其中任何一項。

“子公司” 是指任何其他公司、協會、股份公司、商業信託公司、有限責任公司、合夥企業或任何其他商業實體(A)超過50%(50%)的已發行表決權股票、股本、會員資格、合夥企業或其他權益(視情況而定)由任何個人或其一個或多個子公司直接或間接擁有，或(B)除任何附屬執業實體外的其他 ，其管理以其他方式直接控制，或由任何個人和/或其子公司通過 一個或多箇中介機構間接或兩者兼而有之。除本合同另有相反規定或文意另有所指外，子公司係指借款人的子公司。為免生疑問，關聯業務實體不應被視為任何貸款方的“子公司”，除非它們符合上述 定義(A)款中的標準。

“後續費率” 在本合同第11.3節中定義。

“清掃協議” 是指與代理商的“清掃轉貸”自動化系統有關的任何協議，或借款人和代理商為實現週轉貸款的借款和償還而簽署的任何其他現金管理安排 。

33

“週轉額度”應 指週轉額度貸款人根據本合同第2.5條向借款人提供的循環信用貸款，總額為 總額(符合本合同條款)，在任何一次未償還時不得超過週轉額度的最高額度。

  

“擺動額度墊款”應指借款人根據本合同第2.5節提出的、由擺動額度貸款人申請的借款，在符合本合同條款的情況下，可包括報價利率墊款和基準利率墊款。

“搖擺線貸款人” 應指Comerica銀行以本協議第2.5條項下的搖擺線貸款人的身份，或隨後在本協議下指定的其繼任者。

“搖擺線最高金額”指的是500萬美元(500萬美元)。

“週轉行票據” 應指借款人根據本合同第2.5(B)(Ii)節以附件C的形式向週轉行貸款人發行的週轉行票據，該票據可不時修改或補充，以及不時發行的任何一張或多張票據，以替代、替換或續期。

“迴旋額度參與證書”是指代理人根據本合同第2.5(E)(Ii)節的規定，以附件H的形式向每個循環信貸貸款人交付的迴旋額度參與證書。

“税”應 指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

對於任何適用的利息期，術語SOFR應 指該利息期的期限SOFR參考利率在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，也就是該預付款利息 期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(底特律時間)在任何定期期限SOFR確定日，該利息期間的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，則“期限SOFR”將是期限SOFR管理人在SOFR管理人公佈該利率的前一個美國政府證券營業日 公佈的該利息期(對於該提前) 的期限SOFR參考利率，只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考匯率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

34

“英國清算機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“統一商業代碼”或“UCC”是指在任何適用州有效的統一商業代碼；但除非另有説明或文意另有所指外，此類術語應指在加利福尼亞州有效的統一商業代碼。

“美國借款人” 是指任何屬於美國個人的借款人。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

第11.10節定義了“美國税務合規性證書”。

《美國愛國者法案》(USA Patriot Act) 定義於第6.7節。

“扣繳代理人” 指任何信用證方和代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.2.            其他解釋條款。關於本協議和每一份其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定，或除文意另有所指外，(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“無限制”，(D)“遺囑”一詞應解釋為與“必須”一詞具有相同的含義和效力。(E)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)。(F)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議或任何其他貸款文件中對轉讓的任何限制的約束)，(G)“本協議”、“本協議”和類似術語指的是本協議或任何其他貸款文件，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定條款或條款，(H)所有對“條款”、“條款”、“條款”的提及，本協議或任何其他貸款文件中的“證物”和“附表”應分別指本協議或此類其他貸款協議的條款、章節、條款、證物和附表，(I)任何法律或適用的法律應包括法律的任何要求, 對任何法律或條例的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或條例，(J)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(K)在計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間時，“自”一詞“指”自幷包括在內；“”至“和”至“各字的意思是”至但不包括“；和 ”通過“一詞的意思是”至幷包括“。本協議中提及的所有“出借人”或“出借人”應指所有出借人，除非明確説明是指多數出借人(或類似人)。

35

1.3BSBY費率。 代理商不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續管理、提交、計算基本費率、            費率或其任何組成部分定義、或其定義中提到的任何費率、或任何後續費率，包括任何此類後續費率的組成或特徵是否將類似於、或產生相同的價值或經濟上等價的任何其他事項。或在基本利率、BSBY利率或任何其他後續利率終止或不可用之前具有與基本利率、BSBY利率或任何其他後續利率相同的交易量或流動性，或(B)任何合規變更的效果、實施或組成。代理商、貸款人及其各自的附屬公司或其他相關實體 可以從事影響基本利率、BSBY利率、任何後續利率或其任何相關調整的計算的交易 ，在每種情況下，以對任何借款人不利的方式。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定基本費率、BSBY費率或任何後續費率，並且對於任何此類信息來源或服務提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，代理商不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔 責任。

2.循環信貸。

2.1            承諾。 在符合本協議的條款和條件(包括但不限於本協議第2.3條)的情況下，每個循環信貸貸款人 各自單獨同意在本協議生效之日起至(但不包括)循環信貸到期日期間的任何營業日，不時以美元向借款人墊付循環信貸。 在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸佔循環信貸總承諾額的百分比。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，可在循環信貸項下進行墊款、還款和再墊款。

36

2.2利息和到期日的            應計費用；負債的證據。

(A)            借款人在此共同及個別無條件地承諾，將在循環信貸到期日及根據本協議可能不時規定的其他日期及其他日期，為每個循環信貸貸款人的賬户向代理人支付該循環信貸貸款人的每筆循環信貸預付款的當時未付本金(加上所有應計及未付利息)。在符合本條款和條件的情況下，每筆循環信貸墊款應不時 自該墊款之日起及之後(直至付清為止)，按其適用利率計息。

(B)            每個循環信貸貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人對該循環信貸貸款人的適當貸款辦事處的負債，該賬户是由該循環信貸貸款人的貸款辦事處 不時發放的每一筆循環信貸預付款而產生的，包括根據本協議應支付的本金和利息的金額。

(C)            代理人應根據第13.8(H)條為每個循環信貸貸款人保存登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄(I)本合同項下每筆循環信貸墊款的金額、其類型和適用於任何BSBY利率墊款的每個利息期。(Ii)借款人就循環信貸墊款而到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額 及(Iii)代理人根據本協議就循環信貸墊款從借款人收到的任何款項的金額及每名循環信貸貸款人所佔的份額。

(D)            在根據第2.2節(C)款和第13.8(H)節保存的登記冊中記入的條目，在適用法律允許的範圍內，如無明顯錯誤，應為其中記錄的借款人存在債務和債務金額的表面證據；然而，任何循環信貸貸款人或代理人未能保存登記冊或任何帳户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人償還循環信貸貸款人根據本協議條款向借款人支付的循環信貸預付款(以及與此相關的所有其他金額)的義務。

(E)            借款人同意，應任何循環信貸貸款人向代理人提出的書面要求，借款人將簽署並向該循環信貸貸款人交付一份循環信貸票據，證明該循環信貸貸款人欠該循環信貸貸款人的未償還循環信貸墊款 ，費用由借款人自費支付。

37

2.3.            請求 預付款以及退款和轉賬。借款人可以通過向代理人提交由授權簽字人為借款人簽署的循環信貸墊款申請，申請循環信貸墊款、任何相同類型的墊款的退款，或僅將任何循環信貸墊款轉換為任何其他類型的循環信貸墊款，但須遵守以下條件：

(A)            每個此類循環信貸墊款申請應列出循環信貸墊款申請所要求的信息，包括但不限於：

(I)            此類循環信貸墊款的建議日期(或未償還循環信貸墊款的退款或轉換)，該日期必須 為營業日；

(Ii)            此類墊款是新的循環信貸墊款，還是未償還的循環信貸墊款的退款或轉換；以及

(Iii)            此類循環信貸墊款是基準利率墊款還是基準利率墊款，以及適用於每筆基準利率墊款的第一個利息期，但根據本協議作出的初始循環信貸墊款應為基準利率墊款，然後可根據本協議轉換為基準利率墊款。

(B)            每個 此類循環信貸預付款申請應在下午12：00前送達代理商。(底特律時間)在提議的循環信貸預付款日期前三(3)個工作日 ，但基本利率預付款除外，其循環信貸預付款申請必須在下午12：00之前送達。(底特律時間)此類循環信貸預付款的建議日期；

(C)            在該循環信貸墊款的建議日期，(X)在該日期未償還的所有循環信貸墊款和週轉額度墊款的本金總額(包括根據本合同第3.6(C)節被視為由代理人根據本合同第3.6(C)款支付的墊款(無重複))的總和，加上(Y)截至該日期的信用證債務。在每一種情況下，在實施所有未解決的循環信貸墊款和週轉額度墊款以及簽發任何信用證的請求後，不得超過循環信貸總承諾額；

(D)            在基本利率墊款的情況下，該墊款相對於其任何退款或轉換的初始資金的本金金額應至少為750,000美元，如果低於750,000美元，則應為循環信貸總額承諾項下的剩餘可用金額；

(E)            在bsby利率墊款的情況下，該墊款的本金金額，加上屆時將與之合併的具有相同利息期限的任何其他未償還循環信貸墊款的金額，應至少為1,000,000美元(或100,000美元的較大整數倍)，或在低於1,000,000美元的循環信貸總承諾額下的剩餘部分，且在任何時候，關於未償還循環信貸的不同利息期總數不得超過 ；

38

(F)            循環信貸墊款請求，一旦提交給代理人，借款人不得撤銷，並應構成借款人截至其日期的證明 ：

(I)            已滿足本協議中規定的進行循環信貸墊款的所有條件，並應一直滿足到該循環信貸墊款的日期(在該循環信貸墊款生效之前和之後)；

(Ii)            不存在違約或違約事件，並且在作出該循環信貸墊款時(在該循環信貸墊款生效之前和之後)將不存在任何違約或違約事件；

(Iii)            本協議和其他貸款文件中包含的貸款方的陳述和擔保在 所有重要方面都是真實和正確的，並且在作出該循環信貸墊款之日(在該循環信貸墊款生效之前和之後)在所有重大方面都是真實和正確的，但僅在不同日期明確説明的任何陳述或保證除外；

代表循環信貸貸款人行事的代理人也可以根據第2.3節的規定，在借款人的授權簽字人電話或電子郵件請求下根據第2.3條提供貸款。如果代理人代表循環信貸貸款人通過電話或電子郵件請求提供任何此類貸款，則授權簽字人應在提出此類電話或電子郵件請求的同一天，以電子文件的形式將已執行的循環信貸墊款請求傳真或交付給代理人。借款人特此授權代理人按照任何聲稱是授權簽字人的人的電話或電子郵件指示，根據第2.3節支付預付款。儘管有上述規定，借款人承認，借款人應承擔因任何電話或電子郵件請求付款而產生的所有損失風險。授權簽字人為借款人提出的每一次電話或電子郵件墊款請求，應構成自申請墊款之日起《循環信貸墊款申請表》中所列事項的證明。

2.4            Disbursement of Advances.

(A)            在收到借款人根據本合同第2.3條提出的任何循環信貸墊款請求後，代理人應立即以電報、電傳或電話(以電報、傳真或電傳確認)方式通知各循環信貸貸款人所要求的墊款金額以及每個循環信貸貸款人應提供此類墊款的日期，其額度應等於其循環信貸放款的百分比。除非該循環信貸貸款人在本協議項下提供循環信貸墊款的承諾已根據本協議暫停或終止，否則每個此類循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00 下午1：00 之前在代理人辦公室將其循環信貸中每筆循環信貸墊款的百分比的金額提供給代理人。(底特律時間)在提議的預付款日期。

(B)在借款人提交已執行的循環信貸墊款申請的前提下，代理人應將其從循環信貸貸款人以類似資金和貨幣收到的總金額 貸記到在代理人處維護的借款人的賬户中，或者，如果事先得到代理人的批准，則將其記入借款人書面要求的其他賬户或第三方，而借款人的合規證明中沒有註明例外情況。

39

(C)            代理應將其為每個循環信貸貸款人的賬户收到的文件和文件交付給該循環信貸貸款人。 除非任何循環信貸貸款人在任何建議的循環信貸墊款的日期前通知該代理，該循環信貸貸款人不打算將該循環信貸貸款人在該項墊款中所佔的百分比提供給該代理，否則該代理可假定該循環信貸貸款人已在上述日期向該代理提供了該筆款項。代理人 可以，但沒有義務，根據這一假設向借款人提供此類付款的金額。如上所述，如果該循環信貸貸款人實際上並未將該 金額提供給代理，則該代理有權按要求向該循環信貸貸款人追回該金額。如果該循環信貸貸款人在代理人提出要求後沒有立即支付該金額，而代理人實際上已向借款人提供了相應的金額，則代理人應立即通知借款人，如果通知在下午1點前送達借款人，則借款人應將該金額支付給代理人。(底特律 時間)在營業日，在收到通知的當天，否則在下一個營業日，借款人支付的這筆金額將作為循環信貸的預付款(循環信貸總承諾額沒有任何相應的減少)， 報銷代理商代表該循環信貸貸款人為上述金額提供資金。借款人應保留其對該循環信貸貸款人償還給代理人的款項的債權。, 如果該循環信貸貸款人隨後 將此類金額提供給代理，則代理應立即將此類金額作為循環信貸預付款提供給借款人。代理人亦有權向循環信貸貸款人或借款人(視屬何情況而定)追討自代理人向借款人提供該款額之日起至代理收回該款額之日止的每一天的利息，年利率為：

(I)            在 該循環信貸貸款人的情況下，以聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業薪酬規則(加上代理人就上述規定評估的任何行政、處理或類似費用)所釐定的利率中較大者為準；及

(Ii)              在借款人的情況下，指當時適用於該循環信貸墊款的利率。

在該循環信用貸款人向 代理人支付上述款項之前，該循環信用貸款人不得出於任何目的對該筆墊款享有任何權益或權利。 任何循環信用貸款人根據本協議墊付任何循環信用貸款的義務不因任何其他循環信用貸款人未能在本合同項下墊付任何款項而受到影響，且任何循環信用貸款人不對借款人或其任何子公司、代理人、任何其他循環信用貸款人或任何其他當事人因其他循環信用貸款人未能根據本協議提供任何貸款或墊款而承擔任何責任。

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2.5           Swing Line.

(A)           Swing 線路前進。迴旋額度貸款人可按下列條款及條件(包括但不限於本合同第2.5(C)節)，但不應被要求在本合同生效之日起至(但不包括)循環信貸到期日期間的任何營業日向借款人提供一筆或多筆預付款，總金額在任何時間不得超過迴旋額度最高額度。在符合本文所述條款的情況下，墊款、還款和還款可在分期付款項下進行。

(B)利息和到期日的           應計費用；負債的證據。

(I)            Swing 定期貸款機構應按照其慣例保留一份或多份賬户，證明借款人因每筆定期貸款而欠下的債務，包括每筆定期貸款的金額和日期、適用的利率、利息期限(如果有的話)以及任何定期貸款的還款金額和日期。 在該等賬户或該等賬户中的分錄應為表面證據，如無明顯錯誤，其中記錄的借款人債務的存在和數額；但是，如果擺動額度貸款人未能維持適用的該賬户或其中的任何錯誤，則不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還擺動額度貸款(以及與之相關的所有其他款項)的義務。

(Ii)           借款人同意，應擺動額度貸款人的書面要求，借款人將簽署並向擺動額度貸款人交付一份擺動額度票據。

(Iii)借款人共同及個別無條件地承諾在循環信貸到期日及根據本協議不時要求的其他日期及其他 金額，向          Line貸款人支付當時尚未支付的該等 週轉貸款本金(加上所有應計及未付利息)。在符合本協議條款和條件的情況下，每筆週轉線預付款應在預付款之日(直至支付為止)後不時按其適用利率計息。

(C)           請求 提前擺線。借款人可以通過將由授權簽字人為借款人執行的擺動額度貸款請求交付給擺動額度貸款人來申請擺動額度貸款，但須遵守下列條件：

(I)            每份此類浮動提款申請應列出預付款申請書上所要求的信息，包括但不限於：(A)此類浮動提款的建議日期，該日期必須是營業日；(B)此類浮動提款是基礎利率預付款還是報價預付款；以及(C)如果是報價利率預付款，適用的利息期持續時間 ；

(Ii)在 此類擺動線墊款的建議日期           ，在使借款人提出的截至確定日期的所有尚未解決的擺動線墊款申請生效後，在該日期未償還的所有擺動線墊款的本金總額不得超過 擺動線最大金額；

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(Iii)在確定日期(包括根據本合同第3.6(C)節就借款人的償還義務視為已支付的預付款)生效後，於該確定日期(包括根據本合同第3.6(C)節被視為已支付的預付款)在確定日期(包括根據本合同第3.6(C)節被視為已支付的預付款)生效後，於該確定日期(包括根據本合同第3.6(C)節被視為已支付的預付款)的          。 在該日所有循環信貸墊款和週轉額度墊款的本金總額加上(Y)該日信用證債務的總和不得超過循環信貸總承諾額；

(IV)          (A)在屬於基準利率墊款的擺動額度墊款的情況下，相對於其任何退款或轉換，該項墊款的初始資金本金應至少為25萬美元(250,000美元)或由擺動額度貸款人同意的較小金額，以及(B)如果是報價利率墊款，則該墊款的本金應至少為25萬美元(250,000美元)，加上當時將與之合併的具有相同利息期的任何其他未償還的擺動額度墊款， 如果有，至少應為25萬美元(250,000美元)或擺動額度貸款人可能同意的較低金額， 並且任何時候的有效利率和利息期不得超過五(5)個；

(V)           每個 應在下午3：00之前將此類擺動線路預付款請求送達擺動線路貸款人。(底特律時間)在搖擺線推進的擬議日期 ；

(Vi)          每一份 迴旋貸款申請，一旦交付給迴旋貸款機構，借款人不得撤銷，並應構成幷包括借款人截至其日期的證明：

(A)          本協議中規定的進行擺動線路推進的所有條件應已滿足，並應一直滿足到該擺動線路推進的 日期(在實施該擺動線路推進之前和之後)；

(B)           不存在違約或違約事件，且在實施該擺動提前線時(在實施該擺動提前線之前和之後)都不會存在；以及

(C)           本協議和其他貸款文件中包含的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並且在作出該擺動額度墊款之日(在該擺動額度墊款生效之前和之後)在所有重大方面都是真實和正確的，但僅在不同日期明確説明的任何陳述或擔保除外；

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(Vii)        at 代理商的選擇權，可隨時隨時被代理商撤銷，只要代理商是擺動額度貸款人，借款人就可以利用代理商的“掃碼轉貸”自動化系統獲得擺動額度預付款並進行定期還款。在“清掃轉貸”制度生效期間的任何時間，根據清掃協議的條款，應預支週轉額度預付款，以滿足借款需求。借款人每次使用“清償貸款”系統支付週轉貸款時，應被視為已向代理人和貸款人證明瞭本第2.5(C)條第(Vi)款中規定的各項事項。根據本節 請求或視為請求的擺動線預付款的本金和利息應根據清掃協議的條款和條件支付，不得進行任何扣除、抵銷或反索賠 。除非按照本協議或清償協議的規定提前支付，否則循環信貸到期日應全額支付週轉額度預付款的本金及其應計利息。代理商可 隨時以任何理由暫停或撤銷借款人使用“掃碼轉貸”系統的特權，並且在任何此類撤銷後，借款人將不再可以使用“掃碼轉貸”系統來為本協議項下(或其他方面)提供資金，並且應視為立即適用本第2.5節中規定的用於支付迴旋轉貸的常規程序。代理人還可以根據第2.3節最後一段所述，根據借款人的電話請求選擇支付迴旋支付金。, 如果借款人 遵守本第2.5節中規定的規定。

(D)週轉線預付款的           支出 。在收到借款人的任何已執行的擺動額度墊款請求並滿足本合同第2.5(C)節規定的條件後，擺動額度貸款人應在不遲於下午4：00向借款人提供所要求的美元金額。(底特律時間)在預付款之日，通過貸記到借款人在代理商處維護的賬户，或如果代理商單獨酌情提前批准，貸記到借款人可以書面申請的其他賬户或第三方。擺動額度貸款人應及時通過電話、電傳或電傳通知代理商任何擺動額度預付款。

(E)           退款 或參與搖擺線預付款。

(I)           代理人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地指示代理人代表借款人行事)在每一種情況下請求每個循環信貸貸款人(包括作為循環信貸貸款人的循環額度貸款人)向借款人墊付循環信貸，金額等於該循環信貸貸款人在發出通知之日未償還的週轉貸款本金總額的循環信貸百分比 (“已退還的週轉貸款”)；但是，在未發生違約或違約事件且 仍在繼續的情況下，應循環信貸貸款人的要求用循環信貸墊款償還的按報價利率計入的循環信貸墊款不應受第11.1條的約束，且循環信貸貸款人不得因此類退款而對借款人或循環信貸貸款人評估任何損失、成本或支出。用於退還任何週轉額度墊款的適用循環信貸墊款應為基本利率墊款。在根據本合同第2.5(E)(Ii)條支付任何此類已退還的擺動線墊款或購買參與擺動線墊款的權益的情況下，擺動線貸款人應保留其對借款人的任何未付利息或費用的索賠 至退款之日。除非發生了本協議第9.1(I)節所述的任何事件(在這種情況下，第2.5(E)(Ii)節的程序將適用於 )，並且無論當時是否滿足本協議中規定的發放循環信貸預付款的先決條件(但須受第2.5(E)(Iii)節的約束), 每個循環信貸貸款人應在上午11：00前將其循環信貸的收益預付給代理，以使循環額度貸款人受益於本合同第2.4(A)節規定的代理的辦公室。底特律時間，在發出通知之日後的下一個工作日，以立即可用的資金。 此類循環信貸預付款的收益應立即用於償還已退還的週轉額度預付款，符合本合同第11.1節 的規定。

43

(Ii)           如果， 在根據本合同第2.5(E)(I)節墊付循環信貸之前，本合同第9.1(I)節所述的事件之一已經發生，則每個循環信貸貸款人將在應當墊付循環信貸的日期，從循環額度貸款人購買每筆循環額度墊款中的一項不可分割的參與權益，其金額已退還，金額等於其循環信貸對該循環額度墊款的百分比。每個循環信貸貸款人在本合同第2.5(E)(I)節規定的時間內(視情況而定)，應立即將一筆金額等於其循環信貸佔截至該日期所有未償還週轉貸款本金總額的循環信貸百分比的金額，以立即可用資金的形式轉給代理人。收到後，代理商將向該循環信貸貸款人交付一份證明其參與的週轉額度參與證書。

(Iii)          根據第2.5(E)(I)和(Ii)節，每個循環信貸貸款人分別根據第2.5(E)(I)和(Ii)節支付循環信貸墊款以退還循環信貸額度墊款和購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括但不限於：(A)該循環信貸貸款人可能對循環信貸貸款機構擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，借款人或任何其他人因任何理由；(B)任何違約或違約事件的發生或持續；(C)任何借款人或任何其他人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)任何借款人或任何其他人違反本協議或任何其他貸款文件； (E)任何借款人在 提供循環信貸預付款或購買參與權益之日無法滿足本協議規定的借款先決條件的任何情況；(F)終止本協議項下的循環信貸總額承諾；或(G)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何事項相類似。如果任何循環信貸貸款人沒有向代理人提供根據本合同第2.5(E)(I)條或第(Br)(Ii)條(視屬何情況而定)所要求的金額，則該代理人有權代表該循環信貸貸款人按要求向該循環信貸貸款人追回該金額 ，連同自未付款之日起直至該金額在頭兩(2)個營業日(X)全部付清為止的每一天的利息。以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準，此後(Y), 按當時適用於此類擺動提款的利率計算。任何循環信貸貸款人根據本協議第2.5(E)(I)或(Ii)節要求按比例提供其所需金額的義務，不應因任何其他循環信貸貸款人未能提供此類金額而受到影響，循環信貸貸款人不對任何信貸當事人、代理人、循環額度貸款人、或任何其他循環信貸貸款人或因另一循環信貸貸款人 未能提供本合同第2.5(E)(I)或(Ii)條所要求的金額的任何其他方。

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(Iv)          儘管有上述規定，循環信貸貸款人如在循環信貸貸款人提前至少兩(2)個工作日發放循環信貸墊款以退還擺動額度墊款或購買參與擺動額度墊款 ，則無需支付任何循環信貸墊款。直接負責與本協議有關事宜的擺動額度貸款機構的高級職員應 收到代理人或任何貸款人的書面通知，説明應根據違約或違約事件的發生和持續情況暫停擺動額度貸款，並説明該通知是“違約通知”；但循環信貸貸款人應在必要貸款人放棄此類違約或違約事件之日起恢復 支付或退還此類週轉額度預付款或購買此類週轉額度預付款的義務。

2.6br}支付           利息；默認利息。

(A)           本第2.6節(D)款的主題：(I)循環信貸和週轉額度的所有基本利率墊款應按等於基本利率加適用保證金的年利率計息，(Ii)循環信貸的所有BSBY利率墊款應在每個利息期間按等於該利息期間的BSBY利率加適用保證金的年利率計息；及(Iii)循環信貸的所有報價利率墊款應按等於所報 利率加適用保證金(如有)的年利率計息。

(B)每筆循環信貸墊款和週轉額度墊款的           應計利息應在適用於該墊款的每個付息日期及本協議規定的其他時間以欠款形式支付；但(I)根據第(Br)款第(D)款應計的利息應按要求支付，(Ii)在償還或預付任何循環信貸墊款或循環額度墊款(在循環信貸到期日之前預付基本利率預付款除外)的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在利息期限結束前任何BSBY預付利率的任何轉換，此類墊款的應計利息應於此類轉換的生效日期 支付。

(C)按基本利率計提的           利息 應以一年360天為基礎計算，並根據實際經過的天數進行評估，在 中，應對在基本利率發生變化之日因基本利率變化而引起的任何利率變化給予這種計算效果。按BSBY利率計算的利息應以一年360天為基礎計算，並根據適用的利息期的第一天到(但不包括)最後一天的實際天數進行評估。按報價利率計提的利息應以360天為基礎計算，並按適用的利息期的第一天至(但不包括)最後一天的實際天數計算。

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(D)在第9.1(I)條規定的任何違約事件發生時，應立即支付           ，如果發生任何其他違約事件，則在代理人收到多數貸款人的通知後，應立即按要求支付所有循環信貸墊款和循環額度墊款的利息，年利率等於適用的違約率。

2.7           Optional Prepayments.

(A)           (I)借款人可在任何時候預付循環信貸任何基礎利率預付款的全部或部分未償還本金，但條件是，除非循環信貸實行“清償轉貸”制度，否則在實施任何 部分預付款後，未償還循環信貸的基礎利率預付款的總餘額應至少為75萬美元(750,000美元)，以及(Ii)借款人可隨時預付循環信貸的任何BSBY利率預付款的全部或部分未償還本金(但須向代理人發出不少於五(5)個工作日的通知) ，但在實施任何部分預付款後，根據本合同第2.3條應退還或轉換的預付款未付部分應至少為一百萬美元(1,000,000美元)。

(B)           (I)借款人可隨時預付以基本利率計入的任何週轉額度墊款的全部或部分未償還本金，但條件是在實施任何部分預付後，未償還的基本利率墊款的總餘額應至少為25萬美元(250,000美元)，且(Ii)借款人可隨時按報價利率預付所有或部分未償還的未償還本金(需提前不少於一(1)天通知貸款機構)，但在實施任何部分預付款後，未償還的總餘額應至少為25萬美元(250,000美元)。

(C)           根據本節預付的任何基本利率預付款應不含保險費或罰金，任何其他類型的預付款應受本協議第11.1節的規定約束，否則不含溢價或罰金。

2.8.           基準 在沒有選擇或違約的情況下提高費率。如果，(A)對於循環信貸的任何未償還BSBY利率預付款或週轉額度的任何未償還報價利率預付款，代理人在適用於其的利息期的最後一天尚未收到所有未償還本金和應計利息的付款，或未及時收到符合本合同第2.3或2.5節關於退還或轉換此類預付款的要求的預付款請求，或(B)如果在適用的 利息期的最後一天發生並繼續發生違約或違約事件，則：在適用利息期的最後一天，任何尚未預付的BSBY利率墊付或報價利率墊付(視情況而定)的本金應自動轉換為基本利率墊付，此後代理人應立即將該行動通知借款人。根據第2.8節轉換為基本利率預付款的任何預付款的所有應計和未付利息應在該預付款轉換之日到期並全額支付。

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2.9           循環信貸融資費。從生效日期至循環信貸到期日，借款人應根據其各自的循環信貸百分比按比例向代理支付分配給循環信貸貸款人的費用，從2023年1月1日開始的每個日曆季度的第一天和適用的到期日 (就上一個日曆季度或其任何部分而言)，按季度支付循環信貸安排費用。支付給每個循環信貸機構的循環信貸融資費用應通過將適用的費用百分比乘以當時有效的循環信貸總承諾額 (無論是否使用)來確定。循環信貸融資費應以一年三百六十(360)天 為基礎計算，並按實際經過的天數分攤。代理人收到此類款項後，應根據其各自的循環信貸百分比，立即向每個循環信貸貸款人支付其在循環信貸安排費用中的份額。借款人確認 本節所述的循環信貸融資費用不予退還，並且無論是否滿足第5節中的一項或多項條件，均應從生效日期 至循環信貸到期日的所有時間累計。

2.10         強制 償還循環信貸預付款。

(A)如果           在任何時間且出於任何原因(I)循環信貸墊款的未償還本金總額加上週轉貸款加上未償還信用證債務的總和超過循環信貸總承諾額，借款人應立即在該日將任何未決的循環信貸墊款申請減去超出的金額，並在此之後的範圍內，在任何超出的範圍內，償還任何循環信用預付款和循環額度預付款，其金額等於該等預付款的未償還金額和該剩餘額度中的較小者，該等金額將由代理人確定在循環信用預付款和週轉額度預付款之間應用，然後，如果在全額支付所有循環信用預付款和循環額度預付款後仍有任何超額，則提供現金抵押品以支持任何信用證義務，其額度等於該信用證義務金額的(X)105%和(Y)該剩餘額度的105%，以代理人滿意的條件提供此類現金抵押品。借款人承認，對於本協議要求的任何還款，借款人還應負責報銷本協議第11.1條 所要求的任何預付款或其他費用。根據本節支付的任何款項應首先用於循環信貸項下未償還的基本利率墊款，然後是按基本利率計入的週轉支付額，然後是循環信貸的BSBY利率預付款，然後是按報價利率計入的週轉支付額 。

(B)除第(E)款和第(F)款另有規定外，任何貸款方在收到任何資產出售的現金淨額後，如未按下列語句所述進行再投資，借款人應立即預付循環信貸預付款，金額相當於該現金淨額的100%(100%)，但如果滿足以下條件，則借款人沒有義務用該現金淨額預付循環信貸預付款：(I)在出售後立即：借款人 向代理人提供由借款人的負責人簽署的證書(“再投資證書”)，聲明：(Br)(X)銷售已經發生，(Y)沒有違約或違約事件發生，並且截至銷售日期或再投資證書日期仍在繼續，以及(Z)對其收益的計劃再投資的説明，(Ii)在初始再投資期內開始對現金淨收益進行再投資，並在再投資期內完成，及(Iii)在出售時及將該等收益應用於再投資時，並無違約或違約事件發生及持續。如果任何此類收益在再投資期限結束時尚未進行再投資，借款人應立即將該收益支付給代理人，以便根據本合同第(E)和(F)款的規定用於償還循環信貸墊款。

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(C)除第(E)款和第(F)款另有規定外，           在任何貸款方(沃比派克除外)收到該人的任何股權(不包括本協議附表6.13所列的任何股票期權或員工激勵計劃(或任何後續計劃)下的股權)或在生效日期後發行任何次級債務所得的現金淨額後，應立即支付。借款人應按現金淨額的100%(100%)預付循環信貸預付款。

(D)除第(E)款和第(F)款另有規定外，借款人在任何貸款方收到任何保險收益或報廢收益後，有義務立即預付相當於該保險收益或報廢收益的100%(100%)的循環信貸預付款。 視具體情況而定；           但是，如果滿足以下條件，任何保險收益或報廢收益(視情況而定)可由適用的信用方進行再投資：(I)借款人在收到此類保險收益或報廢收益(視情況而定)後立即向代理人提供再投資證書，説明(X)未發生違約或違約事件，並且自收到此類收益之日或再投資證書之日起仍在繼續，(Y)已收到此類保險收益或報廢收益，(br}和(Z)保險收益或報廢收益(視情況而定)的計劃再投資説明)，(Ii)該等收益的再投資在初始再投資期內開始並在再投資期內完成，及(Iii)在收到該等收益時及在將該等收益應用於再投資時，不應發生並持續發生任何違約或違約事件。如果任何此類收益在再投資期結束時尚未進行再投資，借款人應根據本條款(E)和 (F)的規定，將該收益迅速支付給代理人，用於償還循環信貸墊款。

(E)           除第(F)款另有規定外，第2.10款項下的每一筆強制性預付款或本協議項下的任何其他強制性或可選預付款，均應是在此之前支付的任何預定分期付款或可選預付款之外的額外款項，並應受第11.1款的約束。 本協議項下的每一筆強制性預付款不應導致循環信貸總額承諾的永久性減少。除第10.2款另有規定外，根據本條款支付的任何款項應首先用於循環信貸項下未償還的基本利率墊款，其次是按基本利率結轉的週轉額度墊款，然後是循環信貸項下的BSBY利率墊款，然後是按報價利率結轉的週轉額度墊款。如果此後仍有任何金額，則開證行應持有相當於任何未提取信用證未支取金額的預付款的一部分，作為償還義務的現金抵押品，並將任何額外的預付款用於本協議項下到期和未償還的任何費用、成本或支出 ，此後預付款的剩餘部分將返還借款人。

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(F)           to 在根據第2.10款對循環信貸墊款的任何強制性償還或根據任何貸款單據的條款付款到期之日，循環信貸項下的債務或任何其他應預付的債務按bsby利率全部或部分結清，且未發生違約或違約事件且仍在繼續，借款人 可將該強制性預付款的金額存入代理人持有的現金抵押品賬户中。對於循環信貸貸款人並代表循環信貸貸款人，按代理人合理接受的條款和條件支付，借款人在存款後應視為履行了強制提前還款的義務 。在符合上述現金抵押品賬户的條款和條件的情況下，應在每個利息期間的最後一天使用(直至耗盡)存款於該現金抵押品賬户的款項，以減少可歸因於該循環信貸墊款的BSBY利率墊款的循環信貸本金餘額，從而避免本合同第11.1節項下的成本和支出；但是，如果違約或違約事件發生在現金抵押品賬户存款的任何時間 ，代理人可自行決定在適用利息期的最後一天之前使用此類款項來減少此類BSBY利率墊付的本金餘額，借款人將有義務 支付第11.1款下的任何由此產生的成本和費用。

2.11         可選 減少或終止循環信貸總承付款。借款人可在至少五(5)個營業日前 事先書面通知代理人，在任何時候或不時永久減少循環信貸總額承諾額，不收取溢價或罰款，條件是：(I)循環信貸總額承諾額的每一次部分減少總額應等於500萬美元(5,000,000美元)或10萬美元的更大整數倍 (100,000美元)；(2)每次扣減時，應同時支付截至扣減之日為止未付的循環信貸融資費(如有)。(Iii)借款人應根據本合同條款預付的金額(如有)，即本合同項下未償還的循環信貸墊款和週轉額度墊款的未付本金總額(包括根據本合同第3.6節所作的任何被視為的墊款)，加上信用證義務，超過了當時適用的按此方式減少的循環信貸承諾額及其截至預付款之日的利息。(4)除非借款人作出選擇，否則不得減少信用證最高額度，條件是信用證最高額度不得大於循環信貸總額承諾額；以及(V)除非借款人做出選擇，否則不得減少週轉額度最高額度，但週轉額度最高額度在任何時候不得大於循環信貸額度合計承諾額；, 但是，如果終止或減少循環信貸總承諾額需要預付BSBY利率預付款或報價利率預付款，並且終止或減少是在適用於該BSBY利率預付款或該報價利率預付款的當前利息期間的最後一天以外的日期進行的，則根據第11.1節，借款人應賠償循環信貸貸款人和/或循環額度貸款人的任何損失，只要沒有發生違約或違約事件 仍在繼續，借款人可以按照第2.10(C)節的規定將預付款的金額存入抵押品賬户。循環信貸總承諾額的減少和循環信貸的任何附帶預付款應由代理人按照循環信貸貸款人的循環信貸百分比分配給每個循環信貸貸款人，借款人不得恢復或重新墊付，任何附帶的擺動額度墊款 應由代理人分配給擺動額度貸款人， 不得恢復或再墊付給借款人。本協議項下循環信貸總承諾額的任何減少應按比例(基於適用的百分比)減少每個循環信貸貸款人的份額，並且應是永久性的和不可撤銷的。根據本節支付的任何款項應首先用於循環信貸項下未償還的基本利率墊款，然後是按基本利率計入的週轉行墊款，然後是循環信貸的BSBY利率墊款，然後是按報價利率計入的週轉行墊款。

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2.12         可選 增加循環信貸總承諾額。借款人可要求增加循環信貸總承諾額 ，總額不得超過可選增加金額(適用於本第2.12節下的所有此類請求)，但在每個情況下，必須同時或在每次此類請求之日之前滿足以下條件(每次此類增加， 一個“循環信貸可選增加”)：

(A)           借款人 應已向代理人提交書面增加請求，具體説明請求增加的金額(每個此類請求， 一個“循環信貸增加請求”)；但是，如果借款人之前根據第2.12節提交了循環信貸增加請求 ，則借款人不得提交隨後的循環信貸增加請求，直到該第一次循環信貸增加請求生效的所有條件均已完全滿足(或該循環信貸增加請求已被撤回)；此外，借款人不得提出超過兩(2)項增加循環信貸的請求，未經代理人同意，不得在循環信貸到期日前十二(12)個月當日或之後提出增加循環信貸的請求；

(B)           在代理收到循環信貸增加請求後的三(3)個工作日內，代理應將請求增加的循環信貸總承諾額通知每個循環信貸貸款人，向每個循環信貸貸款人提供 機會增加其承諾額，其金額等於其申請增加的循環信貸總額承諾的適用循環信貸百分比，並要求每個該循環信貸貸款人書面通知代理該循環信貸貸款人是否希望將其適用的承諾額增加所要求的金額。批准按要求金額增加其適用承諾額的每個循環信貸貸款人應在代理人通知該循環信貸貸款人增加循環信貸的請求後十(10)個工作日內提交其書面同意書；如果代理人在該期限內未收到循環信貸貸款人的書面同意，則該循環信貸貸款人應被視為已選擇不增加其適用的承諾額。如果任何一個或多個循環信貸貸款人應選擇不增加其承諾額， 則代理可以非按比例將增加的剩餘金額提供給每個其他循環信貸貸款人，或 (A)本協議項下的任何其他貸款人，或(B)滿足本協議第13.8節要求的任何其他人(為本第2.12節的目的，包括同意增加其在本協議項下的承諾的任何現有循環信貸貸款人)，以增加其各自適用的承諾(或提供承諾)；

50

(C)           新的循環信貸貸款人應已成為本協議的一方，簽署並交付一份新的循環信貸增補件，對於每個不是現有循環信貸貸款人的新循環信貸貸款人，最低金額為5,000,000美元，併為所有此類新循環信貸貸款人提供循環信貸可選增加部分的總金額，同時考慮到適用申請所涵蓋的循環信貸總承諾額之前的任何增加(根據本第2.12節)的金額。但條件是，每個新的循環信貸貸款人應將其當時未償還的循環信貸所有墊款的百分比(在第2.12節生效後)匯給代理，該等款項將根據以下確定的新百分比在現有循環信貸貸款人之間重新分配並支付給代理；

(D)除本協議另有規定外，           任何新的循環信貸貸款人不得因其在循環信貸項下的承諾而獲得補償(無論是以費用、原始發行折扣或利率定價的形式)。

(E)           借款人 應已向代理人支付所有利息、費用(包括不得重複的循環信貸融資費)和其他金額(如有)，以分發給現有的循環信貸貸款人(視情況而定) ，並支付因降低(在適用利息期的最後一天之前)任何未償還的bsby 利率墊款而產生的任何成本或費用，這些費用或費用是根據本合同第11.1節規定的基礎計算的，就像借款人已預付此類墊款一樣；

(F)            如果提出要求，借款人應已簽署新的循環信貸票據並將其交付給代理，該票據應按每個新循環信貸貸款人的面值支付給每個新循環信貸貸款人(在第2.12節生效後)，並且，如果適用，續訂和重置應支付給每個現有循環信貸貸款人的循環信貸票據，金額為每個此類循環信貸貸款人的循環信貸在循環信貸總額承諾額中的百分比(在本第2.12節生效後)，日期為增加的生效日期(並註明與該票據相關且適用的循環信貸貸款人，包括新的循環信貸貸款人可接受的適當 插頁)；

(G)           在可獲得增加的承諾之日之前，借款人應已向代理人交付，在每種情況下，日期均為適用的增加的日期：

(I)             一份形式上的契諾遵守情況報告，表明在實施適用的增加時，第7.9節所列的每一財務契諾(在此種契諾在確定日期適用的範圍內)將在該日期和借款人根據第7.1(A)或(B)節提交或被要求提交財務報表的最近確定期間內按形式得到滿足；以及

(Ii)           由借款人代表負責人簽署的 證書(A)證明並附上借款人批准或同意該項增加所通過的決議，以及(B)證明在實施該項增加之前和之後， (1)本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在可獲得該項增加之日和之日在所有重要方面都是真實和正確的，但此類陳述和保證明確提及較早日期的除外。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的，以及(2)不應發生或繼續發生違約或違約事件；

51

(H)           根據第2.12節作出的任何循環信貸可選增加及與之相關的任何墊款，應受適用於現有循環信貸總承諾額及與之相關的任何墊款的相同條款的約束；

(I)            該等修訂、確認書、同意書、文件、文書、任何登記(如有)須已由借款人按代理人的合理酌情決定權籤立及交付及/或取得；及

(J)            在獲得增加的承諾之日之前，每個貸款人應已完成其洪水保險盡職調查和因增加承諾而要求的洪水保險合規。

2.13         使用預付款收益 。循環信貸的墊款應用於支付營運資金和其他合法的公司用途。

3.信用證。

3.1           信用證 。根據本協議的條款和條件，開證貸款人應通過開證辦公室，在本協議到期日前三十(30)天的任何時間、之後和之後，在借款人提出書面請求並附上正式簽署的信用證協議和開立貸款人可能要求的與所要求信用證有關的其他文件時，開具美元信用證，以向借款人開具信用證，在本合同項下開立的所有信用證(包括現有信用證)在任何時候的總金額不得超過信用證最高金額 。每份信用證的最低面值應為10萬美元($100,000) (或開證貸款人可能同意的較低金額)，每份信用證(包括任何續期)不得 遲於(I)簽發日期後十二(12)個月和(Ii)在發行日期生效的循環信貸到期日之前十(10)個工作日中的第一個發生。提交有關 的所有申請和簽發本合同項下的每一份信用證，應在各方面遵守開證貸款人可接受的行業規則和管轄法律。如果本協議與任何信用證以外的任何信用證單據之間發生任何衝突，以本協議為準。

3.2.           條件 發行。任何信用證不得應借款人的要求由借款人開立(包括續簽或延期)，除非在信用證簽發(或續簽或延期)之日：

(A)           (I)在執行所要求的信用證後，信用證義務不超過信用證的最高金額；和 (Ii)在信用證生效後，該日期的信用證債務加上所有循環信貸墊款和週轉額度墊款(包括代理人根據本合同第3.6(C)款被視為就借款人的償還義務支付的所有墊款)在該日期的總額不超過循環信貸總額承諾額。

52

(B)           本協議和其他貸款文件中包含的信用證各方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並且截至信用證簽發之日(在信用證簽發之前和之後)在所有重要方面都是真實和正確的，但在不同日期僅明確説明的任何陳述或擔保除外；

(C)           不存在違約或違約事件，且在簽發該信用證時也不會存在；

(D)           借款人應在所要求的簽發日期前不少於三(3)個工作日(或開證貸款人憑其全權酌情決定權允許的較短時間)將與此相關的信用證協議連同根據信用證條款可能要求的其他文件和材料交付給開證貸款人，並應合理地使開證貸款人滿意擬議的信用證的條款；

(E)           任何法院、仲裁員或政府當局的命令、判決或法令不得通過其條款禁止或限制開立貸款人開具所請求的信用證，或禁止任何循環信貸貸款人根據本合同第3.6節的規定接受其循環信貸百分比的轉讓，且任何法律、規則、條例、請求或指令(無論是否具有法律效力) 不得禁止開立貸款人或任何循環信貸貸款人接受其循環信貸百分比的轉讓。所要求的信用證或一般的信用證；

(F)            (br}不得(I)任何法律或法規的引入或解釋改變，(Ii)美國、加利福尼亞州或循環信貸貸款人、借款人和所申請信用證的受益人所在的各自司法管轄區的銀行當局不得宣佈全面暫停銀行業務，以及(Iii)任何中央銀行或其他政府機構或當局不得對涉及信用證的交易或一般對銀行作出任何新的限制， 在本條(E)項所述的任何情況下，將使開證貸款人或任何循環信貸貸款人在一般情況下將其循環信用證的百分比轉讓為非法或不適當的負擔；

(G)           如果 任何循環信貸貸款人是違約貸款人，則簽發貸款的貸款人已作出令其滿意的安排，以消除與該違約貸款人蔘與信用證債務有關的風險，包括按代理人滿意的條件設立現金抵押品賬户，或交付其他擔保，以保證償付該違約貸款人在所有未償信用證債務中的 百分比；以及

(H)根據本合同第3.4節 ，開立           的貸款人應已收到與開立該信用證相關的開具費用。

53

根據本協議提交給開證貸款人的每份信用證協議應構成借款人對本協議第5.2節所述事項的證明。代理商有權依賴這種證明，而不承擔任何詢問義務。

3.3.           通知。 開證行應在簽發任何信用證的同時或在簽發信用證後立即向代理人交付每份信用證的真實且完整的副本。代理人收到信用證後，應立即通知各循環信用貸款人開具每份信用證，具體金額及該循環信用貸款人所佔的百分比。

3.4.貸方費用的           信函 ；成本增加。

(A)           借款人應按如下方式支付信用證費用：

(I)根據本協議簽發的每份信用證的未提取金額(根據每份信用證的金額 )按適用費用百分比(參照本協議附件一確定)支付給代理，以根據循環信貸貸款人的循環信貸百分比分配給代理，            A 每年信用證手續費。

(Ii)           如果收費函的條款要求，則應根據收費函的條款，向代理人支付按每份信用證的面值收取手續費的信用證，由代理人自行分配給開證貸款人。

(B)           借款人根據本第3.4條向代理人支付的所有用於分配給簽發貸款人或循環信貸貸款人的款項應以美元形式在代理人的簽發辦公室或代理人通過不時向借款人發出書面通知而指定的其他辦事處以美元形式支付。以上(A)(I)和(Ii)款所述費用在任何情況下均不予退還，(Ii)如屬根據上述(A)(I)款到期的費用，應在每個日曆季度的第一天(自2023年1月1日起)和適用的到期日提前按季支付 ；及(Iii)如屬根據上述(A)(Ii)款到期的費用，則應在信用證簽發時支付，此後應提前按季度支付 。根據上述(A)(I)款應支付的費用應以適用的費用百分比乘以確定日每份此類信用證面值的未提取金額，並應以360天 年為基礎計算，並按從信用證簽發之日起至聲明的有效期內的實際天數計算。本合同雙方確認，除非開證貸款人另有同意，否則根據本合同簽發的信用證的任何重大修改和任何延期應被視為新信用證，以支付信用證費用。

54

(C)           如果 法律的任何變更將：(I)對開證出借人或任何循環信貸出借人簽發或參與的信用證，或由開證出借人或任何循環信用出借人持有的資產，或在開立出借人或任何循環信用出借人的賬户中或為其持有的資產，施加、修改或導致被視為適用的任何準備金、特別存款、限制或類似要求，或(Ii)對開證出借人或任何循環信用出借人施加與本協議、信用證或此類信用證的任何參與有關的任何其他條件，而上述第(Br)(I)或(Ii)款所述任何事件的結果應是增加開證貸款人或該循環信貸貸款人簽發或維持或參與任何信用證的成本或費用(成本或費用的增加應由開證貸款人的 或該循環信貸貸款人對因該 事件而產生的成本增加和費用的總和的合理分攤確定)，然後，在開證貸款人或該循環信貸貸款人(視情況而定)的要求下，借款人應：在付款要求後三十(30)天內，向簽發貸款人或該循環信貸貸款人(視屬何情況而定)支付額外款項，足以補償該開證貸款人或該循環信貸貸款人所增加的成本和開支(連同自該付款到期之日起十天起至按基本利率全額付款為止的每筆該等款項的利息)，但條件是發證貸款人或該循環信貸貸款人可採取任何合理行動，不會對貸款人造成成本或行政或其他負擔或限制，以減輕或消除此類成本或費用, 它同意在意識到上述事項後的合理時間內這樣做。根據本條款3.4(C)項提出的每份付款要求應附有簽發出借人或適用的循環信貸出借人的證書，該證書應載明由於上述第(I)或(Ii)款所述事件而由開具出借人或該循環信貸出借人(視具體情況而定)增加的成本或費用的金額，併合理詳細地説明計算方法和該金額的計算方法，該證書應真誠地編制，如無明顯錯誤，應為確鑿證據。關於它的數額。

3.5br}           其他費用。就信用證而言，除信用證費用外，借款人還應為開證貸款人的唯一賬户支付由開證貸款人或開證機構評估的標準單據、管理、付款和註銷費用，按開證機構不時有效的標準費表中規定或將規定的時間、金額和條件支付。

3.6.           參與 信用證項下的權益、提款和付款要求。

(A)           在開證行開具本協議項下的每份信用證後(以及在有關每份現有信用證的生效日期)， 每個循環信用貸款人應根據其各自的循環信用百分比，按比例自動獲得該信用證和每份相關信用證的參與權益。

(B)           如果開證貸款人承兑根據任何信用證提交或提出的匯票或其他付款要求，借款人同意在下午1：00之前向開證貸款人支付相當於開證貸款人根據該信用證就該匯票或其他付款要求支付的金額，以及代理人支付或發生的所有合理費用。(底特律時間)， 美元，在(I)借款人收到提示和承兑通知的營業日，如果該通知是在上午11：00之前收到的 。(底特律時間)或(Ii)借款人收到該通知的次日營業日，如果該通知是在上午11：00之後收到的，則為 。(底特律時間)。

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(C)如果 簽發貸款人應兑現根據任何信用證提交或作出的匯票或其他付款要求，但借款人 沒有按照上文(B)款的要求向開證貸款人償還，且循環信貸總額承諾尚未終止(無論是到期、加速或其他方式)，則           。借款人應被視為已立即請求循環信貸貸款人為循環信貸支付基本利率預付款(根據本合同第2.3節，該預付款隨後可隨時轉換為BSBY利率預付款)，本金金額等於開證貸款人就該匯票支付的金額或該信用證項下的其他要求，以及代理人支付或發生的所有與此相關的合理費用。代理人將立即將該被視為請求的請求通知循環信貸貸款人，每個此類貸款人應向代理人提供相當於其按比例(基於其循環信貸百分比)的預付款的金額。

(D)如果 開證貸款人應兑現根據任何信用證提交或提出的匯票或其他付款要求，但借款人沒有按照上述(B)款的要求向開證貸款人償還，並且(I)循環信貸總額承諾已被終止(無論是到期、加速或其他方式)，或(Ii)開證貸款人從借款人收到的任何償付在任何貸款方破產或重組或其他情況發生時或期間退還或撤銷 ，則為           。然後，代理應通知每個循環信貸貸款人，每個循環信貸貸款人將有義務為開證貸款人的賬户按比例(基於其循環信貸百分比)向代理支付簽發貸款人就該匯票或該信用證項下的其他要求支付的金額以及代理人支付或發生的所有與此相關的合理費用(但此類付款 不應減少借款人在本信用證項下的義務)。收到後，代理人將向該循環信貸貸款人交付一份參與證書，證明其與該付款和費用有關的參與權益。如果循環信貸貸款人未能在發出通知後的下一個營業日底特律時間上午11：00之前向代理商提供該金額，則該循環信貸貸款人應從要求支付該金額之日起至支付給代理商之日為止的每一天支付利息。, 按第2.4(C)(I)條規定的適用於循環信貸墊款的費率計算。 任何循環信貸貸款人未能按比例向代理人提供任何此類金額的比例，並不解除 任何其他循環信貸貸款人按比例提供該金額的義務，但任何其他循環信貸貸款人 不對任何其他循環信貸貸款人未能按比例向代理人提供該比例部分負有責任。

(E)           在第3.6節規定的任何墊款的情況下，即使未能滿足第2節或第5節中規定的任何墊款支付條件，每次墊款仍應予以支付，並且，在如此墊付的範圍內，借款人根據本第3.6節規定的償還義務應被視為已履行 (除非在每種情況下，考慮到任何此類被視為墊款，循環信貸和週轉額度在該日期的未償還本金總額，加上信用證債務(此筆墊款應償還的償還債務除外) 超過當時適用的循環信貸總承付款。

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(F)            如果開證貸款人兑現根據任何信用證提交或提出的匯票或其他付款要求，則開證貸款人應在該匯票或付款要求兑現之日向借款人發出通知，並在該日期向每個循環信貸貸款人發出通知 ，除非借款人已按照本第3.6節的要求向代理人(為開證貸款人的利益)付款以履行其償還義務 。開證貸款人應盡合理努力在兑現任何此類匯票或其他付款要求之前向借款人發出通知，但該通知或未發出通知不應影響開證貸款人關於任何信用證的權利或義務或本信用證各方的權利和義務，包括但不限於借款人在本條款3.6項下的義務。

(G)           儘管有上述規定 但如果直接負責本協議事宜的開立貸款人的高級職員在信用證簽發或延期之日前至少兩(2)個工作日收到代理人或任何貸款人的書面通知，或對於任何可自動延期的信用證，則任何循環信貸貸款人不得被視為已參與信用證，至少五(5)個工作日之前，必須通知該信用證項下的受益人該信用證將不再續期，基於違約或違約事件的發生和持續，應暫停簽發或延期信用證，並説明該通知是“違約通知 ”；但在必要的循環信貸貸款人放棄該違約或違約事件之日起，循環信貸貸款人應被視為已獲得此類參與。. 如果簽發貸款人收到此類通知，則在代理人或該貸款人撤回該通知或在必要的貸款人根據本協議的條款放棄該違約或違約事件之前，該開證貸款人沒有義務簽發任何信用證。

(H)           本協議中的任何條款均不得解釋為要求或授權任何循環信貸貸款人開具任何信用證，但應確認開立信用證的貸款人應是本協議項下信用證的唯一開證行。

(I)            在任何循環信貸貸款人成為違約貸款人的情況下，開證貸款人可選擇要求借款人 作出令開證貸款人滿意的安排，以消除因該違約貸款人蔘與信用證義務而產生的預先風險，包括按代理人滿意的條款設立現金抵押品賬户或提供其他擔保，以確保支付該違約貸款人在所有未償信用證債務中所佔的百分比。

3.7.           義務 不可撤銷。借款人就本合同第3.6條規定的信用證義務為開證貸款人或循環信貸貸款人的賬户向代理人付款的義務應是無條件和不可撤銷的，並且不受任何限制或例外，包括但不限於：

(A)           任何信用證、任何信用證協議、與任何信用證有關的任何其他文件、本協議或任何其他貸款文件(“信用證文件”)的任何 缺乏有效性或可執行性；

(B)根據任何信用證單據，對抵押品或擔保的任何 修改、修改、放棄、同意或任何替代、交換、解除或未能完善的任何權益進行           ；

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(C)           借款人可能在任何時間對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代表的任何個人或實體)、代理人、開證貸款人或任何循環信貸貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是否與本協議、任何信用證文件、本協議中或本協議中擬進行的交易或任何無關交易有關；

(D)           任何信用證下提交的證明在任何方面偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票或其他聲明或文件，或其中的任何聲明在任何方面都不真實或不準確；

(E)開證貸款人在提交不符合信用證條款的單據時，根據任何信用證向受益人支付           付款，包括沒有任何單據提及或充分提及該信用證；

(F)            代理、簽發貸款人或任何循環信貸貸款人或任何其他貸款文件的任何一方未能、遺漏、延誤或不執行、主張或行使本協議項下授予代理、簽發貸款人、任何循環信貸貸款人或任何此等當事人的任何權利、權力或補救辦法、任何其他貸款文件或任何信用證文件，或代理、簽發貸款人的任何其他作為或不作為。任何循環信貸貸款人或任何此類當事人； 或

(G)          任何其他事件或情況，在沒有本第3.7條的情況下，會導致借款人因履行或遵守本協議第3.6條所載的任何義務、契諾或協議而被解除或解除法律責任。

借款人不得在本合同項下就借款人對任何信用證受益人的任何義務或任何種類或性質的抗辯 向代理人、開證貸款人或任何循環信貸貸款人提出任何抵銷、反索償、減少或減損。對於任何信用證，第3.7節中的任何規定不得被視為阻止借款人在完全履行本協議項下借款人對該信用證承擔的絕對和無條件義務後，在單獨的 訴訟中主張他們(或他們中的任何人)對代理人、開證貸款人或任何循環信貸貸款人可能享有的與該信用證有關的任何索賠、抗辯、抵銷或其他權利。

3.8           Risk Under Letters of Credit.

(A)在管理和處理信用證及其任何擔保，或與信用證相關的任何文件或票據方面，開具信用證的貸款人有權採取或不採取根據信用證或根據信用證採取的任何和所有行動。(A)           。

(B)在符合本協議其他條款和條件的情況下，開證貸款人應簽發信用證，並應以自己的名義持有與信用證相關的單據，並應根據開證行定期確立的慣例和程序進行所有託收，並以其他方式管理信用證，且將不再對信用證承擔任何義務。           在信用證管理中，開證貸款人不對開立貸款人謹慎選擇的律師、會計師、評估師或其他專家的建議而採取或不採取的任何行動負責，開證貸款人可以依賴借款人、信用證受益人或任何其他人認為可信的任何通知、通信、證書或其他聲明。應要求，開立貸款人將向循環信貸貸款人提供與此有關的信用證文件副本。

58

(C)           在信用證的簽發和管理以及本協議項下的轉讓方面，簽發貸款人不作任何陳述，也不對以下方面承擔責任：(I)借款人的義務或與此相關的任何文件或文書的有效性、充分性或可執行性，或就此採取任何行動；(Ii)借款人或任何其他人所作的任何陳述或其任何作為或不作為的財務狀況；或(Iii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，未能或延遲 行使開證貸款人作為信用證開證人所擁有的任何權利或權力。每個循環信貸貸款人明確承認，它已經並將繼續對借款人的信譽進行自己的評估，而不依賴發行貸款人或發行貸款人的管理人員、代理人和員工的任何代表。

(D)           如果開證貸款人在任何時間就信用證項下的任何提款或其他付款要求收回任何未償還金額的任何部分或其任何利息，則代理人或開證貸款人(視屬何情況而定)應按照循環信貸貸款人各自的百分比按比例收取該部分款項，並應迅速將其份額交付給每個循環信貸貸款人，減去該循環信貸貸款人按比例分攤的回收成本。包括法院費用和律師費。 如果任何循環信貸貸款人在任何時間從任何來源收到的任何此類未償還金額或利息的付款 超過該循環信貸貸款人在此類付款中的百分比，該循環信貸貸款人將立即向代理人支付超出的金額或利息，以便根據本協議進行再分配。

3.9br}           免責條款。開證貸款人、任何循環信貸貸款人或代理人或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對以下事項負責或負責：

(A)           任何信用證的使用，或任何受益人與此有關的任何作為或不作為；

(B)           單據或其上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類單據實際上應證明在任何或所有方面無效、不充分、欺詐或偽造；

(C)開證貸款人在任何信用證項下向受益人支付的           付款 憑不嚴格遵守任何信用證條款的單據(除非該付款是由於開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，包括沒有任何單據提及或充分提及該信用證；

(D)           與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲(除非該錯誤、遺漏、中斷或延遲是由開證貸款人的嚴重疏忽或故意行為造成的)；或

59

(E)           與任何信用證有關的任何其他事件或情況。

不言而喻，在根據信用證支付任何款項時，開證貸款人將依賴根據該信用證向其提交的關於信用證中所列任何和所有事項的單據，而不作進一步調查，且不考慮任何相反的通知或信息。

3.10         報銷權利 。每個循環信貸貸款人同意根據其各自的循環信貸百分比，按要求按比例向開證貸款人償還(I)借款人根據任何信用證協議或任何信用證應償還的合理自付費用和開支，但借款人或任何其他信用方未償還的費用和費用，以及(Ii)任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用，任何與本協議(包括本協議第3.6(C)條)、任何信用證、任何單據或與之相關的任何交易，或任何信用證協議，只要借款人不償還， 對開證貸款人施加、招致或主張的任何種類和性質的合理的自付費用或支出，除非該等負債、損失、開證貸款人因開立貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)或開證貸款人在受益人根據信用證提交匯票或其他付款要求及其他文件後，錯誤地拒絕履行信用證而產生的費用或費用。

4.保留。

5.條件。

出借人根據本協議提供墊款或貸款的義務以及簽發信用證的出借人出具信用證的義務受以下條件的制約：

5.1初始預付款的           條件 。貸款人根據本協議提供初始墊款或貸款的義務，以及簽發貸款人僅在生效日期開具初始信用證的義務，均受下列條件的制約：

(A)           票據、 本協議和其他貸款文件。借款人應已簽署並已代表每個申請票據的出借人將票據(如適用)交付給代理人；借款人應已簽署並交付本協議；各信用方應已簽署並交付該信用方應為其一方的其他貸款文件(包括所有時間表和根據本協議應交付的其他文件)；該等票據(如有)、本協議和其他貸款文件應完全有效。

60

(B)           公司 機構。代理人應已從每個借款人和每個擔保人那裏收到其祕書或助理祕書的證書，以及每個貸款人和每個擔保人的副本，證明截至生效日期：

(I)該借款人或擔保人授權本協議和其他貸款文件擬進行的交易的            公司決議(或同等決議)，在每個情況下，該借款人或擔保人均為該借款人或擔保人的一方批准本協議和其他貸款文件，並授權執行和交付本協議和其他貸款文件，在借款人的情況下，授權執行和交付本協議和本協議項下的信用證。

(Ii)簽署任何貸款文件的借款人或擔保人的高級人員或其他授權人員的在任情況和簽字，以及在借款人的情況下，授權執行任何預付款請求或出具信用證請求的高級人員的           。

(Iii)從公司成立或成立的狀態(或其等價物)獲得良好信譽或持續存在的證書(或其等價物)，以及來自借款人或擔保人有資格開展業務的每個州或其他司法管轄區的證書，該資格對該借款人或擔保人的業務的開展是重要的 ，這些司法管轄區列於本文件所附附表5.1(C)中 ，以及

(Iv)          的借款人或擔保人的公司章程和章程或其他章程文件的副本，在生效日期生效。

(C)           抵押品文件、擔保和其他貸款文件。代理商應收到下列文件，每份文件的形式和實質均令代理商滿意，並由各方完全簽署：

(I)            以下抵押品文件，每份文件的形式和實質均為代理人所接受，並由各方完全簽署，日期為生效日期：

(A)           由信用證各方簽署和交付的擔保協議；

(B)           符合第7.14節的規定，即關於截至生效日期未在代理商處保存的任何存款或證券賬户的賬户控制協議；以及

(C)           an 就每個管理協議簽署管理協議的抵押品轉讓。

(ii)           [已保留].

61

(Iii)          (A)認證的 統一商業代碼信息請求副本，或經代理人可接受的一方認證的類似查詢報告，日期為生效日期之前的一個合理日期，列出附表5.1(C)所註明的轄區內的所有有效融資報表，其中 將任何貸方(以其當前名稱或在本合同生效日期前五(5)年內使用的任何以前名稱)列為債務人 ，連同(X)此類融資報表的副本，和(Y)授權統一商法典(Form UCC-3) 解除任何人在抵押品文件中所描述的任何抵押品上的所有留置權和其他權利所必需的終止聲明 之前由任何人授予的抵押品文件(本協議第8.2節允許的留置權除外)和(B)美國專利商標局和美國版權局為貸方 當事人提供的知識產權搜索結果，日期合理地早於生效日期。

(Iv)          代理人要求併合理要求提供的任何文件(包括但不限於財務報表、對財務報表和財務報表轉讓的修訂、空白籤立的股票授權和任何背書)，以及合理需要提供的與抵押文件相關的任何文件，以使代理人(為貸款人和代表貸款人)在其抵押品中建立優先完善的擔保權益 應已存檔、登記或記錄，或應以適當的形式提交給代理人，以供存檔、登記或記錄。

(D)           保險。 代理人應收到令其合理滿意的證據，證明貸方已獲得本合同第7.5節所要求的保險單，且該保險單完全有效。

(E)符合           對某些文件和協議的要求。各信用方應在要求該信用方履行或遵守的範圍內，在所有實質性方面履行和遵守本協議和其他貸款文件中包含的所有協議和條件。本協議或任何其他貸款文件的當事人(代理人、貸款人和發行貸款人除外)在履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款或規定方面不存在重大違約，在該人為當事人的每個情況下，也不應在履行或遵守任何重大條款或重大條款方面存在重大違約。

(F)律師的            意見 貸方應在本協議項下的首次預付款前向代理人提供貸方律師的意見，包括代理人認為必要的當地律師的意見，並在生效日期的每個案件中向代理人提供已簽署的副本，包括代理人和每個貸款人在形式和實質上合理要求並以其他方式合理滿意的事項。

(G)           支付費用 。借款人應向Comerica銀行支付根據費用函條款到期的任何費用，以及截至生效日期應支付給代理人或貸款人的任何其他費用、 應付或未付費用(包括合理的費用、支出和代理律師的其他費用)。

(H)           專業 形式資產負債表和財務報表。借款人應以代理人滿意的形式和實質向貸款人和代理人交付：(A)備考資產負債表，(B)借款人根據公認會計準則提交的經審計的截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，以及借款人為截至2022年6月30日的季度編制的季度財務報表，以及(C)借款人截至2023年12月31日的季度預測，採用代理人可接受的格式 。

62

(I)            審計； 盡職調查。代理人和貸款人應已收到對借款人及其各自子公司的所有應收賬款和庫存的審計，其形式和實質均應令代理人滿意。

(J)            管理協議和僱傭協議。代理人應已收到貸款方的管理協議和所有僱傭協議的副本，該等協議應在本合同附表6.17規定的生效日期後繼續有效，其條款應為代理人和多數貸款人合理接受。

(K)           材料 合同。代理商應已收到本合同附表6.18所述的所有重要合同的副本。

(L)            政府和其他批准。代理人應已收到任何信用方收到的所有授權、同意、批准、許可證、資格或向任何法院、政府機構或監管機構或任何證券交易所或任何其他人士或當事人(無論是否政府)提交的正式豁免、備案、聲明和登記的副本，這些授權、同意、批准、許可證、資格證明或正式豁免、備案、聲明和登記都是在生效日期收到的，與貸款文件預期發生的交易有關。

(M)          結業證書。代理人應與每一貸款人的簽署對應人一起收到借款人代表在生效日期(或，如果不同，則為本合同項下的初始預付款日期)的負責人出具的證書，表明經適當詢問後，就其各自所知，(A)在任何貸款方需要滿足的範圍內，(A)已滿足第(5)款規定的條件；(B)貸方在本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)中所作的陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤；(C)不會發生並持續發生違約或違約事件；(D)自2021年12月31日以來，借款人或任何其他貸方的業務、經營結果、條件、 或財產(財務或其他方面)不會發生或可合理預期發生重大不利變化；及(E)備考資產負債表不會有任何重大不利變化。

(N)           客户識別表。代理人應已收到(I)借款人和每個擔保人提供的完整的受益權證明，以及(Ii)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)要求的所有其他文件和其他信息，以及為每個借款人、擔保人和為所有或任何債務提供擔保或擔保支持的任何其他人正確填寫和簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)。

5.2           繼續 條件。每個貸款人提供預付款(包括初始預付款)或提供其他信貸通融的義務以及簽發任何信用證的義務應受制於下列持續條件：

(A)           在預付款或信用證請求之日(視屬何情況而定)不應存在任何違約或違約事件；和

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(B)           本協議和其他每份貸款文件中包含的每一項陳述和擔保應在 預付款或信用證(視屬何情況而定)之日起在所有重要方面真實無誤，如同是在該日期作出的一樣(但僅在不同日期明確説明的陳述或擔保除外)。

6.陳述和保證。

借款人代表並向代理人、貸款人、擺動額度貸款人和發行貸款人發出以下授權書：

6.1.           公司權威機構。每個信用方和每個關聯執業實體都是根據其註冊成立或組建所在的州或司法管轄區(視情況而定)正式組織並具有良好信譽的公司(或其他商業實體)，每個信用方和每個關聯執業實體均具有適當的資格並被授權在其資產或活動的性質使此類資格和授權成為必要的每個司法管轄區內作為外國公司開展業務，除非不具備這樣的資格或良好的信譽不能合理地預期會產生重大不利影響。每個貸款方和每個附屬的 執業實體擁有所有必要的公司、有限責任或合夥企業的權力和權力，擁有其所有財產(無論是不動產、個人財產、有形財產或無形財產或任何形式的財產)並繼續經營其業務。

6.2.           到期 授權。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及借款人發行票據(如果提出要求)屬於該人的公司、有限責任或合夥企業的權力範圍，且已得到正式授權，與適用於該信用方的任何法律或該信用方的組織文件的條款沒有實質性衝突，除非先前已獲得或如下文第6.10節所述，否則不需要任何政府機構的同意或批准。機構或當局或任何其他第三方，除非此類同意或批准對貸款文件所考慮的交易並不重要。

6.3           Good Title; Leases; Assets; No Liens.

(A)           在適用的範圍內，每個信用方對其擁有的所有資產擁有良好和有效的所有權(對於不動產，則為良好的和可出售的所有權)，僅受本合同第8.2條允許的留置權的限制，並且每個信用方作為承租人或被許可人對其租賃的所有不動產擁有有效的租賃權或權益；

(B)           附表6.3(B)確定貸方在生效日作為承租人擁有或租賃的所有不動產，包括所有倉庫或受託保管地點；

(C)           貸方將共同擁有或共同擁有貸方在緊接生效日期之前擁有或租賃(作為承租人)的所有資產的有效租賃權益 ，條件是該等資產對於貸方業務的繼續運營 是必要的，其運作方式基本上與緊接生效日期之前該等業務的運作方式相同；

(D)           每個貸款方對其持續經營所需的所有不動產擁有或擁有有效的租賃權益，據借款人所知，沒有對任何此類擁有的或租賃的不動產發起或威脅採取實質性的譴責、徵用權或沒收行動；以及

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(E)           除根據本協議第8.2節允許的留置權外，貸方擁有的任何資產均無留置權，也無融資聲明備案。

6.4           税。 除本合同附表6.4所述外，每個信用方已在其各自的到期日或之前或在適用的 寬限期內提交了所有美國聯邦、州、地方所得税和其他重要納税申報單，這些納税申報單需要提交或已獲得 延期，並且在根據該等延期提交此類納税申報單時沒有拖欠，並已支付了根據該等納税申報單或根據任何該等信用方收到的任何評估而應繳的所有 實質性税款，視情況而定，除非該等税項由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，且已按公認會計準則的要求在貸款方的賬面上作出足夠撥備，否則該等税項已到期應繳。

6.5.           否 默認值。任何信用方在任何協議、文書或承諾下或在任何協議、文書或承諾下，或其或其任何財產受約束的情況下，均不會違約，導致或將合理地預期會造成重大不利影響。

6.6.協議和貸款文件的           可執行性 本協議和任何信用方為當事人的每一份其他貸款文件(包括但不限於每個預先請求)均由其正式授權的官員正式簽署和交付，構成該信用方的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行， 除非其執行可能受到適用的破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權執行的類似法律的限制。一般而言，根據衡平法的一般原則(無論是否在法律程序或衡平法程序中考慮強制執行)。

6.7.           合規性 符合法律。(A)除附表6.7中披露的情況外，每個信用方和每個附屬實踐實體已遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、條例、法規、規則、條例和指南(包括但不限於危險材料法)，並遵守法律的任何要求，但不能合理地預期未能遵守這些規定會產生重大不利影響的情況除外；和(B)根據本協議提供的信貸延期或貸方使用其收益均不違反經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國(“美國愛國者法”)，2001年公法10756,2001年10月26日 或9月23日13224號行政命令，2001年由美國總裁(66聯邦儲備銀行)發佈。註冊49049(2001年)。

           不違反。 本協議和每個信用證方為當事人的其他貸款文件(包括每一份提前付款請求)的簽署、交付和履行不違反該信用證方為當事人或其或其財產受約束的任何契約、協議或承諾的條款，而此類違規行為可合理預期產生重大不利影響。

65

6.9           訴訟。 除本合同附表6.9所列外，沒有任何訴訟、訴訟、程序，包括但不限於針對借款人或據其所知的任何懸而未決的破產程序或政府調查，對任何信用方或任何附屬執業實體構成威脅(信用方為原告的訴訟、訴訟或訴訟除外，其中沒有針對該信用方或該附屬執業實體提起反訴或交叉索賠)，或任何判決、法令、禁令、規則、任何法院、政府、部門、佣金、機構、工具或仲裁員針對任何信用方或任何附屬執業實體未執行的命令或命令，任何信用方或任何附屬執業實體也不違反任何適用的法律、法規、條例、任何政府機構或法院的命令、禁令、法令或要求，而在上述任何情況下，有理由預期 會產生重大不利影響。

6.10         異議、 審批和備案等除本協議附表6.10所列外，以下各項不需要任何實質性授權、同意、批准、許可、資格或正式豁免，也不需要向任何法院、政府機構或監管機構或任何證券交易所或任何其他人(無論是否政府)進行任何備案、聲明或登記：(A)簽署、交付和履行：(I)本協議的任何貸款方和該貸款方為參與方的任何其他貸款文件，或(Ii)貸款方授予留置權。通過或根據本協議或其他貸款文件(視情況而定)轉讓或以其他方式設立(或將授予、轉讓或以其他方式設立)，以及(B)任何信用方業務的經營，但(X)先前已取得的事項除外，以及(Y)擔保品文件要求同時或在生效日期後提交的文件，以完善對代理人的留置權。 所有此類實質性授權、同意、批准、許可證、資格、豁免、備案、以前獲得或作出的聲明和登記(視情況而定)是完全有效的，據借款人所知，這些聲明和登記不是通過上訴或直接訴訟或其他方式進行的任何攻擊或威脅攻擊(在每種情況下都是在任何實質性方面)。

6.11         [已保留].

6.12         無 投資公司或融資融券。任何信用方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。任何信用方均不主要或作為其重要活動之一，直接或間接從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款方都不會使用任何預付款的任何收益購買或攜帶保證金股票。在本款中使用在聯邦儲備系統理事會規則U中提供含義的術語或因此而被取代的任何不時生效的法規具有此類含義。

66

6.13         ERISA Compliance.

(A)           ，除非 無法合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，(I)每個員工 福利計劃符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款，以及(Ii)每個員工 為任何借款人或任何子公司的員工維護的養老金福利計劃，或任何借款人或任何子公司需要代表其任何員工繳納的養老金福利計劃，或任何借款人對其負有任何責任的員工，並且 是根據《準則》第401(A)節規定的合格計劃，根據原型或批量提交人 計劃進行維護，且該借款人或子公司有權依賴美國國税局的好評意見或諮詢信函，或已收到美國國税局的有利確定函，大意是該員工養老金福利計劃的形式符合《準則》第401(A)條的規定，且與此相關的信託已由美國國税局確定為根據《準則》第501(A)條免除聯邦所得税。或者美國國税局目前正在處理這類信件的申請，據借款人所知，沒有發生任何 會阻止或導致這種納税資格喪失的情況。

(B)           對於任何單獨或總體可能產生重大不利影響的任何員工福利計劃， 沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅或考慮的任何政府 當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何員工福利計劃，無論是個別的還是總體的，都不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為，這些交易已經或可以合理地預期會產生重大的 不利影響。

(C)           未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實、事件或情況，無論是個別地或總體而言，可以合理地預期構成或導致關於任何養老金計劃的ERISA事件，而 個別或總體而言，已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

(D)           每個養卹金計劃下所有應計福利的現值(基於為該養卹金計劃提供資金的假設)不超過該陳述或被視為作出陳述之日之前的最後一個年度估值日的 ，該養卹金計劃可分配給該應計福利的資產的價值不超過一個重大數額。截至每個多僱主計劃的最新評估日期 ，任何借款人或任何ERISA附屬公司完全退出此類多僱主計劃的潛在責任(在ERISA第4203節或第4205節的含義內)與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計為零。

(E)           至 在適用的範圍內，每個外國計劃一直符合其條款以及法律任何和所有適用的 要求的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非 無法合理預期未能單獨或整體遵守的情況會產生重大不利影響。 任何借款人或任何子公司均未因終止或退出任何外國計劃而產生任何重大義務。已出資的每個外國計劃下的應計福利負債的現值(無論是否歸屬)，是在任何借款人或子公司(如適用)最近結束的會計年度結束時，根據每個合理的精算假設確定的， 不超過該外國計劃財產的現值一個重大數額，並且對於每個沒有資金的外國計劃，該外國計劃的債務得到適當的應計。

67

(F)            None 貸方不是(1)符合《僱員權益法》標題I的僱員福利計劃，(2)符合《守則》第4975條的計劃或賬户，(3)為《僱員權益法》或《守則》的目的而被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體， 或(4)《僱員權益法》所指的“政府計劃”。

6.14影響業務或物業的         條件 。任何信用方的各自業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或其他傷亡事件的影響(除非此類事件有足夠的保險，以確保在運用其收益時，不會合理地預期發生任何重大不利影響)，並可合理預期產生重大不利影響。

6.15         環境和安全事項。除附表6.9、6.10及6.15所列者外：

(A)           貸方擁有或租賃的所有設施和財產均符合所有危險材料法，但此類不符合規定的情況不能合理地預期會產生重大不利影響；

(B)           至 據借款人所知，沒有未解決和未解決的過去，也沒有懸而未決或受到威脅的情況，但不能合理地預期此類事項會產生重大不利影響的情況除外：

(I)任何信用方收到的關於任何涉嫌違反任何危險材料法律的            索賠、投訴、通知或信息請求，或

(Ii)           向任何信用方提出的關於任何信用方在任何危險材料法律項下的潛在責任的書面投訴、通知或詢問。

(C)           據借款人所知，任何貸款方現在或以前擁有或租賃的任何物業上、上或下不存在任何條件，而隨着時間的推移，或發出通知，或兩者兼而有之，合理地很可能根據任何有害的 物質法產生責任或對物業的價值造成重大不利影響，除非該等事項不能合理預期 產生重大不利影響。

6.16         子公司。 除自生效之日起在本合同附表6.16中披露的情況外，此後，除非不時以書面形式向代理人披露，否則任何信用方均無任何子公司。

6.17         管理 協議。本合同所附的附表6.17是一份準確、完整的清單，列出了在任何信用方或任何附屬執業實體為當事人或受其約束的生效日期或截止之日有效的所有管理協議和重要僱傭協議。

6.18         材料 合同。本合同所附的附表6.18是一份準確、完整的清單，列出了信用證方為當事人或受其約束的所有在生效日期或截止日期生效的重要合同。

68

6.19         特許經營權、 專利、版權、商號等。貸方擁有與上述有關的所有特許經營權、專利、著作權、商標、商號、 許可證和許可以及與上述有關的權利，足以在目前開展業務的情況下開展業務， 不會與其他人的任何權利發生已知衝突，除非合理地預計任何此類項目的缺失不會產生實質性的不利影響。附表6.19包含一份真實、準確的清單，其中列有任何信用證方在截止生效日期的五年期間內使用的所有商品名稱和任何及所有其他名稱。

6.20         資本 結構。附表6.20列出了每個貸款方(Warby Parker除外)的所有已發行和未償還的股權，包括每個貸款方(Warby Parker除外)的已授權、已發行和未償還的股權的數量、該等股權的面值和該股權的持有人，所有這些都是在生效日期和截至生效日期。每個貸款方的所有已發行和未償還股權均得到正式授權和有效發行、全額支付、不可評估、無任何留置權(代理人的利益除外)，且此類股權的發行符合所有適用的州、聯邦和外國有關證券發行的法律。除附表6.20所披露者外，並無就向任何貸款方購買或取得任何貸款方的任何股權而訂立優先購買權或其他未償還的權利、期權、認股權證、轉換權或類似的協議或諒解。

6.21信息的         準確性 ；受益所有權。

(A)           於生效日期 日前向代理人及貸款人提交的截至2021年12月31日的財政年度經審核的財務報表，在各重大方面公平地反映借款人及其各自附屬公司的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，並已根據公認會計準則編制。該預測、備考資產負債表和在生效日期前提交給代理人的其他備考財務信息是基於善意的估計 和每個借款人管理層認為在作出時是準確和合理的假設，貸款人認識到與未來事件有關的該等財務信息不被視為事實，並且該財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與其中所載的預測結果不同。

(B)           自2022年12月31日以來，貸方的業務、運營、狀況或財產(財務或其他方面)整體上沒有發生重大不利變化 。

(C)           to 據貸方所知，截至生效日期，(I)貸方沒有任何重大或有債務 (包括任何税務負債)未在本合同項下交付的期初資產負債表中披露或預留，以及(Ii)貸方目前的任何承諾不存在未實現或預期的損失，而或有債務和虧損合計可合理地產生重大不利影響。

(D)據借款人所知，作為生效日期的 ，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

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6.22         償付能力。 在完成本協議和其他貸款文件所設想的交易後，每個貸款方將具有償付能力，能夠在到期時償還其債務，並將擁有足夠的資本來開展其業務和即將從事的所有業務 。本協議由借款人本着善意，以公平、等值的對價為交換條件，簽署並交付給代理人和貸款人。貸方不打算，也不會(盡其所知) 貸方認為貸方將在到期時產生超出其償債能力的債務。貸方不打算根據《破產法》或任何司法管轄區的任何類似法律提出破產申請或安排或重組，目前或以後與任何貸方有關，任何貸方也不實際瞭解針對貸方的任何可能的破產或無力償債程序。

6.23         員工 很重要。除在正常業務過程中產生的非實質性員工不滿或爭議外，借款人不存在罷工、拖慢、停工、不公平勞動行為投訴、申訴、仲裁程序或爭議懸而未決，或據借款人所知，任何信用方的任何員工對任何貸款方發出威脅。附表6.23中列出的是截至生效日期的所有工會合同或任何信用方參與的協議，以及每個此類合同的相關到期日。

6.24         無 失實陳述。本協議或信用方或其代表向代理人或任何貸款人提供或將提供的任何其他貸款文件、證書、信息或報告均不包含對重大事實的錯誤陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，以使本文或其中包含的陳述作為一個整體，不會因作出該等陳述的情況而產生誤導性。除一般公眾所知的信息外，任何貸款方在經過認真調查後，沒有任何其他事實可合理地 預期會產生重大不利影響，且未以書面形式明確披露給代理人。

6.25         公司文件和公司存在。對於每個信用方，(A)它是本合同附表1.1所述的組織，並且 已向代理人和貸款人提供其公司章程、章程和所有其他適用的章程和其他組織文件的完整和正確的副本，以及(B)其正確的法定名稱、業務地址、組織類型和管轄權、税務識別號和其他相關識別號碼(如適用)。

6.26         Anti-Money Laundering/Anti-Terrorism.任何被涵蓋實體(A)都不是受制裁人；或(B)本身或通過任何第三方，(1)在受制裁國家或在受制裁人擁有、保管或控制下擁有任何資產；(2)在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入， 違反任何反恐怖主義法；或(3)從事任何反恐怖主義法律禁止的任何交易或交易。

6.27         影響了金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

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6.28             Healthcare Investigations.除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則任何信用方或附屬機構 實體均未收到任何政府當局進行的任何醫療保健調查的書面通知，而該通知很可能，或隨着時間的推移，(I)對該信用方或該附屬機構的能力產生不利影響 實體接受和/或留住患者的能力或導致施加罰款、處罰或較低比率的證明， (Ii)修改、限制或導致轉移、暫停、撤銷或強制試用所需的任何許可證，或(Iii)導致任何其他刑事或民事處罰、制裁或補救，或可能導致指定 接管人。

6.29             HIPAA/HITECH合規性。自生效日期起，根據HIPAA/HITECH定義的“承保實體”或“業務夥伴”的每個貸款方和每個附屬執業實體均符合HIPAA/HITECH的規定。

6.30             計劃 合規性。在參與特定計劃的範圍內，除非無法合理預期會造成重大的不利影響，否則每個信用方和每個附屬執業實體都符合參加和支付Medicare、Medicaid、任何其他州或聯邦政府醫療保健計劃以及任何其他公共或私人第三方付款人計劃(每個計劃和統稱為“計劃”)的所有要求，並且是此類計劃付款的有效參與協議的一方。除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則不存在任何調查、審計、索賠審查、 或其他待決行動，或據借款人所知可能導致撤銷、暫停、終止、 試用、限制、限制或不續訂信用方或關聯執業實體的計劃參與協議或導致信用方或附屬執業實體被排除在任何計劃之外的任何計劃，且在各自適用的範圍內 。除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則任何貸款方和附屬機構 實體均未保留從任何計劃收到的多付款項，或未能退還違反任何醫療保健法或計劃要求的任何應付金額。此外，任何信用方和附屬實踐實體及其各自的高級管理人員、成員、 經理或董事都沒有或目前被排除在任何計劃的參與之外。

6.31醫療保健服務的             許可證 。除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則為任何借款人或附屬執業實體(作為員工或獨立承包商)或其代表提供健康護理服務的每個人員：(X)在該人員為該借款人或附屬執業實體或代表該借款人或附屬執業實體提供醫療服務的每個司法管轄區 獲得適當許可；以及(Y)在任何被撤銷、暫停或受限的許可醫療機構中沒有特權。

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7.平權契約。

每一借款人契約和 同意，在全部債務得到全額償付之前，它將使其每一家子公司 在適用的情況下：

7.1              財務 報表。以代理人滿意的形式和細節，向代理人提供下列文件，併為每個貸款人提供足夠的副本：

(A)              as 儘快，但無論如何，在每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人及其合併子公司和關聯執業實體在該會計年度結束時的經審計的合併財務報表的副本，以及借款人及其合併子公司和關聯執業實體在該會計年度或部分會計年度的相關經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表的副本和基本假設。 在每個案例中以比較形式列出上一財政年度的數字，經證明在所有重要方面都是公平陳述的，並根據 報告，不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落或任何限制， 關於由獨立的、國家認可的註冊會計師事務所進行此類審計的範圍的例外或解釋段落 代理人合理滿意的；和

(B)              as 儘快，但無論如何，在貸方每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，借款人編制借款人及其綜合子公司和關聯執業實體在該季度末的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的損益表。借款人及其合併子公司和關聯執業實體截至本財政年度末的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度相應期間的數字，並經借款人的負責人證明在所有重要方面都是公平陳述的；和

所有該等財務報表在所有重大方面均須完整及正確，並須在所反映的期間及之前的期間內按照公認會計原則合理詳細及按公認會計原則編制(獲主管人員批准及披露者除外)，但根據本條款(B)提交的財務報表將不需要包括腳註，並會因審計及年終調整而有所改變。

儘管有上述規定，根據上文第7.1(A)節和第7.1(B)節規定必須交付的信息，如果提交給美國證券交易委員會的此類 信息或包含此類信息的Form 10-K或Form 10-Q(視情況而定)的副本已交付代理商，則應視為已交付此類信息。

7.2             證書； 其他信息。以代理人可接受的形式和細節，向代理人提供下列文件，併為每個貸款人提供足夠的副本：

(A)             在交付第7.1(A)節所述的財務報表的同時，對於每個財政年度末和第7.1(B)節所述的每個財政年度末，由借款人代表的一名負責人正式簽署一份《公約遵守情況報告》(或在借款人為每個財政年度最後一個財政季度編制的財務報表的情況下，則為《公約遵守情況報告草稿》)；

(b)             [已保留];

(C)收到貸方會計師事務所提交的與每次年度、中期或特別審計或對貸方財務報表或相關內部控制制度的審查有關的所有重要報告的副本，包括此類會計師就其服務向管理層提交的任何意見函，立即進行             。

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(D)根據任何適用的次級債務文件交付給次級債務持有人的任何 財務報告、報表、新聞稿、其他重要信息或書面通知，在交付給 這些人時(在本協議下未另有要求的範圍內)             ；

(E)不遲於每個財政年度的3月15日的             ，對當時本財政年度、按季度計算的貸方和按年度計算的下一個財政年度的預測，包括資產負債表，截至每個有關期間結束時和從財政年度開始至有關期間最後一天結束的期間。經借款人的負責人證明是基於合理的估計和假設，並考慮到借款人的負責人已知(或任何信貸方可合理獲得的)的所有事實和信息的預測；

(F)公開後立即進行              向母公司股東發送的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及任何貸款方可能或必須向美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交且無需根據本協議交付的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本；

(G)在信用方收到從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的每個重要通知或其他通信的副本後，立即進行             ，導致該機構就信用方的財務或其他經營結果進行調查或可能的調查；

(H)             任何貸款文件所要求的任何附加信息，以及關於所有或任何抵押品、貸方收到的全部或部分抵押品的項目或金額、以及貸方已獲得其佔有的任何貨物(出售或租賃將產生任何抵押品)的附加附表、證書和報告，所有這些時間表均在代理人可能不時合理要求的範圍內。由適用貸款方的負責人證明證書或報告在所有重要方面都是真實和正確的 ，並應採用代理人合理指定的格式和細節；和

(I)根據代理人或任何貸款人可能不時合理要求的額外財務和/或其他信息，在提出要求後立即提供(Br)              。

7.3.債務的             付款 支付、清償或以其他方式在到期日或到期前或拖欠之前(視具體情況而定)支付、清償或以其他方式履行其任何性質的所有重要義務，包括但不限於所有評估、政府收費、勞工索賠、用品、租金或其他義務，除非目前正本着善意對其金額或有效性進行適當的質疑 ，並已在貸方的賬簿上為其撥備了符合GAAP的準備金。

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7.4.             開展業務和維持生存；遵守法律。

(A)             繼續 繼續從事其各自的業務和運營，基本上與緊接生效日期之前進行的業務和運營相同；

(B)             保留、 更新並全面保持其存在並維持其在每個司法管轄區開展業務所需的資格 ，但下列情況除外：(I)根據第8.4節的其他允許，或(Ii)未能單獨或整體地維持該等存在或資格不會產生重大不利影響 ；

(C)             在其合理的商業判斷中採取其認為必要的一切行動，以維護其業務正常開展所需的所有權利、特權、許可證和特許經營權，但如未能以此方式維持該等權利、特權或特許經營權，則不能單獨或合計地合理預期產生重大不利影響；

(D)             遵守法律規定的所有合同義務和要求，但不能合理預期不能單獨或總體上產生實質性不利影響的情況除外；以及

(E)             (I)繼續 成為其財產或財產權益未被阻止或根據2001年9月23日行政命令第1節 13224阻止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的人(66 FED。註冊49079(2001年))(“命令”)，(Ii)不從事該命令第2節所禁止的交易或與他人有聯繫，以致違反該命令第2節，以及(Iii)不成為特別指定的國家和受限制人士名單上的人，或(Iv)不受外國資產管制處任何法規或行政命令的限制。

7.5.財產的             維護；保險。(A)在其合理的業務判斷下，保持其認為對其業務有用和必要的所有物質財產處於正常運行狀態(正常損耗除外)；(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司投保有形資產和其他業務風險，其金額和類型通常由規模和性質相似的公司承保(包括但不限於傷亡和公共責任保險和財產損失保險)，以及在購買額外財產(不動產或個人財產)或發生任何性質的額外風險的情況下，以審慎的商業判斷和現行做法或法律的任何適用要求的方式和程度增加保險範圍，如果位於洪水災區的任何抵押財產，應始終按照防洪法或任何貸款人要求的條款和金額從保險提供者那裏獲得洪水保險 ；(C)就涵蓋任何抵押品的所有保險單而言，該等保險單須規定，根據該等保險單應支付的損失須支付予適用的信用方及代理人(作為抵押權人，或如屬個人財產的權益，則為貸款人損失受款人)，視乎其各自的利益而定；。(D)就所有公共責任保險單而言，該等保險單應將代理人列為代理人合理要求的額外被保險人；。以及(E)如代理人提出要求，應向代理人交存證明此類保單的證書，包括所有背書。, 此類證書的形式和實質應為代理商合理接受；但如果任何信用方未能投保或未能支付任何所需保險(包括但不限於洪水保險)的保費，代理人可以(但沒有義務)，並且僅就洪水保險而言，任何貸款人可以(但沒有義務)在向代理人發出五(5)個工作日的通知後，按照代理人或該貸款人認為適當的金額和保費， 簽發或續保保險(併為適用的信用方支付保費)。關於洪水保險，根據《防洪法》的要求。如果代理人 或任何貸款人選擇開立或續保保險以確保適用的信用方的利益，代理人或該貸款人 沒有義務也為該信用方的利益提供保險或將其行為通知該信用方。代理人或任何貸款人按上述規定為保險支付的任何金額均應計入債務。

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7.6.             財產檢查 ；書籍和記錄，討論。允許代理人和每個貸款人通過其授權的律師、會計師和代表：(A)在正常營業時間內的任何合理時間，在代理人或貸款人發出合理的事先通知後， 檢查每個貸款方的賬簿、帳目、記錄、分類賬以及資產和財產；(B)在正常營業時間內，在代理人發出合理的事先通知後，不時對貸款方的賬目和存貨進行全部或部分附屬審計，並對貸款方的全部或部分固定資產(包括不動產)進行評估，此類審計和評估由評估師完成，由代理人選擇並經借款人同意(此類同意不得無理扣留)，此類審計的所有合理費用和開支應由貸款方報銷。但只要在開始任何此類審計或評估時不存在違約或違約事件，借款人就此類審計或評估向代理人支付的費用不應超過每個財政年度一次；(C)在正常營業時間內，在代理人發出合理的事先通知並遵守任何適用的房東可能施加的額外要求的情況下，自負風險進入任何貸款方擁有或租賃的房地產，對該房地產進行檢查、調查或其他審查 ；以及(D)在正常營業時間內的合理時間和合理的間隔內，在代理人發出合理的事先通知後，訪問所有信用方的辦公室，根據本規定，與各自的主管人員討論每個信用方各自的財務事項, 借款人授權並將促使其各自子公司 授權其獨立的註冊或特許公共會計師討論任何貸款方的財務和事務，並審查該等會計師持有的任何該等貸款方的賬簿、報告或記錄。

7.7             通知。 立即向代理商發出書面通知：

(A)任何信用方所知道的任何違約或違約事件的發生，應儘快並無論如何在兩(2)個工作日內進行             ；

(B)             任何 (I)任何信貸方與任何政府當局或其他第三方之間任何時間存在的訴訟或訴訟程序，或任何政府當局對任何信貸方進行的任何調查，在任何情況下，如果得出不利結果，將產生 重大不利影響，或(Ii)自根據本合同第7.1(A)節提交的最後一份經審計財務報表的日期以來，任何信貸方財務狀況的任何重大不利變化；

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(C)任何信用方合理地認為可以產生重大不利影響的任何事件的發生，在得出結論認為該事件可以合理地預期具有重大不利影響之後，立即             ；

(D)在意識到這一點後立即              國税局或任何外國税務管轄區採取書面税務立場 (或任何貸方在提交給國税局或任何外國税務管轄區的備案文件中採取的任何此類税收立場) ，列出該立場的細節及其財務影響 ；

(E)             (I)收購或創建任何新的子公司，以及(Ii)在生效日期後任何貸方(華比派克除外)的授權和發放的股權的任何重大變更，或對任何貸方章程、章程或其他組織文件的任何其他重大修訂，在每種情況下，此類通知應確定適用的資本結構或修訂，但條件是此類通知應在該等變更的擬議生效日期前不少於十(10)個工作日發出。收購或創造，視具體情況而定(或代理人可能同意的較短期限)；

(F)              應代理人的要求，在任何時間，任何信用證方有資格在其境內進行交易的所有司法管轄區的最新清單；

(G)在任何次級債務文件的擬議生效日期 前不少於十五(15)個工作日(或代理人可能同意的其他較短期限)的             、對任何次級債務文件的任何擬議重大修訂、重述或其他修改；

(H)             立即將發生的任何ERISA事件通知代理人，該事件可單獨或與任何其他ERISA事件一起，合理地 預期會產生重大不利影響；以及

(I)在收到(視情況而定)適用文件下的任何違約通知或違約事件(視情況而定)後，同時或在收到(視情況而定)任何人在任何次級債務文件下發生的任何違約或違約事件的同時或立即(視情況而定)              任何人的違約或違約事件。

根據本條款發出的每份通知應附有借款人代表負責人的聲明，説明其中所指事件的詳情，如果是本條款(A)、(B)、(C)、(D)、(G)和(H)所述的通知，則應説明適用的貸款方已採取或擬採取的行動。

7.8             Hazardous Material Laws.

(A)             使用和運營其所有設施和財產的材料符合所有適用的危險材料法，使此類危險材料法要求的所有材料 所需的許可、批准、證書、許可證和其他授權保持有效，並繼續遵守這些法律，並按照所有適用的危險材料法處理所有危險材料；

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(B)             (I)在收到任何信用方收到的與其設施和物業或危險材料法遵守情況有關的所有書面索賠、投訴、通知或詢問後，立即通知代理人並提供副本 ，如果這些書面索賠、投訴、通知或詢問被合理地確定為可能產生重大不利影響，且(Ii)在損害代理人和多數貸款人的合理滿意度的情況下迅速治癒並駁回任何與遵守危險材料法有關的重大行動和程序， 任何信用方被指定為當事人的，除非該等訴訟或法律程序是本着善意提出抗辯，並已設立合理儲備；

(C)             至 在所有物質方面遵守危險材料法律、補救或監測因危險材料的釋放或處置而產生的污染所需的程度，而危險材料的釋放或處置單獨或與其他危險材料的釋放或處置一起可能合理地 預期產生重大不利影響；

(D)             提供代理人或任何貸款人可能不時合理要求的信息和證明，以證明符合第7.8條的規定。

7.9             Financial Covenants.

(A)             綜合 高級淨槓桿比率。在本協議項下所有墊款的未償還總額超過60,000,000美元(包括循環信貸的週轉額度或信用證昇華項下的未償還金額)之後的任何時間，在截至該日期結束的12個月期間內，保持 綜合高級淨槓桿率不超過3.00至1.00(經測試)。為免生疑問，本條款7.9項下的任何財務契諾均不適用於首次墊款總額超過60,000,000美元(包括根據循環信貸的任何昇華而未清償的金額)之前的任何時間，但此類財務契諾應繼續適用，即使此後未清償墊款減少到60,000,000美元以下。

7.10           政府和其他批准。申請、獲取和/或在適用的情況下保持有效的所有授權、同意、批准、許可證、 資格、豁免、備案、聲明和登記(無論是向任何法院、政府機構、監管機構、 證券交易所或其他機構)，這些授權、同意、批准、許可、聲明和登記(無論是向任何法院、政府機構、監管機構、 證券交易所或其他機構)是代理人就任何信用方簽署、交付和履行本協議、其他貸款文件、附屬債務文件或將由任何信用方籤立和/或交付的任何其他文件或票據(適用於本協議或本協議)而需要或合理要求的。 除非未能如此申請、獲取或維護，否則不能合理地預期會產生重大不利影響。

7.11符合ERISA的           。在所有實質性方面遵守ERISA和《守則》規定的所有實質性要求，包括但不限於任何養老金計劃的最低資金要求，除非任何不符合規定的情況不能合理地預期 會產生實質性的不利影響。

7.12抵押品的           防禦 。保護抵押品不受第8.2節允許的留置權以外的任何留置權的影響。

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7.13         未來 子公司；額外抵押品。

(A)對在生效日期後(直接或間接)成為任何借款人的境內子公司(任何非實質性子公司除外)的每個人的           ，無論是通過許可收購、分拆或其他方式，促使該新的境內子公司為每個貸款人並代表每個貸款人籤立 並交付給代理人(除非代理人放棄)：

(I)在該人成為國內子公司(任何非實質性子公司除外)之日起三十(30)天內(或代理人可能決定的較長時間內)提供擔保，或在擔保已經存在的情況下，與擔保簽訂聯合協議，根據該協議，該境內子公司成為擔保項下的擔保人；和(             )

(Ii)在該人成為境內子公司(任何非實質性子公司除外)之日起三十(30)天內(或代理人可能決定的較長時間內)            ，簽署擔保協議的合併協議，根據該協議，境內子公司授予對擔保協議中規定的其資產(應受本第7.13條(B)項管轄的股權除外)的留置權； 和該國內子公司應採取必要的額外行動，以確保對該國內子公司的此類資產享有有效的第一優先權--完善的留置權，但僅限於根據本協議第8.2條允許的其他留置權；

(Iii)在第7.13節第(D)款規定的期限內及在第7.13條第(D)款要求的範圍內交付抵押、抵押品訪問協議和/或與此相關的其他文件中規定的           ；

(B)對於在生效日期後成為(無論是通過允許的收購、分割或其他方式)(I)國內子公司的每個人的股權，             應促使持有該股權的貸款方簽署和交付該質押協議，並採取必要的行動，以確保有效的優先留置權超過貸款方持有的此類國內子公司的100%(100%)股權。此類質押協議應在該人成為國內子公司之日(或代理人可能決定的較長期限)後三十(30)天內簽署和交付(除非代理人放棄)；和(Ii)生效日期後的外國子公司，其股權由借款人或其國內子公司之一直接持有，促使持有該股權的貸款方簽署和交付此類質押協議，並採取必要的行動，以確保有效的優先留置權超過該子公司65%(65%)的股權，此類質押協議應在該人成為外國子公司之日(或代理人可能決定的較長期限)後三十(Br)天內簽署和交付(除非代理人放棄)；

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(C)在(X)貸方從關聯執業實體獲得的總收入(單獨或集體) 超過貸方總收入的10%或(Y)違約或違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候進行             。借款人應選擇下列選項之一，並在上述第(X)或(Y)項所述事件發生後十(Br)個工作日內以書面形式通知代理商：(1)在該事件發生後三十(30)天內(或代理商可能決定的較長時間內)，交付給代理商(或在上述第(Y)條的情況下，使用商業上合理的 努力交付)每個附屬執業實體就每個管理協議 格式和令代理人合理滿意的內容簽署的轉讓同意書，以及代理人以其合理的酌情權要求的其他文件和相關交付和行動，包括但不限於代理人合理要求的對任何管理 協議的修訂或修訂和重述(在上述每種情況下，除非同意轉讓的任何條款或請求的行動或交付違反適用的醫療保健法，除外)借款人合理確定的)或(br}(2)貸方從合併淨收入計算和任何其他適用的契諾計算中扣除貸方從關聯執業實體獲得的所有此類收入(但不增加與關聯執業實體有關的任何費用以用於本合同項下的任何契諾計算)，在每種情況下，均在此後的任何時間確定；

(D)             (I)關於任何貸款方(非重要附屬公司除外)在生效日期(無論是否以允許收購方式)後、不遲於收購完成後三十(30)天或該財產的擁有人成為國內子公司(或代理人可能決定的較長期限)後收購不動產的收費權益，如果代理人提出合理要求，該貸款方應簽署或安排籤立抵押(或對現有抵押的修訂)，在適當的情況下) 涵蓋此類不動產，連同代理人可能合理要求的其他不動產文件、環境報告、業權政策和調查，以及洪水保險的所有洪水風險確定證書、確認和證據，以及防洪法要求和代理人以其他方式合理要求的與該不動產有關的其他文件 ；和(Ii)對於任何貸款方在生效日期(無論是否通過允許收購)之後、不遲於收購完成後三十(30)天或適用租賃權益的所有人成為國內子公司(或代理人可能確定的較長時間段)之後收購不動產的任何租賃權益，如果代理人提出合理的 要求，適用的貸款方應向代理人交付適用租賃協議的副本，並根據代理人的選擇簽署或安排籤立：代理人可合理接受的形式和實質的附屬訪問協議，以及代理人可能合理要求的其他文件；

在每一種情況下，代理人在其合理的酌情決定權下，以令 合理滿意的形式，連同代理人合理要求的支持文件，包括但不限於公司權威機構的項目、證書和律師意見。應代理人的要求，貸方應 採取或促使採取根據適用法律必須或建議採取的其他步驟，以完善和確保根據本條款7.13授予的留置權的有效性和優先權。

79

儘管如上所述，(Y)代理人 不得就貸款方在生效日期後取得的任何不動產進行任何抵押，直至代理人或借款人向貸款人交付(可以電子方式交付)關於此類不動產的以下文件後六十(60) 天：(I)足夠的信息，使每個貸款人能夠就此類財產進行洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類信息包括但不限於此類財產的街道地址 將用於關於該財產的抵押以及抵押所有權保險單和任何其他與該抵押相關的貸款文件(br})，(Ii)來自第三方供應商的完整的洪水危險確定；(Iii)如果 此類財產的任何部分位於洪水危險區，則向適用的貸方發出關於該事實的通知，並在適用的情況下， 向適用的貸方發出關於沒有洪水保險的通知，以及適用的貸方收到此類通知的證據；但(除以下第(Z)款另有規定外)代理人可在該六十(60)天期限結束前進行該抵押，但前提是代理人已收到各適用貸款人的確認，表明該貸款人已完成其合理滿意的任何必要的洪水保險盡職調查；及(Z)如果該財產的任何部分位於洪水災害區，且沒有洪水保險承保範圍，則任何一方均不得就該財產進行抵押。

7.14           賬户。 維護任何貸款方在代理人或貸款人處的所有主要存款賬户、證券賬户、經營賬户和現金管理賬户，條件是：(A)只要借款人和擔保人在代理人或貸款人、代理人或貸款人附屬公司(如果是在賬户控制協議涵蓋的貸款人或代理人或其附屬機構的此類賬户)的存款淨值賬户中始終保持至少10,000,000美元的合計，貸款方在代理人和貸款人以外的賬户中的存款和投資餘額合計最高可達30,000,000美元，只要不存在違約事件，就不需要就此類賬户簽訂賬户控制協議，以及(B)對於在任何貸款人(代理人除外)處維護的任何此類賬户，作為借款人或擔保人的貸款方(I)應簽署《賬户控制協議》，並以代理人滿意的形式和實質交付賬户控制協議，以及(Ii)已採取所有其他必要步驟， 或代理人認為，應確保代理人在該帳户中擁有完善的擔保權益。應代理人不時提出的要求，借款人應在代理人提出要求後兩(2)個工作日內迅速向代理人 提供一份真實、正確和完整的清單，列出任何信用方或其子公司在代理人之外開設的所有存款和證券賬户。

7.15           使用 的收益。使用本合同第2.13節規定的循環信貸的所有預付款。借款人不得將任何此類墊款收益的任何部分用於購買或攜帶任何“保證金股票”(如聯邦儲備系統理事會規則 U所界定)，以任何方式違反上述理事會T、U或X規則的規定，或用於違反任何適用法規或法規的任何其他目的，也不得使用墊款為違反任何反恐怖主義法的任何 業務提供資金，為任何投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項。

7.16           [已保留].

7.17           進一步 保證和信息。

(A)             採取 代理人或多數貸款人可能不時合理要求的行動，以建立和維持所有抵押品的第一優先權完善的擔保權益和留置權，僅受本合同第8.2節允許的留置權的限制，包括簽署和交付代理人可能合理要求的涵蓋任何 或貸方所有資產的額外質押、轉讓、抵押、留置權文書或其他擔保文書，此類文件的形式和實質應為代理人合理接受。並以借款人為代價進行準備。

80

(B)             在代理人提出要求後的合理時間內，由借款人承擔費用，籤立或交付代理人為更充分地實現本協議或其他貸款文件的目的而合理需要的其他文件或文書，或安排將其簽署或交付給代理人。

(C)             迅速 向代理人和貸款人提供代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”反洗錢規則和條例而合理要求的任何信息和文件，包括根據美國愛國者法 和任何受益所有權條例。

(D)應代理人或任何貸款人的要求，在任何時間對全部或任何部分按揭財產進行             ，向代理人和每個貸款人提供足夠的信息，以允許代理人和每個貸款人對此類財產進行洪水保險盡職調查和 洪水保險合規(此類信息包括但不限於該財產在抵押中使用的街道、抵押所有權保險單和與該抵押相關的任何其他貸款文件中使用的地址)，以及(B)如果確定該抵押財產的任何部分位於洪水危險區，則向代理人和貸款人交付或導致交付給代理人和貸款人。在適用的信用方收到代理人或貸款人關於該抵押財產的任何部分位於洪災災區的通知後四十五(45)天內，根據《防洪法》要求的條款和金額或任何貸款人另有要求的條款和金額，此類財產的洪水保險的證據 。

7.18           反恐法律 。不得允許(I)任何受制裁實體成為受制裁人，(Ii)任何受覆蓋實體本身或通過任何第三方，(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；或(D)使用預付款為違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁個人的任何業務、投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項，(Iii)用於償還因任何非法活動而產生的債務的資金，以及(Iv)任何涵蓋實體未能遵守所有反恐怖主義法律。

7.19           Required Licenses.

(A)             維護 (並採取商業上合理的努力使所有關聯執業實體保持)所有必需的許可證，使其不受留置權(允許的留置權除外)、實質性限制、試用期和條件的影響；並維護(並使用商業合理的努力使所有關聯執業實體保持)所有其他許可證、許可證、批准和協議，這些許可證、許可證、批准和協議在每種情況下都需要維護 或遵守，否則可能合理地導致重大不利影響。

81

(B)             在頒發或續期後三十(30)天內，向代理人提供任何信用方或任何附屬執業實體的任何所需執照(任何醫生的任何專業執照除外)的副本。 在任何此類所需執照可轉讓的範圍內，每個信貸方將共同將其轉讓給代理人，作為債務的額外擔保 ，其轉讓形式應由代理人自行決定，合理接受。

7.20           收到政府當局的通知。在任何信用方或任何附屬執業實體收到後十(10)天內，(I)如果適用，(I)任何政府當局關於任何信用方或任何附屬執業實體的商業事務、慣例、許可、註冊、護理質量或補償權利的任何書面詢問的副本(如果適用)， 如果不利確定，可能會導致重大不利影響的情況下，向代理人提供(或根據商業上合理的合理努力，促使每個附屬執業實體向代理人提供)。以及(Ii)任何政府當局向任何信用方或任何附屬執業實體發出的任何及所有書面通知，通知任何所需的許可證將被撤銷、終止、暫停、限制或附加條件，或不得續期或重新發放，或該訴訟正在待決或正在考慮撤銷、終止、暫停、限制或附加(或不續期或重新發放)任何此類所需的許可證，在每種情況下，如果不利決定，可能會導致重大不利影響。

7.21           是否符合醫療保健法。並盡商業上合理的努力促使各關聯執業實體(並在商業上作出合理努力，使其及其各關聯執業實體的員工、承包商(合同機構除外)在代表該信用方和該關聯執業實體履行職責時，實質上遵守所有醫療保健法以及與之相關的任何收款、任何合同或任何其他抵押品的法律要求，或以其他方式適用於該信用方或該附屬執業實體的業務和財產(不包括， 為免生疑問，向患者提供的醫療護理的質量和充分性，以及由此引起或與之相關的任何問題或索賠，在每一種情況下，應由每個附屬執業實體在其專業判斷中負責)。

7.22           HIPAA/HITECH合規性。只要該信用方或關聯執業實體是HIPAA/HITECH中定義的“涵蓋實體”或“業務夥伴”，(A)迅速進行(或促使進行)所有必要的調查、審計、盤點、審查，分析和/或評估(包括任何必要的風險評估)HIPAA/HITECH要求的其或關聯執業實體的業務和運營的所有領域，和/或可能因貸方或關聯執業實體未能符合HIPAA/HITECH(定義如下)而受到不利影響的所有領域。(B)如果適用， 制定符合HIPAA/HITECH的詳細計劃和時間表(“HIPAA/HITECH合規計劃”)；以及(C)實施(或促使實施)該等HIPAA/HITECH合規計劃的必要條款，以確保該貸款方或該附屬執業實體符合HIPAA/HITECH。

82

7.23           醫療保健 調查。在每個信用方或附屬執業實體收到通知的10個工作日內，向代理人提供(或使用商業上合理的努力使每個此類附屬執業實體向代理人提供) 任何政府當局進行的醫療調查的任何書面通知的副本，該通知很可能，或隨着時間的推移，很可能：(I)對該信用方或附屬執業實體接受和/或留住病人的能力造成不利影響，或導致罰款、制裁、在第(I)、(Ii)或 (Iii)條款中，(Ii)修改、限制或導致轉讓、暫停、撤銷或施加任何所需許可證的試用期，或(Iii)導致任何其他刑事或民事處罰、 制裁或補救措施，或合理地預期可能導致指定接管人的任何其他刑事或民事處罰、制裁或補救措施，或(Br)向符合條件的患者提供的服務的較低費率證明或較低的報銷費率；(Ii)修改、限制或導致轉讓、暫停、撤銷或施加任何所需許可證的試用期。

7.24           成交後。 借款人就生效日期後的期間達成如下協議：

(A)             在生效日期後四十五(45)天前(或代理人同意的較後日期)，借款人應在商業上合理的 努力就每個管理協議向代理人提交正式簽署的轉讓同意書，而根據協議條款，不允許轉讓給代理人(為貸款人和代表貸款人)(或向代理人提供每個此類管理協議的已簽署修正案的副本，以明確允許向代理人轉讓抵押品)。

8.消極的契約。

每一借款人契約和 同意，在全部償還所有債務之前，它不會，並且在適用的情況下，它不會允許其任何子公司 ：

8.1債務的             限制 。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)任何貸款方對代理人或任何貸款人的             債務；

(B)對本合同所附附表8.1所列在生效日期存在的任何債務以及該等債務的任何續期或再融資進行             ，但條件是：(I)該等續期或再融資債務的本金總額不得超過生效日未償還的原始債務的本金總額(減去在該續期或再融資當日或之前的任何本金付款和對其作出的任何承諾額)，(Ii)此類債務的續期或再融資的條款應與生效日期對此類債務的有效條款基本相同或更好，並應在其他方面遵守本協議，以及(Iii)在續期或再融資時，此類債務的續期或再融資未發生違約事件，且該違約事件仍在繼續或將導致違約。

(C)             該借款人或其任何附屬公司為收購固定資產或資本資產而產生的任何債務，不論是根據貸款或資本化租賃，只要在債務產生之時及生效後，(I)不會發生或持續發生任何違約或違約事件，及(Ii)任何一次未償還的所有此類債務的總額(包括但不限於，附表8.1(br}所列的本條(C)項所述類型的任何債務不得超過10,000,000美元，且此類債務的任何續期或再融資的條款實質上與該等債務最初產生時有效的條款相同或更好；

(d)             Subordinated Debt;

83

(E)任何套期保值交易項下的              債務 ，前提是此類交易是出於風險管理目的而非投機目的；

(F)根據第9.1條第(G)款不被視為違約或違約事件的判決或法令所產生的              債務；

(G)欠貸方的             債務 ，但僅限於由公司間票據證明並根據本合同第8.7節 允許的範圍；

(H)貸方在任何時候因金融機構向貸方提供商户服務而欠下的             債務總額不得超過1,000,000美元；

(I)貸方欠貿易債權人的              債務，但這種債務是在貸方的正常業務過程中產生的；

(J)              擔保 在正常業務過程中就本協議所允許的其他債務承擔的債務；

(K)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人的             債務 ；但該等債務在該人成為附屬公司時已存在 ，且並非為該人成為附屬公司而設或與該人成為附屬公司有關而設立；

(L)關於履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金的              債務，以及與借款無關的類似債務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務。

(M)             債務 (I)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據所產生的債務，或(Ii)在正常業務過程中因現金管理服務而產生的債務；

(N)             上述未作其他説明的額外無擔保債務，但條件是：(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會發生，亦不會因此而繼續或導致違約或違約事件；及(Ii)所有此類債務的總額在任何一次未清償期間不得超過3,000,000美元。

8.2留置權的             限制 。對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(a)             Permitted Liens;

(B)             留置權 擔保第8.1(C)條允許的債務，但前提是(I)此類留置權是在適用的貸款方在本協議日期後獲得的固定資產或資本資產上設立的(包括但不限於貸款或資本化租賃)， (Ii)任何此類留置權的設立完全是為了保證相當於或產生的債務，以支付 收購受其影響的財產項目的費用，(Iii)任何此類留置權擔保的債務本金在任何時候都不得超過適用的財產、設備或裝修的購買價格或成本與相關成本和賣方收取的費用之和的100%；及(Iv)留置權不包括所獲得的固定資產或資本資產以外的任何財產；但條件是，不得對代理人已獲得抵押或根據本協議條款要求該貸款方執行抵押的任何貸款方的任何自有不動產設立該留置權；

84

(C)根據貸款文件設定的             留置權；

(D)             對第8.1(H)節所允許並以第8.1(H)條所述金融機構為受益人的債務的現金抵押品或信用證的 留置權，金額在任何時候均不得超過此類債務的金額；

(E)             對與信用方在這些機構的存款賬户有關的其他金融機構產生的留置權 ，以保證這些機構收取的存款服務的標準費用，但不保證這些機構提供的任何融資，前提是 借款人或擔保人、代理人具有完善的、此類存款賬户中所持金額的優先擔保權益 (第7.14節另有許可的除外)，且每個借款人和每個擔保人都遵守關於此類賬户的第7.14節的要求；和

(F)              在生效日期存在的附表8.2中規定的其他留置權，以及按照與生效日期相同或更好的條款續訂、再融資和延期，並在其他方面遵守本協議。

無論第8.2節的規定如何， 除Warby Parker的股權外，根據本協議的條款，不得對任何借款人或任何借款人的任何子公司的股權進行留置權(為代理人和貸款人的利益而進行的留置權除外)。

8.3             收購。 除經許可的收購外，購買或以其他方式收購(包括根據與該部門的任何合併或根據 作為該部門的部門繼承人，在該合併或部門之前不是貸款方的任何人士)，或有義務購買所有 或任何個人的資產或業務權益或部門或其他業務單位的實質上全部或任何重要部分，或 任何人士的任何股權，或任何業務或持續經營業務。

8.4.資產合併、解散或出售的             限制 。進行任何合併或合併，或作為分立人完成一個部門， 或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括但不限於股權、應收款和租賃權益)，無論現在擁有或以後獲得或清算、清盤或解散，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中租賃或出售的             庫存；

(B)             過時、損壞、不經濟或破舊的機器或設備，或不再用於或不再用於開展適用信用證業務的機器或設備；

(c)             Permitted Acquisitions;

85

(D)借款人的任何附屬公司與任何借款人或任何擔保人進行的             合併或合併，只要該借款人或該擔保人是持續或尚存的實體；但在每次該等合併或合併時，不論是在生效之前或之後，均不會發生任何違約或違約事件，亦不會因該等合併或合併而持續或產生任何違約或違約事件；

(E)             借款人的任何附屬公司可清盤或解散借款人或擔保人，只要借款人真誠地確定這種清盤或解散符合借款人的最佳利益，只要沒有發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續或將由此導致；

(F)              出售或轉讓，包括但不限於從任何貸款方自願清算給借款人或擔保人，前提是適用的借款人或擔保人採取代理人可能合理要求的行動，以確保留置權的完善和優先於該等轉讓的資產，從而有利於貸款人；

(G)除第2.10(B)節另有規定外，(I)資產出售(不包括根據本第8.4節所有其他小節允許的資產出售，也不包括資產出售或由知識產權組成的其他轉讓)，其中銷售價格至少等於所出售資產的公平市場價值，且收到的對價為現金或現金等價物或買方承擔的任何貸款方的債務 。前提是此類資產出售的總金額在任何財政年度不超過2,500,000美元，且在每次此類出售時(在實施此類資產出售之前和之後)沒有發生或發生違約或違約事件，以及(Ii)經多數貸款人自行決定批准的其他資產出售；

(H)在正常業務過程中出售或處置準許投資及其他現金等價物(             )；

(I)              任何作為有限責任公司的貸款方(借款人除外)可作為分立人完成分立，但條件是： 如果貸方是擔保人，則在分立完成後，適用分立人的資產在此時立即由一個或多個借款人或擔保人持有；此外，如果不滿足前述要求，如果該分立總體上會導致上文(G)款允許的資產出售，則應允許進行該分立；

(J)              在正常業務過程中處置自有或租賃車輛；

(K)             租賃和分租，在每一種情況下，都是在正常業務過程中進行的，不會對整個貸方的業務造成任何實質性的幹擾；以及

(L)              在正常業務過程中使用借款人或其子公司的知識產權的非排他性許可證，不會在任何實質性方面幹擾借款人及其子公司的整體業務。

貸款人特此同意並同意代理人解除 根據本第8.4條出售或以其他方式處置的房產的任何和所有留置權。

86

8.5             限制 支付。聲明或作出資產、財產、現金、權利、債務或證券的任何分派、股息、支付或其他分派(統稱為“分派”)，或購買、贖回或以其他方式價值收購其任何股權(如適用)，或購買、贖回 或以其他方式價值收購任何認股權證、權利或期權，以獲取其現在或以後未償還的任何股權(統稱為“購買”)，但以下情況除外：

(A)             每個貸方可以向任何借款人支付現金分配；

(B)             每個信用方可以(I)聲明並在該信用方的股權中進行分配，以及(Ii)向該信用方的員工和服務提供者發放該信用方的股權，但條件是(X)在每種情況下，該股權的發行不違反本協議的條款；(Y)在上述第(I)條的情況下， 未發生違約或違約事件，且在作出此類分發時仍在繼續，或作出此類分發 將導致違約或違約事件；

(C)             沃比派克可在每個財政年度支付最多50,000,000美元回購沃比派克發行的股權，只要代理人收到令代理人滿意的證據，證明任何此類回購已得到沃比派克董事會的正式授權和批准，並且條件是，在回購時並在其生效後，(I)不存在違約或違約事件，或合理地預期會發生，(Ii)每個借款人都有償付能力，(Iii)借款人和擔保人存放於代理人或任何貸款人的現金淨額合計不少於2,000萬美元(2,000,000,000美元)，(br}合計不少於2,000萬美元(2,000,000,000美元)，(4)此類回購不會引發控制權變更，(5)根據適用法律，包括《特拉華州公司法》第170和173條，允許進行此類回購，且符合適用法律，包括《特拉華州公司法》第170和173條；(6)信貸方的綜合高級槓桿率，按形式確定，不高於3.00至1.00；和

(D)             華比 派克可向華比派克影響基金會或類似慈善機構提供華比派克股權的慈善贈與，條件是根據本條款於生效日期後授予的股權合計不得超過892,860股華比派克股份。

8.6.資本支出的             限制 。作出或承諾(通過收購某人的證券或其他方式)購買或以其他方式收購固定資產或資本資產(不包括與正常的更換和維護計劃相關的任何此類資產)的任何支出，但以下情況除外：(A)將資產出售、保險收益或報廢收益的現金淨額進行再投資，達到本條例第2.10節允許的範圍，以及(B)資本支出，其金額在任何財政年度不得超過100,000,000美元。

87

8.7投資、貸款和墊款的             限制 。使任何人的任何投資(不論其性質為股票投資、債務證明或其他證券或其他)，或向任何人提供的任何貸款或墊款保持未償還狀態，但以下情況除外：

(a)             Permitted Investments;

(B)生效日期已存在並列於本協議附表8.7的             投資；

(C)在正常業務過程中開立賬户的             銷售；

(D)任何信用方向或向任何擔保人或借款人作出的             公司間貸款或公司間投資；但在每一種情況下，在作出該等公司間貸款或公司間投資或該等公司間貸款或公司間投資的結果時，均不會發生並持續發生違約或違約事件，而任何公司間貸款須由根據適當抵押品文件質押予代理人的公司間票據證明，並根據該票據提供資金；

(E)關於套期保值交易的             投資 ，前提是此類交易是出於風險管理目的而非投機性目的 ；

(F)             投資 包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款 任何財政年度的總額不得超過200萬美元(2,000,000美元)，以及(Ii)向員工提供的貸款，與根據沃比派克董事會或其任何委員會批准的員工股票購買計劃協議購買沃比派克股權有關的高級管理人員或董事，但此類貸款必須是無現金的(債務人為償還此類貸款向沃比派克支付的現金除外)；

(g)             Permitted Acquisitions;

(H)             投資 構成與在正常業務過程中購買商品或服務有關的存款，總金額為 ，該等存款在任何一次未償還時不得超過2,000,000美元；

(I)經沃比派克董事會批准，               回購沃比派克的股權，但僅限於第8.5條允許的範圍內；

(J)根據第8.4條允許的資產出售而接受的               投資；

(K)任何貸款方對非借款人或擔保人的任何其他貸款方進行的             公司間貸款或公司間投資，條件是所有此類投資(在正常業務過程中支付的公司間應付賬款除外)在任何財政年度的總額不得超過1,000,000美元；此外，在每一種情況下，都不應發生違約或違約事件，且在進行這種公司間貸款或公司間投資時不會發生違約或違約事件，也不會因進行這種公司間貸款或公司間投資而發生違約或違約事件，借款人或擔保人進行的任何公司間貸款應由根據適當抵押品文件質押給代理人的公司間票據證明並在其下提供資金；

88

(L)因客户或供應商破產或重組而收到的               投資(包括債務)，以及在借款人的正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商產生的其他糾紛的和解 ；

(M)             投資 包括非關聯公司客户和供應商的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展， 在正常業務過程中，但本條款(M)不適用於任何借款人在任何子公司的投資；

(N)在借款人的正常業務過程中與非關聯第三方的             合資企業或戰略聯盟，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持，但借款人在任何財政年度的現金投資總額不得超過1,000萬美元(1,000萬美元)；

(O)             對任何關聯執業實體的投資 ，但條件是：(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會持續，或 將因作出此類投資而產生，以及(Ii)所有此類投資在任何時候的未償還總金額不得超過1,000,000美元；以及

(P)             上述以外的其他 投資，但在實施任何該等投資時及緊接該等投資生效後，(I)作出該等投資將不會發生及持續或產生任何違約或違約事件，及(Ii)所有該等投資在任何財政年度的總金額不得超過10,000,000美元。

為適用第8.7節規定的限制而對任何投資進行估值時(除非本條款另有明確規定)，此類投資應按其原始成本計價，不計入隨後的任何沖銷或增值或折舊，但減去因資本或本金而償還或收回的任何金額。

8.8與附屬公司的             交易 。除附表8.8所述外，與信貸方的任何關聯公司訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，但下列交易除外：(A)與作為借款人或擔保人的關聯公司進行的交易；(B)本協議允許的其他交易；及(C)在信貸方的正常業務過程中，按公平合理條款進行的交易，不低於該信貸方將從無關第三方獲得的可比交易。

8.9             Sale-Leaseback Transactions.與任何規定由信用方租賃不動產或非土地財產的人訂立任何安排 該信用方已經或將出售或轉讓給該人或該人已經或將要向其墊付資金的任何其他人，以擔保該信用方的該財產或租賃義務(視屬何情況而定)，但條件是 在信用方獲得固定資產或資本資產時，該貸款方打算根據第8.1(C)款允許的融資安排將此類資產 出售並租賃給另一人，只要此類交易在收購此類資產後六十(60)天內完成，則此類交易不構成 違反第8.9條的行為。

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8.10           對其他限制的限制 。除本協議外，簽訂任何協議、文件或票據的任何其他貸款文件將：(I)限制借款人的任何子公司以現金或實物向借款人或任何擔保人支付或支付股息或分配的能力，向任何貸款方支付貸款、墊款或其他任何性質的款項，或將其全部或任何部分資產轉讓或分配給任何貸款方的能力；或(Ii)限制或阻止任何貸款方為貸款人的利益向代理人授予對其各自資產的留置權、擔保權益和質押，但在(I)範圍內且只要此類資產構成除外財產(如擔保協議中的定義)，以及(Ii)此類限制存在於設立本合同第9.2(B)節所允許的留置權的文件中。

8.11           提前還款 債務。就 任何次級債務進行任何預付款(無論是可選的或強制性的)、回購、贖回、失敗或任何其他付款，但條件是適用的貸款方可以就次級債務進行某些付款 ，但僅限於次級債務文件和適用的附屬協議允許的範圍內。

8.12次級債務文件           修正案 。未經代理商事先書面同意，修改、修改或以其他方式更改(或忍受被修改、修改或更改)次級債務文件 ，除非適用的次級債務文件和附屬協議允許，或者適用的次級債務文件或附屬協議中不存在此類限制。

8.13           修改某些協議。對任何貸方的章程文件或任何重要合同進行、允許或同意任何修改或其他修改，除非任何此類修改或修改(I)不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件，(Ii)不會對貸款人作為債權人和/或任何貸款文件下的擔保當事人的利益產生實質性不利影響，以及(Iii)不能合理地預期會產生重大不利影響。

8.14           管理費 。直接或間接向附屬公司支付或預付任何管理、諮詢或其他費用。

8.15           財政年度 。允許任何貸方的會計年度在12月31日以外的某一天結束。

8.16關於所需許可證的           限制 。做以下任何事情(也不允許任何附屬執業實體做以下任何事情)：

(A)向任何人(借款人或代理人除外)轉讓所需執照(任何醫生個人的任何專業執照除外)或其權利的             轉讓(br})；

(B)             質押或抵押任何必需的執照(任何醫生的任何專業執照除外)，作為債務以外的任何債務的抵押品 ；或

(C)             實質性地 修改、修改、更改任何所需執照的性質、期限或範圍，或允許在未經代理人事先書面同意的情況下吊銷、撤回或吊銷任何所需執照(任何醫生的任何專業執照除外)，除非 此類修改、修改、變更、撤銷、撤回或吊銷(I)不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件，(Ii)不會對貸款人作為任何貸款文件項下的債權人及/或有擔保當事人的利益造成重大不利影響，及(Iii)不能合理地預期會有重大不利影響。

90

9.默認設置。

9.1默認的             事件 。下列任何事件的發生應構成本協議項下的違約事件：

(A)             欠款 到期時：(I)任何債務本金到期，(Ii)任何預付款利息在債務到期後三(3)個工作日內到期，(Iii)任何償還義務，或(Iv)任何費用在債務到期後三(3)個工作日內到期 ；

(B)借款人根據本協議或任何貸款方根據任何其他貸款文件到期和欠下的任何其他款項 未在到期後三(3)個工作日內支付給借款人或任何貸款方，但以上(A)款所述除外。             (Br)

(C)             未遵守或履行第7.1、7.2、7.4(A)條和第(Br)(E)、7.5、7.6、7.7、7.9、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17條或全部第8條所列借款人的任何條件、契諾或協議。但因違反第7.1條或第7.2條而導致的違約事件，應在交付所需項目時視為已治癒；並進一步規定，僅因違反第7.7(A)節而發生的任何違約事件應在(X)發出第7.7(A)節所要求的通知和(Y)導致通知義務的違約或違約事件被治癒或免除之日，以較早者為準；

(D)在(I)代理人發出違約通知或(Ii)任何貸方知道或理應知道存在違約後，任何信用方遵守或履行本協議或任何其他貸款單據中規定的任何其他條件、契諾或協議，並持續違約三十(30)天的             違約，

(E)             任何信用證方在本合同或依據本合同提交的任何證書、文書或其他文件中作出的任何 陳述或擔保在作出時在任何重大不利方面被證明是不真實或誤導性的；

(F)             (I)任何信用方對借款的任何債務違約 ，無論是根據任何信用方超過500萬美元(5,000,000美元)(或以美元以外的任何貨幣表示的等值債務)的直接債務或擔保(本合同項下的債務除外) 到期並在任何適用的救濟期後繼續存在。(Ii)未能履行 任何貸方對借款的任何債務(本合同項下的債務除外) 任何超過500萬美元(5,000,000美元)(或美元以外的任何貨幣的等值債務)的債務， 持續超過任何適用的治療期，並允許持有人加速借款的其他債務，或要求提前付款、回購、贖回或取消該等債務的 。或(Iii)任何信用方在任何套期保值協議下持續超過任何適用的補救期限的任何違約；

91

(G)對任何信用方單獨或合計支付超過500萬美元(5,000,000美元)(或等值金額)的判決(沒有得到有償付能力的承運人的充分保險的保障，該承運人正在毫無保留地為此類訴訟辯護 )，而此類判決應自判決生效之日起連續三十(30)天內繼續未付、未撤銷、未擔保 或以上訴或其他方式撤銷；

(H)             發生與養卹金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，而該事件已導致或可能合理地預期會導致借款人根據《ERISA》第四章對養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額可能會產生重大不利影響的債務；

(I)              除本協議明確允許的 外，除非本協議另有允許，否則任何貸款方均應解散(但解散借款人的子公司，但不是擔保人或借款人)或清算(或就此作出任何判決、命令或法令)，除非本協議另有允許；或已為任何貸款方的業務指定債權人委員會；或者，如果任何貸方為債權人的利益進行了一般轉讓，或已被判定破產，如果不是根據貸方的申請作出裁決，則該貸方不得在六十(60)天內被撤銷，或應已提交破產或重組或與債權人達成計劃或安排的自願請願書，或將無法償還其債務，因為此類債務在正常業務過程中到期(除非出於善意，且在該 方的財務報表中已為其留有足夠的準備金)；或應提交針對其提出的債權人請願書或其他請願書的答辯狀，承認其中的重大指控要求破產裁決或重組；或應已申請或允許為其任何財產或資產指定接管人、受託人或託管人；或該接管人、受託人或託管人應已就其任何財產或資產被任命 (應信用方申請或同意除外)，且不得在 六十(60)天內被解職；或在六十(60)天內未被撤銷或駁回的、批准任何信用方重組申請的命令；

(j)              a Change of Control;

(k)             [保留區];

(L)              至 任何貸款方或任何關聯執業實體是HIPAA/HITECH所指的“承保實體”的範圍和持續時間，如果該貸方或該關聯執業實體在任何貸方首次意識到或合理地應該知道該事件的存在後，在任何時間未能符合HIPAA/HITECH並持續 ；

(M)              政府當局吊銷或暫時吊銷任何貸款方或任何附屬執業實體的任何所需執照(任何醫生的專業執照除外)，並在任何貸款方第一次知道或合理地應該知道存在此類情況後，將其持續 連續十五(15)天；

92

(N)             與任何次級債務有關的任何附屬條款的有效性、約束力或可執行性，應由任何一方當事人(除任何貸款人、代理人、發行貸款人或週轉額度貸款人以外)提出異議，或代理人和貸款人不能根據其條款執行該附屬條款，或該債務因任何原因不具有本協議或該附屬條款所規定的優先權；或

(O)             任何 貸款文件應在任何時間因任何原因停止完全有效和有效(根據其條款或任何其他貸款文件的條款除外)，或其有效性、約束力或可執行性應由 任何一方(貸款人、代理人、發行貸款人或迴旋額度貸款人除外)提出異議，或任何人應否認其在任何貸款文件下有任何 或進一步的責任或義務，或任何此類貸款文件應被終止(除根據其條款或任何其他貸款文件的條款外)、作廢、撤銷或作廢，或以任何方式停止向貸款人和代理人提供或提供據稱由此產生的利益，或(I)任何旨在授予留置權以保證債務的貸款文件應在此類貸款文件交付後的任何時間，未能對聲稱涵蓋的任何抵押品創建有效且可強制執行的留置權，或(Ii)此類留置權不再是相關貸款文件所要求的優先權的完善留置權。

9.2             練習 補救措施。如果違約事件已經發生且仍在繼續：(A)代理人可且應多數貸款人的指示，宣佈循環信貸總承付款終止；(B)代理人可並應多數貸款人的指示，宣佈包括票據在內的全部未償本金債務立即到期和應付，而無需出示、通知或要求，借款人特此明確免除所有這些債務；(C)在發生第9.1(I)節規定的任何違約事件時，即使代理人沒有根據上述第(A)或(B)款作出任何聲明，全部未償還的本金債務應自動立即到期並支付，循環信貸總額承諾應自動立即終止；(D)代理人在接到多數貸款人的指示後，應要求立即交付現金抵押品，每個借款人同意應要求交付此類現金抵押品，金額相當於所有未清償信用證到期前任何時間可提取的最高金額的105%，以存入代理人控制的賬户；(E)代理人可以，並應在多數貸款人指示下通知借款人或任何貸款方，所有債務(第2.6、4.6條和其他適用條款明確適用的墊款除外)應按年利率 支付利息，年利率等於適用於此類債務的違約率；和(F)代理人可以並應多數貸款人或貸款人的指示(受本合同條款的約束)按要求支付利息。, 行使本協議、其他貸款文件或法律允許的任何補救措施。

9.3             權利 累計。代理人和/或貸款人在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的任何延誤或失敗均不影響該等權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或特權。代理人和貸款人在本協議下的權利是累積的，不排除貸款人在其他情況下享有的任何權利或補救措施。

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9.4某些法律的借款人放棄              。在適用法律允許的範圍內，借款人在此同意放棄，並在此 絕對和不可撤銷地放棄和放棄任何現有或今後可能存在的法律的任何估值、暫緩、評估、延期或贖回的利益和優勢，如果沒有這一規定，這些法律可能適用於根據任何法院的判決、 命令或法令、根據任何票據的任何利息申索作出的任何出售，或根據本協議或與本協議相關的任何擔保權益或抵押。這些豁免是自願給予的，並完全知道其後果。

9.5             放棄違約 。貸款人不應放棄任何違約事件，除非代理人的高級職員根據本合同第13.10節的規定簽署了書面文件。在不限制上述規定的情況下，以違約率償還或接受任何債務不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，或在行使該等權利、權力或特權方面的任何延遲，均不得妨礙代理人或貸款人以其他方式或進一步行使其權利。任何違約事件的豁免 不得延伸至任何其他或進一步違約事件。代理人或貸款人在強制執行其任何權利時的任何忍耐，均不構成放棄其任何權利。每一借款人明確同意貸款人或代理人不得因履行、禁止反悔或其他原因而放棄或修改本節。

9.6             關閉 。一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，每個貸款人可隨時、不時地在不向借款人發出通知但符合本協議第10.3條的規定(借款人明確放棄此類通知的任何要求)的情況下，抵銷和申請借款人現在或以後在本協議項下的任何和所有義務， 無論是由於該貸款人、該貸款人的任何附屬公司或任何其他貸款人或代理人、任何和所有存款(一般或特別、 時間或要求)，暫定或最終)及該貸款人在任何時間欠貸方或為貸方或借款人不時持有的賬户及借款人的任何財產而欠下的其他債務，而不論該貸方所持有的存款或所欠的債務是否可能是或有及未到期的，亦不論代理人或任何貸款人當時持有的抵押品 是否足以支付債務。任何此類抵銷發生後，貸款人應立即向代理人和借款人發出書面通知；但如果任何違約貸款人行使 任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第10.4節的規定進行進一步申請，在付款之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開 ，並視為為代理人、出票貸款人和貸款人的利益而持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速 向代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。借款人特此向貸款人和代理人授予對所有此類存款、債務和財產的留置權和擔保權益，作為支付和履行本協議項下借款人的所有義務的附屬擔保。第9.6節規定的每個貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他 抵銷權)之外的權利。

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10.付款、追回和收款。

10.1           Payments Generally.

(A)             借款人應無條件地對任何反索賠、抗辯、補償或抵銷進行付款。 除本協議另有規定外，借款人應將本協議項下的所有本金、利息或手續費支付給代理人，並記入相應貸款人的賬户，不得抵銷或反索賠，不得在本協議項下規定的付款日期 進行，且代理人必須在下午1：00之前收到。(底特律時間)(或代理商同意的日期的較晚時間)，要求或打算在代理商辦公室以美元立即可用資金支付給代理商的日期。代理商在下午1：00之後收到的任何付款。(底特律時間)(或代理商同意的日期的較晚時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入 。代理人將迅速將其應課税額份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯方式收到的類似資金分配給每個貸款人的適用貸款辦公室(或以其他方式將該等款項分配給有權享有本文規定的一名或多名個人)。

(B)             除非借款人在借款人應支付的任何款項的到期日期前至少兩(2)個工作日以書面通知代理人借款人不打算匯出該款項，否則代理人可憑其全權酌情決定權並無 這樣做的義務，假定借款人已在到期時匯出該款項，並且代理人可根據這一假設向每個循環信貸貸款人提供資金。在該付款日期，貸款人應支付相當於該貸款人在該假定付款中所佔份額的金額。 如果借款人事實上沒有將該款項匯給代理人，則每一貸款人應應要求立即向代理人償還向該代理人提供或轉移給該貸款人的該等假定付款的金額及其利息，從 起(包括代理向該貸款人提供該金額之日)的每一天，直至該金額被償還給該代理之日為止，其年利率為 等於聯邦基金利率和該代理根據銀行同業規則就該金額仍未支付的前兩(2)個工作日的同業補償確定的利率，該利率由該代理根據銀行同業規則確定，此後按適用於該循環信貸墊款的利率計算。

(C)             除 本協議第1節中“利息期”的定義另有規定外，凡根據本協議支付的任何款項應 在非營業日的日期到期時，該款項應在下一個營業日支付，且該時間的延長應計入與該付款有關的利息(如有)；但如果該下一個營業日將在任何適用到期日之後，則應在緊接的前一個營業日付款。

(D)             本協議項下貸款人支付預付款、為參與信用證和週轉額度貸款(視情況而定)提供資金以及根據第13.5條或其他條款付款的義務是幾項，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期支付任何預付款或(視情況而定)為任何此類參與提供資金或支付任何此類款項，並不解除 任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，貸款人對任何其他 貸款人未能支付其適用的預付款、購買其參與的股份或支付本協議項下的任何款項不負責任。

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10.2抵押品收益的           申請 。儘管本協議有任何相反規定，但如果發生第9.1(I)條下的任何違約事件，且在違約事件發生後發生任何其他違約事件：(A)終止循環信貸總額承諾，(B)加速本協議項下產生的任何債務，(C)在代理人的 選擇權下，或(D)在多數貸款人的請求下，代理人應在本協議項下的任何補救措施開始後，運用任何抵押品的 收益，以及任何抵銷，任何信用方或其他人的自願付款以及與債務有關的任何其他收到或收取的款項第一，支付代理人在貸款文件項下發生和未支付的所有費用和開支，以及代理人根據或根據任何貸款文件的條款就抵押品支付的任何保護性墊款，然後支付在本合同項下欠開證貸款人的任何費用和開支，下一步，支付任何預付款和任何償還義務的到期本金和利息，以現金抵押所有未償還信用證的金額 ，相當於在所有未償還信用證規定期滿之前任何時間可提取的最高金額的105%，並按比例支付任何信用方根據任何套期保值協議所欠的任何債務。下一步， 按比例償還任何其他債務，然後，如果有任何超出，則根據具體情況向貸方支付。

10.3           按比例恢復。如果任何貸款人因其任何墊款的本金或利息，或因其參與信用證義務或其持有的週轉額度墊款超過其按比例分攤的付款份額而獲得任何付款或其他追償(無論是自願的、非自願的，通過應用抵銷或其他方式) ，則所有貸款人在所有此類債務的本金和 利息後獲得。該貸款人應從其他貸款人購買其持有的預付款和其他債務中的必要部分，以使該購買貸款人按照貸款人適用的百分比按比例按比例分擔超額付款或其他回收；但是，如果此後向該購買人追回全部或部分多付款項或其他 追回款項，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到追回的範圍內，但不計利息。

10.4對違約貸款人的           處理 ；重新分配違約貸款人的正面風險。

(A)             任何貸款人在本協議項下提供任何貸款的義務，不因任何其他貸款人未能根據本協議提供任何貸款而受到影響，且任何貸款人對借款人或其任何子公司、代理人、任何其他貸款人或 任何其他人沒有根據本協議提供任何貸款或墊款，均不承擔任何責任。

(B)             如果 任何貸款人將成為違約貸款人，則該違約貸款人對本協議或此類其他貸款文件條款的任何修訂、同意或 放棄投票的權利，或指示或批准代理人採取任何行動或不採取行動的權利，應 受第13.10節規定的限制。

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(C)代理根據第9.6條 從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第9條或其他規定)，應在代理人決定的一個或多個時間用於             ：首先，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠代理人的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人欠本協議項下任何發行貸款人或週轉額度貸款人的任何款項；第三，根據以下(G)條款，以現金抵押發行貸款人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何墊款提供資金，由代理人確定；第五，如果代理人和借款人如此決定，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下墊款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據以下(G)條款，以現金抵押開證貸款人關於該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險；第六， 任何貸款人、發行貸款人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、發行額度貸款人或擺動額度貸款人的任何款項的支付；, 只要不存在違約或違約事件， 借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決， 借款人獲得的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何墊款或信用證義務本金的支付，並且(Y)此類墊款或相關信用證是在滿足或免除第5.2節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的墊款和信用證義務，然後才能應用於支付任何墊款，或欠貸方的信用證債務，直至貸款人按照其各自的循環信貸百分比按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和循環額度貸款，而不執行以下第(D)款的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第(C)款被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(D)             每個違約貸款人都有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得循環信貸融資手續費，但只能分配給(1)由其提供資金的循環信貸墊款的未償還本金， 和(2)其根據以下第(G)款提供現金抵押品的信用證金額的循環信貸百分比。

(E)             每個違約貸款人都有權獲得第3.4(A)節所述的信用證費用，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，僅限於其根據以下(G)條提供現金抵押品的信用證金額中可分配給其循環信用證金額的百分比。對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何循環信貸安排費用或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 該違約貸款人蔘與的信用證義務或已根據以下f條款重新分配給該 非違約貸款人的擺動額度墊款，(Y)支付給每個發行貸款人和擺動額度貸款人(視情況而定)，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額 ，以可分配給該發行貸款人和擺動額度貸款機構對該違約貸款人的風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

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(F)              如果 任何貸款人將成為違約貸款人，則只要該貸款人仍是違約貸款人，代理應應擺動額度貸款人和/或發行貸款人的請求，根據循環信貸的各自百分比在非違約貸款人之間重新分配任何前置風險，但僅限於每個非違約貸款人提供的所有循環信貸墊款的本金總額之和，加上該非違約貸款人佔未償還貸款總額的百分比 在重新分配生效前的週轉額度和信用證債務本金金額，加上該非違約貸款人將被重新分配的前期風險的百分比不超過該非違約貸款人佔循環信貸承諾總額的百分比，且僅在沒有發生違約或違約事件並且在該再分配之日持續的情況下。

(G)在 存在違約貸款人的任何時候，在代理人、迴旋貸款機構或發行貸款機構提出書面要求後的一(1)個工作日內，借款人應將回旋貸款機構和發行貸款機構(視情況而定)對該違約貸款機構的提前風險(在使該違約貸款機構提供的任何現金抵押品生效後確定)不少於代理人確定的金額變現。             。擺動額度貸款方和發行貸款方可自行決定將此類金額存入代理人控制的賬户。

10.5           Erroneous Payments.

(A)             如果代理人確定(這一認定應是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤)，代理人或其任何附屬公司 已錯誤、錯誤或無意地將任何資金轉移到任何貸款人(無論該貸款人是否知道這種傳遞) (任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方式的付款、預付款或償還，單獨和集體收到，“錯誤付款”)，並且代理商隨後要求退還該錯誤付款(或其任何部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於該要求後兩(2)個工作日，在同一天 向代理商返還該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)(以所收到的貨幣)，連同自該貸款人收到該款項之日起至該日止的每一天的利息，以聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則釐定的利率中較大者為準。

(B)在適用法律允許的範圍內，每個貸款人同意不主張任何錯誤付款(或其任何部分)的任何權利或索賠 ，並特此放棄代理人就任何錯誤付款(或其任何部分)退還的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利 (包括但不限於基於“按價值清償 ”或任何類似原則的任何抗辯)。

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(C)             本 第10.5條在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或更換、承諾終止和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分) 後繼續有效。

(D)             就本第10.5節而言，術語“貸款人”包括每家發行貸款的貸款人。

11.產量保護；成本增加；利潤率調整；税收；不可獲得性；後繼率確定。

11.1預付款費用的           報銷 。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)支付除基本利率預付款以外的任何預付款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)轉換除基本利率預付款以外的任何 預付款的任何本金，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中規定的日期借入、轉換、繼續或預付除基本利率預付款以外的任何預付款，或(D)由於借款人根據第13.12條提出要求，在適用的利息期的最後一天轉讓除 以外的任何BSBY預付利率或報價預付利率)則，在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的任何資金或其他損失、成本或支出，包括因資金清算或重新部署而產生的任何資金或其他損失、成本或支出。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證書應交付給借款人的代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

11.2           Inability to Determine Rates.

根據下文第11.3條 的規定，如果在任何利息期的第一天或之前或之前，代理人應確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，或者，在下述(B)款的情況下，多數貸款人應確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，並通知代理人：

(A)             不能根據基準的定義確定基準(或其任何組成部分)，或

(B)             該利息期或其他適用期限的基準(統稱為“受影響期限”)沒有充分和公平地反映該等貸款人的融資或維持該墊款的成本，或

(C)             以基準或參照基準產生利息的任何墊款或提供資金已變得不切實際或在行政上不可行，

99

代理商將立即通知借款人代表和每一位貸款人。代理人將此通知借款人的代表後，(I)貸款人支付按該基準或參照該基準產生利息的任何義務，以及 借款人繼續按該基準或參照該基準計息的墊款，或將基本利率墊款轉換為按該基準或參照該基準應計利息的墊款的任何權利，應暫停(在每種情況下，以受影響的墊款或受影響的承租人為限)，直至代理人(關於本節第11.2款(B)項)為止。在多數貸款人的指示下)撤銷此類通知，(Ii)借款人可以撤銷借入、轉換或延續以該基準(受影響的墊款或受影響的承諾人的範圍)產生利息的任何墊款的任何待決請求 或，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率墊款的請求，且(Iii)任何未償還的受影響墊款將被視為在適用利息期或其他適用期限結束時已轉換為 基準利率墊款。在進行任何此類轉換時，借款人還應 支付轉換金額的應計利息，以及第11.1節所要求的任何額外金額。第11.3節的主題 如果代理人確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何給定日期根據基準的定義確定基準{br, 基本利率預付款的利率應由代理人在不參考“基本利率”定義第(C)款的情況下確定，直到代理人撤銷該決定為止。

11.3           BSBY 不可用；後續費率確定。

(A)儘管             在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在不限制上述第11.2條的情況下，如果：

(I)             不存在足夠的 和合理的手段來確定bsby利率的所有可用基調(或其任何組成部分，包括但不限於，因為bsby篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈)，並且這種情況不太可能是臨時的，如代理人或多數貸款人所確定的(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，如果是多數貸款人，向代理人遞交通知，並向借款人代表提交一份副本，由多數貸款人確定(如果沒有明顯錯誤，該確定同樣是決定性的和具有約束力的)；或

(Ii)             BSBY管理人或對代理人或BSBY管理人具有或聲稱對其發佈BSBY具有管轄權的政府當局已發表公開聲明(A)，指明特定的 日期，在該日期之後，BSBY利率的所有可用承租人將具有或將不再具有代表性或可獲得，或使用或允許 用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止，但條件是， 在該聲明發表時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將在所有可用BSBY利率(或其任何組成部分)不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期之後，繼續提供此類BSBY利率(或其任何組成部分)的代表性期限，或(B)BSBY利率(或其任何組成部分)未能符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》； 或

100

(Iii)             BSBY的所有可用男高音並非由BSBY管理人在連續五(5)個業務 天內新發布(例如，結轉)，且此類失敗不是由BSBY管理人或BSBY管理人的監管主管宣佈的臨時暫停、禁運或中斷的結果；

然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，“替換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期末或相關的利息支付日期(如果適用)，並且僅就以上第(Ii)款而言，不遲於第(Ii)款下確定的最晚日期，在本協議和任何貸款文件項下，BSBY利率將被替換為以下順序中列出的第一個可用替代方案 ，用於代理商可以確定的任何利息支付期限，在每種情況下，在不對本協議或任何其他貸款文件(該利率和如此確定的任何後續利率，即“後續利率”)作出任何修改、或任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下：

(X)             條款SOFR，加上SOFR調整；以及

(Y)             日報 簡單SOFR，加上SOFR調整。

如果後續利率為每日 簡單SOFR(加上SOFR調整)，所有利息將按月支付。

(B)             儘管本合同有任何相反規定，(I)如果代理商確定上述第11.3(A)款(X)和 (Y)中所述的替代方案在更換日期當日或之前均不可用，或者(Ii)如果發生了與第11.3(A)(I)節或第11.3(A)(Ii)節中描述的情況類似的事件或情況，則在每種情況下，代理人和借款人可僅為了在任何利息期或其他適用期限、相關付息日期或付息期(視情況而定)結束時，以另一替代基準利率取代BSBY利率或當時任何當時的後續利率而修訂本協議，同時適當考慮此類替代基準利率類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，且在每一種情況下，包括對基準利率的任何數學或其他調整，同時適當考慮該基準利率的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，這些調整或計算調整的方法應在代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。代理應在代理後的第五個工作日向所有出借人和借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前, 由多數貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表示該等多數貸款人反對這項修訂。

101

代理商將立即(在一個或多個通知中) 通知借款人代表和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例在管理上對代理商來説不可行，則應以代理商以其他方式合理確定的方式來應用該後續費率。在實施任何後續利率時，代理商將有權不時作出符合規定的更改，且即使與本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂均會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已生效的任何該等修訂，代理人 應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂通知借款人和貸款人。

儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率將低於適用的下限，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為適用的下限。

(C)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與第11.3條的實施相關)， (I)如果             利率或當時的後續利率是一種定期利率(包括SOFR期限)，並且(A)該基準利率的任何主旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務不時發佈由 代理人以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準利率的管理人或該基準利率管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準利率的任何期限 不具有或將不具有代表性，或符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO) 財務基準原則保持一致，則代理人可在該時間或之後修改任何基準利率設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的 定義)，以刪除該等不可用、非代表性、不符合或不一致的基調和(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕上，或者(B)不受或不再受不具有代表性或不再具有代表性、不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)基準(包括任何後續利率)財務基準原則的公告，然後，代理商可在該時間或之後修改所有基準利率設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復 之前刪除的基準期。

11.4           非法性。 如果任何貸款人確定(如果沒有明顯錯誤，該判定應是確鑿的和具有約束力的)，任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言它是非法的，則任何貸款人或其適用的貸款機構進行、維持或資助其 利率通過參考bsby利率確定的預付款，或根據bsby利率確定或收取利率，將會造成安全和穩健風險，或 不符合健全的銀行慣例。貸款人通知借款人(通過代理人)後，(A)貸款人支付BSBY利率墊款的任何義務，以及借款人繼續墊付BSBY利率或將基本利率墊款轉換為BSBY利率墊款的任何權利應被暫停，(B)如有必要，代理人應在不參考“基本利率”定義第(Br)(C)條的情況下確定基本利率墊款的利率。在每一種情況下，直到貸款人通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在，以及(C)如有必要避免此類違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向代理人提供副本)，在利息期限的最後一天預付或(如果適用)將所有BSBY利率墊款轉換為基本利率墊款(符合本條款第11.4條(B)款的規定)，前提是所有受影響的貸款人可以合法地繼續 將此類BSBY利率墊款維持到該日，或立即如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種BSBY利率，請提前 至該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第11.1節要求的任何額外金額。

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11.5          增加了 成本。如果法律有任何變更，應：

(A)             施加、修改或當作適用的任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求)、特別存款、強制貸款、保險費或任何類似要求而對任何貸款人的資產、在其賬户或為其賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸而不時發出的規例)；或

(B)             要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；或

(C)             對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人墊款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應 增加該貸款人或該其他收款人支付、轉換、繼續或維持任何墊款的成本，或維持其支付任何該等墊款的義務，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)。然後，應該貸款人或其他收款人的請求，借款人應向該貸款人或其他收款人(視情況而定)付款。將補償該貸款人或其他受助人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減值的額外款額。

11.6          資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率， 該貸款人的承諾或該貸款人所作的墊款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該 貸款人支付將補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少的一筆或多筆額外金額。

103

11.7報銷         證書 。貸款人出具的證書，如本節第11.5或11.6節所述，列明賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的決定性證明。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額 。

11.8         邊際 調整。根據附件一對適用利潤率和適用費用百分比的調整應按如下方式按季度執行：

(A)             此類 調整應僅對本合同項下所有未清償預付款、適用的費用百分比和信用證費用在交付本合同第7.1(A)和7.1(B)條下的財務報表和本合同第7.2(A)條下的《公約履約報告》之日起生效，在每種情況下都應確定適當的 調整的適用性，並且在每種情況下都不具有追溯力或追回。如果借款人未能及時交付財務報表或履約報告，並且持續三(3)天，則(但不影響由此導致的違約事件)從要求交付財務報表和報告之日起至交付財務報表和報告之日止，適用的邊際和適用的費用百分比應處於本協議附件一所附適用邊際 和適用的費用百分比的最高水平。

(B)自生效日期起至本協議第7.1(A)節或第7.1(B)節(視情況而定)的財務報表和本協議第7.2(A)節規定的履約報告提交(或提前交付)截止2022年9月30日的財政季度為止的             ，適用的利潤率和適用的費用百分比應為本協議附件一所附定價矩陣第I欄下的規定。適用利潤率和適用費用百分比應基於 季度財務報表和《公約》履約報告，但須按照上文第11.8(A)節的規定重新計算。

(C)             儘管有前述規定，但由於借款人或其任何子公司的財務報表的任何重述或調整(與本會計期間或之前的任何會計期間有關)或任何其他原因，代理確定(可能是在多數貸款人的指示下)借款人在任何適用的確定日期計算的適用保證金和/或適用的費用百分比在任何方面都不準確，正確計算其將導致任何 財政期間的不同定價，則(X)如果正確計算將導致任何此類期間的更高定價，則借款人 應應代理或多數貸款人的要求自動且追溯地立即向代理付款(或， 在根據任何債務人救濟法對任何借款人發出實際或被視為記入的濟助令後，自動 而無需代理人、任何貸款人或開證貸款人採取進一步行動)，數額等於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額，如果本財政期間受此影響，則應根據這種重新計算調整當前期間的適用保證金和/或適用的費用百分比。以及(Y)如果適當的計算將導致該期間的較低定價，則代理人和貸款人沒有義務重新計算該利息或費用，或向借款人償還任何利息或費用。

104

11.9請求中的         延遲 。任何貸款人或開證貸款人未能或遲遲未按照第11.5、11.6或3.4(C)條要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第11.5、11.6或3.4(C)、 條賠償該貸款人或開證貸款人在該日期前270天以上發生的任何增加的費用或減少的費用。 視情況而定，通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及出借人的 或發出貸款的貸款人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯性影響的期限)。

11.10       Taxes.

(A)             任何 和任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類 扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(B)             貸方應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇， 及時償還其支付的任何其他税款。

(C)在任何貸方根據第11.10條向政府當局支付税款後，貸方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令代理商合理滿意的其他付款證據交付給代理人。

(D)             如果 任何一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據第11.10款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第11.10款支付的額外金額)，則它應向補償方支付與退款相等的金額(但僅限於根據第11.10款就產生該退款的税項支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(Br)(D)款支付的款項(以及相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(D)款有任何相反規定，但在任何情況下，根據第(D)款，受賠方將不會被要求根據第(D)款向受賠方支付任何款項，而如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付與該税項有關的賠款或額外金額，則受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向受補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

105

(E)             每個借款人應在提出要求後十(10)天內向每個收款人賠償由該收款人 應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保障税款 的全部金額(包括根據本部分應付金額徵收或主張的或可歸因於該受保税)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類補償税。 貸款人(向代理人提供副本)或代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(F)             每個貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向代理人作出賠償，並且在不限制借款人有此義務的情況下)，分別向代理人作出賠償。(Ii)因該貸款人未能遵守本合同第13.8節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)代理人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府 當局正確或合法地徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據 任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本 第(F)款應付給代理人的任何款項，或從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(G)             (I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人提交借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳 或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件(第11.10(G)(Ii)條(A)、(B)和(D)條款所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者 將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

106

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國借款人，

(A)          任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付簽署的《國税表W-9》副本，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後，不時地)交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用的為準：

(I)             在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下(X)根據任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的執行副本根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的利息支付，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(ii)            executed copies of IRS Form W-8ECI;

(Iii)           在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合權益豁免的利益的情況下， (X)基本上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” 守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或與借款人有關的“受控外國公司”，如守則第881(C)(3)(C)節(“美國税務合規證書”)所述，且(Y)簽署了國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本；或

(Iv)           to 如果外國貸款人不是受益所有人，則提交已簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、實質上採用附件I-2或附件I-3、IRS Form W-9等形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益人提供的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式的《美國税務合規證書》；

107

(C)             任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時)，將適用法律規定的任何其他形式的已簽署副本交付借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人或代理人支付的款項，如果該貸款人或代理人未能遵守             的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人或代理人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人或代理人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人或代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或代理人已遵守貸款人或代理人的義務或代理商在FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明 或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(H)           就本第11.10節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律” 包括金融服務貿易法協會。

(I)             第11.10條規定的每一方的義務應在代理人辭職或更換、或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除 後繼續存在。

12.探員。

12.1代理的         預約 。每一貸款人及每張票據持有人(如已發行)不可撤銷地指定及授權代理人根據本協議及其他貸款文件，代表該貸款人或持有人行事，並行使本協議及本協議條款明確授予代理人的權力，以及可能合理附帶的權力，包括但不限於籤立或授權籤立融資或類似聲明或通知及其他文件的權力。在履行本協議項下的職能和職責時，代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為對任何貸款方承擔任何義務或與任何貸款方建立代理或信託關係。

108

12.2         在代理商或任何貸款人處的存款帳户。每一借款人在通知借款人後，由代理人全權酌情授權代理人將其在代理人處保存的一般存款賬户(如有)記入本協議項下到期應付的本金、利息或其他 金額或費用的金額。

12.3         工程師職責範圍 。除本協議明確規定外，代理人不應承擔任何義務或責任，且不得因本協議或其他原因與任何貸款人有信託關係(且不得將任何默示契諾或其他義務 解讀為本協議對代理人不利)。代理人、其附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人，對於其或他們根據本協議或依據本協議簽署的任何文件所採取或不採取的任何行動，或在多數貸款人(或所有貸款人就需要所有貸款人同意的行為)的同意或要求下采取或不採取的任何行動，不對任何貸款人負責(除非其本人故意行為不當或嚴重疏忽(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定))。也不對以下情況負責或負有責任：(Br)確定、調查或核實(A)信用方或信用方的任何關聯公司或本協議或其中所載的任何官員所作的任何陳述或保證，(B)本協議或根據本協議簽署的任何文件或其下的任何擔保的有效性、可執行性、有效性或正當執行，(C)信用方履行本協議項下或本協議項下的任何義務，或(D)本協議項下或本協議項下的任何條件的滿足情況。包括但不限於支付任何預付款或開立任何信用證。代理商及其附屬公司應有權依賴任何證書、通知、文件或其他通信(包括任何電報、電報、電傳, 傳真(br}傳輸或口頭通信)被其認為是真實和正確的，並且是由適當的 人或其代表發送或給予的。代理人可將任何票據的收款人視為持票人。代理人可僱用代理人，並可與其選定的法律顧問、獨立公共會計師及其他專家磋商，並對貸款人(他們或其授權代理人所收受的金錢或財產除外)、其以合理謹慎選擇的任何該等代理人的疏忽或不當行為，或其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動，概不負責。

109

12.4         後繼者 代理。代理人可在提前至少三十(30)天通知借款人和每一貸款人後隨時辭職。 如果代理人在任何時間辭職，或代理人的職位因任何其他原因空缺，多數貸款人應通過書面文書指定令多數貸款人滿意的繼任代理人(“繼任代理人”)，因此，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人即可辭職(批准不得無理扣留或推遲)；但任何此類繼任代理人應為在美國設有辦事處的銀行或信託公司或其他金融機構，或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，或從事銀行業務的該銀行或信託公司或其他金融機構的任何附屬機構，並應具有至少500,000,000美元的綜合資本和盈餘。該繼任代理人即成為本協議項下的代理人(如適用)，該代理人應將該繼任代理人可能合理地要求的轉讓和轉讓文件交付或安排交付給該繼任代理人。如果繼任代理人未獲如此委任或在辭職代理人的辭職生效前不接受委任，則辭職代理人可委任一名臨時繼任人代為行事，直至多數貸款人及借款人(如適用)作出並接受該項委任為止，或如辭職代理人未按上述規定委任該臨時繼任人，則多數貸款人此後應履行本協議項下辭職代理人的所有職責，直至多數貸款人及(如適用)借款人作出此項委任, 被製作並被接受。該繼任代理人應繼承辭職代理人的所有權利和義務，如同最初的名稱一樣。辭職代理人在扣除其根據本合同有權獲得的費用後，應將辭職代理人在本合同項下持有的所有款項適當地轉讓、轉移並交付給該繼任代理人。在任何此類繼任代理人繼任後，辭職代理人將被解除其作為本合同項下代理人的職責和義務，並且對於辭職代理人在擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動，本第12條的規定應繼續有效。

12.5         積分 決定。每一貸款人承認，其獨立於代理人和其他貸款人，並根據借款人的財務報表以及其認為適當的其他文件、信息和調查，不時作出自己的信貸決定 ，以根據本協議提供信貸。每一貸款人還承認，它將獨立於代理人和其他每一貸款人，並根據其認為適當的其他文件、信息和調查，在任何時候繼續作出自己的信貸決定，以決定是否不時行使或不行使本協議項下的任何權利和特權、 任何貸款文件或根據本協議簽署的任何其他文件。

12.6代理商執行本協議的         授權。在符合本協議的條款和條件的情況下，每個貸款人授予代理人充分的 權力和授權以事實受權人的身份提起和維持收集和執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何未償債務的訴訟、訴訟或訴訟程序，並提交債務證明或其他文件，以使貸款人在相對於任何貸款方或其各自債權人的任何訴訟中被允許索賠或影響其各自的財產，並採取代理人認為必要或適宜的其他行動來保護 。收集和執行票據、本協議或其他貸款文件。

12.7         [已保留].

12.8         默認知識 。雙方明確理解並同意，代理人有權假定未發生違約或違約事件 且仍在繼續，除非直接負責本協議事務的代理人已收到貸款人或借款人的書面通知，説明違約或違約事件，並聲明該通知為 違約通知。在收到此類通知後，代理商應立即通知每個貸款人該違約或違約事件，並向每個貸款人提供該通知的副本，並應努力在三(3)個工作日內將該通知提供給貸款人(但如果未能這樣做，則不承擔任何責任)。代理人還應在收到後立即向貸款人提供本合同項下要求借款人提供的所有其他通知或其他信息的副本。

110

12.9         代理人的授權；貸款人採取的行動。除本合同另有明確規定外，只要代理人被授權代表貸款人給予任何批准或同意，或提出任何請求，或代表貸款人採取任何其他行動(包括但不限於行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施)， 代理人應被要求給予批准或同意，或僅在多數貸款人或貸款人提出書面請求時才提出請求或採取其他行動。多數貸款人、任何其他指定百分比的貸款人或所有貸款人(視情況而定)可能採取的行動可：(I)在會議(可通過電話會議)上根據本協議要求的貸款人的必要百分比進行表決， 前提是代理人真誠、勤奮地向所有貸款人發出會議的合理提前通知，或(Ii)根據本協議要求的貸款人所需百分比的書面同意，只要所有貸款人都得到合理的事先通知，才能獲得此類同意請求。

12.10代理執行         操作。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，並受本協議條款的約束，代理商將根據多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)根據本協議和其他貸款文件採取的行動、主張的權利和尋求的補救措施；但是，如果根據代理人的合理判斷，代理人的作為或不作為 可能使代理人承擔個人責任，而代理人在本協議、任何貸款文件或適用法律中沒有得到令人滿意的賠償，則代理人不應被要求作為或不作為。除上文或本協議其他地方或其他貸款文件明確規定外，任何貸款人(代理人除外，以代理身份行事)無權根據本協議或任何其他貸款文件採取任何形式的強制執行行動。

12.11       Collateral Matters.

(A)            代理人有權代表所有貸款人，在不需要通知貸款人或獲得貸款人進一步同意的情況下，不時對任何抵押品或抵押品文件採取任何必要的行動，以完善和維護根據貸款文件授予的抵押品的完美擔保權益和留置權。

(B)            貸款人不可撤銷地授權代理人在其合理的酌情決定權下(1)解除或終止授予代理人或由代理人持有的任何留置權，該留置權基於以下任何抵押品：(A)在付清所有債務後；(B)構成已出售或將出售或處置的財產(包括但不限於任何人的股權)，作為根據本協議條款允許的任何產權處置(不論是通過出售、合併或任何其他形式的交易，包括在此按允許處置的任何附屬公司的財產)的一部分或與之相關的財產；(C)構成貸方在授予留置權時或之後的任何時間不擁有任何權益的財產；或(D)根據第13.10條的規定，經多數貸款人或所有貸款人(視具體情況而定)以書面方式批准、授權或批准；(2)將代理人授予或持有的任何抵押品的留置權置於本條款第8.2(B)節允許的此類抵押品上的任何其他留置權持有人之後； 和(3)如果信貸方持有的任何人的全部股權被出售或以其他方式轉讓給借款人或借款人的子公司以外的任何受讓人，作為根據本協議條款允許的任何處置(無論是通過出售、合併或 任何其他形式的交易)的一部分或與之相關，則解除該人在貸款文件(包括但不限於任何擔保)下的所有義務。如代理人隨時提出要求，貸款人將 書面確認代理人有權根據本第12.11(B)條解除特定類型或特定項目的抵押品。

111

12.12         工程師的個人身份。Comerica銀行及其關聯公司、繼承人和受讓人均享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使相同的權利，就像該貸款人不是代理人一樣。Comerica 銀行及其附屬公司可以(不必向任何貸款人説明)接受貸方的存款、向貸方放貸，並一般與貸方進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就像貸款人不是本協議項下的代理一樣，並可以接受費用和其他對價，而不必向貸款人解釋。

12.13        代理商的費用。借款人應按適用費用函中所列條款向代理人支付適用費用函中所列(或將不時列明)的任何代理費或其他費用(如適用)，直至債務已全部清償，且未履行本合同項下的任何信貸承諾。第12.13條所指的代理費在任何情況下均不予退還。

12.14        文檔 工程師或其他職務。在本協議的首頁或簽名頁或在本協議的任何修訂中，或在任何轉讓協議中經代理同意指定為首席安排人、文件代理、辛迪加代理或任何類似頭銜的任何貸款人，除適用於所有貸款人外，在本協議項下不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，如此確定的貸款人不得 因該所有權而與任何貸款人有或被視為有任何信託關係。各貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴、也不會依賴如此確定的貸款人 。

12.15        從屬 協議。每家貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人代表其訂立與任何次級債務有關的任何從屬或債權人間協議，並根據任何此類協議的規定代表其採取此類行動 (符合本第12.15節最後一句的規定)。每一貸款人還同意受與任何次級債務有關的每項附屬或債權人間協議的條款和條件的約束。各貸款人特此授權代理人在多數貸款人的指示下，就任何次級債務發出阻止通知 (雙方同意並理解，代理人不會單方面發出此類阻止通知)。

112

12.16現金管理協議和對衝協議方面的       債務 。除本協議另有明文規定外，任何貸款人在獲得第10.2節的規定、任何擔保或任何抵押品的利益，或因任何擔保或任何抵押品文件而獲得利益時，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對本協議項下的任何行動，或根據任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意任何修訂)。放棄或修改本協議或擔保或任何抵押品文件的規定) 但以貸款人身份除外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管 本第12條的任何其他規定有相反規定，代理人不應被要求核實現金管理協議和套期保值協議項下產生的債務是否已得到償付，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排 ，除非代理人已從適用的貸款人那裏收到關於該債務的書面通知，以及代理人可能要求的證明文件。

12.17       否 依賴代理商的客户識別程序。

(A)             每家貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴代理 執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括《美國公民自由法》(31 CFR 103.121)(以下經修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法所要求或施加的其他義務，包括與借款人或其任何子公司、其各自的附屬公司或代理人、貸款文件或本協議項下的交易有關或相關的任何 計劃：(I)任何身份驗證程序、(Ii)任何 記錄保存、(Iii)與政府名單的任何比較、(Iv)任何客户通知或(V)CIP法規或此類其他法律所要求的任何其他程序。

(B)            並非根據美國或其一個州的法律組織的每個貸款人或受讓人或貸款人的參與者(且不受《美國愛國者法案》第313條和適用法規中所包含的認證要求的限制，因為它既是(I)在美國或外國有實體存在的存款機構或外國銀行的附屬機構，和(Ii)在監管該關聯託管機構或 外國銀行的銀行當局的監督下)應向代理人交付證明，或(如果適用)重新認證，證明該貸款人不是 “殼”，並證明美國愛國者法第313條和適用條例所要求的其他事項： (X)在生效日期後10天內，以及(Y)在美國愛國者法所要求的其他時間。

12.18        洪水 定律。Comerica銀行通過了內部政策和程序，以滿足《防洪法》對受聯邦監管的貸款機構的要求。Comerica銀行作為銀團融資的行政代理或抵押品代理，將在適用的 電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)其收到的與洪水 法律有關的文件。然而，Comerica銀行提醒每個貸款人和該貸款的每個參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守 洪水保險要求。

113

12.19      貸款人的 陳述和某些其他義務。

(A)            截至生效日期的每一貸款人向代理商及其附屬公司聲明並保證，且為免生疑問，該貸款人不是也不會是(I)受《僱員權益保障法》第一章規限的員工福利計劃，(Ii)受守則第4975條規限的計劃或帳户，(3)被視為為《風險評估標準》或《守則》的目的而持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(4)《風險評估標準》所指的“政府計劃”。為免生疑問，貸款人可作為ERISA計劃及/或計劃或賬户的服務提供者，但須遵守守則第4975條；但該貸款人不得行使任何酌情權或權力，利用該等計劃或賬户的資產，為根據本守則提供的任何貸款或其他信貸提供資金。

(B)            每家貸款人(就第(B)款而言，包括髮出貸款的貸款人)表示並保證(I)貸款文件 列出了商業借貸便利的條款，以及(Ii)其從事按正常程序進行商業貸款、收購或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議的目的是為了發放、收購或持有商業貸款 ，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是出於購買的目的，收購 或持有任何其他類型的金融工具，並且每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠。

(C)            每家貸款人(就本條款(C)而言，包括髮放貸款的貸款人)聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利的決策方面精通，且該貸款人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人具有經驗，收購或持有此類商業貸款或提供此類其他 便利。

(D)            各貸款人各自同意向代理商及其關聯方支付因該貸款方未能獲得、維護和/或持有使用BSBY所需的任何許可證而由代理商及其關聯方 遭受或招致的任何和所有費用、開支、損失和其他損害。

13.其他的。

13.1         會計原則；分部。 除本協議另有明確規定外，本協議規定的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應符合《公認會計準則》的規定。如果在任何時候，GAAP中的任何變化(或實施先前商定的變化)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求(包括任何負面契約“籃子”)的計算，且借款人或多數貸款人應提出要求， 代理人、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP中的此類變化修改該比率或要求 以保留其原始意圖(須經多數貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據該等改變前的公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應 向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。

114

(B)根據貸款文件的所有目的，就任何分立人而言，(A)如果任何分立人的任何資產、權利、義務或負債成為分部繼承人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從分立人轉讓給分部繼承人，以及(B)任何分立繼承人應被視為在其存在的第一個日期 由當時的股權持有人組成。

13.2         同意管轄權。雙方同意，與本協議和其他貸款文件有關的所有訴訟或程序只能在加利福尼亞州洛杉磯縣的州法院和聯邦法院審理和訴訟，但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟可由代理人選擇在代理人選擇提起訴訟或找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。借款人、代理人和貸款人在適用法律允許的範圍內放棄。在根據第13.2節提起任何訴訟的範圍內，每一方可能都有權主張不方便法院原則或對地點提出異議。

13.3         管轄 法律。本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一個貸款文件有相反的明確規定)、本協議及其內容的解釋、解釋和執行，以及本協議和本協議當事人對本協議項下、本協議項下、本協議或本協議相關事項的權利，應根據加利福尼亞州國內法確定、管轄和解釋，而不考慮衝突原則 。

13.4         利息。 儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但如果借款人支付票據本金餘額或本協議或其他貸款文件項下任何其他未付金額的利息的義務超過法律允許借款人簽訂或同意支付的最高利率，並適當考慮本協議的執行日期，則在這種情況下，適用於該貸款人的 適用百分比的利率應被視為立即降至該最高利率，所有超過最高利率的以前付款應被視為本金而不是利息的減少付款。

115

13.5        費用； 賠償；損害豁免。

(A)           借款人應支付：(I)代理人及其附屬公司就本協議和其他貸款文件的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、籤立、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)、 (Ii)一切合理的自付費用(包括代理律師的合理費用、收費和支出)、 (Ii)一切合理的、開證貸款人因開立、修改、延期、恢復或更新任何信用證或根據信用證提出的任何付款要求而產生的自付費用，以及(Iii)代理人、任何貸款人或開證貸款人為執行或保護其權利(A)本協議和其他貸款文件(包括其在本節中的權利)而產生的所有合理的自付費用(包括代理人、任何貸款人或開證貸款人的任何律師的合理費用、收費和支出)。或(B)與在本合同項下支付的預付款或信用證有關的費用，包括在與該等預付款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人應賠償代理人(及其任何分代理人)、每個貸款人和發債貸款人，以及上述任何人(每個上述人士被稱為“受償人”)的每一關聯方，並使每個受償人免受 任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關開支(包括任何律師為任何受償人支付的費用、收費和支出)的損害。(B)            任何被賠付人或任何人(包括任何借款人)因下列原因而招致的或針對任何被賠付人的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議預期的交易。(Ii)任何預付款或信用證或其收益的使用或擬議的使用(包括開具貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何借款人或其任何附屬公司擁有或經營的財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人提出的，也不論任何受賠人是否為當事人；但不得對任何受賠人提供此類賠償，只要此類損失、索賠、損害賠償, 責任或相關費用(A)由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該受賠人的重大疏忽或故意行為不當所致，或(B)因不涉及任何借款人的作為或不作為而由受償方對另一受償方提出的索賠(但以代理人身份提出的索賠除外，也不包括由一個受償方對另一受償方以不同身份或角色提出的索賠，例如開證行，而不是通知行、保兑行、議付行或轉讓行)。本第13.5(B)條不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。 借款人在本第13.5(B)條下的義務是借款人根據普通法或根據任何其他協議對代理人、任何貸款人或發證貸款人可能承擔的任何和所有其他義務和債務之外的義務和責任。

116

(C)            to 借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)、發行貸款人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本第13.5條第(A)或(B)款所規定的任何金額的範圍內，每個貸款人各自同意向代理人(或任何該等分代理人)、發放貸款人、 擺動額度貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的百分比確定)。但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理(或任何該等分代理)、 開證行或迴旋放款人以上述身份或前述任何有關連的任何關聯方招致或申索的。貸款人在本條款13.5(C)項下的義務 受第10.1(D)條的規定約束。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或文書而產生的、與之相關的或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，向任何受賠方提出任何索賠，且每個借款人特此放棄索賠。 本協議、任何其他貸款文件或任何預期的協議或文書、任何預付款或信用證或其收益的使用。             。第13.5(B)款中提及的受賠方不對意外接收方使用任何信息或通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此計劃進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)            根據本第13.5條規定到期的所有 款項應在索償要求後十(10)天內支付。

(F)            每一方在本第13.5條項下的義務在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後仍然有效。

13.6         Notices.

(A)            除本協議另有明確規定外(且除以下(B)款另有規定外)，根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以親自交付的方式發出， 通過郵寄，通過信譽良好的隔夜快遞或傳真，並按附件三規定的地址或 該締約方在發給其他各方的通知中指定的其他地址(符合本第13.6條的條款)或郵寄到由代理商建立或指示(如下所述)建立的電子系統，向其發送地址或交付。任何通知，如果是親自投遞的，或者如果郵寄和地址為預付郵資並通過掛號信或掛號信發送，則在收到或拒絕投遞時視為發出；任何通知，如果發給信譽良好的隔夜快遞員並正確寫上地址，應視為在發送日期後兩(2)個工作日發出，除非指定收件人更早收到；任何 通知如果通過傳真發送，應視為已收到。代理商可以根據電話通知採取任何行動，但除本協議明確規定外，不要求代理商採取任何行動，但發出此類通知的人應立即以書面或傳真確認該通知，並且在按照上述章節的規定確認該確認之前，該通知不會被視為已收到。如果該電話通知與任何此類確認相沖突，則以該電話通知的條款為準。代理人或任何貸款人向任何借款人發出的任何通知應被視為向所有貸款方發出的通知。

117

(B)根據本協議或任何其他貸款文件向代理人和貸款方提供的           通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。 代理人或借款人可根據其批准的程序自行決定接受本協議項下通過電子通信(包括電子郵件和任何電子系統)向其發送的通知和其他通信。除非特定通信各方以書面形式另有約定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發送者收到預期收件人的確認後 (例如，通過“請求回執”功能、返回電子郵件、或其他書面確認)及(Ii)張貼至任何電子系統的通知及其他通訊，應 於預期收件人按上文第(Br)條第(I)款所述的電子郵件地址收到後，視為已收到該等通知或其他通訊，並因此標明網站地址。

13.7        進一步 行動。借款人應代理人的書面要求，不時作出、籤立、確認和交付或安排製作、籤立、確認和交付所有該等其他和額外的票據，並根據本協議和本協議所表達的意圖和目的，採取可能合理需要的一切進一步行動，以實現本協議或貸款文件的意圖和目的，並在 項下提供墊款和支付票據。

13.8        繼任者和分配；參與；分配。

(A)           本協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

(B)           前述規定不得授權借款人轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除本合同另有規定外，未經貸款人事先書面批准，不得進行(或生效)此類轉讓。

(C)            貸款人不得在任何時候轉讓或授予參與該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(D)款以轉讓方式向任何合格受讓人轉讓；(Ii)按照本第13.8條第(E)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓擔保的方式參與，但須受本第13.8條第(G)款的限制(任何貸款人的任何其他轉讓或轉讓均應視為無效)。

118

(D)           貸款人根據本協議和其他貸款文件轉讓其全部或任何部分權利和義務的每一次 應受以下條款和條件的約束：

(I)             每次此類轉讓應按比例進行，金額至少為(X)500萬美元(5,000,000美元)或代理人同意的較小金額和(Y)轉讓貸款人當時應得的一筆或多筆預付款的全部剩餘金額(以及參與任何週轉額度墊款和未償還信用證)；但在此種轉讓生效後，在任何情況下，轉讓貸款人的承諾和墊款的全部剩餘金額(如有)不得少於5,000,000美元；以及

(Ii)            任何轉讓的各方應簽署一份轉讓協議，並將其實質上(由代理商確定)以附件H(包含代理商可接受的適當插頁)的格式，連同轉讓協議中規定的處理和記錄費用(如果有)一起交付給代理商。

在轉讓協議根據其條款生效，並記錄在代理人根據本條款第13.8條(H)保存的登記冊中，且代理人確認轉讓符合本條款第13.8條的要求之前，借款人和代理人應有權繼續與轉讓貸款人單獨和直接進行與轉讓利息相關的交易。自 每個滿足本第13.8款要求的轉讓協議生效之日起及之後，受讓人應被視為本協議的一方，受讓人應享有本協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務(包括但不限於在轉讓之後的一段時間內獲得本協議項下應付費用的權利)，出讓方貸款人應放棄其權利並免除其在本協議和其他貸款文件項下的義務。

應要求，借款人 應簽署新票據並將其交付給代理人，新票據應支付給受讓人的訂單，金額相當於根據轉讓協議分配給轉讓貸款人的金額，並在適用的範圍內，對於轉讓貸款人保留的債務部分，應支付給轉讓貸款人訂單的新票據，金額相當於該貸款人在本協議下保留的金額 。代理人、貸款人及借款人確認並同意，任何該等新票據將於轉讓前發出予轉讓貸款人的票據的續期及更換時給予，且不會影響或構成該先前票據所證明的債務的更新或清償，而每張該等新票據可載有確認該 協議的條文。

(E)            借款人和代理人承認，在遵守本協議的條款和條件的情況下，借款人和代理人可隨時、不時地向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)授予該貸款人在本協議項下(僅按比例)和其他貸款文件項下的權利和義務的參與權；但 根據本協議允許的任何參與應遵守所有適用法律，並受參與協議的約束，該協議包含以下限制：

(I)             該貸款人仍將是其本協議項下票據的持有者(如果該票據已發行)，儘管有任何此類參與；

119

(Ii)            參與者不得再轉讓、轉讓或授予其在本協議項下的參與權益或其任何部分的任何子參與；

(Iii)           該貸方應保留唯一的權利和責任來履行貸方與票據和其他貸款文件有關的義務，包括但不限於對任何擔保人採取行動或促使代理人這樣做的權利(受本協議條款和條件的約束)，以及在未經參與方同意的情況下批准對本協議任何條款的任何修改、修改或豁免的權利(除非該參與方是該貸方的關聯方)。除第13.10(B)條規定需要每一貸款人同意的事項外(前提是參與者只能間接行使批准權，通過貸款人和貸款方行事，代理人和其他貸款人可以繼續就貸款人在本合同項下的權利和義務直接與貸款人進行交易)。然而，儘管有上述規定，在任何貸款人在本協議項下授予的任何參與的情況下，參與者無權根據本協議或任何其他貸款文件對代理人、任何其他貸款人或任何貸款方享有任何權利；但是，參與者可以就適用的參與協議中規定的參與向該貸款人行使權利，並且貸款人在本協議項下應支付的所有金額應按貸款人未出售此類參與的方式確定。每個此類參與方應 有權享受本協議第11條的利益，就像它是貸款人並根據本節第(D)款通過轉讓獲得其權益一樣。, 但根據第11節的規定，任何參與者都無權獲得比發證貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與額 更多的金額，每個此類參與者也有權享受本協議第9.6節的利益，如同其是出借人一樣，前提是該參與者同意受本協議第10.3條的約束，如同其是出借人一樣；以及

(Iv)           每位參與者應提供第13.11節所要求的相關納税申報單。

(F)             出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人維持一份登記冊，在登記冊上記入每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件項下的墊款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向 任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方也應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

120

(G)            任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其票據，如有)的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但 任何此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押或受讓人 代替該貸款人作為本協議的一方。

  

(H)            借款人特此指定代理人，代理人同意僅為本 13.8(H) 條款的目的作為借款人的非受信代理人，在其美國主要辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本和一份登記冊(“登記冊”)，以記錄出借人的姓名和地址、該等出借人的百分比以及不時欠每個該等出借人的每種預付款的本金(和所述利息)。登記簿中的條目 應為確鑿證據，不存在明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可將姓名記錄在登記簿中的每個人 視為本協議所有目的中記錄的預付款的所有者。在向代理人發出合理通知後，借款人或任何貸款人應可查閲登記冊 (但僅限於與該貸款人的 百分比和本金金額有關的任何分錄)，並應事先書面請求向任何該等當事人提供此類信息的副本。代理人應立即向借款人發出書面通知，通知借款人在登記冊上的任何記項或該記項的任何更改。

 

(I)            借款人授權每個貸款人向滿足本協議項下要求的任何潛在受讓人或參與者披露貸款人根據本協議已交付給貸款人的有關貸款方的任何和所有財務信息，但每個該等潛在受讓人或參與者應簽署符合 第13.11節條款的保密協議，或應同意受該協議條款的約束。

 

(J)            在本協議、票據或其他貸款文件中，無論是明示的還是默示的，本協議、票據或其他貸款文件中的任何內容均不打算或將授予 本協議、票據或其他貸款文件項下的當事人及其繼承人、受讓人和參與者以外的任何人任何利益或本協議、票據或其他貸款文件項下的任何法律或衡平法權利、補救或其他索賠。

 

13.9          副本。 本協議可以簽署多份副本，每份簽署的副本應構成一份正本文書，但這些副本 只能共同構成一份相同的文書。

 

13.10        Amendment and Waiver.

 

(A)            除 第2.12節另有明確規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何信用方對其任何背離的同意，在任何情況下均不生效，除非該等條款應為書面形式，並由代理人和多數貸款人(或應多數貸款人的書面要求由代理人)簽署，或者，如果本協議就其標的明確要求，則所有貸款人(以及，對於本協議或其他貸款文件的任何修改，由任何貸款方或作為其簽字人的擔保人)，且該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。但是，任何此類修訂、棄權或同意不得：

 

121

 

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，增加 任何貸款人在本協議項下的承諾的聲明金額或延長終止日期(或，如果終止，則恢復)；但任何放棄或同意背離條件先例、違約或違約事件，強制預付款或強制減少承諾，不構成任何貸款人承諾的增加或延長；

 

(Ii)            在沒有得到持有直接受其影響的債務的每個貸款人的書面同意的情況下，採取下列任何一項行動：

 

(A)            減免(包括對任何未償債務本金或利息的任何免除或寬免)，或根據本協議應支付的任何費用或其他金額；但(I) 只需得到多數貸款人的書面同意即可修改 9.2(E) 或 節，以免除借款人在每種情況下就受其影響的債務按其中規定的利率支付利息的任何義務，以及(Ii) 僅需多數貸款人的書面同意即可修改本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果將是降低利率或降低任何費用；

 

(B)            推遲為支付任何未償債務的本金或利息或根據本協議應支付的任何費用或其他金額而確定的任何日期 ( 第2.10(B)節要求的付款除外)；

 

(C)            更改 本 第13.10節的任何規定或“多數貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，指明要求放棄、修正或修改其中的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；或

 

(Iii)            未經所有貸款人的書面同意，可採取下列任何一項行動：

 

(A)            ，除 12.11(B)節明確允許的情況外，(I) 解除任何交易或一系列相關交易中的所有或基本上所有抵押品(但不得禁止代理人或任何貸款人因此而提出或參與破產或破產程序中雙方同意或非同意的債務人佔有或類似融資)， 或(Ii) 解除任何人在任何交易或一系列交易中以代理人和貸款人為受益人提供的任何實質性擔保。

 

(B)            修改本合同第10.2節或第10.3節，其效果是改變貸款人按比例分攤付款或其他按比例處理的方式，或更改付款的應用順序，在每種情況下，本合同另有要求；

 

122

(C)            (I) contractually subordinate對任何其他債務(無論是否根據本協議)的任何債務(包括對其的任何擔保)；或(Ii)在合同上， (代表債務持有人)對貸款文件下授予給任何其他留置權的所有或幾乎所有抵押品享有代理人的留置權，除非每個受不利影響的貸款人已收到一份真誠的書面要約(披露所有重大條款)，以按基本相同的條款(包括但不限於利息和費用)為此類優先留置權融資提供資金或按比例提供其按比例分配的部分(基於受其不利影響的債務金額)。提供給此類高級留置權融資的其他供應商的任何合理和慣例安排或類似費用或第三方費用報銷除外；但儘管第(C)款第(I) 和(Ii) 款另有規定，代理人或任何貸款人均不得被禁止在破產或破產程序中提出或參與雙方同意的或非雙方同意的債務人佔有或類似的融資，如果向每個貸款人提供參與此類融資的機會；或

  

(D)            免除任何借款人或允許任何借款人轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務；

 

(4)未經迴旋放款人書面同意而進行          ，(A) 降低迴旋放款票據的本金或利息，(B) 推遲任何確定的支付迴旋放款票據本金或利息的日期，或(C) 修改、修改或以其他方式影響迴旋放款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和義務；

 

(V)未經簽發貸款人書面同意而修改、修改或以其他方式影響簽發貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務的             ；或

 

(Vi)未經代理商書面同意的           ，修改、修改或以其他方式影響代理商在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

 

(B)            ，儘管本協議有任何相反規定，

 

(I)            任何違約貸款人無權批准或不批准與任何貸款文件有關的任何修訂、同意或豁免 (與此相關的所有修訂、同意和豁免均可在未經違約貸款人同意的情況下生效)，但 在任何情況下，未經違約貸款人書面同意，前述規定不得允許：(A) 增加違約貸款人聲明的承諾額，(B) 豁免，免除或減少因該違約貸款人而產生的任何債務的本金金額 (除非受此影響的所有其他貸款人按比例處理)，(C) 延長該違約貸款人的任何債務部分的最終到期日 ，或延長對該違約貸款人提供信貸的任何承諾。或(D) 任何其他修改，要求所有貸款人同意或貸款人 受影響 ，從而對違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響(修改 ，其結果是導致違約貸款人在拖欠貸款人的任何承諾額中所佔的百分比減少，或按非比例償還欠款)；

 

123

 

(Ii)            代理人僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正 任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

 

(Iii)           (A) 代理人可根據 第11.3節確定後續費率，並可在每種情況下作出符合規定的更改； 和(B) 在使用或管理bsby時，代理商將有權不時進行合規性更改，任何實施此類合規性更改的修改均將生效，無需本協議的任何其他 當事方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意(前提是代理商應立即通知借款人和貸款人與使用或管理bsby相關的任何合規性更改的有效性)；

 

(IV)           對本協議的任何修改，如在所有其他方面均經必要的貸款人根據本 第13.10節批准，則不應要求任何貸款人的同意或批准，該貸款人(A) 在該修改生效後，不應在本協議(經如此修改)項下 承諾或承擔其他義務，包括但不限於參與任何信用證和(B) 的任何義務，該等修改基本上與該等修改的效力同時生效，應已收到根據貸款文件欠該貸款人的全部債務(根據任何現金管理協議或任何套期保值協議欠該貸款人的任何債務除外)。自任何此類修訂生效起及生效後， 任何此類貸款人應被視為不再是本協議項下的“貸款人”或本協議的當事人，但任何此類貸款人應保留本協議終止後仍保留的賠償條款的利益。

 

(V)            對《掃蕩協議》任何條款的任何修訂或放棄，或同意任何偏離《掃蕩協議》和《費用函》的規定，只需徵得協議各方的同意；

 

(Vi)           經多數貸款人書面同意，可修改本協議，代理和借款人(A) 在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許信貸和所有相關義務和債務的延期 代理認為合適並得到多數貸款人的批准，以按比例分享(或從屬於本協議下現有貸款的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益和不時未償還的義務和債務，以及(B)與上述相關的 ，允許代理人認為適當並經多數貸款人批准：提供此類額外信貸便利的貸款人蔘與任何所需的投票或行動，該表決或行動需經多數貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准；但條件是，本協議可根據 第2.12節規定的要求進行修改，但需經各方批准；以及

 

124

 

(Vii)            (A) 每個貸款人有權在其認為合適的任何影響債務的破產重組計劃上投票，每個貸款人 承認《破產法》第1126(C) 節的規定取代了本文規定的一致同意條款和(B) 多數貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序的情況下使用現金抵押品，該決定對所有貸款人具有約束力。

 

(C)            本協議的每一方都承認並同意，即使本協議有任何相反規定，任何Mire事件都不得關閉 (X) ，直到(I) (如果洪水危險區沒有抵押財產)，十(10) 營業日(br})或(Ii) (如果“特殊洪水危險區域”有任何抵押財產，每種情況，三十(30)天)。在代理人或借款人向貸款人交付有關此類不動產的下列文件後：(A) 第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(B)如果這種不動產位於“特殊洪災危險區域”，(1)向適用的貸款方發出關於這一事實的通知，並在適用的情況下，通知適用的貸款方 無法獲得洪水保險，以及(2)適用的貸款方收到此類通知的 證據； 和(3)如果適用的防洪法要求， ，已根據適用的防洪法獲得所需洪水保險的證據；但如代理人已收到各貸款人的確認，證明該貸款人已完成任何必要的洪水保險盡職調查，並令其合理滿意，則任何此類泥潭事件均可在該期限屆滿前結清。

 

13.11        機密性。 代理人、貸款人、迴旋貸款機構和發行貸款人均同意對信息保密 (定義見下文)，但信息可以被披露：(A) 向其附屬公司及其相關方披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其相關方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內的 ； (C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內的 ；(D)向本合同的任何其他 方提供的 ；(E)與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利有關的 ；(F) 在符合包含與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，(I) 本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii) 任何互換、衍生工具或其他交易的實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照借款人 及其義務, 本協議或本協議項下的付款；(G)在保密基礎上進行 ，以(I)在與借款人或其各自子公司或本協議項下的信貸安排有關的情況下對任何評級機構進行 ，或(Ii)在與本協議項下的信貸安排有關的CUSIP號的發佈和監測方面對CUSIP服務局或任何類似機構進行 ； (H)經借款人同意後進行 ；或(I) (X) 由於違反本節而變得公開，而不是 ，或者(Y) 變得可供代理商、任何貸款人、擺動額度貸款人、 發行貸款人或其各自的任何附屬機構以非保密方式從借款人以外的來源獲得 由於違反本節而未獲得此類信息的來源 。此外，代理商和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商或任何貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的本協議的存在和有關本協議的信息。

 

125

 

就本節而言，“信息”是指從任何信用方收到的與任何信用方或其各自業務有關的所有信息，但代理人、任何貸款人、週轉額度貸款人或發行貸款人在任何信用方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果在此日期之後從任何信用方收到信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。根據本節 的規定，任何被要求對信息保密的人員應被視為已履行其義務，如果該人員對此類信息的保密程度與該 人員根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同。

 

13.12        減輕義務；替換或撤換貸款人。

 

(A)            如果 任何貸款人已根據第3.4(C)、11.5或11.6條要求賠償，則該貸款人應(應借款人的要求)作出合理努力，指定不同的貸款機構為其在本合同項下的預付款提供資金或登記(或簽發或維護或參與本合同項下的任何信用證)，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I) 將取消或減少未來根據第3.4(C)、11.5或11.6條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii) 不會使該貸款人承擔任何未償還的費用或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和費用。

 

(B)對根據第3.4(C)條、第11.5條或第11.6條要求賠償並已拒絕或不能根據第13.12(A)條指定或不能指定不同貸款辦事處的任何貸款人進行            (br})；(Ii)已成為違約貸款人的 ；或(Iii)未能同意所請求的修訂的 。(Iii) 。如果根據 第13.10節的規定，要求所有貸款人或所有受影響貸款人同意放棄或修改任何貸款文件，且多數貸款人已經同意(在每種情況下，均為“受影響貸款人”)，則代理人或(在通知代理人後)借款人可要求受影響貸款人出售和轉讓其在本協議和其他貸款文件下的所有權益、權利和義務，包括但不限於其承諾，費用由借款人承擔。向合格受讓人(可能是一個或多個貸款人)(此類合格受讓人 應在收到借款人要求其這樣做的通知後兩(2)個 業務 天內稱為“購買貸款人”)支付的總價等於該受讓人支付的所有墊款的未償還本金、通過該付款日期為其賬户應計的利息和費用，以及本合同項下應付給它的所有其他款項的總和，從購買貸款人 (以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下，包括但不限於受影響貸款人要求的情況下，包括但不限於根據第3.4(C)、11.1、11.5和11.6條應向受影響貸款人支付的截至但不包括上述日期的任何賠償金額)，以現金支付(以 立即可用資金支付)。受影響的貸款人，作為轉讓人，這樣的購買貸款人, 作為受讓人、借款人和代理人， 應根據本協議 第13.8節簽訂轉讓協議，據此，購買貸款人應是本協議的貸款方，應被視為本協議項下的受讓人，並在轉讓貸款人適用的百分比範圍內享有轉讓貸款人的所有權利和義務，但如果受影響的貸款人在(2) 收到轉讓協議後的(2)工作日內未執行該轉讓協議，代理人可作為受影響貸款人的實際代理人簽署轉讓協議。每一貸款人在此不可撤銷地組成並委任代理人及其任何高級人員或代理人， 具有完全的替代權，作為其真實和合法的代理人，具有以該貸款人的名義或以其本人的名義簽署和交付轉讓協議的全部權力和授權，而該貸款人是本協議項下的受影響貸款人(該授權書 被視為附帶利息且不可撤銷)。對於根據本條款 13.12(B)進行的任何轉讓，(I) 借款人或購買貸款人應向代理支付處理 第13.8節所述轉讓的管理費。 (Ii) 如果根據上述第(I) 條提出補償要求而產生的任何此類轉讓，則此類轉讓 將導致此類補償或此後付款的減少，以及(Iii) 如果因貸款人未能根據上述第(Iii) 條款同意而產生的任何轉讓，適用的受讓人應同意適用的修改、放棄或修改。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求根據本節 13.12(B) 進行任何此類轉讓, 借款人有權要求進行此類轉讓的情況不再適用。

 

126

 

儘管 13.12(B) 節有任何相反規定，(I) 任何作為開證出借人的出借人在本合同項下任何時間不得被替換 除非出借人滿意的安排(包括在形式和實質上提供備用備用信用證，並由出證人出具)，已就該未清償信用證作出令開立人合理滿意 貸款人或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户的合理令人滿意的安排(br})；及(Ii) 作為代理的貸款人不得根據本協議被替換。

 

13.13        [已保留].

 

13.14        放棄陪審團審判/司法參考。

 

(A)            陪審團 放棄審判。在法律允許的範圍內，借款人、貸款人和代理人特此放棄各自的權利，由陪審團 審理基於或由本協議或任何貸款文件或本協議或本協議中預期的任何交易、 包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠在內的任何索賠或訴訟理由。借款人、貸款人和代理人均表示各自已審閲本免責聲明，並在與法律顧問協商後，均知情並自願放棄其陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院審判的書面同意書  存檔。

 

127

(b)            Judicial Reference.

 

(I)            在 如上所述的陪審團審判棄權無法強制執行的情況下，雙方當事人選擇根據本司法參考條款進行訴訟。

 

(Ii)            ，除以下第(Iii)款規定的項目外，當事人之間因本協議、票據或其他貸款文件而產生或與之有關的任何爭議、爭議或索賠(每一項索賠)，將根據第638條及以下條款的規定在加利福尼亞州通過仲裁程序解決。根據《加州民事訴訟法》(“CCP”)， 或其後續章節，應構成解決任何索賠的排他性補救辦法，包括索賠 是否受提交程序管轄。除本協議、票據或其他貸款文件中另有規定外，提交訴訟的地點應在 訴訟中涉及的不動產所在的縣或區的州或聯邦法院(如果有)，或根據適用法律在其他情況下適合地點的縣或區的州或聯邦法院(“法院”)。

 

(Iii)          不受司法參考程序管轄的 事項如下：(A)任何不動產或動產上的擔保權益的 止贖 ；(B) 行使自助補救辦法(包括但不限於抵銷)；(C) 指定接管人；及(D) 臨時、臨時或輔助補救辦法(包括但不限於扣押令、佔有令、臨時限制令或初步禁令)。本參考條款不限制任何一方 行使或反對第(A) 和(B) 條款中所述的任何權利和補救措施的權利，或向 有管轄權的法院尋求或反對第(C) 和(D)款中所述的任何項目的權利。行使或反對上述條款中的任何一項，並不意味着任何一方放棄根據本參考條款提出申請的權利。

 

(Iv)          裁判員應由雙方書面協議選出的退休法官或法官擔任。如果當事各方在任何一方提出書面請求後十(Br)(10) 天內未達成協議，則應應任何一方的請求，由法院主審法官(或其代表)選擇裁判。指定裁判的請求可以單方面或快速審理，雙方當事人同意，如果不給予單方面救濟，將造成不可彌補的損害。根據CCP 170.6條的規定，每一方當事人 均有權對法院審判長(或其代表)選定的裁判提出一項強制性異議。

 

(V)            當事各方一致認為，在進行移交程序時，時間至關重要。因此，應要求推薦人(受試者 )在本文件規定的時間段內，基於所顯示的充分理由，(A)在選定推薦人之日起十五(15)天內，(Br) 將此事定為地位和審判會議，(B)如可行， 在會議日期後一百二十(120)天內審理所有法律或事實問題，以及(C) 在該事項提交決定後二十(20)天內報告決定聲明。

 

(Vi)          裁判員將有權擴大或限制發現的金額和期限。裁判員可以出於正當理由設定或延長證據開示期限或截止時間，包括當事人出於任何原因未能提供所要求的證據開示。除非基於所顯示的充分理由而另有命令，否則任何一方均無權優先進行證據開示，任何一方均可在七(7) 天書面通知後 錄取證詞，所有其他證據開示應在送達後十五(15)天內作出答覆。所有與證據開示有關的爭議，如雙方不能解決，應提交給裁判，裁判的裁決為終局裁決，具有約束力。

 

128

 

(Vii)         除本協議明確規定的以外，裁判應決定仲裁程序的進行方式，包括聽證的時間和地點、提交證據的順序，以及與提交程序的進程有關的所有其他問題。除審判外，在裁判面前進行的所有程序和聽證都應在沒有法庭記錄員的情況下進行，但如果任何一方提出要求，在裁判面前進行的任何聽證會都將使用法庭記錄員，並將向裁判提供一份禮貌的成績單副本。提出此類請求的一方有義務安排和支付法院記者的費用。在裁判員有權將費用判給勝訴方的情況下，雙方將平均分擔裁判和庭審書記員的費用。

 

(Viii)        裁判應被要求根據現行判例法和加利福尼亞州的成文法確定所有問題。 適用於加利福尼亞州法律訴訟的證據規則 將適用於提交訴訟。 裁判應被授權進入衡平法和法律救濟，對各方具有約束力的衡平法命令和規則 將在法庭程序中授權的任何動議，包括但不限於即決判決或即決裁決的動議。裁判應在仲裁程序結束時作出裁決，裁決處理作為仲裁標的的當事人的所有索賠。根據CCP第644條的規定，法院應將該決定作為判決或命令輸入，其方式與該訴訟已由法院審理的方式相同，任何此類決定都將是終局的、具有約束力的和具有決定性的。 雙方當事人保留對最終判決或命令或由裁判輸入的任何可上訴的決定或命令提出上訴的權利。 雙方當事人保留獲得事實調查結果、法律結論、書面判決聲明的權利，並有權要求重新審理或作出不同的判決，如果獲得批准，也將是這一規定下的參考程序。

 

(Ix)           如果規定指定裁判的授權立法被廢除(並且沒有制定後續法規)，則當事人之間原本可以通過提交程序確定的任何糾紛將通過仲裁解決和裁定。仲裁 將由退休法官或法官根據不時修訂的《CCP仲裁法》第1280至1294.2節進行。上述對證據開示的限制適用於任何此類仲裁程序。

 

(X)            各方承認並同意，根據本參考條款解決的所有爭議、爭議和索賠將由裁判而不是陪審團決定。在與其自己選擇的律師協商(或有機會協商)後，每一方在知情和自願的情況下，為了各方的共同利益，同意本參考條款將適用於因本協議、票據或其他貸款文件引起或以任何方式與本協議、票據或其他貸款文件相關的任何爭議、爭議或索賠。

 

129

 

13.15        美國 愛國者法案公告。根據《美國愛國者法案》 第326條，代理商和貸款人特此通知貸款方，如果他們或他們的任何子公司在代理商或任何貸款人處開立賬户，包括任何貸款、存款賬户、財務管理賬户或其他信貸擴展，代理商或適用的貸款人將要求提供適用人員的姓名、税務識別號碼、業務地址和識別此人所需的其他信息(並可要求此人的 組織文件或其他識別文件)，以使代理人和適用的貸款人遵守 美國愛國者法案。

 

13.16        完成 協議；衝突。本協議、附註(如果已發出)、任何墊款請求和貸款文件包含本協議雙方的完整協議，取代與本協議標的有關的所有先前協議、討論和諒解， 任何一方均不受任何非書面表述的約束。如果本協議的條款與其他貸款文件有任何衝突，應以本協議為準。

 

13.17        可分割性。 如果貸方在本協議項下的任何一項或多項義務、票據或任何其他貸款單據在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則信用證方剩餘義務的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，且在一個司法管轄區內的這種無效性、違法性或不可執行性不應影響貸款方在本協議項下義務的有效性、合法性或可執行性。本附註或任何其他司法管轄區的任何其他貸款文件。

 

13.18        目錄和標題表； 參考章節。本協議各分部的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議的任何條款或規定，除非本協議中另有明確規定或上下文另有明確指示，否則本協議中對本協議的“章節”、“小節”、“條款”、“段落”、“小節”、“展品”和“附表”的引用應分別指的是章節、小節、條款、段落、小節、展品和明細表。

 

13.19某些條款的        構建 。如果本協議或任何貸款文件的任何規定涉及任何人將採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則無論該行動是由該人直接或間接採取的，無論是否在該規定中明確規定，該規定均應適用。

 

13.20        獨立於《公約》。本合同項下的每一公約應具有獨立效力(受該公約規定的任何例外情況的限制)，因此，如果某一特定行動或條件不被任何此類公約所允許(考慮到任何該等例外情況)，則即使該行為或條件被另一公約的例外情況所允許或在其限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生。

 

130

13.21        電子變速箱。

 

(A)            代理商、貸款方、貸款人及其每一關聯公司的每一位 均獲授權(但不是必需的)傳送、張貼或以其他方式作出或傳達與任何貸款文件及其中預期的交易有關的電子傳送 。借款人和對方信貸方在此承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，且存在與此類使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，且雙方均表明，通過授權傳輸電子傳輸，借款人 承擔並接受此類風險。

 

(B)            除 第13.6節和本 第13.22節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款和條件以及代理商、貸方和貸款人就該電子系統的使用而履行的相關合同義務的管轄和約束。

 

(C)            所有電子系統和電子變速箱均應“按原樣”和“按可用”提供。代理商或其任何關聯公司、任何借款人或其各自關聯公司均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，且各自不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任。代理商或其任何附屬公司、任何借款人或其各自的任何附屬公司不對任何電子系統或電子傳輸作出任何形式的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或 不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。代理商、借款人及其子公司和貸款人同意，代理商不承擔維護或提供任何設備、軟件、服務或任何電子傳輸所需的任何測試或任何電子系統所需的其他測試的責任。代理和貸款人同意，借款人不負責維護或提供任何電子傳輸所需的任何設備、軟件、服務或任何測試，或任何電子系統所需的其他要求的 。

 

13.22        廣告。 代理人和貸款人可以在一般廣告和行業出版物中披露貸款方的名稱和債務的存在。

 

13.23        對條款的依賴和存續。貸款方在本協議或任何貸款文件中，或在任何貸款文件中，或在任何貸款方提供的與本協議或任何貸款文件有關的證書、報告、財務報表或其他文件中，貸方的所有條款、契諾、協議、陳述和擔保應被視為貸款人所依賴的，而無論任何貸款人之前或以後或代表貸款人進行的任何調查，以及3.9、3.10、10.5、11.8(C)、11.10、 和13.5(連同本協議其他部分或任何其他貸款文件中包含的任何貸款方或貸款人的任何其他賠償)應在全額償付債務、終止本協議和其他貸款文件，包括根據本協議提供信貸的任何承諾後繼續有效。

 

131

13.24關於任何受支持的QFC的        確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用的《美國特別決議制度》 支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受加利福尼亞州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

  

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利將被允許行使 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

 

(B)            作為本節 13.24中使用的術語，下列術語具有以下含義：

 

一方的“行為附屬機構”應指該一方的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

 

“擔保實體”係指下列任何一項：(I) “擔保實體”，該術語在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義，並根據 解釋；(Ii) “擔保銀行”，該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義，並根據 解釋；或(Iii)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，對所涵蓋的金融安全倡議進行 。

 

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2 或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

 

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

 

132

13.25        確認 並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

  

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

 

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

 

(I)             全部或部分減少或取消任何此種責任；

 

(Ii)            將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

 

(Iii)           與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

 

13.26        連帶責任和若干責任。

 

每個借款人同意如下：

 

(A)            it 對貸款人負有連帶、直接和主要的責任，要求其全額償付債務，且該責任與每個借款人的責任、義務和責任無關。本協議、票據和其他貸款文件是每個借款人的主要和原始義務，不是建立擔保關係，是絕對的、無條件的、持續的付款和履約承諾，應保持全面效力和效力，不受未來條件變化的影響，包括貸款文件的任何法律變更或任何無效或不規範。每個借款人都承認，本協議中所承擔的借款人的義務可被解釋為至少部分地包括對借款人以外的個人或實體(包括本協議的任何其他借款方)的義務的擔保，並且在充分認識到這一事實的情況下，每個借款人都同意並同意貸款人可以在任何時候、任何時候，無論在任何一個或多個借款人實際終止、否認或撤銷本協議、票據和其他貸款文件之前或之後，無需通知或要求， 並且在不影響本協議對以擔保人身份的每個借款人的可執行性或持續效力的情況下： (A) 補充、重述、修改、修改、增加、減少、延長、續期、加速或以其他方式改變付款時間或債務條款或其任何部分，包括其利息 利率的任何增加或減少；(B) 附錄，重申、修改、修改、增加、減少或免除，或就債務或其任何部分達成任何協議、批准或同意 , 或任何貸款文件或任何其他擔保或擔保，或任何條件、契諾、違約、補救、權利、陳述或其條款；(C) 接受新的或額外的票據、文件或協議，以換取或與任何貸款文件或債務或其任何部分相關；(D) 接受對債務的部分付款； (E) 就債務或其任何部分接受並持有額外的擔保或擔保；(F) 免除、再轉讓、終止、放棄、未能完善、從屬、交換、替代、轉讓或強制執行任何擔保或擔保，並適用任何擔保並指示其銷售順序或方式，由貸款人以其唯一和絕對酌情決定權決定；(G) 免除任何人對債務或其任何部分的任何個人責任；(H) 和解，以令貸款人滿意的條款或通過適用法律的實施解除債務，或以其他方式清算或強制執行任何債務及其任何擔保或擔保，同意在任何銷售中轉讓任何擔保和出價和購買；或(I) 同意任何借款人或任何其他人的公司或合夥企業的合併、變更或任何其他重組或終止，並 相應地重組債務，任何此類合併、變更、重組或終止不影響任何借款人的負債或本協議的持續效力，也不影響本協議對全部或任何部分債務的可執行性。

 

133

 

(B)            在發生任何違約事件時以及在任何違約事件持續期間，貸款人可在任何時間對每個借款人執行本協議、票據和其他貸款文件，並獨立於任何其他擔保或擔保貸款人可能擁有或持有的債務，代理人或任何貸款人在繼續執行本協議之前無需為任何借款人或任何其他 個人安排資產，或進行或反對或用盡任何擔保或補救措施。附註和其他貸款文件。每個借款人明確放棄要求代理人或任何貸款人以任何借款人或任何其他人為受益人的資產整理或針對任何其他借款人或任何人提供的任何抵押品的任何權利，並同意代理人可以代表貸款人以其唯一和絕對酌情權決定的順序對借款人或任何抵押品提起訴訟。

 

(C)            代理 可以對任何借款人提起單獨的訴訟，無論是針對任何擔保提起或起訴的，還是針對任何其他人提起的訴訟，也無論是否有任何其他人蔘與任何此類訴訟。每個借款方同意，代理人和任何借款方 以及任何借款方的任何關聯方可以任何方式相互處理與債務有關的事宜，或以任何方式更改他們之間現在或今後存在的任何合同或協議，而不會以任何方式改變或影響本協議、票據或其他貸款文件的持續效力。

 

(D)在適用法律允許的最大範圍內，並在借款人被視為擔保人的範圍內，每個借款人明確放棄 現在或以後因以下原因而產生或主張的任何和所有抗辯：(A)            任何其他借款人關於該債務的任何殘疾或其他抗辯，(B) 該債務的任何擔保或擔保的不可執行性或無效，或該債務的任何擔保的不完善或持續完善或未能優先 ，(C) 任何其他借款人的責任因任何原因而停止(但因全部償還和履行所有債務的原因除外)，。(D) 任何代理人未能代表貸款人或任何借款人或任何其他人為代理人安排資產，(E) 代理人未能向任何借款人或任何其他人發出出售或以其他方式處置抵押品的通知，或因任何與抵押品的出售或處置有關而發出的通知中的任何瑕疵。(F) 貸款人未能遵守與出售或以其他方式處置任何債務的任何抵押品或其他擔保有關的適用法律，包括代理人未能以商業上合理的方式出售或以其他方式處置任何債務的任何抵押品或其他擔保，(G) 代理人或其他人的任何 作為或不作為，直接或間接導致或協助任何借款人或債務的清償或解除，或因法律的施行或其他方式而為此而提供的任何抵押或擔保, (H)任何法律，規定擔保人或擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得比委託人的義務更重，或規定擔保人或擔保人的義務與主要義務成比例地減少，(I) 任何代理人在任何破產或其他法律程序中未能就任何人提出或強制執行索賠 ，(J) 代理人選擇申請或不申請《美國破產法》第1111(B)(2)條  1111(B)(2) ，(K) 任何根據《美國破產法》 364條進行的信貸擴展或授予任何留置權，(L) 任何根據《美國破產法》 363條使用的現金抵押品，(M) 任何關於在任何人的破產程序中提供充分保護的協議或規定 ，(N) 任何以任何理由有利於代理人或任何貸款人的留置權無效，或(O) 代理人 或本協議或任何貸款文件的任何其他條款授權的任何貸款人採取的任何行動。直到所有的債務都已全部、最終和以現金全額償還，且不可行：(I) 每個借款人特此放棄並推遲其相對於任何其他借款人的任何代位權 ；和(Ii) 此外，每個借款人還在此 放棄並推遲對任何其他借款人的任何財產或資產繼續進行或尋求追索權的任何權利。 除非本協議項下或任何其他貸款文件另有明確要求，否則每個借款人明確放棄所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、 抗議、抗議通知, 關於債務的退票通知和任何種類或性質的任何其他通知或要求，以及接受本協議或其他貸款文件或存在、產生或招致 新債務或額外債務的所有通知。

 

134

 

(E)            在 任何時候全部或任何部分債務以任何一個或多個信託契約或抵押或其他文書作為擔保的情況下，在任何不動產權益上設立或授予留置權的情況下，每個借款人代表貸款人授權代理人，在任何違約事件發生和持續期間，由其自行選擇，無需通知或要求，且不影響任何借款人的義務、本協議和其他貸款文件的可執行性。或借款人的任何留置權的有效性或可執行性，以司法或非司法出售的方式止贖任何或所有此類信託契約或抵押或其他工具。

 

(F)            在不限制本協議規定的任何其他豁免或其他規定的一般性的情況下，每個借款人放棄借款人可能擁有的所有權利和抗辯 因為債務以不動產為抵押。除其他事項外，這意味着：

 

(I)            代理人可代表貸款人向任何借款人收取抵押品，而無需首先止贖任何其他借款人為擔保債務而質押的任何不動產或動產 。

 

135

(Ii)            如果 代理人代表貸款人對任何借款人質押的任何不動產取消抵押品贖回權：

 

(A)            債務的金額只能減去抵押品在喪失抵押品贖回權時出售時的價格，即使抵押品的價值 高於銷售價格；以及

  

(B)代表貸款人的            代理人可以向任何借款人收取款項，即使代理人代表貸款人取消抵押的不動產的抵押品贖回權，破壞了借款人可能必須向任何其他借款人收取的任何權利。

 

這是對每個借款人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為債務是由不動產擔保的。這些權利和抗辯包括但不限於基於《加州民事訴訟法典》第 580a、580b、580d或726節的任何權利或抗辯。

 

(G)在適用法律允許的最大範圍內，在借款人被視為擔保人的範圍內，每個借款人明確放棄對執行本協議和其他貸款文件或據此創建或授予的貸款人的任何權利的抗辯，或放棄貸款人在司法或非司法止贖或出售後向任何借款人或對此負有責任的任何其他人追回任何欠款的 抗辯，即使此類止贖或出售可能損害借款人的代位權，並可能阻止借款人從其他借款人獲得 補償或貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人明確放棄其根據適用法律可能或將享有的任何擔保抗辯或利益。在不限制本協議中規定的任何其他豁免或其他條款的一般性的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人放棄因貸款人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使選擇的補救措施，例如與債務擔保有關的非司法止贖 通過法律的實施，包括但不限於《加州民事訴訟法典》( ) 580d節，或以其他方式破壞了借款人對其他借款人的代位權和償還權。

 

[簽名緊跟在下一頁的 之後]

 

136

 

自上述第一年的日期起，見證本合同的有效簽署。

 

Comerica銀行，
作為管理代理
 
發信人： /s/ 布萊恩·卡納
姓名： Bryan Kana
標題： 總裁副高級
 
Comerica銀行，
作為出借人，作為發行出借人
並作為搖擺線貸款人
 
發信人： /s/ 布萊恩·卡納
姓名： Bryan Kana
標題： 總裁副高級

到 信用協議的簽名頁 

Warby Parker 公司
 
發信人： /s/ 史蒂文·米勒
姓名： 史蒂文·米勒
ITS： 首席財務官
 
沃比帕克 零售， Inc.
 
發信人： /s/ 史蒂文·米勒
姓名： 史蒂文·米勒
ITS： 首席財務官

 

到 信用協議的簽名頁 

  

附件一
適用利潤率和適用費用百分比網格
信貸便利
(年利率基點)

 

定價基準 第 級i 級別 II
綜合 高級淨槓桿率* > 2.00 : 1.00
循環 信用BSBY利差 150 180
循環 信用基礎利率差額 50 80
循環信貸手續費 15 15
信用證費用 (不包括正面費用) 150 180

 

*信貸協議中規定的定義。

**I級定價 將在截至2022年9月30日的季度的財務報表交付之前有效，之後將採用定價網格 。