根據2022年10月4日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-265985
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第2號修訂
至
表格F-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Newegg商業公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
| 英屬維爾京羣島 | 98-1608057 | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
Newegg商業公司
羅蘭街17560號
工業城市，加利福尼亞州91748
Telephone: +1 (626) 271-9700
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
科林環球公司。
東區122號42發送街道，18號這是地板
紐約，NY 10168
Telephone: +1 (800) 221-0102
(服務代理的名稱、地址和電話號碼 )
通信副本，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至:
David C.Lee，Esq.
埃裏克·斯卡拉佐，Esq.
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
3161邁克爾遜博士，1200套房
加利福尼亞州歐文，郵編：92612
+1 (949) 451-3800
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時出現。
如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.C.》的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法規則462(E)的第 條向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐
如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節採取行動的日期生效。
解釋性説明
Newegg Commerce，Inc.(“本公司”) 將S-3表格註冊聲明(文件編號333-265985)的第2號修正案(本“修正案”)作為僅供展示的 備案以提交附件5.3。因此，本修正案僅包括首頁、本説明性説明、登記聲明第二部分第9項，包括簽名頁和證物索引，以及歸檔的附件5.3。註冊 語句的其餘部分未更改，已被省略。
第II部
招股説明書不需要的資料
物品 9.展示
| 附件 編號： | 文件名稱 | 備案方法 | ||
| 1.1 | 公司股權證券承銷協議格式 | * | ||
| 3.1 | 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 | 參考本公司於2021年12月10日提交的F-1/A表格的註冊説明書而註冊成立。 | ||
| 4.1 | 修訂和重新簽署了Newegg Inc.股東協議 | 參考本公司於2021年12月10日提交的F-1/A表格的註冊説明書而註冊成立。 | ||
| 4.2 | 修訂和重新簽署的Newegg Inc.股東協議第一修正案 | 通過引用本公司於2022年4月28日提交的Form 6-K報告的附件1.1併入。 | ||
| 4.3 | 修訂和重新簽署的Newegg Inc.股東協議的第二修正案 | 通過引用附件99.3併入公司於2022年9月2日提交的Form 6-K報告。 | ||
| 4.4 | 證券説明 | 通過引用附件2.1併入公司於2022年4月28日提交的Form 20-F年度報告(文件號：001-34661)。 | ||
| 5.1 | 英屬維爾京羣島律師事務所Conyers，Dill&Pearman對基地招股説明書的意見 | ** | ||
| 5.2 | 美國律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP對基地招股説明書的意見 | ** | ||
| 5.3 | 英屬維爾京羣島律師事務所Conyers，Dill&Pearman對基地招股説明書的意見 | 現提交本局。 | ||
| 23.1 | BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所同意 | ** | ||
| 23.2 | 科尼爾斯、迪爾和皮爾曼律師事務所同意 | ** | ||
| 23.3 | Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意 | ** | ||
| 107 | 備案費表。 | ** |
| * | 以修正方式提交或參考隨後提供的表格6-K的報告併入。 |
| ** | 之前已提交 。 |
II-1
簽名
根據修訂後的1933年美國證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年10月4日在加利福尼亞州工業城正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 新商業公司 | ||
| 發信人： | /s/Anthony 周 | |
| 周星馳 周 | ||
| 首席執行官 | ||
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本表格F-3註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Anthony 周 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2022年10月4日 | ||
| 周星馳 | (首席行政主任) | |||
| /S/羅伯特·張 | 首席財務官 | 2022年10月4日 | ||
| 羅伯特·張 | (首席財務會計官) | |||
| * | 主席 | 2022年10月4日 | ||
| 芝桃河 | ||||
| * | 副主席 | 2022年10月4日 | ||
| 弗雷德·張 | ||||
| * | 董事 | 2022年10月4日 | ||
| 鄭福雅 | ||||
| * | 董事 | 2022年10月4日 | ||
| 格雷戈裏·摩爾 | ||||
| * | 董事 | 2022年10月4日 | ||
| 楊英梅 | ||||
| * | 董事 | 2022年10月4日 | ||
| POI(Paul)Wu |
| *By: | /s/Anthony 周 | |
| 周星馳 周 | ||
| 事實律師 |
II-2
在美國的授權代表簽字
根據修訂後的《1933年證券法》，簽署人即正式授權的美利堅合眾國代表已於2022年10月4日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。
| 科奇力 全球公司。 | |||
| 發信人： | /s/Colleen A.de Vries | ||
| 姓名： | 科琳 A.德弗里斯 | ||
| 標題： | 高級副總裁 | ||
II-3