展品99.3

執行版本

第一服務公司

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主注協議

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截止日期：2022年9月29日

美元60,000,000 4.53%A系列擔保優先債券，2032年9月29日到期

150,000,000美元 私人貨架設施

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時間表和展品

第一服務公司

灣街1155號，600號套房

多倫多，安大略省

加拿大m5R 2A9

4.53%A系列擔保優先債券將於2032年9月29日到期

美國150,000,000美元的私人貨架設施

截至2022年9月29日

致下列A系列債券的每一名購買者

本協議附表A(每名“首輪買家”)

TO NYL Investors LLC(《紐約人壽》)

麥迪遜大道51號，2樓208室

紐約市，紐約州，10010-1603年，美利堅合眾國

注意：私人資本投資者、私人金融

致各紐約人壽聯營公司(定義見下文)

根據下文的規定成為或成為本協議的一方

(連同A系列購買者，每個人都是採購商“ 和

(統稱為“購買者”)

女士們、先生們：

FirstService Corporation是根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司(或按照第10.2節規定的方式註冊的任何後續公司， “公司”)，同意紐約人壽和每一購買者如下：

1.1. 授權發行A系列票據。本公司將授權發行及出售本金總額為60,000,000美元、於2032年9月29日到期的4.53%A系列擔保優先債券(連同根據第15條為替代、置換或交換而發行的任何票據，即“A系列債券”)，將於A系列交易結束時發行。A系列票據應基本上採用本協議附件A-1的形式。

1.2. 授權發行貨架票據。根據本協議的條款，公司可不時授權發行優先本票(已根據第19條不時修訂、重述或以其他方式修改)和 ，包括根據本協議交付的替代或交換的任何此類票據，即“貨架票據”) 未償還本金總額在任何時候不超過150,000,000美元(受制於可用融資額)，每張 的日期為發行之日，按本協議條款規定的年利率計入自原始發行之日起未付餘額的利息，至不遲於原始發行之日起12年到期，並在原始發行之日起平均壽命不超過12年。每張票據還將遵守該票據的其他條款，如根據第2.2(F)節交付的該票據的承兑確認書中所述。每份附註基本上以附件附件A-2的形式出現。具有下列條件的票據：(1)相同的最終到期日、(2)相同的本金預付日期、(3)相同的本金 預付金額(相對於每張票據原始本金的百分比)、(4)相同的利率、(5)相同的利息 付款期和(6)相同的發行日期(如為交換另一張票據而發行的票據，則就此等目的而言，應視為該票據的最終前身票據的發行日期)，在此稱為註釋的“系列” 。本協議所使用的術語“票據”和“票據”應包括根據本協議任何規定交付的每張A系列票據和每張擱置票據以及作為替代交付的每張票據, 根據任何該等條款替換或交換任何該等票據，因該等票據不時被修訂、重述或以其他方式修改。

1.3. 定義的術語。本協議中使用的某些大寫術語在本協議的附表B中進行了定義，就本協議而言，應以第26.4節中規定的解釋規則為準；除非另有説明，否則本協議所附的附表或附件中均應提及“時間表”或“附件”。

2.1. 購買和銷售A系列債券。根據本協議的條款和條件，公司將向每一位A系列買方發行和銷售，每一位A系列買方將在第3.1節規定的收盤時向公司購買A系列票據，本金金額在附表A中與該A系列買方名稱相對的位置 ，購買價格為本金的100%。A系列買方在本協議項下的義務是若干個而非 連帶義務，A系列買方對任何其他買方履行或不履行本協議項下的任何義務不承擔任何責任 。

2.2. 購買和銷售貨架筆記。

(A) 設施。紐約人壽願意在紐約人壽和紐約人壽關聯公司可能授權購買的範圍內，不時考慮根據本協議購買擱置票據。紐約人壽願意考慮購買擱置票據的意願就是“融資”。在任何時候，第1.2節所述的擱置票據的本金總額減去在該時間之前未償還的根據本協議買賣的票據(包括但不限於A系列票據)的本金總額，減去在該時間之前尚未在本協議下買賣的2015年未償還的NYL票據的本金總額，減去在該時間之前尚未在本協議下買賣的已接受票據的本金總額。在此稱為“可用設備數量”，在此 時間。可用貸款金額應不時增加在發行期屆滿前償還或預付的任何A系列票據、2015 NYL票據 或其他未償還系列擱置票據的本金金額。在使A系列債券的發行和銷售在A系列交易結束日生效 之後，截至A系列交易結束日的可用融資金額將為45,000,000美元。儘管紐約人壽願意考慮通過紐約人壽或紐約人壽附屬公司購買擱置票據，但本協議的簽訂是基於一項明確的諒解，即紐約人壽和任何紐約人壽附屬公司都沒有義務提出或接受購買擱置票據的要約，也沒有義務就特定的擱置票據購買報價、價差或其他條款。, 該設施不得被解釋為紐約人壽或任何紐約人壽附屬公司的承諾。

(B) 發行期。貨架票據可根據本協議發行和銷售，直至下列日期中的最早者：

(I) 本協議日期的三週年(如果該週年日不是營業日，則為該週年日的前一個營業日)；

(Ii) 紐約人壽給予本公司或本公司給予紐約人壽書面通知，説明其選擇根據本協議終止發行和銷售擱置票據的日期(或如該日不是營業日，則為該日之前的下一個營業日)；

(3) 根據本協定第12.1條終止貸款；以及

(Iv) 加速本協議第12.1(A)條下的任何票據。

根據本協議發行和銷售貨架票據的期限在本協議中稱為“發行期”。

(C) 定期價差信息。在發行期內的任何工作日，當存在可用融資金額時，公司可以通過電子郵件或電話向紐約人壽提出請求，紐約人壽將在合理可行的範圍內，在該工作日向公司提供 (如果在上午9：30之前收到該請求)。或在下一個工作日(如果在上午9：30之後收到此類請求 )通過電子郵件或電話提供有關紐約人壽和紐約人壽附屬公司可能有興趣購買不同平均生活水平的擱置票據的各種價差的信息。然而，本公司不會在每五個工作日或本公司與紐約人壽共同書面商定的其他期限內提出此類請求 。將提供的信息的數量和內容由紐約人壽自行決定，但紐約人壽的意圖是提供對公司有用的信息，以決定是否根據第2.2(D)條提交購買請求。 交付請求的信息不是購買擱置票據的要約，紐約人壽或紐約人壽的任何附屬公司 都沒有義務按指定的價差購買擱置票據。紐約人壽可自行酌情決定以任何理由暫停或終止根據第(Br)條第2.2(C)條提供信息，包括確定公司的信用質量自本協議之日起或在市場中斷的情況下已下降。

(D) 購買申請。本公司可在發行期間不時提出購買貨架票據的要求(每項要求在本文中稱為“購買請求”)。每個購買請求應通過電子郵件(帶有.pdf附件)或隔夜遞送服務向 紐約人壽提出，並應：

(I) 具體説明購買請求所涵蓋的擱置票據的本金總額，不得低於10,000,000美元 ，且不高於發出購買請求時的可用融資金額；

(2) 註明購買請求所涵蓋的貨架票據的本金金額、最終到期日(自發行之日起不超過12年)、平均使用年限 (不超過12年)以及本金預付款日期和金額(如有)；

(3) 具體説明付息期(可每季度或每半年拖欠一次)；

(4) 具體説明此類擱置票據的收益的用途或用途；

(V) 承諾此類收益不會用於敵意收購要約；

(Vi) 指明此類擱置票據的建議截止日期，該日期為發行期內不少於10個 個營業日但不超過提出購買請求後20個營業日(或另有約定)的營業日；

(Vii) 證明第5條所載的陳述和保證(公司可根據該購買請求進行更新)在該購買請求提出之日及截止之日是真實的，並且在該日期不存在違約或違約事件；以及

(Viii) 基本上採用所附附件B的形式，並附有經紐約人壽和本公司批准的更改(如有)。

每個購買請求必須由公司以書面形式簽署，並將被視為在根據本第2.2(D)節要求由公司向紐約人壽發送電子郵件的同一營業日發出，如果該發送日不是營業日，則視為在下一個營業日發出。

(E) 跨頁引號。在紐約人壽根據第2.2(D)條收到購買請求後不遲於五個紐約營業日(前提是紐約人壽也在該日營業)，紐約人壽可(但沒有義務)在上午9：30之間通過電話或電子郵件向公司提供服務。下午1：30(或紐約人壽可能選擇的較晚時間) 購買請求中指定的幾個本金金額、到期日、本金預付時間表和利息支付期限的利差報價 (每個此類利率報價是為迴應購買請求而提供的 稱為“報價”)。報價的利差應等於最接近申購請求中指定的到期日或內插到期日的美國國債的利差。每份報價將代表紐約人壽或紐約人壽關聯公司願意以本金的100%購買此類擱置票據的年息差 。

(F) 接受。上午11點之前在紐約人壽根據第2.2(E)節提供利差報價後的下一個營業日，或紐約人壽向本公司指定的較短期間(該期間為“接受窗口”)， 在符合第2.2(G)節的規定下，公司可選擇接受相關購買請求中指定的貨架票據本金總額不少於10,000,000美元的報價。此類選擇必須由公司負責人員在接受窗口內通過電話或電子郵件通知紐約人壽本公司選擇接受價差報價，並就該接受(“接受”)所涉及的 註明擱置票據(每個擱置票據均為“已接受票據”，統稱為“已接受票據”)。在承兑當日交易結束前，或經雙方同意，本公司與紐約人壽將根據該利差報價，就承兑票據的利率達成協議。就任何已承兑票據商定利率之日，即為該等已承兑票據的“承兑日”。紐約人壽在接受窗口內未收到承兑的任何報價或未達成利率協議的任何報價都將失效，並且不會根據這些到期的報價購買或出售擱置票據。 根據第2.2(G)條和本協議的其他條款和條件，公司將出售給紐約人壽或紐約人壽的關聯公司，紐約人壽或紐約人壽關聯公司將按已接受票據本金的100%購買已接受的票據 。在受理日之後的三個工作日內, 紐約人壽將主要以購買任何此類已接受票據的紐約人壽關聯公司簽署的附件C的形式向本公司交付接受確認 《接受確認》。如果本公司在承兑日之後的四個工作日內沒有簽署並交付該等承兑確認，紐約人壽或任何紐約人壽關聯公司可通過書面通知本公司，選擇取消對該等承兑票據的購買和 銷售。

(G) 市場中斷儘管本協議有任何其他規定，但如果紐約人壽根據第2.2(E)節提供報價，並且在根據第(Br)2.2(F)節就已接受票據的利率達成一致之前發生市場混亂，則該等報價將到期，並且不會根據該到期報價進行貨架票據的買賣。如果在 任何此類市場中斷髮生後，公司通知紐約人壽接受此類報價，則此類接受將在本協議的所有目的下無效，紐約人壽將立即通知公司，此 第2.2(G)節的規定適用於此類接受。“市場中斷”是指發生下列情況之一：(I)美國國庫券或其他金融工具的國內市場已經關閉，或(Ii)美國證券在紐約證券交易所或美國國庫券或其他金融工具的國內市場普遍停牌、 重大限制或重大交易中斷。

(H) 設施關閉。不遲於上午11：30。於任何已接受票據的截止日期，本公司將按買方的要求，以一張或多張授權面額票據的形式，向有關接納確認書所列的每名 買方交付將由該買方購買的已接受票據。承兑票據的日期為截止日期，並登記在買方名下(或以其代名人的名義登記)，支付購買價款後立即轉賬 交付。如果公司未能在上午11：30之前提交承兑票據於該等已承兑票據的預定成交日期或其後本公司與紐約人壽協定的發行期內的其他營業日，或在該時間未能滿足第4節所指明的任何條件時，紐約人壽及各買方可取消該等買賣，而不會放棄紐約人壽或有關買方可能因該等未能履行或未能履行而享有的任何權利，包括根據第17.1條要求本公司支付交易費用的任何權利。

(i) [保留。]

3.1. 首輪收官。每個系列將購買的A系列債券的買賣 買方應在紐約布賴恩特公園一號Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的辦公室進行，郵編：10036-6745，交易截止時間為下午12：00。於2022年9月29日或其後由本公司與A系列買家協定的於2022年10月4日或之前的其他營業日(A系列交易結束日，下稱“A系列交易結束日”)。在A系列成交時，本公司將以單一A系列票據(或A系列買方可能要求的最低面額至少為1,000,000美元的較大數量的A系列票據)的形式，向每一A系列買家交付將由該A系列買家購買的 A系列票據，日期為A系列成交日，並登記在該A系列買家的姓名(或其被指定人的姓名)中。針對A系列買方向本公司或通過電匯至公司賬户的購買價款向公司交付的即時可用資金訂單，在與A系列交易相關的資金指示函中闡述。如果在A系列交易結束時，公司 未能按照本3.1節的規定向任何A系列買方提供此類A系列票據，或者第4節規定的任何條件未能滿足任何A系列買方的要求，則該A系列買方應在其選擇時解除本協議項下的所有其他義務, 在不因此而放棄任何權利的情況下，A系列買方可能會因公司未能投標該等票據或未能滿足第4節規定的任何條件而 買方感到滿意。A系列結賬和每一次貨架結賬在下文中有時稱為“結賬”。

3.2. 貨架關閉。買方將購買的任何系列貨架票據的買賣應不遲於上午11：30在Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP，One Bryant Park，New York，NY 10036-6745(或紐約人壽指定的其他地點)進行。在買方提交的與該系列相關的驗收確認書中為此類買賣指定的截止日期(“貨架關閉”)。在截止上架時，公司將向每位買方交付買方將購買的系列票據，其形式為適用的接受確認書所示的 系列票據(或買方可能要求的面額至少為100,000美元的較大數量的此類票據)，註明截止日期 日期，並登記在買方名下(或以買方指定人的名義登記)，根據本協議第4.2(M)節的規定，該買方向本公司或其訂單交付的即期可用資金，金額為本公司在向該買方交付的適用資金指示函中所指示的購買價格的 ，並附帶 該等貨架票據。每名買方有義務在任何成交日期購買將出售給其的貨架票據，但須在該成交日期當日或之前滿足以下第(Br)4節規定的條件。如果在該截止日期，公司未能將該購買者將在該截止日期獲得的票據投標給買方，或者如果第4條規定的條件沒有達到每個買方滿意的程度，該買方應在其選擇的情況下， , 解除本協議項下的所有其他義務，但不因此放棄每個買方因此類不履行或此類不履行而可能擁有的任何權利。

4.1. 設施有效性的條件。紐約人壽和A系列購買者簽訂本協議的義務 以及紐約人壽向本公司提供設施的義務須在本協議之日或之前滿足下列條件：

(A) 陳述和保證。公司和擔保人在每份融資文件中的陳述和擔保在作出時和截至本協議之日均應正確無誤。

(B) 性能；無默認。本公司及各擔保人應已履行及遵守本公司或該擔保人於本協議日期前或 須履行或遵守的每份融資文件所載的所有協議及條件。不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。

(C)公司結構的變化。本公司在附表5.5所指最近財務報表公佈日期後的任何時間，不得更改其註冊成立或組成(視何者適用)的司法管轄權 或成為任何合併、合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何主要部分的負債 。

(D) 本協定。本協議應由本協議雙方正式簽署並交付，本協議具有完全效力和作用。

(E) 信貸協議。本公司應已向紐約人壽交付信貸協議副本(包括對其的所有修訂)以及與此相關而簽署和/或交付的每一份其他主要文書和協議，在每一種情況下，均須經負責人員證明 真實無誤。

(F) 2015年票據購買協議。本公司應已向紐約人壽交付2015年票據購買協議(包括對該協議的所有修訂)的副本，以及與此相關而籤立和/或交付的每一份其他主要文書和協議，在每一種情況下，均須經負責人員核證為真實無誤。

(G)《2022年保誠貨架協定》。本公司應已向紐約人壽交付《2022年審慎貨架協議》(包括對該協議的所有修訂)的副本，以及與此相關而簽署和/或交付的每一份其他主要文書和協議，在每一種情況下，均須經負責官員認證為真實無誤。

4.2. 每次票據買賣成交的條件。

A系列買方購買A系列票據的義務以及每個買方購買和支付任何一系列已接受票據的義務，在每一種情況下，均須在該等票據的適用截止日期或之前滿足本第4.2節規定的下列條件：

(A) 陳述和保證。公司和擔保人在每份融資文件中的陳述和擔保應在作出時和成交時正確無誤。

(B) 性能；無默認。本公司及各擔保人應已履行及遵守每份融資文件所載的所有協議及條件，而該等協議及條件須由本公司或該擔保人在該等結算前或結算時履行或遵守。不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。

(C) 備註。在(I)A系列收盤的同時，本公司將向每一名A系列買方銷售，每一系列 買方應購買其將於本合同附表A所指定的A系列收盤時購買的A系列票據， 及(Ii)每一次收盤，本公司應向彼此出售，而每一名買方應購買該等貨架票據， 將由其在關於該等貨架票據的驗收確認書中指定的收盤時購買。

(D) 私人配售編號。對於將在該截止日期發行的每一系列票據，應已獲得CUSIP全球服務的PPN CUSIP部門(與SVO合作)發行的私人配售編號。

(E) 擔保；確認擔保。

(I) 就A系列交易而言，買方應已收到由附表5.4(A)中指定的相關擔保人正式簽署並交付的每份擔保的真實、完整副本，且每份擔保均應完全有效。

(Ii) 對於每一次貨架關閉，買方應已收到每一擔保人對當時存在的每一種擔保的確認和重申，日期為該關閉日期的 ，其形式和實質令 買方滿意，涉及在該關閉日期發行的票據(每一份均為“擔保確認書”)。

(F) 適用法律允許的購買等買方按照本協議規定的條款和條件(包括使用在該成交日發行的票據的收益)購買票據併為其付款，應(I)經買方所在的每個司法管轄區的法律法規允許，不受允許保險公司進行有限投資的條款(如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)的限制，不受特定投資性質的限制，(Ii)不得違反任何適用的法律或法規(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會第(br}T、U或X條)和(Iii)根據或依據任何適用的法律或法規，不會使任何買方承擔任何税收、處罰、責任或其他繁重條件，且該買方應已收到其要求的證明或其他證據，以證明符合本條件。

(G) 合規證書。

(i) 結業證書。本公司應向買方提交一份標明成交日期的高級職員證書，證明第4.2(A)節、第4.2(B)節以及僅就A系列成交而言，第4.1(C)節規定的條件已得到滿足。

(ii) 高級船員證書。本公司及每名擔保人須已向買方遞交一份截止日期為 的高級職員證書，證明(A)所附決議及與本公司或該擔保人為其中一方的每份融資文件的授權、籤立及交付有關的其他公司或其他(如適用)程序，以及(Br)將於結算時發行的票據的發行及銷售，(B)當時有效的組織文件，及(C)本公司高級職員及每名簽署文件的擔保人的姓名、職位及簽署式樣；但根據上文第(B)款，在A系列結算日之後的任何結算日，該主管證書可註明自A系列結算日或此後交付此類文件的任何先前結算日以來，此類組織文件沒有發生變化。

(iii) 合法存在的證明。本公司應在截止日期後10天內提交關於本公司和其管轄組織管轄範圍內的每位擔保人的身份證明或其他良好信譽或合法存在證明(如適用)。

(H) 律師意見。買方應已收到買方在形式和實質上合理滿意的慣常意見，其日期為成交之日：(A)福克斯·羅斯柴爾德有限責任公司(Fox Rothschild LLP)，公司和擔保人的美國律師， (B)福格勒·魯賓諾夫，公司和擔保人的加拿大律師，以及(C)公司和擔保人在適用司法管轄區的當地律師 (買方應合理接受)；和(Ii)Akin Gump Strauss Hauer(br}&Feld LLP)，買方的美國特別法律顧問，或紐約人壽挑選的其他律師，涵蓋買方可能合理要求的與此類交易有關的事項。

(I) 同意接受法律程序文件送達的證據。該買方應已收到令買方滿意的形式和實質內容的書面證據，證明同意本協議第24條規定的委任和指定的期間為A系列成交日至當時未償還或將於該成交日期發行的票據最新到期日的一週年為止(並已支付全部相關費用)，該書面證據由位於New York，Suite 10036，West 44 th Street 19的Corporation Service Company。

(J) 債務評級。關於該等結算(A系列債券結算除外)，本公司應已向每名買方提交(br}或安排交付)：(I)由可接受評級機構發出的私人評級函件，列明將於該結算時發行的每一系列債券及當時未償還的每一系列債券的初始 債務評級，及(Ii)有關該等債務評級的相關 私人評級理論報告。

(K) 支付紐約人壽費。本公司應向紐約人壽支付根據本協議或與本協議相關的任何應付費用。

(L) 支付特別法律顧問費用等。在不限制第17.1條規定的情況下，本公司應已於該截止日期或截止日期前向本公司支付任何到期或欠下的費用，以及Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP作為買方的美國特別法律顧問的合理費用、收費和支出，其程度應反映在該法律顧問至少在該截止日期前一個營業日向本公司提交的聲明中。此外，因編制、簽署、交付、歸檔、記錄、登記和公證任何融資文件或根據或與任何融資文件相關提供的任何文件而應繳納的所有税款應由公司全額支付，且買方應已收到令 買方合理滿意的證據。

(M) 資金指示函。在截止日期前至少五(5)個工作日，買方應已收到由負責官員用公司信頭簽署的資金指示函，確認公司為票據購買價格提供資金的賬户信息 ，該信應 包括(I)受讓行的名稱和地址，(Ii)該受讓行的ABA號碼/SWIFT代碼/IBAN，(Iii)該等票據的購買價格將存入的户口 名稱及號碼，及(Iv)本公司及銀行可確認該函件所載户口詳情的聯繫人的電話號碼及電郵地址。

(N) 程序和文件。與融資文件及與該等交易相關的所有文件及文書有關的所有公司及其他程序，應令有關買方及買方的特別律師滿意，而該買方及該特別律師應已收到買方或該特別律師可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經核證或其他 副本。

本公司聲明並向每位買方保證：

5.1. 組織；權力和權威。

本公司是一間根據其組織司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並具有外國公司的正式資格，且 如適用，在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區內均具良好聲譽，但未能具備上述資格或信譽不足以在個別或整體上產生重大不利影響的司法管轄區則不在此列。本公司有權擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，按披露文件所述處理其所處理及擬處理的業務， 簽署及交付本協議、票據及本公司參與的其他每份融資文件，以及履行本協議及本協議的條文。

5.2. 授權等

本協議、票據和本公司所屬的其他融資文件已由本公司採取所有必要的公司行動正式授權，本協議構成並在簽署和交付後，每張票據將構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但在每種情況下，此類強制執行可能受到以下限制：(A)適用的破產、無力償債、重組、暫停法或其他影響債權人權利一般強制執行的類似法律；(B)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)。

5.3. 披露。

本公司已向每位買方遞交了一份提交給美國證券交易委員會的以Form 40-F格式提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報告(以下簡稱“年度報告”)。年報在所有重要方面都公平地描述了截至本協議日期公司及其子公司的業務和主要財產的一般性質。除附表5.3披露外，本協議、其他融資文件、年度報告(或如屬任何系列擱置票據，則為紐約人壽根據第2.2(E)節向本公司提供有關該系列擱置票據的報價之前已提交給美國證券交易委員會的公司最新的40-F年度報告 )、公司或其代表在8月9日之前提交給紐約人壽和適用購買者的文件、證書或其他著作。2022年，就A系列票據而言，或在適用報價日期之前， 對於任何系列的擱置票據，對於本協議和附表5.5中所列的財務報表，對於A系列票據，對於第5.5節所述，對於擱置票據 (本協議、年度報告和此類文件，向紐約人壽及各適用買方提交的有關適用購買票據的證書及其他文件及該等財務報表(統稱為“披露文件”)，整體而言，並不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導。除非在披露文件中披露或在附表5.3中明確描述, 或在其中指明的文件、證書或其他文字中， 或在附表5.5所列財務報表中，自2021年12月31日以來(或就任何系列貨架票據而言，自紐約人壽根據第2.2(E)節就該系列貨架票據向本公司提供報價的時間 之前已提供公司經審計財務報表的最近會計年度結束以來)， 沒有變化。此外，本公司並無知悉任何事實可合理預期導致本公司或任何附屬公司的財務狀況、業務、物業或前景發生變化，但個別或整體而言，該等變化可能不會合理地預期會產生本文或披露文件中未曾闡述的重大不利影響。

5.4. 子公司股份的組織和所有權；附屬公司。

(A)附表5.4(A)載有(除其中註明的外)截至本協議日期公司子公司的完整和正確的清單(I)，表明每個子公司的正確名稱、其組織的管轄權、公司和其他子公司擁有的每一類股本或類似股權中未償還股份的百分比，以及該子公司是否為重要子公司和擔保人，以及(Ii)公司的關聯公司。除子公司外。 附表5.4(B)列出了本公司截至本協議日期的公司結構。附表5.4(C)列出了截至本協議日期公司的董事和高級管理人員。截至任何適用的 截止日期，本公司的任何股東或相關或關聯股東團體均不直接或間接擁有本公司股份，其投票權等於或大於本公司所有已發行股份所附投票權的30%(30%)。

(B) 本公司及其附屬公司擁有的每間附屬公司的所有股本或類似權益的流通股均已有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司或另一間附屬公司擁有且無任何留置權 (準許留置權除外)。

(C) 本公司的每家附屬公司均為經正式組織、有效存在及(如適用)符合其組織司法管轄區法律的公司或其他法律實體，並具有外國公司或其他法人實體的正式資格，且 在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區內的信譽良好(如適用)，但未能具備上述資格或良好聲譽的司法管轄區 不能就個別或整體而言合理地預期 會產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業，並處理其所處理及擬按披露文件所述處理的業務，並在擔保人的情況下，簽署及交付各自為當事人的融資文件，並履行其在該等文件下的 義務。

(D) 任何子公司均不是任何法律、法規、合同或其他限制的一方，也不受任何法律、法規、合同或其他限制(本協議除外)、信貸協議、2015年票據購買協議、2022年保誠貨架協議(br}及公司法或類似法規施加的慣例限制)限制該附屬公司向擁有該附屬公司流通股或類似股權的本公司或其任何附屬公司支付利潤股息或作出任何其他類似利潤分配的能力。

5.5. 財務報表。

本公司已向紐約人壽及每位適用的買方交付下列財務報表的副本：(A)截至本財務報表日期，附表 5.5所列財務報表，及(B)有關任何結賬的財務報表，(I)本公司及其附屬公司截至本陳述提出或重複日期前最近完成的三個會計年度的最後一日 的綜合資產負債表(在該日期前90天內完成且經審計的財務報表尚未公佈的會計年度除外) 以及該等年度的本公司及其附屬公司的綜合收益及現金流量表。本公司及其附屬公司於上述日期前最近完成的季度期末(如有)及(B)(I)(B)(I)段所述的上一會計年度結束後的綜合資產負債表(財務報表未予公佈的45天內完成的季度期除外)及上一會計年度的可比季度期間及綜合收益及現金流量表 包括季度期間在內的財政年度開始至季度結束為止的期間, 本公司編制。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)均公平地列載於所有資料中 本公司及其附屬公司於其各自日期的綜合財務狀況，以及於所指定的各個期間的綜合收益及現金流量，且除附註所載外，該等財務報表在所涉及的期間內均按照美國公認會計原則一貫採用 (如屬任何中期財務報表，則須遵守 正常年終調整)。本公司及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債 。

5.6. 遵守法律、其他文書等。

本公司 簽署、交付和履行本協議、本公司作為締約方的票據和其他融資文件，以及子公司作為其當事方的融資文件，不會(A)違反、導致任何違約或構成違約，或導致對公司或任何子公司的任何財產產生任何留置權，任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程或章程、合夥協議、股東協議或本公司或任何附屬公司受其約束的任何其他協議或文書，或本公司或任何附屬公司或其各自財產可能受其約束或影響的 協議或文書；(B)與對本公司或任何附屬公司具有管轄權的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定發生衝突或導致違反；或(C)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或任何政府當局的任何法規或其他規則或法規的任何條款、條件或規定。

5.7. 政府授權等。

本公司簽署、交付或履行本協議、本公司作為締約方的票據或其他融資文件，以及子公司參與的融資文件，包括但不限於根據本協議獲得美元付款所需的任何融資文件，不需要獲得任何政府當局的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局進行登記、備案或聲明。票據或其他融資文件以及向居住在美國或加拿大的人支付這些美元，但根據規則45-501按照規則45-501籤立和提交豁免貿易報告除外證券法(安大略省)連同向安大略省證券委員會(或任何其他適用的加拿大證券監管機構)提交的必要備案費用，在債券出售和購買後10天內。不需要 確保本協議、附註或其他融資文件在加拿大的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據 其中的任何文件或任何其他文件已在任何政府當局存檔、記錄或登記，或任何此類協議或文件應加蓋印章、登記税或類似的交易税。

5.8。訴訟；遵守協議、法規和命令。

(A) 除附表5.8所披露的情況外(該附表5.8可由本公司根據任何購買請求進行更新，但須經確認接受，如適用)，本公司並無任何訴訟、訴訟、調查或程序懸而未決 ，或據本公司所知，在任何法庭或任何種類的仲裁員面前或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行的針對或影響本公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司的任何財產的威脅，合理地預計會產生實質性的不利影響。

(B) 本公司或其任何附屬公司均未(I)違反本公司所屬或受其約束的任何協議或文書，(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Iii)違反任何政府當局的任何適用法律、條例、規則或規定(包括但不限於環境法、《美國愛國者法》或第5.16節所述的任何其他法律和法規)，這些違約或違規行為可能個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.9.{br]税；外國税。

(A) 本公司及各附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的報税表，並已就該等報税表及對該等報税表或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項及評税，已繳交 所有應繳税款及應繳税款，只要該等税項及評税已到期並須繳付，但在拖欠之前， 任何税款及評税除外(I)個別或合計的款額並不重大，或(Ii)該等税款及評税的款額， 其適用性或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且 公司或子公司(視情況而定)已根據美國公認會計原則建立了充足的準備金。本公司不知道 任何其他可能個別或合計產生重大不利影響的税項或評估的依據。 本公司及其子公司賬面上與所有會計期間的税項有關的費用、應計項目和準備金是足夠的。 本公司及其子公司的所有加拿大和美國聯邦所得税負債已最終確定(無論是基於已完成審計的原因，還是基於已到期的訴訟時效)截至(包括截至2016年12月31日的財年)。

(B) 公司或票據持有人不會因籤立或交付本協定或票據而承擔任何由加拿大或加拿大境內任何政府機關或其任何政治分區(“適用税務機關”)徵收、評定、徵收或徵收的税款或為其賬户而徵收的税款的責任。根據現行法律，除因第13(A)節最後一句所述的條件而產生的任何扣繳或扣減外，本公司根據本協議或本附註所支付的任何款項，不需就任何適用税務機關徵收或為其賬户徵收的税項作出任何扣減或預扣。

5.10.財產所有權；租約。

本公司及各附屬公司對各自個別或合計屬重大事項的物業擁有良好及充分的 所有權，包括反映於第5.5節所述的最新經審核資產負債表或聲稱於該日期後由本公司或任何附屬公司收購的所有該等物業(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均無留置權且無本協議或任何其他融資文件禁止的留置權。本公司或任何附屬公司作為承租人訂立且個別或合計為重大租約的所有租約均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力及作用。

5.11. 許可證、許可證等。

除附表5.11所披露的外(因此，公司可根據任何購買請求更新附表5.11，但須經確認接受，如適用)，

(A) 本公司及其各子公司擁有、擁有或被許可使用所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商品名稱或其權利，這些單獨或整體 是實質性的，且與他人的權利沒有已知的衝突；

(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務在任何重大方面均未侵犯任何其他人所擁有的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利。

(C)據本公司所知，就本公司或任何附屬公司所擁有或使用的任何專利、版權、服務標誌、商標、商號或其他權利而言，任何人士並無實質侵犯本公司或任何附屬公司的任何權利 。

5.12。 遵守ERISA；外國養老金計劃。

(A) 本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每項計劃，但未導致亦不能個別或整體合理地預期會導致重大不良影響的不遵守情況除外。本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第1或4章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(如ERISA第3節所定義)承擔任何責任，也未發生或存在任何事件、交易或條件，可能導致本公司或任何ERISA關聯公司單獨或整體承擔任何此類責任，或對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在任何情況下，根據ERISA第一章或第四章或守則第430(K)節，或根據法典或聯邦法律或ERISA第4068條規定的任何此類處罰或消費税條款，或通過授予與計劃修訂相關的擔保權益 ，但不屬於個別或整體材料的負債或留置權除外。

(B) 每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，根據該計劃最新精算估值報告中為籌資目的而指定的精算假設確定為該計劃最近結束的計劃年度結束時的現值，不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值總額 對於所有計劃而言，總額不超過5,000,000美元。術語“福利負債” 具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

(C) 本公司及各ERISA聯屬公司並無根據ERISA第4201或4204條就個別或整體屬重大事項的多僱主計劃招致提取負債(亦不須承擔或有提取負債) 。

(D) 本公司及其附屬公司的預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目715-60，於本公司最近結束的財政年度的最後一天釐定，而不計及可歸因於守則第4980B節規定的持續承保範圍的負債)並不重要。

(E) 本協議的簽署和交付以及本協議項下票據的發行和銷售不涉及受ERISA第406條禁止的或可根據本守則第4975(C)(1)(A)-(D)條徵税的任何交易 。本公司在第5.12(E)節第一句中向每位買方作出的陳述是依據 ，並受制於該買方在第6.2節中關於用於支付該買方所收購票據的購買價格的資金來源的準確性。

(F) 每個外國養老金計劃都是按照其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和法院命令的要求建立、運營、管理和維護的，並在適用的監管機構中保持良好的信譽，但沒有導致也無法合理預期 造成重大不利影響的情況除外。適用的外國養老金計劃文件或適用法律所要求的所有保費、繳費和任何其他金額都已按要求支付或累計，但保費、繳費或其他金額合計起來不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.13. 提供備註。本公司或任何附屬公司或代表其任何人行事的任何代理人均未直接或間接向機構投資者以外的任何人士要約出售本公司的票據或任何類似的證券，或向任何人徵求購買本公司的票據或任何類似的證券的要約，或以其他方式與任何人就此進行接洽或談判。及 本公司或代表其行事的任何代理均沒有或將會採取任何合理預期會令債券的發行或出售受證券法第5節的條文或任何適用司法管轄區的任何證券或“藍天”法律條文所規限的行動。

5.14. 收益的使用；保證金規定。A系列債券所得款項將用於一般企業用途，並根據信貸協議為現有債務進行再融資。每個其他系列貨架票據的收益將按照關於該系列的採購申請書中的規定使用。出售任何票據的任何收益都不會用於為敵意收購要約提供資金。任何票據收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於(A)“購買” 或“攜帶”任何“保證金股票”，這些“保證金股票”的含義符合聯邦儲備系統理事會規則(12 CFR 221)現在和今後不時生效的每個引述條款的含義， 用於任何違反聯邦儲備系統理事會規則規定的目的，或(B)用於違反聯邦儲備系統理事會規則規定的任何目的。

5.15。 現有債務；未來留置權。

(A) 除其中所述外，附表5.15列出了截至2022年7月31日公司及其子公司的所有未償債務的完整而正確的清單(包括債務人的描述、未償本金及其抵押品(如有)及其任何擔保(如有))，自該日期以來，金額、利率、 在本協議日期之前的任何時間，本公司或其子公司債務的償債資金或分期付款，或任何分期付款頻率的任何重大增加，或任何此類債務的任何重大縮短。本公司或任何附屬公司在支付本公司或其附屬公司任何債務的任何 本金或利息方面並無違約，且本公司或任何附屬公司的任何債務 並無任何事件或條件允許(或經通知或時間流逝，或兩者兼有)一名或多名人士 導致該等債務在其規定的到期日或定期還款日期前到期及應付。

(B)已向每位買方提供真實而完整的信貸協議、2015年票據購買協議及2022年保誠貨架協議副本。

(C) 除第10.3(B)至10.3(M)節(首尾兩項包括在內)及除附表5.15所披露的準許留置權外，本公司或任何附屬公司概未同意或同意致使或準許其任何財產(不論現擁有或其後收購的)受保證債務的留置權所規限，或導致或準許其任何財產(於發生或有或有或其他情況時)於未來(不論現在擁有或以後收購)受保證債務的留置權所規限。

(D) 本公司或任何附屬公司均不是任何證明本公司或該附屬公司負債的文書、與其有關的任何協議或任何其他協議(包括但不限於其章程或任何其他組織文件)的訂約方，亦不受該等文件所載任何條文的規限，該等協議限制或以其他方式限制本公司的負債金額 ，但附表5.15所披露者除外。

5.16。 境外資產管理條例等

(A) 本公司或任何受控實體均不是(I)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人(“OFAC”) (“OFAC上市人士”)；(Ii)由 直接或間接控制或代表其行事的代理人、部門、工具或以其他方式實益擁有；(X)任何OFAC上市人士或(Y)任何個人、實體、組織、受OFAC任何制裁計劃約束的外國國家或政權，或(Iii)以其他方式被阻止、受 制裁或從事違反美國其他經濟制裁的任何活動的任何人，包括但不限於，《與敵人貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《全面伊朗制裁、責任追究和撤資法案》(“CISADA”) 或與伊朗或任何其他國家、蘇丹問責和撤資法案、任何OFAC制裁計劃有關的任何類似法律或法規，或由美國管理和執行的任何經濟制裁條例，或與上述任何一項有關的任何授權立法或行政命令(統稱為“美國經濟制裁”)(每個外國資產管制處列出的個人，以及第(I)、(Ii)或(Iii)條所述國家的其他個人、實體、組織和政府，稱為“被阻止的個人”)。本公司或任何受控實體均未被通知其名稱出現在或未來可能出現在伊朗或任何其他受美國經濟制裁的國家/地區的投資或其他商業活動人員名單上。

(B) 本協議項下出售票據所得款項的任何部分，不構成或將構成代表任何被封鎖人士獲得的資金，或將被本公司或任何受控實體直接或間接使用，(I)與任何被封鎖人士的任何投資或任何交易或交易有關，或(Ii)違反美國經濟制裁。

(C) 本公司或任何受控實體(I)均未違反、被發現違反、被指控或被判定犯有洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢罪 根據1970年《貨幣和外國交易報告法》(或稱為《銀行保密法》)、《美國愛國者法》或任何其他管轄此類活動的美國法律或法規(統稱為《反洗錢法》)或任何違反美國經濟制裁的行為，(Ii)已收到 本公司或受控實體因可能違反反洗錢法或違反美國經濟制裁而被任何政府當局調查的任何書面通知，並且不知道有任何此類調查，(Iii) 是否已根據任何反洗錢法或任何美國經濟制裁評估民事處罰，或(Iv)其任何資金在根據任何反洗錢法提起的訴訟中被沒收 。本公司已建立其合理地 認為足夠(並以其他方式遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保本公司和每個受控實體正在並將繼續 遵守所有適用的當前和未來反洗錢法律以及美國經濟制裁。

(D) (1)本公司或任何受控實體(I)在美國或任何非美國國家或司法管轄區，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》(統稱為《反腐敗法》)的任何適用法律或法規下，均未違反、被指控或被判定犯有賄賂或任何其他與反腐敗有關的活動， (Ii)已收到任何書面通知，表明公司或受控實體因可能違反反腐敗法而正在接受任何政府當局的調查，並且不知道有任何此類調查，(Iii)已根據任何反腐敗法評估民事或刑事處罰，或(Iv)已經或正在成為加拿大、聯合國或歐盟實施制裁的目標；

(2)本公司或任何受控實體在過去五年內均未收到任何書面通信，聲稱本公司或受控實體直接或間接向政府官員或商業對手方提供、承諾、給予、支付或授權提供、承諾、給予或支付任何有價值的東西，用於下列任何目的，並不知道 任何此類行動：(I)影響該政府官員以官方身份或該商業對手方的任何行為、決定或不作為，(二)誘使政府官員作出或不作出違反其法定職責的行為，或(三)誘使政府官員或商業交易對手利用其對政府或機構的影響力 影響該政府或實體的任何行為或決定；在每一種情況下，為了獲得、保留或指導業務或以其他方式獲得不正當利益；以及

(3)出售債券所得款項的任何部分，不會直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括向任何政府官員或商業交易對手行賄，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益。 本公司已建立其合理地相信是足夠的(並以其他方式遵守適用法律)的程序和控制措施 ，以確保本公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的現行和未來的反腐敗法律。

5.17. 在某些法規下的地位。

本公司或任何附屬公司均不受經修訂的美國1940年《投資公司法》、經修訂的美國2005年《公用事業控股公司法》、經修訂的美國1995年《國際商會終止法》或經修訂的美國《聯邦權力法》的監管。

5.18。 環境問題。

(A) 本公司或任何附屬公司概不知悉任何索償或已接獲任何索償通知，亦無 就本公司或任何附屬公司或彼等現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何索償，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但 在每宗個案中均不能合理預期會導致重大不利影響的訴訟除外。

(B) 本公司或任何附屬公司均不知悉任何事實會導致任何公開或非公開的違反環境法律的索償，或任何現時或以前由其中任何一間公司擁有、租賃或經營的房地產或其他資產或其用途所產生、發生或以任何方式有關的環境損害，但在每種情況下，個別或合計不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

(C) 本公司或任何附屬公司均未以違反任何環境法的方式將任何有害材料儲存在其現在或以前擁有、租賃或經營的不動產上，而該等法律可能個別或整體合理地預期 會造成重大不利影響。

(D) 本公司或任何附屬公司均未以違反任何環境法的方式處置任何有害材料，而該等法律可能個別地或合乎情理地預期會導致重大不良影響。

(E) 本公司或任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的所有不動產上的所有建築物均符合適用的環境法律，除非個別或整體未能遵守則合理地預期不會導致 重大不利影響。

5.19. Ranking.

本公司在票據項下的所有負債均構成本公司的直接、無條件及一般債務，並具有支付權利平價通行證與或優先於本公司的所有其他無擔保及無從屬債務。

5.20。 保證。

每位擔保人的陳述和擔保自作出之日起即為真實無誤，且在每次成交時均為真實無誤。於每次結算生效後，本應已為票據持有人籤立及交付擔保或擔保確認書(視屬何情況而定)的擔保人，與本公司已就(A)銀行就信貸協議、(B)2015年票據持有人就2015年票據購買協議及(C)根據2022年保誠 擱置協議發行的票據持有人籤立及交付擔保的附屬公司 相同。

5.21. [已保留].

5.22。 首席執行官辦公室。

截至本協議日期，公司的主要業務和首席執行官辦公室為加拿大安大略省多倫多灣街1255號600室，郵編：m5R 2A9。

5.23。 之前的收購。

本公司或其任何附屬公司在本協議日期前收購的每一項業務均符合資格。

6.1. 為投資而購買。

每名買方分別表示，該買方 (I)是機構認可投資者，(Ii)是國家文書 45-106-加拿大證券管理人的招股説明書和註冊豁免，以及(Iii)已為其自己的賬户或為其維持的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個養老金或信託基金(每個都是上文第(Ii)款所述的“認可投資者”)的賬户而收購票據，而不是為了分發票據，但條件是，買方或其財產的處置應始終在買方或其控制範圍內。 每名買方均瞭解，票據未根據證券法登記，只有在根據證券法的規定登記或獲得豁免登記的情況下，方可轉售，但法律不要求登記或豁免登記的情況除外，且本公司不需要登記票據。每名買方均確認 本協議中沒有任何內容旨在迫使本公司根據證券法、任何州證券法或任何州證券法或證券法(安大略省)，且票據尚未根據加拿大任何省或地區的證券法律 獲得銷售資格，且從未、也不可能在加拿大境內違反加拿大任何省或地區的證券法律進行發售或出售。

6.2. 資金來源。

每一買方各自聲明，下列陳述中至少有一項是關於該買方將用來支付其在本協議項下收購票據的購買價格的每個資金來源(“來源”)的準確表述：

(A) 來源是“保險公司普通賬户”(該術語在美國勞工部的 禁止交易豁免(“PTE”)95-60中定義)，關於該賬户的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)定義)由任何僱員福利計劃或代表任何僱員福利計劃持有的合同 連同準備金和負債的金額一起由同一僱主(或其附屬公司，如PTE 95-60所定義)或同一僱員組織在普通賬户中維護的任何其他僱員福利計劃所持有或代表其持有的普通賬户合同，不得超過普通賬户總準備金和負債總額的10%(不包括單獨賬户負債)，外加向買方住所所在國家提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B) 來源是一個單獨的賬户，該賬户僅與買方的固定合同義務有關 ，在該賬户中擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)的應付或貸記金額不受該單獨賬户的投資 表現的任何影響；或

(C) 來源為(I)PTE 90-1所指的保險公司集合獨立賬户，或(Ii)PTE 91-38所指的銀行集合投資基金，且除非買方根據第(C)款以書面形式向公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組不得實益擁有分配給該集合獨立賬户或集合投資基金的所有資產的10%以上；或

(D) 來源是由“合格專業資產管理人”或“合格專業資產管理人”(符合合格專業資產管理人豁免第VI部)管理的“投資基金”(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”(“QPAM豁免”)的資產，在該投資基金中沒有由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(在QPAM豁免第VI(C)(1)部分的含義內)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，佔該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均不持有會導致QPAM和公司在QPAM豁免第VI(H)部分和(I)此類QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何員工福利計劃的名稱範圍內的“相關”的所有權權益。當與由同一僱主或由該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，已根據第(D)款以書面方式向本公司披露了該投資基金資產的10%或更多；或

(E) 來源構成由“內部資產管理人”或“非政府組織資產管理人”(非政府組織非政府組織豁免第IV(A)部分所指)管理的“計劃”(第96-23號文件第IV(H)部分(“非政府組織資產管理豁免”)所指的計劃)的資產，滿足非政府組織非政府組織豁免第I部分(A)、(G)和(H)部分的條件。INHAM或由INHAM控制或控制的人員(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，且(I)此類INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向本公司披露；或

(F) 來源是政府計劃；或

(G) 來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個計劃都已根據本條款(G)以書面方式向公司確定；或

(H) 本資料來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但豁免受僱員權益保險制度保障的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的含義。

7.1. 金融和商業信息。

本公司應向每位票據持有人交付 為機構投資者：

(A) 季度報表--在公司每個會計年度的前三個季度的每個季度結束後45天內，

(I) 本公司及其附屬公司在該期間結束時的綜合資產負債表，及

(Ii)本公司及其附屬公司該期間及(如屬第二及第三季度期間)截至該期間的財政年度部分的綜合收益及現金流量表，

在每種情況下，以比較形式列出上一財年同期的數字 ，所有數字均合理詳細，按照適用於中期財務報表的美國公認會計原則編制，並經公司高級財務官認證，在所有重大 方面公平地反映了被報告公司的財務狀況及其收益和現金流，但受年終調整引起的變化的影響。但在上述規定的期限內，按照要求編制並提交美國證券交易委員會的公司6-K季度報告副本應被視為滿足本7.1(A)節的要求；和

(B) 年度報表--

(I) 在公司每個會計年度結束後90天內，

(A) 本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表，及

(B)本公司及其附屬公司該財政年度的綜合收益及現金流量表，

在每個案例中以比較的形式列出上一財年的數字，全部合理詳細，按照美國公認會計原則編制，並附有(A)對具有公認國際地位的獨立特許會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，也無關於該意見所依據的審計範圍的任何限制或例外)，該意見應説明該財務報表在所有重要方面都是公平的，被報告的公司的財務狀況及其收益和現金流是按照美國公認會計準則編制的，並且已按照公認的審計準則對該等會計師進行了審查，並且此類審計為在這種情況下的這種意見提供了合理的依據，以及(B)只要向任何一家銀行或任何2015年票據持有人交付了類似的證書，該會計師的證書表明他們已經審查了本協議和其他融資文件，並進一步説明在進行審計時，他們已意識到任何條件或事件構成違約或違約事件，如果他們當時意識到任何此類條件或事件的存在，説明其存在的性質和期限(應理解，此類會計師不應對未能直接或間接瞭解任何違約或違約事件的 負責，除非此類會計師在按照公認的審計準則進行審計或沒有進行此類審計時應已知曉)；和

(Ii) 連同前款第(I)款所指的財務報表、公司的年度業務計劃和財務預測，包括當時開始的財政年度的未經審計損益表、現金流量表、資產負債表和預計資本支出 (該等業務計劃和財務預測不得以任何方式編制，也不得包含任何與美國公認會計原則不一致的報表)；

但在公司按要求編制並提交給美國證券交易委員會的該會計年度的Form 40-F年度報告中規定的時間段內交付的，應被視為滿足第7.1(B)(I)節的要求；

(C) 其他報告--一旦可用，立即提供：(I)公司或任何子公司根據任何重大信貸安排向其債權人發送的每一財務報表、報告、通知或委託書的副本 (不包括在信貸安排的正常管理過程中發送給此類債權人的信息，如與定價和借款可用性有關的信息) 或(Y)公共證券持有人一般，以及(Ii)公司或任何子公司向多倫多證券交易所或任何其他證券交易所或美國證券交易委員會提交的每份定期或定期報告和每份登記聲明(除非持有人明確要求，否則不提供證據)，以及公司或任何子公司向公眾普遍提供的有關重大事態發展的所有新聞稿和其他聲明 ；

(D) 違約或違約事件通知--在責任官員知道違約或違約事件的存在或任何人已就本合同項下聲稱的違約發出任何通知或採取任何行動，或任何人已就第11(E)條所指類型的聲稱違約發出任何通知或採取任何行動後5個工作日內，書面通知，指明其性質和存續期，以及公司正在採取或擬採取的行動。

(E)ERISA事項--在任何情況下，責任人員在知悉以下任何事項後15天內迅速發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA關聯公司擬採取的行動(如有)：

(I) 就任何計劃而言，任何須報告的事件(如ERISA第4043(C)條及其下的規例所界定)，而有關的通知並未根據本條例日期生效的規例予以豁免，且可合理地預期 會導致重大不利影響；或

(Ii) PBGC採取步驟根據ERISA第4042條 提起訴訟或威脅提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取行動；或

(Iii) 任何可能導致公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款而承擔任何責任的事件、交易或條件，或根據ERISA第一章或第四章或此類懲罰或消費税條款對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權的 ，如果該等負債或留置權與當時存在的任何其他此類負債或留置權一併計算，可以合理地預期 會產生實質性的不利影響；

(F) 政府當局的通知--迅速並無論如何在收到通知後10個工作日內，向公司或任何附屬公司發出與任何命令、裁決、法規或其他法律或法規有關的通知副本，這些通知可能會產生重大不利影響 ；

(G) 物質信貸安排--迅速並無論如何在簽署後30天內，提供(I)任何新的物質信貸安排和(Ii)對任何現有物質信貸安排的任何修訂或其他修改的副本；

(H)債務評級--在發生債務評級後，立即通知未償還票據的債務評級發生任何變化 (如果該債務評級不是公開評級)；以及

(I) 要求提供資料--有關本公司或任何附屬公司的業務、營運、 事務、財務狀況、資產或財產的其他數據及資料，或與本公司或任何擔保人履行融資文件項下各自責任的能力有關的其他數據及資料，可由任何該等票據持有人不時合理地要求提供。

7.2. 軍官證書。

根據本協議第7.1(A)節或第7.1(B)節向票據持有人 交付的每份財務報表應附有公司高級財務官的證書，其中列出和/或附上適用的：

(A) 履約情況--為確定公司是否在當時提供的財務報表所涵蓋的季度或年度期間(包括適用的每一節，計算此類條款所允許的最高或最小金額、比率或百分比，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算)，確定公司是否遵守第10.3至10.9節的要求所需的信息(包括詳細計算)，還包括因調整正常化而對EBITDA進行的任何調整的細節)，並説明第24條中提到的代理人的任命仍然有效，或説明被指定取代該代理人的人的姓名和地址。如果公司或任何子公司已選擇使用公允價值(為了根據第26.8節確定是否遵守本協議而忽略該選擇)來衡量任何財務負債，則高級財務官關於該期間的證書 應包括與美國公認會計準則的對賬；以及

(B)違約事件--證明該高級職員已審閲有關條款，並已在他或她的監督下對本公司及其附屬公司的交易及條件進行審查，或在其監督下對本公司及其附屬公司的交易及條件進行審查的聲明，從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間起至證書日期為止，該審查應 未披露在該期間內是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，如果 存在或存在任何此類情況或事件(包括但不限於因公司或任何子公司未能遵守任何環境法而導致的任何此類事件或情況)，説明其性質和存在期限，以及公司應對其採取或擬採取的行動；和

(C)EBITDA明細--在根據第7.1(B)節提交的財務報表所附的證書中，列明本公司及其子公司在本會計年度最後一天的EBITDA明細。

7.3. 檢查。

本公司應允許作為機構投資者的每一位票據持有人的代表：

(A) 沒有違約--如果當時不存在違約或違約事件，則由該持有人承擔費用，並在向公司發出合理的事先通知後，訪問公司的主要執行辦公室，與公司的高級管理人員討論公司及其子公司的事務、財務和賬目，以及(經公司同意，同意不會被無理拒絕) 其獨立特許會計師，以及(經公司同意，不會無理拒絕)訪問公司的其他辦公室和物業以及每一家子公司，所有這些都在合理的時間內，並按照合理的書面要求進行 ；和

(B) 違約--如果存在違約或違約事件，則由本公司承擔費用，並在向本公司發出合理的事先通知後，訪問和檢查本公司或任何附屬公司的任何辦公室或財產，檢查其各自的所有賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄，並與各自的高級管理人員和獨立特許會計師討論各自的事務、財務和賬目(根據這一規定，公司授權上述會計師 討論事務：公司及其附屬公司的財務和帳目)，所有時間和頻率可能被要求。

7.4. 電子交付。

根據第7.1(C)節規定由本公司交付的財務報表、報告和任何其他信息，如果本公司已將第7.1(C)節所述的任何項目提交給加拿大證券管理人，並已在其主頁、https://www.firstservice.com網站、IntraLinks或每個票據持有人可免費訪問的任何其他類似網站上提供，則視為已交付；但前提是，公司應事先向每位票據持有人發出書面通知，通知可以通過電子郵件或按照第20條的規定，在每次交付時郵寄或歸檔，如果進一步提供， 在任何持有人要求收取該等財務報表、報告或其他資料的紙質副本或以電子郵件方式接收該等副本的情況下，本公司將迅速以電子郵件將該等副本或該等紙質副本(視乎情況而定)遞送予該持有人。

8.1. 要求提前還款；到期。

(A) A系列説明。如其中所述，每張A系列票據的全部未付本金餘額應在其到期日(如每一A系列票據所述)到期並支付。

(B) 書架筆記。每一系列貨架票據應繳納該系列貨架票據 中規定的預付款(如有)。在根據第8.2節、第8.3節或第8.4節對任何該系列擱置票據進行部分預付款後，根據該等擱置票據的條款，在該等擱置票據的條款下於該日期及之後到期的每筆規定預付款項的本金金額，連同到期時到期的本金金額，應按該等擱置票據的未付本金總額因該項預付款而減少的相同比例遞減。如文件所述，每張擱置票據的全部未付本金餘額應於到期日到期並支付。

8.2. 可選預付全額預付款。

根據第8.5節規定的通知，公司可根據其選擇權，隨時預付全部或不時預付票據的任何部分(如果是部分預付，則預付金額應不少於5,000,000美元(或當時未償還的較小金額)，然後僅以遞增的方式預付1,000,000美元)，預付金額為預付本金的100%，外加截至該預付款日期應累算的所有利息，加上就該本金金額為預付款日期確定的適用的 整筆金額。

8.3. 與第13條下的付款相關的預付款。

(A) 除以下第(B)款另有規定外，如果由於任何税務事件的發生，本公司應在任何日期(I)根據第13條就任何票據付款，或根據第13條有義務於計劃支付利息的下一個日期 就任何票據付款(在任何一種情況下，該付款均超過如果沒有該税務事件本應要求本公司支付的金額)(無論是哪種情況，任何該等票據(在此稱為“受影響票據”)及(Ii)向任何受影響票據的每位持有人提供一份由本公司負責人員發出的通知，該通知合理詳細地列明該税務事件的性質，並解釋本公司根據第13條有義務付款的依據，本公司可根據第8.5節的規定發出通知，在該通知所指定的日期預付全部(而非部分)受影響票據，其價格相等於該等票據的未付本金金額。連同截至該預付款指定日期的應計利息，再加上就該本金金額確定的預付款日期的適用補足金額。根據第(Br)節8.3(A)款就某一特定税務事件預付款項而發出的預付款通知，不得遲於根據第(Br)13節就該税務事件支付第一筆款項之日起發出。

(B) 儘管有上文第(A)款的規定，但如果受影響票據的持有人在第8.3條規定的預付款日期前至少五個工作日向本公司遞交通知，聲明該持有人放棄根據第13條就特定税務事項獲得任何未來付款的權利，而該特定税務事項會增加本公司根據第8.3條規定的預付權，則根據第8.3條的規定，受影響的票據不得預付；但

(I) 此類放棄(A)不應被視為放棄根據第13條就任何其他税務事件獲得全額付款的權利，而該等税務事件將導致本公司根據本第8.3條享有預付款權利，或(B)阻止本公司 就該其他税務事件行使任何此類預付款權利；以及

(Ii) 如在任何日期，票據持有人根據第13條有權收取的任何付款的款額增加(與根據第13條須支付的款額釐定的總款額成比例)，

(A) 任何此類增加的發生應被視為產生本條8.3款規定的預付權的新税務事項，以及

(B) 此後，該持有人有權獲得根據第13條規定的任何未來付款的全部金額，即使之前根據第8.3條交付了任何豁免，除非該持有人已根據第8.3(B)條就任何此類預付款提交了通知。

此外，如因本公司未能迴應第13(A)(Iv)條指明的任何要求或本公司的任何其他作為或不作為而產生第13條下的相關税款，則根據第8.3(A)條，任何票據不得預付 。

8.4. 在某些活動時提供預付款。

(A) 在出售某些資產時提出預付款。

(i) 通知和要約。如果任何處置不滿足第10.9節允許的處置條件，且不是第10.9(A)節、第10.9(B)節、第10.9(C)節、 第10.9(D)節或第10.9(E)(A)節不考慮的處置，本公司將在處置發生後十(10)天內向每位票據持有人發出關於該處置的書面通知。該書面通知應 包含一項不可撤銷的要約(“處置預付款要約”)，即在每個持有人選擇時，預付該持有人所持票據的一部分，該部分相當於該持有人在該通知中規定的日期(“處置預付款日期”)所產生的處置所得淨收益的應課税額部分，且不少於該通知發出之日起三十(30)天，但不超過該通知之日後六十(60)天。連同應如此預付的金額的利息 應計至處置預付款日期，但不包括補足全部金額。通知中未約定預付處分日的，預付處分日為自通知之日起四十五(45)日。

(ii) 承兑和付款。為接受該處置預付款要約，票據持有人應在本公司發出書面通知之日起不遲於二十(20)日內將接受要約的通知送交本公司，但如 未能在該書面通知日期後二十(20)日內以書面接受該要約，則視為 拒絕處置預付要約。如獲票據持有人接納，該等建議預付款項(相等於有關處置所得款項淨額中該持有人應課税部分不少於 )應於處置預付款 日到期及應付。在該二十(20)天期限結束後的兩(2)個工作日內，公司應以書面形式向已接受其根據第8.4(A)(Ii)條提出的預付款要約的每位票據持有人提出書面要約，在指定的處置預付款日期預付該持有人票據的額外部分，本金金額等於其應評税份額(基於該持有人當時持有的票據的未償還本金金額與所有同時接受根據第8.4(A)(Ii)節提出的各自預付要約的所有持有人在該時間持有的票據本金總額的比率)。處置預付款要約(“二級 處置預付款要約”)；但該持有人可明確表示，如果任何二級處置預付款要約被拒絕，它將接受對其票據的更大部分的預付款, 在此情況下，本公司將根據指定的額外金額按比例將被拒絕的二次處置預付款要約的總額 分配給指定的持有人。為接受本條款第8.4(A)(Ii)條下的任何二次處置預付款要約，票據持有人應在處置預付款日期 之前或該持有人收到該二次處置預付款要約後十(10)天內，將接受該二次處置預付款要約的書面通知送交本公司(應理解為， 持有人未能在該較早日期之前接受本條款規定的二次處置預付款要約，應被視為拒絕該要約)。根據第8.4(A)(Ii)條應支付的預付款總額(包括但不限於因接受二次處置預付款要約而應預付的金額)應按該等票據本金金額的100%(100%)支付，連同該本金應計至處置預付款日的利息，但不包括彌補全部金額。

(iii) 高級船員證書。每份根據第8.4(A)節提出預付票據的要約，應附有一份由本公司高級財務官籤立並註明要約日期的證書，其中註明(A)處置預付款日期、(B)適用處置的淨收益、(C)該項要約是根據第8.4(A)節和第(Br)10.9節提出的要約、(D)每張要約預付票據的本金金額、(E)每張要約預付票據的到期利息， 應計至處置預付款日期，及(F)合理詳細説明導致該處置的處置性質 預付款要約，並證明在實施該要約預期的預付款後不存在或不會存在違約或違約事件 。

(iv) 關於票據持有人身份的通知。於根據本條款第8.4(A)條預期於該出售預付款日期進行的每個出售預付款日期及所有預付款支付後，本公司應立即向每位票據持有人交付一份由本公司高級財務官簽署的證書，其中載有當時票據持有人的名單(連同其地址)，並列明該持有人當時持有的票據的未償還本金金額 。

(B) 提出在控制權變更時預付。

(i) 更改控制權的通知。除非已根據第8.4(B)(Ii)條(“控制權變更預付通知”)發出有關控制權變更的書面通知，否則本公司將在任何負責人員知道發生控制權變更後五個工作日內，向每位票據持有人發出控制權變更的書面通知。該通知應包含並構成第8.4(B)(Ii)節 所述的預付票據要約(並應附有第8.4(B)(V)節所述的證書)。

(ii) 要約預付票據。第8.4(B)(I)條所述的預付票據要約，應為根據第8.4(B)條並受第8.4(B)條的規限，預付所有(但不少於全部)由每名持有人(在此情況下，僅就以已披露 實益擁有人名義登記的任何票據而言，“持有人”指該實益擁有人)於要約所指明的日期(應為營業日)(“建議預付日期”)預付票據的要約(“控制預付要約更改 ”)。該日期不得早於該要約日期後三十(30)天且不超過六十(60)天(或者，如果該要約中未指定建議的預付款日期，則建議的預付款日期應為該要約日期後第四十五(45)天或之後的營業日 )。

(iii) 接受；拒絕。票據持有人可通過以下方式接受或拒絕根據第8.4(B)條提出的預付款要約： 在建議的預付款日期至少10天前將接受或拒絕通知送達本公司。 票據持有人未能對根據第8.4(B)條提出的預付要約作出迴應，應視為該持有人拒絕該要約。

(iv) 提前還款。根據第8.4(B)條規定須預付的票據應於建議的預付款日期 按該票據本金的100%預付，連同該等票據截至預付款之日的應計及未付利息，但無論如何，不得補足任何款項。

(v) 高級船員證書。根據第8.4(B)條提出的每次預付票據的要約，應附有一份由本公司高級財務官簽署並註明要約日期的證書，其中註明：(A)建議的預付款日期； (B)該要約是根據第8.4(B)條提出的，且持有人未能在第8.4(B)(Iii)條規定的截止日期前對該要約作出迴應，將導致向該持有人提出的要約被視為拒絕；(C)提出預付的每張票據的本金金額 ；(D)每張提出預付的票據的到期利息，直至建議的預付日期；(E) 第8.4(B)節的條件已得到滿足；及(F)合理詳細的控制權變更的性質和日期。

(vi) 關於票據持有人身份的通知。在建議的預付款日期和根據本條款第8.4(B)條計劃的該建議的預付款日期支付所有預付款後(無論如何，在此後30天內)，公司應 向當時的每一位票據的當前持有人(如果有)交付：由本公司高級財務官簽署的證書，載有當時票據持有人的名單(連同他們的地址)，並向每名該等持有人列出該持有人當時持有的票據的未償還本金 金額(每種情況均在履行於該建議的 預付款日期所作的預付款後計算)。

8.5. Notices, Etc.

本公司將根據第8.2條向每位書面票據持有人發出關於第8.2條規定的每筆可選預付款的通知，並向每位受影響票據持有人發出關於根據第 條第8.3條規定的每筆預付款的書面通知，除非本公司和所需持有人根據第19條同意另一個時間段。每個此類通知應指明在該日期預付票據或受影響票據的本金總額(視情況而定)。持有人持有的每張票據或受影響票據(視屬何情況而定)須預付的本金 款額，以及須於預付 日就該本金預付的利息。每份該等通知須附有高級財務主任的證明書，説明與該等預付款有關的估計適用補足金額(按該通知的日期為預付款的日期計算)，並列明有關計算的詳情，而在該預付款前兩個營業日，公司應向每名票據持有人或受影響票據持有人(視屬何情況而定)遞交一份高級財務主任的證明書，列明於指定預付款日期計算該等補足金額的方法。

8.6. 分配部分預付款。

在根據第8.1條或第8.2條對票據進行每一次部分預付款的情況下，待預付票據的本金應在 未償還時在所有票據中按比例分配，與之前未要求預付的各自未付本金的比例儘可能接近。

8.7. 成熟；投降等

在根據第8條規定的每筆票據預付款的情況下，每筆預付票據的本金金額將於該預付款的指定日期(應為營業日)到期併到期並支付，連同到該日應計的本金的利息和適用的補足全部金額(如有)。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已付或已預付的票據均須交回本公司，並予以註銷及不得補發，亦不得發行任何票據以代替任何已預付的本金金額。

8.8。 購買票據。

本公司將不會，也不會允許任何聯屬公司 直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非根據本協議及票據的條款支付或預付 該等票據。本公司將迅速註銷 公司或任何關聯公司根據本協議任何規定支付或預付票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以取代或交換任何該等票據。

8.9. 補足金額。

術語“全額”指，就任何票據而言，相當於該票據對被調用本金的剩餘預定付款的折現值超出該本金金額的數額，如有的話，但在任何情況下，全額金額不得少於零。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“本金”指， 就任何票據而言，根據第8.2或8.3節須予預付的本金，或已成為或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的本金，視乎情況而定。

“折扣值”指，就任何票據的被召回本金而言，根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(按與應付票據利息相同的定期基準運用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款所獲得的金額。

“再投資收益率”指， 就任何票據的被贖回本金而言，(X)(I)(I)如根據第8.3節須預付本金， 1.00%或(Ii)如根據第8.2節須預付本金或已成為或已被宣佈即時到期，及 根據第12.1節應支付的0.50%加(Y)截至上午10：00報告的收益率所隱含的到期收益率。於結算日前第二個紐約營業日，於彭博金融市場上標示為“第 PX1頁”(或其他可取代第PX1頁)的顯示屏上，顯示最近發行的活躍交易的 現貨美國國庫券(“報告”)，其到期日等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘 平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值 收益率，以及(B)在最近發行的交易最活躍的美國國債的報告收益率之間進行線性內插，其到期日(1)最接近或大於該剩餘平均壽命，以及(2)最接近或小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中出現的小數位數 。

如果未報告此類收益率或截至此時報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則對於任何票據的被調用本金，“再投資收益率”是指(X)(I)(如果根據第8.3節將預付被調用本金)、(Ii)如果將根據第8.2節預付被調用本金，或(Ii)如果被調用本金已根據第8.2節成為或已被宣佈立即到期並根據第12.1節支付 ，0.50%加(Y)美國國債恆定到期日收益率所隱含的到期日收益率， 截至結算日前第二個紐約營業日如此報告的最晚日期， 在美聯儲統計新聞稿H.15(或任何類似的後續出版物)中關於該被稱為本金的美國國債的恆定到期日 期限等於該被稱為本金的剩餘平均壽命的美國國債。如果沒有 該期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期日收益率將通過在(1)所報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均年限的美國國債恆定到期日和(2)所報告的美國國債恆定到期日的期限最接近於該剩餘平均壽命且小於該剩餘平均年限的美國國債恆定到期日之間進行線性內插來確定。 再投資收益率應四捨五入為適用票據利率中的小數位數。

“剩餘平均壽命” 就任何被稱為本金而言，是指將(I)該被稱為本金除以(Ii)乘以(A)關於該被稱為本金的每筆剩餘預定付款的主要部分乘以(B)按360天的一年計算，並計算到小數點後兩位的年數， 就該被稱為本金的結算日期與該剩餘預定付款的預定到期日之間相隔的年數。

“剩餘預定付款” 就任何票據的被調用本金而言，是指在結算日期之後應就該被調用本金支付的所有款項及其利息，如果該被調用本金沒有在其預定到期日之前支付，則條件是該結算日期不是根據該票據的條款應支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去根據第8.2、8.3或12.1條規定在該結算日支付的應計利息金額。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言， 指根據第8.2條或第8.3條須預付或根據第12.1條宣佈即時到期及應付的被叫本金的日期。

本公司承諾，在發行期內及之後，只要有任何未償還債券：

9.1. 遵守法律。

本公司將並將促使其子公司 遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於環境法、《美國愛國者法》和第5.16節中提及的其他法律和法規，並將獲得和維護對其各自財產的所有權或其各自業務的開展所必需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，均以確保不遵守此類法律所必需的程度為限。條例、政府規則或法規，或未能獲得或維持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，不能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.2. Insurance.

本公司將及將安排其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務維持保險，以承保該等傷亡及意外事故 ，其條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有足夠準備金)與從事相同或類似業務且處境相若的知名聲譽實體的慣常情況相同。

9.3. 物業維護。

本公司將並將促使其各子公司 維護和保持各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以使與此相關的業務能夠始終正常進行，但條件是 本節不應阻止本公司或任何子公司停止其任何財產的經營和維護 如果在其業務的開展中是適宜的，並且本公司已得出結論認為，該等中止不能單獨地或總體地，合理地預計會產生實質性的不利影響。

9.4。 繳税和索賠。

本公司將並將促使其每一家子公司在任何司法管轄區提交要求提交的所有納税申報單，並支付和解除該等納税申報單的所有到期和應支付的税款，以及對其或其任何財產、資產、收入或 特許經營權徵收的所有其他税款、評估、政府收費或徵税，只要這些税款已經到期和應支付且在拖欠之前，以及已經或可能成為公司或任何子公司的財產或資產的留置權的所有已到期和應支付的索賠，但在下列情況下，本公司或任何附屬公司均無須支付任何該等税項、評税、收費、徵費或申索：(A)本公司或該附屬公司在善意及適當的法律程序中及時對該等税項、評税、收費、徵費或申索的有效性提出質疑，且 本公司或該附屬公司已根據美國公認會計原則在本公司或該附屬公司的賬簿上為此建立足夠的準備金，或(B)不支付所有該等税項、評税、收費、徵款及申索不可能個別或合計產生重大不利影響。

9.5. 公司存在等。

除第10.2條和第10.9條另有規定外，本公司將始終保持並全面有效地維持其公司的存在，並使其公司的存在完全有效，公司將始終保持和保持其每一子公司的公司或合夥的存在(視情況而定)以及公司及其子公司的所有權利和特許經營權，除非根據公司的善意判斷，終止或未能維持和保持公司的全面有效並使任何子公司的公司或合夥企業的存在生效，或者任何此類權利或特許經營權不能：無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

9.6. Ranking.

本公司將確保在任何時候，本公司在票據項下的所有負債 均享有償付權利平價通行證與或優先於本公司的所有其他無擔保債務和 無從屬債務。

9.7。 額外的擔保人。

除第9.8款另有規定外，本公司將促使任何 個人(A)在本合同日期後新成立或新收購併符合擔保人定義中規定的標準， 在30天內或在所需持有人同意的較長期限內籤立並交付，或(B)在本合同日期已存在且隨後符合擔保人定義中規定的標準的人，在合理可行的情況下儘快籤立並交付，(X)對公司在本協議項下的義務的擔保，可由簽署擔保協議(受可靠司法管轄區的適用法律管轄)(在形式、實質和適用法律下令規定持有人滿意)或簽署附連協議或合併現有擔保的人履行，該擔保協議的形式、實質內容和實質內容基本上符合規定持有人的要求；及(Y)有利的支持法律意見和(Br)規定持有人可能合理要求的附帶授權決議和公司或類似文件的證書， 該等意見、決議及類似文件在形式和實質上均須合理地令規定持有人滿意。

9.8。 解除擔保等。

(A) 在(X)銀行免除任何擔保人在信貸協議項下或與信貸協議有關的義務之時或之後的任何時間，或在銀行根據信貸協議就任何該等擔保作出任何寬大、豁免或其他通融時，(Y)該擔保人的票據持有人於2015年免除其在2015年票據購買協議項下或就2015年票據購買協議或在任何類似放任下所承擔的義務，2015年票據持有人根據2015年《票據購買協議》就任何此類擔保豁免或以其他方式通融，以及(Z)該擔保人根據《2022年保誠貨架協議》規定的票據持有人(如有)免除其在《2022年保誠貨架協議》項下或與《2022年保誠貨架協議》有關的義務的義務，或此類持有人根據《2022年審慎貨架協議》就任何此類擔保作出的任何類似縱容、豁免或其他通融，且此時不得發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不得發生或持續， 應本公司的要求，票據持有人應(視情況而定)(I)解除任何擔保人在其擔保項下的義務，如果擔保人同時免除其在信貸協議、2015年票據購買協議和2022年審慎貨架協議方面的所有擔保義務，且該擔保人不是信貸協議、2015年票據購買協議或2022年審慎貨架協議項下義務的借款人、共同借款人或其他義務 或(Ii)提供任何此類放任，在每一種情況下，豁免或其他通融, 如銀行可根據信貸協議就信貸協議項下或與信貸協議有關的義務提供擔保，2015年票據持有人可根據2015年票據購買協議就該票據購買協議項下或與2015票據購買協議有關的責任提供擔保，而根據2022年審慎貨架協議項下的票據持有人(如有)可根據2022年審慎貨架協議就該2022年審慎貨架協議項下或與2022年審慎貨架協議有關的責任提供擔保。此外，在每種情況下，根據信貸協議向任何銀行、2015年票據購買協議下的任何2015年票據持有人和/或PGIM，Inc.或2022年保誠貨架協議下的票據持有人支付或提供(如有)的最高代價，將按基本相同的時間和同等條件按比例支付給每位票據持有人。

(B) (I)如果票據持有人已按照第(Br)9.8(A)(I)節的規定解除擔保人的擔保義務，本公司此後不得允許該前擔保人擔保根據《信貸協議》、《2015年票據購買協議》或《2022年審慎貨架協議》而欠下的任何債務，或以其他方式對其承擔義務，除非在此同時，該前擔保人通過簽署擔保成為本協議項下的擔保人，且該擔保人將律師意見、證書、隨附授權決議和所需的公司或類似文件，該等意見、決議和類似文件在形式和實質上均應令所需持有人合理滿意。

(Ii) 如果票據持有人已按照第9.8(A)(Ii)條的規定提供任何寬免、豁免或其他通融，則本公司此後不得允許銀行、2015年票據持有人或2022年審慎貨架協議下的票據持有人(如有)以有利於銀行、2015年票據持有人或2022年審慎貨架協議下的票據持有人(如有)(視屬何情況而定)的方式修改該等寬免、豁免或其他通融。票據持有人給予的豁免或其他通融應同時進行同樣的修改。

9.9。 最惠國銀行。

如果在任何時候，(A)適用於信貸協議、2015年票據購買協議或2022年保誠貨架協議的任何條款(包括但不限於違約和違約事件)、條件和/或契諾被修訂，或(B)在本協議日期後簽訂的任何重大信貸安排包含 任何條款(包括但不限於違約和違約事件)、條件和/或契諾，在每種情況下，信貸協議、2015年票據購買協議下的貸款人或票據持有人，如果《2022年保誠貨架協議》或任何此類材料 信貸安排受益於比本協議規定的條款更有利於該持有人或貸款人的條款(每個條款均為“最惠國條款”)，則該等最惠國條款應視為在必要時通過引用 自動併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣，且即使本協議有任何相反規定，也不需要本公司、任何子公司或任何其他人採取任何進一步行動。此後，未經所需持有人書面同意，不得修改或放棄如此納入本文的任何最惠國條款。此外，公司應立即向票據持有人提供任何最惠國條款存在的書面通知，並且公司應立即同意按持有人的要求填寫文件，以證明本節規定的修訂。

9.10。 註釋的評級。

(a) 本公司將於2022年11月30日及之後的任何時間，(I)就票據而言，維持可接受評級機構發行的票據的債務評級，及(Ii)就根據2015年票據購買協議發行的票據而言，維持可接受評級機構對該等票據的債務評級，只要該等票據仍未清償。

(b) 在任何時候，如根據上述(A)條維持的任何債務評級並非公開評級，本公司將於(I)票據發行後30天內(或就A系列票據及根據2015年票據購買協議發行的票據而言，於2022年11月30日或之前)及至少每年(於該票據的截止日期 的每個週年日或之前)(或就A系列票據及根據2015年票據購買協議發行的票據而言)向每名票據持有人提供 。(br}在收到該等票據的債務評級之日或該日之前)及(Ii)該等債務評級如有任何變動，應立即提交證明該等債務評級的最新私人評級函件及有關該等債務評級的最新私人評級理由報告。除了上述信息和任何私人評級函或私人評級理由報告(如其各自定義所述)中明確要求包含的任何信息外，如果SVO或對任何票據持有人擁有管轄權的任何其他政府機構不時需要有關票據債務評級的任何額外信息，公司應採取商業上合理的努力從可接受的評級機構獲得此類信息。

本公司承諾，在發行期內及之後，只要有任何未償還債券：

10.1. 與附屬公司的交易。

本公司不會，也不會允許任何子公司與任何關聯公司(本公司或其他子公司除外)直接或間接進行任何交易或相關交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何類型的財產或提供任何服務)， 除非按正常程序及根據本公司或該附屬公司業務的合理要求，且按公平合理條款對本公司或該附屬公司並不比與非聯屬公司人士進行類似公平交易所得的優惠為低。

10.2. 合併、合併等。

本公司不會、也不會允許任何擔保人 直接或間接地進行任何合併、重組、重建或安排，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散) 或在一次交易或一系列交易中將其幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A) 就本公司而言，因合併、合併、重組、重建或安排而形成的繼承人或該項合併的倖存者或通過轉讓、轉讓或租賃獲得本公司幾乎所有資產的人(“本公司繼承人”)應是根據加拿大或其任何省、美利堅合眾國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在的有償付能力的公司，如果本公司不是本公司 繼承人，(I)公司繼承人應已籤立並向每名票據持有人交付其履行和遵守本協議、票據及本公司為其中一方的其他融資文件的各項契約和條件的承諾，(Ii)在本款(A)項所述涉及本公司的任何交易的情況下，每名擔保人應在交易生效後，已向每一票據持有人籤立並交付其在擔保項下的責任和義務的確認書。和(Iii)公司繼任者應已安排向任何 筆記的每個持有人提交適當司法管轄區內國家認可的獨立律師或其他獨立律師的意見，表明所有實現此類假設的協議或文書均可根據其條款和本協議條款強制執行；

(B)如屬任何擔保人，則因任何該等合併、合併、重組、重組或安排而組成的繼承人，或該項合併的倖存者，或以轉讓、移轉或租賃方式取得該擔保人實質上所有資產的人(“擔保人繼承人”)，應為(1)公司、該擔保人或另一擔保人，(2)根據加拿大或其任何省的法律妥為組織和存在的有償債能力的法團。美利堅合眾國或其任何州(包括哥倫比亞特區)或該擔保人所在組織的司法管轄區，且(I)該擔保人繼承人應已簽署並向每名票據持有人交付其關於適當和準時履行和遵守相關擔保的每一公約和條件的承諾，以及(Ii)本公司應促使向每一票據持有人提交全國公認的適當司法管轄區的獨立律師或其他令所需持有人合理滿意的獨立律師的意見， 所有實現該假設的協議或文書均可根據其條款強制執行，並符合本協議條款，或(3)任何其他人，只要第10.9節允許轉讓該子公司的所有資產，且就第10.9節而言，該交易被視為處置該子公司的所有資產； 和

(C) 在任何此類交易的情況下，在緊接該交易生效後，不應發生任何違約或違約事件 且仍在繼續。

本公司或任何擔保人的所有資產的轉讓、轉讓或租賃，不具有解除本公司、該擔保人或迄今已按本第10.2節規定的方式成為該等資產的任何繼承人的效力，免除該公司、該擔保人或該繼承人根據本協議、票據或其他融資文件所承擔的責任。本公司可安排或準許任何附屬公司進行清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，但根據本公司的真誠判斷，該等清盤、清盤或解散不會對個別或整體造成重大不利影響。

10.3. Liens.

本公司不會，也不會允許任何子公司 對公司或任何子公司的任何財產或資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)或與之相關的任何留置權，產生、承擔、產生或容受任何留置權，不包括本節實施的下列留置權(每個留置權均為“允許的留置權” ，統稱為“允許的留置權”)：

(A) 保證本公司或任何附屬公司在本協議日期仍未償還債務的留置權，如附表 5.15所述(在本條款第10.3節任何其他小節不允許的範圍內)和保證任何延期、續期或退還債務的留置權，條件是：(I)在實施延期、續期或退款之前，未償還債務的本金不增加，(Ii)該留置權不包括公司或任何子公司的任何額外財產 ；

(B)與工人補償、失業保險、養老養老金和類似立法有關的留置權、認捐和存款(ERISA和加拿大養老金立法除外)；

(C)保證履行投標、投標、租賃、合同(償還借款除外)的留置權，以及在正常業務過程中因意外事件而產生的類似性質的法定義務；

(D) 業主的法定留置權、未確定或未確定的留置權以及法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫保管員、技工、建築和材料工人留置權，在正常業務過程中真誠地產生，但任何承運人、倉庫保管員、機械師、建築或材料工人留置權的總額在任何時候不得超過5,000,000美元(或其等值，截至任何確定日期，以任何其他貨幣) ，其金額應在到期時支付；

(E)確保繳納税款、評税和政府收費或徵費的留置權，或者(I)沒有拖欠，或者(Ii)根據第9.4節通過適當的程序真誠地提出異議。

(F) 許可證、通行權、分區限制、地役權、許可證或保留或使用不動產的限制，或附帶的輕微違規或次要所有權缺陷，總體上不會對公司或其任何子公司的財產或資產的價值造成重大減損，或對公司或其任何子公司的業務運營造成實質性損害；

(G) 公司或其任何附屬公司在正常業務過程中租賃個人財產產生的留置權 公司及其附屬公司因租賃個人財產而產生的留置權，總額不超過40,000,000美元(或同等金額，截至 任何確定日期，以任何其他貨幣計算)；

(H) 為保證本公司或任何附屬公司在本協議日期後收購或建造的財產(或其任何改善)的全部或部分購買價或建造費用而產生或承擔的債務的任何留置權，但條件是：

(I) 任何該等留置權只適用於如此取得或建造的一項或多項該等財產(或其上的改善)，以及 如最初設立該留置權的文書的條款所要求的，屬對該等取得或建造的財產(或其改善)的改善或為與該等取得或建造的財產(或其改善)有關的特定用途而取得的其他財產(或其改善)，或因該等取得或建造的財產(或其改善)而改善的不動產。

(Ii) 任何此類留置權擔保的債務本金在任何時候都不得超過(A)本公司或該附屬公司因此而獲得或建造的財產的成本(或其改善)和(B)該財產(或其改善)在收購或建造時的 公平市價(由本公司董事會真誠釐定)的100%，以及

(3) 任何此種留置權應在取得或建造該財產的同時或之後180天內設定；

(I) 在緊接某人與公司或任何附屬公司合併或合併或成為附屬公司之前的任何財產上存在的任何留置權，或在公司或任何附屬公司以這種方式收購財產時對該財產存在的任何留置權(無論由此獲得的債務是否已被承擔)，但(I)此類留置權不得在預期該等合併或合併或該人成為附屬公司或該等財產收購時設立或承擔， 和(Ii)每項此類留置權應僅延伸至如此獲得的一項或多項財產，如果最初設立此類留置權的文書的條款要求，還應延伸至作為此類獲得的財產的改進或特定用途而取得的其他財產。

(J)原官方處分中的法規所載或隱含的保留、條件、限制和例外，以及官方對如此保留或接受的權益所作的授予；

(K) 公司或其任何子公司在正常業務過程中向公用事業機構或任何市政當局或政府或公共當局提供的與公司或其任何子公司的業務有關的擔保(借款除外)，擔保金額不超過5,000,000美元(或在任何確定日期以任何其他貨幣計算的等值金額)；

(L)獲準公司間貸款的留置權；

(M)為確保支付本公司或其任何附屬公司收購的任何資產(流動資產(但包括股本)以外的任何資產(流動資產(但包括股本))的任何購買價格餘額或對購買價格餘額進行再融資而在正常業務過程中發生的留置權，條件是(I)任何此類留置權僅限於如此收購的資產，(Ii)此類留置權擔保的總金額不超過50,000,000美元(或在任何確定日期，以任何其他貨幣計算的等值)，在任何情況下，這種留置權都不能擔保任何根據或根據任何重大信貸安排而未償還的債務；和

(N)除上文(A)至(M)分段所述的留置權外，為本公司或任何附屬公司的債務提供擔保的留置權 ，但僅限於各留置權所擔保的債務根據第10.8節獲準清償的範圍內(但儘管有上述規定，本公司不得、亦不得允許任何附屬公司根據或依照本第10.3(N)節的任何重大信貸安排為任何未清償債務提供擔保。

10.4. [已保留].

10.5. 槓桿率。

本公司在任何時候都不允許總債務/EBITDA 比率超過3.5至1.0。

10.6. 利息覆蓋率。

截至本公司任何會計季度結束時，本公司將不允許本公司截至該會計季度最後一天的四個會計季度期間的利息覆蓋率低於2.0至1.0。

10.7. 附屬債務。

本公司將不允許任何子公司對任何債務承擔、招致、擔保或以其他方式承擔責任，但不適用於本節的實施範圍：

(A) 附表5.15規定的在本協議日期未償還的債務及其任何延期、續期或退款，但在緊接實施該延期、續期或退款之前的未償還本金不得增加；

(B) 在某人成為附屬公司時未清償的債務(且並非因預期該等債務而招致的)及 任何延展、續期或退款，但在緊接該項延展、續期或退款生效前尚未清償的本金不得增加 ；

(C)作為附屬公司的任何擔保人在本協定日期後發生的債務；

(D)欠本公司或任何擔保人的債務；及

(E)除第10.7節前述規定所允許的債務外，子公司的債務，但條件是在子公司產生或以其他方式對任何此類額外債務承擔責任之日，並在緊接其生效之後，

(I) 不存在違約或違約事件，以及

(Ii) 根據本第10.7(E)節允許的所有未償債務總額不超過根據第10.8條允許的未償債務。

10.8。 優先債務限制。

本公司在任何時候都不允許優先債務超過綜合有形資產總額的10%(由本公司最近一個會計季度結束時確定)。

10.9. 資產處置。

本公司不會，也不會允許任何子公司 直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(統稱為“處置”)其 任何財產或資產，除非在實施該擬議處置後，(I)不會發生任何違約或違約事件 且仍在繼續，(Ii)受該處置影響的資產應以不低於該等資產的公平市場價值的代價出售。(Iii)自本公司本財政年度首日開始至該建議處置日期(“處置日期”)為止的期間內作為處置標的的所有資產的賬面價值合計不超過本公司截至緊接處置日期前的會計年度結束時的綜合總資產的15%，及(Iv)自十二月三十一日開始的期間內作為處置標的的所有資產的賬面價值合計。2021年至適用出售日期不超過本公司於緊接該出售日期前結束的財政年度結束時綜合總資產的25%。就本節的目的而言，任何附屬公司股票的任何處置，其估值與該附屬公司總資產的比例，應與該等股份數目與該附屬公司股票總數的比例相同。儘管有上述規定，本第10.9節不應考慮以下處置：

(A) 根據第10.2節完成的交易而進行的任何處置；

(B) 以公允價值處置在正常業務過程中製造的庫存、設備、固定附着物、用品或材料；

(C) 擔保人向本公司或其他擔保人、或本公司或其他附屬公司的任何其他附屬公司作出的任何處置；

(D) 在正常業務過程中向該附屬公司現有或新的少數股東出售附屬公司(包括全資附屬公司)的股份，以收購該等股東以前擁有的人士，或作出激勵性薪酬安排；及

(E) 本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)在有關處置日期起計365天內將其淨收益運用於(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)收購的營運資產，而營運資產的價值至少等同於該等處置的標的資產(“營運資產”不包括現金或現金等價物)的任何處置，或(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)贖回或償還。根據第8.4(A)節提出的提前償還或贖回債務的要約 以及與票據並列的任何債務(不包括欠本公司或其任何附屬公司或關聯公司的任何該等債務，以及就向本公司或其任何附屬公司提供權利以獲得貸款或其他信貸擴展的任何循環信貸或類似的貸款)的任何該等債務。 除非與償還該等債務有關，該信貸安排下的信貸可獲得性永久性地 減少不少於該還款金額)。(如一名或多名持有人不接受第8.4(A)條所規定的預付款項或二次處置預付款項，則該等要約所指明的總金額 (不得重複)，須由本公司或該附屬公司於該365天內用於贖回或提前償還與票據(如有)同等的其他債務。)

10.10。 恐怖主義制裁條例。

本公司將不會也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者或聯合國或歐盟制裁目標的任何 人，或(B)直接或間接與任何人進行任何 投資或從事任何交易或交易(包括但不限於任何涉及票據收益的投資、交易或交易)，交易或交易(I)將導致任何持有者違反適用於該持有者的任何法律或法規，或(Ii)被任何美國經濟制裁禁止或受到美國經濟制裁的制裁，或(Br)(C)從事任何可能使該人或任何持有者根據 CISADA或任何類似法律或法規對伊朗或任何其他受美國經濟制裁的國家/地區實施制裁的活動。

10.11。 業務範圍。

本公司將勤奮經營，以適當和高效的方式開展業務，以符合行業慣例的審慎方式保存和保護其財產、資產和收入，並將使其子公司對其各自的業務和資產採取同樣的做法，尤其是在不限制前述規定的情況下，不會改變其業務計劃，以使其或其子公司目前進行的業務、運營或活動的性質或範圍發生實質性變化。未獲得所需持有人的事先書面同意(同意不得無理拒絕)。

10.12。 限制支付。

本公司不會、也不會允許子公司 進行或允許任何提款或支付任何其他款項或其等價物(包括但不限於特許權使用費、 管理費等)由本公司或其關聯公司的股東或向其提供，但下列情況除外，在每種情況下，只要違約事件未發生且仍在繼續，且違約事件不會因此而發生：

(A) 以現金或實物支付股息；

(B)按照公司年度業務計劃的設想，在規定的持有人每年批准的範圍內，向公司子公司的小股東進行正常路線分配；

(C) 本公司的資本分配和返還(無論是通過退役、贖回、回購、註銷或其他方式)和正常的發行人投標 ；

(D) 根據股東協議行使看跌期權時的付款；

(E) 根據股東協議行使認購期權時的付款；及

(F) 因退休、終止、死亡或殘疾、贖回而支付的款項。

10.13. 收購。

本公司不會，也不會允許任何子公司

(A) 收購任何業務，但收購合資格業務除外；

(B)投資和/或提供財政援助，包括但不限於向不受限制的實體進行投資和/或提供財政援助，包括但不限於任何時候初始總投資額超過75,000,000美元；或

(C) 成立、註冊、以其他方式組成、特許或創建任何新的子公司，但與收購符合資格的業務有關或在正常業務過程中除外。

10.14. 對看漲期權的修改。

本公司不會或不允許對股東協議中的認購期權條款作出任何更改或修訂。

10.15。 加拿大養老金計劃。

本公司不會，也不會允許任何子公司 (A)建立或向任何加拿大固定收益養老金計劃供款，或(B)獲得任何人的權益，如果該人 發起、管理、維持或貢獻任何加拿大固定收益養老金計劃，或對任何加拿大固定收益養老金計劃負有任何責任。

如果下列任何情況或事件將發生且仍在繼續，則應存在“違約事件” ：

(A) 任何票據的本金或整筆款項(如有的話)到期並須支付時，即屬拖欠。 不論該本金或整筆款項是在到期日或定出的預付款日期或以聲明或其他方式支付的；或

(B) 任何票據到期後超過三個營業日內的利息即被拖欠， 須予支付；或

(C) 除非第10.2節明確允許，否則公司或其任何子公司停止或威脅停止經營公司或其子公司目前進行的所有或大部分業務，否則將發生違約

(I)公司履行或遵守第10.2節、第10.3(N)節、第10.4節、第10.5節、第10.6節、第10.8節、第10.9節、第10.12節、第10.13(A)節或第10.15節中所載的任何條款；或

(Ii) 如果公司未能(X)根據第8.4(A)節在每種情況下提出處置預付款要約或二次處置預付款要約，或(Y)根據第8.4(B)節發出控制權變更預付款通知或提出控制權變更預付款要約 在每種情況下均未作出處置預付款要約或次級處置預付款要約；或

(Iii)公司履行或遵守本文所載的任何其他條款或任何其他融資文件(除(A)、(B)段所述的條款外)。(C)(C)(I)及(C)(Ii)及(在該違約能夠補救的範圍內，且在下文所述的10個營業日期間內，本公司正本着令規定持有人滿意的誠意積極及勤勉地處理該違約)，該違約未能在(X)責任人員實際知悉該違約及(Y)本公司從任何票據持有人收到有關該違約的書面通知後的10個工作日內補救(任何此類書面通知將被確定為“違約通知”，並特別提及第11條第(C)(三)款)；或

(D) 本協議、任何擔保或任何其他融資文件中由公司或任何擔保人或公司任何高級人員或任何擔保人或代表公司或任何擔保人以書面作出的任何陳述、保證或證明，或以與本協議擬進行的交易有關的任何書面形式作出的任何陳述、保證或證明，在作出之日已證明在任何重要方面是虛假或不正確的；

(E) (I)《信貸協議》、《2015年票據購買協議》或《2022年保誠貨架協議》所界定的任何違約事件(或證明任何其他重大信貸安排的任何協議、文件或文書下的違約事件)應 已經發生並仍在繼續，或(Ii)本公司或任何附屬公司(作為本金或作為擔保人或其他擔保人)拖欠任何其他債務的本金、溢價、全額或利息，而該債務的本金總額至少等於50,000,000美元(或在任何決定日期以任何其他貨幣計算的等值金額) 超過任何寬限期，或(Iii)本公司或任何附屬公司未能履行或 遵守任何證據的任何條款，即任何債務的未償還本金總額至少等於50,000,000美元 (或在任何確定日期，以任何其他貨幣表示的等價物)，或與此相關的任何抵押、契約或其他協議，或存在任何其他條件，並且由於該等違約或條件，該等債務已變成，或已被宣佈為 (或一人或多人有權宣佈此類債務)，在其規定的到期日之前或通常的 預定付款日期之前到期並應支付，或(Iv)由於任何事件或條件的發生或繼續(債務持有人將該債務轉換為股權的時間或權利除外)，(X)本公司或任何附屬公司 有義務在其正常到期日或定期付款日期前購買或償還債務 ，未償還本金總額至少相當於50,000美元, (Y)或一名或多名人士有權要求本公司或任何附屬公司購買或償還該等 債務；或

(F) 本公司或任何附屬公司(I)一般不償付，或以書面形式承認其無力償付到期的債務，(Ii)提交或以答覆或其他方式同意針對其提出的救濟或重組或安排請願書或任何其他破產、清算或利用任何破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的請願書，(Iii)為債權人的利益進行轉讓，(Iv)同意委任一名保管人、接管人、受託人或其他高級人員，對其或其財產的任何實質部分具有類似權力，。(V)被判定為破產、無力償債或須予清盤，或(Vi)為任何前述目的而採取公司、合夥、公司或其他類似行動；。或

(G) 有管轄權的法院或政府主管部門在未經公司或任何附屬公司同意的情況下，對公司或其財產的任何重要部分作出命令，任命對公司或對其財產具有類似權力的託管人、接管人、監管人、扣押人、受託人或其他高級人員，或構成救濟或批准救濟或重組請願書或任何其他破產或清算請願書的命令，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令解散，公司或任何子公司的清盤或清算，或任何此類請願書應針對本公司或任何子公司提出，此類請願書不得在30天內駁回；或

(H) 公司或任何附屬公司清盤、清盤、解散或管理的申請或命令已提出，法律程序已展開，或向法院申請或採取其他步驟，或公司或任何附屬公司的所有或任何資產及業務獲委任接管人、接管人及管理人、行政接管人、監管人、財產扣押人、受託人或類似高級人員， 而該項委任持續30天而未獲解除；或

(I) 針對本公司及其附屬公司的一家或多家附屬公司作出一項或多項最終判決或命令，支付的款項總額超過本公司截至最近一個財政季度末的綜合淨值的15%(或在任何決定日期的等價物，以任何其他貨幣計算)，包括但不限於執行具有約束力的仲裁決定的任何該等最終命令，而該等判決或命令在生效後30天內不具約束力，已被釋放或 等待上訴，或在這種中止期滿後30天內未被釋放；或

(J) 如果(I)任何計劃未能達到任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低籌資標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)終止任何計劃的意向通知應已或合理地預期已提交給ERISA或PBGC應已根據ERISA第4042條提起訴訟以終止或任命受託人管理任何計劃，或PBGC已通知本公司或任何ERISA關聯公司某計劃可能成為任何此類訴訟的標的，(Iii)根據ERISA第4001(A)(18)條的含義確定的所有計劃下的“無資金支持的福利負債總額”(按ERISA第4001(A)(18)條的含義)，應超過本公司最近一個會計季度結束時綜合淨值的15%，(br}本公司或任何ERISA關聯公司將根據ERISA第一章或第四章或守則中與員工福利計劃有關的處罰或消費税條款，已經或合理地預計將產生任何責任，(V)本公司或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，或(Vi)公司或任何子公司設立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，而該福利計劃會增加公司或其任何附屬公司的責任 ；並且上文第(I)至(Vi)款中描述的任何此類事件或事件，無論是單獨或與第11(K)節中提及的任何其他此類事件或事件以及任何故障一起，均可合理地預期會產生重大不利影響；

(K) (I)公司及其子公司維持的所有外國養老金計劃(養老金計劃除外)的累計資金短缺或其他無資金來源的負債總額超過公司最近一個會計季度結束時綜合淨值的15%(或以其他貨幣計算的等值)，(Ii)本公司或任何附屬公司所維持的任何外國退休金計劃的累積資金短缺或其他無基金負債 超過任何政府當局的任何適用法律或法規所規定的最高金額，或(Iii)本公司或任何附屬公司在設立、管理或維持任何外國退休金計劃時應以其他方式未能遵守任何法律、法規或命令，或未能支付或累積適用的外國退休金計劃文件或適用法律所要求的任何保費、供款或其他金額。且任何此類故障，無論是單獨的還是總體的，連同第11(J)節中提到的任何一個或多個事件，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；或

(L) (I)本公司或任何擔保人根據其為當事人的任何擔保或任何其他融資文件(視屬何情況而定)所承擔的義務應停止完全有效和有效(除非該等融資文件已根據第9.8(A)條終止)，或應由法院或其他具有司法管轄權的政府當局宣佈無效， 可對該人撤銷或不可強制執行，(Ii)本公司，任何擔保人或代表本公司行事的任何人或任何擔保人 應以任何方式對任何擔保或其他融資文件的有效性、約束力或可執行性提出異議，或(Iii)公司或任何擔保人應否認其在任何擔保或其他融資文件下有任何進一步的責任或義務(視情況而定)。

在第11(J)節中使用的術語“僱員福利計劃”和“僱員福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予這些術語 的含義。

12.1. 加速。

(A) 倘發生第11節(F)、(G)或(H)段所述有關本公司的違約事件(但第(F)段第(I)段所述或第(F)段第(Vi)段所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據將自動成為即時到期及應付的票據，而貸款將自動終止。

(B) 如任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出通知或 通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付，而紐約人壽可選擇向本公司發出書面通知，終止該貸款。

(C) 如果第11條(A)或(B)段所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，受該違約事件影響的當時未償還票據的任何持有人 可隨時通過向 公司發出通知或通知，宣佈其持有的所有票據立即到期和應付。

根據第12.1條規定到期應付的任何票據，無論是自動到期還是以聲明方式支付，該票據將立即到期，且該票據的全部未付本金，加上(X)所有應計和未付利息(包括但不限於按違約利率應計的利息) 和(Y)就該本金確定的適用整體金額(在適用法律允許的範圍內)， 應立即到期並支付，在每一種情況下，無需提示、要求付款、拒付證明或進一步通知，所有這些 在此被放棄。本公司承認，且雙方同意，票據持有人有權維持其對票據的投資而不受本公司償還(除非本協議另有特別規定)，而本公司就票據預付或因違約而加速支付全數款項的撥備，旨在為在該等情況下剝奪該等權利提供 補償。

12.2. 其他補救措施。

如果發生了任何違約或違約事件，並且 仍在繼續，且無論是否有任何票據已成為或已根據第12.1條宣佈立即到期和應付， 未償還票據的持有人可通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當程序繼續保護和強制執行該持有人的權利，無論是為了具體履行本文或任何票據或任何其他融資文件中包含的任何協議，還是要求對違反本文或其中任何條款的行為發出禁令。或協助行使在此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。

12.3. 撤銷。

在任何票據根據第12.1條第(B)或(C)款宣佈到期和應付後90天之前的任何時間，如果(A)本公司已支付票據的所有逾期利息、任何到期和應付且未支付的票據的所有本金和全部金額(如果有)，以及該逾期本金和全部金額的所有利息(如果有)，則規定的持有人可通過書面通知公司撤銷和撤銷任何該等聲明及其後果。及(在適用 法律許可的範圍內)債券的任何逾期利息，(B)本公司或任何其他人士均無支付任何僅因該聲明而到期的款項，(C)所有違約及違約事件，除未支付 完全因該聲明而到期的款項外，均已根據第19條 獲得補救或豁免，及(D)並無就支付根據本聲明或債券而到期的任何款項作出判決或法令。第12.3條下的任何撤銷和廢止不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

12.4. 不得放棄或選擇補救措施、費用等。

任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救措施時的任何交易過程及任何延誤，均不得視為放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。本協議、任何票據或任何其他融資文件授予票據持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議、票據或任何其他融資文件所指的任何其他權利、權力或補救措施，無論是法律、衡平法、法規或其他規定。在不限制本公司根據第17條承擔的義務的情況下，本公司將應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人因根據第12條執行或收取而產生的所有費用和開支的額外金額，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。

(A) 本協議或票據項下支付給或為任何票據持有人的賬户支付的任何和所有款項應免費且明確，不得因或因為任何税項而扣除或預扣，但法律要求此類扣除或預扣的範圍除外。如法律規定須從本公司的任何此等付款中扣除或扣繳任何税款，本公司將在附加罰款或產生利息之前，扣除或扣繳税款，並向有關税務機關全數支付已扣減或扣繳的款項(包括但不限於，根據本款(A)項向任何持有人支付的任何款項而須扣除或扣繳或以其他方式支付的任何額外税款的全部金額)。如果任何適用的税務機關或公司所在司法管轄區的任何政府機關為税務目的或公司從任何司法管轄區或經由任何司法管轄區就任何鈔票(美利堅合眾國或其任何行政區或其中的任何行政區除外)支付任何款項而 就任何票據或就任何票據的任何付款徵收任何税款(“應賠付税款”) ，公司特此同意就票據上的每一筆付款向每一位票據持有人支付所需的額外金額，以便該持有人就票據收到的每一筆付款以及該持有人根據本協議收到的每一筆付款，在扣繳、扣除或因該等税款(包括但不限於)而支付後，將不會, 根據本款(A)向持有人支付的任何額外金額而須扣除、扣繳或以其他方式支付的任何額外應彌償税款的全數，以及與此有關的任何利息或罰款，不得少於在評估該應彌償税項前就該票據或根據本協議應就該票據或根據本協議應付予該持有人的款額。此外，公司 應賠償每位票據持有人根據本協議或票據支付或要求支付的全部應賠税和由此產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)，以及導致票據持有人收到在沒有該等應賠税和本協議規定的賠償的情況下本應收到的金額。除非本公司被要求扣除或扣繳任何 任何應賠付税款，否則每位票據持有人在得知其對任何應賠税的責任(或潛在責任)後，應 立即將本公司根據本款(A)款要求本公司賠償的該等應賠税責任(或潛在責任)以及本公司根據本款應向其支付的金額通知本公司，本公司應直接(X)向適用的税務機關或徵收該等應賠税的其他相關政府當局支付該等款項，(視屬何情況而定)在該等須彌償税款到期日期或該日之前，或(Y)如該票據持有人已 繳付該等須彌償税款，則在收到該通知後10天內(及, 如果未在第(X)款規定的日期或之前或第(Y)款規定的期限內(視具體情況而定)繳納該等應賠付税款，應按違約税率計息(br})。該票據持有人應確定應付給它的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的，並且該持有人應以合理的特殊性提供確定此類應賠税的依據；但該持有人不應被要求披露與此相關的任何機密或專有信息。 儘管本款(A)中有任何相反規定，公司沒有義務就應賠税向任何 票據持有人支付該等金額，只要應賠税超過本應應支付的應賠税：

(I) 如果該持有人不是《所得税法》(加拿大)在加拿大經營業務的過程中未使用或未持有此類 票據。《所得税法》(加拿大)；或

(Ii) 該持有人與加拿大或其任何領土或行政區並無任何關係，但持有一張享有擔保利益的票據(或收取與擔保有關的任何款項)或附帶活動(包括強制執行擔保)除外；或

(Iii) 該持有人並非以非公平原則與本公司進行交易(指《所得税法》(加拿大)) 與任何此類付款有關；或

(Iv) 若該持有人(在本公司提出書面要求後)延遲或未能向適當的政府當局提交或以其他方式提交該持有人為避免或減少該等税項而須提交的表格、證書、文件、申請書或其他合理需要的證據(統稱為“表格”)， (只要該等表格在該持有人的合理決定中不會在時間上造成不合理的負擔)，在上述任何情況下， 不會導致任何機密或專有所得税報税表信息直接或間接向任何 個人披露，並且該持有人本可以合法地避免這種延遲或失敗，只要該持有人在收到該書面請求後不遲於45天內誠意填寫並提交本公司書面請求中規定的表格時，應被視為 已滿足第(Iv)款的要求。如果此類表格是根據美利堅合眾國或其任何行政區以外的任何司法管轄區的法律所要求的表格，則該書面請求應附上此類表格的英文版本或其英文譯本)。

(B) 在本公司依據第(A)款就根據《附註》或本第13條支付的任何款項支付任何税款的日期後60天內，本公司須向每名票據持有人提供支付該等税款的税務收據正本 (或如無該原始税務收據，則提供經正式核證的原始税務收據副本)，連同票據持有人可能不時合理要求的有關付款的其他文件 證據。如果本公司已就任何票據持有人確定需要對該持有人進行減税或預扣税款，並且根據本條第13條第(A)款的規定，由於第(A)款的豁免，本公司不需要向該持有人支付任何金額，本公司應立即書面通知該持有人，徵收或扣繳該等税款及第(A)款所載的適用豁免，本公司聲稱可免除本公司根據第(A)款須支付的任何該等款項的責任。

(C) 本第13條規定的公司義務在任何票據轉讓或付款後繼續有效。

(D) 如果本公司已依據上述(A)款向任何票據持有人或代表該持有人付款，而該持有人 有權從支付該税款的政府當局獲退還該項款項，而該項退款可由該持有人輕易釐定(該款額不得超過該持有人支付予本公司的款額) ，將不會使該持有人處於比法律不要求繳納該税的情況下更糟糕的境地) 並且可以通過提交一份或多份表格來獲得(只要該等表格在該持有人的合理決定中不會在時間、資源或其他方面給該持有人造成不合理的負擔)，則(I)該持有人應在收到本公司的書面要求後，在切實可行的範圍內儘快提交該表格(該請求應合理詳細地規定應提交的表格)，並在收到退款後提交該表格。及時向本公司支付退款，不計利息。本款(D) 不要求票據持有人：(X)説明因扣除或扣繳任何税款而產生的任何間接税利益，(Y)披露任何機密或專有信息，或(Z)以任何特定的 方式安排其税務或財務。

15.1。 備註註冊。

本公司應在其主要執行辦公室 保存票據轉讓登記和登記登記冊。每一份或多份票據持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓及一份或多份票據的每名受讓人的姓名或名稱及地址均須登記在登記冊內(有一項理解，即本公司並無責任核實該等姓名及地址，而只須在登記冊上記錄其從持有人處收到的資料)。如果一張或多張票據的任何持有人是代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦應登記為該等票據的擁有人及持有人，及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議簽署任何修訂、豁免或同意。在正式出示轉讓登記文件前，就本協議所有目的而言，以其名義登記任何票據的人士應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不應因任何相反的通知或知情而受到影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名和地址的完整而正確的副本。

15.2. 票據的轉讓和交換。

在將任何票據交回本公司登記轉讓或交換的主要行政辦公室時(如為登記轉讓而交回票據，則須附上由該票據的登記持有人或該持有人以書面授權的書面轉讓文書，並附上有關該票據或其部分受讓人的姓名或名稱、地址及其他資料)， 在其後十(10)個營業日內，本公司應籤立及交付，費用由本公司承擔(以下規定除外)： 一張或多張與該已交回票據相同系列的新票據(應持有人的要求)作為交換，本金總額為 相等於已交回票據的未付本金。每張該等新票據須支付予該 持有人可能要求的有關人士，並應主要採用附件A-1或附件A-2(視乎情況而定)的形式。每張該等新票據的日期及計息日期須自交回票據的利息支付日期起計，或如交回票據並無支付利息，則日期為交回票據的日期 。本公司可要求支付一筆款項，以支付因任何該等票據轉讓而徵收的任何印花税或政府收費。紙幣不得轉讓面額低於100,000美元的紙幣，但如有必要，為使持有全部紙幣的持有者能夠登記轉讓，一張紙幣的面額可以低於100,000美元。任何受讓人在接受以其名義(或其被指定人的姓名)登記的票據後，應被視為已作出第6.2節所述的陳述。

15.3. 更換備註。

在公司收到令其合理信納的任何票據的所有權和遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據(就機構投資者而言，該證據應為該機構投資者發出的關於該所有權以及該遺失、被盜、銷燬或殘損的通知)後，請指定人員(均見第20條規定)。

(A) 在遺失、被盜或銷燬的情況下，合理地令其滿意的彌償(但如該 票據的持有人是一名買方或另一名票據持有人，而該票據的最低淨值至少超過該票據的未償還本金金額或一名合資格機構買家，則該人本身的無擔保彌償協議應視為令人滿意)，或

(B) 如屬肢解，則在移交和取消時，

在此後十(10)個工作日內，公司應自費簽署並交付一張與該等遺失、被盜、被毀或殘缺的鈔票相同系列的新鈔票，並註明日期並計息，自該遺失、被盜、被毀或殘缺的鈔票支付利息之日起計 ，或如無支付利息，則日期為該遺失、被盜、被毀或殘缺的鈔票的日期。

16.1. 付款地點。

除第16.2條另有規定外，票據的本金、補足金額(如有)及到期及應付利息須於紐約州紐約摩根大通銀行在該司法管轄區的主要辦事處支付。本公司可隨時向每位票據持有人發出通知，更改票據的付款地點，只要該付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或紐約的銀行或信託公司的主要辦事處。

16.2. 家庭辦公付款。

只要任何買方或買方的任何被指定人是任何票據的持有人，且即使第16.1條或該票據中有任何相反規定，公司將支付該票據到期的所有本金、全額(如有)和利息，以及根據本協議或票據可能成為 欠款的任何其他金額。(A)按本協議附表A中買方姓名或名稱(如屬A系列票據)下指定的方法及地址，或按買方就該票據發出的承兑確認書所指明的地址，或(B)按買方為此目的而不時以書面向公司指定的其他方法或其他地址，或按買方為此目的而不時向公司指定的其他一個或多個美國賬户， 儘管本協議或任何票據對付款地點有任何相反規定，在沒有出示或退回該票據或在該票據上作出任何批註的情況下，除非本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時提出書面要求或合理地 迅速作出要求，買方應在提出任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司的主要執行辦事處或本公司根據第16.1節最近指定的付款地點。在任何買方或該買方的任何代名人出售或以其他方式處置任何票據之前，該買方將在其選擇的情況下, 在票據上註明本金金額及最後付息日期，或根據第15.2條將票據交回本公司以換取一張或多張新票據。本公司將 向任何機構投資者提供本條款16.2的利益，該機構投資者是任何買方根據本協議購買的票據的直接或間接受讓人，且已就該票據達成與買方在本條款中所作的相同協議。

17.1. 交易費用。

無論預期的交易是否完成，公司都將支付紐約人壽、買方和票據持有人與此類交易相關的所有費用和開支(包括美國特別律師的合理律師費，如果所需的持有人、當地或其他律師提出合理要求)，以及根據或與本協議、票據或其他融資文件(無論該修正案是否，放棄或同意在公司收到任何發票後15個工作日內生效)，包括但不限於：(A)執行或維護(或確定是否或如何執行或如何執行或抗辯)本協議、票據或其他融資文件項下的任何權利，或迴應與本協議、票據或其他融資文件相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何票據而產生的成本和費用，(B)成本和費用，包括與公司或任何子公司的破產或破產有關的合理財務顧問費，或與本協議和融資文件擬進行的交易的任何解決或重組有關的費用，以及(C)與向SVO提交本協議和所有相關文件及財務信息而產生的成本和支出，以及(br}根據本條款(C)項下的此類成本和支出不得超過5,000美元。本公司將向紐約人壽支付，並將免除每一位票據購買者和其他持有者：(I)關於經紀人和發現人的任何費用、成本或支出(如有)的所有索賠 (但如有，除外, (Ii)任何及 任何銀行從向紐約人壽或根據該票據向持有人支付的任何款項中扣除的任何及所有電匯費用，或向票據持有人收取的其他費用 。

17.2. Taxes.

本公司將支付簽署和交付本協議、任何票據或任何其他融資文件，或根據或與本協議、任何票據或任何其他融資文件有關的任何修訂、豁免或同意而可能應支付的所有印花税、單據或類似的 税款，並將使票據持有人免受因不支付或延遲支付本公司根據本協議規定支付的任何該等税款而造成的任何損失或責任 。

17.3. 生存。

在支付或轉讓任何票據、強制執行、修訂或放棄本協議的任何條款、票據或其他融資文件以及本協議終止後，本公司在第17條項下的義務 將繼續有效。

本協議、該等票據及其他融資文件所載的所有陳述及保證，在本協議、該等票據及其他融資文件籤立及交付、 及每名買方購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或利息及支付任何票據後仍繼續有效，直至 本公司或任何擔保人根據本協議、該等票據或任何其他融資文件而可能或將須支付的所有款項均已不可撤銷地悉數支付。無論買方或票據持有人或其代表於任何時間進行任何調查，票據的任何後續持有人均可信賴所有此等陳述及保證。根據本協議或任何其他融資文件由本公司或代表本公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有 陳述應被視為本協議項下本公司的陳述和擔保。在符合上述 句的前提下，本協議、票據及其他融資文件包含紐約人壽、買方與本公司之間的完整協議及諒解，並取代與本協議標的相關的所有先前協議及諒解。

19.1。 要求。

經公司和所需持有人的書面同意，可對本協議和附註進行修改，並可(追溯或預期)放棄遵守本協議的任何條款或附註。但如(A)經紐約人壽書面同意(以及未經票據購買人或任何其他票據持有人同意)，第2.2及4.1條的條文可予修訂或免除(但任何該等修訂或免除會影響在作出修訂或豁免前已獲接受的票據買賣權利或義務的範圍除外)，(B)經有義務購買任何系列已接受票據的所有買方書面同意(未經所有買方書面同意，不得)，第2.2、3.2和4.2節的任何規定可被修訂或放棄，只要該項修訂或放棄隻影響購買和銷售該系列已接受票據或該等已接受票據的條款和規定的權利或義務，(C)不得修訂或放棄第1、2節的任何規定，本協議的第3、4、5或6條或任何定義的術語(如本文中所用)，除非得到買方的書面同意，否則對任何買方均有效，並且(D)未經每一買方和受其影響的每張票據的持有人的書面同意，任何修訂或放棄不得(I)在符合第12條關於加速或撤銷的規定的情況下，更改任何預付款或支付本金的金額或時間，或降低利率或更改支付時間 或(X)票據利息或(Y)整筆金額的計算方法, (Ii)更改持有人須同意任何修訂或豁免的票據本金的百分比，或(Iii)修訂第8條(第8.5條第一句所載的除外)、第11條(A)、第11條(B)、第12條、第13條、第14條、第19條、第22條或第25條的任何一項。

19.2. 票據持有人的徵集。

(A) 徵集。本公司將向紐約人壽及每名票據持有人(不論當時其所擁有的票據金額)提供足夠的資料，使紐約人壽及該等持有人能夠就任何修訂、豁免或同意本協議或票據或任何其他融資文件的條文作出知情及深思熟慮的決定。本公司將在票據持有人籤立、交付或獲得必要的票據持有人同意或批准之日起，將根據本第19條規定生效的每項修訂、棄權或同意的籤立副本或真實正確副本 迅速交付給每位未償還票據持有人。

(B) 付款。本公司不會直接或間接向任何票據持有人支付或導致支付任何報酬，不論是以補充 或額外利息、費用或其他方式，或給予任何擔保或提供信貸支持，作為對 的代價，或作為任何票據持有人訂立任何放棄或修訂本協議條款或 任何其他融資文件的誘因，除非該等報酬同時支付，或同時授予擔保或提供其他信貸支持 。按比例向當時未償還票據的每一持有人支付，即使該持有人不同意該放棄或修訂。

19.3. 綁定效果等。

本第19條規定同意的任何修訂或豁免同樣適用於所有票據持有人，並對他們及任何票據的每名未來持有人及本公司具有約束力，而不論該票據是否已註明該等修訂或豁免。此類修訂或豁免不會 延伸至或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利 。本公司與任何票據持有人之間的交易過程或在行使本票據項下或任何票據項下或任何其他融資文件項下任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據持有人的任何權利。

19.4. 公司持有的票據等

僅為確定當時未償還票據本金總額所需百分比的持有人 是否批准或同意根據本協議或該等票據或任何其他融資文件作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或該等票據或任何其他融資文件中所規定的任何行動，在當時未償還票據本金總額的指定百分比持有人指示下將採取的任何行動，本公司或本公司任何聯營公司直接或間接擁有的票據應被視為非未償還票據 。

本協議規定的所有通知和通信應以書面形式發送，並通過以下方式發送：(A)電子郵件(e-mail)；(B)如果發件人在同一天通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費)發送此類通知的確認副本，則通過傳真發送；或(C)國際公認的 隔夜遞送服務(預付費)。任何此類通知必須發送：

(I) 如果發給任何買方或其代名人，則寄往(A)本合同附表A(如為A系列票據，或(B)買方附表所附的適用驗收確認書(如為貨架票據)中指定的通信地址(或傳真號碼或電子郵件地址))的買方或代理人，或在每種情況下，按買方或代理人書面指定的其他地址 (或傳真號碼或電子郵件地址)發送給該買方或代理人，

(Ii) 如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人 以書面向公司指明的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)致予該持有人，或

(Iii) 如寄往本公司，請Douglas G.Cooke注意，或寄往本公司向每張票據持有人書面指定的其他地址(或傳真號碼或電子郵件地址)，地址在本文件開頭所述地址，請道格拉斯·庫克注意。

(Iv) 如寄往紐約人壽，則寄往紐約人壽在本協議收件人一欄所載的地址。

第20條規定的通知在實際收到時將視為僅發出 。

本協議、其他融資文件以及與此相關的所有文件，包括但不限於：(A)同意、豁免和此後可籤立的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或以後提供給票據持有人的財務報表、證書和其他信息，票據持有人可通過任何照相、電子、數字或其他類似程序複製，票據持有人可銷燬如此複製的任何原始文件。公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，也不論該副本是否由票據持有人在正常業務過程中製作)，任何該等副本均可被接納為證據，而該等副本的任何放大、傳真或進一步複製 亦同樣可被接納為證據。第21條並不禁止本公司或任何票據持有人就任何該等副本提出抗辯，其程度與其可就正本提出異議的程度相同，或提出證據以證明任何該等副本的不準確性。

就本第22條而言，“保密信息”是指由公司或任何附屬公司或其代表向紐約人壽或任何票據持有人提供的、與本協議預期或根據本協議進行的交易有關的、具有專有性質的信息，且在紐約人壽或票據持有人收到屬於公司或該附屬公司的保密信息時已作了明確標記或貼上標籤或以其他方式進行了充分識別。但該詞不包括以下資料：(A)紐約人壽或該票據持有人在披露前已公開知悉或以其他方式知悉，(B)其後因紐約人壽或該票據持有人或代表紐約人壽或該票據持有人行事的任何人並無作為或不作為而為公眾所知，(C)紐約人壽或該票據持有人以其他方式獲知，而非透過 公司或任何附屬公司披露，或(D)構成根據第7.1節向紐約人壽或該票據持有人提交的其他公開資料的財務報表 。紐約人壽和每個票據持有人將按照紐約人壽和該票據持有人為保護交付給紐約人壽或該票據持有人的第三方的保密信息而誠意採用的程序 對此類保密信息進行保密，條件是紐約人壽和該票據持有人可向(I)紐約人壽或該持有人的董事、高級職員、僱員、代理人、律師、受託人、成員、合夥人、股權持有人和關聯公司(在該披露合理地與本協議的管理和該持有人票據所代表的投資有關的範圍內), (Ii)紐約人壽或該等持有人的核數師、財務顧問及其他專業顧問，他們同意(為本公司的利益)基本上按照本第22條的條款將機密資料保密，(Iii)任何票據的任何其他持有人，(Iv)該票據持有人向其出售或要約出售該票據或其任何部分或參與該等票據的任何機構投資者(如該人士在收到該等機密資料前已書面同意受本條第22條的條文約束)，(V)該票據持有人向其提出購買本公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第22條的規定約束)，(Vi)對紐約人壽或該票據持有人具有管轄權的任何聯邦或州監管當局，(Vii)NAIC或SVO或任何類似組織， 或任何國家認可的評級機構，要求訪問有關紐約人壽或該持有人的投資組合的信息。或(Viii)上述交付或披露可能是必要或適當的任何其他人(W)為遵守適用於該票據持有人的任何法律、規則、規例或命令，(X)就任何傳票或其他法律程序作出迴應， (Y)在紐約人壽或該票據持有人合理需要的範圍內，與紐約人壽或該票據持有人是其中一方的任何訴訟有關，或(Z)如違約事件已經發生並仍在繼續，在紐約人壽或該票據持有人可合理地確定該交付和披露在執行或保護該持有人票據下的權利和補救措施方面是必要或適當的範圍內, 本協議或其他融資文件。每位票據持有人在接受票據後，將被視為已同意受本條款的約束並有權享受本條款的利益 22，如同其是本協議的一方一樣。在公司就向 任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(不包括表明 是本協議一方或其代名人的持有人)提出合理要求後，該持有人將與本公司訂立協議，體現第 第22條的規定。

如果作為獲得訪問與本協議預期或以其他方式進行的交易有關的公司或任何子公司的信息的條件 ，紐約人壽或任何票據持有人必須同意與本第22條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、 另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，則本第22條不應因此而 修訂，並且，在紐約人壽或該持有人與本公司之間，本第22條應取代任何其他保密承諾 。

本公司同意，因本協議或票據、任何其他融資文件或與本協議或票據相關而籤立的任何其他文件而引起或與之有關的任何法律訴訟或程序，或為執行或以其他方式執行鍼對公司違反本協議或其中任何條款而獲得的任何判決的任何法律訴訟或程序，或針對公司的任何財產，可由任何買方或代表任何買方或票據持有人或其代表向紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起。根據任何買方或該持有人的選擇，公司在此不可撤銷且無條件地接受該等法院的非排他性管轄權 ，以進行任何此類法律訴訟或程序。公司在此不可撤銷地委任並指定地址為紐約西44街19號，New York，Suite 10036，NY 10036的公司服務公司，或公司此後可能不時指定(已向每位當時未清償票據的持有人發出30天通知)在紐約州擁有並維持營業地點的任何其他人，作為接受公司法律程序服務的正式授權代理人。公司特此 同意在任何該等法律程序中送達法律程序文件的方式為：向Corporation Service Company或任何其他 個人送達通知，並以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件)、預付郵資、 按第20條規定的地址或已根據該條通知每位票據持有人的其他地址向IT部門郵寄有關該服務的通知。本第24條並不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利。, 或限制任何票據持有人可能有權在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起法律程序，或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決 。此外，公司特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄現在或今後可能對因本協議、票據、任何其他融資文件或與本協議有關的任何其他融資文件或任何其他文件提交給紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，以及在 任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。本協議雙方特此放棄因本協議、票據、擔保和任何其他融資文件或與本協議相關或與之相關的任何其他文件而提起的訴訟中的陪審團審判。

公司根據本協議、票據或任何其他融資文件(視情況而定)支付的所有款項應以美元支付，公司以美元支付其在本協議、票據或任何其他融資文件下的任何義務的義務 不得通過以美元以外的任何貨幣表示或轉換為美元以外的任何貨幣的任何投標或任何回收 來解除或履行。 除非此類投標或回收將導致持有人實際收到任何明示應就任何此類債務支付的全額美元 。公司如上所述以美元付款的義務應可作為替代或額外的訴訟理由強制執行，以追回以美元支付的金額(如有)， 實際收到的金額應低於就任何此類義務明示應支付的全部美元金額，且不受根據本協議、票據或任何其他融資文件獲得的任何其他到期金額的判決的影響。

26.1. 繼任者和分配人。

本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和其他協議對其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於票據的任何後續持有人)的利益具有約束力和約束力，無論是否如此明示。

26.2. 在非工作日到期付款。

儘管本協議或票據或任何其他融資文件中有任何相反的規定(但不限制第8.5節和第8.7節的要求，即任何可選預付款的通知應指明營業日作為此類預付款的固定日期)，任何票據(或本公司根據本條例第13(A)節應支付給票據持有人的任何款項)的本金或整筆款項或利息的支付，如在下一個營業日以外的日期到期，則不包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數；但如任何票據的到期日並非營業日，則在該到期日到期的其他款項須於下一個營業日支付，而 須包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數。

26.3。 可分割性。

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，該禁令或不可執行性 在不使本協議其餘條款無效的情況下無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

26.4。 建設。

本協議所載的每一公約應被解釋為(除非有相反的明文規定)彼此獨立，因此，遵守任何一條公約不應被視為遵守任何其他公約的理由(如無該明文相反條款)。如果本協議的任何規定涉及任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則無論該行動是由該人直接採取還是間接採取，均應適用該規定。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本附註所述的任何修訂、補充或修改的限制)，且就《附註》而言，亦應包括根據第15條發出的任何此等附註；(B)除第26.1條另有規定外，此處提及的任何人均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人。(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中提及的所有條款均應解釋為指本協議中的章節、 和(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。除非另有説明，否則本文中提及的任何時間均為紐約市當地時間。

26.5。 利率聲明。

就任何有關利率報表的立法而言，365天或366天的年利率(視屬何情況而定)可被述明為等同於《附註》中指明的利率，即“以360天的一年12個30天的月為基礎計算的”，是如此指明、計算的利率，並視情況按季度或每半年支付；而“360天年度共12個30天月” 是指計算有關債券的季度或每半年支付的利息(視情況而定)，並不改變上述年利率 。

26.6。 對應方。

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。向本協議交付電子簽名(包括通過經驗證的電子簽名平臺DocuSign或類似的電子簽名應用程序執行)或本協議的 簽名副本、任何購買請求以及通過傳真、電子郵件(帶有.pdf附件)或其他電子傳輸進行的任何接受確認 應與交付經簽名的原件一樣對雙方具有完全約束力，並且在所有目的下均應被接納為證據。

26.7。 依法治國。

本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，各方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括要求適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。

26.8。 會計術語。

除第26.8節最後一段另有規定外，本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有根據美國公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(A)根據本協議進行的所有計算應按照美國公認會計原則進行，以及(B)所有財務報表應根據美國公認會計原則編制。為了確定是否遵守本協議(包括但不限於第9節第10節和“負債”的定義)， 本公司(其本身和/或其子公司)選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂專題編號825-10-25-公允價值選項、國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似的會計準則)計量任何金融負債的任何選擇均應不予考慮，且應如同沒有做出此類選擇一樣作出該決定。

如果發生任何會計變更，且該變更將影響本協議中任何契約或其他要求的計算，則在公司向票據持有人或所需持有人向公司發出書面通知後，在計算或解釋本協議中的所有契諾和其他要求時，不應考慮這些變化，所有該等契諾和其他要求應繼續計算或解釋，就好像該會計變更沒有發生一樣(但該會計變更應反映在第7.1(A)和7.1(B)節要求的財務報表中)，公司應向附註持有人提供在實施該會計變更之前和之後對該契諾或其他要求的計算之間的對賬。

26.9。 交易參考。

本公司同意，紐約人壽可(A)在其網站或營銷材料、新聞稿、發佈的“墓碑”公告或任何其他印刷或電子媒體中，提及其在制定本協議中所扮演的角色，以及本公司的身份、票據的最高本金總額和協議成立的日期，並(B)將本公司的公司標誌與任何該等 參考一起展示。

[頁面的其餘部分故意留空。下一頁 是簽名頁。]

如閣下同意上述規定，請 在隨附的本協議副本上籤署協議表格，並將其交回本公司，本協議即成為紐約人壽、買方及本公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

第一服務公司

By: “傑裏米·拉庫辛”                  

姓名：傑裏米·拉庫辛

職位：首席財務官

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

NYL Investors LLC

By: “洛伊德·T·亨德森”

姓名：洛伊德·T·亨德森

標題：經營董事

紐約人壽保險公司

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

By: “洛伊德·T·亨德森”

姓名：洛伊德·T·亨德森

標題：經營董事

NYL Investors LLC紐約人壽保險和年金公司

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

By: “洛伊德·T·亨德森”

姓名：洛伊德·T·亨德森

標題：經營董事

紐約人壽保險和年金公司在制度上擁有人壽保險獨立賬户

(編輯後)

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

By: “洛伊德·T·亨德森”

姓名：洛伊德·T·亨德森

標題：經營董事

紐約梅隆銀行，一家根據紐約法律成立的銀行公司，不是以個人身份，而是根據日期為7月1日的特定信託協議僅作為受託人^ST，紐約人壽保險公司作為授予人，約翰·漢考克人壽保險公司(美國)作為受益人，紐約約翰·漢考克人壽保險公司作為受益人，紐約梅隆銀行作為受託人。

作者：紐約人壽保險公司，其事實律師

作者：NYL Investors LLC，其投資經理

By: “洛伊德·T·亨德森”

姓名：洛伊德·T·亨德森

標題：經營董事

附表A

關於A系列購買者的信息

[已編輯]

附表B

定義的術語

如本文所用，下列術語具有以下所述或此類術語後的章節中所述的各自含義：

“2015年票據購買協議” 指本公司與2015年票據持有人於2015年6月1日訂立的若干經修訂及重訂的票據及擔保協議， 經修訂至今，並可不時予以修訂、修訂、補充、再融資或取代。

“2015年票據持有人”指根據2015年票據購買協議條款不時發行票據的持有人。

“2015 NYL票據”指由紐約人壽或任何紐約人壽聯屬公司持有的根據2015年票據購買協議條款發行的票據，因該等票據可能會不時予以修訂、修改、補充、再融資或更換。

“2022年保誠貨架協議” 指本公司PGIM，Inc.與各買方之間於2022年9月29日訂立的若干票據購買及私人貨架協議，該等協議或會不時予以修訂、修訂、補充、再融資或 更換。

“可接受評級機構”是指 (A)標準普爾、穆迪、惠譽、克羅爾或DBR中的任何一家，或(B)被美國證券交易委員會認可為國家認可的統計評級機構並經所需持有人批准的任何其他信用評級機構，只要在任何情況下，上述(A)或(B)款所述的任何此類信用評級機構繼續是美國證券交易委員會認可的國家認可的統計評級機構，並被國家信用評級委員會批准為“信用評級提供者”(或其他類似稱號)。

“驗收”在第 2.2(F)節中定義。

“驗收日”在第2.2(F)節中定義。

“驗收窗口”在第2.2(F)節中定義。

“承兑票據”的定義見第 2.2(F)節。

“會計變更”是指因財務會計準則委員會或美國註冊會計師協會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求對會計準則進行的變更。

“收購費用”是指 公司或其任何子公司因完成對個人的收購而發生的一次專業成本和支出(以書面形式向概述該等成本和支出的筆記持有人披露)，不超過公司及其子公司在任何財政年度的綜合金額 15,000,000美元。

“受影響票據”的定義見第8.3節。

“聯屬公司”指，在任何時候，(A)就任何人而言，(A)就任何個人而言，(B)就本公司而言，(B)就本公司而言，包括直接或間接實益擁有或持有本公司任何類別表決權或股權權益10%或以上的任何其他人，或本公司及其附屬公司合計直接或間接實益擁有或持有的任何人。10%或以上的任何類別的投票權或股權，以及(C)就紐約人壽而言，應包括紐約人壽或任何紐約人壽關聯公司擔任投資顧問或投資組合經理的任何託管賬户、投資基金或其他工具 。除文意另有明確要求外，任何提及“聯營公司”即為提及本公司的聯營公司。

“協議”是指本協議， 包括本協議所附的所有附件和附表，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“年度報告”的定義見第5.3節。

“反腐敗法”的定義見第5.16(D)(1)節。

“反洗錢法”的定義見第5.16(C)節。

“適用法律”是指適用於任何人及其財產、行為、交易、協議或相關事項的所有法律、規則、條例和具有法律約束力的政府準則，包括所有適用的成文法和普通法，以及憲法、條約、法規、(具有法律效力的)政府當局的規則、條例、命令和法令的所有規定，以及此人的永久性文件。

“適用的税務機關”的定義見第5.9(B)節。

第2.2(A)節中定義了“可用設備數量”。

“平均壽命”是指就任何發行的貨架票據而言，(1)該貨架票據的本金 除以(2)乘以(A)每筆擬議強制性償還本金的本金金額乘以(B)適用於該貨架票據的截止日期至該強制性預付款項日期之間的年數(計算至最接近的十二分之一年)所得的年數(計算至最接近的第十二年)。

“銀行”是指貸款人 不時成為信貸協議的一方。

第 5.16(A)節中定義了“被阻止的人”。

“營業日”是指除週六、週日或加拿大安大略省多倫多市的商業銀行被要求或被授權關閉的 以外的任何日子。

“加拿大固定福利養老金計劃” 是指就加拿大任何適用的養老金福利標準法規或法規而言的養老金計劃，其中包含《所得税法》(加拿大)147.1(1)款所界定的“明確的福利規定”。

“加拿大擔保人”是指根據加拿大或其任何省或司法管轄區的法律組織的每個擔保人。

“資本租賃”是指，根據美國公認會計準則，承租人在任何時候都必須同時確認資產的購置和負債的產生的租賃。

“現金金額”指本公司或任何附屬公司根據以本公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)為受益人的任何認購權(視屬何情況而定)在任何時間就本公司或任何附屬公司的股本購買任何股份而應付的未付現金代價，該權利已根據任何股東協議的條款就該附屬公司行使。

“控制權變更”係指本公司股份所有權的任何變更 導致任何股東或一組關連或關聯股東擁有本公司股份的投票權，而該等投票權超過本公司所有已發行股份所附投票權的30%(30%) 。

“控制變更預付通知” 在第8.4(B)(I)節中定義。

“控制權變更預付款要約” 在第8.4(B)(Ii)節中定義。

“CISADA”的定義見第5.16(A)節。

第 3.1節中定義了“結賬”。

“成交日期”指(A)就A系列票據而言，即A系列票據的成交日期；及(B)就任何已接納票據而言，指在該已接納票據的承兑確認書中指明的買賣該已接納票據的截止日期，惟如本公司 及有責任購買該已接納票據的買方同意較早的營業日進行結算，則該已接納票據的“結算 日期”應為較早的營業日。

“守則”係指不時修訂的“1986年美國國税法”及根據該守則不時頒佈的規則和條例。

“公司”的定義見本協議的第一段。

第10.2(A)節定義了“公司繼承人”。

“機密信息”在第22節中定義了 。

“驗收確認”在第2.2(F)節中進行了定義。

“擔保確認”在第4.2(E)節中進行了定義。

“綜合淨收益”指， 就任何期間而言，公司及其子公司在該期間根據美國公認會計原則確定的淨收益 ，不包括(I)任何非常項目和(Ii)公司在任何不是子公司的個人的未匯出收益中的任何股權。

在任何時間的“綜合淨值”是指股東權益、優先股和非控股權益的總和，該總和將在公司及其子公司截至該時間根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表 中顯示。

在任何時間的“合併總資產”是指本公司及其子公司截至該時間根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中顯示的總資產。

“合併有形資產總額” 在任何時候都是指合併總資產減去截至該時間公司及其子公司根據美國公認會計原則編制的合併資產負債表上將顯示為商譽或其他無形資產的所有金額。

“控制”是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；術語“受控”應具有與上述 相關的含義。

“受控實體”指(I)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控關聯公司，以及(Ii)如本公司有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。

“信貸協議”是指截至2022年2月17日，公司、FirstService(USA)，Inc.、指定為擔保人的公司的子公司、執行頁面上指定的銀行、以加拿大行政代理身份的多倫多道明銀行和以其代理身份行事的其他各方之間的第二份修訂和重新簽署的信貸協議，經修改、補充、再融資或替換。

“皇冠”是指加拿大或其任何省或地區的皇室。

“DBRS”是指DBRS，Inc.或其任何繼承者。

“債務評級”指債券的債務評級，由任何可接受的評級機構不時釐定。

“違約”是指發生或存在隨着時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而成為違約事件的事件或條件。

“違約率”指(I)年利率較票據適用利率高出2.00%或(Ii)較紐約摩根大通銀行公佈的利率高出2.00% ，兩者中以較大者為準。

“披露文件”在第5.3節中進行了定義。

“處置”在第 10.9節中定義。

“處置日期”在第10.9節中定義。

“處置預付款日期”的定義見第8.4(A)(I)節。

“處置預付款要約”的定義見第8.4(A)(I)節。

“EBITDA”指在任何期間內，該期間的綜合淨收益加上在確定該綜合淨收益時扣除的下列項目：折舊、 攤銷、利息支出、所得税、非控制利息贖回增量、收購費用、股權補償的非現金費用 本公司及其子公司的綜合財務報表所列的收益中的非控制權益份額。

“合資格業務”是指本公司或附屬公司擬收購的任何業務，該業務與本公司及其子公司作為多元化服務業務集團的整體業務重點的性質相一致，服務可能包括銷售、安裝或製造作為所提供服務的輔助產品的產品。

“環境法”是指任何和 所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或與污染和環境保護有關的政府限制，或向環境中排放任何物質，包括但不限於與危險材料有關的物質。

“ERISA”係指不時修訂的美利堅合眾國1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指根據守則第414節與公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“違約事件”在第11節中定義。

“設施”的定義見第2.2(A)節。

“財務合同債務” 是指公司或其子公司對 的所有債務，包括現在和將來的債務、直接或間接的、或有的或絕對的債務(在每種情況下都是在確定其金額之日以“按市值計價”的基礎上確定的)：

(1)貨幣或利率互換協議；

(2)互換、遠期、遠期或其他外匯協議；

(3)遠期匯率協議；

(Iv)與上述第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條所指的協議或合約有關的任何衍生工具、組合或期權，或與該等協議或合約相類似的協議；

(V)就上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的任何協議或合約而訂立的任何主協議；或

(Vi)對前述第(I)、(Ii)或(Iii)款所指協議或合同下的責任進行擔保。

“融資單據”是指本協議、票據、擔保、每份擔保確認書、每份採購請求、每份驗收確認書和每一份其他擔保。

“惠譽”指惠譽評級公司或其任何繼承者。

“外國養老金計劃”是指由公司或公司的任何子公司為居住在美國境外的員工的利益而設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何超級年金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃為該等員工提供退休收入，導致該等員工因預期退休而延遲收入，或規定在終止僱用時向該等員工支付款項，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“表格”的定義見第13(A)(4)節。

第4.2(M)節對“資金指示函”進行了定義。

“政府權威”是指

(A)政府

(I)加拿大、美利堅合眾國或其任何一個省、地區、州或其他行政區，或

(Ii)本公司或任何附屬公司進行全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產具有管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管、徵税或行政職能的任何實體或機構，或與任何此類政府有關的任何實體或機構。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體或政府當局的僱員、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何人。

“擔保”是指(A)由每一位美國擔保人在本協議和附註項下籤署的偶數日期的擔保，以及(B)擔保人對公司在本協議和附註項下義務的任何其他擔保，均基本上以附件D的形式，並可不時修訂、重述或以其他方式修改。

“擔保人”是指(A)所有現在和將來：(1)公司的母公司(如有)；(2)在可靠司法管轄區內屬於重要子公司的全資子公司；(3)在可靠司法管轄區內屬於每個重大子公司(在可靠司法管轄區內)的母公司實體的全資子公司，其不是不受限制的 實體(不論該重大子公司是否為全資子公司)；和(Iv)全資子公司，每一家都是可靠司法管轄區的直接最高控股公司，條件是該可靠司法管轄區內所有子公司的EBITDA(累計)等於或大於任何會計年度EBITDA的2%；(B)任何為任何重大信貸安排下的任何債務提供擔保或以其他方式在任何時間成為 借款人、發行人或其他或聯席借款人或聯席發行人或其他身份的人士，及(C)為本公司在本協議項下以票據持有人為受益人的義務提供擔保的任何其他人士。

“擔保人繼承人”在第10.2(B)節中有定義。

“擔保”對於 任何人來説，是指該人以任何方式擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、股息或其他義務，包括(但不限於)該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的債務，包括(但不限於)該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務：

(A)購買該等債項或債務或構成該等債項或債務保證的任何財產；

(B)墊付或提供資金(I)購買或支付該等債務或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的任何損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金 以購買或支付該等債務或債務；

(C)出租財產或購買財產或服務，主要目的是向該債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或債務；或

(D)在其他方面 向船東保證該債務或義務不會因此而蒙受損失。

在計算債務人在保證項下的債務或其他負債時，屬於該保證標的的債務或其他義務應被假定為該債務人的直接義務。

“危險材料”是指任何和 所有污染物、有毒或危險廢物或可能對健康或安全構成危害的任何其他物質，它們可能需要 清除，或者其產生、製造、提煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、 使用、處置、釋放、排放、溢出、滲漏或過濾受到任何適用法律(包括但不限於石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料、氡氣或類似的限制、禁止或處罰物質)。

“持有人”就 任何票據而言，指以其名義在本公司根據第15.1條備存的登記冊上登記該票據的人士，但如該人士為代名人，則就第7、12、19.2及20條及本附表B的任何相關定義而言，“持有人”指其姓名及地址載於該登記冊的該票據的實益擁有人。

“敵意收購要約”是指， 關於使用任何票據的收益、購買或購買任何公司的股本或任何其他實體的股權的要約，或可轉換為或代表任何此類股份或股權的實益所有權或收購權利的證券，如果該等股份、股權、證券或權利屬於在任何證券交易所或任何場外市場公開交易的類別，則不包括購買該等股份、股權、代表該公司或其他實體少於5%股權或實益擁有權的證券或權利 作有價證券投資用途，而該等要約或購買在本公司提出購買該等票據的要求之日之前並未獲該公司董事會或該其他實體的同等管治機構正式批准。

對於任何 個人而言，“負債”指的是，在任何時候，不重複，

(A)對借入資金的負債；

(B)就該人取得的財產的延遲購買價格而承擔的負債(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款，但包括根據任何有關該等財產的任何有條件出售或其他業權保留協議而產生或產生的所有負債)；

(C)根據美國公認會計原則就資本租賃在其資產負債表上出現的所有負債；

(D)由任何留置權擔保的借款對該人所擁有的任何財產的所有 負債(不論是否已承擔或 以其他方式承擔該等負債)；

(E)該人的財務 合同義務；

(F)該人在賣方收回融資安排方面的所有責任；和

(G)該人對本條款(A)至(F)中任何一項所述類型的另一人的責任的任何擔保。

任何人的債務應包括該人在第(A)至(G)款中所述性質的所有債務 ，只要該人仍對其負有法律責任 ，儘管根據美國公認會計原則，任何此類債務被視為已被消滅。

第13(A)節對“可賠償税款”進行了定義。

第6.2(E)節對“異煙肼豁免”進行了定義。

“機構認可投資者” 指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的“認可投資者”。

“機構投資者”指(A)票據的任何 購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過5%的票據的任何持有人(及其一家或多家關聯公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構， 任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體， 無論法律形式如何，以及(D)任何票據持有人的任何相關基金。

“利息覆蓋率”是指公司連續四個會計季度的EBITDA與該期間淨利息支出的比率。

“發行期”的定義見第 2.2(B)節。

“Kroll”指Kroll Bond Rating，Inc.，或其繼任者(如果適用)。

“留置權”是指任何人的財產或資產、抵押、質押、抵押、留置權、(法定或其他)留置權、押記或其他擔保 該財產或資產中或與該財產或資產有關的任何形式的權益(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及該人作為承租人的任何融資租賃具有與上述任何財產或資產實質上相同的經濟效果的任何融資租賃)。

“全額”在第8.9節中進行了定義。

第2.2(G)節對“市場中斷”進行了定義。

“資料”指與本公司及其附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產、物業或前景有關的資料。

“重大不利影響”是指 對(A)公司及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響 ，或(B)公司或任何擔保人根據本協議、本公司為當事一方的票據或任何其他融資文件或本協議、擔保人為當事一方的擔保或任何其他融資文件履行其義務的能力，或(C)本協議的有效性或可執行性。票據、擔保或任何其他融資文件。

“物質信貸”是指， 對於本公司及其子公司，

(A)《信貸協議》，包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資；

(B)《2015年票據購買協議》、《2022年保誠貨架協議》以及設立或證明本公司或任何附屬公司私下配售的任何債務證券的任何其他協議，或本公司或任何附屬公司為其債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持的任何其他協議，在每種情況下均提供擔保或其他信貸支持，以提供任何可借入及/或未償還的債務證券 ；及

(C)由本公司或任何附屬公司訂立，或由本公司或任何附屬公司作為債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持(“信貸安排”)而產生或證明借款債務的任何其他協議(“信貸安排”)， 未償還或可供借款的本金金額等於或大於50,000,000美元(或以相關付款貨幣計算的等值金額 ，根據該其他貨幣的匯率在該貸款關閉之日確定)；如果沒有等於或超過上述金額的信貸安排或信貸安排，則最大的信貸安排應被視為 重大信貸安排。

“重大子公司”是指本公司任何會計年度產生的EBITDA等於或超過2%的任何 子公司。

“到期日”指(A)就A系列票據而言，即2032年9月29日；及(B)就任何擱置票據而言，指在該擱置票據中指明為“最終到期日”的日期。

“穆迪”指穆迪 投資者服務公司或其任何繼承者。

“最惠國待遇”的定義見第9.9節。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃 (該詞在《僱員補償和保險法》第4001(A)(3)節中有定義)。

“全國保險監理人協會”指全國保險監理員協會或其任何繼承者。

“NAIC年度報表”在第6.2(A)節中定義。

“利息支出淨額”指按美國公認會計原則確定的本公司及其附屬公司在該期間的利息支出總額，減去該損益表所反映的利息收入。

“淨收益”是指，就任何人對任何財產的任何處置而言，相當於

(A)該人就該項產權處置而收取的代價(以該等代價在該產權處置完成時的公平市場價值計算)的總款額。減號

(B)該人士因該等處置而招致的所有合理的自付費用、費用、佣金及其他開支，以及因此而須支付或合理估計須支付的所得税。

“紐約營業日”是指除星期六、星期日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉的日子外的任何其他日子。

“紐約人壽”在本協議的 收件人一欄中定義。

“紐約人壽關聯公司”指(I)控制、控制或與紐約人壽共同控制的任何公司或其他實體，以及(Ii)本定義第(I)款所述的由紐約人壽或紐約人壽關聯公司管理的任何管理賬户或投資基金。就本定義而言，術語“控制”、“控制”和“控制”是指直接或通過子公司擁有公司或其他實體的多數有表決權股票或同等有表決權證券或權益的所有權。

“調整正常化”在“總債務/EBITDA比率”的定義中有定義 。

“附註”的定義見第1.2節。

“OFAC”的定義見第5.16(A)節。

第5.16(A)節中定義了“OFAC上市人員”。

“OFAC制裁計劃”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。可以在at http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.上找到外國資產管制處制裁計劃的清單

“高級財務官證書”是指 高級財務官或公司任何其他高級人員或擔保人(視情況而定)的證書，其責任延伸至該證書的主題。

“PBGC”是指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利。

“允許的公司間貸款”是指公司與其任何子公司之間的一個或多個公司與其任何子公司之間的預付款和帳目，應以商業上合理的條款進行。

“允許留置權”在第10.3節中定義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機關。

“計劃”指符合ERISA標題I的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已建立或維持的，或公司或任何ERISA聯營公司或公司或任何ERISA聯營公司在過去五年內已作出或規定作出供款的，或公司或任何ERISA聯營公司可能對其負有任何責任。

“優先債務”是指在任何時候，(I)本公司和以留置權(本協議第10.3(A)至(M)節允許的留置權除外)擔保的各子公司的未償還本金總額，加上(Ii)所有子公司的未償還本金總額(不包括第10.7節(A)至(D)項允許的債務)的總和(無重複)。

“私人評級函”是指可接受的評級機構就根據本協議發行的每一系列票據的任何私人債務評級而發出的 信函， 其中(A)列出該等票據的債務評級，(B)指由CUSIP全球服務部的PPN CUSIP單位就該等票據發行的私人配售編號 (C)説明支付該等票據的本金及利息的可能性(如(X)該函件包括確認該評級反映可接受的評級 機構對本公司及時支付該等票據的本金及利息的能力作出評估，或(br}或(Y)該函件並未就可接受的評級機構對本金及利息的付款可能性作出評估，且不包括任何相反的指示)，則該函件須視為已符合該要求。(D)包括描述《附註》相關條款的其他信息， SVO或對任何附註持有人擁有管轄權的任何其他政府機構可能不時提出的要求，以及(E)不受保密條款或其他限制的約束，這些條款或限制會阻止或限制將信件分享給SVO或對任何附註持有人具有管轄權的任何其他政府機構。

“私人評級理由報告” 對於任何私人評級函，是指可接受評級機構就該私人評級函發佈的報告，該報告闡述了根據本協議發行的票據的分析性審查，解釋了交易結構、所依賴的方法，並在適當的情況下，分析了信用、法律和操作風險以及支持此類票據的指定私人評級的緩解措施，在每種情況下，在可接受評級機構或其受控網站的信頭上，並總體上與可接受評級機構為類似的公開評級證券而製作的工作成果以及其他形式和實質一致 SVO或任何其他對任何票據持有人具有管轄權的政府機構不時要求的形式和實質。 此類報告不受保密條款或其他限制的約束，這些限制將阻止或限制報告與SVO或對任何票據持有人具有管轄權的任何其他政府當局共享。

“財產”或“財產” 指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的、可選擇的或早期的，除非另有明確限制。

第8.4(B)(2)節對“建議預付款日期”進行了定義。

第6.2(A)節對“私人工程”作了定義。

“採購商”在本協議的收信人 行中定義。

“QPAM豁免”在第(Br)節6.2(D)中定義。

“合格機構買家” 指證券法第144A(A)(1)條 所述術語所指的“合格機構買家”。

“報價”的定義見第2.2(E)節。

“淨收益的應課税額” 就第8.4(A)(Ii)節所設想的與產權處置相關的任何票據及其提出的預付款而言， 指等於(I)可歸因於該產權處置的淨收益的乘積的數額。乘以(Ii)分數，其分子 為該票據的未償還本金，其分母為本公司及其附屬公司在綜合基礎上釐定的所有債務本金總額 ，排名平價通行證持有該等票據(包括(但不限於)由其他票據證明的負債及本公司及其附屬公司根據信貸協議、2015年票據購買協議及2022年保誠貨架協議而訂立或與之有關的債務)。

“相關基金”就任何票據持有人而言，指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人提供意見或管理的任何基金或實體。 與該持有人或該持有人的關聯公司或該投資顧問相同的投資顧問。

“可靠管轄權”是指(A)具有可靠的擔保和執行制度的國家，以及(B)取得擔保、股權質押協議或持有股權的負擔或成本不超過所需持有人合理確定的由此產生的利益的國家。

第2.2(D)節對“採購請求”進行了定義。

“所需持有人”是指在本協議日期或之後的任何 時間，持有當時未償還票據本金的大多數持有人(不包括本公司或其任何關聯公司當時擁有的票據)，如果在任何相關時間沒有未償還票據，則紐約人壽應構成所需持有人。

“負責人”是指公司的任何 高級財務官和負責管理本 協議相關部分的任何其他高級人員。

“標普”係指標普全球評級， 標普全球、一家紐約公司或其任何後繼者的一個部門。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

“二次處置預付款要約” 在第8.4(A)(2)節中有定義。

“證券法”係指經不時修訂的1933年美國證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“高級財務官”是指本公司的首席財務官，或不時擔任同等職位的任何其他人。

“系列”在第 1.2節中定義。

第3.1節中定義了“A系列收盤”。

第3.1節中定義了“A系列成交日”。

“A系列註釋”的定義見第 1.1節。

“A系列買方”在本協議的收信人一欄中有定義。

“股東協議”是指 所有以公司或任何子公司的看漲期權權利為受益人的協議，涉及任何子公司的任何非控股權益 。

第 3.2節定義了“關閉貨架”

“貨架筆記”在第 1.2節中定義。

“來源”在第6.2節中定義。

“子公司”對任何人來説，是指 該第一人稱或其一個或多個子公司或該第一人稱與其一個或多個子公司擁有足夠的股權或表決權權益的任何其他人，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人員)。以及任何合夥企業或合資企業，如果其利潤或資本的50%以上的權益由該第一人或其一家或多家子公司或該等第一人和其一家或多家子公司擁有(除非該合夥企業或合資企業通常可以且確實在沒有該人或其一家或多家子公司的事先批准的情況下采取重大業務行動)。除文意另有所指外，任何提及 “附屬公司”的內容均指本公司的附屬公司。

“SVO”是指NAIC的證券估價辦公室(或任何獲得其授權的後續機構)。

“税”或“税”是指所有税項(無論是收入、單據、銷售、印花、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、費用、 保費、評估、徵收、徵税、差餉、扣繳、會費、政府捐款和任何種類的任何其他費用， 無論是直接還是間接，連同任何 政府當局徵收的所有利息、罰金、罰款、税收附加費或其他額外金額。

“税務事件”是指任何適用的税務機關在本協議之日之後對法律、法規或已公佈的税收裁決(包括與此類條約有關的税收條約和法規)作出的任何修訂或更改，或在本協議日期後對此類法律、法規或裁決的官方管理、解釋或適用作出的任何修訂或更改。

在任何時候，“總債務”是指在扣除手頭現金或存放在位於加拿大或美國的任何銀行或金融機構的現金後，根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的本公司及其子公司在任何時間的所有債務，且不受任何留置權(銀行留置權除外)或其他限制，外加當時的現金金額。

在任何時間的“總債務/EBITDA比率”是指(X)最近結束的財政季度末的總債務與(Y)本公司最近結束的連續四個會計季度期間的EBITDA的比率，以包括所有在相關 期間成為子公司的人士，並將收購該等人士的EBITDA計入使用該等人士的過去12個月EBITDA的計算中，以排除在前四個會計季度內任何時間不再作為子公司的任何前子公司的EBITDA。此外，為了本定義的目的，EBITDA應包括在此期間成為子公司的任何子公司節省的成本的全年影響，如果此類節省很容易識別並可以立即實施 (例如，取消裁員員工的工資和取消公司合理認為將變得不必要或以其他方式以更具成本效益的方式執行的各種行政職能)(此類成本節約統稱為“正常化調整”)；惟該等調整隻可在以下情況下作出：(I)本公司已將收購或成立附屬公司後有關正常化調整的詳情 提供予作為機構投資者的每名票據持有人，及(Ii)規定持有人並未在每名作為機構投資者的票據持有人收到有關詳情後15個業務 天內向本公司發出書面通知，以致規定持有人不同意作出正常化調整 。

“非受限實體”是指本公司或任何子公司已投資的符合條件的 企業(無論該實體是否由本公司或任何子公司控制) 對本公司及其子公司的初始總投資價值(在每次此類投資時確定，包括在對本公司或任何子公司已擁有權益的任何特定實體的任何後續投資時確定) 不超過75,000,000美元。附表“C”列出了截至本協議之日不受限制的實體。

“美國愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“美元”或“美元” 指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國經濟制裁”的定義見第5.16(A)節。

“美國公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“美國擔保人”是指根據美利堅合眾國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織的每個擔保人。

“有表決權的股票”指的是任何人、公司、協會或其他商業實體的任何一個或多個類別的股本，其持有人在無意外情況下通常有權投票選舉該人的公司董事(或履行類似職能的個人)，或允許其持有人控制該人的管理，包括合夥企業中的普通合夥 權益和有限責任公司的成員權益。

“全資附屬公司”指， 於任何時間，任何附屬公司百分之百(100%)的所有股權(董事合資格股份除外)及 於該時間由本公司及本公司其他全資附屬公司的任何一間或多間擁有其投票權的附屬公司。

附表C

不受限制的實體

無

附表5.3

披露材料

無

附表5.4(A)

附屬公司及附屬公司股份的所有權

[已編輯]

附表5.4(B)

公司組織結構圖

[已編輯]

附表5.4(C)

董事和高級管理人員

董事：

傑伊·S·亨尼克

D.斯科特·帕特森

尤斯里·比薩達

伊麗莎白·卡杜奇

伯納德·I·蓋特

史蒂夫·格里姆肖

弗雷德裏克·F·賴希霍爾德

瓊·斯普羅爾

艾琳·J·華萊士

官員/頭銜：

D.斯科特·帕特森-總裁和首席執行官

Jeremy Rakusin-首席財務官

道格拉斯·G·庫克-高級副總裁，公司祕書，公司財務總監兼財務主管

阮-高級副總裁戰略與企業發展

史蒂夫·卡彭特-高級副總裁，技術和信息服務

羅傑·M·湯普森-總裁副總裁，戰略與可持續發展

Abel Juarez-總裁副總裁，合規和風險管理

陳一舟-總裁税務副局長

瑞安·貝德里奇-總裁副財務部

布萊恩·麥克多諾-總裁副財務部

許志安-總裁副經理，金融系統

白安琪-總裁副總裁，戰略與企業發展

詹妮弗·肯尼迪--董事營銷與傳播部

貝利·麥克唐納--董事，戰略與企業發展

阿曼達·麥卡倫--董事，税費

附表5.4(D)

限制性協議

無

附表5.5

財務報表

附表5.8

某些訴訟

無

附表5.11

執照、許可證等

無

附表5.15

現有負債/留置權

FirstService Corporation及其子公司未償債務清單

截至2022年7月31日

(美元)

有關允許的留置權，請參閲附表5.15-1

附表5.15-1

允許留置權

無

附件A-1

[A系列票據的格式]

第一服務公司

4.53%A系列擔保優先票據將於2032年9月29日到期

對於收到的價值，簽署人FirstService(Br)公司，一家根據加拿大安大略省法律成立的公司(在此稱為“公司”)，在此承諾 將支付給[______________________]，或登記受讓人，本金為[_________________]2032年9月29日(“到期日”)美元(或其中尚未預付的部分)連同利息(按360天年制計算，共12個30天月)(A)本合同未付餘額，自本合同之日起年利率4.53%，自每年3月29日和9月29日起每半年支付一次，自3月29日起每半年支付一次^這是或 9月29日^這是(B)在法律允許的範圍內，任何逾期的本金(包括任何逾期的預付款項)、任何逾期的利息支付和任何補足金額的逾期付款(如下文提及的票據購買協議所界定)， 如上所述每半年支付一次(或根據本協議的登記持有人的選擇，按要求支付)，年利率等於違約利率 。就任何有關利率聲明的立法而言，365天或366天的一年(視屬何情況而定)的年利率可以説相當於《附註》中所列的利率，即“以360天的一年12個30天的月為基礎計算的”(“360天利率”)是360天的利率乘以一年中的實際天數除以360；“360天一年，12個30天月”的使用是指計算季度利息支付，並不改變上述的年利率。前述句子僅用於披露目的 ，不應以其他方式影響本附註中所述的條款。在利息法(加拿大)被視為適用於本票據的範圍內，本票據項下的所有應計利息應使用名義利率法而不是實際利率法計算，且視為再投資原則不適用於該等計算。

本票據的本金、利息及任何補足金額將以美利堅合眾國的合法貨幣在摩根大通銀行位於紐約的主要辦事處或本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點支付，如下文提及的票據購買協議所規定。

本票據是根據本公司、NYL Investors LLC、成為其中一方的紐約人壽聯屬公司及名列其中並有權享有其利益的各購買者於2022年9月29日(不時修訂，“票據購買協議”)根據總票據協議發行的一系列擔保優先票據 (本文稱為“票據”)之一。除非另有説明， 此處使用的未定義的大寫術語具有票據購買協議中該等術語的各自含義。 本票據的每個持有人在接受本票據後，將被視為已同意票據購買協議第 22節中規定的保密條款，並已作出票據購買協議第6.2節中規定的陳述。

本票據的本金及整筆款項(如有)及本票據的利息，以及根據票據購買協議或本票據可能欠下的任何其他款項的支付，已由擔保人根據擔保條款作出 擔保。

本票據為已登記票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行本金相若的新票據，並以受讓人的名義登記。在正式出示轉讓登記前，本公司可將本票據以其名義登記的人視為本票據的所有者，以收取款項及所有其他 目的，本公司不會受到任何相反通知的影響。

公司將在票據購買協議規定的日期和金額支付所需本金 。本票據亦須按票據購買協議所指定的時間及條款，按票據購買協議所指定的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如果違約事件發生並仍在繼續，本票據的本金可按票據購買協議規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣佈或以其他方式到期並支付。

本票據應根據紐約州法律進行解釋和執行，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用紐約州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

第一服務公司

By ___________________________

姓名：傑裏米·拉庫辛

職位：首席財務官

附件A-2

[貨架單據的格式]

第一服務公司

系列_ 擔保優先票據

NO. ____

貨幣：美元

原始本金金額：

原始發行日期：

利率：

付息日期：

最終到期日：

本金預付款日期和金額：

根據加拿大安大略省的法律註冊成立的公司(這裏稱為“公司”)，簽名人FirstService(Br)公司特此承諾向_[________]) [在上述指定的最終到期日(或未預付的部分)][，應於本金預付款日期和上述規定的金額支付，並在上述規定的最終到期日支付，金額相當於本合同本金的未付餘額，]利息(以360天一年12個30天月為基礎計算)(A)上述未付餘額的年利率，按上述規定的年利率計算，於上述每個付息日期及上述最後到期日(自上述日期後的付息日期起計)，直至本金到期及應付為止；及(B)任何逾期的利息及任何補足金額的逾期付款(定義見下文提及的票據購買 協議)，及，在不重複(A)條款的情況下，在違約事件持續期間，上述未付本金餘額應於上述每個付息日期(或按本協議登記持有人的選擇，按要求)支付，按年利率不時相等於(I)較上述利率高出2%(2%)或(Ii)較紐約摩根大通銀行不時公佈的利率高出2%(2%)的利率，紐約作為其對美元的“基本”或“最優惠”匯率。就任何有關利息表利率的立法而言，365天或366天的年利率視情況而定, 可以説，這相當於《附註》中規定的“按一年360天、十二個30天月計算”的匯率(“360天匯率”)是 360天匯率乘以一年中的實際天數除以360；而“360天一年12個30天月”的使用是為了計算季度利息支付，並不改變上述的年利率。 上述句子僅為披露目的，不應以其他方式影響本附註中所述的條款。在利息法(加拿大)被視為適用於本票據的範圍內，本票據項下的所有應計利息應使用名義利率法而不是實際利率法計算，並且視為再投資原則不適用於該等計算。

本票據的本金、利息及任何補足金額將以美利堅合眾國的合法貨幣於摩根大通銀行位於紐約、紐約的主要辦事處或本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點支付，如下文提及的票據購買協議所規定。

本票據是根據本公司、NYL Investors LLC、成為其中一方的紐約人壽聯屬公司及名列其中並有權享有其利益的各購買者於2022年9月29日(不時修訂，“票據購買協議”)根據總票據協議發行的一系列擔保優先票據 (本文稱為“票據”)之一。除非另有説明， 此處使用的未定義的大寫術語具有票據購買協議中該等術語的各自含義。 本票據的每個持有人在接受本票據後，將被視為已同意票據購買協議第 22節中規定的保密條款，並已作出票據購買協議第6.2節中規定的陳述。

本票據為已登記票據，根據《票據購買協議》的規定，於本票據交回登記轉讓時，經本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式背書或附有正式籤立的轉讓文書，將會向受讓人發行及登記一張本金金額相若的新票據。在正式出示轉讓文件登記前，本公司可將本票據的註冊人視為本票據的所有者，以收取款項 及所有其他目的，本公司不會受到任何相反通知的影響。

[本公司將於本票據及票據購買協議所述日期及金額支付所需本金 。][這張紙條是[也]受制於[任選] 在票據購買協議中指定的時間和條款，全部或不時預付部分款項，但不包括其他方面。][這張鈔票不需要提前付款。]

如果違約事件發生並仍在繼續，本票據的本金可按票據購買協議規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣佈或以其他方式到期並支付。

本票據應根據紐約州法律進行解釋和執行，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用紐約州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

第一服務公司

By ___________________________

姓名：傑裏米·拉庫辛

職位：首席財務官

附件B

購買申請書表格

第一服務公司

現參考日期為二零二二年九月二十九日的主票據協議(經不時修訂、重述或以其他方式修訂的“票據購買協議”)，由FirstService Corporation(一間根據安大略省法律註冊成立的公司(連同其繼承人及受讓人，“公司”)、NYL Investors LLC、A系列購買者及各紐約人壽聯屬公司(定義見此定義)於2022年9月29日訂立。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的相應含義。

根據票據購買協議第2.2(D)條，本公司現提出以下購買請求：

_________________________

1最低取款金額為1000萬美元。

2不超過12年。建議的最終到期日 應與建議的截止日期在數字上相對應的一天(如果沒有數字上的 對應的日期，則為日曆月的最後一天)。

Dated: _________________  _______, ______________

第一服務公司

By:    ___________________________

獲授權人員

附件C

承兑確認書格式

第一服務公司

請參閲2022年9月29日由FirstService Corporation(一家根據安大略省法律註冊成立的公司(連同其繼承人和受讓人，“公司”)、NYL Investors LLC、A系列購買者 和成為其中一方的每一家紐約人壽關聯公司(定義見此))簽訂的主票據協議(“票據購買協議”)。此處使用的所有術語在票據購買協議中定義，其含義與票據購買協議中指定的含義相同。

現確認票據購買協議第5節所載有關票據的陳述，並同意受票據購買協議中明確適用於買方或票據持有人的條款的約束。

根據票據購買協議第2.2(F)條，現確認對以下已接受票據的承兑：

I.已接受 附註

1.      請求可用貨幣：    美元

2.       Aggregate principal amount:         ___________________

3.       買家信息

II. Closing Date: ___________________

第一服務公司

By:    _________________________

獲授權人員

NYL Investors LLC

By: ______________________

[紐約人壽附屬公司]

By: ______________________

[買方明細表須附上]

附件D

擔保的形式

美國擔保的形式

自2022年9月29日起，本美國擔保(此後可能被修訂、補充或以其他方式修改)由本擔保書執行頁面上指定的每個實體和根據本擔保書第6.14節的條款成為本擔保書當事人的每個實體(每個“擔保人”，以及統稱為“擔保人”)簽訂，以票據的不時持有人(定義如下)(每個“票據持有人”，並統稱為“票據持有人”)為受益人。

鑑於根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司FirstService Corporation(“本公司”)已由本公司、NYL Investors LLC、每一位A系列購買者(定義如下)和彼此之間簽訂了日期為2022年9月29日的特定主票據協議(該協議可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效，即“票據購買協議”)，據此，(A)本公司 已同意向債券購買協議附表A所列若干買家(統稱為“A系列買家”)發行及出售其4.53%於2032年9月29日到期的4.53%A系列擔保優先債券本金總額合共60,000,000美元(連同根據債券購買協議的條款為替代、置換或交換而發行的任何票據， 及因該等票據而不時修訂、重述或以其他方式修改的“初始票據”)，及(B)本公司已根據票據購買協議所載條款及條件，不時授權發行額外的優先無抵押票據(連同根據票據購買協議的條款以替代、替換或交換方式發行的任何票據，以及根據票據購買協議的條款不時修訂、重述或以其他方式修訂的票據，連同初始票據，統稱為“票據”)。

鑑於根據《票據購買協議》購買票據的一項條件是，票據持有人除其他事項外，要求每位擔保人擔保擔保的債務；

鑑於各擔保人已同意擔保擔保的債務；以及

鑑於各擔保人均為本公司的直接或間接附屬公司，並將從購買者購買債券中獲得重大的直接和間接利益。本公司和擔保人是一組關聯公司的成員，其中任何一家公司的成功在一定程度上取決於該集團其他成員的成功。

因此，考慮到上述情況，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，各擔保人同意 如下：

第1節--定義

就本票據擔保而言，此處使用且未在本文中定義的所有大寫術語 應具有票據購買協議中賦予它們的相應含義。下列術語應 具有以下含義：

第二節保證

在不限制上述一般性的情況下，各擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，且本公司或任何其他擔保人將根據或就票據購買協議、票據或任何其他融資文件 欠任何票據持有人 ，但由於涉及本公司或該等其他擔保人的破產、重組或類似程序的存在而無法強制執行或不允許執行 。

如果本公司未支付或履行任何或全部擔保債務，且擔保人因任何原因未根據第2.1條支付或履行擔保債務，則每個擔保人將作為一項單獨和獨特的義務，賠償每個票據持有人因下列原因而遭受或發生的所有損失、成本和開支，並使其不受損害： 購買協議、票據或任何融資文件的任何條款、票據或任何融資文件正在或變為無效、可撤銷、不可強制執行或無效，或(B)公司未能及時足額支付任何擔保債務。

(I)根據票據購買協議作出的任何財務通融的通知，或任何擔保債務的設立或存在的通知；。(Ii)擔保債務金額的通知，但須受擔保人有權在任何合理時間向票據持有人查詢以確定擔保債務金額的權利；。(Iii)公司財務狀況的任何不利變化或任何其他可能增加擔保人在本協議下的風險的事實的通知；。(Iv)票據購買協議、票據或任何其他融資文件項下的提示付款、要求付款、拒付證明及有關通知；(V)任何融資文件項下任何違約事件的通知；及(Vi)所有其他 通知(除非根據本票據擔保明確規定須向該擔保人發出該通知)及該擔保人以其他方式可能有權獲得的要求。

如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權完成的付款)被撤銷，或必須在公司破產、破產或重組或其他情況下(包括根據票據持有人酌情達成的任何和解)恢復或退還 ，則每位擔保人在本票據擔保項下就該付款 的義務應在未付款時恢復，無論票據持有人是否擁有此 票據擔保。如果在公司或任何擔保人破產、破產或重組時，任何擔保債務的付款時間被暫停，則所有該等金額在其他情況下均可根據

保證人應應票據持有人的要求，立即支付與擔保債務有關的任何協議的條款。

每一擔保人均承擔一切責任，以使自己瞭解公司的財務狀況和資產，以及因無法償付擔保債務的風險而產生的所有其他情況，以及每位擔保人在本票據擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何票據持有人均無義務將其所知的有關該等情況或風險的信息告知任何擔保人。

儘管本票據擔保有任何其他規定， 每個在美國註冊或居住的擔保人在本票據擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內(如果有)，以使其根據美國破產法第548條或任何適用的州所承擔的義務不會被撤銷。統一欺詐性轉讓法, 《統一欺詐運輸法》或類似的成文法或普通法。在確定根據前一句對任何擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，擔保人在本票據擔保項下可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權， 任何其他協議或適用法律都應被考慮在內。

本票據擔保項下每名擔保人的責任是根據票據購買協議、該擔保人作為一方的票據及其他融資文件或其他擔保人的任何義務或債務而對票據持有人所負的所有責任，並與該等責任累積，但金額不受任何限制，除非證明或訂立該等其他責任的文書或協議有相反規定 。

第3節--陳述和保證

每位擔保人向票據持有人聲明並保證：

該擔保人是一家公司或有限責任公司(視情況而定)，根據其管轄組織的法律，該公司或有限責任公司(視情況而定)在所有實質性方面都是正式組織、有效存在且在適用的情況下具有良好的信譽，並且具有完全的法人或有限責任公司(視情況而定)的權力、權限和 能力來擁有其財產並按照目前進行的方式開展其業務，並且該擔保人具有執行、交付和履行本票據擔保項下的義務所需的權力、權威和 能力。

本票據擔保已由擔保人採取一切必要的 行動正式授權，本票據擔保構成擔保人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但其可執行性可能受到以下限制：(I)適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)衡平法一般原則 (無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

保證人履行、交付和履行本票據擔保項下的義務，不會(A)違反、導致違約或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程或章程或其他組織文件，或任何其他協議或文書，對保證人的任何財產產生留置權，或保證人或其任何財產受其約束或受其約束或影響，(B)與任何法院、仲裁員或對該擔保人具有管轄權的政府機關的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定發生衝突或導致違反，或(C)違反適用於該擔保人的任何法規或其他規則或政府機關的任何規定。

保證人對本票據擔保的籤立、交付或履行，包括但不限於根據本票據擔保獲得美元付款和向居住在美利堅合眾國的個人支付美元所需的任何此類批准，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局進行登記、備案或聲明。為確保本附註擔保的合法性、有效性、可執行性或可採納性，在該擔保人所在組織的管轄範圍內，本附註擔保或任何其他文件無需在任何政府機構存檔、記錄或登記，或任何此類協議或文件加蓋印章、登記税或類似的交易税。

在簽署和交付本協議後，擔保人將具有償付能力，能夠在債務一般到期時償還債務，並將擁有足夠的資本來開展業務。

該擔保人在本票據擔保項下的所有債務 構成該擔保人的直接、無條件和一般義務，並具有付款權利平價通行證與該擔保人的所有其他允許的無擔保無從屬債務相比， 或優先。

對直接或間接徵收、評估、徵收或扣繳任何税款(不論是收入、單據、銷售、印花税、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、徵費、徵收或扣繳(每一項都是“税”)，保證人或票據持有人將因籤立或交付本票據擔保而招致 由該擔保人或在該擔保人管轄範圍內的任何政府機關或其任何政治分支或其中的任何政府機關(“適用的税務機關”)徵收或收取的税款，根據現行適用法律，該擔保人或任何票據持有人不得就該擔保人根據本票據擔保 項下的任何款項而扣除或預扣任何適用的税務機關的税款 ，但因第5節所述條件而產生的任何扣繳或扣減除外。

該擔保人已獨立且不依賴任何票據持有人，並基於其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以 訂立本票據擔保及其已經或可能成為當事方的任何其他融資文件，並已建立適當的程序以持續獲取與本公司和其他擔保人的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、物業和前景有關的信息，並且現在和任何時候都將完全熟悉這些信息。

第四節強制執行

根據本票據擔保，每個擔保人有義務向票據持有人支付擔保債務的金額和應付給票據持有人的所有其他金額，並且在票據持有人向其提出書面要求後，每個擔保人應立即支付此類款項。

票據持有人與本公司之間或由票據持有人與本公司結算或陳述的任何賬目，或如任何該等賬目在緊接本票據擔保項下的付款要求前尚未結算或陳述，則在沒有計算錯誤的情況下，票據持有人所陳述的任何賬目應由各擔保人接受，作為本公司應付票據持有人或本公司仍未支付票據持有人的擔保債務金額的確鑿證據。

票據持有人無需向本公司或任何其他人士尋求或用盡其追索權，即有權(A)向任何擔保人強制執行本票據擔保項下的付款和履約，或(B)向任何擔保人尋求任何其他補救措施。

票據持有人不會因本公司或票據持有人的任何作為或不作為而以任何方式損害強制執行本票據擔保任何條款的權利。票據持有人可隨時按其認為合宜的方式，不經任何擔保人同意或通知，並在不損害或解除擔保人義務的情況下，(A)更改付款方式、地點或條款，或更改或延長全部或部分保證債務的付款時間，或(B)修訂、修改、補充或重述票據、票據購買協議或其中提及的任何其他文書，或與公司或任何其他人進行的任何交易的條款或條件，(C)免除、複合或改變公司或任何其他人在擔保義務下或就擔保義務負有任何責任的責任，(D)接受任何人的妥協或安排，(E)行使或強制執行或 不對公司或任何其他人行使或強制執行任何權利，(F)將不時收到的任何款項 用於擔保義務或其任何部分，並不時全部或部分更改任何此類申請，以及(G)以其他方式 處理或放棄或修改其處理任何人的權利。在與本公司及擔保人進行交易時，票據持有人 無須調查任何聲稱代表本公司或任何該等擔保人行事的人士的權力或權力。

只要有任何擔保義務，任何擔保人 不得行使其在任何時間因履行本票據擔保項下的任何義務而享有的任何權利，以(A)獲得本公司的賠償，(B)要求任何其他擔保人分擔 公司的債務、負債或義務，或(C)從票據持有人在任何融資文件下的任何權利中獲益。

在本公司和擔保人全面履行其對票據持有人的所有義務且票據購買協議終止之前，擔保人不得主張其對任何其他義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位、出資或賠償索賠。

在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人應支付本票據擔保項下的所有款項，而不考慮其可獲得的任何抗辯、反索賠或抵銷權 。

本公司或其業務的名稱或名稱的任何更改或更改或重組(無論是以重組、合併、轉讓、出售、租賃或其他方式進行)，均不會影響或以任何方式限制或減輕每位擔保人在本票據擔保項下的責任。本票據擔保適用於 任何收購或不時經營公司業務的人士。

第5節--税務賠償

第6節--雜項

經每個擔保人和所需持有人的書面同意，可修改本票據擔保，並可(追溯或預期地)放棄遵守本票據擔保的任何條款，但未經每個票據持有人書面同意，此類修改或放棄不得修改第2節或第6.1節的任何條款。

本協議規定的所有通知和通信應 以書面形式，並按照票據購買協議第20節的規定發送。

任何針對擔保人的法律訴訟或訴訟均可向安大略省法院提起，安大略省法院將不可撤銷地承認該法院是解決任何此類法律訴訟或訴訟的便利場所。公司和每一位擔保人在此同意 上述法院的非專屬管轄權。

各擔保人在此不可撤銷地指定 並不時在其註冊辦事處指定公司(程序處理代理人)為授權代理人，該辦事處目前位於安大略省多倫多多倫多600室Bay Street 1155號，郵編：m5R 2A9。在適用法律允許的範圍內，送達程序文件的人應在適用法律允許的範圍內，在因本票據擔保而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中，向程序文件代理人送達程序文件，並同意向程序文件代理人送達程序文件以及向擔保人發出的書面通知。在各方面均視為有效地將法律程序文件送達擔保人(視屬何情況而定)。但是，第6.3節的規定不影響任何票據持有人以適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利，也不影響任何票據持有人在包括但不限於紐約州在內的任何其他司法管轄區的法院對公司或任何擔保人或他們的財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

每個擔保人在本票據擔保中的所有契諾和其他協議應約束其繼承人(包括通過合併或合併的任何繼承人)和受讓人，並應確保 票據持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益；但任何擔保人未經票據持有人事先書面同意，不得轉讓本票據擔保 或轉授其在本票據擔保項下的任何職責，未經票據持有人事先書面同意所作的任何轉讓均絕對無效。

本附註擔保的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或 不可執行性範圍內無效，且在任何 司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得(在適用法律允許的最大範圍內)在任何其他司法管轄區內無效或不可執行。

本協議中包含的每個協議應被解釋為(除非有相反的明文規定)獨立於本協議中的其他協議，因此，遵守任何一項協議 不應被視為遵守任何其他協議的藉口。如果本協議的任何規定涉及任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則無論該行動是由該人直接採取還是間接採取，均應適用該規定。

擔保人應按要求共同和分別支付所有費用和開支，包括但不限於所有法庭費用和律師費和律師助理費用(包括分配的內部律師和律師助理費用)，以及任何票據持有人因任何擔保人違反本附註項下的義務而執行或保留其權利以及與之相關的任何實際或擬議的修訂、豁免或同意(無論是否已簽署)而支付或發生的費用。

票據持有人在本票據擔保項下的每項權利和補救措施應是對其根據適用法律享有的所有其他權利和補救措施的補充，且本票據擔保 中的任何內容不得解釋為限制任何此類權利或補救措施。

本票據擔保、票據購買協議和票據的簽署和交付後，此處包含的所有陳述和保證應 繼續有效。

本票據擔保僅為票據持有人及其繼承人和受讓人的利益，不得被任何其他人依賴。

本附註擔保應受紐約州法律管轄和解釋，並按照紐約州法律解釋，但不包括該州法律的法律選擇原則，即 將要求適用該州以外的司法管轄區的法律。

本票據保函可簽署為任意數量的副本，也可由本合同的不同當事人在不同的副本上籤署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個且相同的票據擔保。通過傳真或電子郵件交付已籤立的本票據保函副本應與交付本已籤立的本票據保函副本具有同等效力。任何一方通過傳真或電子郵件交付本附註擔保的籤立副本的任何一方也應交付本附註擔保的正本籤立副本，但未能交付正本籤立副本不應影響本附註擔保的有效性、可執行性、 和約束力。

在本票據保函日期後的任何時間，一個或 其他個人或實體可通過簽署並向票據持有人交付本票據保函的副本 實質上以附表“A”的形式(每個為“票據擔保的副本”)成為本票據的當事人。 在簽署和交付(且不採取任何進一步行動)後，每個該等額外的個人或實體將立即成為本票據保函的擔保人 ，並將受本票據保函的所有條款約束，就像該個人或實體作為擔保人是本保函的原始當事人一樣 。在本附註擔保項下增加任何其他擔保人不需徵得任何其他擔保人的同意，即使在本附註擔保中增加了任何此類擔保人，本附註擔保項下的所有擔保義務仍將保持完全效力和作用。在本票據擔保、票據購買協議、票據或任何其他融資文件中，凡提及“擔保人”(或指擔保人的任何類似詞彙)，亦指在本票據擔保的日期後， 成為本票據擔保項下的擔保人的任何額外人士；而本票據擔保、票據購買協議、票據或任何其他融資文件中對本“票據擔保”(或指本票據擔保的類似詞彙)的每一提及， 均指由票據擔保的每一對應方補充的本票據擔保。

每一擔保人在此同意受適用於任何擔保人的票據購買協議的所有條款和條款的約束。在不限制前述一般性的原則下， 通過籤立和交付本票據保函，各擔保人特此聲明：

(A)向每個票據持有人作出《票據購買協議》中所載的各項陳述和保證，完全適用於任何擔保人，就像該擔保人是該協議的一方一樣， 該等陳述和保證通過本參考併入本文，作必要的變通；及(B)同意及契諾 (I)進行本公司同意的票據購買協議所載的每一件事情，及契諾促使任何擔保人 作出，及

(Ii)不作出本公司同意的《附註 購買協議》中所列的每一件事情，以及在每一種情況下，保證任何擔保人不作出任何事情，完全猶如該擔保人 是該協議的一方一樣，而該等協議及契諾在此併入作為參考，作必要的變通.

本票據擔保和其他融資文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。當事人之間沒有就本合同標的達成不成文的口頭協議。

[第 頁的剩餘部分故意留空。下一頁是簽名頁。]

茲證明，本附註保函已由擔保人於上述日期起正式籤立。

附表“A”

美國擔保的對手方形式

(“[公司名稱]”)

茲提及：(1)在FirstService Corporation(“公司”)、NYL Investors LLC和每一名不時持有票據的人之間，於2022年9月29日簽訂的某些主票據協議(可經修訂、重述或以其他方式修改，並不時生效的“票據購買協議”)；和(2)某些美國擔保(經修訂、重述或以其他方式修改，並不時生效的“票據擔保”)以附件D的形式附於票據購買協議，日期為2022年9月29日。

鑑於，根據票據購買協議的條款，下列簽署人(“擔保人”)必須成為票據持有人為受益人的票據擔保的一方，並保證履行票據持有人的擔保義務(定義見票據擔保)；

鑑於，下列簽署人是在票據擔保生效日期後收購或成立的 公司的附屬公司，根據票據購買協議和票據擔保第6.14節的條款和條件，必須簽署票據擔保的對應條款。

因此，出於良好和有價值的對價，特此確認已收到並已足額支付，簽署人特此聲明：

籤立日期為20_年_月_日。

加拿大擔保的形式

本加拿大擔保(此後可能被修改、補充或以其他方式修改，本“票據擔保”)自[ ● ]，以票據持有人(定義見下文)為受益人 不時(每個為“票據持有人”，及統稱為“票據持有人”)。

鑑於根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司FirstService Corporation(“本公司”)已由本公司、NYL Investors LLC、每一位A系列購買者(定義如下)和彼此之間簽訂了日期為2022年9月29日的特定主票據協議(該協議可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效，即“票據購買協議”)，據此，(A)本公司 已同意向債券購買協議附表A所列若干買家(統稱為“A系列買家”)發行及出售其4.53%於2032年9月29日到期的4.53%A系列擔保優先債券本金總額合共60,000,000美元(連同根據債券購買協議的條款為替代、置換或交換而發行的任何票據， 及因該等票據而不時修訂、重述或以其他方式修改的“初始票據”)，及(B)本公司已根據票據購買協議所載條款及條件，不時授權發行額外的優先無抵押票據(連同根據票據購買協議的條款以替代、替換或交換方式發行的任何票據，以及根據票據購買協議的條款不時修訂、重述或以其他方式修訂的票據，連同初始票據，統稱為“票據”)。

鑑於根據《票據購買協議》購買票據的一項條件是，票據持有人除其他事項外，要求每位擔保人擔保擔保的債務；

鑑於各擔保人已同意擔保擔保的債務；以及

鑑於各擔保人均為本公司的直接或間接附屬公司，並將從購買者購買債券中獲得重大的直接和間接利益。本公司和擔保人是一組關聯公司的成員，其中任何一家公司的成功在一定程度上取決於該集團其他成員的成功。

因此，考慮到上述情況，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，各擔保人同意 如下：

第1節--定義

就本票據擔保而言，此處使用且未在本文中定義的所有大寫術語 應具有票據購買協議中賦予它們的相應含義。下列術語應 具有以下含義：

第二節保證

在不限制上述一般性的情況下，各擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，且本公司或任何其他擔保人將根據或就票據購買協議、票據或任何其他融資文件 欠任何票據持有人 ，但由於涉及本公司或該等其他擔保人的破產、重組或類似程序的存在而無法強制執行或不允許執行 。

如果本公司未支付或履行任何或全部擔保債務，且擔保人因任何原因未根據第2.1條支付或履行擔保債務，則每個擔保人將作為一項單獨和獨特的義務，賠償每個票據持有人因下列原因而遭受或發生的所有損失、成本和開支，並使其不受損害： 購買協議、票據或任何融資文件的任何條款、票據或任何融資文件正在或變為無效、可撤銷、不可強制執行或無效，或(B)公司未能及時足額支付任何擔保債務。

(I)根據票據購買協議作出的任何財務通融的通知，或任何擔保債務的設立或存在的通知；。(Ii)擔保債務金額的通知，但須受擔保人有權在任何合理時間向票據持有人查詢以確定擔保債務金額的權利；。(Iii)公司財務狀況的任何不利變化或任何其他可能增加擔保人在本協議下的風險的事實的通知；。(Iv)票據購買協議、票據或任何其他融資文件項下的提示付款、要求付款、拒付證明及有關通知；(V)任何融資文件項下任何違約事件的通知；及(Vi)所有其他 通知(除非根據本票據擔保明確規定須向該擔保人發出該通知)及該擔保人以其他方式可能有權獲得的要求。

如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權完成的付款)被撤銷，或必須在公司破產、破產或重組或其他情況下(包括根據票據持有人酌情達成的任何和解)恢復或退還 ，則每位擔保人在本票據擔保項下就該付款 的義務應在未付款時恢復，無論票據持有人是否擁有此 票據擔保。如因本公司或任何擔保人無力償債、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，擔保人仍應應票據持有人的要求立即支付所有該等款項。

每一擔保人均承擔一切責任，以使自己瞭解公司的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一擔保人在本票據擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何票據持有人均無義務將其已知的有關情況或風險的信息告知任何擔保人。

本票據擔保項下每名擔保人的責任是根據票據購買協議、該擔保人作為一方的票據及其他融資文件或其他擔保人的任何義務或債務而對票據持有人所負的所有責任，並與該等責任累加，但金額不受限制，除非證明或訂立該等其他責任的文書或協議有相反規定 。

第3節--陳述和保證

每位擔保人向票據持有人聲明並保證：

該擔保人是一家公司或有限責任公司(視情況而定)，根據其管轄組織的法律，該公司或有限責任公司(視情況而定)在所有實質性方面都是正式組織、有效存在且在適用的情況下具有良好的信譽，並且具有完全的法人或有限責任公司(視情況而定)的權力、權限和 能力來擁有其財產並按照目前進行的方式開展其業務，並且該擔保人具有執行、交付和履行本票據擔保項下的義務所需的權力、權威和 能力。

本票據擔保已由擔保人採取一切必要的 行動正式授權，本票據擔保構成擔保人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但其可執行性可能受到以下限制：(I)適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)衡平法一般原則 (無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

保證人履行、交付和履行本票據擔保項下的義務，不會(A)違反、違反或構成違約，也不會導致在任何契約、抵押、信託、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程或章程或其他組織文件、或任何其他協議或文書項下對保證人的任何財產產生任何留置權，或保證人或其任何財產可能受其約束或受其影響，(B)與任何法院、仲裁員或對該擔保人具有管轄權的政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反，或(C)違反適用於該擔保人的任何法規或任何政府當局的其他規則或條例的任何條款。

保證人對本票據擔保的籤立、交付或履行，包括但不限於根據本票據擔保獲得美元付款和向居住在美利堅合眾國的個人支付美元所需的任何此類批准，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局進行登記、備案或聲明。為確保本附註擔保的合法性、有效性、可執行性或可採納性，在該擔保人所在組織的管轄範圍內，本附註擔保或任何其他文件無需在任何政府機構存檔、記錄或登記，或任何此類協議或文件加蓋印章、登記税或類似的交易税。

在簽署和交付本協議後，擔保人將具有償付能力，能夠在債務一般到期時償還債務，並將擁有足夠的資本來開展業務。

該擔保人在本票據擔保項下的所有債務 構成該擔保人的直接、無條件和一般義務，並具有付款權利平價通行證與該擔保人的所有其他允許的無擔保無從屬債務相比， 或優先。

對直接或間接徵收、評估、徵收或扣繳任何税款(不論是收入、單據、銷售、印花税、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、徵費、徵收或扣繳(每一項都是“税”)，保證人或票據持有人將因籤立或交付本票據擔保而招致 由該擔保人或在該擔保人管轄範圍內的任何政府機關或其任何政治分支或其中的任何政府機關(“適用的税務機關”)徵收或收取的税款，根據現行適用法律，該擔保人或任何票據持有人不得就該擔保人根據本票據擔保 項下的任何款項而扣除或預扣任何適用的税務機關的税款 ，但因第5節所述條件而產生的任何扣繳或扣減除外。

該擔保人在不依賴任何票據持有人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定， 訂立了本票據擔保和任何其他融資文件

可能成為一方，並已建立適當的程序 ，以持續獲取與公司和每個其他擔保人的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產和前景有關的信息，並且現在和任何時候都將完全熟悉。

第四節強制執行

根據本票據擔保，每個擔保人有義務向票據持有人支付擔保債務的金額和應付給票據持有人的所有其他金額，並且在票據持有人向其提出書面要求後，每個擔保人應立即支付此類款項。

票據持有人與本公司之間或由票據持有人與本公司結算或陳述的任何賬目，或如任何該等賬目在緊接本票據擔保項下的付款要求前尚未結算或陳述，則在沒有計算錯誤的情況下，票據持有人所陳述的任何賬目應由各擔保人接受，作為本公司應付票據持有人或本公司仍未支付票據持有人的擔保債務金額的確鑿證據。

票據持有人無需向本公司或任何其他人士尋求或用盡其追索權，即有權(A)向任何擔保人強制執行本票據擔保項下的付款和履約，或(B)向任何擔保人尋求任何其他補救措施。

票據持有人不會因本公司或票據持有人的任何作為或不作為而以任何方式損害強制執行本票據擔保任何條款的權利。票據持有人可隨時按其認為合宜的方式，不經任何擔保人同意或通知，並在不損害或解除擔保人義務的情況下，(A)更改付款方式、地點或條款，或更改或延長全部或部分保證債務的付款時間，或(B)修訂、修改、補充或重述票據、票據購買協議或其中提及的任何其他文書，或與公司或任何其他人進行的任何交易的條款或條件，(C)免除、複合或改變公司或任何其他人在擔保義務下或就擔保義務負有任何責任的責任，(D)接受任何人的妥協或安排，(E)行使或強制執行或 不對公司或任何其他人行使或強制執行任何權利，(F)將不時收到的任何款項 用於擔保義務或其任何部分，並不時全部或部分更改任何此類申請，以及(G)以其他方式 處理或放棄或修改其處理任何人的權利。在與本公司及擔保人進行交易時，票據持有人 無須調查任何聲稱代表本公司或任何該等擔保人行事的人士的權力或權力。

只要有任何擔保義務，任何擔保人 不得行使其在任何時間因履行本票據擔保項下的任何義務而享有的任何權利，以(A)獲得本公司的賠償，(B)要求任何其他擔保人分擔 公司的債務、負債或義務，或(C)從票據持有人在任何融資文件下的任何權利中獲益。

在本公司和擔保人全面履行其對票據持有人的所有義務且票據購買協議終止之前，擔保人不得主張其對任何其他義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位、出資或賠償索賠。

在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人應支付本票據擔保項下的所有款項，而不考慮其可獲得的任何抗辯、反索賠或抵銷權 。

本公司或其業務的名稱或名稱的任何更改或更改或重組(無論是以重組、合併、轉讓、出售、租賃或其他方式進行)，均不會影響或以任何方式限制或減輕每位擔保人在本票據擔保項下的責任。本票據擔保適用於 任何收購或不時經營公司業務的人士。

第5節--税務賠償

第6節--雜項

經每個擔保人和所需持有人的書面同意，可修改本票據擔保，並可(追溯或預期地)放棄遵守本票據擔保的任何條款，但未經每個票據持有人書面同意，此類修改或放棄不得修改第2節或第6.1節的任何條款。

本協議規定的所有通知和通信應 以書面形式，並按照票據購買協議第20節的規定發送。

任何針對擔保人的法律訴訟或訴訟均可向安大略省法院提起，安大略省法院將不可撤銷地承認該法院是解決任何此類法律訴訟或訴訟的便利場所。公司和每一位擔保人在此同意 上述法院的非專屬管轄權。

各擔保人在此不可撤銷地指定 並不時在其註冊辦事處指定公司(程序處理代理人)為授權代理人，該辦事處目前位於安大略省多倫多多倫多600室Bay Street 1155號，郵編：m5R 2A9。在適用法律允許的範圍內，送達程序文件的人應在適用法律允許的範圍內，在因本票據擔保而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中，向程序文件代理人送達程序文件，並同意向程序文件代理人送達程序文件以及向擔保人發出的書面通知。在各方面均視為有效地將法律程序文件送達擔保人(視屬何情況而定)。但是，第6.3節的規定不影響任何票據持有人以適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利，也不影響任何票據持有人在包括但不限於紐約州在內的任何其他司法管轄區的法院對公司或任何擔保人或他們的財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

每個擔保人在本票據擔保中的所有契諾和其他協議應約束其繼承人(包括通過合併或合併的任何繼承人)和受讓人，並應確保 票據持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益；但任何擔保人未經票據持有人事先書面同意，不得轉讓本票據擔保 或轉授其在本票據擔保項下的任何職責，未經票據持有人事先書面同意所作的任何轉讓均絕對無效。

本附註擔保的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效 ，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性均不得(在適用法律允許的範圍內)使該等條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

本協議中包含的每個協議應被解釋為(除非有相反的明文規定)獨立於本協議中的其他協議，因此，遵守任何一項協議 不應被視為遵守任何其他協議的藉口。如果本協議的任何規定涉及任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則無論該行動是由該人直接採取還是間接採取，均應適用該規定。

擔保人應按要求共同和分別支付所有費用和開支，包括但不限於所有法庭費用和律師費和律師助理費用(包括分配的內部律師和律師助理費用)，以及任何票據持有人因任何擔保人違反本附註項下的義務而執行或保留其權利以及與之相關的任何實際或擬議的修訂、豁免或同意(無論是否已簽署)而支付或發生的費用。

票據持有人在本票據擔保項下的每項權利和補救措施應是對其根據適用法律享有的所有其他權利和補救措施的補充，且本票據擔保 中的任何內容不得解釋為限制任何此類權利或補救措施。

本票據擔保、票據購買協議和票據的簽署和交付後，此處包含的所有陳述和保證應 繼續有效。

本票據擔保僅為票據持有人及其繼承人和受讓人的利益，不得被任何其他人依賴。

本票據擔保應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋，並根據安大略省法律和加拿大聯邦法律適用，但不包括要求適用該省以外司法管轄區法律的該省法律原則的選擇。

本票據保函可簽署為任意數量的副本，也可由本合同的不同當事人在不同的副本上籤署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個且相同的票據擔保。通過傳真或電子郵件交付已籤立的本票據保函副本應與交付本已籤立的本票據保函副本具有同等效力。任何通過傳真或電子郵件交付本附註已籤立保函副本的當事人也應交付本附註保函的正本已籤立副本，但未能交付

原簽署副本不影響本附註保函的有效性、可執行性和約束力。

在本票據保函日期後的任何時間，一個或 其他個人或實體可通過簽署並向票據持有人交付本票據保函的副本 實質上以附表“A”的形式(每個為“票據擔保的副本”)成為本票據的當事人。 在簽署和交付(且不採取任何進一步行動)後，每個該等額外的個人或實體將立即成為本票據保函的擔保人 ，並將受本票據保函的所有條款約束，就像該個人或實體作為擔保人是本保函的原始當事人一樣 。在本附註擔保項下增加任何其他擔保人不需徵得任何其他擔保人的同意，即使在本附註擔保中增加了任何此類擔保人，本附註擔保項下的所有擔保義務仍將保持完全效力和作用。在本票據擔保、票據購買協議、票據或任何其他融資文件中，凡提及“擔保人”(或指擔保人的任何類似詞彙)，亦指在本票據擔保的日期後， 成為本票據擔保項下的擔保人的任何額外人士；而本票據擔保、票據購買協議、票據或任何其他融資文件中對本“票據擔保”(或指本票據擔保的類似詞彙)的每一提及， 均指由票據擔保的每一對應方補充的本票據擔保。

每一擔保人在此同意受適用於任何擔保人的票據購買協議的所有條款和條款的約束。在不限制前述一般性的原則下， 通過籤立和交付本票據保函，各擔保人特此聲明：

(A)向每個票據持有人作出《票據購買協議》中所載的各項陳述和保證，完全適用於任何擔保人，就像該擔保人是該協議的一方一樣， 該等陳述和保證通過本參考併入本文，作必要的變通；及(B)同意及契諾 (I)進行本公司同意的票據購買協議所載的每一件事情，及契諾促使任何擔保人 作出，及

(Ii)不作出本公司同意的《附註 購買協議》中所列的每一件事情，以及在每一種情況下，保證任何擔保人不作出任何事情，完全猶如該擔保人 是該協議的一方一樣，而該等協議及契諾在此併入作為參考，作必要的變通.

本票據擔保和其他融資文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。當事人之間沒有就本合同標的達成不成文的口頭協議。

[第 頁的剩餘部分故意留空。下一頁是簽名頁。]

茲證明，本附註保函已由擔保人於上述日期起正式籤立。

附表“A”

加拿大擔保的對應方形式

(“[公司名稱]”)

茲提及：(1)在FirstService Corporation(“公司”)、NYL Investors LLC和每一名不時持有票據的人之間，於2022年9月29日簽訂的某些主票據協議(可經修訂、重述或以其他方式修改，並不時生效的“票據購買協議”)；和(2)加拿大的某些擔保(經修訂、重述或以其他方式修改，並不時生效的“票據擔保”)以《票據購買協議》附件的形式提供，日期為[ ● ].

鑑於，根據票據購買協議的條款，下列簽署人(“擔保人”)必須成為票據持有人為受益人的票據擔保的一方，並保證履行票據持有人的擔保義務(定義見票據擔保)；

鑑於，下列簽署人是在票據擔保生效日期後收購或成立的 公司的附屬公司，根據票據購買協議和票據擔保第6.14節的條款和條件，必須簽署票據擔保的對應條款。

因此，出於良好和有價值的對價，特此確認已收到並已足額支付，簽署人特此聲明：

籤立日期為20_年_月_日。