附件 10.14
薩拉託加投資公司。
首張補充票據購買協議
截止日期:2021年1月28日
致 簽名頁中列出的購買者:
女士們、先生們:
指的是Saratoga投資公司、馬裏蘭一家公司(“公司”)和HCM Master Fund Limited(“買方”)之間於2020年7月9日簽訂的特定票據購買協議(“購買協議”)。 此處使用但未定義的每個大寫術語應具有該購買協議中該術語的含義。
鑑於,《購買協議》第1.1節規定,經本公司與買方共同同意,本公司可 授權在隨後的發售中向買方出售額外票據或新票據,總額最高可達50,000,000美元; 及
鑑於, 本公司及買方擬訂立本首份補充債券購買協議(“該協議”) 有關根據日期或約於本協議日期的發售備忘錄(“發售備忘錄”)以非公開發售方式發行及出售2027年到期的6.25釐債券本金總額10,000,000美元(“發售備忘錄”)。
現在 因此,考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價,在此確認已收到並充分支付,本協議各方擬受法律約束,特此更新《採購協議》的以下 條款,並同意如下:
(1) | 就本協議而言,《採購協議》第 1.2節全文替換為: |
“出售和購買債券。在符合本協議規定的條款和條件的情況下,本公司同意將2027年債券的本金總額以本金的97.25%的購買價(“購買價”)出售給本協議所附簽名頁所列買方(“買方”),買方同意在本協議第2節規定的成交時,以本金的97.25%的購買價向本公司購買本金總額為97.25%的2027年債券。
(2) | 就本 協議而言,採購協議第1.3節中對“第五次補充契約”的 應改為“第七次補充契約”。 |
(3) | 現對第 2.1節進行修訂,以反映紐約時間2021年1月28日上午11:00為本協議的截止日期。 |
(4) | 為本協議的目的,現將第(Br)3.1(D)節全部替換為: |
根據買方律師提供的電匯指示,公司應已向買方律師交付與發行2027年票據有關的法律費用,上限為10,000美元,電匯立即可用資金。
(5) | 《採購協議》第4.1(G)節中對《第二次修訂和重新修訂的附則》的 提法應改為“第三次修訂和重新修訂的附則”。 |
除上文所述的 外,根據本協議,雙方不打算、不會或應被視為對採購協議的條款進行任何其他更改,且不受本協議影響的採購協議的所有條款,包括其中的所有證物,將繼續完全有效和有效。
為免生任何疑問,購買協議不應視為經修訂(上文第(5)款除外),而購買協議下發行的票據則維持不變。
[簽名 頁面如下]
-2-
如果上述條款正確闡述了公司和買方之間的協議,請在下面為此目的提供的空白處表明您的接受。
Very truly yours, | ||
薩拉託加投資公司。 | ||
發信人: | /s/ 亨利·J·斯廷坎普 | |
姓名: | 亨利·J·斯廷坎普 | |
標題: | 首席財務官, 首席合規辦公室, 司庫兼祕書 |
簽名 頁面
自本協議之日起,現接受並同意本協議。
總計 購買本金金額: | |||
$10,000,000 | |||
購買 價格: | |||
$9,725,000 | |||
發信人: | /s/ 埃裏克·赫茲菲爾德 | 日期: 2021年1月28日 | |
姓名: | 埃裏克·赫茲菲爾德 | ||
標題: | 授權簽字人 |