附件10.13

薩拉託加投資公司

票據採購協議

日期：2020年7月9日

致簽名頁中列出的購買者：

女士們、先生們：

簽署人薩拉託加投資公司是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此同意您的如下意見：

1.授權；紙幣的買賣

1.1.授權 備註。本公司已正式授權根據日期約於本公佈日期的發售備忘錄(“發售備忘錄”)，以非公開發售方式發行及出售本金總額為5,000,000美元、將於2025年到期的7.75釐債券(“該等債券”)。經本公司及買方(定義見下文)同意後，本公司 可授權在後續發售中出售額外票據(“額外票據”)，或發行經修訂定價條款的額外票據 (“新票據”)，總額最高可達50,000,000元 次或以上非公開發售 。

1.2.銷售 和購買票據。在本協議所規定的條款及條件的規限下，本公司同意向本協議所附簽署頁所列的買方(“買方”) 出售，而買方同意於本協議第2節所規定的成交時，以本金額的96.25%(“購買價”)的購買價，向本公司購買在簽署頁上與其名稱 相對之處所指定的本金總額。買方理解並承認其已對債券的投資優點和風險進行了自己的審查。

1.3.於本協議日期，本公司與買方訂立本票據購買協議(“協議”)，連同本協議雙方或本公司與美國銀行協會作為受託人(“受託人”)訂立的其他每項協議(“交易文件”)，包括本公司作為發行人及受託人於2013年5月10日訂立的適用於本公司作為發行人及受託人訂立的票據的票據及基準契約，以及 第五份補充契約。於截止日期(如本文所界定)當日或前後訂立，與本協議擬進行的交易(統稱為“交易”)有關的交易而訂立， 由作為發行人的公司與受託人(“補充契約”，及 連同基礎契約(“契約”))完成的票據銷售。

2. 結束。

2.1.關閉的時間和地點。除本協議第3節另有規定外，債券的支付及交付應於紐約時間2020年7月9日下午1：00或買方和公司共同決定的其他時間或日期(支付和交付的日期和時間稱為“截止日期”)在公司的辦公室或公司與買方商定的其他地點或其他方式支付。

2.2.票據的交付和付款。除本協議第3款另有規定外，本公司應指示受託人在本協議擬進行的交易完成時，向買方交付一份帶有適當的受限證券圖例的最終票據，並在買入價結束之日通過電匯將立即可用的資金電匯至以下賬户或本公司應於 或成交日前書面指示的其他賬户，以全額支付購買價格。

3.結賬條件

3.1.買方義務的條件。買方在本協議項下的義務以本協議規定的公司陳述和擔保在截止日期 和截止日期的準確性為準，但任何此類陳述或擔保明確規定的較早日期除外，並取決於公司履行其在本協議項下的義務，以及遵守以下每項附加條款和條件：

(A)公司在此作出的陳述和保證應在截止日期和截止日期各方面真實和正確(但截至特定日期的陳述和保證除外，在指定日期應為真實和正確)，公司應已在截止日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

(B)完成交易所需的任何 授權、同意、承諾、協議、命令或批准，或任何聯邦、州或地方法院、政府或監管機構或機關或適用證券交易所或交易市場(任何此類法院、機關、當局、交易所或市場，“政府當局”)施加的 等待期屆滿，應已獲得或已提交，或將已發生，任何此類命令應已成為最終不可上訴命令。公司和買方均同意採取商業上合理的努力，採取一切必要、適當或明智的行動(如有)，並採取一切必要、適當或明智的措施，以獲得公司在截止日期以符合本協議規定的條款銷售票據所需的所有政府當局的任何適用授權、同意、命令和批准。

(C)公司應已簽署並向買方交付每份交易文件，以及：

(I)註明截止日期的《高級船員證書》，證明第3.1(A)節和第3.1(B)節規定的條件已得到滿足，第4.1節所載的陳述和保證真實無誤，其效力和效力與在截止日期和截止日期時明示作出和履行的相同(但以特定日期為準的陳述和保證除外，該陳述和保證在指定日期為真實和正確)；以及

(Ii)公司祕書的證書，日期為成交日期，證明(I)所附決議、與授權、籤立和交付票據和本協議有關的其他公司程序，以及(Ii)當時有效的公司組織文件。

(D)公司應根據律師 向買方提供的電匯指示，向買方律師交付與立即可用資金電匯交易相關聯的法律費用，以10,000美元為上限。

3.2.公司義務的條件。公司在本協議項下的義務受本協議日期和截止日期買方陳述和擔保的準確性、買方履行本協議項下義務的影響以及下列每項附加條款和條件的影響：

(A)買方應已收到所有政府主管部門根據本協議購買票據所需的任何和所有必要的批准，且以批准為條件的任何和所有適用的等待期均已到期。

(B)買方應根據公司提供的電匯指示，在立即可用資金電匯結束時，將買方正在購買的票據的購買價交付給公司。

4.陳述 以及保證和契諾

4.1.公司的陳述和擔保。本公司聲明並向買方保證，並同意買方的意見，即截至本合同日期 和截止日期：

(A)公司擁有任何政府實體的所有許可、執照、授權、命令和批准，並已向任何政府實體提交了所有文件、申請和登記，這些文件、申請和登記對於公司目前開展的業務是必要的，並且對公司的業務具有重要意義，但未能獲得這些許可、許可證、授權、命令和批准或未能進行此類提交、申請和登記不會產生重大的 不利影響(如本文所定義)的情況除外；所有此類許可證、許可證、授權證書、命令和批准均完全有效，並且據本公司所知，不存在暫停或取消任何此類許可證、許可證、授權證書、命令和批准的威脅，並且所有此類備案、申請和註冊都是最新的。

(B)買方已審閲經修訂或補充的發售備忘錄(連同以參考方式併入發售備忘錄的文件，即“披露材料”)。自本公告日期起，構成披露材料第 部分的每份文件，如將該等文件作為一個整體考慮，則不包含或不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏或不會遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實，並無誤導性。

(C) 部分基於本協議中買方的陳述和擔保，適用法律或法規不要求本公司按照本協議所設想的方式向買方提供、銷售和交付票據 根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或任何州證券法律登記票據。

(D)該公司，(I)已妥為成立為法團，並根據其公司司法管轄區的法律有效地以良好信譽存在， (Ii)在其擁有權或財產租賃或其業務的經營所需的每一司法管轄區內，均具有妥為經營業務的資格及作為外國法團的良好信譽，但如不具備該資格不會導致該公司的狀況、財務或其他方面或盈利或商業事務出現任何重大不利變化，則屬例外。 或不會對公司的資產或財產造成重大不利影響，或不會對公司履行交易文件項下義務的能力造成重大不利影響(單獨或合計， “重大不利影響”，但在本協議日期之後，僅提起與涉及公司或其任何員工的實際或威脅訴訟有關的任何訴訟、索賠、訴訟或命令(而不是實際事實和此類訴訟、索賠、訴訟或命令背後的情況)，不應被視為重大不利影響)；以及(Iii)擁有擁有或持有其各自財產以及開展其目前從事的業務所需的所有公司權力和授權。

(E)該等票據已獲本公司正式授權，並經受託人根據契約發行及認證後，即已正式籤立、發行及交付，並將構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論在衡平法或法律上考慮)的影響。本契約已由本公司正式授權、籤立及交付，當受託人簽署及交付時，將構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他與一般債權人權利有關或影響的類似法律及一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)的影響。

(F)本協議已獲本公司正式授權。

(G)本協議的簽署、交付和履行、票據的發行和銷售，以及交易的完成，將不會(I)與(A)任何債券、債權證、票據或其他債務證據，或任何協議、租約、特許經營權、許可證、許可證、合同、契約、抵押、信託契據、貸款協議項下的違約(隨着時間的推移或通知的交付)衝突或構成違約，合營企業或公司或其財產受其約束的其他協議或文書，如有理由預期此類衝突、違規或違約將產生重大不利影響，或(B)據公司所知，任何對公司或其任何財產具有約束力的法院或政府機構、仲裁小組或當局的任何法律、行政法規、條例或判決、命令或法令，而此類衝突、違規或違約可合理預期產生重大不利影響，或(Ii)違反公司經修訂的修訂細則或公司第二次修訂及重新修訂的附例的任何規定；公司完成交易不需要任何人(包括但不限於任何此類法院、政府機構或機構)的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何人(包括但不限於任何此類法院、政府機構或機構) 進行備案或登記，但州證券法或《證券法》可能要求的情況除外。

(H)本公司截至2020年2月29日的經審核財務報表(包括相關附註)在各重大方面 均公平地反映了本公司於所示日期及期間的財務狀況及經營結果，且在所涉期間內一直按照美國公認會計原則編制。

(I)發售備忘錄描述代表本公司債務的未償還“優先證券”(定義見經修訂的“1940年投資公司法”或“1940年法案”)，自發售備忘錄指明的日期起，本公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日並無重大變動 。截至本公告日期，本公司並無違約，且本公司對代表本公司債務的任何“高級證券”的本金或利息的償付 目前並無違約豁免，且據本公司所知，本公司不存在任何與代表本公司債務的任何“優先證券”有關的事件或條件，該等事件或條件會允許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一人或多人導致該等債務在其規定的到期日或定期還款日期前到期及應付。

(J)在第4.1(H)節提到的最近財務報表日期之後的任何時間，公司沒有改變其公司或組織(視情況而定)的管轄權，也沒有成為任何合併或合併的當事人，也沒有繼承任何其他實體的全部或任何主要部分的債務。

(K)沒有 任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他阻止交易完成的法律限制或禁令，也沒有提起任何訴訟，也沒有任何尋求此類事件的訴訟 待決。

(L)本公司並無就 本協議預期發售、發行及出售債券或向本公司提供任何附屬服務而支付或將會支付任何經紀、找尋人、投資銀行或類似費用或佣金。

(M)沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序懸而未決，或據本公司所知，在任何法院或任何政府當局面前或由任何政府當局對本公司或本公司的任何財產構成威脅或影響，而該等訴訟、訴訟、調查或程序的個別或合計將合理地預期會產生重大不利影響。

(N)據其所知，本公司遵守適用於本公司的所有適用法律、規則、法規、命令、法令和判決，包括但不限於1940法案及其頒佈的規則、所有適用的地方、州和聯邦環境法律和法規、經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的條款(“Sarbanes-Oxley Act”)以及適用的聯邦和州銀行法律、規則和法規(統稱為“適用法律”)，除非 不遵守不會產生重大不利影響。本公司未收到任何據稱或實際不遵守適用法律的通知，除非有理由預計不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司尚未收到任何政府當局威脅要吊銷任何許可證、許可證、特許經營權、授權證書或其他政府授權的通知。

(O)本公司向承保人投保(由具有公認財務責任的承保人出具的保險)，承保此類損失，金額為 ，並受本公司行業慣例的免賠額和免賠額以及其他合理審慎的 保險，包括但不限於承保本公司所擁有或租賃的所有不動產和個人財產的保險，包括但不限於盜竊、損壞、毀壞、破壞行為和類似情況的公司通常投保的所有其他風險， 所有保險均已完全生效。

(P)本公司、其任何聯屬公司及代表本公司行事的任何人士均無直接或間接提出要約或出售債券，或在需要根據證券法登記於本次發售中出售債券的情況下，招攬購買債券的任何要約。本公司、其任何聯屬公司及代表本公司行事的任何人士 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或在會導致本公司就證券法或任何適用的股東批准條款而將本次債券發售與本公司目前或任何先前公開發售的證券整合的情況下 ，包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定的任何交易所或自動報價系統的規則及規定 。本公司、其附屬公司及代表本公司行事的任何人士均不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，即 會要求根據證券法登記在本次發售中出售的任何票據。在本協議中，“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託或非法人組織，或任何政府、機構或其政治分支。

(Q)公司將按照發售備忘錄中“使用所得款項”的説明，將出售債券所得款項用於本次發售。

(R)公司在所有方面都遵守其投資政策，但如未能遵守政策，則不會產生重大不利影響。

4.2.公司契諾 。只要該批債券仍未發行，地鐵公司即須遵守下列公約：

(A)如公司擬發售額外票據或新票據，買方有權但無義務在向任何其他人士發售任何額外票據或新票據之前購買部分或全部額外票據或新票據(視何者適用而定)；但(I)買方應在公司通知買方公司有意提供額外票據或新票據(視何者適用而定)的五(5)個營業日內，向公司發出通知(“買方通知”)，表明其有意根據本第4.2(A)節行使購買額外票據或新票據的權利。並進一步規定(Ii)買方須於買方發出通知後兩(2)個營業日內與本公司訂立最終的 協議，以購買額外票據或新票據(視何者適用而定)。如果不符合上文第4.2(A)(I)或4.2(A)(Ii)分節的要求，公司有權向第三方提供附加票據或新票據(視情況而定)，儘管第4.2(A)節對公司另有要求。

4.3.買方的陳述和擔保。買方表示，並向本公司保證，並與本公司達成一致，自本合同日期起：

(A)買方擁有訂立本協議的完全權力和授權，本協議構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他與債權有關或影響債權的類似法律和一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的影響。

(B)買方為一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，並表示：(I)其已妥為組織、有效存在及在其註冊成立或組織的司法管轄區內信譽良好，並具有購買本協議所述票據的一切必要權力及授權，及(Ii)有關投資已獲買方以一切必要行動正式授權。

(C)如果買方是以代表或受信人的身份購買票據，則此處所載的陳述和擔保(以及向本公司遞交的與此相關的任何其他書面聲明或文件中的陳述和擔保)應被視為是代表購買票據的人作出的。

(D)買方購買票據是為了買方自己的賬户，而不是為了在可能違反或導致違反證券法或任何其他州或任何其他適用司法管轄區的證券法或證券法的交易中 出售票據的任何分銷 。買方目前無意出售票據、授予票據的任何參與權益或以其他方式分發票據，在每種情況下均違反證券法。如果買方是一個實體，則買方並非僅為獲取票據而組織的。買方不是根據1934年證券交易法(“交易法”)在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。

(E)買方是證券法第144A條所指的“合資格機構買家”，並理解並同意，根據證券法或任何州的證券法，向買方提供和出售票據的交易尚未根據證券法或任何州的證券法進行登記，這部分取決於買方在第4.3節中陳述的準確性。

(F)在買方業務或事務的正常過程中，買方投資或購買與債券類似的證券，而 在金融及商業事宜方面的知識及經驗足以評估購買債券的優點及風險。買方已收到並仔細審閲披露材料，並瞭解其中包含的信息。買方 瞭解披露材料包含有關公司及其業務的某些“前瞻性”信息，公司預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本身就不確定。買方已收到其認為決定購買該批債券所需的所有資料。買方已獲得買方在作出購買票據的決定時認為必要或適宜的有關公司的 財務和其他信息，包括有機會提出問題並接受公司管理人員的回答，並獲得必要的額外信息 (如果公司擁有此類信息或無需不合理的努力或費用即可獲得該信息)，以核實向買方提供的任何信息或買方有權獲得的任何信息的準確性。

(G)買方在分析或考慮與債券投資有關的條款或經濟考慮時，並不依賴本公司或其任何聯屬公司。就該等考慮及分析而言，買方已依賴或僅諮詢其本人的顧問的意見，但不包括以下籤署人與本公司或其任何聯屬公司或本公司的配售代理有關的顧問。

(H)買方承認並意識到票據的可轉讓性有很大限制。買方瞭解 未根據證券法登記的票據，是規則144所指的“受限制證券”，在未根據證券法登記或獲得豁免的情況下，不得出售、轉讓或以其他方式處置票據。此外，買方承認，根據本協議購買的票據將帶有基本符合以下規定的圖例，且買方契諾，除非公司免除此類限制，否則買方不得在未遵守圖例中所述轉讓限制的情況下轉讓票據：

本票據未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法註冊。不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本票據，除非(A)根據適用的證券法註冊，或(B)在交易中獲得豁免，不受證券法和適用的州證券法的登記要求的約束，但公司的 和受託人有權要求提交律師的意見，使他們每個人都合理地滿意，即此類交易 不需要根據證券法和/或適用的州證券法登記。

買方理解買方無權要求根據證券法登記票據。

(I)買方聲明並保證不需要獲得、準備或向任何聯邦政府機構提交任何授權、批准、同意、備案或登記，即可在成交日期完成交易。

(J)買方 並不透過任何正式的一般或公開徵求意見或一般廣告或公開散播廣告或銷售資料，包括(I)本公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或招股章程，(Ii)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或(Iii)買方以任何上述通訊方式獲邀參加的任何研討會或會議，而不知悉對債券的投資。

(K)買方明白，向買方提供和銷售票據的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，且公司依賴買方在本節4.3中陳述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方對此的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和買方獲得票據的資格。

(L)買方承認及明白其於債券的投資涉及重大程度的風險，包括但不限於：(I)於本公司的投資並非沒有風險(具體請參閲發售備忘錄所載的“風險因素”一節 )及(Ii)若出售債券，買方可能蒙受其全部投資的損失。

(M)買方在此承認，公司尋求遵守所有有關洗錢及相關活動的適用法律。 為促進此類努力，買方特此聲明、保證並同意，就買方所知，根據合理的盡職調查， 買方已經或將對公司作出任何貢獻的任何考慮 不是來自或將源自任何違反任何聯邦、州或國際法律及 法規的任何活動，或與其相關的任何活動，包括反洗錢法律和法規。買方特此聲明，他們及其任何所有者或關聯公司都不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)維護的名單上的個人或實體，也不是任何OFAC法規禁止與之進行交易的個人或實體。OFAC執行的聯邦法規和行政命令禁止與某些外國、領土、實體和個人進行交易並向其提供服務。OFAC禁止的國家、領土、個人和實體的名單，包括但不限於特別指定國民和被封鎖國家的名單，可在OFAC網站http://www.treas.gov/ofac.上找到此外, OFAC 管理的項目禁止與某些國家/地區的個人或實體打交道，無論這些個人或實體是否出現在OFAC 名單上。請注意，如果買方不能作出前一句話中所述的陳述，本公司可能不接受買方的任何金額。買方同意，如果買方意識到這些陳述中所述信息的任何變化，將立即通知公司。

(N)買方理解並同意，如果在任何時候發現上文第4.3(M)節所述的任何陳述是不正確的，或者如果與洗錢和類似活動相關的適用法律或法規另有要求，則公司可自行酌情采取適當行動以確保遵守適用的法律或法規，包括但不限於凍結、隔離或要求買方出售買方的股票。買方同意向公司提供公司認為必要或適當的有關買方的任何其他信息，以確保遵守現在或將來可能適用的所有有關洗錢和類似活動的法律和法規。

(O)據買方所知，(A)買方，(B)買方控制或控制的任何人，(C)如果買方是私人持有的實體，任何在買方中擁有實益權益的人，或(D)買方在這項投資中擔任代理人或被提名人的任何人，都不是外國高級政治人物¹、 或任何直系親屬²或關閉 關聯³外國高級政治人物的名稱，因為這些術語在下面的腳註中有定義。

(P)如果買方與非美國銀行機構(“外國銀行”)有關聯，或者如果買方從外國銀行接受存款、代表外國銀行付款或處理與外國銀行有關的其他金融交易，則買方向公司陳述並保證：(A)外國銀行在外國銀行被授權進行銀行活動的國家有固定地址，而不僅僅是電子地址，(B)外國銀行保存與其銀行活動有關的經營記錄， (C)外國銀行接受授權該外國銀行開展銀行活動的銀行當局的檢查， (D)外國銀行不向在任何國家沒有實體存在且不是受監管附屬機構的任何其他外國銀行提供銀行服務。

(Q)買方承認，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”))(“愛國者法案”)，公司必須獲取、核實和記錄識別買方的信息， 該信息包括買方的名稱和地址，以及使公司能夠根據愛國者法案識別買方的其他信息。因此，公司可以要求買方提供有助於公司識別買方身份的信息(如果認購人是實體，則在法律要求的範圍內為買方的實益所有人)，包括但不限於公司的實際地址、税務識別號碼、組織文件、良好信譽證書、營業執照或公司認為必要的任何其他信息。買方 同意向公司提供公司認為必要或適當的有關買方的任何其他信息，以確保現在或將來遵守《愛國者法》或任何後續法律。

(R)除本協議規定的 外，本公司或其任何高管、僱員、代理人或關聯公司均未向買方作出任何陳述或擔保。

(S)買方不是本公司的附屬公司。

(T)買受人(如果是自然人)已在簽名頁上準確地寫明其居住地或州或國家。買方(如果是公司、合夥企業、信託或其他實體)已在本合同簽名頁上準確地闡明瞭買方對該組織的管轄權。

(U)買方(A)有能力承擔該項投資的經濟風險，並有能力承擔該項投資的全部虧損，及(B) 瞭解收購各自債券的條款及相關風險，包括但不限於缺乏流動資金、定價供應及與本公司所在行業相關的風險。

5.雜項

5.1.陳述和保證的存續 。根據本協議由公司或代表公司提交的任何高級人員證書中包含的所有陳述，或與本協議擬進行的交易相關的陳述，將被視為公司在本協議項下的陳述或擔保。本協議中由公司或買方或代表公司或買方作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付、公司或買方或其代表在任何時間進行的任何調查以及本協議項下票據的銷售和購買期間，都將繼續有效，除第4.1(D)、(E)和(F)節規定的陳述和保證外，應在截止日期的一週年日失效。

5.2.繼承人 和分配人。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意 授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可以在未經公司同意的情況下轉讓其在本合同項下的部分或全部權利，在這種情況下，受讓人應被視為本合同項下的買方。

5.3.通知。 本協議規定的所有書面通信必須通過掛號信或掛號信、預付郵資或認可的隔夜遞送服務(預付費用)和(I)如果發送給買方，則收件人為簽名頁中為此類通信指定的地址，或買方可能以書面形式向公司指定的其他地址。 並將一份副本(僅供參考)發送給買方律師，地址為簽名頁中為此類通信指定的地址或買方可能以書面形式向公司指定的其他地址，以及(Ii)如果是給公司，則 收件人：

薩拉託加投資公司
麥迪遜大道535號
紐約，紐約10022
注意：克里斯蒂安·奧伯貝克

將副本(僅供參考)發送至：

Eversheds Sutherland(US)LLP
第6街西北700號
華盛頓20001
收信人：Esq.Payam Siadatour

或公司以書面形式向買方指定的其他地址。本條款5.3項下的通知應視為僅在實際收到時才發出。

5.4.管轄法律；爭議解決；放棄陪審團審判。雙方當事人應自行承擔所有糾紛的律師費和費用。所有與本協議的解釋、有效性、執行、違反或解釋有關的問題、 問題、爭議、要求、索賠、訴因或訴訟，或因交易文件(“爭議”)而引起或與之相關的其他問題，應由紐約州國內法律管轄。不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律，並應根據美國仲裁協會(“AAA”)的商業仲裁規則提交紐約美國仲裁協會(“AAA”)進行具有約束力的仲裁。仲裁小組應由三(3)名仲裁員組成，並有權對其自身的管轄權和權限作出裁決，包括對本仲裁協議的初始或持續存在、有效性、有效性或範圍提出的任何異議。如果雙方仲裁爭議的協議 不享有他們想要的保護，並且被認為是不可執行的，本協議各方明確同意並同意，位於紐約州紐約市的州法院和聯邦法院應擁有專屬司法管轄權 來審理和裁決任何爭議。本協議各方明確表示，在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何由陪審團對任何爭議進行審判的權利。

5.5.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一個副本，則簽署的副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

5.6.標題。 此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

5.7.可分割性。 本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內無效 ，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區內無效或不可執行。

5.8。費用。 根據第3.1(D)節的規定，買方和公司各自應承擔因本協議和本協議擬進行的交易而產生的所有費用。

5.9.施工。 本協議中包含的每個協議應被解釋為獨立於本協議中包含的其他協議 ，因此，遵守任何一項協議不應被視為 遵守任何其他協議的藉口。如果本協議的任何規定涉及任何個人或實體將採取的行動，或者該個人或實體被禁止採取的行動，則無論該行動是由該個人或實體直接或間接採取的，均應適用該規定。

5.10.整個 協議；修改。本協議取代買方、本公司、其關聯方和代表其行事的人員之間關於本協議討論事項的所有其他口頭或書面協議，本協議和本協議提及的文書 包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除非本協議雙方根據任何適用法律簽署書面文書，否則不得對本協議的任何條款進行修改。除非由被申請強制執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄本規定。若該等修訂適用於當時未清償票據的所有持有人 ，則該等修訂將不會生效。不得向任何人提出或支付代價以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方，包括票據持有人也提出同樣的代價 。除交易文件所載者外，本公司並未直接或間接與買方就交易文件所擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。 在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所載者外，買方並無作出任何承諾或承諾或負有向本公司提供任何融資或其他方面的任何其他義務。

5.11.沒有 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

5.12。保密協議。

(A)買方可不時向公司提供有關買方的信息，包括買方的身份以及有關買方事務的其他文件和信息(“保密信息”)。未經買方事先書面同意，公司及其代表無權複製任何保密信息或部分保密信息，或將保密信息的內容提供給任何非附屬第三方(其顧問、律師和會計師除外)，或披露其收到保密信息或已向其提供保密信息，但以下情況除外： (I)根據適用法律、法規要求或監管機構的審查， (Ii)根據常規税務或ERISA備案文件的要求，(Iii)此類保密信息已掌握在公司或其代表手中，(Iv)此類保密信息是由公司或其任何代表獨立開發的，(V)除公司或其代理違反本條款外，買方行業參與者可公開或普遍獲得的保密信息，或(Vi)遵守本協議條款和條件所必需的。附註或契約。 所有保密信息始終屬於買方的財產。

(B)如果公司因任何原因被要求或可能被要求披露保密信息，公司應在法律允許的最大範圍內，在任何此類披露之前迅速以書面形式通知買方該要求的相關事實，並且 應與買方合作，以便買方可以尋求保護令或其他 適當的補救措施，以防止披露適用法律所保護的儘可能多的保密信息不被披露。

5.13.賠償。

(A)在考慮買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的票據，以及公司在交易文件項下的所有其他義務之外，公司應為買方及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、僱員、顧問和任何 前述人員代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)共同辯護、保護、賠償並使其不受損害。任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(不論任何此類賠償對象是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括任何受賠償人因下列原因而招致或產生的合理且有據可查的律師費用和支出(“賠償責任”)。 或與(A)公司在交易文件或據此預期的任何其他證書、文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(B)交易文件或據此預期的任何其他證書、文書或文件中包含的公司的任何契諾、協議或義務的任何違反 或(C)任何訴因，因公司在交易文件、任何契諾中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或擔保而引起或導致的由第三方對該受償人提起的訴訟或索賠(為此目的包括代表公司提起的衍生訴訟)。, 本公司不應因本協議項下的任何訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、債務和損害或支出而為本協議項下的任何行為、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、費用、責任和損害或支出提供辯護、保護、賠償或無害。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任 。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，買方將賠償公司、其每一名董事和高級管理人員、證券法所指的控制公司的每一人(如果有)、任何承銷商(如證券法中的定義)、出售公司證券的任何其他個人或實體以及任何此類承銷商或銷售證券的其他個人或實體的任何控制人，使其免受任何損失、損害、根據《證券法》、《交易所法》或其他聯邦或州法律，本合同一方可能承擔的索賠或責任(連帶或多項)，僅限於此類損失、損害、索賠或責任(或與其有關的任何訴訟)產生於或基於依據買方作出的陳述和保證而作出的行動或不作為(“損害”)；買方將向本公司和每個上述人員支付因調查或抗辯可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，因為發生了此類費用。

(C)根據本條款第5.13條規定，受賠方在收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序(包括任何政府行為或程序)的啟動通知後，如要根據本條款第5.13條向任何賠償方提出賠償要求，則該受賠方應立即 將啟動的書面通知交付給賠償方，而賠償方有權參與，並在補償方希望參與的情況下，與任何其他同樣引起注意的賠償方共同參與。在對方和被補償方都滿意的情況下，由律師共同控制其辯護；但條件是，受賠方有權保留自己的律師，並支付不超過一名律師為受賠方支付的費用和開支， 條件是：, 由於被補償方和補償方之間的實際或潛在利益不同，由被補償方和補償方的這種律師代理是不合適的。前一句中提到的法律律師應由買方選擇，買方應至少持有受該訴訟或程序影響的本協議項下已發行和可發行票據的多數 。被賠方應就賠方就任何此類訴訟或被賠償責任進行的任何談判或抗辯與被賠方充分合作，並應 向被賠方提供被賠方可合理獲得的與此類訴訟或被賠償責任有關的所有信息。 賠方應隨時向被賠方通報與此有關的辯護或任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任，但賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件 同意。未經受賠方事先書面同意(同意不得被不合理地附加條件或推遲)，任何一方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但(I)未將索賠人或原告免除受賠方在 中的所有責任作為無條件條款作為其無條件條款，(Ii)要求受賠方承認錯誤，或(Iii)要求受賠方 義務或要求受賠方採取或不採取任何行動。根據本合同規定的賠償, 受賠方應享有受賠方對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利的代位權。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方送達書面通知，不應免除該賠償方根據本第5.13條 項對被賠償方的任何責任，除非賠償方在抗辯此類訴訟的能力上受到重大損害。

(D)第5.13條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或產生賠償責任時的合理時間內，定期支付賠償金額。

(E)除(X)被賠方針對賠方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(Y)根據適用法律，賠方可能承擔的任何責任外，本合同中包含的賠償協議也應包括在內。

5.14.沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

5.15。撤銷權和撤銷權。儘管交易文件中有任何相反規定(且不限制交易文件中的任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，買方在書面通知公司後，可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響公司未來的行動和權利。

5.16。付款 已擱置。如果本公司根據本協議或任何其他交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司追回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，普通法或衡平法 訴因)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

[簽名頁 如下]

如果上述條款正確闡述了公司和買方之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處註明您的接受。

簽名頁

本協議自本協議之日起接受並同意 。