美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案(修訂號)》)


由註冊人提交[X]
由登記人以外的另一方提交[]
選中相應的框:
[]初步委託書
[]保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
[X]最終委託書
[]權威的附加材料
[]根據第240.14a-12條徵求材料

唐納森公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框);

[X]不需要任何費用

[]根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
(1)交易所適用的每類證券的名稱:
(2)交易適用的證券總數:
(3)根據《交易法》規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定):
(4)建議的最高交易總額:
(5)已繳付的總費用:

[]以前與初步材料一起支付的費用。
[]如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請選中此框,並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
(一)以前支付的金額;
(2)表格、附表或註冊説明書編號:
(3)提交方:
(4)提交日期:




https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/small-verticala.jpg
唐納森公司
西94街1400號
明尼蘇達州明尼阿波利斯,55431-2370
Www.donaldson.com
2022年股東周年大會通知

日期和時間:2022年11月18日(星期五)下午1時(CST)

記錄日期:2022年9月19日結束營業。

業務事項:
(一)董事選舉;
(2)不具約束力的諮詢投票,批准我們任命的高管的薪酬;
(3)批准委任普華永道會計師事務所為截至2023年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及
(4)適當地提交會議的任何其他事務。

代理投票:
在年會上代表您的股份並進行投票是很重要的。您收到了關於在互聯網上提供年度會議代理材料的通知中關於投票您的股票的指示。如果您收到了代理材料的紙質副本,則可以在隨附的代理卡上找到有關投票您的股票的不同方式的説明。即使您計劃登錄並參加年會,也要通過代理投票。

如何出席會議:
在線參加我們的虛擬會議,並通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DCI2022以電子方式投票您的股票。今年的會議將再次完全虛擬,這將為我們所有股東的參與和參與提供便利。您將需要打印在您的代理材料網上可獲得性通知或代理卡上的箭頭標記的框中的16位控制號碼才能進入年會。


請立即投票給您的委託書,以節省我們額外的徵集費用。

將於2022年11月18日召開的股東大會的代理材料可在互聯網上獲得的通知:我們的2022年委託書和我們提交給股東的2022年會計年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
根據董事會的命令
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/signature.jpg
艾米·C·貝克爾
祕書
日期:2022年10月4日




目錄
你被要求投票表決的提案
1
關於年會和投票的問答
2
為什麼我會收到這份委託書?
2
為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知,而不是全套代理材料?
2
如果我收到多張代理卡,這意味着什麼?
2
誰來支付委託書準備和徵集的費用?
2
我投票表決什麼,董事會推薦什麼,批准每個項目需要什麼投票?
3
我如何投票我的股票?
4
如果我通過唐納森員工福利計劃持有股票,我將如何投票?
4
我如何投票我在經紀公司或銀行賬户中以“街道名稱”持有的股票?
4
如果我提交了委託書,然後又改變主意了呢?
4
誰可以參加會議?
5
必須有多少股份才能召開會議?
5
對任何其他事務的投票將如何進行?
5
我在哪裏可以找到會議的投票結果?
5
我如何為明年的年會提交股東提案?
5
安全所有權
6
拖欠款項第16(A)條報告
8
項目1:選舉董事
8
董事會推薦
8
有關董事的信息
9
公司治理
15
公司治理亮點
15
董事會監督與董事獨立性
15
關於與關聯人交易的政策和程序
16
董事會領導結構
16
董事會對風險的監督
17
董事會會議和委員會
19
審計委員會
20
審計委員會的專門知識
20
人力資源委員會
21
企業管治委員會
22
企業管治指引
22
商業行為和道德準則
22
董事會組成
22
董事評選過程
23
高管會議和評估
24
董事會評估
24
與董事的溝通
24
i


投訴處理程序
25
董事薪酬
25
董事薪酬流程
25
董事薪酬計劃要素
26
2022財年董事薪酬
28
高管薪酬
31
薪酬委員會報告
31
薪酬問題的探討與分析
32
薪酬風險分析
43
薪酬彙總表
44
2022財年基於計劃的撥款獎勵表
46
2022財年年底的未償還股權獎勵
47
2022財年期權行權和股票行權表
49
養老金福利
49
非限定延期補償
51
終止或控制權變更時的潛在付款
51
薪酬比率披露
57
有關獨立註冊會計師事務所的資料
58
審計委員會報告
58
獨立註冊會計師事務所收費
59
審計委員會預先批准的政策和程序
59
項目2:對我們提名的執行幹事的薪酬進行不具約束力的諮詢投票
60
董事會推薦
60
股權薪酬計劃信息
61
項目3:批准任命獨立註冊會計師事務所
62
董事會推薦
62

II


唐納森公司
西94街1400號
明尼蘇達州明尼阿波利斯,55431-2370

委託書
郵寄日期:2022年10月4日


你被要求投票表決的提案

項目1:選舉董事
四名現任董事道格拉斯·A·米爾羅伊、威拉德·D·奧伯頓、理查德·M·奧爾森和傑辛斯·C·斯邁利被推薦在年會上當選為董事會成員。有關董事被提名者的信息提供在第9-13頁。董事的選舉任期為三年,因此大約三分之一的董事是在每次股東年會上選出的。
董事會一致建議對每一位董事提名者進行投票選舉。

項目2:不具約束力的諮詢投票,批准我們任命的執行幹事的薪酬
根據1934年《證券交易法》第14A條的要求,公司就本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬向我們的股東提供諮詢(非約束性)投票。
董事會一致建議投票表決本委託書中所述的我們被任命的高管的薪酬。

項目3:批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已委任普華永道會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所,負責審計本公司截至2023年7月31日的財政年度的財務報表,並請求我們的股東批准。
董事會一致建議投票批准任命普華永道會計師事務所為該公司截至2023年7月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。


1



關於年會和投票的問答

為什麼我會收到這份委託書?
您收到這份委託書是因為公司董事會(“董事會”)正在徵集委託書,以便在2022年11月18日舉行的年度會議上使用,而您在2022年9月19日的記錄日期收盤時是Donaldson的股東。只有登記在冊的股東才有權在年會上投票,董事會正在徵集您的代表投票。截至創紀錄日期收盤時,我們有122,461,085股普通股流通股。每一股賦予其持有者一票,沒有累積投票權。

這份委託書總結了投票所需瞭解的信息。我們於2022年10月4日左右首次郵寄或以其他方式向股東提供這份委託書和委託書。

為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知,而不是全套代理材料?
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納的規則,我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限,而不是郵寄打印副本的方式,向股東提供代理材料,包括本委託書和我們的2022財年年報。大多數股東不會收到代理材料的打印副本,除非他們提出要求。相反,郵寄給我們大多數股東的《代理材料在互聯網上的可用性通知》將指導您如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料。該通知還指示您如何在互聯網上提交您的委託書。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本,請按照《代理材料互聯網可獲得性通知》中提供的説明索取此類材料。
美國證券交易委員會規則允許我們將年度報告、委託書或代理材料在互聯網上可用通知的一份副本遞送給擁有相同家庭地址的兩名或更多股東。如果您收到多份副本並且希望將來每户只收到一份副本,或者如果您只收到一份副本並且希望將來收到多份副本,您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定的記錄保持者,或者如果您是記錄保持者,請聯繫Donaldson Company,Inc.,MS 101,P.O.Box 1299,MN 55440-1299,電話:952-703-4965,或通過電子郵件發送到Investor.Relationship@Donaldson.com。這些文件也可以從我們的投資者關係網站ir.donaldson.com下載和打印。

如果我收到多張代理卡,這意味着什麼?
這意味着你在銀行或股票經紀人或轉讓代理的多個賬户中持有股票。
請投票表決你們所有的股份。

誰來支付委託書準備和徵集的費用?
本公司支付委託書準備和徵集的費用,包括經紀公司、銀行或其他被提名者向街道名稱持有人轉發代理材料的合理費用和支出。我們主要通過郵件、電子郵件和互聯網徵集代理人。此外,我們的董事、管理人員和其他員工可以通過電子郵件、電話、傳真或親自徵集代理人。這些個人除了他們的正常工資外,不會因他們的服務而獲得任何額外的補償。


2



我投票表決什麼,董事會推薦什麼,批准每個項目需要什麼投票?
下表彙總了將進行表決的提案、核準每個項目所需的投票、投票選項、如何計票以及聯委會建議你如何投票:

建議書需要投票投票選項
董事會建議(1)
允許經紀人自由投票(2)
棄權的影響
項目1:選舉四名董事
所投贊成票的多數票必須超過所投票數的50%,並且所投的票包括拒絕授權的票(3)
“For”
“扣留”
“For”不是不適用
項目2:就我們提名的執行幹事的薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票
如果投票贊成的股票多於反對的股票,我們將認為我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們指定的高管的薪酬。
“For”
“反對”
“棄權”

“For”不是
項目3:批准任命我國獨立註冊會計師事務所至2023年7月31日止的財政年度
有權投票並代表出席會議或由代表出席會議的過半數股份投贊成票“For”
“反對”
“棄權”
“For”“反對”
______________

(1)如閣下沒有在退回的委託書上,或透過電話或互聯網提示,指明如何投票,則閣下的股份將按照上述董事會建議進行表決。

(2)如你以你的經紀的名義(街道名稱)持有經紀户口內的股份,而沒有向你的經紀提供投票指示,則在經紀沒有酌情投票權的情況下,你的經紀不會就任何建議表決你的股份。在這種情況下,為確定法定人數,股份將被視為出席會議,但就需要酌情授權的事項計算投票時,股份將不被視為出席會議。紐約證券交易所(“NYSE”)規則允許經紀商在沒有收到股票的街道名稱持有人的指示時,擁有對第3項的酌情投票權。

(三)上述投票方式適用於無競爭對手的董事董事選舉。在下列情況下,董事將在會議上以多數票選出:

·祕書收到通知,稱一名股東已按照我們附例中關於股東提名人的提前通知要求提名一人進入董事會;以及

·在公司首次將會議通知郵寄給我們的股東之前,該股東尚未撤回該提名。

我們使用獨立的選舉檢查員Broadbridge Investor Communications Solutions,Inc.來統計收到的選票。


3



我如何投票我的股票?
如果您是記錄在案的股東,您可以使用以下任何一種方法進行投票。發信人:

•PHONE - toll free 1-800-690-6903
·互聯網-www.proxyvote.com
·郵寄-迅速填寫、簽署並郵寄您的代理卡
·在線-在www.VirtualSharholderMeeting.com/DCI2022的虛擬會議期間
您將需要打印在您的代理材料網上可獲得性通知上的箭頭標記的框中的16位控制號碼或您的代理卡才能進入年會。
在我們的年度股東大會當天,我們建議您至少在預定的開始時間前15分鐘登錄到我們的虛擬會議,以確保您可以訪問會議。通過虛擬會議提交問題以供管理也很方便。如果您希望提交問題,請在虛擬會議中的“Ask a Problem”字段中輸入您的問題,然後單擊“Submit”。與年度股東大會直接相關的問題將在我們的虛擬會議期間得到回答,但受時間限制。由於時間限制,與會議事項有關的問題將在網上發佈,並在ir.donaldson.com上回答。問題和答案將在會議結束後儘快提供,並將一直保留到張貼後一週。我們歡迎與我們的股東持續接觸,因此您也可以提交信息請求或在ir.donaldson.com上找到我們的聯繫信息。

如果我通過唐納森員工福利計劃持有股票,我將如何投票?
我們已經將唐納森員工福利計劃參與者持有的普通股股票添加到參與者的代理材料上顯示的其他持股中。唐納森的員工福利計劃是唐納森公司的退休儲蓄和員工持股計劃。
如果您通過Donaldson的員工福利計劃持有股票,使用上述前三種方法中的一種投票您的委託書也可以作為對計劃受託人富達管理信託公司(Fidelity)的保密投票指示。富達還將對分配給其未收到指示的個人參與者賬户的股票以及未如此分配的股票進行投票,投票比例與定向股票的投票比例相同。富達將按照您的指示投票您的員工福利計劃股份,前提是您的代表投票在2022年11月17日之前收到。
如果您參與了由轉讓代理管理的Donaldson股息再投資計劃或Donaldson Employee股票購買計劃,您在這些計劃中的股票已被添加到您的其他持股中,幷包括在您的代理材料中。

我如何投票我在經紀公司或銀行賬户中以“街道名稱”持有的股票?
如果您的股票是以您的經紀人的名義(街道名稱)在經紀或銀行賬户中持有的,您應該遵循您的經紀人或被指定人提供的投票指示。如果您這樣做,您的經紀人或代理人將按照您的指示對您的股票進行投票。

如果我提交了委託書,然後又改變主意了呢?
在您的委託書在會議上投票之前,您可以使用下列任何一種方法隨時更改或撤銷其委託書:
·向我們的祕書發出書面撤銷通知;
·提交一張簽名適當、日期較晚的代理卡;
·在您之前的電話或互聯網投票之後,每次通過電話或互聯網進行投票;或
·如上所述,在虛擬會議期間在線投票。
如果您的股票是以您的經紀人的名義(街道名稱)在經紀賬户中持有的,請聯繫您的經紀人或被指定人,以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示以及提供新的投票指示的信息。

4



誰可以參加會議?
截至2022年9月19日收盤時登記在冊的所有唐納森股東都可以參加。

必須有多少股份才能召開會議?
截至記錄日期的流通股必須至少有多數出席,才能確定會議的法定人數,這是會議有效所必需的。如果您符合以下條件,我們將視您為出席者:
·已通過電話、互聯網或郵寄代理卡正確投票;
·通過出席虛擬會議出席會議;或
·以你經紀人的名義(街道名稱)在經紀賬户中持有你的股票,你的經紀人就會使用它的自由裁量權就第三項投票你的股票。

對任何其他事務的投票將如何進行?
除本委託書所述之建議外,吾等並不知悉股東周年大會將考慮其他事項。如有任何其他業務在股東周年大會上作出適當陳述,委託書持有人將酌情投票表決閣下的股份。

我在哪裏可以找到會議的投票結果?
我們將在會議後四個工作日內以8-K表格的形式公佈投票結果,並提交給美國證券交易委員會。

我如何為明年的年會提交股東提案?
如果您希望在公司2023年股東周年大會的委託書中包含一項提案,您必須以書面形式提交提案,以便在2023年6月6日之前收到提案。請將您的建議書發送給唐納森公司祕書艾米·貝克爾,郵編:明尼阿波利斯55440-1299,MS101,郵政信箱1299。
根據我們的章程,如果您希望在我們的2023年年會上提名董事或將其他業務提交給股東,而不將您的建議包括在我們的委託書中:
·你必須在2023年7月21日至8月20日之間以書面通知部長。
·您的通知必須包含我們的附則所要求的具體信息。如果您想要一份我們的章程,我們將免費寄給您一份。請將您的書面請求發送到上面所示的地址。

5



安全所有權

下表列出了已向美國證券交易委員會報告或以其他方式告知公司,根據2022年9月19日已發行普通股數量,它們是美國證券交易委員會規章制度定義的佔公司已發行普通股5%以上的“受益所有人”的實體的信息。

實益擁有人姓名或名稱及地址實益所有權的數額和性質班級百分比
先鋒集團。
12,377,096(1)
10.0%
先鋒大道100號  
賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355  
貝萊德股份有限公司
10,582,711(2)
8.6%
東52街55號
紐約州紐約市,郵編:10055
國營農場汽車保險公司
10,187,783(3)
8.3%
One State Farm廣場
伊利諾伊州布魯明頓61710
_______________
(1)基於先鋒集團於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息,先鋒集團是一家投資顧問(以下簡稱先鋒)。先鋒報告稱,其擁有0股的唯一投票權,對60,526股的共享投票權,對12,205,042股的唯一處分權,對172,054股的共享處分權。

(2)基於母公司貝萊德(以下簡稱貝萊德)於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息。貝萊德報告稱,其對10,219,018股擁有唯一投票權,對0股擁有股份投票權,對10,582,711股擁有唯一處分權,對0股擁有共同處分權。

(3)根據國家農場汽車保險公司、一家保險公司及其部分子公司和關聯公司於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的信息。SFAIC報告稱,它對6,054,000股擁有唯一投票權,對0股擁有共享投票權,對6,054,00股擁有唯一處分權,對0股擁有共享處分權。保險公司國營農場人壽保險公司報告稱,其擁有609,600股的唯一投票權、0股的共享投票權、609,600股的唯一處分權和0股的唯一處分權。註冊轉讓代理和投資顧問公司國家農場投資管理公司報告稱,它對99,030股擁有唯一投票權,對0股擁有共同投票權,對99,030股擁有唯一處分權,對0股擁有共享處分權。國家農場保險公司僱員退休信託(“SF退休信託”)報告稱,它對3,425,153股擁有唯一投票權,對0股擁有共同投票權,對3,425,153股擁有唯一處分權,對0股擁有唯一處分權。SFAIC是包括SFLIC在內的多家全資保險公司子公司的母公司。SFAIC也是SFIMC的母公司,SFIMC是特拉華州一家註冊投資公司的商業信託的轉讓代理和投資顧問。SFIAC還贊助國有農場保險公司員工退休信託基金,這是一項合格的退休計劃, 為了員工的利益。SFAIC設立了一個投資部門,直接或間接負責管理或監督參與提交附表13G的每個實體擁有的資產的投資和再投資的管理。投資部門負責投票委託書或監督與一個或多個加入申請的實體持有的發行人股票相關的委託書的投票。申請文件中包括的每家保險公司和SFIMC都成立了一個投資委員會,監督該公司資產管理活動,合格計劃的受託人在監督每個計劃資產的投資方面也發揮了類似的作用。每一報告人均明確放棄其無權收取出售股份收益的所有股份的實益所有權,並否認該股份是集團的一部分。




6



下表顯示了截至2022年9月19日,每個董事、每個董事被提名人、每個被提名的高管(“近地天體”)和所有現任高管(“高管”)、董事和董事被提名人作為一個整體對公司普通股的實益所有權的信息。表中所列實益擁有的股份包括(I)個人擁有獨有或共享投票權、或獨有或共享投資或處置股份的權力的股份,不論此人是否擁有股份的任何經濟權益;(Ii)已歸屬及遞延的遞延股份單位,實益擁有人對該等單位並無投票權或投資權;及(Iii)受歸屬於2022年9月19日起計60天內的限制性股份單位(RSU)所規限的股份,以及於2022年9月19日起計60日內可行使的期權。除另有説明外,被指名的實益所有人對其持有的股份擁有獨家投票權和投資權,不受任何質押的約束。
實益擁有人姓名或名稱 總計
金額和
性質:
有益的
普通股所有權
(1)(2)(3)
 百分比

普普通通
庫存
 延期
庫存
單位
包括在
總計
金額
第(3)欄
 RSU和可行使的
選項
包括在
總計
金額
柱子
員工董事和被任命的高管
託德·E·卡彭特1,359,159*1,157,768
理查德·劉易斯125,977*111,902
斯科特·J·羅賓遜252,600*226,268
託馬斯·R·斯卡夫260,580*226,668
傑弗裏·E·斯佩斯曼231,924*364202,668
非僱員董事
皮拉爾·克魯茲28,841*2,93920,100
克里斯托弗·M·希爾格1,048*1,048
邁克爾·J·霍夫曼156,658*30,26390,700
道格拉斯·A·米爾羅伊54,309*1,49745,300
威拉德·D·奧伯頓99,305*15,03276,300
理查德·M·奧爾森*
詹姆斯·J·歐文斯98,172*5,27187,100
阿吉塔·G·拉金德拉128,290*20,07490,700
Trudy·勞蒂奧83,281*12,57964,900
傑辛斯·C·斯邁利*
約翰·P·維霍夫154,139*56,02190,700
現任董事和高級職員作為一個集團3,479,8342.77145,3902,843,978
_______________
*表示不到我們已發行普通股的1%
(1)包括所有實益擁有股份,包括限制性股份、以信託方式持有的非僱員董事股份、遞延股份單位欄所列單位相關股份、於2022年9月19日起60天內歸屬及可行使的股份單位及可行使期權,列於股份單位及可行使期權欄內。
(2)包括員工持股及退休儲蓄計劃信託基金持有的下列股份:卡彭特先生,10,312股;劉易斯先生,3,361股;羅賓遜先生,899股;斯卡夫先生,7,382股;斯佩斯曼先生,2,256股;以及所有董事和高級管理人員作為一個集團,32,948股。員工持股和退休儲蓄計劃信託基金持有的股份的投票權將傳遞給參與者。此外,遞延薪酬及401(K)超額計劃信託基金持有以下股份:卡彭特先生,11,280股;劉易斯先生,795股;羅賓遜先生,1,032股;斯卡夫先生,2,959股;斯皮斯曼先生,4,009股;以及所有現任董事、董事被提名人和高級管理人員作為一個集團,21,917股。在遞延補償和401(K)超額計劃信託中持有的股份的投票權將傳遞給參與者。
(3)高級管理人員持有的遞延股票單位代表根據2010年總股票激勵計劃根據長期薪酬計劃授予的股票的遞延。執行官員對這些單位沒有投票權或投資權。非僱員董事持有的遞延股票單位,則存放在非僱員董事的遞延股票賬户信託基金內。此類股份的投票權將傳遞給參與者。


7



拖欠款項第16(A)條報告

1934年證券交易法第16(A)條要求公司董事和高級管理人員向美國證券交易委員會提交所有權的初步報告和所有權變更報告。據公司所知,根據對2022財年提交給公司的此類表格和陳述的複印件的審查,適用於公司董事和高級管理人員的第16(A)條的所有備案要求都得到了滿足,只是理查德·M·奧爾森和傑辛斯·C·斯邁利的表格3遲交了,安德魯·J·塞布拉的表格4報告了一筆交易的遲交,這兩種情況都是由於公司的行政延誤。

項目1:選舉董事

本公司章程規定,董事會應由不少於3名但不多於15名董事組成,董事人數可由過半數董事投贊成票而不時更改。董事會目前由12名董事組成,並於2022年股東周年大會生效,董事會將董事人數定為10人。因增加董事人數而產生的空缺和新設立的董事職位可由當時在任的董事的多數填補,如此選出的董事將任職至該等董事所屬類別的下一次選舉以及他們的繼任者選出並符合資格為止。董事選舉的任期為三年,職位交錯,因此大約三分之一的董事是在每次股東年會上選出的。
在2022年股東年會上到期的董事是道格拉斯·A·米爾羅伊、威拉德·D·奧伯頓、理查德·M·奧爾森和傑辛斯·C·斯邁利。霍夫曼和維霍夫在任期屆滿後不再競選連任。
公司治理委員會和董事會審查和審議了Douglas A.Milroy、Willard D.Oberton、Richard M.Olson和Jacinth C.Smiley的資格和服務,並批准了他們競選連任董事會成員的提名。奧爾森和斯邁利首次參加股東選舉。Olson先生最初被公司的一名非僱員董事確定為潛在候選人,而Smiley女士最初被一家獵頭公司確定為潛在候選人。
每一位被提名人都同意在當選後擔任董事的角色。董事會沒有理由相信任何一名被提名人將不能或不能任職,但如果一名被提名人不是出席會議的候選人,則委託書中被點名的人打算投票支持其餘一名或多名被提名人以及他們可能決定的其他一名或多名人士(如有)。

董事會推薦
董事會建議股東投票支持道格拉斯·A·米爾羅伊、威拉德·D·奧伯頓、理查德·M·奧爾森和傑辛斯·C·斯邁利當選,任期三年,至2025年結束。


8



有關董事的信息
董事的被提名人和任期將在會後繼續的董事已在以下部分提供了自己的信息。美國證券交易委員會規則要求我們簡要討論導致董事會得出每個董事提名人和董事應在董事會任職的具體經驗、資格、屬性或技能。在接下來的章節中,在每個董事的傳記後面有一個單獨的段落提供了這一討論。

任期將於2022年屆滿的董事
道格拉斯·A·米爾羅伊
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/milroydoug100hia01a.jpg

年齡:63歲
董事自:2016年以來
委員會:
·審計
·人力資源
·G&K Services,Inc.前首席執行官兼董事長,該公司是一家以服務為基礎的品牌制服和設施服務計劃提供商
·2009年至2017年擔任G&K首席執行官,2014年至2017年擔任董事長
·總裁,2006年至2009年G&K直購與業務發展

資格
道格·米爾羅伊為董事會帶來了他的專業知識、行政領導經驗和上市公司的管理經驗。道格在企業對企業組織中擁有豐富的全球領導經驗。道格在全球運營、戰略和管理事務方面的經驗為董事會提供了寶貴的洞察力。道格擁有明尼蘇達大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

其他美國上市公司董事會成員(現任和過去五年)
•G&K Services, Inc. (2009-2017)

威拉德·D·奧伯頓
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/obertonwill100hia.jpg

年齡:64歲
董事自:2006年以來
自2017年起領導董事
委員會:
·公司治理--主席
·2021年從工業和建築用品公司Fastenal Company退休
·2001年至2012年和2015年擔任Fastenal的總裁,2002年至2015年擔任首席執行官,2014年至2021年擔任董事長
·1997年至2002年擔任Fastenal首席運營官

資格
威爾·奧伯頓從Fastenal的領導職位為董事會帶來了強大的商業敏鋭性和他在上市公司的專業知識。將擔任各種銷售、運營和管理職位,並從這一經驗中提供寶貴的見解。威爾被晨星公司評為2006年年度首席執行官。威爾是一位經驗豐富的上市公司董事會成員,自2006年以來一直在唐納森董事會任職,自1999年以來一直在Fastenal董事會任職。威爾還在私人持股公司Wincraft Inc.的董事會任職。威爾擁有聖克勞德技術和社區學院的市場營銷學位。

其他美國上市公司董事會成員(現任和過去五年)
·Fastenal公司(2014-2021年)




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任期將於2022年屆滿的董事(續)
理查德·M·奧爾森
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/rick_olsonxhighrezresize1a.jpg

年齡:59歲
董事自:2022年以來
委員會:
·公司治理
·人力資源
·自2017年起擔任户外保養美化產品供應商Toro公司董事會主席,自2016年起擔任總裁兼首席執行官
·2015年至2016年,總裁和Toro首席運營官
·2014年至2015年,集團副總裁總裁,負責Toro的國際業務、微灌業務和經銷商發展
·2013年至2014年擔任Toro國際業務副總裁總裁

資格
裏克·奧爾森為董事會帶來了他作為Toro公司上市公司領導者的專業知識,他在Toro公司擔任董事會主席、總裁和首席執行官。自1986年加入Toro以來,Rick曾擔任過多個領導、運營和工程職位,並從他的經驗中提供了寶貴的見解。裏克在Toro基金會董事會和明尼蘇達大學卡爾森管理學院顧問委員會任職。裏克擁有愛荷華州立大學的工業技術學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院的MBA學位。

其他美國上市公司董事會成員(現任和過去五年)
·Toro公司

傑辛斯·C·斯邁利
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/smiley_jacinthx21x004xv2xa.jpg

年齡:54歲
董事自:2022年以來
委員會:
·審計
·自2022年1月起,擔任全球品牌食品公司荷美爾食品公司執行副總裁總裁兼首席財務官
·集團副總裁總裁,霍梅爾食品公司2021年4月至2021年12月期間的企業戰略
·2018年至2021年,塑料、化工和煉油公司LyondellBasell Industries N.V.副董事長兼首席會計官
·2014至2018年通用電氣石油天然氣公司北美地區首席財務官
·2012至2014年,通用電氣公司首席財務官,許可
·財務規劃的董事&2009年至2012年通用電氣資本、設備金融分析

資格
傑辛斯·斯邁利為董事會帶來了她的行政領導能力和上市公司的專業知識。作為霍梅爾食品公司的首席財務官,傑辛斯擁有豐富的上市公司財務經驗,並擔任過其他各種高級財務和會計職務。關於她領導增長和投資策略的經驗,Jacinth為董事會提供了寶貴的見解。傑辛斯擁有康涅狄格大學會計學學士學位。此外,她還是一名註冊會計師。

其他美國上市公司董事會成員(現任和過去五年)
·無











10



任期將於2023年屆滿的董事
託德·E·卡彭特
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/carpentertodd100hia.jpg

年齡:63歲
董事自:2014年以來
委員會:
·無
·總裁自2015年起擔任公司首席執行官,2017年起擔任董事長
·2014至2015年擔任公司首席運營官
·高級副總裁,2011年至2014年公司發動機產品
·2008年至2011年,公司歐洲區和中東區副總裁總裁
·總裁副總裁,2006年至2008年擔任公司全球工業過濾系統

資格
託德·卡彭特為董事會帶來了豐富的綜合管理和全球領導經驗。託德於1996年加入唐納森。從那時起,他的職責包括推動戰略增長計劃,推出創新的專有產品,以及加強與公司關鍵全球客户的關係。Tod擁有印第安納州立大學制造技術學士學位和長灘州立大學工商管理碩士學位。Tod自2014年以來擔任Donaldson董事會成員,AMETEK,Inc.自2019年以來擔任董事會成員。TOD目前在明尼蘇達大學卡爾森管理學院的顧問委員會任職。

其他美國上市公司董事會成員(現任和過去五年)
·AMETEK,Inc.

皮拉爾·克魯茲
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/cruzpilar100hia.jpg

年齡:51歲
董事自:2017年以來
委員會:
·審計
·公司治理
·嘉吉公司首席可持續發展官,自2021年以來,嘉吉公司是食品、農業、金融和工業產品和服務的供應商
·總裁,《嘉吉水份營養》,2019年至2021年
·總裁,《嘉吉飼料與營養》,2017年至2019年
·2015年至2017年嘉吉公司副總裁總裁,公司戰略與發展
·2011至2015年,嘉吉肉類在中美洲和嘉吉肉類歐洲的職位越來越多
 
資格
皮拉爾·克魯茲為董事會帶來了她在公司戰略、管理和全球領導力方面的經驗和專業知識。皮拉爾從她在嘉吉擔任的各種領導和管理職務中獲得了這一寶貴經驗。她的全球經驗為董事會提供了關於戰略、運營和管理事項的寶貴見解。皮拉爾在美國世界糧食計劃署董事會任職,這是一個非營利性組織。皮拉爾擁有哥倫比亞波哥大安第斯大學的經濟學學士學位和密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位。

其他美國上市公司董事會成員(現任和過去五年)
·無









11



任期將於2023年屆滿的董事(續)
阿吉塔·G·拉金德拉
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/rajendraajita100hia.jpg

年齡:70歲
董事自:2010年以來
委員會:
·人力資源--主席
·2020年從A.O.Smith Corporation退休,該公司是一家全球水技術公司,也是住宅和商業熱水設備製造商
·2018年至2020年擔任A.O.史密斯公司執行主席
·總裁,2011年至2018年擔任A.O.史密斯公司首席執行官,2013年至2018年擔任首席執行官,2014年至2018年擔任董事長
·2005年至2011年在A.O.史密斯擔任的職責不斷增加的職位,包括2006年至2011年執行副總裁總裁和2011年至2013年首席運營官

資格
阿吉塔·拉金德拉為董事會帶來了他在A·O·史密斯的上市公司領導力專長和經驗。阿吉塔在包括耐用消費品、工業產品和家用電器在內的各種類別中擁有寶貴的製造經驗。憑藉他之前擔任A.O.史密斯水產公司總裁的經驗,他為董事會提供了關於領導全球業務以及談判收購和合資企業的寶貴見解。阿吉塔來自斯里蘭卡,在印度馬德拉斯的印度理工學院獲得了化學工程學士學位,並在卡內基梅隆大學獲得了工商管理碩士學位。

其他美國上市公司董事會成員(現任和過去五年)
·A.O.史密斯公司
·鐵姆肯公司


任期將於2024年屆滿的董事
詹姆斯·J·歐文斯 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/owensjim100hia.jpg

年齡:58歲
董事自:2013年以來
委員會:
·公司治理
·人力資源

·總裁,2010年起擔任全球領先膠粘劑供應商富勒公司首席執行官
·高級副總裁,2010年H.B.富勒公司美洲區
·高級副總裁,2008年至2010年,H.B.富勒公司北美

資格
吉姆·歐文斯為董事會帶來了他在全球製造企業方面的豐富經驗和專業知識。他在帝國化學工業有限公司旗下的國家澱粉膠粘劑業務部門工作了22年,擔任過各種職務,包括擔任企業副總經理總裁和總經理,以及歐洲、中東和非洲粘合劑業務的副總經理總裁和總經理。吉姆提供全球領導力洞察力以及上市公司董事會經驗。吉姆目前在明尼蘇達大學卡爾森管理學院的顧問委員會任職。吉姆擁有特拉華大學化學工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

其他美國上市公司董事會成員(現任和過去五年)
·H.B.富勒公司


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任期將於2024年屆滿的董事(續)
Trudy·勞蒂奧 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/rautiotrudy100hia.jpg

年齡:69歲
董事自:2015年以來
委員會:
·審計主席
·公司治理
·2015年從卡爾森退休,這是一傢俬人持股的全球酒店和旅遊公司
·2012年至2015年,總裁和卡爾森首席執行官
·2011年至2012年擔任卡爾森執行副總裁總裁和首席行政官
·2005年至2011年卡爾森執行副總裁總裁兼首席財務官

資格
Trudy·勞蒂奧為董事會帶來了她在擔任卡爾森前總裁和首席執行官期間的領導經驗。在被任命為首席執行官之前,Trudy曾擔任執行副總裁總裁和首席財務和行政官,在包括商業、金融和信息技術運營在內的各個領域擁有寶貴的經驗。Trudy擁有領導全球業務和運營的知識和經驗。Trudy目前在賽庫瑞安金融集團董事會任職。Trudy畢業於貝米吉國立大學,擁有聖託馬斯大學工商管理碩士學位。此外,她還是註冊會計師(無執照)和註冊管理會計師。

其他美國上市公司董事會成員(現任和過去五年)
·梅林娛樂(2015-2019年)

克里斯托弗·M·希爾格
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/bio-photoxhilgerxchrisxlga.jpg

年齡:57歲
董事自:2021年以來
委員會:審計
·總裁,董事長兼首席執行官,自2017年起擔任保險公司賽庫裏安金融集團
·2015至2017年間擔任Securian Financial首席執行官
·總裁在2012年至2015年期間擔任Securian Financial

資格
Chris Hilger為董事會帶來了他作為Securian Financial董事長、總裁和首席執行官的管理和財務經驗。2004年加入Securian Financial後,他在分銷開發、併購和戰略規劃方面晉升為更負責任的職位。克里斯是明尼蘇達州聯邦儲備銀行的董事會成員,他是聖保羅市中心聯盟的聯合主席,他是明尼蘇達州商業夥伴關係執行委員會的成員。克里斯擁有印第安納大學的金融學學士學位。

其他美國上市公司董事會成員(現任和過去五年)
·無



13



董事儀錶板-現任提名和留任董事

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14



公司治理
公司治理亮點

我們做的是什麼
·董事會多數獨立董事和所有委員會成員都是獨立的
·獨立領導董事,職責在公司治理準則中闡明
·無競爭選舉董事選舉的多數票標準
·董事會和每個委員會的年度評價
·董事會監督董事會和委員會之間分配的風險,包括審計委員會對技術系統和網絡安全風險的監督
·人力資源委員會監督人力資本管理和公司文化,公司治理委員會監督可持續性,包括環境、社會和政治事項
 
·單一類別有投票權的股票,每股有權投一票
·董事在年滿75歲或任職18年後不得再次提名,除非董事會批准例外情況
·董事不得在總共五個上市公司董事會任職,如果是董事擔任首席執行官,則總共在兩個上市公司董事會任職
·由董事會監督繼任規劃,並由人力資源委員會進行其他繼任和發展審查
·禁止董事和高級職員對公司股票進行對衝和質押
·董事和高級管理人員持股指導方針
·不吃毒丸


董事會監督與董事獨立性
唐納森公司的董事會認為,董事會的一項主要職責是對唐納森公司的業務進行有效的管理。董事會挑選董事會主席和首席執行官,並監督其委託進行業務的高級管理層的業績。董事會通過了一套公司治理準則,以協助其治理,唐納森公司治理準則的完整文本可在我們的投資者關係網站ir.donaldson.com的公司治理-治理文件下查閲。
我們的公司治理準則規定,我們的大多數董事將是符合紐約證券交易所獨立性要求的非僱員董事。公司治理準則還要求我們的公司治理、審計和人力資源委員會(“HR委員會”)完全由符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的所有獨立性和經驗要求的非僱員董事組成。
董事會評估了我們每一位非僱員董事與公司之間的交易和關係,包括董事或被提名人在2022財年的一段時間內擔任高級管理人員或擔任高級管理人員的公司。所有交易和關係都大大低於上述門檻,所有交易和關係都只涉及董事擔任高級管理人員的公司的正常業務過程,即購買和銷售商品和服務。下表描述了董事會審議的交易和關係,在每一種情況下,涉及的金額都低於我們和接受者年收入的100萬美元或2%:

15



董事/提名者實體交易記錄最近3年每年佔實體年收入的百分比
皮拉爾·克魯茲嘉吉公司我們向嘉吉公司銷售產品,也從嘉吉公司購買產品。低於1%
克里斯托弗·M·希爾格Securian Financial Group,Inc.我們從賽庫裏安金融集團購買產品。低於1%
理查德·M·奧爾森託羅公司我們向Toro公司銷售產品。低於1%
詹姆斯·J·歐文斯H.B.富勒我們向富勒公司銷售產品,也向富勒公司購買產品。低於1%
傑辛斯·C·斯邁利霍梅爾食品公司我們把產品賣給霍梅爾食品公司。低於1%

基於此次審查以及每個獨立董事完成的關於僱傭、業務、家庭、薪酬以及與公司和管理層的其他關係的年度問卷調查所提供的信息,董事會已確定每個董事和董事的提名人(I)與唐納森沒有實質性關係,(Ii)滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所的所有獨立標準,(Iii)是獨立的,但董事員工託德·卡彭特除外。董事會還決定,其公司治理、審計和人力資源委員會的每個成員都是獨立的董事。

關於與關聯人交易的政策和程序
本公司董事會已根據公司管治委員會的建議,通過一項書面的關連人士交易政策。這項政策授權我們的審計委員會負責審查和批准根據美國證券交易委員會規則要求披露的某些“相關人士”。根據該政策,“相關人士”包括本公司的任何董事或高級管理人員、若干股東及其直系親屬。
我們的關聯人交易政策適用於涉及關聯人的交易,如果我們是參與者,並且關聯人擁有重大的直接或間接利益,並且在任何財政年度涉及的總金額將或可能超過120,000美元。審計委員會根據該政策對某些類型的交易進行了評估和預先核準,包括:
·任何交易,如果相關人士的利益完全源於作為股東,而所有股東都按比例獲得相同的利益;以及
·與另一家公司的任何交易,如果相關人士的唯一關係是作為一名員工、董事或實益所有者持有該公司不到10%的股份,條件是所涉及的總金額不超過(I)50萬美元或(Ii)該公司或唐納森年收入總額的1%。
在決定是否批准或(如未能合理地取得事前批准)批准一項關連人士交易時,審計委員會將考慮其認為適當的其他因素,包括該交易的條款是否與非關聯第三方的條款大致一致,以及該關連人士在該交易中的權益程度。只有在審計委員會認定該交易不違反本公司及其股東利益的情況下,才能批准或批准該交易。審計委員會還可以對正在採取或實施的某些保護行動提出批准或批准的條件。
董事會領導結構
我們的企業管治指引就董事會主席及行政總裁(“行政總裁”)的角色作出規定。董事會可以,但不是必需的,分開董事會主席和首席執行官的職位。這使董事會可以行使其判斷,根據公司的需要和董事會對公司領導力的評估,在任何時候決定是否應該將這兩個角色分開或合併。我們的公司治理指引規定,只要董事長一職不是由獨立的董事擔任,董事會將任命一名獨立的董事擔任董事的首席執行官。

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託德·卡彭特同時擔任董事會主席和首席執行官。由於主席一職不是由獨立的董事擔任,董事會任命公司治理委員會主席威拉德·奧伯頓擔任董事的首席執行官。董事會認為,執行公司的願景和戰略目前最好是由一位領導人擔任,現任首席執行官能夠很好地同時擔任這兩個角色,並通過獨立的董事領導小組和獨立的董事會委員會獲得獨立的董事會領導。
董事會及其公司治理委員會認為,除Tod Carpenter外,所有董事均為獨立董事,所有委員會均由獨立董事組成,董事會通過獨立領導董事保持強大的獨立領導力。董事的主要職責包括協調獨立董事的活動、制定董事會獨立董事的議程和主持董事會獨立董事的執行會議,以及促進獨立董事之間的溝通。在履行這些職責時,董事的牽頭機構應與有關委員會的委員會主席協商,並徵求他們的參與,以避免稀釋這些委員會主席的權力或責任。
獨立董事在每次董事會和委員會會議的執行會議上開會,並有權確保在公司治理的所有方面保持權力、權威和透明度的適當平衡。我們相信,我們的董事會領導結構有效地支持了我們董事會的風險監督職能。

董事會對風險的監督
我們的董事會有責任監督風險管理。董事會作為整體或透過其轄下委員會,定期與管理層討論本公司的風險評估及風險管理程序及控制措施。
審計委員會審查公司在風險評估和風險管理方面的戰略、流程和控制。對本公司業務的特定風險的監督分配給全體董事會及其委員會,概述如下。我們的董事會通過我們的委員會主席向全體董事會提交的定期報告,瞭解其委員會的風險監督努力。




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董事會
監督重大風險
·戰略和競爭力·財務·品牌和聲譽·法律和監管
·運營·網絡安全·CEO繼任規劃
董事會委員會
審計委員會
主要風險監督
人力資源委員會
主要風險監督
企業管治委員會
主要風險監督
·重大金融和其他業務風險敞口
·財務報表完整性和報告
·信息安全、技術、隱私和數據保護
·影響財務報表和內部控制的法律、監管和合規
·內部控制
·高管薪酬政策和做法
·非執行董事薪酬政策和做法
·繼任規劃
·多樣性和包容性
·治理結構和流程
·具有潛在重大聲譽影響的法律和政策事項
·股東的擔憂(包括企業公民身份和可持續性)
管理
關鍵風險責任
·業務單位識別和管理業務風險
·中央職能設計風險框架(包括設定邊界和監測風險偏好)
·內部審計對內部控制和治理程序的設計和有效性提供獨立保證


18



董事會會議和委員會
下表顯示了董事會及其各委員會的現任主席和成員、各董事會成員的獨立地位以及在2022財政年度舉行的董事會和董事會委員會會議的次數。
董事董事會審計
委員會
企業管治委員會人力資源委員會
託德·E·卡彭特*C
皮拉爾·克魯茲
克里斯托弗·M·希爾格**
邁克爾·J·霍夫曼
道格拉斯·A·米爾羅伊
威拉德·D·奧伯頓C
理查德·M·奧爾森
詹姆斯·J·歐文斯
阿吉塔·G·拉金德拉C
Trudy·勞蒂奧**C
傑辛斯·C·斯邁利**
約翰·P·維霍夫**
2012財年會議數量6723
C主席·-成員*-非獨立董事**-審計委員會財務專家

每名董事於年內出席其所服務的董事會及其轄下委員會會議總數的至少75%。我們的政策是希望董事出席我們的年度股東大會。去年,所有當時擔任董事的個人都參加了股東年會。
每個董事會委員會都有一份經董事會批准的書面章程,確立了委員會的權力和責任。每個委員會的章程都張貼在我們的投資者關係網站ir.donaldson.com的公司治理-委員會組成下。下表彙總了每個委員會的主要監督領域、每個委員會在上個財政年度的會議次數以及每個委員會的董事名單。



19



審計委員會的職責
選擇和評估獨立註冊會計師事務所,並監督其工作。
預先批准所有審計服務和允許由獨立註冊會計師事務所執行的非審計服務,包括相關費用。
與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的年度經審計財務報表,並向董事會建議該等經審計財務報表應否包括在本公司的Form 10-K年度報告內。
與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的季度財務報表和相關的收益新聞稿。
與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查與編制財務報表有關的重大報告問題和判斷,包括內部控制。
與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的關鍵會計政策和實踐,以及與會計原則有關的主要問題。
審查公司在風險評估和風險管理方面的戰略、流程和控制,並討論主要的財務和其他業務風險敞口以及與安全(包括網絡安全)、技術、隱私和數據保護相關的風險。
審查內部審計董事的任命、業績和更換,並審查首席執行官和首席財務官對內部控制和披露控制的認證。
審查公司的合規體系,包括接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴的程序和程序。
全面審查和討論非GAAP衡量標準和業績指標的披露和效用,包括如何計算或確定這些衡量標準,是否一致地準備和呈報這些衡量標準,以及公司的披露控制和程序與此類衡量標準的披露有何關係。

審計委員會的專門知識
除了滿足紐交所和美國證券交易委員會的獨立性要求外,審計委員會的所有成員都已由董事會確定,以滿足紐交所上市標準的財務知識要求。董事會還指定克里斯托弗·M·希爾格、Trudy·勞蒂奧、傑辛斯·C·斯邁利和約翰·P·維霍夫為美國證券交易委員會規定定義的審計委員會財務專家。



20



人力資源委員會的職責
審查和批准CEO的薪酬,領導對CEO績效的年度評估,並根據該評估確定CEO的薪酬。
審核和批准公司對高級管理人員的薪酬計劃,包括激勵計劃目標和衡量標準,以及董事會制定的基於授權的所有股權計劃。
審查和批准適用於我們官員的激勵性薪酬目標和績效衡量標準。
審查公司的薪酬風險分析。
審查並建議將薪酬討論和分析包括在公司的委託書和Form 10-K年度報告中。
審核和批准非員工董事的薪酬和福利計劃。
就公司領導力發展和繼任規劃活動和流程進行審查並向董事會提出建議。
監督和監督公司與人力資本管理和企業文化相關的戰略和政策,包括多元化和包容性。

人力資源委員會有權聘請獨立的薪酬顧問來協助分析我們的高管薪酬計劃。人力資源委員會已聘請Willis Towers Watson作為獨立薪酬顧問,對我們的高管薪酬計劃進行年度基準審查,並根據需要出席人力資源委員會會議。作為人力資源委員會的薪酬顧問,Willis Towers Watson直接向人力資源委員會報告,人力資源委員會擁有保留和終止諮詢關係的唯一權力。



21



企業管治委員會的職責
審查和建立董事候選人的遴選程序和標準,並推薦董事候選人蔘加董事會選舉。
審查並建議董事會的規模和組成。
審查和建議委員會結構,包括所有董事會委員會的規模、組成和職責。
檢討及建議政策及程序,以提高董事會的效率,包括公司管治指引內的政策及程序。
監督董事會、各委員會和管理層的年度績效評估。
監督公司在環境、社會和政治事務方面的業務運營和實踐的可持續性。

企業管治指引
本公司董事會已採納一套公司管治指引,以協助其履行其監督責任。這些指導方針涉及廣泛的主題,包括董事資格、董事提名流程、任期限制、董事會和委員會結構和流程、董事會評估、董事教育和利益衝突。準則的完整文本可在我們的投資者關係網站ir.donaldson.com的公司治理-治理文件下獲得。

商業行為和道德準則
我們的所有董事和員工,包括首席執行官、首席財務官和其他高級管理層,都必須遵守我們的行為準則,以幫助確保我們的業務按照最高標準的法律和道德行為進行。員工必須通過管理層、公司合規委員會、公司法律顧問或使用我們保密的合規幫助熱線,向公司報告任何違反和涉嫌違反本準則的行為。我們的免費美國合規幫助熱線號碼是888-366-6031。有關從我們的國際地點接入幫助熱線的信息和我們的行為準則全文,可在我們的投資者關係網站ir.donaldson.com上的公司治理-治理文件下獲得。

董事會組成
本公司章程規定,董事會應由不少於3名但不多於15名董事組成,董事人數可由過半數董事投贊成票而不時更改。董事會目前由12名董事組成,並於2022年股東周年大會生效,董事會將董事人數定為10人。因增加董事人數而產生的空缺和新設立的董事職位可由當時在任的董事的多數填補,如此選出的董事將任職至該等董事所屬類別的下一次選舉以及他們的繼任者選出並符合資格為止。董事選舉的任期為三年,職位交錯,因此大約三分之一的董事是在每次股東年會上選出的。


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董事評選過程
公司管治委員會一般會透過下列程序物色及向董事會推薦新董事:

源候選庫
公司治理委員會將考慮現任董事、高管、董事獵頭公司和我們的股東推薦的候選人。委員會將定期與一家或多家獵頭公司接觸,以協助確定合格的董事候選人。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/arrowa.jpg
評估合格的候選人
根據我們的章程、公司治理準則以及適用的法律和法規要求評估候選人評估候選人的資格,包括作為董事會主席、首席執行官或其他高級管理人員的經驗,以及商業專長考慮候選人的多樣性,包括種族、性別、國籍、背景差異、專業和全球經驗、教育以及其他個人素質和屬性審查候選人的獨立性、道德標準、成就記錄以及提供有價值的觀點和有意義的監督的能力
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/arrowa.jpg
推薦和提名
公司治理委員會向董事會推薦並經董事會批准,董事的被提名人必須最符合公司利益,具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀,並致力於代表股東的長期利益。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/arrowa.jpg
任命或推選進入董事會
董事會考慮公司管治委員會的建議,委任獲提名人為董事,並推薦一份提名名單,以供在每次股東周年大會上選出。


董事候選人的股東提名和推薦
我們的附例規定,如果股東建議在股東周年大會上提名候選人,該股東必須在適用的股東周年會議上提交股東提案的適用截止日期內,向我們的祕書發出關於提名的書面通知。希望推薦候選人供考慮的股東應遵循同樣的程序。
股東通知必須向每名被提名人列明與股東建議提名的人有關的所有信息,該等信息必須在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中披露,或在其他情況下必須根據1934年證券交易法(經修訂)下的第14A條規定披露(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)。
公司管治委員會將按照上文“董事遴選程序”中有關董事遴選的相同標準,評估股東推薦的董事候選人。沒有股東提交與年會相關的董事提名。





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高管會議和評估
我們的獨立董事在執行會議上開會,管理層不在每次董事會會議上出席。同樣,所有董事會委員會在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。

董事會評估
董事會認識到,例行評價程序是良好的公司治理和董事會效力的重要組成部分。聯委會和各委員會每年對其業績進行自我評價,程序如下:

年度自我評估流程和問卷
公司管治委員會定期檢討自我評估程序,包括加入自我評估問卷以取得董事反饋意見的題目。調查問卷旨在獲得關於董事會、各委員會及其在董事會做法的關鍵領域的領導的反饋意見,以確定改進董事會和委員會的程序和效力的機會。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/arrowa.jpg
自我評價反饋
每個董事都就問卷中涉及的主題向董事會和董事所服務的委員會提供反饋。對從個別董事那裏收到的反饋進行彙編,不將其歸於個別董事,並將其組織在一份摘要報告中。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/arrowa.jpg
成果總結的回顧與討論
自我評價問卷的結果摘要由適用委員會主席和董事牽頭審查和分析,如果是董事會自我評價,則由董事牽頭和董事會主席審查和分析。然後,董事會和各委員會在沒有管理層出席的情況下在執行會議上審查和討論摘要。每個委員會的主席向理事會全體成員彙報委員會的自我評價。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/arrowa.jpg
落實建議
反饋和討論所產生的任何建議的程序或其他改進將納入董事會或委員會的做法。


與董事的溝通
公司設立了合規幫助熱線,讓我們的員工和其他人以保密和匿名的方式向審計委員會反映他們對會計、內部會計控制和審計事項的關注。
此外,我們還為我們的股東、員工和其他相關方制定了與董事會成員直接溝通的程序。您可以書面通知董事會主席、審計委員會主席、公司治理委員會主席、人力資源委員會主席、獨立董事或全體董事會成員,由唐納森公司祕書辦公室轉交,郵編:MS 101,P.O.Box 1299,Minneapolis,MN 55440-1299。
關於會計、內部會計控制和審計事項的書面通信應提交給審計委員會主席。請註明您是否希望您的通信對管理層保密。與董事會溝通的程序也張貼在我們的投資者關係網站ir.donaldson.com的公司治理-治理文件下。

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投訴處理程序
根據聯邦法律,審計委員會通過了關於接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴的程序。這些程序包括讓員工通過公司的合規幫助熱線以保密和匿名的方式提交關注事項。


董事薪酬
我們非僱員董事的年度薪酬旨在吸引和留住高素質的領導者,並與我們股東的長期利益保持一致。我們的非僱員董事薪酬由我們公司的非僱員董事薪酬計劃(“非僱員董事計劃”)定義的董事會聘金、委員會主席聘金和股權獎勵組成,在2022年4月之前,還包括委員會成員聘任。此外,我們的非僱員董事必須遵守相當於400,000美元的股權要求,並且必須在當選為董事後五年內達到這一要求。截至2022財年末,每一位在董事工作五年的非員工董事員工都滿足了他或她的所有權要求。

董事薪酬流程
人力資源委員會聘請了一名獨立的高管薪酬顧問,就領先的薪酬做法和治理向董事會提供諮詢,幫助董事會監督董事的非僱員薪酬。
作為獨立高管薪酬顧問,Willis Towers Watson協助人力資源委員會審查非僱員董事薪酬。對於2022年,Willis Towers Watson基於從2021年Peer Group委託書中收集的數據進行了一次市場評估。
鑑於全球大流行和各種經濟狀況的不確定性,2021財年沒有完成對非僱員董事的薪酬分析。所有薪酬要素與之前在2020財年設定的相同。2022年,市場評估表明,我們的非員工董事薪酬計劃略低於市場水平。根據Willis Towers Watson的建議,人力資源委員會批准了以下調整,以與市場慣例保持一致:
·董事會年度聘用費從58 000美元增加到75 000美元,自2022年4月起生效,現在包括自2022年4月起取消的年度委員會成員聘用費;
·董事年度預聘費從25,000美元增加到30,000美元,從2022年4月起生效;
·委員會主席定額增至相當於2021年年度委員會成員定額加上2021年年度委員會主席定額,自2022年4月起生效;以及
·年度股權價值從14萬美元增加到15萬美元,2023年1月生效。

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董事薪酬計劃要素
董事非僱員薪酬計劃由年度預聘費、年度股權獎、委員會成員預聘費和委員會主席預聘費組成,突出顯示如下:
董事會成員薪酬2021財年2022財年
董事會年度聘任人(1)
$58,000$75,000
年度權益價值$140,000
$150,000 (2)
年度委員會成員聘用人
審計委員會委員$12,000不適用
人力資源委員會委員$5,000不適用
企業管治委員會委員$5,000不適用
年度委員會主席定位器
審計委員會主席$10,000$22,000
人力資源委員會主席$10,000$15,000
企業管治委員會主席$10,000$15,000
領銜董事年度聘任$25,000$30,000
______________
(1)自2022年4月1日起,年度委員會成員聘任併入年度董事會聘任。
(2)年度股權增值,自2023年1月起生效。


年度董事會聘任人
自2021年1月1日起,非員工董事年度預聘金按季度發放。在2021年1月1日之前,年度定金是在紐約證券交易所開盤後的第一個工作日處理的。所有非僱員董事都會收到現金預聘金,除非董事在支付預聘金的年度之前選擇將全部或部分推遲到非僱員董事計劃中。我們的非員工董事薪酬中,股票與現金的薪酬比例更高。因此,我們認為年度預付金的任何部分都不需要自動延期。
在本財政年度被任命為董事會成員的新非僱員董事將根據董事當選為董事會成員的生效日期按比例獲得年度聘任。
年度股權獎
非僱員董事在每年1月1日之後的第一個工作日獲得年度股權獎勵。股票總價值在股票期權和限制性股票單位獎勵之間平均分配。在本財政年度被任命為董事會成員的新非僱員董事將獲得基於該年度在董事會服務的完整月數按比例分配的股權價值。
股票期權
股票期權獎勵相當於每位非員工董事年度股權總價值的50%。股票期權的數量使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算。每個股票期權獎勵都有十年的期限,從授予日期的一週年開始,以三分之一的增量在三年內授予。
限售股單位
限制性股票單位獎勵相當於每位非員工董事年度股權價值總額的50%。RSU的數量是根據授予價值除以授予日的收盤價確定的。董事收到的股息等值單位與公司普通股的季度股息相同。每個RSU獎勵,連同任何相關的股息等值單位,在授予日期的一週年時100%歸屬於懸崖。



26



遞延補償
作為非僱員董事計劃的一部分,公司發起了一項非限制性遞延薪酬計劃,允許我們的非僱員董事通過以下一種或多種方法推遲他們的年度聘金:
·遞延現金(遞延現金賬户);或
·在遞延基礎上持有公司股票(遞延股票賬户)。
任何遞延的現金金額將產生相當於10年期美國國債利率的利息。遞延股票賬户中的金額將與公司普通股支付的任何季度股息一起貸記。公司將等同於遞延股票賬户的股份貢獻給信託,董事有權指示受託人投票表決分配給非員工董事賬户的所有股票。普通股將在根據董事延期付款選舉從董事會退休後分配給每一名非員工董事。信託資產仍然受制於公司債權人的債權,並受信託協議中概述的條款和條件管轄。



27



2022財年董事薪酬
下表概述了我們的非僱員董事在截至2022年7月31日的財年中獲得的薪酬。
名字
以現金形式賺取或支付的費用(1)(美元)
庫存
獎項(2)(4)
($)
選擇權
獎項(5)
($)
總計
($)
安德魯·塞西爾(6)
17,50017,500
皮拉爾·克魯茲36,667107,00369,616213,286
克里斯托弗·M·希爾格4,833131,06275,250211,145
邁克爾·J·霍夫曼81,50070,36869,616221,484
道格拉斯·A·米爾羅伊75,00070,36869,616214,984
威拉德·D·奧伯頓92,75086,59269,616248,958
理查德·M·奧爾森48,83363,48064,388176,701
詹姆斯·J·歐文斯17,000124,89869,616211,514
阿吉塔·G·拉金德拉71,50070,36869,616211,484
Trudy·勞蒂奧145,42569,616215,041
傑辛斯·C·斯邁利49,16763,48064,388177,035
約翰·P·維霍夫158,82469,616228,440
_____________
(1)本欄顯示每個非員工董事已選擇接受現金或遞延現金的2022財年董事會聘用人以及任何適用的委員會聘用人和/或主席聘用人。
(2)本欄代表根據FASB ASC主題718計算的2022財年期間授予的遞延股票獎勵和RSU的總授予日期公允價值。授予日遞延股票獎勵和RSU的公允價值等於授予日公司普通股的收盤價。遞延股票獎勵由董事選擇以股票形式遞延的全部或部分薪酬組成。這裏還包括作為年度股權贈款的一部分授予的1200個RSU。下表説明瞭在2022年1月3日或董事會任命之後授予的季度遞延股票獎勵和RSU獎勵的數量,以及基於授予日股票收盤價的每項獎勵的公允價值。

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名字延期
股票大獎
(#)
限售股單位(3)
(#)
授予日期公允價值
($)
皮拉爾·克魯茲
Q4 2021 Retainer - 10/1/211498,739
Q1 2022 Retainer - 1/3/22149 8,737
2022年第一季度委員會變化-3/3/228 423
Q2 2022 Retainer - 4/1/221779,362
Q3 2022 Retainer - 7/1/221939,374
RSU - 1/3/221,20070,368
克里斯托弗·M·希爾格
Q1 2022 Retainer - 1/3/2229817,475
Q2 2022 Retainer - 4/1/2235518,776
Q3 2022 Retainer - 7/1/22386 18,748
RSU - 12/2/21 100  5,695
RSU - 1/3/221,20070,368
邁克爾·J·霍夫曼
RSU - 1/3/221,20070,368
道格拉斯·A·米爾羅伊
RSU - 1/3/221,20070,368
威拉德·D·奧伯頓
Q1 2022 Retainer - 1/3/22854,984
Q2 2022 Retainer - 4/1/22 106  5,606
Q3 2022 Retainer - 7/1/221165,634
RSU - 1/3/221,20070,368
理查德·M·奧爾森
RSU - 3/3/221,20063,480
詹姆斯·J·歐文斯
Q1 2022 Retainer - 1/3/22 290  17,006
Q2 2022 Retainer - 4/1/22 355  18,776
Q3 2022 Retainer - 7/1/2238618,748
RSU - 1/3/221,20070,368
阿吉塔·G·拉金德拉
RSU - 1/3/221,20070,368
Trudy·勞蒂奧
Q4 2021 Retainer - 10/1/2132018,768
Q1 2022 Retainer - 1/3/2232018,765
Q2 2022 Retainer - 4/1/2235518,776
Q3 2022 Retainer - 7/1/2238618,748
RSU - 1/3/221,20070,368
傑辛斯·C·斯邁利
RSU - 3/3/221,20063,480
約翰·P·維霍夫
Q4 2021 Retainer - 10/1/2134120,000
Q1 2022 Retainer - 1/3/2234119,996
Q2 2022 Retainer - 4/1/2245824,224
Q3 2022 Retainer - 7/1/2249924,236
RSU - 1/3/221,20070,368


(3)2022年1月3日授予董事全年服務的RSU的估值採用2022年1月3日58.64美元的收盤價,而2022年3月3日授予新董事11個月服務的1200個RSU的估值採用2022年3月3日52.90美元的收盤價,每個RSU產生1200股獎勵。

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(4)截至2022年7月31日,每位非僱員董事擁有以下數量的遞延股票獎勵和未償還的RSU:
名字延期
股票大獎
未完成的RSU
安德魯·塞西爾2,631
皮拉爾·克魯茲2,9261,211
克里斯托弗·M·希爾格1,0431,311
邁克爾·J·霍夫曼30,1281,211
道格拉斯·A·米爾羅伊1,4901,211
威拉德·D·奧伯頓14,9651,211
理查德·M·奧爾森1,206
詹姆斯·J·歐文斯5,2471,211
阿吉塔·G·拉金德拉19,9841,211
Trudy·勞蒂奧12,5231,211
傑辛斯·C·斯邁利1,206
約翰·P·維霍夫55,7711,211

(5)本欄顯示根據FASB ASC主題718計算的2022財年授予非僱員董事的股票期權獎勵的總授予日期公允價值。有關我們在股份支付估值方面的政策和假設,請參閲我們2022財年10-K表格年度報告中綜合財務報表的附註13。2022年1月3日或董事會任命後,董事向每位非員工授予了4,700份期權。這些期權的行權價是股票在授予日的收盤價。
    
截至2022年7月31日,每位非僱員董事擁有以下數量的未償還股票期權:
名字可操練不能行使
安德魯·塞西爾19,0005,600
皮拉爾·克魯茲20,10010,300
克里斯托弗·M·希爾格5,100
邁克爾·J·霍夫曼90,70010,300
道格拉斯·A·米爾羅伊45,30010,300
威拉德·D·奧伯頓83,50010,300
理查德·M·奧爾森4,700
詹姆斯·J·歐文斯87,10010,300
阿吉塔·G·拉金德拉90,70010,300
Trudy·勞蒂奧64,90010,300
傑辛斯·C·斯邁利4,700
約翰·P·維霍夫90,70010,300

(6)塞西爾先生於2021年11月任期結束時從董事會退休。

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高管薪酬

薪酬委員會報告
董事會人力資源委員會以公司薪酬委員會的身份,與管理層審查和討論了以下薪酬討論和分析,基於這些審查和討論,人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和我們截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

人力資源委員會提交
阿吉塔·G·拉金德拉,主席
邁克爾·J·霍夫曼
道格拉斯·A·米爾羅伊
理查德·M·奧爾森
詹姆斯·J·歐文斯


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薪酬問題的探討與分析
摘要
薪酬討論和分析提供了有關公司高管薪酬計劃的信息,以及2022財年授予下列被點名高管(NEO)的薪酬的關鍵要素,這些高管的薪酬在第43頁的薪酬摘要表中報告:

被任命為首席執行官2022財年標題
標題自2022年11月1日起生效(1)
託德·E·卡彭特董事長總裁及行政總裁(下稱“行政總裁”)董事長、總裁、首席執行官
斯科特·J·羅賓遜高級副總裁和首席財務官(“財務總監”)首席財務官
託馬斯·R·斯卡夫高級副總裁,發動機產品總裁,《企業運營與供應鏈》
傑弗裏·E·斯佩斯曼高級副總裁,工業產品(2)
理查德·劉易斯高級副總裁,全球運營總裁,移動設備解決方案
_______________
(1)2022年10月4日,公司宣佈從2022年11月1日起重新進行組織設計,導致某些近地天體的某些領導層變動,包括頭銜變動,如本專欄所示。就本委託書中披露的所有目的而言,所提供的NEO標題是那些在2022財年生效的標題。
(2)在新架構下,斯貝思曼先生將於2022年10月7日後不再擔任行政人員,並將在協助交接後於2022年11月1日離開公司。

這份薪酬討論和分析報告應結合後面的表格和説明進行審查。

高管薪酬計劃原則
人力資源委員會負責制定和管理公司高管(“高級管理人員”)的薪酬計劃。我們的高管薪酬計劃旨在支持公司通過向股東提供越來越強勁的總回報來創造長期價值的目標。高管薪酬戰略的主要原則包括:
·使薪酬與平衡公司年度和長期財務業績的財務措施保持一致
·在可變的、基於績效的計劃中提供總薪酬的重要部分,以使我們的官員將注意力集中在激勵和增加股東價值上
·根據已建立的代理同行小組(根據獨立薪酬顧問的建議)和公佈的市場調查數據,確定直接薪酬總額目標
·為我們的官員建立較高的股權要求
·提供有競爭力的薪酬,使我們能夠吸引、留住、獎勵和激勵頂級領導人才,方法通常是圍繞同齡人組數據和規模調整後的一般行業調查數據的中位數設置薪酬元素
人力資源委員會認為,高管薪酬計劃是吸引和留住強大的高管領導團隊的關鍵因素。人力資源委員會還認為,該計劃的設計平衡了收入和利潤,為公司提供持續強勁的投資資本回報做出了貢獻。






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2022財年業績亮點
2022財年對唐納森來説是又一個創紀錄的一年,儘管面臨着包括通脹、供應鏈中斷、中國大陸新冠肺炎關閉以及俄羅斯和烏克蘭衝突在內的宏觀經濟和地緣政治挑戰。我們的Donaldson團隊通力合作,為我們的客户提供服務,並支持推進過濾,建設一個更清潔的世界。我們專注於近期的執行,同時也為未來的增長奠定了基礎。我們投入6900萬美元用於研發,8500萬美元用於資本支出,以推動持續創新、市場份額擴大、產能和製造效率提高。我們還投資了6900萬美元進行收購,主要是在生命科學領域。
我們對高管的激勵計劃與基於公司業績的財務指標掛鈎。下面的圖表總結了相對於各自目標的實際結果。更多細節,包括相關的調整,從第37頁開始提供。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/companynetsales.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/companydilutedearnings.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/companyroi.jpg
*有關我們有關激勵措施和適用調整的財務結果的更多信息,請參閲年度激勵部分。

我們的2022財年業績超出了我們的目標計劃,這得益於我們的發動機和工業領域終端市場的強勁需求。此外,全年為抵消增加的投入成本而採取的戰略行動帶來的顯著定價收益也對銷售額起到了推動作用。我們有效地管理了我們的運營費用,導致每股攤薄收益和投資資本回報率好於預期。我們還保持了對企業責任的長期奉獻精神,為我們的團隊增加了一個ESG董事和一個多元化、公平和包容的董事。
我們繼續優先通過股息和股票回購向股東返還現金。66年來,唐納森一直在支付股息,並在過去26年裏每年增加股息,使我們保持了在標準普爾高收益股息貴族指數中的地位。在2022財年,我們支付了1.1億美元的股息,高於2021財年的1.07億美元。此外,我們還以1.71億美元的價格回購了2.3%的流通股。在2022財年,我們總共向股東返還了近2.81億美元。

2021年薪酬話語權結果和未來薪酬話語權投票
在公司2021年年度股東大會上,就薪酬話語權進行了不具約束力的諮詢投票,投票結果是96%的股份支持我們對近地天體的高管薪酬。人力資源委員會認為,股東的這種大力支持加強了我們的高管薪酬理念和我們計劃的結構,並確認這符合我們股東的長期利益。我們的董事會決定為我們的股東提供一年一度的薪酬話語權投票。
  







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標杆
人力資源委員會協助董事會監督行政人員薪酬。人力資源委員會審查和批准我們的整體高管薪酬理念、戰略和政策。作為年度審查和批准我們所有官員薪酬的一部分,人力資源委員會考慮到我們的首席執行官、人力資源部和獨立薪酬顧問進行的競爭性市場分析和建議。有關人力資源委員會的更多信息,請參閲本委託書的公司治理-人力資源委員會部分。


薪酬顧問
人力資源委員會有權聘請一名獨立的薪酬顧問來協助分析我們的高管薪酬計劃。人力資源委員會還在人力資源部的協助下履行其職責,並徵求首席執行官對首席執行官直接下屬的薪酬建議的意見。人力資源委員會聘請Willis Towers Watson作為其高管薪酬顧問,就與高管薪酬有關的問題向人力資源委員會提供建議。
競爭激烈的市場
人力資源委員會在制定高管薪酬計劃時會考慮競爭性市場評估。年度審查需要評估薪酬做法和基薪基準,目標是年度和長期激勵措施,以及目標直接薪酬總額。Willis Towers Watson進行的市場評估包括所有官員的競爭性市場第25、50和75百分位數數據。Willis Towers Watson審查管理層提出的幹事薪酬建議,並參加7月和9月人力資源委員會會議上關於這些建議的討論。
公司同級組
為了進行基準比較,人力資源委員會根據可與唐納森相提並論的規模和複雜性,建立了一份同行公司(“同行集團”)名單。建立、審查和更新對等組的主要考慮因素包括:
·基於唐納森當前同行羣體的潛在同行公司,指定唐納森為同行的公司,以及ISS和Glass Lewis選擇同行;以及
·收入比較、行業考量和其他範圍標準,如全球足跡。

34




在2022年7月的會議上,人力資源委員會邀請Willis Towers Watson對Peer Group進行審查和討論。從這次會議上,批准了以下修改,並使用修改後的Peer Group作為我們官員2023財年薪酬的基準。
2022年7月之前的同級組修改後的對等組將於2022年7月生效
A.O.史密斯公司A.O.史密斯公司移除加法
Ametek,Inc.Ametek,Inc.
科爾法克斯公司起重機公司
起重機公司伊薩公司
FlowServe公司FlowServe公司
Graco公司Graco公司
Hubbell Inc.Hubbell Inc.
IDEX公司IDEX公司
ITT Inc.ITT Inc.
Kennamtal Inc.Kennamtal Inc.
林肯電氣控股公司林肯電氣控股公司
諾森公司諾森公司
賓泰公司賓泰公司
帝王貝洛伊特公司富豪雷克斯諾公司
Snap-on Inc.Snap-on Inc.
SPX公司SPX公司
鐵姆肯公司鐵姆肯公司
託羅公司託羅公司
美國瓦茨水技術公司美國瓦茨水技術公司
伍德沃德公司伍德沃德公司
Zurn水解決方案

同業集團的高管薪酬信息僅限於在這些公司的備案文件中確定的個人,其職位可能與我們的高級管理人員所擔任的角色和職責相對應,也可能不符合。因此,我們的同級組信息並不是人力資源委員會用來確定我們官員薪酬的唯一數據來源。人力資源委員會還使用Willis Towers Watson為同級組薪酬信息不足的職位提供的調查數據。

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高管薪酬計劃要素
我們高管薪酬計劃的主要內容包括基本工資、年度現金激勵、長期激勵和福利。人力資源委員會認為,每個薪酬要素都得到了《高管薪酬方案原則》部分所述原則的支持。下表提供了每個元素的高級概述:
元素描述目的
固定
付錢
基本工資
固定數額的補償,以現金支付。根據職位、職責範圍、個人表現和持續表現,為每個幹事提供具有市場競爭力的薪酬水平。
優勢福利方案包括但不限於醫療、牙科、視力、人壽保險、意外、殘疾保險以及合格和非合格退休計劃。為員工提供有競爭力的福利和為退休儲蓄的機會。除了不合格的計劃外,所有員工都有資格享受相同的福利,收入超過美國國税局年度薪酬限額的個人可以獲得這些計劃。
額外津貼年度高管體檢。為我們的主要領導團隊提供全面的預防性健康管理方法,以最大限度地減少對公司的幹擾並保護我們股東的利益。
績效工資年度現金獎勵以業績為基礎的年度獎勵,根據公司董事會批准的適用財政年度財務計劃的關鍵預定財務目標的實現情況,以現金支付。獎勵高級管理人員為公司和業務部門實現特定目標所做的貢獻。這一要素關注的是公司的實際財務業績,約佔總薪酬中以業績為基礎的可變部分的五分之一至三分之一。
股票期權
(長期激勵措施)
獎勵以時間為基礎,並在三年內按比例授予,從授予日期一週年起計算。
獎勵每年頒發一次,佔長期激勵總價值的50%。
使我們高級職員的利益與我們股東的利益保持一致。
長期薪酬計劃(長期激勵)以業績為基礎的獎勵,以普通股股份形式支付,以實現預定的三個財政年度財務目標為基礎。

獎勵每年頒發一次,佔長期激勵總價值的50%。
調整每個管理人員薪酬的很大一部分以實現長期財務目標,鼓勵關注公司和業務部門的長期業績,並促進留住員工。
限制性股票
(長期激勵措施)
獎勵不是人員年度總薪酬方案的一部分
並根據業務需要酌情批准。

人力資源委員會可在聘用一名新干事時授予人力資源管理股獎勵,以表彰一名幹事的角色和責任發生重大變化,或作為一名現任幹事的留用工具。

獎項通常在三年內以三分之一的增量授予。
使我們高級職員的利益與我們股東的利益保持一致。


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目標薪酬組合
我們的高管薪酬計劃的一個關鍵原則是,高級管理人員的薪酬中有很大一部分是基於績效的,而基於績效的薪酬是根據公司的職位水平按比例增加的。我們的績效獎勵包括年度現金獎勵和長期獎勵。以下是人力資源委員會為2022財年制定的目標薪酬組合:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/ceomix.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/otherneomix.jpg

該公司的財務業績直接推動了支付給我們近地天體的實際直接補償總額。根據2022財年公司的業績,本年度實際獲得的直接薪酬總額低於為我們的近地天體設定的目標水平。
2022財年總計
直接補償(貿發局)
2022財年基於績效的激勵計劃支出業績
名字
目標貿發局(1)
($)
實際貿發局(2)
($)
實際AS佔目標TDC的百分比
每年一次
激勵
圖則(3)
長期薪酬計劃(4)
託德·E·卡彭特6,319,1826,132,55297%134%66%
斯科特·J·羅賓遜
1,991,9461,978,24199%134%66%
託馬斯·R·斯卡夫
1,593,9081,603,433101%138%66%
傑弗裏·E·斯佩斯曼
1,537,4911,508,30598%130%66%
理查德·劉易斯
1,335,0321,350,719101%134%66%
_______________
(1)目標TDC包括基本工資、2022財年目標年度現金激勵、截至2022年7月31日的三年期間LTP獎勵的授予日期公允價值和2022財年的年度股票期權獎勵的授予日期公允價值。
(2)實際的TDC包括賺取的基本工資、2022財年賺取的年度現金激勵、截至2022年7月31日的三年期間的LTCP獎勵派息價值(基於2022年7月29日的收盤價)和2022財年的年度股票期權獎勵的授予日期公允價值。
(3)基於2022財年財務業績的高於目標支出。有關更多信息,請參閲年度激勵部分。
(4)低於基於2020-2022財年財務業績的目標支出。有關更多信息,請參閲長期激勵部分。


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基本工資
人力資源委員會每年審查幹事的基本工資,並可能根據市場競爭力和個人表現進行調整。下表概述了人力資源委員會根據一項分析(包括對Willis Towers Watson提供的市場數據的審查)批准的2022財年近地天體基本工資。
名字2022財年
基本工資
2021財年
基本工資
增加%2022財年競爭性市場定位
託德·E·卡彭特$1,030,000$1,000,0003.0%在合理的競爭範圍內
斯科特·J·羅賓遜$540,000$520,0003.8%在合理的競爭範圍內
託馬斯·R·斯卡夫$485,000$470,0003.2%在合理的競爭範圍內
傑弗裏·E·斯佩斯曼$465,000$455,0002.2%在合理的競爭範圍內
理查德·劉易斯$450,000$385,000
16.9% (1)
在合理的競爭範圍內
_______________
(1)人力資源委員會批准提高劉易斯先生的基本工資,以反映劉易斯先生職位的廣泛範圍,以及他在該職位上的出色表現和他在公司的任期。

年度獎勵
每年,人力資源委員會利用競爭性市場數據為幹事確定年度現金獎勵目標機會,並將目標獎勵機會定為基本工資的百分比。我們的近地天體2022財年的個人激勵目標機會從基本工資的65%到120%不等。
根據我們的年度現金激勵計劃,根據財政年度末的財務業績,潛在的獎金從目標激勵機會的0%到200%不等。
績效目標。我們的2022財年高管年度激勵計劃基於三項財務指標:淨銷售額、稀釋後每股收益(EPS)和投資回報率(ROI)。所有績效衡量標準和相關目標每年都由人力資源委員會根據公司董事會批准的適用財年財務計劃批准。與2021財年一致,所有三項指標的最高和門檻績效範圍均為目標的+/-15%。
對負有企業責任的高管(卡彭特先生、羅賓遜先生和劉易斯先生)的年度獎勵基於公司淨銷售額、公司稀釋後每股收益和公司投資回報率。對負有業務部門責任的高級管理人員(斯卡夫先生和斯皮斯曼先生)的年度獎勵是基於公司稀釋每股收益及其具體業務部門淨銷售額和投資回報率的結果。
在2022財年,人力資源委員會在2021年9月的會議上審查並批准了我們對官員的年度激勵計劃。該計劃規定,如果得到人力資源委員會的批准,獎勵目標和業績可以排除與税法變更、會計規則變更、重大重組和收購有關但不限於的項目。
下表介紹了2022財年的績效目標和實際結果。本財政年度結束時,近地天體的支出從目標的130%到138%不等。以下計算的實際結果反映了人力資源委員會批准的與停止在俄羅斯的業務運營和收購P-A Industrial Services、Solaris Biotech和Purilogics,LLC有關的調整。稀釋每股收益激勵按公司合併稀釋每股收益計算,由於扣除與俄羅斯有關的重組費用260萬美元,税後淨額增加0.02美元,由於扣除收購影響,税後淨額增加0.02美元。公司和行業投資回報率激勵措施的計算方法是本會計年度的淨收益減去適用的重組和收購相關調整的淨影響,然後除以本會計年度的平均投資資本,即平均債務、股東權益和壞賬準備減去遞延税款的總額,並根據重組和收購的適用資產負債表影響進行調整。由於俄羅斯的重組,工業投資回報激勵沒有做出任何調整。公司淨銷售額-激勵和工業淨銷售額-激勵的計算方法是,由於不包括被收購企業的銷售額,公司淨銷售額減少800萬美元,工業淨銷售額減少800萬美元。

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2022財年業績
措施
加權閥值目標極大值實際
派息計劃(4)
公司淨銷售額--激勵措施30%26.05億美元30.65億美元35.25億美元32.99億美元150.76%
公司稀釋每股收益--激勵措施(1)
50%$2.21$2.60$2.99$2.70125.64%
公司投資回報--激勵20%15.8%18.6%21.4%19.4%128.57%
發動機淨銷售額(2)
30%17.88億美元21.4億美元24.19億美元23.03億美元163.06%
引擎投資回報率(2)
20%18.0%21.2%24.4%22.2%131.25%
工業淨銷售額--激勵措施(三)
30%8.3億美元9.77億美元11.23億美元9.96億美元113.19%
行業投資回報-激勵(3)
20%16.7%19.6%22.5%21.5%165.52%
_______________
(1)公司稀釋每股收益激勵措施,適用於所有高級管理人員。
(2)斯卡夫2022財年的年度現金激勵計劃與發動機淨銷售額和發動機投資回報率掛鈎。
(3)斯皮斯曼2022財年的年度現金激勵計劃與工業淨銷售額激勵和工業投資回報激勵掛鈎。
(4)表示在對每個衡量標準應用相應權重之前的支出結果。


獎勵計算方法。對於每個績效衡量標準,從目標激勵獎勵金額的0%到200%的支出乘數是基於業績水平的。總體計算方法和支出設計如下所示。
目標激勵獎勵金額財務績效支出百分比年度獎勵支出
X=
基本工資x目標激勵百分比淨銷售額--激勵業績+稀釋每股收益--激勵
成就
+投資回報激勵
成就
派息計劃(1)
派息計劃(1)
派息計劃(1)
xxx
30%
衡量標準權重
50%
量測
加權
20%
量測
加權
____________________
(1)如果業績低於門檻業績,則支付0%
如果業績達到門檻業績,則為目標激勵支出的40%
如果業績達到目標業績,則為目標激勵支出的100%
如果業績達到最高,則為目標激勵支出的200%

當業績水平在所列任何預定績效水平之間時,將插入支出
上面。




39



支出。根據2022財年的財務業績業績水平,我們近地天體的實際支出從目標的130%到138%不等。每個近地天體的年度獎勵總額如下所示。
名字以基本工資的百分比表示的目標獎勵目標獎
($)
實際支出
($)
託德·E·卡彭特120%1,236,0001,653,326
斯科特·J·羅賓遜
75%405,000541,745
託馬斯·R·斯卡夫70%339,500468,467
傑弗裏·E·斯佩斯曼
65%302,250392,569
理查德·劉易斯65%292,500391,260
長期激勵
長期激勵計劃的設計包括50%的績效獎勵和50%的非合格股票期權,這些股票與我們的普通股捆綁在一起,以使我們高級管理人員的利益與我們股東的利益保持一致。人力資源委員會每年根據Willis Towers Watson編寫的分析中提供的市場數據確定每個幹事的長期獎勵價值。
在2022財政年度,向我們的近地天體頒發了以下長期獎勵:
名字長期薪酬計劃獎勵(目標股份)股票期權
授獎
(股票)
託德·E·卡彭特34,500144,000
斯科特·J·羅賓遜
9,30038,600
託馬斯·R·斯卡夫6,30026,300
傑弗裏·E·斯佩斯曼
6,30026,300
理查德·劉易斯5,50022,800
在2021年9月的人力資源委員會會議上,批准了2022-2024財年業績週期(2021年8月1日至2024年7月31日)的長期薪酬計劃(LTCP)獎勵。年度股票期權獎勵於2021年9月23日授予,按比例在三年內授予,行權價為59.40美元,即授予當天的收盤價。
長期薪酬計劃。我們的長期薪酬計劃將我們高級管理人員總薪酬中的很大一部分按風險支付與實現公司長期財務業績的預定水平聯繫在一起。長期激勵獎約佔長期激勵總價值的一半。每個獎項衡量三個財政年度的業績,並每年建立一個新的三年業績週期。獎金以達到預定的財務業績目標為基礎,盈利機會從目標獎勵價值的0%到200%不等。這一獎勵以公司股票的形式支付,以進一步加強我們高級管理人員的利益與我們股東的利益之間的一致性。
根據競爭性市場數據,人力資源委員會每年為我們的官員設立新的獎勵,包括財務業績目標、獎勵矩陣和支付目標(業績單位數量)。業績單位的目標數量是基於獎勵價值除以公司在授予之日的收盤價。
人力資源委員會認為兩項績效指標是創造股東價值的關鍵:淨銷售額增長和投資回報率。人力資源委員會在每個業績週期開始時根據三年增長預測核準這些目標。人力資源委員會認為,為我們的股東保持一定水平的投資回報率是公司的一個關鍵目標。必須達到ROI閾值業績水平才能獲得回報。因此,根據達到預定的ROI閾值結果和低於淨銷售額的閾值,可以獲得目標的10%到50%的支付範圍。
長期合作伙伴關係業績衡量標準和財務目標在每個業績週期開始時由人力資源委員會核準。業績結果可能會根據其重要性或人力資源委員會確定的其他適當情況進行某些調整。績效目標和實際成績闡述如下:

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Fiscal 2020-2022
績效衡量標準
目標實際派息
成就
公司淨銷售額--激勵措施$9,111,170$8,742,359
66.3%
公司投資回報--激勵18.4%16.7%
LTCP的支出是基於近地天體在週期開始時的職位和在該角色中的時間長度。在截至2022年7月31日的週期內,我們近地天體的目標獎勵和實際支出如下:
2020財年至2022年長期合作伙伴關係週期卡彭特先生羅賓遜先生斯卡夫先生斯佩特曼先生劉易斯先生
目標股票38,9009,7007,7007,7005,400
實際股票派息25,7916,4315,1055,1053,580

股票期權。人力資源委員會每年向我們的官員授予不合格的股票期權獎勵。股票期權約佔人力資源委員會核準的長期激勵價值的一半。每個股票期權獎勵都有十年的期限,從授予日期的一週年開始,以三分之一的增量在三年內授予。當股票期權被授予,並且市場價格超過行權價格時,股票期權可以提供補償,行權價格是授予當天的市場收盤價。
限制性股票單位。唐納森可以在與競爭性招聘要約相關的有限基礎上向官員授予RSU,承認角色和責任的重大變化,和/或作為留住工具。RSU獎勵一般在三年內以三分之一的增量授予,從授予日期的一週年開始。獲獎者有資格在歸屬期間獲得股息等值單位。所有股息等值單位均須遵守與相關股份單位相同的歸屬條件。在2022財年,沒有一個近地天體獲得RSU獎。
優勢
我們為我們的人員提供具有競爭力的全面獎勵計劃,包括間接薪酬,如健康和福利福利以及退休福利。為我們的人員提供以下福利。
健康和福利福利。我們的美國官員與公司所有其他美國受薪員工一樣,參加相同的健康和福利計劃。
退休福利。我們的美國官員參與了以下退休計劃,這些計劃提供給大多數其他公司美國受薪員工:
·退休儲蓄和員工持股計劃是一個確定的繳款計劃,旨在滿足ERISA和美國國税法規定的合格計劃的要求,並鼓勵我們的員工為退休儲蓄。所有美國員工都有資格參加該計劃。符合條件的參與者可以在税前或税後基礎上貢獻高達其現金補償總額的50%(在美國國税局年度遞延限額內)。大多數參與者都有資格獲得公司匹配和公司年度繳費。公司匹配是參與者貢獻的前3%薪酬的100%加上參與者隨後貢獻的2%薪酬的50%。公司每年的貢獻相當於參與者總薪酬的3%。
·受薪員工養老金計劃是一項固定收益養老金計劃,通過現金餘額福利向符合條件的美國員工提供退休福利。它旨在滿足ERISA和《國税法》規定的合格計劃的要求。有關該計劃的更多信息,請參閲養老金福利表和説明。自2016年8月1日起,員工不再根據該計劃積累公司繳費積分。
高管福利。公司還為我們的高級管理人員提供以下福利計劃,以競爭關鍵的高管人才:
·延期薪酬和401(K)超額計劃
·超額養老金計劃(自2016年8月1日起,員工不再計入公司繳費抵免)
有關這些計劃的詳細信息,請參閲養卹金利益表和説明以及非限定遞延補償表和説明。

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額外津貼
我們為我們的人員提供以下福利,以增強組織的競爭優勢,並將業務中斷降至最低。
高管教育。領導主要業務部門或職能的精選官員有資格參加高級管理計劃,作為進一步培養頂尖領導人才的重要工具。高管教育為我們的官員提供全面的培訓,並增強可轉化為新的組織能力的知識。這種類型的領導力培養也旨在培養員工敬業度,增加我們的人才渠道。
執行體檢。所有人員都有資格參加每年一次的行政體檢,費用約為5,000美元,以支付健康和健康評估費用。該計劃的目的是為我們的主要領導團隊提供全面的預防性健康管理方法,將對公司的幹擾降至最低,並保護我們股東的利益。
除了這些年度高管體能和高管培訓計劃外,我們不向高管提供員工無法享受的任何其他福利。
管制協議的變更
本公司已與我們的每一位高級職員訂立“雙觸發”控制權變更協議(“CIC協議”)。除了CIC協議外,我們與我們的近地天體沒有任何僱傭合同。更改管制安排的目的是:
·允許我們的高級管理人員採取符合股東最佳利益的行動,而不會因預期或實際的控制權變化而引起個人分心
·提供穩定的工作環境,減輕終止僱用對財務的影響
·確保我們的官員將繼續奉獻精神,減少因個人不確定性和風險而可能發生的關鍵領導人的流失
有關我們的CIC協議的更多信息,請參閲第51頁開始的“終止或控制權變更時的潛在付款”部分。
高管激勵薪酬追回政策
2019年7月,公司正式確定並採用了現行的追回政策。高級職員持有的所有年度及長期獎勵,如因本公司重大違反財務報告要求而發生財務重述,或人力資源委員會根據政策條款認定高級職員有某些不當行為,將被沒收及/或退還。
股權要求
人力資源委員會已經為我們的官員制定了高於市場的股票所有權要求。這一要求將他們個人持股的很大一部分與公司的長期成功聯繫在一起,並進一步使高級管理人員的利益與我們股東的利益保持一致。股權是由我們的同行和類似規模的公司根據共同的市場慣例來定義的。我們的需求水平與前一年保持不變。

職位唐納森的股權要求關於股權要求的共同市場實踐
首席執行官基本工資的10倍基本工資的5倍
首席財務官和高級副總裁基本工資的5倍基本工資的3倍
副總統基本工資的3倍1個時基薪


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人力資源委員會對所有權的定義如下:
·由一名管理人員擁有的所有公司股票;
·未授予的限制性股票減去假定的預扣税率;以及
·現金中既得(未行使)股票期權減去行使成本和假定的預扣税款率。包括現金股票期權,以確保我們的官員獲得最大的上漲潛力和下跌的責任,我們的股票價格。

預期軍官在被任命為上文所述職位之一的幹事後五年內達到其所有權要求。截至2022財年末,在任職至少五年的近地天體中,卡彭特先生和斯卡爾夫先生滿足了他們的股權要求。羅賓遜先生和斯皮斯曼先生之前滿足了他們的股權要求,但受到我們股價下跌的影響,目前不符合要求。劉易斯目前的持股水平低於要求的水平,但他的職位尚未達到五年。
股票套期保值和質押政策
公司的套期保值和質押政策禁止公司董事和高級管理人員對公司股票進行對衝,這包括董事或高級管理人員用來抵消或減少公司股票價格波動風險的任何工具或交易。該政策不限制非公職人員僱員或董事或高級職員的指定人士進行對衝,或對間接擁有的證券進行對衝。該政策還禁止董事或高級管理人員質押公司股票(例如,作為貸款的抵押品或通過在保證金賬户中持有公司證券)。
税務方面的考慮
《國税法》第162(M)條規定,上市公司對某些高管每年可扣除的薪酬不得超過100萬美元。在税法出臺之前,根據税法廢除的例外情況,公司可以扣除大部分基於業績的高管薪酬。雖然《税法》大幅降低了我們根據第162(M)條可以扣除的薪酬金額,但我們的績效計劃仍然是我們薪酬計劃的核心,人力資源委員會仍然認為,如果其在結構和授予薪酬方面的自由裁量權和靈活性不受限制,那麼股東利益是最好的,即使一些薪酬獎勵可能導致過去和未來導致公司發生不可扣除的薪酬支出。
人力資源委員會設計和管理我們的股權薪酬、我們的非限定遞延薪酬和CIC協議,以符合美國國税法第409A條,即影響非限定遞延薪酬的聯邦税收規則。

薪酬風險分析
該公司已審查和評估其補償計劃所產生的風險。調查結果已報告給人力資源委員會。我們確定,我們針對員工的薪酬計劃、政策和做法不太可能對公司產生實質性的不利影響。在做出這一決定時,我們考慮了員工的薪酬組合以及我們計劃的各種風險控制功能,包括平衡的業績目標、股權指導方針和適當的激勵上限。

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薪酬彙總表
下表彙總了在2022財年擔任首席執行官和首席財務官的個人以及截至2022年7月31日擔任這類職位的其他三名薪酬最高的官員各自獲得的薪酬。

名稱和主要職位
薪金(1)
($)
庫存
獎項(2)
($)
選擇權
獎項(3)
($)
非股權
激勵
平面圖
薪酬(4)
($)
更改中
養老金
價值和非限定遞延薪酬收益(5)
($)
所有其他
薪酬(6)
($)
總計
($)
託德·E·卡彭特
20221,025,385 2,049,300 2,050,553 1,653,326 — 265,382 7,043,946 
董事長總裁和20211,000,000 1,902,278 1,899,421 1,999,272 19,098 58,881 6,878,950 
首席執行官20201,033,654 2,007,629 1,975,495 269,429 83,788 113,234 5,483,229 
斯科特·J·羅賓遜
2022536,923 552,420 549,662 541,745 — 87,245 2,267,995 
高級副總裁和2021520,000 474,418 475,363 678,014 — 48,611 2,196,406 
首席財務官2020536,154 500,617 493,321 91,371 — 142,530 1,763,993 
託馬斯·R·斯卡夫
2022482,692 374,220 374,511 468,467 — 110,432 1,810,322 
高級副總裁,2021470,000 373,086 374,806 565,254 3,358 44,007 1,830,511 
發動機產品2020486,154 397,397 389,347 108,363 134,389 47,189 1,562,839 
傑弗裏·E·斯佩斯曼
2022463,462 374,220 374,511 392,569 — 88,984 1,693,746 
高級副總裁,2021455,000 373,086 374,806 412,142 832 39,547 1,655,413 
工業產品2020469,615 397,397 389,347 69,290 17,332 48,025 1,391,006 
理查德·劉易斯
2022440,000 326,700 324,671 391,260 — 58,329 1,540,960 
高級副總裁,
全球運營
_____________
(1)本欄代表近地天體在報告的財政年度賺取的基本工資。這些數額反映了根據遞延補償和401(K)超額計劃在選舉近地天體時遞延的任何適用現金補償。有關延期薪酬和401(K)超額計劃的詳細信息,請參閲非限定延期薪酬部分。
(2)本欄代表本財政年度根據我們的近地天體長期補償計劃授予的業績股票獎勵的總授予日期公允價值,並不反映近地天體實際收到的補償。績效獎勵授予日期公允價值以列中包含的每個獎勵下的目標支出的績效條件的結果為基礎。總授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。假設達到目標業績的最高200%,2022-2024財年長期薪酬計劃獎勵的價值將是:卡彭特,4,098,600美元;羅賓遜,1,104,840美元;斯卡夫,748,440美元;斯佩特曼,748,440美元;劉易斯,653,400美元。
有關我們在股份支付估值方面的政策和假設,請參閲我們2022財年10-K表格年度報告中綜合財務報表的附註13。
(3)本欄為本公司2019年度總股票激勵計劃授予股票期權的合計授予日公允價值。這些金額是根據FASB ASC主題718計算的。有關我們在股份支付估值方面的政策和假設,請參閲我們2022財年10-K表格年度報告中綜合財務報表的附註13。年度股票期權獎勵的授予價格為授予日的收盤價。
(4)這是薪酬討論和分析中所述的我們年度現金激勵計劃下的收入。我們的近地天體可以選擇將其年度現金獎勵的全部或部分推遲到延期補償和401(K)超額計劃。
(5)本欄包括以下計劃的近地天體養卹金福利價值的年度變化(如果總體為正變化):
·受薪員工養老金計劃
·超額養老金計劃


44



(6)2022財政年度的所有其他補償金額包括:

名字
退休供款(A)(元)
生命
保險費(B)(元)
受限
庫存
分紅
($)
執行人員
物理(C)
($)
均衡付款(D)
總計
($)
託德·E·卡彭特
114,1473,564147,671265,382
斯科特·J·羅賓遜84,6992,32222487,245
託馬斯·R·斯卡夫73,2982,32260034,212110,432
傑弗裏·E·斯佩斯曼61,3192,3224025,30388,984
理查德·劉易斯
53,2861,2423,80158,329
______________
A.這包括公司與退休儲蓄和員工持股計劃以及遞延薪酬和401(K)超額計劃的匹配。
B.計入本公司的收入-提供超過50,000美元的基本人壽保險。
C.公司提供的常規醫療保險不包括的健康評估的推算收入。
D.代表與公司與2017年401(K)超額計劃延期徵税有關的行政錯誤而支付的税款總額。

45



2022財年基於計劃的撥款獎勵表
下表提供了有關2022財政年度授予我們的近地天體的所有基於計劃的獎勵的信息如下:
·根據年度現金獎勵計劃,實施2022財政年度現金獎勵;
·根據三年業績週期長期薪酬計劃給予股票獎勵
(fiscal 2022-2024); and
·根據2019年總股票激勵計劃在2022財年授予的年度股票期權。

非股權激勵計劃下的估計未來支出
獎項(1)
股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(2)
所有其他股票獎勵:股票或單位的股份數量
(#)
所有其他期權獎:證券標的期權數量
(#)
期權獎勵的行權或基價($/Sh)授予日期股票和期權獎勵的公允價值
($)
名稱和獎勵類型授予日期門檻(美元)目標(美元)最大值(美元)閾值(#)目標(#)最大值(#)
託德·E·卡彭特
年度現金獎勵494,4001,236,0002,472,000
股票大獎
9/23/20213,45034,50069,0002,049,300 
年度股票期權(3)
9/23/2021144,00059.402,050,553 
斯科特·J·羅賓遜
年度現金獎勵
162,000405,000810,000
股票大獎
9/23/20219309,30018,600552,420 
年度股票期權(3)
9/23/202138,60059.40549,662 
託馬斯·R·斯卡夫
年度現金獎勵135,800339,500679,000
股票大獎
9/23/20216306,30012,600374,220 
年度股票期權(3)
9/23/202126,30059.40374,511 
傑弗裏·E·斯佩斯曼
年度現金獎勵
120,900302,250604,500
股票大獎
9/23/20216306,30012,600374,220 
年度股票期權(3)
9/23/202126,30059.40374,511 
理查德·劉易斯
年度現金獎勵117,000292,500585,000
股票大獎
9/23/20215505,50011,000326,700 
年度股票期權(3)
9/23/202122,80059.40324,671 
_______________
(1)閾值、目標和最大值代表基於截至2022年7月31日的近地天體基本工資的薪酬討論和分析中描述的2022財年年度現金激勵計劃下的潛在付款範圍。門檻金額反映了所有適用財務目標按門檻績效完成的付款。實際賺取和支付的金額是根據預先確定的業績目標的實現情況計算的,並反映在“薪酬彙總表”中。
(2)閾值、目標和最大值代表薪酬討論和分析中描述的長期薪酬計劃下的支付範圍。這些欄中的金額反映股票份額,並基於預先確定的三個財政年度業績目標的實現情況。
(3)如薪酬討論和分析部分所述,年度股票期權獎勵於2021年9月23日授予我們的近地天體。人力資源委員會在2021年9月的會議上批准了這些贈款。所有認購權的行使價格均等於公司普通股在授予日的收盤價,並從授予日一週年起分成三個等額的年度分期付款。


46



2022財年年底的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2022財年最後一天我們的近地天體持有的股權獎勵。
期權大獎股票大獎
名字授予日期可行使的未行使期權標的證券數量(#)
不可行使的未行使期權標的證券數目(1)(#)
期權行權價
($)
期權到期日期尚未歸屬的股票或單位股數(#)
尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)
股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)
股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取股份、單位或其他權利的市值(2)
($)
託德·E·卡彭特
股票期權12/7/201224,500 — 33.58 12/7/2022
12/9/201323,500 — 42.07 12/9/2023
4/1/201420,000 — 42.68 4/1/2024
12/5/201454,000 — 38.78 12/5/2024
1/30/201555,000 — 36.56 1/30/2025
12/17/2015160,500 — 28.00 12/17/2025
12/16/2016166,500 — 42.72 12/16/2026
9/22/2017150,500 — 45.43 9/22/2027
9/21/2018152,000 — 59.18 9/21/2028
9/26/2019119,067 59,533 51.61 9/26/2029
9/24/202062,334 124,666 46.06 9/24/2030
9/23/2021— 144,000 59.40 9/23/2031
業績股
8/1/20 - 7/31/2341,300 2,247,133 
8/1/21 - 7/31/2434,500 1,877,145 
斯科特·J·羅賓遜
股票期權12/17/201524,000 — 28.00 12/17/2025
12/16/201637,000 — 42.72 12/16/2026
9/22/201737,600 — 45.43 9/22/2027
9/21/201839,000 — 59.18 9/21/2028
9/26/201929,733 14,867 51.61 9/26/2029
9/24/202015,601 31,199 46.06 9/24/2030
9/23/2021— 38,600 59.40 9/23/2031
業績股
8/1/20 - 7/31/2310,300 560,423 
8/1/21 - 7/31/249,300 506,013 
託馬斯·R·斯卡夫
股票期權12/7/20127,000 — 33.58 12/7/2022
12/9/201310,500 — 42.07 12/9/2023
12/5/201426,000 — 38.78 12/5/2024
12/17/201529,500 — 28.00 12/17/2025
12/16/201628,500 — 42.72 12/16/2026
9/22/201725,800 — 45.43 9/22/2027
9/21/201830,800 — 59.18 9/21/2028
9/26/201923,467 11,733 51.61 9/26/2029
9/24/202012,301 24,599 46.06 9/24/2030
9/23/2021— 26,300 59.40 9/23/2031
業績股
8/1/20 - 7/31/238,100 440,721 
8/1/21 - 7/31/246,300 342,783 

47



期權大獎股票大獎
名字授予日期可行使的未行使期權標的證券數量(#)
不可行使的未行使期權標的證券數目(1)(#)
期權行權價
($)
期權到期日期尚未歸屬的股票或單位股數(#)
尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)
股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)
股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取股份、單位或其他權利的市值(2)
($)
傑弗裏·E·斯佩斯曼
股票期權2/18/20137,500 — 37.60 2/18/2023
12/9/201310,500 — 42.07 12/9/2023
12/5/201412,000 — 38.78 12/5/2024
12/17/201513,500 — 28.00 12/17/2025
 4/4/201610,000 — 31.35 4/4/2026
12/16/201624,000 — 42.72 12/16/2026
9/22/201725,800 — 45.43 9/22/2027
9/21/201830,800 — 59.18 9/21/2028
9/26/201923,467 11,733 51.61 9/26/2029
9/24/202012,301 24,599 46.06 9/24/2030
9/23/2021— 26,300 59.40 9/23/2031
業績股
8/1/20 - 7/31/238,100 440,721 
8/1/21 - 7/31/246,300 342,783 
理查德·劉易斯
股票期權12/7/20123,500 — 33.58 12/7/2022
12/6/20133,000 — 42.05 12/6/2023
12/5/20143,000 — 38.78 12/5/2024
6/30/201510,000 — 35.80 6/30/2025
 12/17/201513,500 — 28.00 12/17/2025
12/16/201612,000 — 42.72 12/16/2026
9/22/20178,600 — 45.43 9/22/2027
9/21/201812,300 — 59.18 9/21/2028
9/26/201916,467 8,233 51.61 9/26/2029
9/24/20208,601 17,199 46.06 9/24/2030
9/23/2021— 22,800 59.40 9/23/2031
業績股
8/1/20 - 7/31/235,700 310,137 
8/1/21 - 7/31/245,500 299,255 
_______________
(1)股票期權的期限為十年,自授予日一週年起分成三個等額的年度分期付款。截至2022年7月31日不可行使的股票期權的歸屬日期如下:


48



股票期權歸屬
九月九月九月
名字授予日期202220232024
託德·E·卡彭特9/26/201959,533
9/24/202062,33362,333
9/23/202148,00148,00047,999
斯科特·J·羅賓遜9/26/201914,867
9/24/202015,60015,599
9/23/202112,86712,86712,866
託馬斯·R·斯卡夫9/26/201911,733
9/24/202012,30012,299
9/23/20218,7678,7678,766
傑弗裏·E·斯佩斯曼9/26/201911,733
9/24/202012,30012,299
9/23/20218,7678,7678,766
理查德·劉易斯9/26/20198,233
9/24/20208,6008,599
9/23/20217,6017,6007,599

(2)這些金額是根據薪酬討論和分析部分所述的長期薪酬計劃對基於業績的股票獎勵的目標支出。市值是根據公司普通股在2022財年最後一天在紐約證券交易所的收盤價計算的。
2022財年期權行權和股票行權表
下表彙總了2022財年執行的股票期權獎勵、截至2022年7月31日的週期的長期薪酬計劃支出以及2022財年為我們的近地天體授予的限制性股票獎勵的信息。對於股票期權,實現的價值是基於我們普通股行權時的市場價格和行權價格之間的差額。對於股票獎勵,在歸屬時實現的價值是基於我們普通股在歸屬時的市場價格。

期權大獎股票大獎
名字行使時獲得的股份數量(#)
行使變現價值(1)(元)
歸屬時獲得的股份數量(#)
歸屬實現的價值(2)(美元)
託德·E·卡彭特25,7911,312,504
斯科特·J·羅賓遜6,431327,274
託馬斯·R·斯卡夫4,00081,4285,105259,793
傑弗裏·E·斯佩斯曼5,105259,793
理查德·劉易斯3,580182,186
_______________
(1)報告的金額代表我們普通股在行權日的市場價格減去行權價格,
乘以行使股份的數量。
(2)報告的金額是我們普通股截至歸屬日期的收盤價乘以數字
在歸屬時獲得的股份。
養老金福利
該公司通過以下計劃為我們的美國官員提供養老金福利:
·受薪員工養老金計劃
·超額養老金計劃

49



受薪僱員退休金計劃
受薪員工養老金計劃是一種固定福利計劃,為符合條件的員工提供現金餘額退休福利。公司的繳費積分因服務、年齡和薪酬而異。參加者在服務滿三年後,可享有100%的福利。在退休或終止工作時,享有既得利益的參與者可獲得一次總付或精算等值年金形式的分配。
自2016年8月1日起,員工不再根據該計劃積累公司繳費積分。參與者的現金餘額隨着利息抵免的增加而繼續每年增加。僱員的賬户每年根據計劃年度前一個月一年期國債固定到期日的平均收益率加1%賺取利息。這是貸款利率。最低年利率為4.83%。
超額養老金計劃
超額養老金計劃反映了受薪員工的養老金計劃。該計劃是一個沒有資金的、不合格的計劃,主要提供退休福利,由於國內收入法對合格的薪酬和福利計劃的限制,不能在受薪員工養老金計劃下支付這些福利。在終止或退休時或之後,根據參與者根據適用的美國國税局條例所作的選擇,從該計劃中支付最多20個年度分期付款或一次性支付。
與受薪員工養老金計劃相同,自2016年8月1日起,員工不再根據該計劃應計公司繳費積分。
2022財年養老金福利
下表彙總了每個符合條件的近地天體的養卹金計劃的信息。
名字計劃名稱記入貸項的服務年數(#)
累計收益現值(1)(美元)
上一會計年度內的付款金額(美元)
託德·E·卡彭特受薪僱員退休金計劃20688,432
超額養老金計劃20471,847
斯科特·J·羅賓遜(2)
受薪僱員退休金計劃
超額養老金計劃
託馬斯·R·斯卡夫受薪僱員退休金計劃27649,261
超額養老金計劃27137,676
傑弗裏·E·斯佩斯曼受薪僱員退休金計劃386,622
超額養老金計劃330,069
理查德·劉易斯受薪僱員退休金計劃14289,342
超額養老金計劃1413,930
______________
(1)“受薪僱員退休金計劃”和“超額退休金計劃”的累積利益現值,是通過使用5.0%的利息信貸利率預測2022年7月31日至65歲的現金餘額,並使用2.49%的利率貼現而確定的。
截至2022年財政年度末的實際應計餘額見下表。有關計算中使用的其他假設,請參閲我們2022財年Form 10-K年度報告中合併財務報表的附註14。
名字受薪僱員退休金計劃
($)
過剩
養老金計劃
($)
託德·E·卡彭特683,963468,784
斯科特·J·羅賓遜
託馬斯·R·斯卡夫627,877133,142
傑弗裏·E·斯佩斯曼84,23829,242
理查德·劉易斯274,48413,215

(2)羅賓遜先生在2013年8月1日之後受聘,因此沒有資格參加我們的受薪僱員退休金計劃或超額退休金計劃。


50



非限定延期補償
美國軍官有資格通過遞延補償和401(K)超額計劃(“遞延補償計劃”)延期支付以下薪酬:
·最高可達基本工資的75%
·高達100%的年度現金獎勵
·高達100%的LTCP獎
·超過合格計劃薪酬限額的最高25%的薪酬(2021年為29萬美元,2022年為30.5萬美元)
在2020年曆法之前,參加者可以將拖欠的基本工資和年度現金獎勵劃入(人力資源委員會核準的)固定回報率貸方,該回報率等於十年期國債利率或一個或多個投資基金。
從2020年1月1日起,參與者只能將基本工資和年度現金激勵的延期分配給一個或多個投資基金。有幾種共同基金投資可供選擇,資金可以隨時在不同的投資選擇之間重新分配。其中一些資金反映了我們的退休儲蓄和員工持股計劃中使用的資金。這些資金來自一個不合格的“拉比”信託基金。
所有LTCP獎都是通過一個不合格的“拉比”信託基金提供資金,並以股票形式支付。這些延期支付的季度紅利將以公司普通股的形式支付。
根據這些計劃,付款以一次性付款或按年分期付款的形式進行。在2020年日曆之前,參與者可以選擇每年分期付款,最長可達20年。從2020年1月1日起,每年的分期付款分配最長可選擇10年。延期選舉和付款選舉是根據適用的美國國税局條例的時間要求進行的。
下表彙總了我們的近地天體參與我們的延期補償計劃。

2022財年非限定延期補償
名字
上一財年高管貢獻(1)(美元)
上一財年註冊人繳費(2)(美元)
上一財年的總收入(美元)
提款/分發合計(美元)
上一財年的總結餘(3)
($)
託德·E·卡彭特17,12391,505(104,820)1,798,206
斯科特·J·羅賓遜44,92064,138(19,430)260,877
託馬斯·R·斯卡夫103,47153,173(64,245)684,117
傑弗裏·E·斯佩斯曼89,40540,799(49,250)491,493
理查德·劉易斯486,40125,064(33,774)571,097
______________
(1)包括所有近地天體超額繳款的401(K)數額,以及作為每個近地天體薪金一部分報告的下列延期繳款
和彙總薪酬表中的非股權激勵計劃薪酬:
·斯卡夫先生遞延基薪13 058美元和遞延年度現金獎勵56 525美元
·為Spethmann先生支付23 154美元延期基本工資和41 214美元延期年度現金獎勵
·劉易斯先生遞延基薪84 808美元和遞延年度現金獎勵401 593美元
(2)這反映了公司與任何適用的遞延工資、遞延年度現金激勵和401(K)超額繳費的匹配。
這些金額在“薪酬彙總表”中的“所有其他薪酬”項下報告。
(3)上述彙總餘額的一部分被報告為工資、年度獎勵薪酬和/或所有其他
前幾年薪酬彙總表中的薪酬:卡彭特先生,531,831美元;羅賓遜先生,98,292美元
Mr. Scalf, $224,608; and Mr. Spethmann, $237,316.





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終止或控制權變更時的潛在付款
我們的人員受CIC協議和股票計劃獎勵協議的保護,這些協議管理着在終止僱傭情況下的關鍵付款和福利。以下討論重點介紹了在不同解僱情況下將提供的適用補償和福利。
在沒有控制變更的情況下終止合同
除控制權變更外,我們沒有正式的僱傭協議或遣散費協議,以便在發生終止僱用、自願終止、非自願終止、死亡或殘疾的情況下,向幹事提供額外的付款。一旦解僱,官員將有權獲得與每個適用計劃的計劃文件中指定的我們基礎廣泛的受薪員工羣體相同的福利和付款。
退休
我們的某些補償計劃在軍官有資格“退休”時提供某些福利,“退休”的定義是年齡55歲或55歲且至少服務五年。以下福利適用於這些退休方案:
·在適用的財政年度結束時,年度現金獎勵付款將根據工作時間按比例分配。
·未償還股票期權獎勵繼續根據獎勵協議的條款授予。
·未完成的長期合作伙伴獎勵將根據工作時間按比例分配,並將根據公司的業績結果在三年業績週期結束時處理付款。
·未完成的限制性股票獎勵將根據工作時間按比例分配。
非自願終止
如果非自願解僱,人力資源委員會有權自行決定將向一名幹事提供的遣散費和福利的數額。我們與我們的管理人員沒有正式的僱傭協議,他們也不在我們的公司離職計劃的覆蓋範圍內。根據我們針對美國受薪員工的遣散費計劃,公司通常會就每一年的服務支付相當於一週基本工資的遣散費,最長不超過26周(董事級別的遣散費最少為8周),並按活躍就業的完整月份按比例支付目標激勵。我們通常根據服務年限支付一到兩個月的選定醫療和牙科福利的持續保險。
在非自願終止時,將適用以下規定:
·未授予的股票期權必須在終止後一個月內行使,未授予的股票期權將被沒收。
·傑出的限制性股票獎勵將被沒收。
·仍在三年業績週期內的傑出LTCP獎將被沒收。
死亡
如廉署人員死亡,則適用下列條文:
·在適用的財政年度結束時,年度現金獎勵付款將根據工作時間按比例分配。
·未到期的既得股票期權可由指定受益人在死亡後36個月內行使,未既得股票期權將被沒收。
·未完成的限制性股票獎勵將根據工作時間按比例分配。
·未完成的長期合作伙伴獎勵將根據工作時間按比例分配,並將根據公司的業績結果在三年業績週期結束時處理付款。
·我們的延期補償計劃和超額養老金計劃的支付速度將加快。“無保留遞延補償表”和“養卹金利益表”中反映的數額應一次性支付給指定受益人。

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殘疾
如警務人員傷殘,則適用下列規定:
·在適用的財政年度結束時,年度現金獎勵付款將根據工作時間按比例分配。
·未行使的既得股票期權在殘疾後的36個月內仍可行使,未既得股票期權將繼續按照授予協議的條款授予。
·未完成的限制性股票獎勵將根據工作時間按比例分配。
·未完成的長期合作伙伴獎勵將根據工作時間按比例分配,並將根據公司的業績結果在三年業績週期結束時處理付款。
·每名參加我們廣泛的長期殘疾計劃的美國軍官將獲得相當於現金補償總額60%的年度福利,直到:(A)65歲;(B)殘疾康復;或(C)死亡。超過120,000元的部分由本保險公司全數投保及支付,超過120,000元的部分則由本公司自行投保及支付。
·如果符合條件的殘疾,我們的延期補償計劃和超額養老金計劃下的支付將被加速。
自願終止和因由終止
我們的人員無權在自願決定終止僱用或公司在有資格退休前因原因終止僱傭關係時獲得任何額外形式的遣散費或福利。

在控制權變更後終止或與控制權變更相關的終止
所有高級職員都已與公司簽訂了中投協議。我們的CIC協議包含“雙重觸發”,使我們的高級職員能夠在控制權情況發生變化時保持客觀性,並更好地保護我們股東的利益。這種獨立性對於在不確定時期為高級管理人員提供留任激勵,並向公司提供額外的保證,即它將能夠完成董事會認為符合我們股東最佳利益的交易,具有重要意義。除了CIC協議外,我們的股票期權獎勵、LTCP和遞延薪酬計劃還規定了在控制權發生變化時加速某些福利。
在發生下述一般定義的控制權變更時,無論是否有資格終止僱用:
·未授予的未授予股票期權將立即授予並可行使。
·傑出的限制性股票獎勵將立即授予。
·傑出的LTCP獎將立即授予並以目標實現水平的一次性股票分配方式支付。
·受薪員工養老金計劃下的任何未既得利益都將立即授予。截至2022財年末,所有符合條件的人員均100%納入受薪僱員養老金計劃。
此外,CIC協議規定,在因控制權變更而有資格終止僱用時,每名人員將獲得以下報酬:
·現金一次付清,等於該幹事的基本工資加上當時生效的年度現金獎勵計劃中該幹事的目標現金獎勵之和的倍數。該倍數以水平為基礎,如下:
◦董事長兼首席執行官=基本工資和目標年度獎勵之和的三倍
◦高級副總裁=基本工資和目標年度獎勵之和的兩倍
◦副總裁=基本工資和目標年度獎勵之和的一倍
·一筆額外的養卹金福利,相當於:

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◦每個養卹金計劃下的福利的價值,假設該福利已完全歸屬,且該人員有額外三年的福利應計;減去
◦每項養卹金下應計的既得利益的價值
·連續36個月的醫療、牙科、視力、生命、殘疾和意外津貼
·適用於該幹事職位的再就業服務,為期三年或直至首次接受僱用邀請為止,以較早者為準
該人員的支付金額將減至在不引發消費税負擔的情況下可以支付的最高金額。只有在這些付款的淨額大於沒有減少的付款淨額的情況下,才會發生這種減少。

控制權的變化
一般而言,控制權變更包括以下任何事件或情況的發生:
·收購本公司流通股總投票權的25%或以上,但來自本公司或由本公司進行的任何收購或任何由本公司贊助的員工福利計劃除外。
·完成公司的合併或其他業務合併,但交易前公司股東至少保留倖存實體60%所有權的交易除外。
·董事會組成的變化,現任董事,即那些不是以競爭方式當選的董事,不再是董事會的多數。中投公司的協議規定了在什麼情況下董事被視為以有爭議的方式當選。
·批准清算或解散計劃或已完成的將公司全部或基本上所有資產出售給實體的協議,除非公司在交易前的股東保留對尚存實體的至少60%的所有權。

符合資格的終止僱用
CIC協議規定,一旦控制權發生變化,如果一名高級管理人員在24個月內終止受僱於該公司:
·公司或其繼承人在沒有“原因”的情況下,或
·由幹事提出“充分理由”(每個理由均在CIC協定中定義),
這一終止將被視為有資格終止僱傭關係。

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在控制表中終止或更改時的潛在付款
下表列出了適用於我們的近地天體的付款估計,假設每個終止事件發生在2022年7月29日,也就是本財年的最後一個工作日。這些估計是基於2022年7月29日54.41美元的收盤價。
潛在付款(美元)
觸發事件(%1)
薪酬組成部分託德·E·卡彭特斯科特·J·羅賓遜託馬斯·R·斯卡夫傑弗裏·E·斯佩斯曼理查德·劉易斯
死亡年度獎勵1,653,326541,745468,467392,569391,260
Ltcp(5)
2,121,405541,653407,628407,628306,142
限制性股票
總計3,774,7311,083,398876,095800,197697,402
殘疾
年度傷殘津貼(7)
761,657366,823347,018314,574270,000
年度獎勵1,653,326541,745468,467392,569391,260
股票期權1,207,654302,139238,254238,254166,664
Ltcp(5)
2,121,405541,653407,628407,628306,142
限制性股票
總計5,744,0421,752,3601,461,3671,353,0251,134,066
非自願終止(2)
現金遣散費1,751,000488,077582,000382,731465,577
福利延續(8)
2,6901,2274,7784,778
總計1,753,690489,304586,778382,731470,355
退休(3)
年度獎勵(4)
1,653,326541,745468,467392,569
股票期權(6)
1,207,654302,139238,254238,254
LTCP (4, 5)
2,121,405541,653407,628407,628
限制性股票(6)
總計4,982,3851,385,5371,114,3491,038,451
控制權的變化股票期權1,207,654302,139238,254238,254166,664
Ltcp(5)
4,124,2781,066,436783,504783,504609,392
限制性股票
總計5,331,9321,368,5751,021,7581,021,758776,056
在控制權變更後或與控制權變更相關的合格終止
現金遣散費(9)
6,798,0001,890,0001,649,0001,534,5001,485,000
養老金福利(10)
1,202,936402,368280,033283,607
福利延續(8、11)
41,68236,89467,8181,43465,118
再就業(12人)
45,00045,00045,00045,00045,000
總計8,087,6181,971,8942,164,1861,860,9671,878,725
________________
(1)如人員在符合資格退休前自願決定終止僱用或因由終止僱用,則不會向該人員提供任何形式的遣散費或額外福利。
(2)如果人力資源委員會遵循我們針對基礎廣泛的員工的服務計劃,如果我們的近地天體在2022財年結束時被非自願終止,上述款項將支付給這些近地天體。
(3)截至2022財年最後一天,劉易斯沒有退休資格。
(4)符合退休資格的定義是年齡55歲,外加五年的服務年限。
(5)這是對截至2022財年最後一天尚未完成的兩個長期合作伙伴獎勵週期的歸屬,並假定在目標實現時付款。在控制權情況發生變化的情況下,支付速度將會加快。
(6)符合退休資格的定義是年齡55歲,沒有最低服務年限的要求。
(7)每年傷殘津貼中的$120,000已全數投保,並由保險公司支付。超過此金額的任何款項均由本公司自行投保,並由公司支付。
(8)斯皮斯曼沒有通過唐納森選擇醫療或牙科保險。
(9)根據CIC協議,這是一筆相當於:

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·卡彭特先生的基本工資和目標年度獎勵之和的三倍
·羅賓遜、劉易斯、斯卡夫和斯佩斯曼的基本工資和目標年薪之和的兩倍。
(10)羅賓遜先生在2013年8月1日之後受聘,因此沒有資格參加我們的受薪員工養老金計劃。
(11)這僅反映了Spethmann先生的終身、長期傷殘和商務旅行意外津貼。
(12)這是基於這樣的假設,即近地天體辦事處將在整個三年內每年使用15,000美元的再就業服務。

根據CIC協議,在有關人員須根據《國税法》第280G條承擔消費税責任的情況下,支付的税款可予扣減。上表中的數額並不反映可能進行的任何削減。
如果控制權發生變化並在24個月內終止,延期補償計劃下的任何付款將立即以一次性付款的形式支付給參與者。此外,受薪僱員退休金計劃和超額退休金計劃下的任何應計福利也立即歸屬。截至2022財政年度末,所有符合資格的人員都100%根據這些計劃獲得了所有權。



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薪酬比率披露
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條,我們披露了我們首席執行官的年度總薪酬與我們的
中位數員工。2022財年:
中位數員工的年度總薪酬$36,093
我們首席執行官的年度總薪酬$7,043,946
根據這一信息,我們2022財年195:1的薪酬比率是一個合理的估計數,計算方式與S-K條例第402(U)項一致。
我們用於計算2022財年薪酬比率的中位數員工與用於計算2021財年薪酬比率的員工相同。我們不認為公司的員工人數或薪酬安排有任何重大變化,會對薪酬比率披露產生重大影響,並有理由計算新的中位數員工。
我們根據薪酬彙總表中為我們的近地天體所使用的相同方法,計算我們確定的中位數員工的年度總薪酬。關於我們CEO的年度總薪酬,我們使用了彙總薪酬表中“總”欄中報告的金額。

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有關獨立人士的信息
註冊會計師事務所

審計委員會報告
以下是審計委員會關於唐納森公司在截至2022年7月31日的財政年度的10-K表格年度報告中提交的經審計財務報表的報告。
董事會的審計委員會完全由非僱員董事組成,根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則,所有非僱員董事都已被董事會確定為獨立的。此外,審計委員會已認定克里斯托弗·M·希爾格、Trudy·勞蒂奧、傑辛斯·C·斯邁利和約翰·P·維霍夫為美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家。
審計委員會根據董事會批准的書面章程行事。審計委員會協助董事會對公司的財務報告程序、審計程序和內部控制進行監督。審計委員會在上個財政年度舉行了七次正式會議,以履行其監督職能。審計委員會有權任命、終止或取代本公司的獨立註冊會計師事務所。獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。
審計委員會與管理層、內部審計師以及公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)一起審查和討論了公司2022財年經審計的財務報表。管理層已表示,普華永道已向審計委員會報告,財務報表是根據公認會計原則編制的,並在所有重要方面公平地反映了本公司的財務狀況、經營業績和現金流量。
作為其活動的一部分,審計委員會還:
1.與普華永道討論上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用審計準則下應討論的事項;
2.根據上市公司會計監督委員會的適用要求,收到普華永道關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函;以及
3.與普華永道討論其獨立性。
基於與管理層和普華永道的審核和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

審計委員會成員
皮拉爾·克魯茲Trudy·勞蒂奧,主席
克里斯托弗·M·希爾格傑辛斯·C·斯邁利
道格拉斯·A·米爾羅伊約翰·P·維霍夫















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獨立註冊會計師事務所收費
本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道在2022財年和2021財年向本公司提供的服務的費用總額如下:
2022財年2021財年
審計費$3,984,000$3,557,000
審計相關費用$12,627$29,861
税費$577,172$190,862
所有其他費用$9,150$2,700
總費用$4,582,949$3,780,423
審計費用包括與公司財務報表審計有關的專業服務,包括季度審查、對公司某些國際子公司的法定審計,以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制進行審計。與審計有關的費用包括與財務會計事項有關的會計諮詢費。税費增加是因為從2022財年開始增加了經常性的國內納税合規服務。所有其他費用包括會計文獻研究工具的許可。

審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務,包括這些服務的費用和條款。審計委員會可將預先批准的權力授予一名或多名指定的委員會成員。這位指定成員是審計委員會的主席。主席的任何預先批准都必須提交審計委員會下次預定會議。獨立註冊會計師事務所在2022財年和2021財年提供的所有服務,包括與審計費用、審計相關費用、税費和上述所有其他費用有關的服務,均經審計委員會根據其預先核準政策核準。


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項目2:對賠償問題進行不具約束力的諮詢投票
我們任命的執行官員的名單

根據1934年《證券交易法》第14A條的要求,在2017年年會上,公司向我們的股東提供了關於就我們的近地天體補償進行諮詢投票的頻率的諮詢投票。與股東在2017年年會投票中表達的偏好一致,我們的董事會決定每年就我們的近地天體補償問題進行諮詢投票。因此,正如本委託書中所討論的那樣,我們根據美國證券交易委員會的規則,向我們的股東提供關於近地天體補償的諮詢(非約束性)投票。
正如薪酬討論和分析-高管薪酬計劃原則中詳細描述的那樣,我們的目標是創造長期股東價值。我們的高管薪酬計劃旨在直接支持這一目標,並確保我們高管的利益與我們股東的短期和長期利益適當地保持一致。我們高管薪酬戰略的主要原則包括:
·使薪酬與平衡公司年度財務業績和長期增長的財務措施保持一致
·在可變的基於績效的計劃中提供總薪酬的重要部分,以使我們的官員將注意力集中在激勵和增加股東價值上
·根據已建立的代理同級組(根據獨立薪酬顧問的建議)和公佈的市場調查數據,確定直接薪酬總額目標
·為我們的官員建立較高的股權要求
·提供有競爭力的薪酬,使我們能夠吸引、留住、獎勵和激勵頂級領導人才,方法通常是圍繞同齡人組數據和規模調整後的一般行業調查數據的中位數設置薪酬元素
請閲讀薪酬討論與分析,以瞭解有關公司高管薪酬計劃的更多詳細信息,包括我們2022財年近地天體薪酬的信息。
我們提出以下提案,讓股東有機會通過投票支持或反對以下決議來支持或不支持我們的近地天體高管薪酬計劃:
決議:股東根據美國證券交易委員會薪酬披露規則,在唐納森公司2022年股東大會委託書中披露的公司近地天體薪酬,包括薪酬討論與分析、薪酬表格和其他相關敍述性披露,在諮詢基礎上批准公司的薪酬。
這項關於高管薪酬的諮詢投票對公司、我們的人力資源委員會或我們的董事會沒有約束力。然而,我們的人力資源委員會和董事會在決定未來的高管薪酬安排時,將考慮投票結果。

董事會推薦
董事會建議股東投票通過本委託書中所述的批准我們的近地天體補償的決議。


60



股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年7月31日有關公司股權薪酬計劃的信息:
計劃類別證券數量
將在行使時發放
在未完成的選項中,
認股權證及權利
加權平均
行權價格
未完成的選項,
認股權證及權利
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
反映在中的證券
(A)欄)
 (a)(b)(c)
證券持有人批准的股權補償計劃  
1980年總股票薪酬計劃:   
遞延股票期權收益計劃1,693
1991年總股票補償計劃: 
遞延股票期權收益計劃176,827
遞延LTC/限制性股票72,453
2001年度總股票激勵計劃: 
遞延LTC/限制性股票35,499
2010年度總股票激勵計劃:(1)
股票期權5,036,527$43.88
限售股單位425
遞延LTC/限制性股票1,572
長期補償(2)
194,362
2019年總體股票激勵計劃:(1)
(1)
股票期權1,890,634$52.82
限售股單位40,159
長期補償(2)
376,412
證券持有人批准的計劃的小計7,826,563$46.32
未經證券持有人批准的股權補償計劃 
未批准的計劃的小計
證券持有人
 
總計7,826,563$46.32 
______________
(1)2019年11月,公司股東批准通過《2019年總體股票激勵計劃》(《2019年計劃》),取代2010年《總體股票激勵計劃》(《2010年計劃》)。2019年計劃將該計劃10年期間授權發行的股票數量限制在500萬股,以及根據2010年計劃沒收的任何股票。與2010年計劃一致,2019年計劃允許授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和其他基於股票的獎勵。截至2022年7月31日,2019年計劃下仍有2866,378股授權股份。
(2)薪酬討論及分析中所述的長期薪酬計劃所包括的金額代表歸屬時可發行的最大股份數目。實際支付是根據預先確定的三個財政年度業績目標的實現情況,可能與提出的股份數量不同。


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項目3:批准任命
獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司的獨立註冊會計師事務所,負責審核本公司截至2023年7月31日的財政年度的賬簿及賬目。普華永道自2002年以來一直對公司的賬簿和賬目進行審計。雖然公司不需要這樣做,但它提交了普華永道在截至2023年7月31日的財政年度擔任公司獨立註冊會計師事務所的選擇供批准,以確定公司股東對這一任命的意見。無論委任是否獲得批准,單獨負責委任及終止本公司獨立註冊會計師事務所的審計委員會,如認為委任另一獨立註冊會計師事務所最符合本公司及其股東的最佳利益,可酌情決定於年內任何時間委任另一獨立註冊會計師事務所。預計普華永道的代表將出席虛擬會議,並將有機會發表聲明並回答適當的問題。如果這一任命未獲批准,審計委員會將重新考慮其選擇。

董事會推薦
董事會審計委員會建議股東投票批准任命普華永道為本公司截至2023年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

根據董事會的命令
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/signature.jpg
艾米·C·貝克爾
祕書
2022年10月4日




















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唐納森公司
股東周年大會
2022年11月18日(星期五)下午1時科委

通過以下方式在線舉行虛擬會議
Www.VirtualSharholderMeeting.com/DCI2022



https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/proxycard26sep22pg1aa.jpg



https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29644/000002964422000113/proxycard26sep22pg2a.jpg