附件10.1

2021年11月22日

馬納資本收購公司

8綠地

套房#12490

郵編：多佛，DE 19901

女士們、先生們：

此 字母(此“信函協議“)正在根據承銷協議( )交付給您。”承銷協議由特拉華州一家公司Mana Capital Acquisition Corp.( )簽訂公司)和拉登堡·塔爾曼公司為代表(代表) 幾家承銷商(每個承銷商承銷商總體而言，承銷商“)， 與承銷的首次公開募股(”公開發行“)，公司7,130,000個單位(包括最多930,000個單位，以支付承銷商購買額外單位的選擇權) (”單位)，每股包括：(I)1股本公司普通股，每股面值0.00001美元(普通股)，(Ii)一份可贖回認股權證的一半，(Iii)一項在完成初始業務合併時獲得七分之一普通股的權利 (權利“)。每份完整的逮捕令(每份、一份“搜查令“)使持有者 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可進行調整。這些單位將根據S-1表格(文件編號333-260360)和招股説明書(“招股説明書“)由公司向美國證券交易委員會(”選委會“)，公司已申請將該單位在納斯達克全球市場上市。本文中使用的某些大寫術語在本文第11段中進行了定義。

為促使本公司及承銷商訂立包銷協議及進行公開發售及其他良好及有價值的代價(茲確認已收到及充份)，Mana Capital LLC(“贊助商) 和簽署的個人，每個人都是公司董事會和/或公司管理團隊的成員(每個人，一個內線總體而言，內部人士“)，現與 公司達成如下協議：

1.發起人和每一位內部人士同意，如果公司尋求股東批准擬議的企業合併，則公司將(I)投票支持任何擬議的企業合併，(I)投票贊成 任何擬議的企業合併，(Ii)不贖回與該股東 批准相關的普通股。如果本公司就任何擬議的企業合併進行要約收購，保薦人和每一位內部人士 同意，保薦人不會尋求就該要約向本公司出售其持有的股本股份 。發起人和每個內部人士還同意，如果公司在完成企業合併之前尋求股東批准對章程的任何擬議修訂 (定義如下)，包括但不限於，投票通過《憲章》修正案，以修改(I)發售股份持有人尋求贖回與企業合併相關的能力的實質或時間，或(Ii)(A)如果公司未能在章程規定的時間內完成企業合併，公司有義務贖回100%的發售股份(定義如下)，或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，則該公司或他或她不得贖回其擁有的任何股本股份，他或她的 與該股東的批准有關。

2.保薦人和每位內部人士特此同意，如果公司未能在公開招股結束後九(9)個月內完成企業合併(如果公司延長完成企業合併的時間(如招股説明書中詳細描述)，則在公開發行結束後最多21個月)，或 公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚期限(“憲章)，保薦人和每位內部人士應採取一切合理步驟，促使本公司(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回作為公開發售單位的一部分出售的普通股，但贖回時間不得超過10個工作日。發行股票“)， 以每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(定義如下)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未向公司發放以支付其税款的利息(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元 )，除以當時已發行的發行股票數量，贖回將完全 消除所有公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果 有任何)，在符合適用法律的情況下，及(Iii)在贖回後，經 公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在每個情況下均受 公司根據特拉華州法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務所規限。保薦人 和每位內部人士同意不對章程提出任何修訂，以修改(I)發售股份持有人尋求贖回與企業合併有關的能力的實質或時間，或(Ii)(A)如果公司未能在章程規定的時間內完成企業合併，公司有義務贖回100%的發售股份，或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他 條款，除非公司向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股股份，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 以前沒有發放給公司繳納税款, 除以當時已發行的股票數量。保薦人和每一位內部人士均承認，由於公司就其持有的創始人股份進行清算，保薦人對信託賬户或公司其他資產中持有的任何款項或任何其他資產沒有任何權利、所有權、權益或索賠。

發起人和每位內部人士 特此進一步放棄其所持有的任何普通股股份，無論是現在或以後購買的，放棄其可能擁有的與企業合併完成相關的任何 贖回權利，包括但不限於在股東投票批准該企業合併或股東投票批准企業合併完成前對章程的任何 修訂時可獲得的任何此類權利。此外，保薦人和每一位內部人士同意不在本公司就企業合併提出的投標要約中向我們出售任何股份。儘管有上述規定，但如果公司未能在《憲章》規定的時間內完成企業合併，保薦人、內部人士及其各自的關聯公司有權對其持有的任何發行股份享有贖回和清算權。

3.故意省略。

4.如果因公司未能在章程規定的時間內完成初始業務合併而導致信託賬户清算，保薦人(“賠償人“)同意賠償公司並使其不受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟(無論是未決的或威脅的)而合理產生的任何和所有法律費用或其他費用) 由於(I)任何第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或(Ii)公司與之訂立了書面意向書的任何預期目標業務提出的任何索賠，公司可能遭受的任何損失、責任、索賠、損害和費用。保密協議或其他類似協議或企業合併協議(a“目標“)；但條件是，彌償人對公司的此類賠償應(X)僅適用於確保第三方或目標方的此類索賠不會將信託賬户中的資金數額減少到(I)每股發售股份10.00美元和(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日的每股發售股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股發售股份少於10.00美元)的必要範圍內。減去信託賬户賺取的利息 以支付税款，(Y)不適用於第三方或目標公司對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，以及(Z)不適用於本公司根據承銷商對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法提出的負債)的賠償責任提出的任何索賠。如果在收到賠償人書面索賠通知後15 天內，賠償人以書面形式通知公司它應 進行辯護，則賠償人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

5.故意遺漏了 。

6.保薦人和每名內部人士特此同意並承認：(I)保薦人或內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、7(A)、7(B)和9款(視情況而定)規定的義務時，承銷商和公司將受到不可彌補的損害；(Ii)金錢賠償可能不是此類違約的充分補救辦法；(Iii)非違約方應有權獲得強制令救濟，除該當事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救外，在發生此類違約的情況下。

7.(A)發起人和每位內部人士同意，在(A)完成公司初始業務合併和(B)完成業務合併後六個月，(X)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)之前，發起人和每位內部人士不得轉讓(定義見下文)任何創始人股票。重組和資本重組)在本公司首次業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產(“方正股份禁售期”).

(B)保薦人和每位內部人士同意，在企業合併完成後30天之前，保薦人不得轉讓因行使私募認股權證而發行或可發行的任何私募認股權證或普通股。私募 認股權證禁售期，連同方正股份禁售期，禁售期”).

(C)儘管有第(Br)段第(A)及(B)項的規定，(A)本公司高級職員或任何高級職員或董事的任何內部人士或其任何獲準受讓人(已遵守第7(C)段)所持有的創辦人股份、私人配售認股權證及因行使或轉換私人配售認股權證而發行或可發行的普通股，均獲準(A)轉讓。發行時保薦人的任何成員、高級職員、董事、顧問或關聯人或其任何關聯人或保薦人中的任何其他金錢利益持有者或前述成員的家庭成員；(B)持有人清盤時的股東或成員，如持有人是實體，(C)如屬個人，則贈予該個人的直系親屬成員或受益人為該個人直系親屬成員的信託、該個人的附屬公司或慈善組織；。(D)如屬個人，則根據該個人去世時的繼承法和分配法；。(E)如屬個人, 根據受限制的國內關係命令；(F)向公司支付與完成業務合併有關的註銷的不值 ；(G)以不高於證券最初購買價格的價格完成初始業務合併； (H)如果公司在完成初始業務合併之前進行清算；(I)根據保薦人解散時特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議；或者 (J)在公司完成初始業務合併後，如果公司完成了清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東 都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；但是，除非 公司另有書面同意，在(A)至(E)和(G)條款的情況下，這些獲準受讓人必須書面同意受本協議中的轉讓限制、本協議中包含的其他限制(包括有關投票、信託賬户和清算分派的規定)以及轉讓人受其約束的任何其他適用協議的約束。

8.保薦人和每位內部人士聲明並保證其從未被暫停或開除任何證券、商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或註冊。向本公司提供的每個Insider的個人簡歷信息(包括招股説明書中包含的任何此類信息)在 所有方面都是真實和準確的，並且不遺漏有關Insider背景的任何重要信息。向公司提供的每一份Insider調查問卷在各方面都是真實和準確的。每名內幕人士聲明並保證：在任何司法管轄區內，其本人或她不會因任何禁令、停止及停止令或命令或規定而受到任何法律行動、停止及停止令或命令或規定的 限制或禁止任何與證券提供有關的行為或做法；他或她從未被判有罪或承認犯有(I)涉及欺詐、(Ii)涉及任何金融交易或處理另一人的資金、或(Iii)涉及任何證券交易的任何罪行，而該人目前並不是任何此類刑事訴訟的被告。

9.除招股説明書中披露的外，保薦人或保薦人、董事、顧問或保薦人、董事或顧問的任何關聯公司均不會從公司獲得任何尋找人費用、報銷、諮詢費、在完成公司初始業務合併之前或與為完成公司初始業務合併而提供的任何服務有關的償還貸款或其他補償的款項(無論交易類型如何)，除以下事項外，在初始業務合併完成之前，不會從信託賬户中持有的收益中提取：償還發起人向本公司提供的貸款和墊款，總額不超過200,000美元；報銷與確定、調查、談判和完成初始業務合併以及償還貸款有關的任何合理的自付費用 保薦人或保薦人的關聯公司或任何公司高管或董事按公司不時確定的條款支付：(I)延長公司必須完成初始業務合併的期限，或(Ii)與預期的初始業務合併相關的融資交易成本；但條件是，如果公司未完成初始業務合併，公司可將信託賬户外持有的營運資金的一部分用於償還貸款金額，只要信託賬户的收益不用於償還。贊助商向公司提供的初始貸款最高可達200,000美元，貸款最高可達2,852美元, 000考慮到保薦人或其指定人及關聯公司在本公司延長其必須完成其初始業務合併的期限時的具有約束力的承諾， 和至多2,400,000美元的此類額外貸款可根據貸款人的選擇按每權證1.00美元的價格轉換為認股權證。 此類延期認股權證和營運資金認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

10.保薦人和每位內部人士在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，完全有權訂立本函件協議，並在適用的情況下， 擔任本公司的高級職員和/或董事董事，並特此同意在招股説明書中被指定為本公司的高級職員和/或董事。

11.如本文所用，(I)“業務合併是指涉及公司和一家或多家企業的合併、股本置換、資產收購、股權收購、重組或者類似的企業合併；資本 股票統稱為普通股和方正股份；(三)方正股份“ 是指在公開發行完成前，首次發行給保薦人的1,500,000股公司普通股，每股面值0.00001美元 ，總購買價25,000美元，或每股0.0161美元；(4)”初始 股東“指發起人及任何持有方正股份的內部人士；(五)”私募認股權證“ 指保薦人同意購買的2500,000份認股權證，購買總價為2,500,000美元，以私募方式 在完成公開發行的同時進行；(8)”公眾股東“ 是指公開發行證券的持有人；(九)”信託帳户“指信託基金，公開發售的部分淨收益將存入該信託基金；及(X)”轉接“ 應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式直接或間接處置或協議處置，或建立或增加看跌頭寸或清算 交易法第16節所指的看漲等值頭寸，或減少交易法第16條及其下頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將通過交付此類證券、現金或其他方式結算，或(C)公開宣佈有意實施第(A)或(B)款規定的任何交易 。

12. 公司將維持一份或多份保單，提供董事和高級管理人員責任保險，每一份董事 應根據其條款，在公司任何董事或高級管理人員可用的最大範圍內由該等保單或多份保單承保。

13.本《函件協議》構成本協議雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代本協議雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。除更正印刷錯誤外，不得就任何特定條款更改、修正、修改或放棄本《協議》，除非由本協議各方簽署書面文書。

14.未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本函件協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本信函協議對發起人和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

15.本函件協議中的任何內容不得解釋為授予或給予本函件協議或本函件協議或其任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或由於本函件協議或其任何約定、條件、規定、承諾或協議項下或由於本函件協議或其任何約定、條件、規定、承諾或協議而獲得任何權利、補救或索賠的任何個人或公司。本函件協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人的唯一和專有利益。

16.本《函件協議》可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

17.本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本函件協議中增加一項條款，作為本函件協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

18.本《函件協議》應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得影響會導致適用另一管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議雙方(I)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議，應 在紐約州紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點， 該司法管轄權和地點應是唯一的，以及(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院 代表一個不方便的法院。

19.與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式 ，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人送貨或傳真發送。

20.本函件協議將於(I)禁售期屆滿或(Ii)本公司清盤時(以較早者為準)終止；但如公開發售未能於2021年12月5日前完成及結束，則本函件協議應提早終止；此外，本函件協議第4段在該等清算後仍繼續有效。

[簽名頁如下]

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