EXhibit 3.2

附例

的

Mana Capital 收購公司。

(“公司”)

(特拉華州一家公司)

第一條

辦公室

第1.1條。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。

第1.2節。額外的辦公室。除其在特拉華州的註冊辦事處外，公司可在特拉華州內外設有公司董事會(“董事會”)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。

第二條

股東大會

第2.1條。年度會議。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間及日期由董事會決定，並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可僅以遠程通訊方式舉行。在每屆股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司董事，以填補於該年會日期屆滿的任何董事任期，並可處理適當提交大會的任何其他事務。

第2.2條。特別會議。在符合本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人的權利及適用法律的規定的情況下，為任何目的或目的，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議案召開，不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不在任何地點舉行，而只能通過遠程通信的方式舉行。

第2.3條。通知。

(A)一般公告標準。每次股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，哪些股東和代表股東可以被視為親自出席會議並在會議上投票，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，應以第9.3節允許的方式發給每一位有權在會上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，由公司在會議日期前不少於10天也不超過60天發出，除非特拉華州公司法另有要求。如果該通知是為年度會議以外的股東會議發出的，則還應説明召開會議的目的，而在該會議上處理的事務應僅限於公司的會議通知(或其任何補編)中所述的事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東大會均可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見第(Br)2.7(C)節)後予以取消。

(B)交付要求。當根據適用的法律，公司註冊證書或本法律規定需要向任何股東發出通知時，此類通知可以(I) 以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，範圍為《公司註冊證書》第232條所允許的範圍，並受《公司註冊證書》第232條所述條件的約束。向股東發出的通知應被視為已發出如下通知：(I) 如果是以專人遞送的方式發出，則在實際被股東收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，則在美國郵寄時，郵資和費用均已預付，並按公司股票分類賬上顯示的股東地址寄給股東；(Iii)如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄送次日遞送，則在寄存此類服務時，郵費已預付。收件人為股東，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址，(br}收件人為股東，收件人為公司股票分類賬上的股東地址；(Iv)如果收件人為股東同意的電子傳輸形式，且滿足上述要求，(A)通過傳真發送，收件人為股東同意接收通知的號碼；(B)收件人為電子郵件，收件人為股東同意接收通知的電子郵件地址；(C)通過在電子網絡上張貼，並同時向儲存商發出關於該指明張貼的單獨通知，在(1)該張貼和(2)發出該單獨通知後，以及(D)以任何其他形式的電子傳輸, 當指向股東時。股東可通過向公司發出撤銷通知的書面通知，以電子通信方式撤銷股東對收到通知的同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據此類同意發出的連續兩份通知，以及(2) 祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或負責發出通知的其他人員知道此類不能送達通知；但無意中未能將此類不能視為撤銷處理不應使任何會議或其他行動無效。

(C)電子傳輸。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)以遠程方式參加。如果獲得董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和不親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(I)參加股東會議；及

(2)應被視為親自出席股東大會並在會議上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅通過遠程通訊方式進行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實通過遠程通訊方式被視為出席會議並獲準投票的每個人是否為股東或代表股東，(B)公司應採取合理措施，為這些股東和代表股東提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交給適用股東的事項進行表決。包括有機會在會議程序的同時閲讀或聽取會議程序，以及(C)如果任何股東或代表持有人在會議上以遠程通信的方式投票或採取其他行動，公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(E)放棄通知。當根據適用法律要求發出任何通知時，公司註冊證書或法律規定，由有權獲得該通知的股東簽署的書面放棄該通知，或有權獲得該通知的股東以電子傳輸方式放棄的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，應被視為等同於該所需的通知。所有此類豁免均應保存在公司的賬簿中。出席會議應構成放棄會議通知，但股東出席會議的明確目的是以會議未合法召開或召開為由反對任何業務處理時除外。

第2.4條。法定人數。除適用法律另有規定外，公司的《公司註冊證書》可不時修訂或重述(《公司註冊證書》)或法律規定的《公司註冊證書》，親自或委派代表出席公司已發行股本的股東會議，代表有權在該會議上表決的公司所有已發行股本的多數投票權，即構成該會議的法定人數。除指定業務將以某類別或系列股票投票作為一個類別進行表決時，代表該類別或系列已發行股份投票權的多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席本公司任何股東會議的人數不足法定人數，則會議主席可按第2.6節規定的方式不時休會，直至出席人數達到法定人數。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一公司的本身股票，如有權在該另一公司董事選舉中投票的股份的投票權的多數由本公司直接或間接持有，則無權投票，亦不計入法定人數；但上述並不限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份投票的權利。

第2.5條。股份的投票權。

(A)投票名單。公司祕書(“祕書”)應編制或安排負責公司股票分類賬的高級職員或代理人在每次股東大會召開前至少10天編制並製作一份有權在該會議上投票的股東名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到10天，名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示地址以及在每個股東名下登記的股份數量和類別。本第2.5(A)條中的任何規定均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫方式。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10天的正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在可合理接入的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的資料，或(Ii)在正常營業時間內在本公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果股東會議僅通過9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行 , 該名單應在會議期間在合理可訪問的電子網絡上供任何股東查閲，並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。對於哪些股東有權審查第2.5(A)節要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。

(B)確定記錄日期。為了使本公司可以確定有權獲得(I)任何股東大會或其任何續會的通知， (Ii)或收取任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或(Iii)為任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過會議日期的60天，也不得少於會議日期的10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在任何會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於會議日期當日或之前的較後日期為作出有關決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會或上述其他行動上作出通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日的營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日的營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但條件是董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。, 在此情況下，有權獲得該延會通知的股東也應確定為記錄日期，該日期與根據本第2.5(B)節前述規定有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早。

(C)表決方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸方式(如第2.3(D)節所界定)以投票方式進行，惟任何該等電子傳輸方式必須載明或提交資料，而公司可根據該等資料確定電子傳輸方式獲股東或代表持有人授權。董事會可酌情決定或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決應以書面表決。

(C)委託書。每一位有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或反對的股東可授權另一名或多名人代表該股東行事，但除非委託書規定了更長的期限，否則自其日期起三年後不得投票或採取行動。在召開會議之前，委託書不需要向祕書提交，但在表決之前，應向祕書提交。在不限制股東授權他人作為代理人的方式的前提下，下列任何一項均構成股東授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

(I)股東可簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可以由股東或股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式將其簽名，包括但不限於傳真簽名。

(Ii)股東可授權另一人或多人作為該股東的代理人行事，方法是將電子傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務機構或將成為委託書持有人的人正式授權的類似代理人以接收此類傳輸，條件是任何此類電子傳輸必須陳述或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。授權另一人或多人作為股東代表的文字或傳輸的傳真、電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何和所有目的，以代替原始文字或傳輸；但該複製品、傳真、電信或其他複製品應為原稿或傳播物的完整複製品。

(D)所需票數。根據一個或多個優先股系列的持有人根據一個或多個優先股系列的條款，在所有出席法定人數的股東大會上根據條款分別投票的權利，董事的選舉應由出席會議的股東親自或委派代表投下的多數票以及有權就此投票的決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、這些法律或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可在任何股東大會召開前(如有法律規定)委任一名或多名人士為選舉檢查員，該等人士可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，並在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等會議作出書面報告。董事會可任命一人或多人作為候補檢查員，以取代未能採取行動的任何檢查員。如果委員會沒有任命選舉檢查人員或候補人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地忠實履行檢查員的職責。檢查人員應確定並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由其代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們確定的出席會議的股份數量及其所有選票和選票的計數。任何人如屬選舉職位候選人，不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席會議，則由檢查員或過半數的檢查員簽名。檢查人員超過一人的，以過半數的報告為準。

第2.6條。休會。任何股東大會，無論是年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等續會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行續會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親自出席並於該等續會上投票的方式(如有)，則無須就任何該等續會發出通知。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一位記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知，作為該續會通知的記錄日期的。

第2.7條。商務活動的提前通知。

(A)股東周年大會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)所指明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)由有權在股東周年大會上表決的本公司任何股東 (X)在發出第(Br)節第2.7(A)節規定的通知的日期及決定有權在該股東周年大會上投票的股東的記錄日期，以及(Y)遵守第2.7(A)節所載通知程序的股東以其他方式妥善帶到股東周年大會上。儘管本第2.7(A)節有任何相反規定，根據第 3.2節的規定，只有獲提名以填補根據第 3.2節所述於股東周年大會日期屆滿的任何董事任期的人士，才會被提名為董事董事。

(I)除任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關業務(提名除外)的通知，並且此類業務必須是股東應採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，股東就該等業務向祕書發出的通知必須及時，祕書必須在不遲於前一次股東周年大會週年紀念日前第90天的營業結束，也不早於前一年度股東大會週年日前第120天的營業結束在公司的主要執行辦公室收到；但條件是，如股東周年大會在週年日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於大會前第120天營業時間結束，且不遲於(X)會議前第90天營業時間結束或(Y)本公司首次公佈年度會議日期後10天營業時間收盤。公開宣佈年會延期或延期，不得開始(或延長)本第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Ii)為採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知，必須就該股東擬在週年大會上提出的每項該等事項列明：(A)意欲提交週年大會的業務的簡要描述、該建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案的文本，如該等業務包括修訂此等法律的建議，則該修訂的措辭)及在該年度會議上進行該等業務的理由，(B) 該股東的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)由該股東及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該等股東與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述。(E)該股東及代其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益，及(F)該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈大會。

(Iii)如股東已根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知本公司有意在股東周年大會上提出任何建議(提名除外)，且該股東已遵守該規則的要求將該建議納入本公司為該年度會議徵集委託書的委託書內，則該股東應被視為已就任何建議(提名除外)符合上述規則的規定。股東周年大會上不得處理任何事務，但按照第2.7(A)節規定的程序提交年度會議的事務除外，但一旦按照該等程序將事務適當地提交年度會議，則第2.7(A)節的任何規定不得被視為阻止任何股東討論任何此類事務。如果董事會或年度會議主席確定任何股東提案不是按照第2.7(A)條的規定提出的，或者股東通知中提供的信息不符合第2.7(A)條的信息要求，則該提案不應提交年度會議採取行動。儘管有本第2.7(A)條的前述規定，但如果該股東(或股東的合格代表) 沒有出席公司股東年度會議以介紹所提議的業務，即使公司可能已收到有關該等事項的委託書，亦不得處理該等擬辦理的業務。

(Iv)除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求以及與本文所述事項相關的規則和條例。第2.7(A)節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利。

(B)股東特別會議。股東特別會議只可處理根據本公司會議通知提交股東特別會議的事務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上，只能根據第3.2節的規定，根據公司的會議通知選舉董事。

(三)公告。根據法律規定，“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第2.8條。會議的進行。每次股東周年大會及特別會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任；如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官(如果他或她是董事)擔任主席；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁(如他或她是董事) 擔任。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)或總裁不是董事的情況下，應由董事會任命的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的有關股東會議進行的規則和規章。除非法律或董事會通過的該等規則及規例與此等規定有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及授權召開會議及將會議延期，並制定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司記錄在冊的股東出席或參與會議的限制, 他們的正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書應為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書和所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人代理會議祕書。

第2.9條。同意在留下來見面。除非公司註冊證書另有規定，在公司完成首次公開募股(“發售”)之前，任何股東年度會議或特別會議上必須採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不召開會議、無需事先通知和未經表決的情況下采取，如果書面同意提出了所採取的行動，應由有權投票的已發行股票持有人簽署，並在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上獲得批准或採取行動所需的最低票數，並應以遞送方式交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管股東會議記錄的公司高管或代理人。投遞至本公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號或掛號信，並索取回執。每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在以本節和DGCL要求的方式提交給公司的最早日期的同意書的60天內，有足夠數量的有權投票採取行動的股東簽署的書面同意書通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處，否則書面同意書將不會有效採取其中提及的公司行動。, 其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。

第三條

董事

第3.1節。權力；數量。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並進行所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或這些法律規定必須由股東行使或作出的。董事不必是特拉華州的股東或居民。根據公司註冊證書，董事人數應完全由董事會決議決定。

第3.2節。提名董事的預先通知。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。提名在任何年度股東大會或任何股東特別會議上選舉進入董事會的人士為本公司有關該等特別會議的通知所載的選舉董事的目的而要求，可(I)由或在董事會指示下作出，或(Ii)由本公司(X)中有權在第3.2節規定的通知發出之日及在第(Br)節規定的有權在該會議上投票的股東及(Y)遵守第3.2節所述通知程序的股東的董事選舉中有權投票的任何股東作出。

(B)除任何其他適用的要求外，股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出有關提名的通知。為及時起見，祕書必須將股東通知送達公司的主要執行辦事處：(I)如屬年度會議，則不遲於前一次股東周年會議週年紀念日前第90天的營業時間結束，或不早於緊接的股東周年會議週年日期前120天的營業時間結束；但條件是，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業結束，但不遲於(X)會議前第90天的營業結束或(Y)本公司首次公佈年會日期的後10天的營業結束；及(Ii)如股東為選舉董事而召開特別會議，則不遲於本公司首次公佈特別會議日期後第十天營業時間結束。在任何情況下，公佈年會或特別會議的延期或延期，將不會開啟新的時間段(或延長任何時間段)，以發出本第3.2節所述的股東通知。

(C)即使第(Br)(B)段另有相反規定，如在週年大會上選出的董事人數多於其任期於該年度會議日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈所有將選出的新增董事的提名人選，或在緊接上一年度股東周年大會週年日期前的第90天營業時間結束前指明增加的董事會的規模，第3.2節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於在股東周年大會上以選舉方式填補因該項增加而產生的額外董事職位的被提名人，前提是祕書應在公司首次公佈該公告之日起10天內在公司主要行政辦公室收到該通知。

(D)為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須列明(I)該股東擬提名參加董事選舉的每名人士的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或職業，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及數量，及(D) 任何其他與該人有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須根據《證券交易法》第14節及其下頒佈的規則及條例，與徵集董事選舉委託書有關；及(Ii)發出通知的貯存商(A)出現在公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有及記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目，(C)關於該股東、提名由其代為作出提名的實益擁有人(如有的話)、每名提名被提名人及任何其他人士(包括其姓名)的所有安排或諒解的描述；。(D)表示該股東(或該股東的合資格代表)擬親自或委派代表出席會議，以提名通知內所指名的人；及。(E)與該股東及實益擁有人有關的任何其他資料(如有的話)。, 代表其作出提名的人必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據交易法第14節及其下頒佈的規則和條例，就董事選舉的委託書進行徵求意見。此類通知必須附有每一位建議的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人，並在當選後被任命為董事。

(E)如果董事會或股東大會主席確定任何提名不是按照第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則該提名應不予理睬，儘管公司可能已收到有關該提名的委託書。

(F)除第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求以及與本文所述事項相關的規則和條例。第3.2節的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第3.3條。補償。除非公司註冊證書或此等法律另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款都不應阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。董事會委員會的成員可以獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第3.3節空缺。因董事人數增加而產生的空缺和新設的董事職位可由當時在任董事的過半數填補，但不足法定人數，如此選出的董事任期至下一屆年度選舉及其繼任者正式選出並符合資格為止。因股東撤換董事而產生的空缺，可以由股東填補。

第四條

董事會會議

第4.1節。年度會議。董事會應在每次年度股東大會休會後在實際可行的範圍內儘快在年度股東大會地點開會，除非董事會另行確定時間和地點，並按照本文件規定的方式發出通知，以召開董事會特別會議。除第4.1節的規定外，合法召開本次會議不需要通知董事。

第4.2節。定期開會。董事會定期會議可於董事會不時決定的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)舉行，而無須另行通知。

第4.3節。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或總裁召集，及(B)應至少有過半數在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求，由董事會主席總裁或祕書召集，而召開會議的時間、日期及地點(特拉華州以內或以外)由召開會議的人決定，或如應董事或唯一董事的請求而被要求，則須於該書面請求所指定的時間、日期及地點舉行。董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定在會議前至少24小時送達每個董事：(I)如果通知是口頭通知，則至少在會議前24小時；(B)如果通知是親自或通過電話或以專人遞送或電子傳輸和交付的形式發出的，則通知應；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天；以及 (Iii)如果通知是通過美國郵件發送的，則至少要在會議前五天。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的高級職員或要求會議的董事發出。任何可在董事會例會上處理的事務及所有事務均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或這些法律另有明確規定外，任何特別會議的通知或放棄通知中都不需要明確説明要在任何特別會議上處理的事務或會議的目的。如果所有董事均出席或未出席董事根據第 4.4節放棄會議通知，則可在任何時間召開特別會議，而無需另行通知。

第4.4節通知和放棄。

(A)只要根據適用法律，公司註冊證書或本條例規定需要向任何董事發出通知，通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果以專人遞送、口頭或電話方式發出，當董事實際收到時，(Ii)如果通過美國郵件發送，如果寄往美國郵件，且郵資和費用已預付，收件人為公司記錄中顯示的董事地址；(Iii)如果通過國家公認的隔夜遞送服務寄送次日遞送，則如果存放在此類服務中，且費用已預付，收件人為董事，收件人為公司記錄中顯示的董事地址；(Iv)如果以傳真方式發送，則發送至公司記錄中有關董事的傳真發送號碼；(V)如果通過電子郵件發送，則發送至公司記錄中顯示的董事的電子郵件地址；或(Vi)如果以任何其他電子傳輸形式發送，則發送至公司記錄中顯示的董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。

(B)當根據適用法律、公司註冊證書或法律規定需要發出任何通知時，由董事簽署的、題為的書面放棄通知，或有權獲得通知的董事通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於所要求的通知。所有該等豁免須備存於公司的簿冊內。出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非董事以會議未合法召開或召開為由，以反對任何業務的處理為明確目的參加該會議

第4.5條。法定人數；必需的投票。董事會過半數應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為應為董事會行為，除非適用的法律、公司註冊證書或此等法律另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至會議達到法定人數為止。

第4.6條。在會議的連帶中同意。除非公司註冊證書或此等法律另有限制，否則如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本 )已連同董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則須於董事會或其任何委員會的任何會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第4.7條。組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則為首席執行官(如果他或她是董事人)，如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任，如首席執行官不是董事人，則由總裁(如果他或她是董事人)擔任主席，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任。從出席的董事中選出的主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第4.8節電子媒體參與。除非適用法律、公司註冊證書或其他法律另有限制，否則董事會成員或其任何委員會成員可通過電話會議或其他電子媒體通信設備參加董事會或其任何委員會的會議。這種參加會議應構成親自出席會議，除非有人蔘加會議的明確目的是以會議不合法召開或召開為由反對任何事務的處理。

第五條

董事委員會

第5.1節。建制派。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。每個委員會應定期保存會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該委員會。

第5.2節。可用的力量。根據本章程第5.1節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在可能需要的所有文件上加蓋公司印章。

第5.3條。候補成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第5.4節。程序。除非董事會另有規定，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在委員會的會議上，委員會成員的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員已在該次會議時或與該會議有關的情況下取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定。如果出席委員會會議的成員未達到法定人數，則出席的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需通知，直至達到法定人數。除非董事會另有規定，且除此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會的業務處理方式應與董事會根據法律第三條及第四條獲授權處理業務的方式相同。

第六條

高級船員

第6.1節。警官們。由董事會選出的本公司高級職員為行政總裁、首席財務官、祕書及董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書及司庫)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有與其各自職位一般相關的權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會可能不時授予的權力及職責。行政總裁或總裁亦可委任本公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級職員應擁有法律所規定或董事會可能訂明的有關權力及職責，或如該等高級職員已由行政總裁或總裁委任，則按委任高級職員所訂明的條款任職。

(A)管理局主席。出席股東和董事會的所有會議時，董事會主席應主持會議。董事會主席應根據董事會的最終權力對公司的收購活動進行全面的監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事) ，首席執行官(如果他或她是董事)將主持股東和董事會的所有會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(以董事會成員身份參與除外)。董事會主席和首席執行官可由同一人擔任。

(B)行政總裁。行政總裁應為本公司的行政總裁，在董事會的最終授權下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的任何此等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她是董事)將主持股東和董事會的所有會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。

(三)總裁。總裁應就通常由首席執行官負責的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席及首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，出席所有股東會議及董事會會議的應由總裁(如其為董事)主持。總裁亦須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力。總裁和首席執行官可以由同一人擔任。

(D)副會長。在總裁缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，總裁副董事長(或如總裁副董事長超過一名，則按董事會指定的順序由副董事長擔任)履行總裁的職責和行使總裁的權力。任何一位或多位副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。

(E)祕書。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在簿冊內，以供為此目的而保存。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上公司印章的文書上加蓋該印章，加蓋後，可由其本人或該助理祕書籤署或由該助理祕書籤署予以證明。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(Ii)祕書須在本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股票而發出的股票數目及日期及註銷股票的數目及日期。

(F)助理祕書長。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書或(如有多於一名)助理祕書應按董事會決定的順序履行祕書的職責並具有祕書的權力。

(G)首席財務官。首席財務官應履行該職位常見的所有職責(包括但不限於對公司資金和證券的保管和保管，以及將公司資金存入董事會、首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。

(H)司庫。在首席財務官缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責並行使其權力。

第6.2節。任期；免職；空缺。當選的公司高管由董事會任命，任期至其繼任者經正式選舉並經董事會認可為止，或直至其提前去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。任何官員均可隨時被董事會免職，不論是否有理由。除董事會另有規定外，任何由行政總裁或總裁委任的高級職員亦可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)在有或無理由下罷免。本公司任何經選舉產生的職位出現任何空缺，均可由董事會填補。由行政總裁或總裁委任的任何職位如有任何空缺，可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會決定該職位應隨即由董事會選出，在此情況下，董事會須選出該高級職員。

第6.3節。其他軍官。董事會可轉授委任其他高級人員及代理人的權力，亦可將其不時認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將權力轉授。

第6.4節。多名官員；股東和董事高管。任何數量的職位可以由同一人擔任，除非公司註冊證書或法律另有規定。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

股份

第7.1節。經證明及未經證明的股份。本公司的股份可經證明或未經證明，但須受董事會全權酌情決定權及DGCL的要求。

第7.2節。多種類別的股票。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列股票，公司應(A) 使每一類別股票或其系列股票的權力、指定、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制在公司為代表該類別或系列股票的股票而發行的任何證書的正面或背面，或(B)在無證書的股票的情況下，在這類股票發行或轉讓後的合理時間內，向其登記所有人發送書面通知，其中載有上文(A)款所述要求在證書上列出的信息；然而，除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，可在該股票的正面或背面或(如屬非證書股份)在該書面通知上載明，本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠或權利的資格、限制或限制。

第7.3條。簽名。代表本公司股本的每份證書應由本公司的(A)董事長、首席執行官、總裁或副總裁以及(B)總公司的財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以本公司的名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、過户代理人或登記員已簽署或其傳真簽署已在證書上加簽，則在該證書發出前，該高級人員、過户代理人或登記員已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等人員、過户代理人或登記員一樣。

第7.4節。股份的對價和支付。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，股份可按有關代價發行，就面值股份而言，其價值不少於面值及董事會不時釐定的有關人士。對價可包括任何有形或無形財產或公司的任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務的合同或其他證券，或其任何組合。

(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發出的每張證書的正面或背面，或如為部分繳足未登記股份而發行的公司簿冊及紀錄，須列明須為此支付的代價總額及截至發行代表有證明股份或上述未登記股份的證書的時間為止(包括該時間在內)，否則不得發行股份。

第7.5條。證書丟失、銷燬或被錯誤拿走。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在以下情況下，公司鬚髮出一張代表該等股份或該等股份的新股票：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求發出新股票；(Ii)如本公司提出要求，應向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因該等股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償；及(Iii)符合本公司施加的其他合理要求。

(B)如代表股份的股票遺失、明顯損毀或被錯誤取用，而擁有人在知悉有關遺失、明顯損毀或不當取用後，未能在合理的時間內通知本公司，而本公司在收到通知前登記轉讓該等股份，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式取得代表該等股份或該等股份的新股票的任何權利。

第7.6條。股票轉讓。

(A)如果向公司提交了代表公司股票的證書，並附上了要求登記此類股份轉讓的批註，或向公司提交了要求登記無證股份轉讓的指示，則公司應按要求登記轉讓，條件是：

(I)如屬憑證股份，代表該等股份的證書已交回；

(Ii)(A)就有憑證的股份而言，批註是由證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無憑證的股份而言，由該等無憑證股份的登記車主作出指示；或。(C)就有憑證的股份或無憑證的股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權力代表適當的人行事的代理人作出的。

(Iii)地鐵公司已收到簽署該批註或指示的人簽署的保證，或公司可能要求的有關批註或指示是真實和獲授權的其他合理保證。

(4)轉讓不違反公司根據第7.8(A)條對轉讓施加的任何限制；以及

(V)已滿足適用法律規定的此類轉讓的其他條件。

(B)當任何股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓時，如向本公司出示該等股份的證書以供轉讓，或如該等股份無證書，則當向本公司提出轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司登記，則本公司應在轉讓記項中記錄有關事實。

第7.7條。登記股東。在提交代表本公司股份的證書的登記或要求登記無證股份轉讓的指示之前，本公司可將登記車主視為唯一有權為任何正當目的檢查本公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利及權力的人，但如該等股份的實益擁有人(如以有投票權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供證明該等股份的實益所有權的文件，並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

第7.8條。公司對轉讓的限制的影響。

(A)對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一羣人可擁有的公司股份數額的書面限制，如獲DGCL許可，並顯眼地註明在代表該等股份的證書上，或如屬未經證明的股份，則在公司在發行或轉讓該等股份之前或之後的合理時間內送交該等股份的登記擁有人的通知、要約通告或招股章程內顯眼地註明，可針對該等股份的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負同樣責任的受託人強制執行。

(B)公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何一羣人可能擁有的公司股份數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知道該限制的人亦屬無效，除非： (I)該等股份已獲發證，而該等限制亦顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司於該等股份發行或轉讓之前或之後的一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股説明書。

第7.9條。法規。董事會將擁有在任何適用法律規定的規限下，就股份轉讓或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須經如此委任的任何轉讓代理人或登記員簽署方可生效。

第八條

賠償

第8.1條。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內(如現有法律或以後可能修改的法律)，公司應因其現在或過去是或曾經是董事或公司高管，或同時是董事或公司高管，而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與其中的每個人，並使其不受損害。是或應本公司請求，以另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人身份服務，包括與員工福利計劃(下稱“受償人”)有關的服務，該訴訟的依據是以董事高級職員、僱員或代理人的正式身份或任何其他身份對所蒙受的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)該受償方與該訴訟有關的合理支出。但是，除第8.3節中關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人發起的程序(或其部分) 對該受賠人進行賠償。

第8.2節。提早支付費用的權利。除第8.1條所賦予的獲得賠償的權利外，被保險人還有權在適用法律不加禁止的範圍內，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)(下稱“預付費用”)；但是，如果DGCL要求墊付受彌償人以董事或公司高級職員的身份(而不是以該受彌償人曾經或正在提供的服務，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務的任何其他身份)發生的費用，則只有在公司收到由該受彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)時，才可預支所有墊付的款項，前提是最終將確定該受彌償人無權根據第VIII條或其他規定獲得彌償。

第8.3條。受償人提起訴訟的權利。如果在公司收到書面索賠後60天內，公司仍未全額支付根據第8.1條或第8.2條提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為 20天，此後，受償人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，則受償人還應有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)由受償方提起的任何訴訟中(但不是在受償方為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，(B)在公司根據承諾條款提起的要求預支費用的任何訴訟中，公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決(下稱“終審裁決”)下，有權追回此類費用。受賠方未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。本公司(包括並非訴訟當事人的董事、由董事組成的委員會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為在有關情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為受彌償人已符合DGCL規定的適用行為標準，這既不是本公司的實際裁定(包括並非訴訟當事人的董事的裁定), 由該等董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會如認為受償方未達到適用的行為標準，應推定受賠方未達到適用的行為標準，或者，在受償方提起此類訴訟的情況下，應作為此類訴訟的抗辯理由。在由受賠方提起的任何訴訟中，公司應承擔責任，以證明受保人根據第VIII條或以其他方式無權獲得賠償或墊付費用。

第8.4條。權利的非排他性。根據本條款第八條向任何受賠方提供的權利不應排除該受賠方根據適用法律、公司註冊證書、這些法律、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式獲得的任何其他權利。

第8.5條。保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和/或公司或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

第8.6條。賠償他人。本第八條不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式賠償和向受賠方以外的其他人墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及現時或過去應本公司要求擔任另一間公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的任何其他人士，授予獲得彌償及墊付開支的權利，包括與僱員福利計劃有關的服務，並可在本細則第VIII條有關根據本細則第八條就受彌償人的開支作出彌償及墊付開支的條文的最大限度內授予該等權利。

第8.7節。修正案。董事會或公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過適用法律的變更，或通過與本條款第八條相牴觸的法律採用任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(適用法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上向受賠者提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利地影響本協議項下對在該等不一致條款被廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護；但條件是第VIII條的修訂或廢除須經持有本公司所有已發行股本投票權至少66.7% 的股東投贊成票。

第8.8條。某些定義。就本條第八條的目的而言，(A)對“其他企業”的提及應包括任何僱員福利計劃；(B)對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；(C)對“應公司要求提供服務”的提及應包括就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人對某人施加責任或由其提供服務的任何服務；以及(D)根據《職工福利計劃條例》第145條的規定，真誠行事並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以不違背公司最佳利益的方式行事。

第8.9條。合同權。根據本條款第八條向受償人提供的權利應為合同權利，對於已停止為董事、高級職員、代理人或僱員的受償人，此類權利應繼續存在，並應有利於受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第8.10節。可分性。如果本條第八條的任何規定因下列任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第八條其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(br}(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的規定(包括但不限於本細則第VIII條的各有關部分載有任何該等被視為無效、非法或不可執行的條文)的解釋應使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

第九條

其他

第9.1條。紅利。董事會可不時宣佈派發股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，且本公司亦可按適用法律及公司註冊證書支付股息。

第9.2節。預備隊。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。

第9.3節。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級職員或其他僱員以公司名義並代表公司籤立和交付。這種權力可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、行政總裁、董事總經理總裁、首席財務官、財務總監、司庫或任何副總裁總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、支票、催繳款項、債券、票據、契據、租賃、按揭或其他文件。在董事會施加的任何限制的規限下，董事局主席、首席執行官總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁均可將以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該等人士監督及授權下的本公司其他高級職員或僱員，但有一項諒解，即任何此等權力的轉授並不解除該等高級職員行使該等轉授權力的責任。

第9.4節。財政年度。公司的財政年度由董事會決定。

第9.5條。海豹突擊隊。董事會可以採用公司印章，印章的格式由董事會決定。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第9.6節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.7節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在提交時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。除非其中另有説明，否則不一定要接受辭職才能使其生效。

第9.8節。擔保債券。由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會不時指示的公司高級職員、僱員和代理人(如有)，應為忠實履行其職責，以及在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下，將他們擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給公司，其數額和擔保公司包括董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以決定。該等債券的保費須由公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.9節。其他公司的證券。公司擁有的證券的授權書、委託書、會議通知棄權書、書面同意書和其他文件可由董事會主席、首席執行官總裁、任何副董事長總裁或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級職員可以本公司名義及代表本公司採取其認為適宜的一切行動，以親自或委託代表在本公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上投票，或以本公司作為持有人的名義以書面同意該等法團的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，均擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司可能已經行使並佔有了。董事會可不時向任何其他人士授予類似權力。

Section 9.10. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.