附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

馬納資本收購公司。

2021年11月22日

Mana Capital Acquisition Corp.， 根據特拉華州法律存在的公司(“公司”)，由其首席執行官 茲證明如下：

第一：公司名稱(下稱“公司”) 為：Mana Capital Acquisition Corp.

第二：該州最初註冊的 辦事處和註冊代理的地址是c/o A註冊代理，Inc.，8 The Green，STE A，Dover，the County of Kent，特拉華州，Zip 郵編19901，United States。負責其業務的註冊代理商為A註冊代理商股份有限公司。

第三：本公司的宗旨是 從事根據特拉華州公司法(現在或以後生效)或上述法律的合理解釋隱含的公司可能組織的任何合法行為或活動。

第四，法定股本。公司有權發行的各類股票的總數為4億股(4億股)，其中包括3億股(3億股)普通股，每股面值0.00001美元(以下簡稱“普通股”)， 1億股(1億股)優先股，每股面值0.00001美元(以下簡稱“優先股”)。

A.優先股。董事會 獲明確授權發行一個或多個系列的優先股股份，並就每個該等系列釐定投票權 全部或有限的投票權，以及董事會就發行該系列(“優先股指定”)而通過的決議案或決議案所載及明示的有關指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、 限制或限制。優先股的法定股份數目可增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，由有權在董事選舉中投票的 公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，而無需優先股或其任何系列的 持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人投票。

B.普通股。除法律另有規定或任何優先股名稱另有規定外，普通股持有人應獨佔所有投票權，普通股每股享有一票投票權。

第五：

第5.1節總則。

(A)本章程細則第五條的規定適用於本修訂及重訂證書生效之日起至本公司首次業務合併(定義見下文)完成時終止之期間，而本細則第五條之任何修訂在初始業務合併完成前均不會 生效，除非獲持有至少 當時所有已發行普通股之大多數股份之持有人以贊成票通過。就本修訂及重訂證書而言，“業務合併”是指涉及本公司與一個或多個業務或實體的任何合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。

(B)緊接公司首次公開發售(“發售”)完成 後，公司在發售中收到的發售所得款項淨額 ，以及公司於2021年10月19日首次提交證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-1的註冊説明書所指明的若干其他款額(“註冊聲明”)，須存入信託賬户(“信託賬户”)，根據註冊聲明中描述的信託協議，為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取利息收入(如有)以支付公司税款(如有)外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)初始業務合併完成 ，(Ii)如果公司未能在發售結束後九(9)個月內完成首次業務合併(除非根據以下第5.9節的規定延長)，則贖回100%的發售股份(定義如下)，但須受適用法律的限制。和(Iii)贖回與發行股票有關的股份，並由股東投票批准對這份修訂和重新發行的證書的修正案，該修正案(A)將影響公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間 ，或如果公司未在發售結束後九(9)個月內完成初始業務合併，則贖回100%發行股份的義務 (除非按照下文第5.9節的規定延期), 或(B)關於股東權利或初始企業合併前活動(如第5.7節所述)。作為發售單位一部分的普通股的持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的或在發售後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否為本公司的保薦人或高級職員或董事，或前述任何一項的任何聯屬公司)，在此稱為“公開股東”。

第5.2節贖回權。

(A)在初始企業合併完成之前，公司應根據第5.2(B)節和第5.2(C)節的限制，向所有發售股票的持有人提供在初始企業合併完成後贖回其發售股份的機會(該等持有人根據該等條款贖回其發售股份的權利，根據本協議第5.2(B)節確定的適用每股贖回價格(“贖回價格”)的現金。但在以下情況下，公司不得贖回發售股份： 在完成業務合併後，贖回將導致公司無法擁有有形淨資產(按照修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)(或任何後續規則)第3a51-1(G)(1)條確定的)至少$5,000,001(該限制在下文中稱為《贖回限制》)。 儘管本修訂和重新修訂的證書中包含任何相反的規定，對於根據發售發行的任何認股權證或權利，不應有贖回權或清算 分派。

(B)如果本公司提出贖回發售 股票，而不是與股東根據交易法(或任何後續規則或條例)第 14A條通過委託書徵集並向美國證券交易委員會提交委託書的投票同時進行，則本公司應根據本章程第5.2(A)節的規定， 在初始業務合併完成後提出贖回發售股份，但須受為此合法可用資金的限制。根據交易法規則13E-4和 規則14E(或任何後續規則或條例)的要約收購(該等規則和規則應在初始業務合併完成前開始，並應在初始業務合併完成前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易所 法案(或任何其他)規則14A所要求的關於初始業務合併和贖回權的財務和 其他信息基本相同的財務和 其他信息繼承人規則或條例)(這種規則和條例以下稱為“委託書徵集規則”)， 即使投標要約規則不要求提供此類信息；但是，如果法律 要求股東投票批准擬議的初始業務合併，或者公司出於業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交給股東批准，則公司應根據本章程第5.2(A)節的規定，在合法可用資金的限制下，提出贖回發行股份, 連同根據《委託書徵集規則》(而非《投標要約規則》)進行的委託書徵集，每股價格等於根據本節5.2(B)的以下規定計算的贖回價格 。如果公司根據《要約收購規則》根據要約收購要約贖回發行股份，則根據該要約要約向要約發行股份持有人支付的普通股每股贖回價格應等於以下商數：(I)截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金之前並未發放給本公司用於支付税款(Ii)當時發行的 股票的數量。如果本公司提出贖回發售股份，同時根據委託書徵求股東對擬議的初始業務合併進行投票，則向行使贖回權的發售股份持有人支付的普通股每股贖回價格應等於以下所得的商數：(A)當時存入信託賬户的總金額，以初始業務合併完成前兩個工作日計算，包括(B)當時已發行發行股份的數目(B)從信託賬户中持有的資金所賺取的利息(br})，而該等資金之前並未發放予本公司以支付税款。

(C)如本公司根據委託書邀請，連同股東對初始業務合併的投票而提出贖回發售股份，則未經本公司事先同意，公開 股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)條)的任何其他人士，不得尋求贖回總計超過15%的發售股份的權利。

(D)如果本公司 在發售結束後九(9)個月內仍未完成初始業務合併(除非按照以下第5.9節的規定延長)，本公司應(I)停止除清盤的目的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回發售股份，但不得超過10個工作日，但以合法可用資金為準， 按每股價格贖回發售股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向本公司發放的用於支付税款的信託賬户資金所賺取的利息， (如果有)除以當時已發行的發行股票數量， 贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後，根據適用法律，在獲得其餘股東和董事會根據適用法律批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，公司均須遵守《海合會》規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

(E)如果本公司提出贖回發行股份，同時對初始業務合併進行股東投票，則本公司應完善擬議的初始業務合併，但前提是：(I)該初始業務合併得到 股東的贊成票批准， 在為考慮該初始業務合併而召開的股東大會上表決的普通股的多數股份 和(Ii)(A)未超過贖回限額或(B)本公司普通股在國家證券交易所上市。如交易法下的規則3a51-1(A)或任何後續規則所預期的那樣。

(F)如果本公司根據第5.2(B)節進行要約投標，則本公司只有在以下情況下才能完成擬議的初始業務合併：(I)未超過贖回限制或(Ii)本公司普通股股票在全國性證券交易所上市，如交易法第3a51-1(A)條或任何後續規則所設想的那樣。

第5.3節從 信託帳户分發。

(A)公共股東只有在本協議第5.2(A)、5.2(B)、5.2(D)或5.7條所規定的情況下才有權從信託賬户接受資金。 在任何其他情況下，公共股東均無權從信託賬户獲得或從信託賬户獲得任何形式的分配， 除公共股東外，其他股東不得擁有信託賬户的任何權益或從信託賬户獲得任何利益。

(B)每名未行使贖回權的公眾股東應保留其在本公司的權益，並被視為已同意將信託賬户內的剩餘資金髮放予本公司，並在向任何行使贖回權的公眾股東支付款項後，將信託賬户內的剩餘資金髮放予本公司。

(C)公眾股東行使贖回權的條件為：該公眾股東須遵守本公司於任何有關建議的初始業務合併而向公眾股東發出的任何適用投標要約或委託書中所載的具體贖回程序，包括任何透過代名人實益持有發售股份的公眾股東必須 就任何贖回選擇向本公司表明身份，以有效贖回該等發售股份。尋求行使贖回權的發售股份持有人 可能被要求在投標要約文件或代理材料(視情況而定)中規定的日期之前，通過存託信託公司的DWAC(在託管人處存取款)系統，以電子方式將其股票交付給公司的 轉讓代理(如果有)。應在初始業務合併完成後，儘快支付為滿足適當行使的贖回權所需的金額。

第5.4節股票發行。 在完成公司的初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的情況下，公司不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或 (Ii)就公司的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議進行表決的任何額外的公司證券。

第5.5節與關聯公司的交易。 如果本公司尋求完成與發起人或本公司的高管或董事或本公司的獨立董事委員會有關聯的企業合併目標的初始業務合併，則應徵求作為金融業監管機構成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，從財務角度來看，該初始業務合併對本公司是公平的。

第5.6節禁止與其他空白支票公司進行交易。公司不得與其他 空白支票公司或類似名義經營的公司進行初始業務合併。

第5.7節附加 贖回權。如果根據第5.1(B)節對第5.2(D)節進行任何修改， 將影響公司允許贖回與公司的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果公司未在發售結束後最多21個月內完成初始業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則公司應贖回100%的發售股份。在任何此類修訂獲得批准後，公眾股東應有機會以每股價格贖回其發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的發行股票的數量來支付税款；但是，如果任何希望贖回的股東由於贖回限制而不能贖回，則任何此類修訂將被撤銷，本條款第五條將保持不變，除非公司普通股的股票在國家證券交易所上市，如交易法第3a51-1(A)條或任何後續規則所設想的 。

第5.8節目標的最小 值。本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的公允市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户利息的應付税款)。

第5.9節存續期限；延期。如果公司在完成發售後九(9) 個月內沒有完成業務合併，公司董事會可以將完成業務合併的期限延長至最多十二(12)次，每次再延長一(1)個月。如果(I)保薦人(或其關聯公司或指定人)每次延期必須存入206,667美元(如果承銷商全面行使發行中規定的超額配售選擇權，則為237,667美元) 每次延期，保薦人(或其關聯公司或指定人)必須向信託賬户存入總計十二(12)個月的額外 月(每股0.0333美元)。如果全部十二(12)次延期發生，則最高可達2,480,000美元(或2,852,000美元，如果承銷商全面行使了發行中規定的超額配售選擇權)(每股最高0.40美元)，及(Ii)已遵守本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序。該等按金總額將與發行所得款項相加 存放於信託賬户，並將根據第5.9節的規定用於贖回發行股份。 如果本公司在終止日期前仍未完成業務合併，本公司應遵守本修訂和重新發布的證書第5.2(D)節的規定。

第六：為公司業務的管理和公司事務的處理，以及對公司及其董事和股東的權力的進一步界定、限制和管理，增加了下列規定：

第6.1節。除非公司章程有此規定，否則董事選舉不需要投票方式。

第6.2節。董事會有權根據公司章程的規定製定、更改、修改、更改、增加或廢除公司章程，而無需股東同意或表決。

第6.3節。董事可酌情將任何合同或行為提交任何股東年度會議或股東為審議任何此類行為或合同而召開的任何會議上批准或批准，任何合約或行為，如須由持有本公司過半數股份的股東投票批准或批准，並由本人或受委代表出席該會議並有權在會上表決(但須有合法法定人數的股東親自出席或由受委代表出席)，則該合約或行為應同樣有效，並對本公司及所有股東具有約束力，猶如該合約或行為已獲本公司的每名股東批准或批准一樣，不論該合約或行為是否會因董事利益或任何其他原因而受到法律攻擊。

第6.4節。除上文或法規明確賦予董事的權力及授權外，董事在此獲授權行使本公司可行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情，但須受特拉華州法規、本公司註冊證書及股東不時訂立的任何附例規限；但如此訂立的任何附例不得使董事先前的任何行為失效，而該等附例若非訂立該等附例則屬有效。

第七名：

第7.1節。 公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受信義務而造成的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii) 不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《政府合同法》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果修改GCL以授權 公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的GCL允許的最大範圍內消除或限制。公司股東對本款 A的任何廢除或修改不應對公司董事對在該廢除或修改之前發生的事件的任何權利或保護產生不利影響。

第7.2節。本公司應在經不時修訂的《GCL》第145條所允許的範圍內，對其根據該條款可能獲得賠償的所有人員進行賠償。高級職員或董事人員因辯護任何民事、刑事、行政、 或調查訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用(包括律師費)，如該高級職員或董事有權獲得本合同項下的賠償，公司應在收到該董事或其代表的承諾後，提前支付 該等訴訟、訴訟或訴訟的最終處置前的費用(包括律師費)，如果最終確定他無權獲得授權的 公司的賠償，則應由公司支付。

第7.3條。儘管有本細則第七條的上述規定，本公司高管及董事就該等個人同意償還債務而可能蒙受的任何損失，以及本公司就註冊聲明所述為本公司提供或簽約的服務或向本公司出售的產品欠本公司的款項而向目標企業或供應商或其他實體承擔的任何損失，將不會向本公司提出任何賠償或預支開支。

第八：只要本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排，特拉華州境內任何具有公平管轄權的法院均可，應本公司或其任何債權人或股東的簡易申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第279節為本公司委任的受託人或任何一名或多名接管人的申請，命令本公司的債權人或債權人類別，及/或股東或 類別股東(視屬何情況而定)以上述法院指示的方式召開會議。如果代表本公司債權人或債權人類別價值的四分之三和/或股東或類別股東(視屬何情況而定)的多數同意任何妥協或安排以及因該妥協或安排而對本公司進行的任何重組，則如果法院批准上述申請，則該妥協或安排和所述重組應對本公司的所有債權人或類別債權人和/或所有股東或類別股東具有約束力。視屬何情況而定，亦適用於本公司。

第九條：

第9.1條。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司、其董事、根據《公司通則》或本公司註冊證書或附例的任何條文而產生的高級職員或僱員，或(Iv)任何聲稱向公司、其董事、高級職員或僱員提出受內務原則管限的申索的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每項 除外：(A)衡平法院裁定有不可或缺的一方不受衡平法院管轄的任何申索(且不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，(B)根據經修訂的《1933年交易法》或《證券法》提出的任何訴訟或索賠。

第9.2節如果標的在第9.1節範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行上文第9.1節(“FSC執行行動”)的任何訴訟具有個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東在《涉外訴訟》中的股東律師作為該股東的代理人送達在任何此類FSC強制執行行動中向該股東送達的程序文件。

第9.3節。如果第九條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下和本條第九條的其餘規定(包括但不限於，包含任何此類被認為無效、非法或不可執行的規定本身不被視為無效的任何此類規定)的有效性、合法性和可執行性，非法 或無法強制執行)，且此類規定在其他個人或實體和情況下的應用不應因此而受到任何影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第九條的規定。

第十條：在公司初始業務合併完成前，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，如果將任何此類原則應用於公司機會將與他們在本修訂 和重新簽署的證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，公司將放棄對公司任何董事或高級管理人員 將提供任何他或她可能知道的任何此類公司機會的期望。除上述規定外，在公司完成初始業務合併之前，公司機會原則不適用於公司任何董事或高管的任何其他公司機會，除非該等公司機會 僅以董事或公司高管的身份提供給此人，且該機會是公司 合法和合同允許進行的且公司進行該等機會是合理的，並且董事或高管被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給公司。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

茲證明，本公司已安排本修改後的公司註冊證書和重新簽署的公司註冊證書於上述第一個日期由授權人員代表公司正式簽署。

馬納資本收購公司

作者：/s/Jonathan Intrater

姓名：喬納森·因特拉特

頭銜：首席執行官

[修改和重新註冊的公司證書的簽名頁 ]

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