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倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案

本倫敦銀行同業拆借利率過渡期修訂(“本協議”)日期為2022年9月30日(“修訂生效日期”)，由i3 Vertical LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的擔保方以及作為行政代理的美國銀行(“行政代理”)簽訂。

獨奏會

鑑於借款人、擔保方、貸款人不時與貸款人(“貸款人”)以及作為行政代理的美國銀行簽訂了日期為2019年5月9日的經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”)；

鑑於，信貸協議項下的某些貸款和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、手續費、佣金或其他金額，這些利息、手續費、佣金或其他金額基於洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於，信貸協議項下的適用各方已根據信貸協議確定應根據信貸協議以後續利率取代倫敦銀行間同業拆借利率，與此相關，行政代理已確定某些符合規定的變更是必要或可取的；以及

鑑於，該等修訂及符合規定的更改將根據信貸協議第3.03(C)節實施。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用但未作其他定義的大寫術語(包括在本協議所附的任何附錄中)應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.協議。儘管信貸協議或與之相關的任何其他文件(“貸款文件”)有任何相反的規定，雙方在此同意，附件A所列條款適用於貸款。為免生疑問，在信貸協議的條文適用於貸款的範圍內，而該等條文並未在附錄A中特別述及，信貸協議的條文應繼續適用於貸款。

3.與借款單據衝突。如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

4.先例條件。本協議自行政代理收到本協議副本後生效，並由借款人、各擔保人和行政代理妥善簽署。

5.開支的支付。借款人同意償還行政代理與本協議的準備、執行和交付有關的所有合理的自付費用、收費和行政代理的支出，包括行政代理的律師的所有合理的自付費用、收費和支出(應行政代理的要求直接支付給該律師)。

6.雜項。

(A)本協議應被視為並且是貸款文件。

(B)自修訂生效日期起生效，所有貸款文件中提及的信貸協議此後應指經本修訂修訂的信貸協議。

(C)每一貸款方特此(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(Ii)批准並確認其在貸款文件下的義務，(Iii)同意(A)其根據其所屬的每份貸款文件所承擔的義務應根據其條款繼續完全有效，除非經明確修訂，並且(B)本修正案和所有與本修正案相關的文件不會減少或履行其在信貸協議或其他貸款文件下的義務，(Iv)確認貸款文件中為有利於債務持有人的利益而在貸款文件中設立和授予的留置權，並同意本修正案不會以任何方式對此類留置權和擔保權益造成任何不利影響或損害。

(D)每一貸款方特此向行政代理和貸款人保證，截至《修正案》生效之日，(I)在本修正案生效後，該借款方已採取一切必要行動授權籤立、交付和履行本修正案，(Ii)本修正案已由該借款方正式籤立和交付，並構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受制於(A)破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓或轉讓，暫緩執行或類似的法律一般影響債權人的權利和(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法上考慮的)，(3)與執行有關的不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或限定，該借款方對本修正案的交付或履行，以及(Iv)該借款方在信貸協議第5條和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在修正案生效日期和截至修正案生效日期的所有重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述或擔保明確地因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，其程度與在修正案生效日期當日和截至修正案生效日期時相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的除外。在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該日期為止，在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證明確地因重要性或提及重大不利影響而受限制)。

(E)本協議可以是電子記錄的形式(以“.pdf”形式或其他形式)，並可以使用電子簽名簽署，電子簽名應被視為正本，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。這

協議可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應是同一份協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的協議，或轉換為另一種格式的電子簽署的協議，以便傳輸、交付和/或保留。

(F)被認定在任何司法管轄區內非法、無效或不可執行的本協定的任何規定，在該司法管轄區內，在不影響本協定其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效，且某一特定司法管轄區內的某一特定規定的違法性、無效或不可執行性不應使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

(G)信貸協議中有關適用法律、服從司法管轄、放棄地點和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

BORROWER:

I3垂直，有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/克萊·惠特森

姓名：克萊·惠特森

職位：首席財務官

擔保人：

德克薩斯州的從價唱片公司

I3控股子公司，特拉華州一家公司

I3 Verticals，Inc.，特拉華州一家公司

I3垂直管理服務公司，特拉華州公司

麥迪斯技術公司，特拉華州一家公司

MOBILEAXEPT北美公司，明尼蘇達州一家公司

阿拉巴馬州的在線信息服務公司

佩斯支付系統公司，特拉華州一家公司

佩斯支付公司，特拉華州的一家公司

加州聖迭戈收銀機公司

作者：/s/克萊·惠特森

姓名：克萊·惠特森

職位：首席財務官

ACS-醫療業務解決方案有限責任公司，特拉華州有限責任公司

CP-DBS，LLC，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司CP-PS，LLC

DUXWARE，LLC，特拉華州有限責任公司

Fairway Payments，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司

特拉華州有限責任公司H-PAC計算機系統有限責任公司

I3-Aero，LLC，特拉華州有限責任公司

I3-AXIA，LLC，特拉華州有限責任公司

I3-Bearcat，LLC，特拉華州有限責任公司

I3-BIS，LLC，特拉華州有限責任公司

I3-CSC，LLC，特拉華州有限責任公司

I3-EMS，LLC，特拉華州有限責任公司

I3-ImageSoft，LLC，特拉華州有限責任公司

I3-Imed，LLC，特拉華州有限責任公司

I3-InfiN，LLC，特拉華州有限責任公司

I3-Milmark，LLC，特拉華州有限責任公司

I3-MPN，LLC，特拉華州有限責任公司

I3 MSI Consulting，LLC，阿肯色州有限責任公司

I3-One，LLC，特拉華州一家有限責任公司

I3-PBS，LLC，特拉華州有限責任公司

I3-Randall，LLC，特拉華州有限責任公司

I3-軟件與服務有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

I3-Splash，LLC，特拉華州有限責任公司

I3-SSI，LLC，特拉華州有限責任公司

KIRIWORKS，LLC，特拉華州有限責任公司

MNETRA Technologies，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/克萊·惠特森

姓名：克萊·惠特森

職位：首席財務官

管理代理：

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

作者：/s/Christine Trotter

姓名：克里斯汀·特羅特

職務：總裁副

附錄A

適用於SOFR定期貸款的條款

1.定義的術語。下列術語應具有下列含義：

“行政代理人辦公室”是指，就美元而言，行政代理人的地址以及信貸協議中規定的與美元有關的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的有關美元的其他地址或賬户。

“適用利率”是指信貸協議中的適用利率、適用保證金或任何類似或類似的定義。

“基本利率”是指信貸協議中的基本利率、替代基本利率、ABR或任何類似或類似的定義。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“借款”係指信貸協議中的承諾借款、借款或任何類似或類似的定義。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“承諾貸款通知”指信貸協議中的承諾貸款通知、貸款通知、借款通知、延續/轉換通知或任何類似或類似的定義，該術語應被視為包括作為附件A所附的承諾貸款通知。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲美元利率”是指信貸協議中的歐洲美元利率、LIBOR、調整後的LIBOR利率、LIBOR利率或任何類似或類似的定義。

“歐洲美元利率貸款”是指以歐洲美元利率為基礎計息的貸款。

“付息日期”就任何定期SOFR貸款而言，是指適用於該貸款的每個利息期的最後一天和信貸協議中規定的適用到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中所選擇的一個月、三個月或六個月之日止的期間(就每個請求的利息期而言，視可獲得性而定)；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有在數字上對應的某一日)，則應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“必需貸款人”是指信用協議中的必需貸款人、必需貸款人、多數貸款人或任何類似或類似的定義。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“後續利率”是指後續利率、倫敦銀行間同業拆借利率或信貸協議中任何類似或類似的定義。

“迴旋額度貸款”是指回旋額度貸款、迴旋額度貸款或信貸協議中任何類似或類似的定義。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的情況下

確定日期術語Sofr指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語Sofr屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的Sofr調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指承諾的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

2.適用於SOFR定期貸款的條款。自修正案生效之日起及之後，雙方同意如下：

(A)歐洲美元利率貸款。(I)美元不應被視為具有公佈的LIBOR利率的貨幣；及(Ii)任何以美元計價的新的歐洲美元利率貸款的請求，或繼續以美元計價的現有歐洲美元利率貸款的請求，應被視為請求以SOFR期限計息的新貸款；但如果在修訂生效日期未償還以歐洲美元利率計息的任何貸款，則該貸款應繼續按歐洲美元利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期或支付期結束為止。

(B)在信貸協議和貸款文件中提及歐洲美元利率和歐洲美元利率貸款。

(I)信貸協議條款和其他貸款文件中未具體提及的歐洲美元利率和歐洲美元利率貸款的提法(歐洲美元利率和歐洲美元利率貸款的定義除外)應視為包括適用的定期SOFR和定期SOFR貸款。此外，在信貸協議的基本利率定義中提及的歐洲美元匯率應被視為指SOFR術語。

(Ii)就借款人因任何貸款在任何利息期限(定義見信貸協議)的最後一天以外的日期繼續、轉換、付款或預付而導致信貸協議中的貸款人損失的任何規定而言，對利息期限(定義見信貸協議)的提及應被視為包括定期SOFR貸款的任何相關利息支付日期或付款期限。

(C)利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是侵權行為，合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定或計算任何此類信息來源或服務所提供的任何費率(或其組成部分)有關或影響的任何錯誤或其他行動或遺漏。

(D)SOFR定期貸款的借款、轉換、續期和預付款。除信貸協議中規定的任何其他借款或預付款要求外：

(I)SOFR定期貸款。每一次借款、每一次貸款(循環額度貸款除外)從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾的貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付承諾的貸款通知來確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(東部時間)在任何借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩個工作日。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)本金

將借入、轉換或延續的貸款金額；(Iv)將借入或將現有貸款轉換為的貸款類型；及(V)(如適用)與此有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(Ii)順應變化。對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

(Iii)已承諾貸款通知。為借用SOFR定期貸款或續借SOFR定期貸款，借款人應使用本合同所附承諾貸款通知作為證據A。

(4)自願預付SOFR定期貸款。借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分SOFR定期貸款，而無需支付溢價或罰款(信貸協議中另有規定的除外)；但該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(東部時間)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日。

(E)利息。

(I)在信貸協議有關違約利息的條文的規限下，每筆SOFR定期貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於SOFR定期貸款的總和加上適用利率。

(Ii)每筆SOFR定期貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及信貸協議中指定的其他時間到期並以拖欠形式支付；但任何SOFR定期貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟開始之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(F)計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。與SOFR定期貸款有關的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款於貸款發放當日應計利息，而貸款或其任何部分不得於貸款支付當日應計利息，惟在貸款當日償還的任何貸款，除信貸協議中有關一般付款的條文另有規定外，須計滿一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(G)後續税率。信貸協議中有關替換美元現行後續利率的條款應被視為適用於定期SOFR貸款和定期SOFR，相關定義的術語應被視為包括美元和SOFR期限(如適用)。

附件A

已承諾貸款通知書格式
(SOFR定期貸款)

Date: ___________, _____

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2019年5月9日的該等經修訂及重訂的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改)，其中包括i3 Verticals，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、擔保方、不時的貸款人及作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

☐A借入[旋轉][遞增項]貸款

☐轉換或延續[旋轉][遞增項]貸款

1. On (a Business Day).

2. In the amount of $ .1

3. Comprised of .2
[申請的貸款類型]

4.定期SOFR貸款：利息期限為_個月

[關於此類借款，借款人特此聲明並保證：(I)該申請符合信貸協議第2.01節的要求，以及(Ii)信貸協議第4.02節所述的各項條件已於借款之日並截至該日得到滿足。]4

[簽名頁面如下]

1不少於$1,000,000或超過$100,000的整數倍數。

2基本利率貸款或定期SOFR貸款。

3個月、3個月或6個月。

4包括借款。

I3垂直，有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

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