SiOx-20201231

0001636050錯誤3/312021Q3.125.125.50.50.12500016360502020-04-012020-12-310001636050Dei：FormerAddressMember2020-04-012020-12-31Xbrli：共享00016360502021-02-05Iso4217：美元00016360502020-12-3100016360502020-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001636050美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-10-012020-12-310001636050美國-GAAP：研究和開發費用成員2019-10-012019-12-310001636050美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-04-012020-12-310001636050美國-GAAP：研究和開發費用成員2019-04-012019-12-3100016360502020-10-012020-12-3100016360502019-10-012019-12-3100016360502019-04-012019-12-310001636050美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-10-012020-12-310001636050美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-10-012019-12-310001636050美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-04-012020-12-310001636050美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-04-012019-12-310001636050美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-03-310001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100016360502019-03-310001636050美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-3000016360502019-04-012019-06-300001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-04-012019-06-300001636050美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-06-300001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000016360502019-06-300001636050美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-3000016360502019-07-012019-09-300001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-07-012019-09-300001636050美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-09-300001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-3000016360502019-09-300001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-10-012019-12-310001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-012019-12-310001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-10-012019-12-310001636050美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100016360502019-12-310001636050美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001636050美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-3000016360502020-04-012020-06-300001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001636050美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000016360502020-06-300001636050美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-3000016360502020-07-012020-09-300001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001636050美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-3000016360502020-09-300001636050美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-12-310001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-12-310001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-12-310001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-12-310001636050美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001636050US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001636050美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001636050Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-31SiOx：細分市場00016360502019-05-0800016360502019-04-012020-03-310001636050SiOx：PublicStockOfferingMember2020-02-290001636050美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001636050SiOx：2015年計劃成員美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-310001636050美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-10-012019-12-310001636050SiOx：2015年計劃成員美國-GAAP：員工股票期權成員2019-04-012019-12-310001636050美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001636050美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001636050US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001636050美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001636050美國-GAAP：會計標準更新201602成員2019-04-01Xbrl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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(馬克·科恩)

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內 2020年12月31日

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本。

委員會文件編號：001-37418

SiO基因療法公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州						85-3863315
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)

西42街130號, 26樓, 紐約, 紐約						10036
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (877)746-4891

時代廣場11號, 33樓

紐約, 紐約10036

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

商品代號

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股票面價值0.00001美元

SiOx

納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是美國航空公司()：無人駕駛。o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是美國航空公司()：無人駕駛。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速文件管理器			☐			加速的文件管理器			☐


非加速文件管理器			☒			規模較小的新聞報道公司			☒


						新興成長型公司			☒

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*☒

註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.00001美元，於2021年2月5日為58,750,611.

SiO基因治療公司。

Form 10-Q季度報告

截至2020年12月31日的季度


			頁
第一部分：財務信息
第一項財務報表(未經審計)：
截至2020年12月31日和2020年3月31日的簡明合併資產負債表			5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表			6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表			7
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表			8
截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月簡明現金流量表			10
簡明合併財務報表附註			11
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			23
第三項關於市場風險的定量和定性披露			39
項目4.控制和程序			40
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟			41
項目1A。危險因素			42
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用			91
第三項高級證券違約			91
第294項礦山安全信息披露			91
項目5.其他信息			91
項目6.展品			92

簽名			93

與我們業務相關的重大風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在評估我們的業務時，您應該意識到這一點。這些風險包括但不限於以下風險：

•我們的業務、運營和臨牀開發計劃及時間表可能會受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的合同製造商、合同研究機構或CRO、託運人及其他方)執行的製造、臨牀試驗及其他業務活動影響的負面影響。

•我們的經營歷史有限，從未產生過任何產品收入。

•我們正在實施一項商業計劃，隨着我們整合新獲得許可的候選基因治療產品，該計劃可能會繼續發展。我們的業務計劃可能導致啟動一個或多個開發計劃，終止一個或多個開發計劃，或者執行您不同意或您認為對您的投資不利的一個或多個交易。

•我們在很大程度上依賴於我們候選基因治療產品的成功，這些產品仍處於臨牀或臨牀前開發的早期階段。如果我們不能成功地開發任何候選產品並將其商業化，我們的業務將受到損害。

•根據我們獲得候選基因治療產品的協議，我們可能需要向第三方支付大筆款項。

•臨牀試驗是昂貴、耗時、難以設計和實施的，而且涉及到不確定的結果。

•如果我們不能獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選基因治療產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

•我們的公司結構在歸化(定義見下文)和我們的公司重組以使我們的公司結構與當前和未來的業務活動(“重組”)保持一致之前和之後的預期税收影響，以及在歸化和重組之前的公司間安排，取決於各個司法管轄區的税法的適用情況以及我們如何運營我們的業務。

•我們預計在可預見的未來將出現重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。

•我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們得不到必要的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。

•我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

•基因療法新穎、複雜且難以製造。我們沒有自己的製造能力，將依靠第三方生產我們候選產品的臨牀和商業供應。製造過程中的延遲，包括最近在牛津大學的延遲，可能會導致我們計劃中的臨牀試驗的延遲，否則將損害我們的業務和前景。

•我們的候選基因治療產品可能會造成不良影響或具有其他可能延遲或阻止其監管批准或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍的特性。

•在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能。

•如果我們不能單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，即使我們的候選產品獲得批准，我們也可能無法成功地將其商業化。

•如果我們可能開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入(如果有的話)可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們可能開發的許多候選產品的目標患者人數很少，我們必須能夠成功識別患者並獲得顯著的市場份額，才能實現並保持盈利和增長。

•我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

•我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。

•第三方聲稱侵犯專利或其他專有權或試圖使專利或其他專有權無效的索賠或訴訟可能會推遲或阻止我們候選產品的開發和商業化。

•我們普通股的市場價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動，你可能會損失部分或全部投資。

上述風險因素概要應與下文第1A部分題為“風險因素”的風險因素全文一併閲讀。以及本季度報告(Form 10-Q)中列出的其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件。上面總結的或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們並不確切知道或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景。

第一部分：第一部分。財務信息

第1項財務報表(未經審計)

SiO基因治療公司。

簡明綜合資產負債表

(未經審計，以千計，不包括每股和每股金額)


	2020年12月31日		2020年3月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	81,019	$	80,752
短期投資	8,055		—
預付費用和其他流動資產	6,272		2,971
應收所得税	1,686		1,707
流動資產總額	97,032		85,430
長期投資	—		5,871
其他非流動資產	122		46
經營性租賃使用權資產	1,347		1,532
財產和設備，淨額	463		801
總資產	$	98,964	$	93,680
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	987	$	4,412
應計費用	7,722		11,319
經營租賃負債的當期部分	240		889
長期債務的當期部分	—		15,423
流動負債總額	8,949		32,043
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額	986		79
總負債	9,935		32,122
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
普通股，面值$0.00001每股，1,000,000,000授權股份，56,602,626和39,526,299已發行和未償還分別於2020年12月31日和2020年3月31日發行	1		—
額外實收資本	876,423		820,257
累計赤字	(787,738)		(758,644)
累計其他綜合收益(虧損)	343		(55)
股東權益總額	89,029		61,558
總負債和股東權益	$	98,964	$	93,680

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

SiO基因治療公司。

簡明合併操作報表

(未經審計，以千計，不包括每股和每股金額)


	截至12月31日的三個月，				截至12月31日的9個月，
	2020		2019		2020		2019
業務費用：
研發費用
(包括基於股票的薪酬支出$259及$876截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和美元1,280及$2,006分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月)	$	6,407	$	8,267	$	16,659	$	36,190
一般和行政費用
(包括基於股票的薪酬支出$617及$1,436截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和美元2,294及$3,332分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月)	4,198		5,409		13,329		16,928
業務費用共計	10,605		13,676		29,988		53,118
其他(收入)支出：
利息支出	1		1,066		798		3,937
其他(收入)費用	98		(694)		(1,388)		(1,231)
所得税(福利)費用前虧損	(10,704)		(14,048)		(29,398)		(55,824)
所得税(福利)費用	(188)		(9)		(304)		156
淨損失	$	(10,516)	$	(14,039)	$	(29,094)	$	(55,980)
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損	$	(0.20)	$	(0.62)	$	(0.61)	$	(2.46)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股	52,679,816		22,791,669		47,581,795		22,785,006

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

SiO基因治療公司。

簡明綜合全面損失表

(未經審計，單位為千)


	截至12月31日的三個月，				截至12月31日的9個月，
	2020		2019		2020		2019
淨損失	$	(10,516)	$	(14,039)	$	(29,094)	(55,980)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整	6		(293)		398		(713)
其他全面收益(虧損)合計	6		(293)		398		(713)
綜合損失	$	(10,510)	$	(14,332)	$	(28,696)	$	(56,693)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

SiO基因治療公司。

股東權益簡明合併報表

(未經審計，單位為千，股票金額除外)


	普通股			額外實收資本		累計赤字		累計其他綜合收益(虧損)		總計股東的權益

	股份	金額
2019年3月31日的餘額	22,779,891	$	—	$	741,318	$	(686,016)	$	911	$	56,213
在行使股票期權時發行股份	781	—		5		—		—		5
基於股票的薪酬費用	—	—		2,135		—		—		2,135
從Roivant Sciences，Inc.收到的出資。	—	—		28		—		—		28
外幣折算調整	—	—		—		—		(972)		(972)
淨損失	—	—		—		(28,057)		—		(28,057)
2019年6月30日的餘額	22,780,672	$	—	$	743,486	$	(714,073)	$	(61)	$	29,352
在行使股票期權時發行股份	10,997	—		81		—		—		81
基於股票的薪酬費用	—	—		891		—		—		891
從Roivant Sciences，Inc.收到的出資。	—	—		48		—		—		48
外幣折算調整	—	—		—		—		552		552
淨損失	—	—		—		(13,884)		—		(13,884)
2019年9月30日的餘額	22,791,669	$	—	$	744,506	$	(727,957)	$	491	$	17,040
基於股票的薪酬費用	—	—		2,312		—		—		2,312
從Roivant Sciences，Inc.收到的出資。	—	—		27		—		—		27
外幣折算調整	—	—		—		—		(293)		(293)
淨損失	—	—		—		(14,039)		—		(14,039)
2019年12月31日的餘額	22,791,669	$	—	$	746,845	$	(741,996)	$	198	$	5,047

SiO基因治療公司。

股東權益簡明合併報表

(未經審計，單位為千，股票金額除外)


	普通股			額外實收資本		累計赤字		累計其他綜合收益(虧損)		總計股東的權益

	股份	金額
2020年3月31日的餘額	39,526,299	$	—	$	820,257	$	(758,644)	$	(55)	$	61,558
為限制性股票單位發行的股票	53,653	—		—		—		—		—
與市場發行有關的出售股票，扣除經紀費用和發售費用$0.5百萬	1,393,428	—		3,930		—		—		3,930
基於股票的薪酬費用	—	—		1,590		—		—		1,590
從Roivant Sciences，Inc.收到的出資。	—	—		53		—		—		53
外幣折算調整	—	—		—		—		44		44
淨損失	—	—		—		(8,594)		—		(8,594)
2020年6月30日的餘額	40,973,380	$	—	$	825,830	$	(767,238)	$	(11)	$	58,581
為限制性股票單位發行的股票	60,676	—				—		—		—
與市場發行有關的出售股票，扣除經紀費用和發售費用$0.7百萬	6,215,673	—		19,598		—		—		19,598
基於股票的薪酬費用	—	—		1,108		—		—		1,108
從Roivant Sciences，Inc.收到的出資。	—	—		22		—		—		22
外幣折算調整	—	—		—		—		348		348
淨損失	—	—		—		(9,984)		—		(9,984)
2020年9月30日的餘額	47,249,729	$	—	$	846,558	$	(777,222)	$	337	$	69,673
為限制性股票單位發行的股票	7,334	—		—		—		—		—
與市場發行有關的出售股票，扣除經紀費用和發售費用$1.1百萬	9,345,563	1		28,985		—		—		28,986
基於股票的薪酬費用	—	—		876		—		—		876
從Roivant Sciences，Inc.收到的出資。	—	—		4		—		—		4
外幣折算調整	—	—		—		—		6		6
淨損失	—	—		—		(10,516)		—		(10,516)
2020年12月31日的餘額	56,602,626	$	1	$	876,423	$	(787,738)	$	343	$	89,029

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

SiO基因治療公司。

現金流量表簡明合併報表

(未經審計，單位為千)


	截至12月31日的9個月，
	2020		2019
經營活動的現金流：
淨損失	$	(29,094)	$	(55,980)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
未實現的外幣折算調整	398		(713)
經營性租賃使用權資產攤銷	1,326		1,203
基於股票的薪酬費用	3,574		5,338
折舊和非現金攤銷	851		1,175
投資Arvelle Treeutics B.V.的非現金收益	(2,184)		—
經營租賃負債變動	(883)		(1,318)
其他	42		17
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產	(3,301)		2,238
應收所得税	21		(262)
其他非流動資產	(76)		341
應付帳款	(3,425)		(1,351)
應計費用	(3,597)		(251)
用於經營活動的現金淨額	(36,348)		(49,563)
投資活動的現金流：
購置物業和設備	(247)		(250)
投資活動所用現金淨額	(247)		(250)
融資活動的現金流：
償還長期債務	(15,731)		(29,563)
從Roivant Sciences，Inc.收到的出資。	79		103
行使股票期權的現金收益	—		86
發行普通股的現金收益，扣除發行成本	52,514		—
融資活動提供(用於)的現金淨額	36,862		(29,374)
現金和現金等價物淨變化	267		(79,187)
現金和現金等價物-期初	80,752		106,999
現金和現金等價物--期末	$	81,019	$	27,812
非現金經營活動：
自採用ASC 842以來確認的經營性租賃使用權資產，租約，2019年4月1日	$	1,141	$	3,103
自採用ASC 842以來確認的經營租賃負債，租約，2019年4月1日	1,141		2,517
採用ASC 842後從其他非流動資產重新分類為經營性租賃使用權資產的金額，租約，2019年4月1日	—		586

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

SiO基因治療公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-業務説明

SIO基因療法公司(“SIO”)及其全資子公司(“本公司”)是一家臨牀階段的公司，專注於開發神經退行性疾病的基因療法。該公司正在開發一系列創新的候選產品，用於治療這些令人衰弱的疾病，包括GM1神經節苷脂沉着症、GM2神經節苷脂沉着症(包括泰-薩克斯病和桑德霍夫病)和帕金森氏病。該公司致力於實現基因療法的潛力，在高度未得到滿足的醫療需求領域提供變革性的患者結果。

SIO是一家特拉華州的公司，最初是根據百慕大法律註冊成立的一家豁免有限公司，並於2015年3月更名為Axovant Sciences Ltd.，並於2019年3月更名為Axovant Gene Treaties Ltd.(“AGT”)。於二零二零年十月二日，AGT向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份表格S-4註冊聲明(“S-4註冊聲明”)，內容與根據特拉華州公司法第388條註冊及根據百慕大1981年公司法第132G及132H條終止註冊有關，以將AGT的註冊管轄權由百慕大更改至特拉華州(“註冊註冊”)。2020年10月5日，AGT董事會批准了歸化，並於2020年11月12日，(I)SEC宣佈S-4註冊聲明生效，(Ii)SIO的歸化證書和註冊證書均已在特拉華州提交，以及(Iii)在百慕大提交了終止通知。2020年11月13日，公司普通股開始在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，交易代碼為“SiOx”，公司繼續遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求和納斯達克的適用規則。

自2015年首次公開募股以來，該公司幾乎將所有努力都投入到籌集資金、收購候選產品和推動候選產品進入臨牀開發。該公司已確定它已一在綜合基礎上分配資源和評估財務業績的運營和報告部門。在成功完成開發並獲得監管部門對其候選產品之一的批准之前，該公司預計不會產生收入。

注2-重要會計政策摘要

(A) 演示基礎：

公司會計年度截止日期為3月31日，會計季度截止日期為6月30日、9月30日和12月31日。

該等未經審核的簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)、表格10-Q及條例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計原則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與公司審計後的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包括在公司於2020年6月10日提交給SEC的10-K表格年度報告(以下簡稱年度報告)中。管理層認為，所有被認為必要的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內，以公平地反映本公司的財務狀況及其在所述期間的經營業績和現金流。截至2020年12月31日的三個月和九個月的運營業績不一定表明截至2021年3月31日的一年、任何其他中期或任何其他未來一年的預期結果。

這些説明中對適用指導的任何提及均指會計準則編纂(ASC)中的權威美國公認會計原則(GAAP)，以及由財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則更新(ASU)所修訂的美國GAAP。這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註包括本公司及其全資子公司的賬目。*本公司沒有未合併的子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。某些上期餘額已重新分類，以符合本期列報。

該等未經審核簡明綜合財務報表及附註乃根據本公司將繼續作為持續經營企業編制，並不包括任何調整以反映因本公司可能無法繼續作為持續經營企業而可能對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類造成的未來影響(見附註2(B))。

2020年11月12日，SIO完成了歸化工作，將其註冊管轄權從百慕大改為美國特拉華州。國產化完成後，AGT的歷史財務報表和子公司成為SIO的歷史財務報表和子公司。因此，該等未經審核的簡明綜合財務報表及附註反映(I)AGT及其附屬公司在歸化前的歷史經營業績；(Ii)歸化後本公司的經營業績；及(Iii)本公司所有呈列期間的股權結構。

經公司董事會及其多數股東批准，公司已發行普通股於2019年5月進行了8股換1股的反向拆分，從而將已發行和已發行的股票數量從約1股減少到約1股。182.2百萬美元將增加到20億美元22.8截至2019年3月31日，用户數量為100萬。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註中所有提到的股票和每股金額都已追溯重述，以反映8股1股的反向股票拆分，但不受影響的公司普通股的法定股數和每股面值除外。

與年報中披露的會計政策相比，該公司的會計政策沒有重大變化。

(B) 持續經營和管理層的計劃：

本公司根據ASC子標題205-40的規定評估並確定其持續經營的能力。財務報表的列報-持續經營(“ASC子題205-40”)，其中要求本公司評估是否有條件或事件對其在年度和中期合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。如果確定了此類條件或事件，則需要披露某些額外的財務報表。企業清算迫在眉睫時，應當以會計清算為基礎編制財務報表。確定條件或事件在多大程度上(如果有的話)使人對公司繼續經營的能力產生重大懷疑，或緩解計劃在多大程度上充分緩解任何此類重大疑慮，以及是否即將進行清算，都需要管理層做出重大判斷。

本公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對本公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。

截至2020年12月31日，公司現金及現金等價物合計為美元81.0百萬美元，累計赤字為#億美元。787.7百萬截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的財年，公司發生淨虧損美元29.1百萬美元和$72.6分別為百萬美元。該公司預計，在可預見的將來，隨着它繼續開發其基因治療候選產品，併為其產品未來可能獲得的監管批准和商業化做準備，它將繼續遭受重大的運營和淨虧損，以及來自運營的負現金流。到目前為止，該公司還沒有產生任何收入，預計不會產生產品收入，除非它成功完成開發，並獲得監管部門對其至少一種候選產品的批准，其目前的現金和現金等價物餘額將不足以完成所有必要的開發活動，並將其產品投入商業市場。雖然公司預計其目前的現金和現金等價物餘額將足以維持運營到2022年第二個日曆季度，但這種預期受到許多重大變數的影響，可能不會發生，這讓人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。

要繼續經營下去，除其他事項外，該公司需要籌集額外資本。該公司不斷評估多種選擇，以獲得支持其運營的額外資金，包括髮行公司股權證券或債務的收益、行使已發行普通股期權獲得的現金、或涉及產品開發、技術許可或合作安排的交易，或完成其目前計劃的開發計劃的其他資本來源。管理層不能保證它能夠以優惠的條件為公司籌集足夠的資金(如果有的話)。儘管本公司過去曾成功獲得融資，管理層相信未來將繼續這樣做，但ASC子主題205-40不允許未來不可能實施且可能緩解引起重大疑慮的條件的融資活動計入本公司對其流動性的評估中。(二)本公司過去曾成功獲得融資，管理層相信未來將繼續這樣做，但ASC子題205-40不允許未來不可能實施且可能緩解引起重大疑慮的條件的融資活動被納入本公司對其流動性的評估中。

由於這些不確定性，人們對該公司繼續經營下去的能力有很大的懷疑。該等未經審核簡明綜合財務報表及附註乃根據本公司將繼續作為持續經營企業編制，並不包括任何調整以反映因本公司可能無法繼續作為持續經營企業而可能對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類造成的未來影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。*公司定期評估與某些資產有關的估計和假設，包括哪些成本被計入研究和開發以及一般和行政費用，以及用於估計其作為持續經營企業的能力和估計股票期權獎勵的公允價值的假設。具體地説，本公司使用Black-Scholes估值模型估計僅有時間歸屬要求的股票期權獎勵的授出日期公允價值，並使用收益法下的蒙特卡洛模擬法估計基於市場業績條件的股票期權獎勵的授出日期公允價值。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

此外，該公司還評估了截至2020年12月31日和截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情對其運營和財務業績的影響。公司的分析是以公司所知的事實和情況為依據的。這項評估考慮了新冠肺炎可能對影響報告的資產、負債和費用金額的財務估計和假設的影響。

(D) 每股普通股淨虧損：

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以普通股的加權平均數3,301,998期內已發行的預融資權證(見附註9(B))，無須進一步考慮潛在攤薄證券。根據ASC主題260，每股收益在計算每股基本淨虧損時，預先出資的認股權證被計入每股基本淨虧損中，因為行權價格可以忽略不計，而且在原始發行日期之後的任何時候，它們都可以完全歸屬並可行使。稀釋後每股普通股淨虧損的計算方法是，適用於普通股股東的淨虧損除以按照庫存股方法計算的期間內已發行的稀釋加權平均普通股數量。*在公司報告淨虧損的期間，所有普通股等價物被視為反攤薄，從而基本淨額由於這些證券對公司淨虧損造成的每股普通股淨虧損具有反稀釋作用，潛在的稀釋性普通股已被排除在所有呈報期間的每股攤薄淨虧損計算之外。對於基本和稀釋後的每股普通股淨虧損數據，沒有用於計算已發行普通股的加權平均總數的對賬項目。限制性股票單位(“RSU”)和未償還的股票期權約為1.0百萬和2.2在截至2020年12月31日的三個月和九個月的稀釋加權平均已發行普通股的計算中，分別有100萬股普通股，因為考慮到公司的淨虧損，這些普通股是反稀釋的。未償還的RSU和股票期權約為0.3百萬和2.5在截至2019年12月31日的三個月和九個月的稀釋加權平均已發行普通股的計算中，分別有100萬股普通股，因為考慮到公司的淨虧損，這些普通股是反稀釋的。

(E) 金融工具與公允價值計量：

本公司採用會計準則規定的公允價值計量指引對其金融工具進行估值。

該指引為按公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設，是根據當時可獲得的最佳信息制定的。

公允價值被定義為交換價格或退出價格，代表從出售資產中獲得的金額，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，指導意見建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下幾個方面：

•第1級-估值基於活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。

•第2級-估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價以及所有重要投入均可直接或間接觀察到的模型。

•第3級-估值基於不可觀察到的投入(由很少或沒有市場活動支持)，並對整體公允價值計量具有重要意義。

在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在確定公允價值時所作的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。公允價值層次中的金融工具的水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資和應付帳款。現金包括以美元和瑞士法郎計價的無息存款，而現金等價物由以美元計價的有息貨幣市場基金存款組成，這些存款投資於美國政府發行或擔保的債務證券，以及由美國財政部和美國政府債券完全擔保的回購協議。應付現金及應付賬款按其各自的歷史賬面值列報，由於其短期性質，該等賬面金額與公允價值大致相同。公司貨幣市場基金的賬面價值，包括現金和現金等價物#美元39.7截至2020年12月31日，100萬美元接近公允價值，這是基於相同證券在活躍市場上的報價。

於2020年12月31日，本公司持有不可贖回可轉換優先股的短期投資，按照ASC 321的規定入賬。投資--股票證券“據此，本公司選擇使用其中的計量替代方案(見附註4和12)。

下表彙總了根據2020年12月31日在確定現金等價物時使用的投入，包括在現金等價物中的該公司貨幣市場基金的公允價值(以千為單位)：


	公允價值		報價(級別1)		重要的其他可觀察到的輸入(級別2)		無法觀察到的重要輸入(3級)
貨幣市場基金	$	39,675	$	39,675	$	—	$	—

(F) 最近的會計聲明：

2016年2月，FASB發佈了主題842，要求承租人在其合併資產負債表上確認支付租賃款項的負債和使用權資產，該資產代表他們在租賃期限超過12個月的融資和經營租賃中使用標的資產的權利。主題842適用於2018年12月15日之後的年度期間，以及2018年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前領養。需要一種修改的追溯過渡期方法，將新標準應用於所有在最初申請之日存在的租約。主題842允許實體選擇使用(一)生效日期或(二)財務報表中列報的最早比較期間的開始日期作為首次申請日期。主題842提供了一些可選的過渡實踐權宜之計。該公司於2019年4月1日採用了主題842，採用了可選的修改後的追溯過渡方法。比較期間沒有重述。對於2019年4月1日之前開始的租約，本公司在評估過渡影響時選擇了以下一攬子實用的權宜之計：(1)不重新評估任何過期或現有合同是否為租約或包含租約；(2)不重新評估任何過期或現有租約的租約分類；以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司還選擇：(1)在其初始遞增借款利率計算中使用總租賃期；(2)合併其租賃和非租賃組成部分，並將其作為單一租賃組成部分進行核算；(3)在考慮承租人選擇延長或終止租賃以及購買標的資產時，不採用事後諸葛亮的方法來確定租賃期。在被收養時, 公司記錄了相應的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債合計為#美元。3.0百萬美元和$2.4分別為百萬美元，包括$0.6本公司綜合資產負債表中先前歸類於其他非流動資產的預付租金(已重新歸類為經營租賃使用權資產)為100萬歐元。新準則的採用沒有對公司的綜合經營業績和現金流產生實質性影響，也沒有對公司開始累積的赤字餘額產生影響。欲瞭解有關該公司租賃的更多信息，請參見附註5，瞭解有關該公司採用主題842的影響的更多信息。

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號文件。所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU No.2019-12”)。ASU第2019-12號簡化了所得税的會計處理，取消了所得税(主題740)內的某些例外情況，並澄清了當前指導意見的某些方面，以促進報告實體之間的一致性，並在允許提前採用的情況下，在會計年度和這些會計年度內的中期(從2020年12月15日之後開始)有效。ASU No.2019-12中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本公司於2020年4月1日提前採納ASU第2019-12號規定，對其合併財務報表及相關披露未產生實質性影響。

2020年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-01號文件。投資-股權證券：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用(“ASU第2020-01號”)。ASU第2020-01號澄清，實體應考慮要求其應用或終止權益會計法的可觀察交易，以便根據ASC 321應用計量備選方案。投資--股票證券緊接在應用ASC 323中的權益會計方法之前或之後，投資-權益法和合資企業“ASU No.2020-01的規定在2020年12月15日之後的會計年度以及允許提前採用的那些會計年度內的過渡期內有效，包括在尚未發佈財務報表的過渡期內為公共企業實體提前採用。雖然本公司預計採用ASU No.2020-01不會對本公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響，因為它目前沒有根據ASC 323的權益會計方法對任何投資進行核算。”投資-權益法和合資企業“因此，對公司綜合財務報表和披露的影響將取決於未來任何具體交易的事實和情況。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-06號文件。債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU No.2020-06”). ASU編號2020-06 通過取消可轉換工具的有益轉換和現金轉換分離模式，簡化了可轉換債務工具的會計處理。根據ASU No.2020-06，嵌入式轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換票據的主機合同分開，這些轉換功能不需要作為衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。ASU第2020-06號還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指導意見修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益或虧損計算的影響。ASU No.2020-06的規定在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。雖然本公司預計採用美國會計準則第2020-06號不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響，因為它目前沒有維護任何根據美國會計準則委員會第470-20號子主題入賬的債務工具。債務-帶轉換和其他選項的債務或根據ASC 815-40分主題作為衍生品入賬的工具，衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同鑑於“，而本公司目前在計算每股基本淨虧損(見附註2(D))時亦計入未償還預付資權證(見附註2(D))，對本公司綜合財務報表及披露的影響將視乎任何特定未來交易的事實及情況而定。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明對公司目前或未來的綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有或不被管理層認為有實質性影響。

注3-許可和協作協議

(A) 牛津生物醫學許可協議

於2018年6月，本公司與Oxford Biomedica(UK)Ltd.(下稱“Oxford”)訂立獨家許可協議(“牛津協議”)，據此，本公司獲得由Oxford控制的若干專利及其他知識產權項下的全球獨家、收取版税、可再許可的許可，以開發及商業化Axo-Lenti-PD及相關基因治療產品，以治療所有疾病及病症。在簽訂牛津協議時，公司預付了一筆不可退還的款項#美元。5.0向牛津提供100萬美元，用於牛津有義務提供的過程開發工作和臨牀供應，其中#美元1.2截至2020年12月31日，公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中仍有100萬美元的資本化，由於過程開發工作和臨牀供應由牛津提供，這些資金將計入研發費用。2019年4月，實現了某些發展里程碑，產生了1美元13.0應付給牛津的淨付款為百萬英鎊。不包括已實現的開發里程碑，該公司產生了$1.4百萬美元和$4.8在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，Axo-Lenti-PD計劃特定成本在其未經審計的精簡合併運營報表中的研發費用中分別為100萬美元和2.4百萬美元和$6.5在截至2019年12月31日的三個月和九個月內分別為100萬。該公司總共向牛津支付了$1.4百萬美元和$2.5在截至2020年12月31日的三個月和九個月內分別為100萬美元和1.7百萬美元和$8.2在截至2019年12月31日的三個月和九個月內分別為100萬。

(B) Benitec Biophma許可和協作協議

於2018年7月，本公司與Benitec Biophma Limited(“Benitec”)訂立許可及合作協議(“Benitec協議”)，據此，本公司獲得由Benitec控制的若干專利及其他知識產權項下的全球獨家、有版税、可再許可使用的許可，以開發及商業化治療所有疾病及病症的研究基因療法Axo-AAV-OPMD及相關基因治療產品(統稱“Axo-AAV-OPMD計劃”)。本公司自2019年9月3日起全面終止Benitec協議。該公司招致$(0.3)百萬元及$1.8在截至2019年12月31日的三個月和九個月內，公司分別向Benitec支付了AXO-AAV-OPMD項目特定成本中研發費用中的100萬美元0.4百萬美元和$2.8在截至2019年12月31日的三個月和九個月內分別為100萬。

於2018年12月，本公司與馬薩諸塞大學醫學院(“UMMS”)訂立獨家許可協議(“UMMS協議”)，根據該協議，本公司獲得若干專利申請及由此發出的任何專利、生物材料及專有技術的全球許可，以開發及商業化基因治療產品候選產品，包括Axo-AAV-GM1及Axo-AAV-GM2，以治療GM1黑手黨。2019年10月，實現了一定的發展和監管里程碑，產生了1美元1.0應向UMMS支付的百萬美元。在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，本公司發生了$1.8百萬美元和$2.6在其未經審計的簡明合併運營報表中，分別扣除與AXO-AAV-GM1和AXO-AAV-GM2的研發費用相關的開發和監管里程碑項目具體成本100萬美元，以及1,000,000美元，其中不包括與AXO-AAV-GM1和AXO-AAV-GM2相關的研究和開發費用1.8百萬美元和$4.5在截至2019年12月31日的三個月和九個月內分別為100萬。該公司總共支付了$13一千美元25在截至2020年12月31日的三個月和九個月內，分別向UMMS支付1000美元和$1.1百萬美元和$2.9在截至2019年12月31日的三個月和九個月內分別為100萬。

注4-對Arvelle Treeutics B.V.的投資。

於2019年2月13日，本公司訂立股份認購協議(“認購協議”)，購買最多約8.1以100萬股Arvelle Treeutics B.V.(“Arvelle”)不可贖回的可轉換優先股換取歐元0.00001每股現金支付，以及ASG向Arvelle提供的某些商品和服務。認購協議下的第一筆交易於2019年2月25日完成，公司購買了約5.9100萬股Arvelle的不可贖回可轉換優先股，最初按公允價值#美元入賬5.91000萬美元，並在公司綜合資產負債表中作為長期投資資本化，並在公司綜合經營表中計入其他營業外收入。該公司還獲得了購買最多約2.2新增100萬股不可贖回的Arvelle可轉換優先股，價格為歐元0.00001根據認購協議，在未來可能的第二次成交時每股。2020年5月，公司全面行使此項權利，購買了約2.2認購協議項下的第二次融資結束時，額外的不可贖回可轉換優先股百萬股，該筆融資按公允價值#美元入賬。2.21000萬美元，在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中資本化為長期投資，並在本公司未經審計的簡明綜合經營表中計入其他營業外收入。2021年2月2日，該公司將其在Arvelle的投資出售給第三方，作為該第三方現金收購Arvelle所有未償還股權的一部分。作為交換，該公司收到了大約#美元的預付款。11.62000萬美元(“預付款”)，以及未來約$的付款1.22000萬美元，這筆金額將代管到2022年8月(“代管應收賬款”)，並有權獲得最高總額為$的額外款項7.0未來潛在的監管和銷售里程碑付款(統稱為“Arvelle Sale”)(見附註12)。本公司根據ASC 321的規定對其在Arvelle的投資進行會計處理。“投資--股票證券“，並選擇使用其中的計量替代辦法，長期投資餘額約為#美元。8.1於2020年12月31日，本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的1000萬美元重新分類為短期投資(“投資餘額”)。該公司預計將錄得約$的銷售淨收益。4.72021年2月2日Arvelle銷售結束時，預計不會導致任何所得税負擔.

注5-租約

本公司於2019年4月1日採用課題842的規定，以生效日期為首次申請日期，並適用可選的修改後追溯過渡法。比較期間沒有重述。對於2019年4月1日之前開始的租約，本公司在評估過渡影響時選擇了以下一攬子實用的權宜之計：(1)不重新評估任何過期或現有合同是否為租約或包含租約；(2)不重新評估任何過期或現有租約的租約分類；以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司還選擇：(1)在其初始遞增借款利率計算中使用總租賃期；(2)合併其租賃和非租賃組成部分，並將其作為單一租賃組成部分進行核算；(3)在考慮承租人選擇延長或終止租賃以及購買標的資產時，不採用事後諸葛亮的方法來確定租賃期。採用時，公司記錄相應的經營租賃使用權資產和經營租賃負債合計為#美元。3.0百萬美元和$2.4分別為百萬美元，包括$0.6公司綜合資產負債表中先前歸入其他非流動資產的預付租金百萬美元，重新分類為經營租賃使用權資產。營業使用權資產和債務根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認，增量借款利率為12.9由於本公司的經營租約並無提供隱含利率，因此，估計遞增借款利率乃根據採納日可得的資料來釐定租賃付款的現值。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。公共區域成本和其他運營成本等可變租賃成本計入已發生的費用。初始租期為12個月或以下的租賃不計入公司未經審計的簡明資產負債表。此外，該公司在開始時審查協議，以確定它們是否包括租賃，當它們包括時，使用其遞增借款利率或隱含利率來確定未來租賃付款的現值。

2020年8月，本公司簽訂了一項位於紐約州紐約的辦公設施租賃協議，該協議從2020年12月開始，至2026年6月結束。本租賃開始時，公司記錄的經營租賃使用權資產和經營租賃負債約為#美元。1.1百萬美元，減去預期減少額後，根據租賃期內的付款現值計算，增量借款利率為8.9%。本公司還租賃了位於北卡羅來納州達勒姆的一處辦公設施，租期將於2022年11月結束；本公司還租賃了位於紐約、紐約州和新澤西州普林斯頓的其他辦公設施，租賃期限分別於2021年1月和2020年10月結束。根據主題842的規定，這些租約中的每一個在適用的情況下都被或曾經被歸類為經營租約。合計加權平均剩餘還款額、合計加權平均剩餘租期和合計加權平均貼現率分別為5.1好多年了，5.3年和9.2本公司截至2020年12月31日的經營租賃合同租金義務分別為%。

在截至2020年12月31日及2019年12月31日的三個月內，本公司產生了0.5百萬美元和美元0.4在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內，本公司產生了1.4百萬美元和$1.3與其經營租賃的合同租金義務相關的租金支出分別為600萬歐元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內，該公司支付了0.9百萬美元和$1.5分別有1.2億美元與其合同租金義務有關。下表提供了公司在截至3月31日的每個會計年度內到期的剩餘未貼現合同租金義務與截至2020年12月31日確認的經營租賃負債的對賬(以千計)：


截至3月31日的財年，	金額
2021	$	11
2022	327
2023	272
2024	296
2025	303
此後	364
未貼現付款合計	1,573
減去：現值調整	(347)
未來付款的現值	$	1,226

注6-應計費用

截至2020年12月31日和2020年3月31日，應計費用包括以下內容(以千為單位)：


	2020年12月31日		2020年3月31日
研發費用	$	5,255	$	6,951
工資、獎金和其他補償費用	1,868		2,521
律師費	104		704
其他費用	495		1,143
應計費用總額	$	7,722	$	11,319

注7-長期債務

2020年4月，公司全額預付$15.7600萬美元的未償還本金，連同$0.3根據與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)的貸款和擔保協議(“貸款協議”)到期的應計利息、手續費和其他金額，這筆款項被計入債務清償，相應損失約為#美元。0.5在截至2020年6月30日的三個月中，利息支出包括1.6億美元。就預付款項而言，與Hercules訂立的信貸安排及貸款協議已終止，而貸款協議項下的所有責任、留置權及擔保權益均已解除、解除及清償。

注8-關聯方交易

(A)服務協議：

公司已經與羅萬特科學有限公司(“RSL”)的某些全資子公司(包括羅萬特科學公司)簽訂了服務協議(“服務協議”)，根據這些協議，這些子公司同意向公司提供某些行政和研發服務。根據服務協議，費用為$4一千美元79在截至2020年12月31日的三個月和九個月內分別發生了1000起，費用為$27一千美元103在截至2019年12月31日的三個月和九個月內分別發生了數千起，包括預定的加價。

(B)RSL融資參與：

注9-股東權益

(A)概述：

SIO於2020年11月12日向特拉華州提交的註冊證書授權發放最多1,010,000,000股份，其中1,000,000,000股票是面值為$的普通股。0.00001每股及10,000,000股票是面值為$的優先股。0.00001每股(見附註1及12)。經公司董事會及其多數股東批准，公司已發行普通股於2019年5月8日實施8股1股反向拆分，發行和發行的股票數量從約1股減少到約1股。182.2百萬美元將增加到20億美元22.8截至2019年3月31日，用户數量為100萬。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註中所有提到的股票和每股金額都已追溯重述，以反映8股1股的反向股票拆分，但不受影響的公司普通股的法定股數和每股面值除外。

(B)交易：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月內，費用為$79一千美元103分別由RSI代表本公司產生並計入出資額(見附註8(A))的股息為1,000,000美元。

2020年2月，本公司發行並出售16,631,336普通股和預籌資權證的股份最多可購買3,301,998後續公開發行的普通股，包括2,600,000因行使承銷商購買額外股份選擇權而出售的普通股，發行價為$3.75每股及$3.74999根據預先出資的認股權證，包括5,333,333發行和出售給RSL的股票。該公司的淨收益約為$。70.8在扣除承銷折扣和佣金以及發售所發生的費用後(見附註8(B))。預資資權證不會到期，可立即行使，除非預資資權證在生效後，持有人將實益擁有超過9.99公司普通股的%，但某些例外情況除外。根據ASC 480將預付資權證歸類為股權，“區分負債與股權”，預籌資權證的公允價值計入額外實收資本的貸方，不需要重新計量。？截至2020年12月31日，所有預籌資助權證均未行使。

於截至2020年12月31日止九個月內，本公司聘請SVB Leerink LLC作為其代理，不時透過在市場發售股份計劃出售本公司普通股股份。SVB Leerink LLC為其服務獲得補償，金額相當於3本公司出售的任何普通股總收益的%。截至2020年12月31日，公司已售出約17.02000萬股普通股，總收益約為$53.2根據該計劃，扣除經紀費用後，本公司在2020年12月31日之後已出售了約3.6100萬股普通股，總收益約為$10.2百萬美元，扣除經紀手續費後(見附註12)。

注10-基於股票的薪酬

2015年3月，公司通過了2015年股權激勵計劃，該計劃於2017年6月經董事會修訂並重述，並於2017年8月經股東批准後生效(“2015計劃”)。經公司董事會及其多數股東批准，公司已發行普通股於2019年5月8日進行8股換1股的反向股票拆分。反向股票拆分減少了授權發行的股票數量、可發行的股票數量以及2015年計劃下的未償還期權數量，從大約24.82000萬至3.12000萬，來自大約8.42000萬至1.02000萬，從大約15.42000萬至1.9截至2019年3月31日，分別為3.8億美元。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註中所有提到的股票和每股金額都已追溯重述，以反映8股1股的反向股票拆分，但不受影響的公司普通股的法定股數和每股面值除外。2020年4月，根據2015年計劃授權發行的普通股數量自動增加到大約5.6根據2015年計劃的條款，發行100萬股。根據截至2020年12月31日的2015年計劃，共有2.0100萬股普通股可供未來授予，RSU約為1.0已發行的股票為100萬股，可購買的期權約為2.2有100萬股已發行，加權平均行使價為#美元。12.18每股。

根據2015年計劃授予的股票期權為期權持有人提供了在授予之前行使期權的權利，如果得到董事會批准的話。如果期權持有人行使任何期權的未歸屬部分，該未歸屬部分將受制於本公司持有的回購期權，其價格為(1)回購當日其普通股的公平市值和(2)期權的行使價格中的較低者。任何與該等未歸屬部分相關的普通股將繼續按照期權的原始歸屬時間表歸屬。

(A)股權獎：

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止九個月內，本公司授予合共購買0.4百萬股和1.5分別為其普通股的100萬股，加權平均行權價為1美元。3.72及$8.12，估計授權日公允價值為$。1.3百萬美元和$7.6根據2015年計劃，分別為100萬美元。以股票為基礎的薪酬支出計入研究和開發以及附帶的未經審計的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。授予公司員工的基於時間的股票期權在一段時間內授予四年了使用25在歸屬開始日期一週年時歸屬於期權的普通股股份的百分比，其餘部分歸屬於12此後按季度分期付款，以持續服務為準。授予本公司非僱員董事的初始購股權將在歸屬開始日期的第一、二和三週年時等額分期付款，隨後授予本公司非僱員董事的購股權將於歸屬開始日期的第一週年全數授予，但均須持續服務。在截至2019年12月31日的9個月內授予員工的股票期權包括可購買的具有基於市場業績條件的期權0.4百萬股普通股，加權平均行權價為#美元8.07每股及相應的估計授出日期公允價值為$1.2在收入法下，使用蒙特卡洛模擬法估算了100萬美元。有不是的在截至2020年12月31日的9個月內授予的具有基於市場表現條件的期權。截至2020年12月31日，購買基於市場表現條件的期權0.4百萬股普通股，加權平均行權價為#美元9.01每股都是流通股。基於市場的業績期權是根據公司普通股超過一定收盤價門檻的交易價格授予的。截至2020年12月31日，具備市場化業績條件的股票期權申購約19千股普通股，加權平均行權價為$11.68每股都是流通股和既得股。

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止九個月內，本公司共批出1.1百萬和0.4分別為100萬股普通股，總授予日期公允價值為$3.8百萬美元和$2.7根據2015年計劃，該公司將分別向其員工發放100萬美元。在截至2020年12月31日的9個月和截至2019年12月31日的3個月內授予的RSU計劃授予三等額的年度分期付款，自歸屬開始之日起一週年開始，但須繼續服務。在截至2019年9月30日的6個月內授予的RSU中，一半歸屬於2020年1月31日，其餘歸屬於2020年7月31日，但須持續服務。

該公司記錄的股票薪酬支出總額為#美元。0.8百萬美元和$3.5截至2020年12月31日的三個月和九個月分別為100萬美元和2.2百萬美元和$5.3截至2019年12月31日止三個月及九個月，分別與授予其僱員、董事及顧問的期權及RSU有關，而以股票為基礎的薪酬開支在本公司未經審核的簡明綜合經營報表中記作研發及一般及行政開支。截至2020年12月31日，與授予其員工、董事和顧問的期權和RSU相關的未歸屬未償還股權獎勵相關的未確認薪酬支出總額為#美元。6.7百萬美元，預計將在剩餘的加權平均服務期2.30好多年了。

(B)對關聯方的股票補償：

(1)RSL普通股獎勵和期權：

該公司的某些員工已被授予RSL普通股獎勵和期權。該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。9一千美元43截至2020年12月31日的三個月和九個月分別為千美元和0.1300萬美元和300萬美元16截至2019年12月31日的三個月和九個月分別為1000英鎊，與這些獎項相關。

注11-承諾和或有事項

截至二零二零年十二月三十一日，本公司已根據牛津協議(見附註3(A))、UMMS協議(見附註3(C))、服務協議(見附註8(A))及租用辦公地方協議(見附註5)訂立承諾。此外，本公司已就正常業務過程中的藥物製造及研究活動與第三方訂立服務協議，該等協議一般可由本公司於30天數書面通知，除非另有説明。

本公司有權在下列時間隨時終止《牛津協議》兩個月‘在產品首次商業銷售之前的預先書面通知，或在產品首次商業銷售之後的指定期限的預先書面通知。任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或未能支付所需款項而終止《牛津協議》。

本公司有權隨時終止UMMS協議90提前三天書面通知密歇根州立大學。任何一方都可以因另一方未治癒的材料違約而終止UMMS協議60三天前發出書面通知，包括在UMMS合理確定公司未履行其盡職義務的情況下。

注12-後續事件

2021年2月2日，該公司將其在Arvelle的投資出售給第三方，作為該第三方現金收購Arvelle所有未償還股權的一部分。作為交換，該公司收到了大約#美元的預付款。11.62000萬美元，此外，未來還將支付約美元1.22022年8月之前將由第三方託管，並有權獲得最高可達800萬美元的額外資金7.0未來潛在的監管和銷售里程碑付款(見附註4)。本公司根據ASC 321的規定對其在Arvelle的投資進行會計處理。“投資--股票證券“，並選擇使用其中的計量替代辦法，長期投資餘額約為#美元。8.1於2020年12月31日，公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的1.6億美元重新歸類為短期投資。該公司預計將確認銷售淨收益約為$4.72021年2月2日Arvelle拍賣會結束時，預計不會導致任何所得税負擔。

自2020年12月31日以來，本公司已售出約3.6100萬股普通股，總收益約為$10.2通過SVB Leerink LLC作為配售代理，扣除經紀費用後的淨額為100萬美元。

第二項：調查公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況、經營業績及現金流的討論及分析，應與(1)本季度報告FORM 10-Q中其他地方所載未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關附註，以及(2)經審計的綜合財務報表及其附註，以及管理層對截至2020年3月31日止財政年度的財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀，該等討論及分析包括在我們於6月向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的Form 10-K年度報告中。2020年11月，Axovant Gene Treaties Ltd.將其註冊管轄範圍從百慕大改為特拉華州，並將其公司名稱改為SIO Gene Treaties Inc.，我們統稱為馴化。除文意另有所指外，本報告中提及的“SIO”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指(I)Axovant基因療法有限公司及其在馴化前的子公司和(Ii)SiO基因療法有限公司及其在馴化後的子公司。此外，所有在馴化之時或之前提及的“普通股”指的是Axovant基因療法有限公司的普通股，而馴化後的所有這些提及指的是SIO的普通股。

本季度報告中的10-Q表格包含1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”等詞語來識別。這些陳述的含義分別是：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”等。儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙，但我們不能向您保證前瞻性表述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的情況大不相同。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，包括但不限於：

•我們正在進行的候選產品的開發和潛在商業化的成功和時機；

•我們在許可協議下的關係；

•我們與美國食品和藥物管理局(“FDA”)和國際監管機構的互動取得了成功；

•我們正在進行的和未來的非臨牀研究和臨牀試驗以及正在進行的臨牀試驗的後續部分或隊列的預期開始日期、持續時間和完成日期；

•獲得啟動或繼續臨牀試驗所需的數據監測或其他委員會的批准或認可；

•我們未來臨牀研究的預期設計；

•預期未來的監管提交，以及獲得和維持我們候選產品的監管批准的時間和能力；

•任何已獲批准的候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•我們識別和授權或獲取更多候選產品的能力；

•我們的商業化、營銷和製造能力、戰略、能力和成功；

•我們的高級管理人員或其他關鍵科學或管理人員的繼續服務；

•我們為我們的候選產品獲取、維護和執行知識產權的能力；

•我們預期的未來現金狀況；

•我們對經營結果、財務狀況、流動性、資本需求、前景、增長和戰略的估計；

•我們有能力在新冠肺炎大流行的情況下維持和運營我們的業務；

•已有或可能獲得的競爭性療法的成功；以及

•我們宣佈的目標是建立世界領先的治療神經退行性疾病的基因治療公司。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，包括我們預計FDA和其他監管機構的反應，以及我們認為可能會影響我們的財務狀況、運營結果、商業戰略、非臨牀研究、臨牀試驗和財務需求的財務趨勢。此類前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本文中確定的因素，以及在本季度報告(Form 10-Q)第II部分第1A項中所述的“風險因素”一節以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的那些因素。這些風險並不是包羅萬象的。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。

概述

我們是一家臨牀階段的公司，專注於開發基因療法，從根本上改變神經退行性疾病患者的生活。我們目前有三個臨牀階段計劃：(I)Axo-AAV-GM1計劃，用於治療GM1神經節苷脂沉積症，其中5名患者在第1階段的嬰兒後期/青少年(II類)低劑量隊列中接受劑量治療，我們已經在研究的較高劑量隊列中為2名晚期嬰兒/青少年(II類)患者提供劑量，預計20日曆年將繼續給II型患者劑量，並開始對嬰兒(I類)患者進行低劑量治療。(Ii)Axo-AAV-GM2計劃，用於治療GM2神經節苷脂沉積症(包括Tay-Sachs和Sandhoff病)，在該計劃中，兩名擴大准入的患者在馬薩諸塞大學醫學院(UMMS)發起的研究新藥(IND)申請下接受了劑量治療，2020年11月，我們獲得了FDA對IND申請的批准，並於2021年1月對第一名嬰兒患者進行了劑量治療；以及(Iii)治療帕金森病的Axo-Lenti-PD計劃，該計劃由第一代ProSavin®和第二代Axo-Lenti-PD組成，第一代ProSavin®中有15名患者先前在1/2期試驗中接受了劑量治療，第二代Axo-Lenti-PD中我們在劑量遞增研究的第一組中給兩名患者用藥，在第二組中給四名患者用藥。

我們致力於實現基因療法的潛力，在高度未得到滿足的醫療需求領域提供變革性的患者結果，並將基因療法的覆蓋範圍擴大到高度流行的神經退行性疾病，如帕金森氏症。我們與領先的科學機構合作組建了一系列基因療法，並建立了一支在基因療法領域擁有豐富經驗的團隊。我們的團隊在載體設計和交付方面追求新的創新，以優化我們的研究基因治療產品，以實現安全性、有效性、耐用性和免疫應答。我們將繼續建設從產品開發到商業化的一體化內部開發能力，並專注於加快臨牀產品開發的步伐。作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們繼續探索獲得或許可新產品候選產品的潛在機會，以及就我們正在開發的現有產品進行合作或合作的機會。我們的願景是通過推進我們目前的計劃，並識別、開發和商業化其他神經退行性疾病的新型基因治療方法，建立治療神經退行性疾病的世界領先的基因治療公司。

馴化

我們基本完成了我們的任務R以前披露的公司轉型，使公司結構和治理與當前和未來的業務活動保持一致。於2020年11月12日，Axovant Gene Treaties Ltd.(“AGT”)根據1981年百慕大公司法第132G條及特拉華州公司法第388條終止其作為百慕大豁免公司的身分，並根據特拉華州公司法第388條，繼續以特拉華州組織的名為SIO基因治療公司(“SIO”)的形式在DGCL下存在。這種交易被稱為馴化。歸化改變了我們成立公司的司法管轄權，以及其他法律性質的改變，包括我們的組織文件的改變。我們合併後的業務、運營、資產和負債沒有因本地化的有效性而發生變化。然而，在本地化後，SIO的主要執行辦事處和註冊辦事處位於New York 10036，New York 26樓西42街130號，其主要執行辦事處的電話號碼是1-877-746-4891。在馴化之後，SIO基因療法公司的財政年度結束時間仍然是3月31日。此外，我們的董事和高管在歸化後立即是同樣的人，分別是董事和高管，緊隨其後的是歸化之前的董事和高管。

在馴化過程中，我們目前發行和發行的每一股普通股根據法律的實施，一對一地自動轉換為SIO普通股。因此，在歸化生效後，AGT普通股的每位持有人將持有一股SIO普通股，代表與該股東在AGT持有的SIO相同的比例股權，並代表相同類別的股份。馴化後立即發行的SIO普通股數量與AGT的普通股數量相同。在馴化之前表現突出。在本土化方面，我們採用了新的公司註冊證書、章程和普通股證書的形式，其副本分別作為證據3.1、3.2和4.1提交給我們於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告。

此外，作為重組的一部分，我們大幅減少了子公司的數量，以使我們的公司結構與當前和未來的業務活動保持一致。重組後，我們目前擁有三家直接和間接全資子公司：Axovant Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的實體；Axovant Sciences GmbH，一家根據瑞士法律成立的實體；以及SIO Europe Limited，一家根據愛爾蘭法律成立的實體。

新冠肺炎商業動態

我們正在繼續密切關注全球新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並正在採取積極努力，將患者、研究人員和員工的健康和安全風險降至最低，並保持業務連續性。根據聯邦、州和地方當局發佈的指導，我們過渡到員工遠程工作模式，從2020年3月16日起生效。隨後，這種遠程工作模式成為永久性的。我們相信，我們正在實施的措施是適當的，反映了監管和公共衞生方面的指導，以保持業務的連續性。我們將繼續密切監測並努力遵守政府當局的指導，並酌情調整我們的活動。

在我們的業務活動中，我們也在採取旨在保護患者、醫護人員和員工的安全和福祉的行動。對於已經登記參加臨牀試驗的患者，我們正在與臨牀試驗研究人員和現場工作人員密切合作，繼續按照試驗方案進行治療並維護試驗完整性，同時努力遵守旨在保障患者、臨牀試驗調查人員和現場工作人員健康和安全的政府和機構指南。我們正在繼續與臨牀試驗研究人員和現場工作人員協調，在逐個病例和逐個患者的基礎上評估臨牀試驗地點的啟動和患者登記情況。美國和英國的一些臨牀試驗地點繼續在我們的臨牀試驗中篩查患者，並在適當的時候招募新的患者。如果參加我們臨牀試驗的患者無法完全參與所有必要的測量協議，則我們的臨牀試驗進度、劑量、患者招募及相關活動可能會被推遲，部分臨牀數據的報告可能會因以下原因而不完整或延遲：新冠肺炎大流行的醫院資源優先安排，患者對大流行期間參與臨牀試驗的擔憂，或機構或地方、州或國家級政府施加的限制等。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。例如，在我們的AXO-AAV-GM1和AXO-AAV-GM2臨牀試驗中，患者是嬰兒，通常患有晚期疾病，在新冠肺炎大流行期間，他們可能無法安全地參與這些候選產品的臨牀試驗。另外, 我們的Axo-Lenti-PD臨牀試驗可能涉及患有晚期疾病的老年患者，他們可能無法參加我們在英國的研究地點的臨牀評估。例如，由於新冠肺炎大流行和患者拒絕，在我們的英國臨牀試驗地點進行的Axo-Lenti-PD第二階段臨牀試驗的第二個隊列中，四分之二的患者在六個月的時間點無法參加統一帕金森氏症評定量表(UPDRS)評估和強制取消左旋多巴治療背景。然而，所有四名受試者都能夠在六個月的時間點完成所有其他療效評估，包括患者記錄的豪澤日記。我們正在與現場和調查人員合作，根據監管指導，確保在大流行期間的未來時間點進行安全和合乎道德的數據收集。雖然到目前為止，新冠肺炎大流行還沒有導致我們的臨牀開發時間表大幅推遲，但新冠肺炎的全球大流行仍在繼續發展，並可能對我們的臨牀開發和未來的任何商業化時間表產生重大影響。

無論我們在哪裏開展業務，包括第三方製造商、合同研究機構(“CRO”)和我們所依賴的其他第三方的業務，我們的業務都可能受到健康流行病的損害。SIO總部設在紐約市，我們在北卡羅來納州有業務運營，我們的某些合同製造商位於歐洲。我們還依賴國際供應鏈提供用於臨牀試驗的產品，如果獲得監管部門的批准，還將用於商業化。雖然到目前為止，新冠肺炎大流行還沒有對我們的業務運營、國際供應鏈、生產率或臨牀開發時間表產生負面影響，但美國許多州政府(包括紐約州和周邊各州)發佈的行政命令的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務或國際供應鏈，並推遲我們的臨牀工作，這些行政命令包括原地避難指令和行政命令，指示所有非必要的企業關閉其物理運營，以及我們的在家工作政策。這些行政命令已經實施了持續的激進命令、健康指令和建議，以減少疾病的傳播，包括原地避難所指令和行政命令，指示所有非必要的企業關閉其物理運營，以及我們的在家工作政策，這些行政命令可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的業務或國際供應鏈，並推遲我們的臨牀其程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。

新冠肺炎的傳播未來可能也會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會損害我們的業務和我們普通股的價值。

新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會損害我們的運營，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。欲瞭解更多與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性信息，這些風險和不確定性可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績，請參閲本10-Q表格季度報告第II部分第1A項下的“風險因素”部分。

我們的產品線

下表總結了我們的基因治療開發項目的狀況，我們對以下每個項目都擁有全球商業權：


基因治療計劃	臨牀適應症	臨牀發展階段

AXO-AAV-GM1	神經節苷脂GM1病	階段1/2

AXO-AAV-GM2	GM2神經節苷脂沉積症(包括	階段1/2
	泰-薩克斯和桑德霍夫病)

Axo-Lenti-PD	帕金森病	第二階段

AXO-AAV-GM1和AXO-AAV-GM2方案

概述

我們正在開發Axo-AAV-GM1和Axo-AAV-GM2分別作為GM1和GM2神經節苷脂沉積症(包括Tay-Sachs病和Sandhoff病)的潛在一次性疾病修飾療法。

GM1神經節苷脂沉積症和GM2神經節苷脂沉積症(包括泰-薩克氏病和桑德霍夫病)

GM1神經節苷脂沉積症是一種罕見的遺傳性神經退行性溶酶體儲存障礙，其特徵是GM1神經節苷脂積聚。這種堆積是由於半乳糖苷酶β1(“)的缺陷造成的。GLB1“)基因。GLB1β-半乳糖苷酶(“β-GAL”)酶的基因編碼，該酶催化GM1神經節苷脂的水解。β-Gal活性受損會導致神經節苷脂的毒性積累，導致大腦和脊髓神經細胞的進行性破壞和早期死亡。GM1神經節苷脂沉着症都是致命的，而且沒有可以改變疾病的治療方案。據估計，全球GM1神經節苷脂沉積症的發病率約為每10萬名活產兒中就有一名。2019年，我們與美國國立衞生研究院(NIH)合作，發表了一項全面的回顧性研究，描述了中國I型GM1神經節苷脂沉積症的自然歷史特徵。分子遺傳學與新陳代謝(Lang等人，2019年)。本文描述了一種快速進展的I型神經節苷脂沉積症的臨牀過程，幾乎所有的患者在6-18個月大的時候都經歷了顯著的多器官系統功能障礙和神經發育退化。

GM2神經節苷脂沉積症，又稱Tay-Sachs或Sandhoff病，是一種罕見的遺傳性神經退行性溶酶體儲存障礙，其特徵是GM2神經節苷脂在溶酶體中積聚。氨基己糖苷酶亞單位α缺陷(“六角形“)基因(導致泰-薩克斯病)和氨基己糖苷酶β亞單位(”HEXB)基因(導致桑德霍夫病)導致β-己糖苷酶A(“Hex A”)酶活性不足。HexA酶缺乏導致GM2神經節苷脂在中樞神經系統(“CNS”)的進行性積聚，從而導致神經變性。泰-薩克斯病和桑德霍夫病都以進行性神經系統功能障礙為特徵，導致明顯的認知和身體損害。泰-薩克斯病和桑德霍夫病導致大約50%的兒童在三歲半前死亡，75%的兒童在五歲前死亡。目前還沒有針對Tay-Sachs病或Sandhoff病的疾病修正治療選擇，管理僅限於對症治療。據估計，泰-薩克斯病和桑德霍夫病的發病率約為全世界15萬名活產兒中的一例。

據估計，全球GM1神經節苷脂沉積症、泰-薩克斯病和桑德霍夫病的發病率約為每60000名活產兒中就有一名。我們估計，在美國和歐盟，大約有600到1000名GM1神經節苷脂沉着症、泰-薩克斯病和桑德霍夫病患者。這些嚴重的疾病使人的預期壽命減少到兩到四年。

AXO-AAV-GM1

Axo-AAV-GM1是一種正在研究中的基因療法，目前正被開發為治療GM1神經節苷脂增多症的一種潛在的一次性疾病修飾療法。該程序使用腺相關病毒(“AAV”)載體來傳遞GLB1該基因的目的是恢復中樞神經系統中β-半乳糖酶的活性，減少神經節苷脂的積累，最終改善神經功能，延長生存期。這種療法是靜脈給藥的，利用AAV9衣殼，它已經被證明可以穿越血腦屏障。靜脈給藥有可能廣泛傳導中樞神經系統和外周組織，以及治療疾病的外周表現。2018年12月，我們從UMMS獲得了Axo-AAV-GM1的全球獨家開發和商業化權利。2019年11月，我們宣佈FDA已授予Axo-AAV-GM1孤兒藥物稱號。

對GM1小鼠和貓模型的臨牀前研究支持Axo-AAV-GM1提高β-Gal酶活性、減少GM1神經節苷脂積累、改善神經肌肉功能和延長生存期的能力。與未經治療的GM1貓科動物模型相比，接受其他GM1基因治療的GM1貓科動物模型的磁共振成像(“MRI”)顯示，在至少兩歲期間，大腦結構基本正常。

AXO-AAV-GM1目前正在由NIH監督的IND進行評估。我們提供了2019年第四季度第一個服用Axo-AAV-GM1的兒童的最新情況，根據神經學檢查、Vineland-3量表、臨牀全球印象評估和營養狀況，觀察到從基線基因轉移到6個月的隨訪，他們在臨牀上有顯著改善。Vineland-3量表是一種個人管理的適應性行為測量工具，廣泛用於評估有智力、發育和其他殘疾的個人。此外，Axo-AAV-GM1被觀察到總體耐受性良好，有四種治療緊急不良事件，其中兩種被認為可能相關(纖維蛋白D二聚體增加和天冬氨酸轉氨酶(AST)增加，這兩種情況都得到解決，沒有臨牀後遺症)，沒有與研究中的基因治療或靜脈注射該載體有關的嚴重不良事件的報道。

我們已經完成了I型和II型GM1患者註冊研究第一階段低劑量隊列中的五名II型(嬰兒後期/青少年)患者的登記和劑量，並於2020年12月公佈了第一個隊列的初步數據。在2020年12月公佈的初步數據中，總共對5名II型患者進行了評估。所有患者均有β-半乳糖酶活性缺陷，基因和臨牀診斷為神經節苷脂沉積症。在基線的臨牀病史上，所有5名患者都表現出精細運動技能的損害和行走方式的改變。Axo-AAV-GM1在低劑量(1.5×10)時耐受性良好13Vg/kg)，沒有報告與基因治療有關的嚴重不良事件(“SAE”或“SAE”)。描述了一例SAE，其中一例患者因用於給藥的管路感染而出現細菌性膿毒症，該管路被認為與研究中的藥品無關，並在管路移除和給藥後幾天內消失。最常見的不良反應被認為是輕度到中度。在4名受試者中觀察到一過性和輕度的AST升高，這些都不需要臨牀幹預，也沒有相關的臨牀後果。沒有其他不良事件表明肝功能受損。未觀察到血小板計數的臨牀相關變化。

我們認為，低劑量隊列中良好的耐受性支持了高劑量隊列(4.5×10)患者的繼續登記13Vg/kg)，其中兩名II型患者現在已經接受了劑量治療，沒有出現併發症。在第6個月，第一個隊列中的5名患者的血清酶活性比基線平均增加了71%(範圍：33%-127%)。平均而言，血清β-GAL酶活性在6個月時恢復到正常參考水平的38%，個別患者的範圍為正常參考水平的23-57%。參考水平由30名健康成年志願者血清中最低水平的酶活性定義，採用與評估研究患者相同的β-GAL酶活性驗證方法。所有患者均通過腰椎穿刺採集腦脊液(CSF)樣本。腦脊液生物標記物分析的開發和驗證目前正在進行中。

患者接受多項神經發育評估，包括(I)Vineland適應行為量表第三版(“VABs-3”)，(Ii)直立和地面活動評分，以及(Iii)臨牀總體印象(“CGI”)，這是臨牀醫生對疾病嚴重程度從基線開始的變化的評估。VABS-3是適應行為的標準化測量工具，廣泛用於評估溝通、日常生活、社交技能和運動功能。VABS-3分數與能力有可預測的關係，允許隨着年齡的增長進行比較評估。在GM1神經節苷脂沉積症中，可預見的功能下降在自然史研究中得到了很好的記錄，與未受影響的兒童相比，VABS-3量表的所有子域以及地板和直立活動得分與年齡相關的統計上都有顯著下降。所有5名患者在治療後6個月都表現出疾病穩定性，通過VABS-3生長量表評分、直立和底部活動評分以及相對於基準值的CGI進行評估。在五分之四的患者中，VABS-3中的亞域生長量表數值得分保持穩定或有所改善。其他數據將在為期12個月的評估中收集，包括對GM1神經節苷脂綜合徵系統性表現的幾項衡量標準。我們預計第一批隊列的12個月隨訪數據將在2021年下半年提供。在2021年，我們計劃在Axo-AAV-GM1臨牀計劃的第一階段完成II型患者的高劑量隊列和I型患者的低劑量隊列的劑量。2020年10月，FDA授予Axo-AAV-GM1罕見兒科疾病稱號。

AXO-AAV-GM2

Axo-AAV-GM2是一種研究中的基因療法，我們正在開發一種潛在的一次性疾病修飾療法，用於治療GM2神經節苷脂沉積症(包括Tay-Sachs病和Sandhoff病)。AXO-AAV-GM2計劃利用AAV雙重載體提供六角形基因和HEXB目的是恢復中樞神經系統內正常的十六進制A酶功能。Axo-AAV-GM2直接注射到大腦和中樞神經系統，並利用嗜神經的AAVrh.8衣殼。這個六角形和HEXB基因將使用單獨的AAvrh.8載體以1：1的比例遞送。作為Axo-AAV-GM2計劃的一部分，我們還在探索下一代基因療法，這種療法將利用雙順反子載體來傳遞六角形和HEXB使用AAV9衣殼的單一載體中的基因用於全身靜脈給藥。2018年12月，我們從UMMS獲得了Axo-AAV-GM2的全球獨家開發和商業化權利。

在Sandhoff小鼠模型中，給予Axo-AAV-GM2可以增加Hex A酶，減少大腦中GM2神經節苷脂，並改善運動協調性。在Sandhoff小鼠模型中也觀察到存活率延長，存活率增加呈劑量依賴性。嬰兒Tay-Sachs病、嬰幼兒晚期或青少年疾病和成人疾病患者的Hex A活性分別低於正常的0.1%、約0.5%和2%至4%，而成人疾病患者的HexA活性低於正常的0.1%，約為0.5%，而成人疾病的HexA活性則在2%至4%之間。此外，嬰兒泰-薩克斯病、嬰兒晚期或青少年疾病和成人疾病的患者出生後的中位生存時間分別為3到4年、10到15歲和18歲以上。據信，活動在正常範圍的5%到10%或更多的人與無病生活是相容的。我們認為，將Hex A活性恢復到正常活性的0.5%可能代表着臨牀上有意義的效果。

2020年10月，FDA授予Axo-AAV-GM2罕見兒科疾病稱號。2020年11月，FDA批准了一項IND，以支持我們在GM2神經節苷脂沉着症患者中啟動我們的註冊臨牀試驗。我們已於2021年1月在該IND的臨牀試驗中給第一名嬰兒患者開出了劑量。患者接受了1.42×1014VG分為雙側丘腦給藥和鞘內給藥。

Axo-Lenti-PD計劃

概述

Axo-Lenti-PD是一種體內慢病毒基因治療的候選研究產品目前正在開發，作為帕金森病的一種潛在的一次性治療。根據2018年6月簽訂的獨家許可協議(“牛津協議”)，我們向牛津生物醫學(英國)有限公司(“牛津”)授予Axo-Lenti-PD和ProSavin的全球開發和商業化權利。目前，我們有在ProSavin的1/2期臨牀試驗中服用ProSavin的15名患者的6年數據，以及在日出-PD研究的第2期臨牀試驗的隊列1中服用2名患者的12個月數據。我們報告了2020年10月日出-PD研究的隊列2中4名患者的6個月數據。

Axo-Lenti-PD由三個基因組成，編碼內源性酪氨酸生化合成多巴胺所需的關鍵酶。這三種酶是：酪氨酸羥化酶(TH)，將酪氨酸轉化為左旋多巴(L-DOPA)；環水解酶1(CH1)；合成四氫生物蝶呤(BH4)的限速酶(BH4)，生產L-多巴的關鍵輔因子；以及芳香L-氨基酸脱羧酶(ADC)，將L-多巴轉化為多巴胺的酶(“ADC”)。這三種酶分別是：酪氨酸羥化酶(TH)，將酪氨酸轉化為左旋多巴的酶；環水解酶1(CH1)，合成四氫生物蝶呤的限速酶(BH4)，生產左旋多巴的關鍵輔因子；以及芳香的L-氨基酸脱羧酶(ADC)。Axo-Lenti-PD通過一次立體定向輸注進入殼核。我們相信，所有這三種基因的傳遞將使大腦中這一缺乏多巴胺的區域持續、強健、內源性地合成多巴胺，目的是改善運動功能，減輕口服治療的負擔，並緩解帕金森氏症患者的運動障礙。

多巴胺缺乏在帕金森氏病中起着核心作用，我們相信，恢復患者合成多巴胺的能力將為帕金森氏症的症狀提供持久的改善。牛津大學此前曾與ProSavin進行過1/2期臨牀研究。在這項臨牀試驗中，ProSavin被觀察到具有良好的長期安全性，並在六年內證明瞭對運動功能的影響，支持概念驗證。Axo-Lenti-PD提供了一種相對於ProSavin的重新設計的結構，已經在非臨牀研究中證明可以增加多巴胺的產生。

帕金森氏病

帕金森病是一種慢性神經退行性疾病，主要導致進行性和衰弱的運動症狀。據估計，美國有多達100萬人患有帕金森氏症，全世界有700萬至1000萬人患有帕金森氏症。它通常發生在55歲到65歲之間，影響大約1%的60歲的人。導致帕金森氏症發展的潛在因素在很大程度上是未知的。然而，帕金森氏症是一種神經退行性疾病，導致紋狀體(大腦中負責運動控制的區域)中的神經遞質多巴胺水平降低。多巴胺對運動是必不可少的，帕金森氏病患者體內多巴胺水平過低被認為會導致該疾病的典型運動症狀，包括運動不足和遲緩、僵硬、震顫和姿勢不穩定。

帕金森氏症的治療目前僅限於對症治療，因為沒有一種治療方法被證明能有效地改變疾病的進程或解決潛在的病理生理過程。治療的主要手段通常是每天口服左旋多巴，這是多巴胺的前體。雖然左旋多巴能有效地控制疾病早期的運動症狀，但多巴胺能神經元的漸進性喪失和長期左旋多巴治療被認為是導致疲憊不堪“左旋多巴在疾病較晚期的療效。患者對口服左旋多巴治療越來越不敏感，需要更高劑量來控制他們的症狀。更晚期的帕金森氏病患者通常開始經歷。”開-關運動波動，其特徵是活動減少、僵硬和震顫增加的不可預測的“間歇期”。此外，當左旋多巴水平較高時，可能會發生稱為運動障礙的異常和不自主運動。每年約有10%的患者發生。開-關“開始左旋多巴治療後的運動波動。

隨着帕金森病的發展，其他療法可以與左旋多巴聯合使用，包括多巴胺受體激動劑和與多巴胺代謝相關的酶抑制劑，如單胺氧化酶B(MAO-B)和兒茶酚O-甲基轉移酶(COMT)。這些療法旨在進一步改善整體多巴胺能功能。晚期帕金森病的運動波動患者友好的治療選擇有限。皮下注射多巴胺激動劑阿樸嗎啡用於非經期的急性治療。Duopa/Duodopa是左旋多巴和外周AADC抑制劑Caridopa的腸內懸浮劑，通過手術放置的帶空腸管的經皮內窺鏡胃造口術(“PEG-J”)全天持續給藥，以減少左旋多巴血液水平的波動。深部腦刺激(DBS)是另一種治療晚期帕金森氏症的方法，通過外科手術將電極放置在基底節區，或者是丘腦底核，或者是蒼白球內側，這是一種治療晚期帕金森氏症的方法。通過脈衝發生器，電刺激被傳送到大腦，以調製這些目標區域內的神經信號。目前還不清楚星展銀行是如何改善帕金森氏症症狀的。Duopa/Duodopa和DBS都需要留置硬件-PEG-J管，或電極、導線和脈衝發生器。

上一代候選產品：ProSavin(OXB-101)

ProSavin是Axo-Lenti-PD的前一代基因治療候選者，它在相同的慢病毒載體中傳遞了與Axo-Lenti-PD相同的三個基因(AADC、TH和CH1)，但有效載荷配置不那麼優化。Axo-Lenti-PD是優化有效載荷結構以提高內源性多巴胺產量的多因素實驗的結果。ProSavin的初始1/2期臨牀試驗已於2012年完成，長期隨訪正在進行中。

ProSavin的非臨牀研究

在帕金森病非人類靈長類動物模型的非臨牀研究中，ProSavin被證明耐受性良好，紋狀體多巴胺產量恢復到正常水平的約50%，運動功能得到改善，沒有相關的運動障礙(p值

總之，這些實驗被確定為證明治療劑量的ProSavin的長期安全性，以及在動物模型中改善運動測量和減少運動障礙的顯著療效。這些結果支持了ProSavin臨牀試驗的啟動。

ProSavin的1/2期臨牀試驗

牛津大學對晚期帕金森病患者進行了1/2期研究，評估了ProSavin的安全性和有效性。在這項研究中，我們觀察到ProSavin的耐受性良好，運動功能持續改善，這是根據UPDRS第三部分(運動)在“關閉”左旋多巴藥物狀態下的評分來衡量的，我們稱之為UPDRS第三部分“關閉”。1/2期臨牀試驗在英國(“英國”)進行。與法國共15名晚期帕金森氏症患者。ProSavin的三個目標劑量水平在四個患者隊列中進行了評估：低劑量：1.9×107隊列1(n=3)中的轉換單元(TU)；中劑量：4.0×107TU在2a(n=3)和2b(n=3)隊列中；高劑量：1.0×108TU在隊列3(n=6)。隊列2b和3接受了改進的遞送方法，以提高病毒載體的遞送速度。主要終點是在基因治療6個月後不良事件的數量和嚴重程度以及UPDRS第三部分“關閉”評分。沒有與ProSavin或外科手術相關的嚴重不良事件的報道。報道的不良事件一般較輕微，與帕金森氏症進展或左旋多巴誘導的運動障礙有關，隨着左旋多巴用量的減少而改善。前12個月最常見的不良反應是運動障礙(n=11名受試者)。“開-關“運動波動(n=9)，頭痛(n=4)，動靜不能(n=3)。

在所有患者中，與基線相比，在6個月(降低33%，p值=0.0001)和12個月(降低31%，p值=0.0001)時，UPDRS第三部分“關閉”的平均得分有顯著改善。在1/2期試驗患者的長期隨訪安全性研究中，觀察到ProSavin顯示出良好的長期安全性，並在6年多的時間裏顯示出對運動功能的積極作用。通過六年的隨訪看到持續的改善，長期隨訪研究仍在進行中(最早的受試者暴露於10年)。這項研究的臨牀數據於2014年發表在《柳葉刀》雜誌上，長期隨訪數據發表在2018年的《人類基因治療臨牀發展》雜誌上。

下一代候選產品：Axo-Lenti-PD

Axo-Lenti-PD是一種重新設計的基因治療候選產品，經過多因素實驗優化ProSavin的有效載荷配置，以增加內源性多巴胺的產量。這些修改包括不同的基因順序，TH和CH1與柔性連接子的融合，以及TH和AADC之間的基因控制元件的移除。ProSavin和Axo-Lenti-PD使用完全相同的第四代慢病毒載體。我們相信這些變化會導致基因表達的化學計量更加平衡和酶活性的共存。最終的目標是增加轉導細胞中的多巴胺產量。

Axo-Lenti-PD的非臨牀研究

體外實驗顯示，Axo-Lenti-PD的多巴胺+L-多巴產量是ProSavin的10倍。體內在非人類靈長類動物模型中的實驗顯示，與ProSavin相比，Axo-Lenti-PD在大腦中的AADC活性增加，這是通過正電子發射斷層掃描(“PET”)測量的。在功能上，在非人類靈長類動物模型中，劑量大約是ProSavin的五分之一，Axo-Lenti-PD顯示出與ProSavin類似的自發活動改善水平。最近在帕金森病的非人類靈長類動物模型中進行的一項安慰劑對照研究發表在分子治療：方法與臨牀進展將兩種劑量的Axo-Lenti-PD與接受安慰劑的對照組動物進行比較。研究表明，在這種患病動物模型中，帕金森氏病臨牀反應評分在6個月時有統計學上的顯著差異(p<0.05)。

Axo-Lenti-PD的日出-PD二期臨牀試驗

2018年第四季度，我們在英國啟動了日出-PD研究的第二階段臨牀試驗。日出-PD研究目前正在英國招募患者，我們計劃向FDA提交IND申請，以支持在美國的患者註冊。此外，我們已經提交了臨牀試驗申請，以支持在法國的當地註冊。

日出-帕金森試驗的設計是一個開放標籤的劑量遞增部分，研究多個潛在的劑量水平。一旦在劑量遞增研究中確定了最佳劑量，將進行第2期假對照研究，患者被隨機分成接受日出-PD研究中確定的最佳劑量的活動組，或接受模擬“假”外科手術的對照組。我們正在與Axo-Lenti-PD的製造合作伙伴牛津Biomedica密切合作，以開發可靠的懸浮式製造工藝。牛津生物醫學公司正在進行並計劃生產幾批GMP，目標是產生用於未來臨牀試驗的材料。我們將繼續定期提供牛津生物醫療公司懸浮式製造工藝發展的最新情況。

這項第二階段的盲法假對照研究正在評估Axo-Lenti-PD的安全性和耐受性，並使用運動功能、患者日記和生物標記物的臨牀測量來評估療效。我們預計這項雙盲、隨機、假對照研究的主要終點將在6個月後進行評估，除了安全性評估外，還可能包括豪澤患者日記、UPDRS第三部分和第二部分的數據，以及研究中正在評估的其他療效措施。

2020年1月，我們在開放標籤、劑量遞增的日出-PD第二階段研究中報告了隊列1的12個月數據。AXO-Lenti-PD被觀察到總體耐受性良好，沒有可歸因於基因治療的嚴重不良事件。在12個月時，患者在“關閉”左旋多巴治療狀態下的UPDRS III(運動)評分比基線平均提高了22分，比基線平均提高了37%。觀察患者在12個月時從基線的20分和24分(分別從58分到38分和從60分到36分)的改善情況。以前，在給藥6個月後，這些患者在相同的等級上表現出比基線平均17點的變化，或29%的改善。隊列1中的兩名患者中只有一名能夠記錄豪瑟日記。從基線到12個月，觀察到單一患者的各種日記指標都有改善。帕金森氏病調查問卷-39得分指數是帕金森氏病患者生活質量的一項經過充分驗證的衡量標準，它顯示，隊列1中的患者比基線平均變化了15個點，從基線到12個月提高了30%。“帕金森病問卷-39得分指數”是帕金森病患者生活質量的一項經過充分驗證的衡量標準。此外，這些患者在服藥後12個月的UPDRS第二部分(日常生活能力)“關閉”評分比基線平均提高了約13分，比基線平均提高了44%，在服藥後6個月的UPDRS第四部分(治療併發症)“關閉”評分比基線平均提高了3分。12個月的時間點被認為是評估帕金森病治療反應、區別於假/安慰劑效應以及基因治療持久性的重要時間框架。

2019年4月，我們給日出-PD臨牀研究隊列2中的第一名患者開了藥，2020年2月給最後一名(第四名)患者開了藥。隊列2中正在測試的目標劑量為1.4×107在2020年10月，我們報告了隊列中的4名患者全部能夠完成不需要住院治療的評估(豪澤日記，左旋多巴等效日劑量)，4名患者中只有2名能夠完成UPDRS第二部分和第三部分的評估-一名患者拒絕了這項評估，另一名患者由於新冠肺炎應對措施關閉而無法在診所就診。AXO-Lenti-PD被觀察到總體耐受性良好，沒有可歸因於基因治療的嚴重不良事件。6個月時，在“停用”左旋多巴治療狀態下，患者的UPDRS第三部分(運動)評分比基線平均提高了21分，比基線平均提高了40%。觀察患者在6個月的22分和19分時較基線的改善情況。同樣，在6個月時，患者在UPDRS第二部分(生活質量)上獲得了14分的改善，即71%的改善。個別患者較基線改善分別為12分和15分。豪澤的日記由所有4名患者完成，顯示出休息期2.3小時和準時2.2小時的改善。

與ProSavin的低劑量(n=“3”)、中(n=“6”)和高(n=“6”)劑量隊列相比，第1組和第2組的UPDRS第三部分“無效”得分的改善顯示出劑量反應的證據，這些劑量組以前在一項單獨的第1/2期研究中在6個月時進行了評估，如下所示：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1636050/000163605021000018/siox-20201231_g1.jpg

1Palfi等人的研究成果。柳葉刀。2014；383(9923)：1138-1146。注：誤差條按(平均值+/-SEM)計算

*UPDRS數據僅適用於服藥後6個月的兩名患者。

我們的主要協議

馬薩諸塞大學醫學院獨家許可協議

於2018年12月，我們與UMMS訂立獨家許可協議(“UMMS協議”)，據此，我們在若干專利申請及由此發出的任何專利、生物材料及專有技術下獲得全球範圍內的許可，以開發及商業化基因治療產品候選產品，包括Axo-AAV-GM1及Axo-AAV-GM2，以治療GM1神經節苷脂沉着症及GM2神經節苷脂沉着症(“)；以及由UMMS控制的任何專利、生物材料及技術訣竅，以開發及商業化基因治療產品候選產品，包括Axo-AAV-GM1及Axo-AAV-GM2，用於治療GM1神經節苷脂沉着症及GM2神經節苷脂沉着症(本許可證在專利和生物材料方面是獨家的，在技術訣竅方面是非獨家的，並受密歇根大學保留的用於學術研究、教學和非商業性患者護理目的的權利以及美國政府某些先前存在的權利的約束。

根據UMMS協議，我們完全負責候選許可產品的研究、開發和商業化，費用由我們承擔。我們將向UMMS償還UMMS為我們製造臨牀試驗材料所支付的款項，最高限額為指定金額。UMMS是我們AXO-AAV-GM2計劃的臨牀試驗地點。我們有義務以勤奮的努力開發和商業化許可的候選產品，並要求我們按照協議中規定的時間表實現某些開發和商業里程碑。

根據UMMS協議的條款，我們預付了1000萬美元。此外，我們有責任在達到指定的發展和規管里程碑時，向醫管局支付總額高達2,450萬元的款項，以及在達到指定的商業里程碑時，向UMMS支付3,980萬元。2019年2月，實現了某些開發和監管里程碑，向UMMS支付了100萬美元；2019年10月，實現了進一步的開發和監管里程碑，向UMMS額外支付了100萬美元。我們還有義務根據授權產品的年淨銷售額支付UMMS分級的中位數至個位數的版税，但有特定的年度最低金額。此外，我們將向UMMS支付從任何第三方再許可到授權產品獲得的收入的一定比例，費率從個位數的中位數到十幾歲左右。

UMMS協議將在我們向UMMS支付特許權使用費的義務到期時到期，這將一直持續到許可專利和任何適用的孤兒指定專有權到期的較晚時間，以及許可產品首次商業銷售10年後。到期後，UMMS授予我們的許可證將自動轉換為永久的、不可撤銷的、全球免版税的許可證。我們有權在提前90天書面通知UMMS後隨時終止UMMS協議。任何一方均可提前60天書面通知對方未治癒的重大違約行為終止《UMMS協議》，包括在UMMS合理認定我們沒有履行盡職義務的情況下。

牛津生物醫學許可協議

2018年6月，我們簽署了牛津協議，根據該協議，我們獲得了牛津控制的某些專利和其他知識產權下的全球獨家、特許權使用費、可分許可許可，以開發和商業化Axo-Lenti-PD和相關基因治療產品，用於所有疾病和條件。2018年6月，作為許可證的部分對價，我們向牛津預付了3000萬美元，其中500萬美元用作牛津在牛津協議期限內有義務向我們提供的過程開發工作和臨牀供應的信用。根據牛津協議的條款，我們有責任在達到指定的開發里程碑時向牛津支付總計5,500萬美元，在實現指定的監管和銷售里程碑時向牛津支付7.575億美元。2019年4月，實現了某些發展里程碑，導致牛津大學獲得1300萬美元的淨付款。我們還將有義務向牛津支付7%至10%的分級特許權使用費，這是基於基礎基因治療產品的年淨銷售額合計，在牛津協議中規定的特定事件發生後，我們將有義務進行特定的減免。這些特許權使用費需要按產品和國家/地區支付，直至該產品的許可專利在該國的有效權利要求最後到期、該產品在該國的監管排他性到期或該產品在該國家首次商業銷售10年後的最後一次到期為止。

我們獨自負責與基因治療產品的開發和商業化相關的所有活動，費用自負。根據牛津協議，我們必須以商業上合理的努力，在美國和歐洲至少一個主要市場國家開發基因治療產品，獲得監管部門的批准，並將其商業化。此外，我們被要求達到某些盡職調查里程碑，並在基因治療產品的關鍵研究中至少包括一個美國臨牀試驗地點。如果我們不能達到這些指定的發展里程碑中的任何一個，我們可以通過向牛津大學支付從50萬美元到100萬美元不等的費用來糾正這種失敗。2020年7月，我們與牛津大學簽訂了一項為期三年的臨牀供應協議，生產和供應cGMP批次，以支持Axo-Lenti-PD正在進行的和未來的臨牀開發。如果牛津大學完成了基於懸浮劑的製造工藝的開發，併成功地為我們的研究生產了臨牀用品，我們預計未來Axo-Lenti-PD計劃的商業供應將由牛津大學根據雙方談判達成的單獨的cGMP商業供應協議進行生產。我們有權在產品首次商業銷售前兩個月提前書面通知隨時終止《牛津協議》，或在產品首次商業銷售後提前書面通知特定期限。任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或未能支付所需款項而終止《牛津協議》。

財務運營概述

營業收入

我們沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入，除非我們獲得監管部門的批准，並開始將我們正在開發的基因治療候選產品之一商業化，否則我們預計不會產生任何收入。

研發費用

自我們成立以來，我們的運營主要集中在組織和配備我們的公司人員，籌集資金，以及收購、準備和推進我們的候選產品進入臨牀開發。我們的研發費用包括特定於計劃的成本，以及未分配的內部成本。

特定於計劃的成本包括：

•直接第三方成本，包括根據與CRO和合同製造組織的協議發生的費用、在特定項目基礎上協助開發我們的候選產品的顧問費用、研究人員補助金、贊助研究、與生產用於進行非臨牀和臨牀研究的材料相關的製造成本，以及直接歸因於開發我們候選產品的任何其他第三方費用；以及

•購買正在進行的研發和里程碑付款的預付款，包括根據我們與牛津大學和UMMS的協議產生的成本，以及我們停止的Axo-AAV-OPMD、INTIPRIDINE和Nelotanserin項目所產生的成本。

未分配的內部成本包括：

•研發人員的股票薪酬支出，包括與RSL向其員工及其全資子公司員工以及部分員工發放的普通股獎勵和期權獎勵相關的費用；

•與人事有關的開支，包括與員工有關的開支，例如研究及發展人員的薪金、福利和差旅費；以及

•其他費用，包括協助我們研發但沒有分配給特定項目的顧問的費用。

研發活動將繼續是我們商業模式的核心，並將根據我們項目的成功和需要向我們的合作伙伴牛津大學和密歇根州立大學支付款項的里程碑的實現情況而有很大不同。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月內，我們的大部分研發費用與我們的基因治療產品候選產品相關，包括實現的開發里程碑。我們預計我們的研究和開發費用將在短期內波動，這取決於我們目前正在開發的候選基因治療產品的進展情況，以及產生的相關成本。

處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。

我們正在開發的產品和任何其他候選產品的臨牀試驗的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於以下因素：

•需要批准的試驗次數；

•每個病人的試驗費用；

•參與試驗的病人人數；

•參與試驗的地點數目；

•進行試驗的國家；

•登記符合條件的病人所需的時間長短；

•患者接受的劑量；

•患者的輟學率或中斷率；

•監管機構要求的潛在額外安全監測或其他研究；

•患者隨訪時間；

•新冠肺炎疫情導致的關鍵試驗活動和患者招募的任何延誤或醫療資源的轉移；

•新冠肺炎疫情導致臨牀試驗材料生產短缺或其他供應中斷；

•監管批准的時間和接收；以及

•候選產品的有效性和安全性。

此外，我們的基因治療產品在開發和任何其他候選產品的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。“我們可能永遠不會成功地在任何國家獲得監管部門對我們的基因治療產品候選的任何適應症的批准。由於上面討論的不確定性，我們無法預先確定我們進行的任何臨牀試驗的持續時間和完成成本，或者我們將在何時以及在多大程度上從我們正在開發的產品或其他候選產品的商業化和銷售中獲得收入(如果有的話)。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括基於股票的薪酬、法律和會計費用、諮詢服務以及與員工相關的費用，如一般和行政人員的工資、福利和差旅費用。

我們預計，在短期內，我們的一般和行政費用至少將接近截至2020年12月31日的三個月和九個月期間發生的費用。

截至2020年和2019年12月31日的三個月和九個月的運營業績

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月的運營結果(單位：千)：


	截至12月31日的三個月，						截至12月31日的9個月，
	2020		2019		變化		2020		2019		變化
業務費用：
研發費用
(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的股票薪酬支出259美元和876美元，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的九個月的股票薪酬支出1,280美元和2,006美元)	$	6,407	$	8,267	$	(1,860)	$	16,659	$	36,190	$	(19,531)
一般和行政費用
(包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的股票薪酬支出617美元和1436美元，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的股票薪酬支出2294美元和3332美元)	4,198		5,409		(1,211)		13,329		16,928		(3,599)
業務費用共計	10,605		13,676		(3,071)		29,988		53,118		(23,130)
利息支出	1		1,066		(1,065)		798		3,937		(3,139)
其他費用(收入)	98		(694)		792		(1,388)		(1,231)		(157)
所得税(福利)費用前虧損	(10,704)		(14,048)		3,344		(29,398)		(55,824)		26,426
所得税(福利)費用	(188)		(9)		(179)		(304)		156		(460)
淨損失	$	(10,516)	$	(14,039)	$	3,523	$	(29,094)	$	(55,980)	$	26,886

研發費用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和九個月內，我們的研發費用包括以下內容(以千為單位)：


	截至12月31日的三個月，						截至12月31日的9個月，
	2020		2019		變化		2020		2019		變化
特定於計劃的成本：
Axo-Lenti-PD	$	1,387	$	2,417	$	(1,030)	$	4,774	$	19,540	$	(14,766)
AXO-AAV-GM1和AXO-AAV-GM2	1,846		2,831		(985)		2,646		5,533		(2,887)
停產的Axo-AAV-OPMD計劃	—		(321)		321		—		1,822		(1,822)
停產的小分子程序	17		56		(39)		(155)		(689)		534
未分配的內部成本：
基於股票的薪酬費用	259		876		(617)		1,280		2,006		(726)
與人員相關的	1,627		1,610		17		5,267		5,294		(27)
其他	1,271		798		473		2,847		2,684		163
研發費用總額	$	6,407	$	8,267	$	(1,860)	$	16,659	$	36,190	$	(19,531)

研發費用從截至2019年12月31日的三個月的830萬美元減少到截至2020年12月31日的三個月的640萬美元，減少了190萬美元。本期的減少是由於AXO-AAV-GM2項目在上一年期間為UMMS實現了100萬美元的非經常性開發和管理里程碑。此外，Axo-Lenti-PD項目成本減少了100萬美元，這是因為Cohort 2的註冊於2020年2月完成，降低了臨牀費用，以及我們的合作伙伴牛津推遲了基於暫停的製造流程的開發，從而降低了製造費用。

研發費用從截至2019年12月31日的9個月的3620萬美元減少到截至2020年12月31日的9個月的1670萬美元，減少了1950萬美元。本期減少主要是由於上一年期間Axo-Lenti-PD和Axo-AAV-GM2項目實現的某些非經常性開發和管理里程碑的1400萬美元。此外，由於(I)隨着Cohort 2於2020年2月完成登記，Axo-Lenti-PD臨牀費用降低，以及牛津大學的延遲導致製造費用降低，與計劃相關的研發成本減少了370萬美元，(Ii)在等待FDA批准Axo-AAV-GM2計劃的IND期間，臨牀和製造費用減少了。

一般和行政費用

截至2020年12月31日的三個月，一般和行政費用為420萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為540萬美元。減少120萬美元的主要原因是，由於員工人數減少和授予日股權獎勵的每股公允價值降低，基於股票的薪酬支出減少，以及外部法律成本減少。

截至2020年12月31日的9個月，一般和行政費用為1330萬美元，而截至2019年12月31日的9個月為1690萬美元。減少360萬美元的主要原因是：(I)人員成本(包括遣散費)減少120萬美元，基於股票的薪酬支出減少100萬美元，原因是員工人數減少和授予日股權獎勵的每股公允價值降低，(Ii)外部法律成本減少70萬美元，以及(Iii)藥品市場研究支出減少60萬美元。

利息支出

截至2020年12月31日的三個月和九個月的利息支出為1080萬美元，截至2019年12月31日的三個月和九個月的利息支出分別為110萬美元和390萬美元，其中包括與我們與Hercules Capital，Inc.(以下簡稱Hercules)的貸款和擔保協議(以下簡稱“Hercules”)相關的已支付利息和債務折扣攤銷，還包括截至2020年6月30日的三個月內約50萬美元的債務清償虧損，其中包括在2020年4月與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)簽訂的貸款和擔保協議(“貸款協議”)相關的利息和攤銷債務貼現，其中還包括截至2020年6月30日的三個月內約50萬美元的債務清償虧損連同30萬美元的應計利息、手續費和其他到期金額。此外，我們預付了約1570萬美元的未償還本金，這些本金是與2019年11月修訂與Hercules的貸款協議相關的，沒有罰款。

其他(收入)費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，其他(收入)支出分別為10萬美元和70萬美元。截至2020年12月31日的三個月的其他費用主要包括匯兑損失。截至2019年12月31日的三個月的其他收入包括(50萬美元)外匯收益以及利息收入和服務費收入。

截至2020年12月31日的9個月，其他收入為140萬美元，而截至2019年12月31日的9個月，其他收入為120萬美元。截至2020年12月31日的9個月包括與行使可轉換優先股購買權相關的收入約(220萬美元)，這些收入是作為對所提供服務和某些無形資產的補償而收到的，但部分被匯兑損失所抵消。截至2019年12月31日的9個月，其他收入主要包括外匯收益和利息收入。

流動性與資本資源

流動資金來源

自2015年6月首次公開募股以來，我們的運營資金主要來自出售普通股和預融資權證，以及我們信貸安排下的借款。截至2020年12月31日，我們有8100萬美元的現金和現金等價物可用，2020年4月，我們預付了剩餘的未償還本金餘額，相當於1570萬美元，以及根據與Hercules的貸款協議到期的30萬美元的應計利息、手續費和其他金額。

資本要求

我們目前正處於臨牀運營階段，尚未實現盈利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的基因治療候選產品，併為我們的產品未來可能獲得的監管批准和商業化做準備，我們將繼續招致重大的運營和淨虧損，以及來自運營的負現金流。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，除非我們成功完成開發，並獲得監管部門對我們至少一種候選基因治療產品的批准，否則我們不會產生產品收入。我們目前的現金和現金等價物餘額也不足以完成所有必要的開發活動，也不足以將我們的產品投入商業市場。

我們預計將花費大量資金來完成候選基因治療產品的開發、尋求監管部門的批准並將其商業化。此外，作為我們業務發展戰略的一部分，我們通常會構建許可協議和合作協議，以便總許可成本的很大一部分取決於能否成功實現指定的開發、監管或商業里程碑。因此，根據這些協議，我們將需要現金在實現這些里程碑時付款。基於我們實現開發、監管和商業里程碑的預期時間表，我們預計我們的許可和協作協議下的重大里程碑付款不會在2021年9月30日之前到期。

由於與成功開發我們的候選基因治療產品相關的時間長度和活動高度不確定，我們無法估計用於開發以及任何批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。我們預計，我們目前的現金和現金等價物餘額將足以在本財年為我們的基因治療計劃的臨牀里程碑提供資金。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

•我們候選基因治療產品的臨牀試驗的進度、時間、成本和結果；

•新冠肺炎疫情對我們的商業和運營、醫學界和全球經濟的影響；

•滿足FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或日本藥品和醫療器械局(Pharmtics And Medical Devices Agency)以及其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

•實現某些開發、監管和商業化里程碑，從而向許可方支付里程碑式的費用和特許權使用費；

•提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的費用；

•獲得必要的知識產權和為潛在的知識產權糾紛辯護的成本，包括第三方對我們或我們的候選基因治療產品或任何未來候選基因治療產品提起的專利侵權訴訟；

•技術和市場競爭發展的影響；

•完成商業規模製造活動的成本和時間，包括我們的合作伙伴牛津大學延遲開發基於暫停的製造工藝可能導致的成本；

•在我們選擇自己將產品商業化的地區，為我們的候選基因治療產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；以及

•我們候選基因治療產品商業化的啟動、進展、時機和結果，如果我們的候選基因治療產品獲得商業銷售的話。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總計8100萬美元，累計赤字為7.877億美元。截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的財年，我們分別淨虧損2910萬美元和7260萬美元。截至2020年12月31日，我們有890萬美元的無息流動負債在一年內到期，2021年2月2日，我們收到了大約1160萬美元的預付款，這筆預付款與我們在Arvelle Treeutics B.V.(簡稱Arvelle)的投資出售給第三方有關，作為該第三方現金收購Arvelle所有未償還股權的一部分。

在此之前，如果我們可以從我們正在開發的產品的銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資和潛在的合作、許可或開發協議的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。*如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們不能確保融資將以我們需要的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)可用。我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及最近美國和世界各地信貸和金融市場因新冠肺炎大流行不斷演變的影響而中斷和波動的不利影響。此外，股票市場，特別是納斯達克全球精選市場的極端價格和成交量波動，導致包括我們在內的許多公司的股價波動不定，有時還會下跌。廣泛的市場和行業因素，包括不斷惡化的經濟狀況和與新冠肺炎疫情演變影響相關的其他不利影響或事態發展，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何，並影響我們以可接受的條件籌集足夠多額外資本的能力(如果有的話)。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。雖然我們預計我們目前的現金和現金等價物餘額將足以維持運營到2022年第二個日曆季度，但這種預期受到許多重大變量的影響，可能不會發生。, 這讓人對我們繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。

要繼續經營下去，除其他事項外，我們需要籌集額外的資本資源。我們不斷評估獲得額外資金以支持我們運營的多種選擇，包括髮行我們的股權證券或債務的收益，或涉及產品開發、技術許可或合作安排的交易，或完成我們目前計劃的開發計劃的其他資金來源。我們可能無法以優惠的條件獲得足夠數量的融資來源，如果有的話，而且由於這些不確定性，我們作為持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

場內股票發行計劃

我們已聘請SVB Leerink LLC作為我們的代理，通過市場股權發行計劃不定期出售我們普通股的股票。SVB Leerink LLC有權就其服務獲得相當於我們出售的任何普通股或在馴化之前出售的我們普通股的毛收入3%的補償。截至2020年12月31日，根據該計劃，我們出售了約1700萬股普通股，扣除經紀費用後的總收益約為5320萬美元，而在2020年12月31日之後，我們出售了約360萬股普通股，扣除經紀費用後的總收益約為1020萬美元。

現金流

下表列出了我們在所顯示的每個時期的現金流摘要(以千為單位)：


	截至12月31日的9個月，
	2020		2019
用於經營活動的現金淨額	$	(36,348)	$	(49,563)
投資活動所用現金淨額	(247)		(250)
融資活動提供(用於)的現金淨額	36,862		(29,374)

經營活動

經營活動的現金流量包括經非現金項目調整的淨虧損，包括折舊和基於股票的補償費用，以及營運資本和其他活動變化的影響。

截至2020年12月31日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為3630萬美元，主要原因是淨虧損2910萬美元，其中包括研發活動發生的成本，包括CRO費用、製造、監管和其他臨牀試驗成本，以及我們的一般和行政費用，此外，應計費用和應付賬款淨減少360萬美元，預付費用增加330萬美元，與投資可轉換優先股相關的已實現非現金收益220萬美元這部分被360萬美元的非現金股票薪酬支出和130萬美元的經營租賃使用權資產攤銷費用所抵消。

截至2019年12月31日的9個月，用於經營活動的現金淨額為4960萬美元，主要原因是淨虧損5600萬美元，其中包括研發活動發生的成本，包括CRO費用、製造、監管和其他臨牀試驗成本，以及我們的一般和行政費用，此外，應付賬款淨減少140萬美元，經營租賃負債變化130萬美元，但被530萬美元的非現金股票補償費用、240萬美元的非現金-預付費用和其他流動資產淨減少220萬美元。

投資活動

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月，投資活動中使用的現金分別為24.7萬美元和25萬美元，與購買固定資產有關。

融資活動

截至2020年12月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額約為3690萬美元，主要包括根據我們與SVB Leerink LLC的股票銷售協議發行和出售我們的普通股所得的淨收益5250萬美元，部分被長期債務本金支付的1570萬美元所抵消。截至2019年12月31日的9個月，用於融資活動的淨現金約為2940萬美元，主要包括長期債務的本金支付。

合同義務

截至2020年12月31日的前9個月，我們的合同義務與截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中披露的相比沒有實質性變化，只是(I)2020年4月，我們預付了根據與Hercules的貸款協議到期的未償還本金餘額1,570萬美元，連同30萬美元的應計利息、手續費和其他金額，以及(Ii)2020年8月，我們簽訂了為期五年的紐約辦公設施租賃協議在租賃期內，扣除抵扣後，應支付的未貼現合同租金義務總額約為150萬美元。

表外安排

在提交報告的期間，我們沒有，目前也沒有任何根據SEC規則定義的表外安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表和附註時，我們需要做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產和負債的報告金額、截至資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。根據美國公認會計原則，我們會持續評估我們的估計和判斷。最重要的估計包括哪些成本被計入研發費用以及一般和行政費用。以及用於評估我們作為持續經營企業的能力和估計股票期權獎勵的公允價值的假設。我們基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。

我們將我們的關鍵會計政策定義為美國公認會計原則下的那些政策，這些政策要求我們對不確定的、可能對我們的財務狀況和經營結果以及我們應用這些原則的具體方式產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷。

我們的重要會計政策在本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明合併財務報表的附註2“重大會計政策摘要”和我們的年度報告Form 10-K中的經審計合併財務報表的附註2“重大會計政策摘要”中有更全面的描述。然而，並不是所有這些重要的會計政策都要求我們做出我們認為是“關鍵會計估計”的估計和假設。我們認為，我們對授予的股票期權的股票補償、研究和開發應計項目、所得税以及我們繼續經營下去的能力的估計對我們的合併財務報表有最大的潛在影響，並認為這些是我們的關鍵會計政策和估計，是“關鍵會計估計”。與我們年報中描述的關鍵會計政策和重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策和重大判斷和估計沒有重大變化。

近期會計公告

有關最近會計聲明的討論，請參閲本季度報告10-Q表格“項目1-財務報表”中未經審計的簡明合併財務報表附註中的“注2(F)-最近的會計聲明”，瞭解更多信息。

第三項：監管機構加強對市場風險的定量和定性披露

市場風險是指市場利率和市場價格(如利率、外幣匯率和股權工具市值變化)發生不利變化而造成的潛在損失。截至2020年12月31日，我們擁有8100萬美元的現金和現金等價物，其中現金包括以美元和瑞士法郎計價的無息存款，現金等價物由以美元計價的有息貨幣市場基金存款組成。這些債券投資於由美國政府發行或擔保的債務證券，以及由美國財政部和美國政府證券完全擔保的回購協議。我們有政策要求我們投資於高質量的發行人，限制我們對任何單個發行人的敞口，並確保充足的流動性。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的現金等值投資以貨幣市場基金和有價證券的形式存在，並投資於美國國債。由於我們的投資組合期限較短，而且我們的投資風險較低，立即調整100個基點的利率不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。

項目4.行政管理、行政管理、行政控制和程序

對披露控制和程序的評價

在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們評估了截至2020年12月31日，即本季度報告Form 10-Q涵蓋的期間結束時，我們披露控制和程序的有效性。術語“披露控制和程序”(如1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。

披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息已積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(D)和15d-15(D)所定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證SIO基因療法公司內的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。

第二部分：其他信息

第1項法律程序

我們可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。“我們目前並不是任何重大法律程序的當事人，我們也不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的懸而未決或受到威脅的法律程序對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

第1A項危險因素

除了這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的部分，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素，這些風險和不確定性是我們沒有意識到的，或者我們目前認為不是實質性的。如果發生以下風險因素中描述的任何事件和本報告中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害，我們普通股的交易價格可能會下降。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本報告下面和其他地方描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險

我們的經營歷史有限，從未產生過任何產品收入。

我們是一家臨牀階段的基因治療公司，運營歷史有限。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、籌集資金、收購候選產品以及推動我們的候選產品進入臨牀開發。我們尚未證明有能力成功完成註冊關鍵臨牀試驗，獲得市場批准，生產臨牀階段或商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，我們沒有有意義的業務來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

此外，我們的臨牀試驗失敗，以及英替吡啶和奈洛坦林的開發中斷，要求我們重新評估我們的業務，並導致我們的戰略和業務計劃發生戲劇性的轉變。我們的新戰略和業務計劃尚未得到證實，我們可能永遠不會成功地開發或商業化我們的任何候選基因治療產品，包括我們新獲得許可的候選基因治療產品，這些產品仍處於臨牀開發的早期階段。

我們創造收入和盈利的能力取決於我們成功完成候選產品的開發並獲得必要的監管批准以實現商業化的能力。我們從來沒有盈利過，沒有從產品銷售中獲得任何收入，也沒有任何產品被批准用於商業銷售。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們也不知道這些候選產品何時會產生收入(如果有的話)。我們創造產品收入的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

•成功啟動和完成臨牀試驗，並獲得監管部門對我們候選基因治療產品的營銷批准；

•為我們的基因治療候選產品建立有效的銷售、營銷和分銷體系；

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們作為上市公司的臨牀、製造和計劃的未來商業化努力和運營的人員；

•與第三方供應商和製造商(包括牛津生物醫學(英國)有限公司(下稱“牛津”)、Viralgen Vector Core，S.L.和其他第三方cGMP製造商)建立和繼續保持合作關係，並以可接受的成本和質量水平生產臨牀和商業數量的候選基因治療產品；

•吸引和留住一支經驗豐富的管理和諮詢團隊；

•在需要時以我們可以接受的條件籌集額外資金；

•使我們的產品在醫療界以及第三方付款人和消費者中獲得廣泛的市場接受；

•單獨或與他人合作，開展我們產品的商業銷售；

•與其他針對神經疾病的生物技術和基因治療公司有效競爭；以及

•取得、維護、擴大和保護必要的知識產權。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)、日本藥品和醫療器械局(PMDA)或其他國家的類似監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究或臨牀試驗，我們的費用可能會超出預期。即使我們的候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與其商業推出相關的鉅額成本。如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務可能不會成功，您的投資將受到不利影響。

我們的業務、運營和臨牀開發計劃及時間表可能會受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的合同製造商、合同研究機構或CRO、託運人及其他方)執行的製造、臨牀試驗及其他業務活動影響的負面影響。

我們的業務可能會受到健康流行病的損害，無論我們在哪裏有臨牀試驗地點或其他商業運營。此外，衞生流行病可能會對我們所依賴的第三方製造商、CRO和其他第三方的運營造成重大幹擾。例如，2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株-SARS-CoV-2在中國武漢浮出水面，這種病毒導致一種被稱為新冠肺炎的疾病。從那時起，新冠肺炎已經擴展到包括美國在內的全球多個國家。我們總部設在紐約市，在北卡羅來納州有業務運營，我們的某些合同製造商位於歐洲。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。美國許多州政府，包括紐約州和周邊州，已經實施了持續的攻擊性命令、健康指令和建議，以減少疾病的傳播，包括就地避難所指令和行政命令，指示所有非必要的企業關閉實體業務，實施在家工作的時間表。我們已經為所有員工實施了在家工作的政策。這些訂單和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們在臨牀試驗中使用的產品依賴於國際供應鏈，如果獲得監管部門的批准，還將用於商業化。無論是與新冠肺炎或其他傳染病有關的隔離、就地避難和類似的政府命令，還是預期可能發生的此類命令、關閉或其他限制，都可能影響第三方製造設施的人員或材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。我們候選產品的任何製造供應中斷都可能損害我們對候選產品進行正在進行的和未來的臨牀試驗的能力。此外，運輸公司和模式樞紐的關閉可能會對我們的臨牀開發和任何未來的商業化時間表產生重大影響。

如果我們與供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他衞生流行病而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條款或及時這樣做。更換或增加其他供應商或供應商涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需的臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。臨牀試驗進展、劑量、患者招募及相關活動可能會由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先排序或患者對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂而被推遲，並且如果參加我們臨牀試驗的患者因任何此類醫院資源優先排序、患者參與問題或其他與新冠肺炎大流行相關的因素而無法完全參與所有必要的測量方案，則某些臨牀數據的報告可能會不完整或延遲。在我們進行臨牀試驗的美國和英國，聯邦、州和地方重新開放的指導方針可能會對我們招收更多患者參加任何臨牀計劃的能力產生負面影響。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。例如，在我們的AXO-AAV-GM1和AXO-AAV-GM2臨牀試驗中，患者是嬰兒，通常患有晚期疾病，在新冠肺炎大流行期間，他們可能無法安全地參與這些候選產品的臨牀試驗。此外，我們的Axo-Lenti-PD臨牀試驗可能涉及患有晚期疾病的老年患者，他們可能無法參與我們在英國的研究地點的臨牀評估。例如，由於新冠肺炎大流行和患者拒絕，在我們的英國臨牀試驗地點進行的Axo-Lenti-PD第二階段臨牀試驗的第二組患者中，四分之二的患者在六個月的時間點無法參加統一帕金森病分級量表評估和強制取消左旋多巴治療背景。然而, 所有四名受試者都能夠在六個月的時間點完成所有其他療效評估，包括患者記錄的豪澤日記。我們正在與現場和調查人員合作，根據監管指導，確保在大流行期間的未來時間點進行安全和合乎道德的數據收集。同樣，如果我們不能成功招募和留住患者以及首席研究人員和現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，可能會增加對新冠肺炎的風險敞口，或者受到機構或地方、州或國家政府的額外限制，這可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。

新冠肺炎的傳播已經在全球範圍內產生了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會損害我們的業務和我們普通股的價值。

新冠肺炎的全球大流行持續快速演變。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會損害我們的運營，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

我們正在實施一項商業計劃，隨着我們整合新獲得許可的候選基因治療產品，該計劃可能會繼續發展。我們的業務計劃可能導致啟動一個或多個開發計劃，終止一個或多個開發計劃，或者執行您不同意或您認為對您的投資不利的一個或多個交易。

2018年6月，我們宣佈從牛津獲得了Axo-Lenti-PD及其前身候選產品ProSavin®和相關基因治療產品的全球獨家許可(“牛津協議”)。2018年7月，我們宣佈從Benitec Biophma Limited(“Benitec”)獲得開發和商業化研究基因治療Axo-AAV-OPMD和相關基因治療產品的全球獨家許可(“Benitec協議”)。2018年12月，我們宣佈從馬薩諸塞大學醫學院(UMMS)獲得了開發和商業化候選基因治療產品Axo-AAV-GM1和Axo-AAV-GM2的全球獨家許可(“UMMS協議”)。我們正在實施一項戰略，利用我們的臨牀經驗和專業知識對我們的基因治療產品候選產品進行臨牀開發和監管批准。作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們繼續探索潛在的機會，以獲得或許可新的候選產品，並就我們正在開發的現有產品進行合作。

我們不能確定我們新獲得許可的候選產品能否成功開發，也不能確定這些候選產品的早期臨牀試驗結果是否能預測未來的臨牀試驗結果。我們可以隨時確定我們的一個或多個許可產品候選產品由於成本、獲得監管部門批准的可行性或任何其他原因而不適合繼續開發，並可能終止相關許可。例如，在我們決定不再開發Axo-AAV-OPMD和相關基因治療產品候選產品後，我們於2019年6月決定終止Benitec協議。此外，我們從牛津大學或代表牛津大學進行的關於ProSavin作為Axo-Lenti-PD的前身產品候選藥物在晚期帕金森病患者中的安全性和耐受性的小型非受控臨牀試驗以及Axo-Lenti-PD的非臨牀體外試驗中獲得的數據有限。之前的ProSavin試驗沒有證明該療法的療效具有統計學意義。鑑於上述信息，這些試驗可能不足以證明Axo-Lenti-PD在這些適應症中的潛在臨牀益處。

本業務計劃要求我們在許多具有挑戰性、不確定性和風險的活動中取得成功，包括在我們掌握有限或沒有人體臨牀數據的適應症中開發我們新獲得許可的候選基因治療產品，為我們新獲得許可的候選產品設計和執行非臨牀和/或臨牀開發計劃，建立內部或外包基因治療能力，將早期基因治療研究成果轉化為臨牀開發機會，確定更多可供收購或許可且符合我們戰略重點的潛在待開發資產，以及確定就我們的產品開展合作的潛在合作伙伴。我們可能無法成功完成執行本商業計劃所需的一項或多項活動。此外，我們還在繼續考慮其他戰略選擇，如合併、收購、剝離、合資、合作和合作。我們不能確定何時或是否會發生任何類型的交易。即使我們尋求一項交易，這種交易也可能與我們股東的預期不符，或者無論從短期還是長期來看，最終都可能對我們的股東不利。

我們的增長前景和公司的未來價值主要取決於我們為我們的候選產品正在進行的和計劃的臨牀開發計劃的進展，以及我們正在進行的業務開發努力和管道擴展活動的結果，以及我們剩餘的可用現金數額。我們候選產品的開發以及我們正在進行的業務開發努力和管道擴展活動的結果具有很大的不確定性。

我們預計將繼續重新評估和改變我們現有的發展計劃和管道擴張戰略。我們的開發計劃可能會受到競爭對手針對我們目前的目標適應症的候選產品的臨牀試驗結果的影響，我們的業務開發努力和管道擴展活動也可能受到競爭對手正在進行的研究和開發努力的結果的影響。由於新的競爭信息，或者由於我們的產品線或業務發展戰略的變化，我們可以隨時修改、擴大或終止我們的部分或全部開發計劃、臨牀試驗或合作研究計劃。

我們預計在可預見的未來將出現重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。

對製藥和生物製品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及候選產品無法獲得監管批准或在商業上可行的重大風險。我們從來沒有產生過任何收入，我們也不能準確估計我們未來的虧損程度。我們目前沒有任何可供商業銷售的產品，我們可能永遠不會從銷售產品中獲得收入或實現盈利。我們預計，由於我們的候選產品的商業化計劃，我們將繼續蒙受巨大的損失，而且還會不斷增加。我們的候選產品尚未獲得在美國或任何其他司法管轄區上市的批准，我們可能永遠不會獲得任何此類批准。我們不確定何時或是否能夠實現盈利，如果是的話，我們是否能夠維持盈利。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們完成新獲得許可的候選產品的開發、獲得必要的監管批准，以及製造我們的候選產品併成功營銷和商業化的能力。我們不能向您保證，即使我們成功地將我們的候選產品商業化，我們也會盈利。如果我們確實成功地獲得了監管部門的批准來銷售我們的候選產品，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、這些市場中的競爭對手的數量、我們候選產品的可接受價格以及我們是否擁有該地區的商業權。如果監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療人羣, 即使我們的候選產品獲得批准，我們也可能不會從銷售中獲得可觀的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果不能盈利並保持盈利，可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。

我們預計，隨着我們開發基因治療候選產品，我們的研究和開發費用將會很高。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生更多的銷售和營銷費用。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現重大運營虧損和運營現金流為負的局面。這些虧損已經並將繼續對我們的財務狀況和營運資本產生不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所已經就我們截至2020年3月31日的年度綜合財務報表發佈後一年的綜合財務報表發佈了持續經營意見，這些意見是在假設我們將繼續作為持續經營企業編制的基礎上編制的。我們沒有作出任何調整，以反映我們可能無法繼續經營下去而對資產的可收回性和分類或負債的金額和分類可能造成的未來影響。我們將需要在需要時籌集更多資金，或者調整我們的運營計劃，以繼續作為一家持續經營的企業。我們不斷評估獲得額外資金以支持我們運營的多種選擇，包括髮行我們的股權證券或債務的收益，或涉及產品開發、技術許可或合作安排的交易，或完成我們目前計劃的開發計劃的其他資金來源。額外資本可能沒有足夠的金額或合理的條款可用，如果有的話，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎大流行而中斷和波動的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們候選基因治療產品的成功，這些產品仍處於臨牀或臨牀前開發的早期階段。如果我們不能成功地開發任何候選產品並將其商業化，我們的業務將受到損害。

我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們預計，未來幾年我們的大部分努力和支出將用於開發我們的候選基因治療產品，所有這些產品都處於臨牀開發的早期階段。因此，我們的業務目前在很大程度上依賴於這些候選產品的成功開發、監管批准和商業化。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也不能確定我們的任何候選產品是否會獲得監管部門的批准或成功商業化。我們候選產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷正在並將繼續受到FDA、EMA、PMDA和其他類似監管機構的廣泛監管，每個監管機構都有不同的監管規定。在我們的候選產品獲得FDA或其他國家類似監管機構的必要批准之前，我們不允許在美國或任何其他國家銷售我們的候選產品。我們還沒有向FDA或外國監管機構提交營銷申請，在可預見的未來也不會這樣做。獲得市場批准是一個漫長、昂貴且具有內在不確定性的過程，監管機構可能會出於多種原因延遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

•我們可能無法證明候選產品作為我們的目標適應症的治療方法是安全有效的，從而令適用的監管機構滿意；

•我們的BLA或其他關鍵監管文件可能會因為一些問題而延遲或被拒絕，包括與產品質量和製造相關的問題、支持性研究結果的時間安排、數據庫鎖定和數據傳輸；

•監管部門可能要求對帕金森氏症或其他適應症的候選產品進行額外的非臨牀研究或臨牀研究，這將增加我們的成本並延長我們的開發時間；

•我們的臨牀試驗結果可能不符合上市審批所需的統計或臨牀意義水平；

•監管部門可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行或實施；

•我們聘請進行臨牀試驗的合同研究機構(“CRO”)可能採取不受我們控制的行動，或以其他方式犯下錯誤或違反協議，從而對我們的臨牀試驗產生不利影響；

•監管當局可能不會發現來自非臨牀研究和臨牀試驗的數據足以證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

•監管機構可能不同意我們對非臨牀研究和臨牀試驗數據的解釋，或者可能要求我們進行額外的研究；

•監管部門可能不接受在我們的臨牀試驗地點產生的數據；

•作為批准的條件，監管部門可以要求對批准的標籤或分銷和使用限制進行限制；

•FDA可能要求制定風險評估和緩解策略(“REMS”)作為批准的條件；

•監管當局可能會發現我們的第三方製造商的製造工藝或設施中存在缺陷；或

•監管部門可能會改變審批政策或採取新的規定。

此外，2020年10月，我們位於牛津的Axo-Lenti-PD製造合作伙伴向我們通報了化學、製造和控制(“CMC”)數據以及第三方灌裝/拋光問題的延遲情況。因此，Axo-Lenti-PD基於懸浮的製造工藝的開發將比預期花費更長的時間，這可能會導致我們計劃的Axo-Lenti-PD隨機、假對照試驗的啟動延遲。我們不能保證我們計劃的試驗時間表，也不能保證我們不會遇到未來的延誤，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們得不到必要的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。

我們預計將花費大量資金完成我們候選產品的開發，尋求監管部門的批准，並將其商業化。由於與成功開發我們的候選產品相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

•我們候選產品的臨牀試驗的進度、時間、成本和結果；

•滿足FDA、EMA或PMDA以及其他可比外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

•實現某些開發、監管和商業化里程碑，從而向許可方支付里程碑式的費用和特許權使用費；

•提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的費用；

•獲得必要的知識產權和為潛在的知識產權糾紛辯護的成本，包括第三方對我們或我們的候選產品或任何未來候選產品提起的專利侵權訴訟；

•技術和市場競爭發展的影響；

•完成臨牀階段和商業規模製造活動的成本和時間，包括我們的合作伙伴牛津大學延遲開發基於懸浮的製造工藝可能導致的成本；

•在我們選擇自己將產品商業化的地區，為我們的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；以及

•如果我們的候選產品被批准用於商業銷售，我們將其商業化的啟動、進度、時間和結果。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總計8100萬美元，累計赤字為7.877億美元。截至2020年12月31日的9個月和截至2020年3月31日的財年，我們分別淨虧損2910萬美元和7260萬美元。雖然我們預計我們目前的現金和現金等價物餘額將足以維持運營到2022年第二個日曆季度，但這種預期受到許多重大變量的影響，可能不會發生，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。例如，FDA之前已經暫停了我們的Axo-AAV-GM2的IND，等待後來得到解決的某些問題的解決，此外，FDA可能要求我們對我們的任何項目進行臨牀前研究或臨牀試驗，而不是我們目前預計將需要的項目。

要繼續經營下去，除其他事項外，我們還需要籌集更多資金。我們不斷評估獲得額外資金以支持我們運營的多種選擇，包括髮行我們的股權證券或債務的收益，或涉及產品開發、技術許可或合作安排的交易，或完成我們目前計劃的開發計劃的其他資金來源。我們可能無法以優惠的條件獲得足夠數量的融資來源，如果有的話，而且由於這些不確定性，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化。我們計劃中的任何重大延誤也可能要求我們重新評估我們的公司戰略，導致大量資源和時間的花費，或者可能導致我們停止運營。

通過發行證券籌集額外資金可能會對現有股東造成稀釋，通過債務融資籌集額外資金可能涉及限制性契約，通過借貸和許可安排籌集資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、戰略聯盟以及與任何合作相關的許可和開發協議來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，包括根據我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明和我們的“在市場”發售普通股，我們現有股東的所有權可能會遭到大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資或優先股權融資(如果可行)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。

根據我們獲得候選基因治療產品的協議，我們可能需要向第三方支付大筆款項。

根據我們與牛津大學和密歇根州立大學的協議，我們承擔着重大義務，包括在實現指定里程碑時的付款義務和基於產品銷售的付款義務，以及其他實質性義務。其中一些里程碑要求我們在產生任何產品銷售之前付款。在這些款項到期時，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，在這種情況下，我們的發展努力將受到損害。此外，不支付這些款項或不履行我們的其他實質性義務可能會導致我們的交易對手根據這些協議尋求各種補救措施，這可能會損害我們的運營。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們可能就不能有效地管理我們的業務。此外，如果我們不能有效地過渡和整合我們的新高管，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

由於生物科技、製藥和其他行業對人才的爭奪激烈，我們可能無法吸引或留住合格的管理和商業、科學和臨牀人才。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到一些限制，這些限制將阻礙我們實現發展目標，阻礙我們籌集額外資本的能力，以及我們實施業務戰略的能力。

我們的財務業績將在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和在基因治療開發領域擁有專業知識的關鍵員工。我們高度依賴我們管理團隊的技能和領導力。我們的高級管理人員和關鍵員工可以隨時終止他們在我們公司的職位。如果我們失去了一名或多名高級管理團隊成員或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。更換這些人員可能很困難，會造成幹擾，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵更多的關鍵人員。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

與我們競爭合格人才和顧問的許多其他生物製藥公司比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更能吸引高素質的應聘者和顧問。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們發現和開發候選產品的速度和成功率，我們有效管理未來任何增長和我們業務的能力都將受到限制。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、製造商、服務提供商和其他供應商或我們附屬公司的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的員工和承包商，包括首席調查人員、顧問、商業合作者、製造商、服務提供商和其他供應商，或我們附屬公司的員工和承包商，可能從事欺詐或其他非法活動。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或其他違反法律和法規的未經授權的活動，包括FDA和其他類似監管機構要求報告真實、完整和準確信息的法律和法規；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律和數據隱私；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易、賄賂、腐敗、違反壟斷和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在非臨牀研究或臨牀試驗中創造虛假數據，或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方的不當行為, 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府機構可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、製造商、服務提供商或其他供應商，或我們附屬公司的員工被指控或被發現違反任何此類監管標準或要求，或者受到公司誠信協議或類似協議的約束，並削減我們的業務，這可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、暫停或延遲臨牀試驗，可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外，FDA除名、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們的業務在國際上運營，使我們面臨與在全球不同司法管轄區開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

我們的業務戰略包括在世界各地的不同司法管轄區建立和維持業務以及某些關鍵的第三方安排。在國際上做生意涉及許多風險，包括：

•税法、進出口限制、就業法、反賄賂和反腐敗法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證等多重、相互衝突和不斷變化的法律法規；

•我們或我們的分銷商未能獲得在各國銷售或使用我們的候選產品的適當許可證或監管批准(如果獲得批准)；

•對外經營管理困難；

•關税或貿易壁壘的意外變化；

•與管理多個付款人償還制度或自付制度相關的複雜性；

•財務風險，如付款週期較長，執行合同和收回應收賬款困難，以及受外幣匯率波動的影響；

•減少對知識產權的保護；

•在締約另一方破產或資不抵債的情況下減少對合同權利的保護；

•自然災害，政治和經濟不穩定，包括戰爭，恐怖主義和政治動亂，疾病爆發，包括最近的新冠肺炎大流行和相關的就地避難令，旅行，社會疏遠和檢疫政策，抵制，削減貿易和其他商業限制；

•未能遵守有關個人資料的收集、使用、披露、保留、保安及轉移的外國法律、法規、標準及監管指引，包括“歐盟一般資料私隱條例”(“GDPR”)；及

•不遵守英國“2010年反賄賂法”(“英國反賄賂法”)和其他司法管轄區的類似反賄賂和反腐敗法律，以及“反海外腐敗法”，包括其簿冊和記錄條款及其反賄賂條款，包括未能保持準確的信息和對銷售和分銷商活動的控制。

如果遇到任何這些風險，都可能嚴重損害我們目前或未來的國際業務，從而對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生負面影響。

英國或英國退出歐盟或歐盟(通常稱為“英國退歐”)，可能會對我們在英國或歐盟獲得我們候選產品的監管批准的能力產生不利影響，並可能要求我們在英國或歐盟開發和商業化我們的候選產品，或者從英國的製造合作伙伴那裏獲得我們候選產品的臨牀供應。

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日退出歐盟，也就是通常所説的英國退歐。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國有一個過渡期，直到2020年12月31日(“過渡期”)，在此期間歐盟規則繼續適用。2020年12月，一項勾勒出英國與歐盟未來貿易關係的貿易與合作協議(《貿易與合作協議》)達成一致。

由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國退歐已經並可能繼續對我們的候選產品在英國或歐盟的開發、批准和商業化方面的監管制度產生實質性影響。例如，英國不再受從EMA獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序的保護，在英國營銷我們的候選產品將需要單獨的營銷授權。目前還不清楚英國的藥品和保健產品監管機構是否有足夠的準備來處理它可能收到的越來越多的營銷授權申請。在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，都將推遲或阻止我們的候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。我們預計，總部設在英國的牛津大學將繼續為我們的Axo-Lenti-PD項目提供臨牀和商業供應。英國退歐可能會影響我們的臨牀試驗材料在英國境外發布的許可或時間。任何此類延遲都可能導致我們在英國以外的臨牀研究地點沒有足夠的臨牀試驗材料，並可能對我們的臨牀試驗的時間和完成產生不利影響。

雖然“貿易與合作協定”規定了英國和歐盟之間的醫藥產品零關税貿易，但這種貿易可能會產生過渡期結束前不存在的額外的非關税成本。此外，如果英國在醫藥產品的監管方面與歐盟背道而馳，未來可能會徵收關税。因此，我們現在和將來都可能面臨運營業務的重大額外費用(與過渡期結束前的情況相比)，這可能會嚴重和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與英國之間的貿易。英國退歐也可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是來自歐盟的員工。

社交媒體平臺的使用帶來了新的風險。

我們相信我們的潛在患者羣體在社交媒體上很活躍。製藥和生物技術行業的社交媒體實踐正在演變，這帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，患者可能會使用社交媒體平臺對候選產品的有效性或不良體驗發表評論，這可能會導致報告義務。此外，在任何社交網站上都存在不適當地披露敏感信息或關於我們或我們的候選產品的負面或不準確的帖子或評論的風險。如果發生任何此類事件或我們未能遵守適用的法規，我們可能會招致責任、面臨限制性監管行動或對我們的業務造成其他損害。

如果不能維護我們目前的企業資源規劃系統(“ERP”)，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的ERP系統不能繼續按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，或者我們對這些控制進行充分評估的能力可能會受到延誤。在記錄、審查和測試我們的內部控制方面出現重大延誤，可能會導致我們無法履行與我們管理層對我們財務報告內部控制的評估相關的SEC報告義務。

針對我們的潛在產品責任訴訟可能導致我們承擔責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中，會做出大筆金錢判決。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

•損害我們的商業聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•參與者退出我們的臨牀試驗；

•相關訴訟的鉅額辯護費用；

•分散管理層對我們主要業務的注意力；

•給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵；

•無法將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化；

•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•減少對我們的候選產品或任何未來候選產品的需求，如果批准用於商業銷售；以及

•收入損失。

我們目前承保的產品責任保險，以及我們未來購買的任何額外的產品責任保險，可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險的費用越來越昂貴，將來我們可能不能以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們不會因責任而蒙受損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的商業化。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本就無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將損害我們的業務。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會損害我們的業務。

新冠肺炎疫情還導致美國食品和藥物管理局實施了預防措施，包括推遲非美國製造和產品檢查。如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們未能遵守適用的美國和外國隱私和數據保護法律法規，我們可能會承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

我們受到法律法規的約束，要求我們採取措施保護我們在業務中收集和使用的某些信息的隱私和安全。例如，1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法案(“HIPAA”)及其實施條例除其他要求外，還對個人健康信息的隱私和安全提出了某些監管和合同要求。除HIPAA外，許多其他聯邦和州法律，包括但不限於州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理個人信息的收集、使用和存儲。此外，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。儘管CCPA包括對某些臨牀試驗數據的豁免，並且HIPAA保護健康信息，但該法律可能會增加我們的合規成本，並可能增加我們在收集有關加州居民的其他個人信息方面的潛在責任。CCPA已經催生了許多關於新的聯邦和州隱私立法的提案，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們還可能受到全球法律法規的制約或影響，包括監管指南，管理個人數據的收集、使用、披露、安全、傳輸和存儲，例如我們收集的與臨牀試驗和我們在美國和海外的其他業務相關的患者和醫療保健提供者的信息。隱私和數據保護的全球立法和監管格局繼續發展，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性，導致我們承擔責任或給我們帶來額外的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。例如，歐盟通過了GDPR，對處理個人數據提出了嚴格的要求。GDPR可能會增加我們的合規負擔，包括強制執行可能繁瑣的文件要求，並授予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和利用有關他們的信息。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔，這是外國監管機構積極感興趣的話題。此外，GDPR還規定了違規報告要求，更強有力的監管執法，以及高達2000萬歐元或高達全球年收入4%的罰款。雖然GDPR在決定如何遵守各種要求方面提供了一定的靈活性，但我們已經並將繼續投入大量的努力和費用，以確保繼續遵守這些要求。更有甚者, GDPR的要求可能會定期變化，或者可能會被歐盟國家法律修改，如果合規成本比目前的要求更高，可能會對我們的業務運營產生影響。

這些隱私法中的每一條都有可能被以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。此外，英國脱歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。尤其是，目前還不清楚英國在脱歐後是否會頒佈相當於GDPR的數據保護立法，以及如何監管進出英國的數據傳輸。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

我們可能不會成功地發現和獲得更多的候選基因治療產品，或者為開發和商業化任何這樣的未來候選產品而達成合作或戰略聯盟。

我們戰略的一部分涉及識別和獲取新產品候選產品的業務開發活動。我們確定候選產品的過程可能會因為以下幾個原因而無法產生臨牀開發的候選產品，包括這些風險因素中討論的那些原因，以及：

•我們獲得的任何候選產品的臨牀前和早期臨牀結果可能不能預測未來的臨牀結果；

•在進一步研究後，潛在的候選產品可能會被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是獲得上市批准並獲得市場認可的產品；或

•潛在的候選產品可能在治療他們的目標疾病方面無效。

此外，確定和獲得候選產品的過程競爭激烈，我們成功競爭的能力受到這樣一個事實的影響，即與我們競爭這些候選產品的許多公司比我們擁有更多的經驗、開發和商業化能力、知名度以及財政和人力資源。此外，我們的業務發展努力是由我們的高級行政人員和其他管理團隊成員領導的，如果我們失去這些高管中的任何一個人的服務，我們的業務發展工作都將受到嚴重損害。花在業務開發活動上的時間和資源也可能分散管理層對我們其他開發和業務活動的注意力。即使我們成功地發現並獲得了更多的候選產品，我們也可能選擇將我們的努力和資源集中在最終被證明是不成功的潛在候選產品上。如果我們不能確定和獲得適合臨牀開發的候選產品，這可能會對我們的業務戰略、我們的財務狀況和股票價格產生不利影響。

我們還可能決定與其他製藥公司合作，在美國或世界其他國家或地區開發我們的候選產品，並將其商業化。在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭。我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性所需的潛力。如果我們與第三方合作開發候選產品並將其商業化，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們能否就合作達成最終協議，除其他因素外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議合作者對許多因素的評估。

與臨牀開發、監管審批和商業化相關的風險

臨牀試驗是昂貴、耗時、難以設計和實施的，而且涉及到不確定的結果。

我們的基因治療產品候選產品仍在開發中，在我們準備向監管機構提交上市批准申請之前，需要進行廣泛的臨牀測試。我們無法肯定地預測我們是否或何時可能為我們的候選產品提交任何此類申請以獲得監管批准，或者任何此類申請是否會獲得我們目標市場的適用監管機構的批准。人體臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。例如，監管機構可能不同意我們為候選基因治療產品進行的任何臨牀試驗的擬議終點，這可能會推遲我們臨牀試驗的開始。臨牀試驗過程也很耗時。我們估計，我們候選產品的臨牀試驗至少需要幾年時間才能完成。

失敗可能發生在我們臨牀試驗的任何階段，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵，因此，較小規模的非臨牀試驗或早期臨牀試驗的結果可能無法預測大規模或後期臨牀計劃的結果。例如，在2期、2b期和3期臨牀研究中，我們已經停止了候選產品的進一步臨牀開發，這些候選產品沒有達到他們的主要療效終點。同樣，不能保證合作者或其他第三方進行的研究結果會受到好評，也不能預示我們自己未來的研究結果。生物製藥行業的一些公司，特別是神經學領域的公司，由於缺乏療效或不良安全性狀況，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期試驗和監管批准過程中取得了良好的結果。

從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類故障或延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們所有的候選基因治療產品都處於早期開發階段。非臨牀試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，一個已完成的臨牀試驗的結果可能不會在具有類似研究設計的後續臨牀試驗中重複。到目前為止，我們的基因治療候選產品進行的臨牀試驗只涉及少量患者，因此很難預測我們在此類試驗中觀察到的有利結果是否會在更大規模和更先進的臨牀試驗中重複出現。此外，臨牀試驗的設計，如終點、納入和排除標準、統計分析計劃、數據訪問協議和試驗規模，可以確定其結果是否支持對產品的批准，臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。此外，由於我們在沒有任何批准的治療方法的情況下探索新的疾病領域，我們可能需要鑑定新的和未經證實的端點，因為我們正在繼續開發我們的候選產品，這可能會增加不確定性。

臨牀試驗的開始和完成可能會因幾個因素而延遲，包括：

•未經監管部門批准開庭審理的；

•不可預見的安全問題；

•劑量問題的確定；

•臨牀試驗缺乏有效性；

•無法與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成一致；

•招募病人的速度慢於預期，或未能招募到合適的病人蔘加試驗；

•臨牀試驗設計的變更或修改；

•沒有生產或獲得足夠數量的基因治療產品、候選藥物或安慰劑，或者沒有獲得足夠數量的臨牀試驗所需的配套藥物；

•在治療期間或治療後不能充分監測病人；

•醫學研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀和其他適用方案；

•未建立足夠數量的臨牀試驗場地的；

•臨牀站點或其他偏離試驗方案、不適當地使結果失明或退出試驗的場所。

此外，舉例來説，如果我們或我們的合作者未能按照法規要求(包括FDA當前的良好臨牀實踐(“CGCP”)規定)進行試驗，使參與者面臨不可接受的健康風險，或者FDA發現我們的IND提交或這些試驗的進行中存在缺陷，我們、監管機構或臨牀試驗地點的機構審查委員會(“IRB”)可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成前終止臨牀試驗，我們候選基因治療產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力可能會延遲。此外，我們臨牀試驗中的任何延誤都可能增加我們的成本，導致我們的股票價格下跌，減緩審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，新冠肺炎大流行造成的幹擾可能會增加我們在啟動或完成臨牀試驗時遇到此類困難或延誤的可能性。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向適用的監管機構報告其中一些關係，監管機構可能會得出結論，我們與首席調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對研究的解釋。因此，適用的監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，並且臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致相關監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選基因治療產品的上市審批被拒絕。

此外，我們獲得了候選基因治療產品的全球版權，在此之前沒有參與它們的開發。我們在將這些候選基因治療產品過渡和整合到我們的運營中時遇到的任何困難都可能導致臨牀試驗的延遲，以及我們的開發努力和監管文件中的問題，特別是如果我們沒有及時從第三方收到所有必要的材料、信息、報告和數據的話。更具體地説，在獲得候選基因治療產品的權利之前，我們沒有參與或控制這些候選基因治療產品的非臨牀和臨牀開發。我們依賴包括牛津大學和密歇根大學在內的前輩，根據適用的協議、法律、法規和科學標準進行此類研究和開發，準確報告在我們收購候選基因治療產品之前進行的所有臨牀試驗和其他研究的結果，正確收集和解釋這些試驗和其他研究的數據，並向我們提供充分展示截至我們收購這些資產之日報告的結果所需的完整信息、數據集和報告。此外，我們關於候選基因治療產品及其潛在適應症的安全性、耐受性和有效性的數據有限，而且我們以前還沒有針對候選生物產品進行過開發活動。與我們的前輩(包括UMMS和牛津大學)相關的問題，以及我們關於候選基因治療產品的有限可用數據，可能會導致我們候選基因治療產品開發的成本增加和延遲，這可能會對我們未來創造收入的能力產生不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時地公佈我們臨牀試驗的臨時“頂線”或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續以及更長時間內可獲得的更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或“一線”數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。此外，我們的臨牀試驗涉及的患者人數較少；這些臨牀試驗的中期結果可能會有很大的變異性，可能不能代表最終結果。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能。

我們在招募足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗時可能會遇到延誤，或者無法招募到足夠數量的患者，即使一旦登記，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。臨牀試驗中的患者登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、我們招募患者的努力的有效性、由於旅行或檢疫政策而導致的登記延遲，或者與新冠肺炎相關的其他因素，與研究候選者相關的現有安全性和有效性數據，用於治療神經系統疾病的基因療法的感知風險和益處，針對我們的目標適應症的現有競爭性治療方法的數量和性質，針對我們的目標適應症正在開發的其他候選產品的試驗的數量和性質分娩過程的感知風險、患有使其無法參與任何試驗的既往疾病的患者、患者與臨牀地點的接近程度以及研究的資格標準。此外，我們迄今在臨牀試驗中報告的負面結果，以及我們未來可能在任何候選基因治療產品的臨牀試驗中報告的任何其他負面結果，可能會使我們很難或不可能在這些候選基因治療產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者。同樣，我們的競爭對手報告的關於他們的候選產品的負面結果可能會對我們臨牀試驗中的患者招募產生負面影響。計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選基因治療產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步的開發變得不可能。此外, 我們希望依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們未來臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們打算簽訂管理他們服務的協議，但我們控制他們實際表現的能力將是有限的。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

藥物開發，特別是在基因治療領域，競爭非常激烈，並受到快速和重大技術進步的影響。由於神經病學領域存在大量未得到滿足的醫療需求，包括帕金森氏病、GM1神經節苷脂沉着症和GM2神經節苷脂沉着症(包括泰-薩克斯和桑德霍夫病)的治療，有幾家大小製藥公司專注於提供治療這些疾病的療法。此外，未來可能會有更多的療法可用於我們的目標適應症的治療。

除了Lysogene S.A.正在開發的基因治療候選產品Lys-GM101和Passage Bio正在開發的基因治療計劃PBGM01(最近獲得了IND批准，分別用於治療GM1神經節苷脂沉積症)和TGTX-101之外，我們還沒有發現任何關於Axo-AAV-GM1或Axo-AAV-GM2的直接競爭商業化產品或臨牀階段產品候選，除了Lysogene S.A.正在開發的候選基因治療產品Lys-GM101和正在開發的基因治療產品候選TGTX-101之外，我們還沒有發現任何與Axo-AAV-GM1或Axo-AAV-GM2直接競爭的商業化產品或臨牀階段產品候選

我們認為，我們在Axo-Lenti-PD方面最直接的競爭對手是旅行者治療公司(Voyager Treeutics)，該公司正在開發VY-AADC，這是一種治療晚期帕金森病的候選基因療法產品。VY-AADC通過腺相關病毒(一種基於AAV病毒的載體)傳遞AADC基因，AADC基因是Axo-Lenti-PD中包含的三個基因之一。被PTC Treeutics收購的Agilis BioTreateutics正在開發AGIL-AADC，這是另一種基於AAV病毒的載體基因療法，可傳遞AADC基因，用於治療AADC缺乏症，這是一種涉及AADC基因功能喪失的罕見疾病。此外，DBS被批准用於治療帕金森氏症，並由包括美敦力、雅培和波士頓科學公司在內的多家設備製造商銷售。DBS治療包括通過立體定向神經手術在大腦中永久放置硬件，可能需要後續調整，甚至需要侵入性設備更換。另一種手術方式是Abbvie‘s Duopa，它通過植入腹壁的端口輸送。目前還在進一步努力開發L-多巴的新改進配方並將其商業化，包括Acorda的Inbrija和三菱Tanabe的ND0612。Acorda的Inbrija於2018年12月獲得FDA的NDA批准。補充左旋多巴療法的輔助療法也在開發中或最近已獲批准，包括Sunovion的舌下阿樸嗎啡和Adamas製藥公司的GoCovri。幾家公司也在努力開發其他可以防止帕金森氏症進展的疾病修正療法。MeiraGTx正在開發AAV-GAD, 一種基因治療產品，旨在傳遞GAD基因，增加神經遞質GABA的產生，使運動神經迴路正常化。早期努力的例子包括德納利治療公司的LRRK2抑制劑和來自Prothena/Roche和Biogen的抗α突觸核蛋白抗體，以及普羅維利治療公司針對溶酶體功能障礙的基於AAV的療法流水線。2019年被拜耳收購的Bluerock Treeutics正在為帕金森患者開發一種誘導多能幹細胞衍生(IPSC)多巴胺能神經元療法，並將於2021年進入一期臨牀試驗，以評估PD患者的安全性、耐受性和初步療效。

我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品以及獲得美國和外國監管機構批准這些候選產品方面的經驗也要豐富得多。我們目前和潛在的未來競爭對手也有更多的藥物商業化經驗，特別是基因療法和其他已獲準上市的生物製品。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全或更有效，副作用更少或更少，更方便，或者更便宜，或者會使我們可能開發的任何產品過時或沒有競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。

在神經病學領域，我們將面臨來自其他藥物或目前批准或未來將批准的其他非藥物產品的競爭，包括治療帕金森氏病、GM1神經節苷脂沉着症和GM2神經節苷脂沉着症(包括泰-薩克斯和桑德霍夫病)。因此，我們能否成功競爭，在很大程度上取決於我們是否有能力：

•開發和商業化優於市場上其他產品的產品；

•通過我們的臨牀試驗證明，我們的候選基因療法產品與現有和未來的療法是不同的；

•吸引高素質的科研、產品開發和商務人才；

•為我們的藥品獲得專利或其他專利保護；

•獲得所需的監管批准；

•從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，並與第三方付款人談判有競爭力的定價；以及

•在新藥的發現、開發和商業化方面與製藥公司成功合作。

我們競爭對手的產品供應可能會限制我們開發的任何候選基因治療產品的需求和我們能夠收取的價格。無法與現有或隨後推出的產品競爭將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

老牌製藥公司可能會投入巨資加速新化合物的發現和開發，或者授權使用可能會降低我們基因治療候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭，並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護，發現、開發、獲得監管和營銷批准或將療法商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選基因治療產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

與我們候選基因治療產品的開發和商業化相關的活動，包括其設計、研究、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，均受美國FDA和其他監管機構以及EMA、PMDA和美國境外類似監管機構的全面監管。如果我們的候選基因治療產品未能獲得市場批准，我們將無法將其商業化。

我們還沒有獲得監管部門的批准，可以在任何司法管轄區銷售任何候選基因治療產品，我們需要成功完成候選基因治療產品的關鍵臨牀試驗，然後才能提交任何監管批准申請。我們未來的基因治療候選產品可能永遠不會獲得開始產品銷售所需的適當監管批准。

我們希望依靠第三方CRO和顧問來協助我們提交和支持獲得市場批准所需的申請。要獲得上市批准，需要向每個治療適應症的監管機構提交我們候選基因治療產品的大量非臨牀和臨牀數據和支持信息，以確定該適應症候選基因治療產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。提交上市批准申請或問題的延遲或錯誤，包括與收集適當數據和檢查過程相關的問題，最終可能會延遲或影響我們獲得監管批准、將候選基因治療產品商業化以及創造產品收入的能力。

我們的候選基因治療產品可能會造成不良影響或具有其他可能延遲或阻止其監管批准或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍的特性。

我們的基因療法候選產品或輔助劑引起的不良事件可能會導致我們、其他審查實體、臨牀試驗地點或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致監管批准被拒絕。如果在我們的基因治療候選產品或任何未來候選產品的臨牀試驗中報告了不可接受的不良事件頻率或嚴重程度，我們獲得監管部門批准這些候選產品的能力可能會受到負面影響。管理受控物質的法律和法規可能會限制我們候選基因治療產品的商業化，如果不遵守這些法律和法規，也可能導致不利的監管、法律和操作後果。

特別是，在過去的基因治療中有幾個明顯的副作用，包括報道的使用上一代病毒載體的試驗中的白血病病例。基因治療仍然是一種相對較新的疾病治療方法，可能會產生額外的副作用。基因治療產品可能出現的副作用包括服藥後早期的免疫反應，這可能會大大限制治療的有效性或給患者帶來安全風險。使用病毒載體進行基因治療的另一個傳統安全問題是載體插入突變的可能性，從而導致轉導細胞的惡性轉化。此外，在以前涉及AAV載體用於基因治療的臨牀試驗中，一些受試者經歷了與T細胞應答相關的ELISPOT陽性試驗，這一試驗的臨牀可譯性尚不清楚。

由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸基因治療產品後還存在延遲不良事件的潛在風險。基因治療產品可能出現的副作用包括服藥後早期的免疫反應，這可能會大大限制治療的有效性或給患者帶來安全風險。許多時候，只有在研究產品在更大規模的關鍵臨牀試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。

除了基因治療候選產品可能引起的副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。例如，有報道稱AAV DNA整合到宿主細胞的基因組中。此外，我們針對Axo-AAV-GM1和Axo-AAV-GM2的AAV遞送系統之前未在人體臨牀試驗中得到驗證，如果此類遞送系統不符合安全標準或不能提供預期的療效結果，則我們可能被迫暫停或終止Axo-AAV-GM1或Axo-AAV-GM2的開發。例如，我們在2019年末提交了一份IND，以支持啟動一項由公司贊助的Axo-AAV-GM2臨牀試驗，用於治療GM2神經節苷脂沉積症患者。在對IND進行審查後，雖然FDA對Axo-AAV-GM2計劃中的動物毒理學或臨牀安全性沒有擔憂，但FDA將IND置於臨牀擱置狀態，隨後在我們對CMC和與設備相關的問題做出迴應後，IND於2020年11月獲得批准。然而，不能保證我們的計劃不會受到未來臨牀擱置或類似延遲的影響。

如果其他臨牀經驗表明我們的任何候選基因治療產品有副作用或導致嚴重或危及生命的副作用，候選基因治療產品的開發可能會失敗或延遲，或者，如果候選基因治療產品已獲得監管部門的批准，這種批准可能會被撤銷或限制。

此外，如果我們的任何產品獲得批准，然後導致嚴重或意想不到的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•監管部門可以撤銷對該產品的批准，或者要求房地產中介機構對其分銷或其他風險管理措施進行限制；

•監管部門可能要求添加標籤聲明，如警告或禁忌症；

•我們可能會被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

•我們可能會被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任；

•我們可以選擇停止銷售我們的產品；

•我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或維持市場對受影響的候選基因治療產品的接受程度，並可能增加我們候選基因治療產品商業化的成本。

我們基於AAV的候選基因治療產品和基於慢病毒的候選基因治療產品都基於新的基因轉移技術，這使得很難預測候選產品開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。

基因治療在GM1神經節苷脂沉積症、GM2神經節苷脂沉積症(包括Tay-Sachs病和Sandhoff病)和帕金森病的治療中的應用是新的。我們在開發新的候選基因治療產品時可能會遇到問題或延誤，這些問題或延誤可能會導致意想不到的成本，而這些開發問題可能無法解決。我們在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程或將該流程從現有製造商轉移到我們的基因治療候選產品方面也可能會遇到延誤，這可能會阻礙我們完成臨牀研究或將我們的產品在及時或有利可圖的基礎上實現商業化(如果有的話)。

此外，FDA和其他外國監管機構的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選產品的安全性和有效性的標準，都會因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而異。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的產品候選產品更昂貴，花費的時間也更長。到目前為止，只有數量有限的基因療法獲得了FDA或外國監管機構的上市授權。在2017年8月之前，FDA從未批准過基因治療產品。從那時起，它只批准了少數候選產品，包括諾華國際公司(Novartis International AG)的Kymriah，用於治療某種形式的急性淋巴細胞白血病的兒童和年輕成人患者，Kite Pharma，Inc.的Yescarta，用於某些形式的非霍奇金淋巴瘤的成人患者，Spark Treeutics，Inc.的Luxturna，用於遺傳性失明的患者，以及諾華國際公司的Zolgensma，用於2歲以下的脊髓疾病兒童很難確定我們的基因治療產品候選在美國或其他主要市場需要多長時間或多少成本才能獲得監管部門的批准，也很難確定我們的基因治療產品候選需要多長時間才能商業化(如果有的話)。外國監管機構的批准可能並不意味着FDA可能需要批准什麼，反之亦然。

基因治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。FDA已在其生物製劑評估和研究中心(“CBER”)內設立了組織和先進療法辦公室(Office Of Organizations And Advanced Treaties)，以整合對基因療法和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因療法諮詢委員會，以便在CBER的審查過程中向CBER提供建議。如果我們要聘請一家NIH資助的機構進行臨牀試驗，該機構的機構生物安全委員會及其IRB將需要審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選基因治療產品的批准要求。同樣，外國監管機構可能會就基因治療藥物的開發和營銷授權發佈新的指導方針，並要求我們遵守這些新指導方針。

FDA、NIH和EMA都表示有興趣進一步規範生物技術，包括基因治療和基因測試。例如，EMA提倡一種基於風險的方法來開發基因治療產品。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表達了進一步監管生物技術產業的興趣。這樣的行動可能會推遲或阻止我們的部分或全部候選基因治療產品的商業化。

這些監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的任何新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的基因治療候選產品時，我們將被要求諮詢這些監管和諮詢小組，並遵守適用的指南。如果我們沒有做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止開發我們的某些候選基因治療產品。這些額外的流程可能會導致審查和審批過程比我們預期的更長。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准或意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大不利影響。

即使我們在美國獲得了FDA對我們候選基因治療產品的批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品，我們必須在每個國家的基礎上建立並遵守眾多和不同的關於安全性和有效性的監管要求。美國FDA的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構也能批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區(包括國際市場)獲準銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能會面臨未來的開發和監管困難。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動等，都將受到FDA、EMA、PMDA和其他類似外國監管機構的廣泛和持續的要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，機構註冊和藥品上市要求，繼續遵守與生產、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的cGMP要求，關於向醫生分發樣品和保存記錄的要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的CGCP要求。即使批准了候選產品的上市，該批准也可能受到該產品可能用於市場的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的任何要求。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，這些產品的附帶標籤可能會限制該產品的批准使用，這可能會限制銷售。

監管當局還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。例如，批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件和任何產品不符合BLA中的規格的情況。FDA通常建議接受基因治療的患者接受為期15年的潛在不良事件的隨訪觀察。批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，才能對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。這些機構嚴格監管藥品的審批後銷售和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定銷售。我們將嚴格限制製造商關於標籤外使用的溝通，如果我們不根據其批准的適應症銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動的影響。處方藥只能按照批准的標籤，按照批准的適應症進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。但是，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用開出合法可得的產品處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。在美國違反FDCA或PHSA，以及在外國司法管轄區違反其他類似法規, 與處方藥促銷相關的法律可能導致執法行動和調查，指控其違反了美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法和外國司法管轄區的類似法律。

此外，稍後發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

•對生產此類產品的限制；

•對此類產品的標籤或營銷的限制；

•對產品營銷、分銷或使用的限制；

•要求進行上市後研究或臨牀試驗；

•警告信或無標題信；

•產品退出市場的；

•產品召回；

•罰款、返還或者返還利潤或者收入；

•暫停或者撤銷上市審批；

•拒絕允許該產品進出口的；

•產品檢獲；或

•禁制令或施加民事或刑事處罰。

政府法規可能會改變，也可能會頒佈額外的政府法規，其中任何一項都可能阻止、限制或推遲對我們的候選產品或任何未來候選產品的監管審批。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。

即使我們的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他商業成功所必需的人的市場接受。

即使我們的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度，包括由於基因治療產品總體上的新穎性。如果他們沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生大量的產品收入，也不會盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，其市場接受度將取決於多個因素，包括但不限於：

•與替代療法相比的療效和潛在優勢；

•銷售和營銷工作的有效性；

•與替代治療相關的治療成本，包括任何類似的非專利治療；

•我們有能力以有競爭力的價格出售我們的產品；

•與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•基因治療的倫理、社會和法律問題；

•營銷和分銷支持的實力；

•第三方保險的可用性和足夠的報銷，以及在沒有這種保險和足夠的報銷的情況下患者是否願意為我們的產品付費；

•任何副作用的流行程度和嚴重程度；以及

•任何限制我們的產品與其他藥物一起使用的限制。

我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的銷售將在可預見的未來產生基本上所有的產品收入。如果我們的任何候選產品未能獲得市場認可，將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。

負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的看法，或對我們開展業務或獲得監管機構批准我們的候選產品的能力產生不利影響。

基因治療仍然是一項新技術，到目前為止批准的基因治療產品數量有限。公眾的認知可能會受到基因治療不安全、不道德或不道德的説法的影響，基因治療可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於醫生開出我們的候選產品的舒適度，以替代或補充他們已經熟悉的現有或標準治療，並可能獲得更多的臨牀數據。

更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選基因治療產品的開發和商業化。早期的基因治療試驗導致了幾個廣為人知的不良事件，包括使用早期載體的此類試驗中出現的白血病和死亡病例。此外，由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸基因治療產品後存在延遲不良事件的潛在風險。在任何基於病毒載體的基因治療產品中，風險包括免疫原性風險、肝酶升高和插入致癌，後者是將功能基因插入到對細胞生長或分裂至關重要的基因附近導致不受控制的細胞分裂，這可能會增加惡性轉化的風險。如果我們的載體顯示出類似的效果，我們可能決定或被要求停止或推遲我們基於AAV的候選產品的進一步臨牀開發。我們的臨牀研究中的不良事件，即使不是最終歸因於我們的候選產品(例如，在調理過程中通常出現的許多不良事件)，或者其他慢病毒基因治療試驗中的不良事件，以及由此引起的宣傳，都可能導致政府監管增加、不利的公眾認知、在測試或批准我們的候選產品時可能出現的監管延遲、對獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。

不斷增加的同情使用需求或擴大我們未經批准的治療的使用範圍，可能會對我們的聲譽造成負面影響，並損害我們的業務。

我們正在開發針對危及生命的疾病的候選產品，這些疾病目前僅限於可供選擇的治療方法。個人或團體有可能針對公司開展顛覆性的社交媒體活動，這些活動與要求有重大未得到滿足的醫療需求的患者獲得未經批准的藥物有關。如果我們在擴大訪問權限公司政策下決定提供或不提供我們的候選產品時，遇到類似的社交媒體宣傳活動，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到損害。

最近，媒體對個別患者擴大准入請求的關注導致了地方和國家一級的立法，被稱為“試用權”法律，如“試用權法案”，旨在讓患者獲得未經批准的治療。新的和正在出現的關於擴大獲得未經批准的藥物治療危及生命的疾病的立法可能會對我們未來的業務產生負面影響。

這一領域的激進主義和立法的一個可能後果是，我們需要啟動一個意想不到的擴大准入計劃，或者比預期更早地讓我們的產品候選產品更廣泛地提供。我們是一家資源有限的小公司，意想不到的試驗或准入計劃可能會導致資源從我們的主要目標轉移。

此外，一些通過同情使用或擴大准入計劃獲得未經批准藥物的患者患有危及生命的疾病，並已用盡所有其他可用的治療方法。在這些患者羣體中發生嚴重不良事件的風險很高，這可能會對我們候選產品的安全狀況產生負面影響，如果我們根據我們擴大准入的公司政策向這些患者提供這些產品，這可能會導致重大延誤或無法成功將我們的候選產品商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。如果我們在擴大准入計劃下向患者提供我們的候選產品，我們未來可能需要重組或暫停正在進行的恩恤使用和/或擴大准入計劃，以便執行監管批准和成功商業化我們的候選產品所需的受控臨牀試驗，這可能會引發與此類計劃的現有或潛在參與者相關的負面宣傳或其他幹擾。

如果我們不能單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，即使我們的候選產品獲得批准，我們也可能無法成功地將其商業化。

如果我們的候選產品獲得批准，我們沒有銷售、營銷或分銷的基礎設施，建立和維持這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了營銷任何可能獲得批准的產品，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務並獲得必要的許可證。為了使我們已獲得市場批准的任何產品在商業上取得成功，我們需要一個銷售和營銷組織。

我們計劃在美國、歐盟、日本和其他主要市場將我們的候選產品商業化。如果我們的候選產品被批准上市，我們可能會建立一個有重點的銷售、分銷和營銷基礎設施來營銷它們。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及巨大的費用和風險，包括我們招聘、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力的開發出現任何失敗或延遲，以及未能獲得和維護必要的許可證，都可能會推遲任何產品發佈，這將對我們候選產品的商業化產生不利影響。

可能會阻礙我們將自己的產品商業化的因素包括：

•我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

•銷售人員無法接觸到醫生或獲得足夠數量的醫生開出任何藥物；

•無法與付款人就我們產品的報銷進行談判；以及

•與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們無法建立自己的銷售隊伍或就候選產品的商業化談判建立協作關係，我們可能會被迫推遲此類產品的潛在商業化，或者縮小針對候選產品的銷售或營銷活動的範圍。如果我們自己選擇增加支出來資助商業化活動，我們將需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將我們的候選產品推向市場，也無法產生產品收入。我們可以與合作伙伴達成安排，或在其他情況下更早達成安排，這是最理想的，我們可能被要求放棄對我們的一個或多個候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們可能開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入(如果有的話)可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們可能開發的許多候選產品的目標患者人數很少，我們必須能夠成功識別患者並獲得顯著的市場份額，才能實現並保持盈利和增長。

我們把研究和產品開發的重點放在治療選擇有限或沒有治療選擇的疾病上。我們對患有這些疾病的人數的預測，以及有可能從我們可能開發的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地區的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的產品治療，或者可能變得越來越難以識別或獲得，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們獲得在美國境外商業化任何產品的批准，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•如果我們的候選產品被批准商業化，我們可能會與第三方達成協議，在美國以外的某些司法管轄區銷售這些產品。我們預計，我們將面臨與國際業務或建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

•國外對藥品審批的監管要求和藥品商業化規則不同；

•減少對知識產權的保護；

•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

•在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法；

•國外報銷、定價和保險制度；

•外國税收；

•外匯波動，這可能導致營業費用增加，收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；

•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

•可能違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區類似的反賄賂和反腐敗法律；

•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及

•由於地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)造成的業務中斷。

我們目前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。

這些法律可能會規範我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的產品。這些法律包括：

•除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃進行全部或部分支付，以換取個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃進行全部或部分支付，以誘導或獎勵或回報個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•聯邦虛假申報法包括“民事虛假申報法”(可通過民事舉報人或虛假申報人訴訟來執行)和“民事罰款法”，該法對個人或實體故意提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款索賠，故意作出、使用或導致作出或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或明知而作出或導致作出虛假陳述以避免、減少或導致虛假索賠的行為施加刑事和民事處罰。此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•HIPAA對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或做出與醫療保健事項相關的虛假或欺詐性陳述等行為施加刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；

•經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的HIPAA還規定義務，包括強制性合同條款，涉及保護有關健康計劃、醫療保健信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為覆蓋實體)及其商業夥伴(定義為覆蓋實體創建、接收或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理，與為覆蓋實體及其覆蓋分包商提供服務相關的服務)的隱私、安全和傳輸；

•一系列聯邦、州和外國法律、法規、指南和標準，這些法律、法規、指南和標準規定了適用於或影響我們運營的健康數據保護要求；

•聯邦醫生支付陽光法案，要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可以付款，每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付或其他“價值轉移”有關的信息，並要求適用的製造商和團購組織每年向政府報告所述醫生持有的所有權和投資利益從2022年開始，適用的製造商也將被要求報告他們在上一年與醫生助理、執業護士、臨牀護士專科醫生、註冊護士麻醉師和註冊助產士的關係；以及

•類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的研究、分銷、銷售和營銷安排和索賠，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；以及要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律；州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息，營銷支出或藥品定價，以及州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，往往不會被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。

努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用醫療保健法的法規、法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了任何這些或任何其他可能適用於我們的衞生監管法律，我們可能會受到重大處罰，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、可能被排除在參加Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，則會受到額外的報告要求和監督，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們不利。即使僅僅是發出傳票或僅僅是調查的事實，無論其是非曲直，都可能導致負面宣傳，導致我們的股價下跌，以及對我們的業務、財務狀況和經營結果造成其他損害。

防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。

例如，2010年3月，頒佈了經“醫療保健和教育和解法案”(統稱為“平價醫療法案”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”，以擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用行為的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。這項法律延續了藥品價格的下行壓力，特別是在醫療保險計劃下，並增加了該行業的監管負擔和運營成本。《平價醫療法案》中對我們的候選產品非常重要的條款如下：

•任何生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的單位每年應支付的不可抵扣的費用；

•根據醫療補助藥品回扣計劃，提高製造商必須支付的法定最低迴扣；

•一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品的回扣；

•新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件；

•將製造商的醫療補助退税責任擴大到參加醫療補助管理保健組織的個人；

•在某些州擴大醫療補助計劃的資格標準；

•擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；

•生物製品後續許可框架；

•每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本的新要求；以及

•一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，同時為此類研究提供資金。

“平價醫療法案”的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，本屆政府還在努力廢除或取代“平價醫療法案”的某些方面。自2017年1月以來，美國總統簽署了行政命令和其他指令，旨在推遲《平價醫療法案》某些條款的實施，或以其他方式規避《平價醫療法案》規定的部分醫療保險要求。2017年頒佈的非正式名稱為2017年減税和就業法案的立法包括一項條款，該條款廢除了2019年1月1日起生效的基於税收的分擔責任付款，該法案針對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人，通常被稱為“個人強制醫保”。此外，從2020年1月1日起永久取消了2020年的聯邦支出方案，“平價醫療法案”(Affordable Care Act)對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收“凱迪拉克”税，從2021年1月1日起，還取消了醫療保險公司税。

此外，2018年兩黨預算法案修訂了2019年1月1日生效的平價醫療法案，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。此外，聯邦政府取消了對保險公司的聯邦成本分擔削減(“CSR”)支付。這種聯邦企業社會責任付款的損失導致了根據《平價醫療法案》(Affordable Care Act)由合格健康計劃出具的某些保單的保費增加。此外，2018年12月，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)公佈了一項新的最終規則，允許進一步收取和支付某些“平價醫療法案”(Affordable Care Act)下符合“平價醫療法案”(Affordable Care Act)規定的健康計劃和醫療保險發行商的風險調整計劃，以迴應聯邦地區法院關於CMS用來確定這一風險調整的方法的訴訟結果。2020年4月27日，美國最高法院推翻了聯邦巡迴法院的一項裁決，該裁決此前支持國會拒絕提供120億美元的“風險走廊”資金。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是平價醫療法案的一個關鍵和不可分割的特徵，因此，由於它作為2017年減税和就業法案的一部分被廢除，平價醫療法案的其餘條款也是無效的。2019年12月，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將此案發回地區法院，以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也無效。2020年3月2日, 美國最高法院批准了要求移審令複審此案的請願書。目前尚不清楚這類訴訟以及廢除和取代平價醫療法案的其他努力將如何影響平價醫療法案和我們的業務。平價醫療法案可能會繼續給藥品價格帶來下行壓力，也可能增加我們的監管負擔和運營成本。我們繼續評估“平價醫療法案”(Affordable Care Act)及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。

自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，這引發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括進一步減少對提供者的醫療保險支付，每財年2%，這於2013年4月生效，由於隨後對法規的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源。該法案暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支計劃，從2020年5月1日到2020年12月31日，並將自動減支計劃延長一年，至2030年。此外，2013年1月，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

此外，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低處方藥的自付成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦層面，本屆政府2021財年的預算提案包括1,350億美元津貼，用於支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥品成本、以及增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月10日，現任美國總統政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，以及限制藥品價格上漲。

此外，2018年5月11日，美國總統此前制定了他的政府的“降低藥品價格和減少現成成本的藍圖”，以降低處方藥成本，同時保護創新和治療。衞生與公眾服務部已就其中一些措施徵求反饋意見，並根據其現有權力實施了其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了CMS的政策變化，並於2019年1月1日生效。國會和美國總統政府都表示，他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面變得越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

此外，2020年7月24日，特朗普總統宣佈了四項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施特朗普政府的幾項提議，其中包括(I)一項將某些聯邦醫療保險B部分藥品價格與國際藥品價格或“最惠國價格”掛鈎的政策，該政策的細節於2020年9月13日公佈，並將該政策擴大到涵蓋某些D部分藥品；(Ii)一項命令，指示衞生和公眾服務部敲定之前由衞生和公眾服務部發布的加拿大藥品進口擬議規則，並做出其他允許個人進口藥品的變化(Iii)一項命令，指示衞生和公眾服務部最終確定關於修改“反回扣法令”的規則制定程序；(Iii)為計劃、藥房和藥品福利經理提供折扣的避風港；(Iv)一項降低聯邦合格健康中心患者的胰島素和腎上腺素成本的政策。FDA最近還發布了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能肯定會否制定額外的法例修訂、現行的規例、指引或釋義會否改變，或這些改變對我們的業務有何影響(如果有的話)。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求的影響。

我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。此外，政府有可能針對新冠肺炎疫情采取額外行動。

我們的候選產品可能無法獲得保險和足夠的報銷，如果獲得批准，這可能會使我們很難有利可圖地銷售我們的產品。

我們開發的任何經批准的候選產品的市場接受度和銷售量將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的補償將從第三方付款人(包括政府衞生行政部門和私人健康保險公司)獲得的程度。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物或治療，並建立報銷水平。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。此外，第三方付款人決定為藥物或治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。每個計劃都決定是否為一種藥物或療法提供保險，它將為藥物或療法向製造商支付多少金額，藥物或療法將被放在處方的哪一層，以及是否需要階梯療法。藥物在處方中的位置通常決定了患者獲得藥物所需支付的共同費用，並可能強烈影響患者和醫生對藥物的採用。根據自己的病情接受處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。除非提供保險，否則患者不太可能使用我們的產品，而且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

用於確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與用於設定產品價格或確定該付款人將為該產品支付的報銷費率的過程分開。即使我們確實獲得了足夠的報銷水平，第三方付款人，如政府或私人醫療保險公司，也會仔細審查，並越來越多地質疑產品的覆蓋範圍，並對產品的收費提出挑戰。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對產品的定價提出挑戰。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額是合理的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。保險或報銷不足可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。

此外，已經有一些立法和監管建議改變美國和一些外國司法管轄區的醫療體系，這可能會影響我們未來銷售任何有利可圖的藥物的能力。不能保證我們的候選產品如果獲得批准，在醫學上將被認為是合理和必要的，不能保證第三方付款人認為它具有成本效益，不能保證覆蓋範圍或足夠的報銷水平將可用，也不能保證在我們產品銷售的美國和外國的報銷政策和做法不會對我們銷售我們的候選產品的盈利能力產生負面影響(如果我們的產品被批准銷售)。.

與我們對第三方的依賴有關的風險

基因療法新穎、複雜且難以製造。我們沒有自己的製造能力，將依靠第三方生產我們候選產品的臨牀和商業供應。

我們正在組建具有藥物配方和製造專業知識的團隊，但在可預見的將來，我們並不擁有或運營產品製造、儲存和分銷或測試設施，我們也不希望擁有或運營這些設施。除了藥品配方的技術挑戰以及化學品和生物製品製造的擴大和環境合規性方面的挑戰外，我們的製造服務供應商將需要遵守美國和外國監管機構的許可證和cGMP質量要求。監管機構通過定期檢查和審計來履行這些義務，在此類檢查中發現的任何不利結果或違規行為都可能分散我們的供應商的注意力，並且補救起來既昂貴又耗時，可能會影響他們向我們供應臨牀和未來的商業產品。

根據牛津協議，牛津將根據單獨的臨牀和商業供應協議製造和供應Axo-Lenti-PD，該協議將在我們和牛津之間進行談判。牛津協議包含臨牀和商業供應協議的某些關鍵條款，包括定價結構以及我們在完成正式過程表徵、過程驗證或BLA提交後隨時將技術轉讓給另一家制造商的能力。2020年7月，我們與Viralgen Vector Core，S.L.簽訂了一項協議，為我們的Axo-AAV-GM1和Axo-AAV-GM2開發項目製造所有額外的臨牀試驗材料，並隨後進行商業供應。

我們對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

•未履行合同職責或者義務的；

•不能始終如一地滿足我們的產品規格和質量要求；

•延遲或無法開發、採購或擴大足夠的製造能力；

•與製造業發展和擴大有關的製造和/或產品質量問題；

•擴大規模所需的新設備和設施的成本和驗證；

•不符合適用的法律、法規和標準，包括cGMP和類似的國外標準；

•記錄不全或者保存不當的；

•合同上對我們僱用其他或替代製造商的能力的限制；

•無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議；

•以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議；

•依賴有限數量的來源，在某些情況下，產品組件的單一來源，這樣，如果我們不能確保這些產品組件的充足供應，我們將無法及時、足量或在可接受的條件下製造和銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品；

•目前從單一或單一來源供應商採購的零部件缺乏合格的後備供應商；

•缺乏第三方製造商用來製造我們候選產品的專有製造方法的使用權或許可證；

•我們的第三方製造商或供應商的運營可能會受到與我們的業務或運營無關的條件的幹擾，包括製造商或供應商的破產或與生產我們或其他公司的產品相關的監管制裁；

•超出我們控制範圍的承運商中斷或成本增加；以及

•不能在規定的儲存條件下及時交付我們的產品。

基因治療產品(包括我們的候選產品)的製造過程比大多數化學藥物所需的過程更復雜，需要豐富的專業知識、專門的設備、高度特定的原材料和大量的資本投資，並涉及其他生產限制。此外，與化學藥物不同的是，像我們這樣的基因治療產品的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此，成品的檢測可能不足以確保產品以預期的方式表現，或者在我們的產品中劑量將是一致的。因此，我們和我們的製造商採用多個步驟來控制我們的製造過程，以確保該過程有效，並確保我們的候選產品嚴格和一致地符合該過程。製造過程中的問題，包括與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級或商業級材料，這些材料符合FDA、EMA或其他適用的標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。此外，FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們隨時提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的輕微偏差，包括影響質量屬性和穩定性的偏差, 可能導致產品發生不可接受的更改，從而導致批量故障或產品召回。我們的第三方製造商，包括最近在牛津的製造過程中的延遲，這可能不是我們所能控制的，已經導致並在未來可能導致我們計劃的臨牀試驗的延遲。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

由於基因治療產品製造的複雜性和侷限性，能夠為我們的候選產品提供充分和及時的原材料(包括載體)的供應商數量有限，特別是如果我們開始為候選產品進行更大規模的臨牀試驗和研究的話。如果製造工廠的供應中斷，包括由於設備故障、設施污染、材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷，我們候選產品的供應可能會出現重大中斷。我們過去也終止過供應和製造協議，未來可能會終止此類協議，這也可能導致供應中斷。如果我們不能與其他製造商或供應商接觸，我們可能無法以優惠條件或根本不能與他們達成安排。使用新的第三方製造商可能會增加我們候選產品生產延遲或供應不足的風險，因為我們將製造技術轉讓給這些製造商，並且他們獲得了製造我們候選產品的經驗。此外，由於基因治療候選產品開發公司之間的激烈競爭，我們在及時或具有成本效益的基礎上為我們的基因治療產品尋找足夠的供應可能會遇到困難。

我們沒有製造任何候選產品的經驗。如果我們決定在未來建造自己的製造設施，將需要大量額外投資，將非常耗時，而且可能會受到延誤，包括因遵守監管要求而造成的延誤。我們還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的專業科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。_雖然我們可能會建立自己的製造設施或使用第三方合同製造商的製造設施來支持我們候選基因治療產品的商業發佈，但如果獲得批准，我們獲得此類設施的批准或對此類第三方合同製造商進行資格認證並確保所有工藝、方法和設備符合cGMP要求的時間表是不確定的。我們必須及時提供所有必要的文件來支持BLA或其他MAA，並且必須遵守FDA和EMA的cGMP要求，我們的任何候選產品才能獲得上市批准。到目前為止，據我們所知，有限數量的cGMP基因治療製造設施已獲得FDA的批准，可以生產經批准的基因治療產品，因此，我們獲得批准所需的時間還不確定。我們正在接受FDA、EMA和其他權威機構的審計，這些審計可能導致觀察到不符合cGMP要求的情況。此外，我們從CRO那裏獲得與此類故障相關的損害賠償的能力通常受到合同限制。

任何這些影響我們的候選產品或附屬產品的事件都可能導致臨牀試驗延遲、成本超支、延遲或無法獲得監管部門的批准或影響我們的產品成功商業化的能力，以及潛在的產品責任訴訟、產品召回或產品撤回。這些事件中的一些事件可能成為FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

我們製造過程中的任何污染、原材料短缺或我們的任何主要供應商未能交付必要的部件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃的延誤。

鑑於生物製品生產的性質，存在污染的風險。任何污染都可能損害我們按期生產候選產品的能力，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。我們生產過程中所需的一些原材料來自生物來源。這些原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我們候選產品的生產中使用生物衍生物質可能會損害或中斷商業生產或臨牀材料的生產，這可能會損害我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們打算依賴第三方進行、監督和監督我們的非臨牀研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們打算依靠CRO以及非臨牀和臨牀試驗地點來確保我們的非臨牀研究和臨牀試驗的正確和及時進行，我們預計對它們的實際表現的影響有限。此外，根據我們與牛津大學和密歇根大學醫學科學院的協議，我們可能會依賴他們各自的員工提供與各自的候選基因治療產品向我們過渡相關的某些服務。我們無法完全控制這些員工或他們對向我們提供的服務的執行情況，這些員工可能無法及時或令人滿意地執行此類服務，這可能會損害我們的業務和發展計劃。

我們打算依靠CRO來監控和管理我們臨牀項目的數據，以及未來非臨牀研究的執行。我們希望只控制我們CRO活動的某些方面。但是，我們將負責確保我們的每項研究都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們和我們的CRO將被要求遵守良好實驗室規範(GLP)和cGCP，這是FDA執行的法規和指南，也是歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構以國際協調理事會指南的形式要求我們的任何處於非臨牀和臨牀開發中的候選產品。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行cGCP。儘管我們可能依賴CRO進行GLP我們將繼續負責確保我們的每一項GLP臨牀前研究和GCP臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。如果我們或我們的CRO未能遵守cGCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會拒絕我們的營銷申請，或者要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。因此，如果我們或我們的CRO未能遵守這些法規或其他適用的法律、法規或標準，或者未能招募足夠數量的受試者，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將延誤相關的監管審批過程。如果我們的CRO未能根據適用法律正確執行研究方案，也可能給我們作為這些研究的贊助商帶來產品責任和醫療保健監管風險。

我們的CRO不會是我們的員工，我們也不會控制他們是否在我們的臨牀和非臨牀項目上投入了足夠的時間和資源。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為競爭對手進行臨牀試驗，或者其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。我們面臨着CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會減少我們的商業祕密和知識產權保護，並允許我們的潛在競爭對手獲取和利用我們的專有技術。如果我們的CRO不這樣做，我們將面臨潛在的未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會減少我們的商業祕密和知識產權保護，並允許我們的潛在競爭對手獲取和利用我們的專有技術。或者，如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們(或他們自己的)臨牀方案或監管要求或任何其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准，或無法成功地將其商業化。因此，我們開發的任何候選產品的財務業績和商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

如果我們與這些CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條款或以及時的方式這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，會出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們打算仔細管理與CRO的關係，我們不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

我們未來可能會尋求與其他第三方進行合作。如果我們無法進行這樣的合作，或者如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們將尋求在未來進行更多協作，包括銷售、營銷、分銷、開發、許可和/或更廣泛的協作協議。我們可能的合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司、生物技術公司和醫療器械製造商。然而，我們可能無法以有利的條件或根本不能進行額外的合作。我們從協作中創造收入的能力將取決於我們和我們的合作者成功履行這些安排中分配給我們每個人的職能的能力。此外，我們的合作者有權放棄研發項目並終止適用的協議。此外，在我們的合作者負責的任何臨牀試驗中，如果結果不成功，可能會損害公眾對我們現有候選產品管道的看法和前景。

我們與未來任何合作的關係可能會帶來幾個風險，包括以下風險：

•合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權；

•合作者可能未按預期履行義務的；

•作為這些合作的一部分進行的非臨牀研究和臨牀試驗可能不會成功；

•合作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於非臨牀研究或臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可獲得的資金或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

•合作者可以推遲非臨牀研究和臨牀試驗，為非臨牀研究和臨牀試驗提供資金不足，停止非臨牀研究或臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的非臨牀研究或臨牀試驗，或要求新的候選產品配方用於非臨牀研究或臨牀試驗；

•我們可能無法訪問或可能被限制披露有關正在合作開發或商業化的候選產品的某些信息，因此，向我們的股東告知該候選產品的狀態的能力可能有限；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

•與我們合作開發的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷任何此類候選產品；

•與合作者的分歧，包括對任何候選產品的專有權、合同解釋或首選開發過程的分歧，可能會導致該候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能導致我們對該候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能會使用我們的專有信息，從而招致可能危害或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；

•在根據我們的合作開發的知識產權的所有權或發明權方面可能會出現爭議；

•合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

•我們的合作協議條款可能會限制我們與其他第三方建立某些關係，從而限制我們的選擇；以及

•為了合作者的方便，我們可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集更多資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們能否與任何未來的合作者達成最終的合作協議，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及建議的合作者對幾個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選對象產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性(如果存在對此類所有權的挑戰而不考慮挑戰的是非曲直)，以及一般的行業和市場狀況。根據未來的許可協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的合作者簽訂特定條款的協議。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們的技術和產品不能獲得和維持專利保護，或所獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們便可能無法在市場上有效地競爭。

我們依賴並將繼續依賴與員工、顧問、合作者、顧問和其他第三方簽訂的專利、商標、商業祕密保護和保密協議的組合，以保護與我們當前和未來的開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家為我們目前的候選基因治療產品和未來的候選產品獲得並保持專利保護。我們尋求通過在美國和海外提交與我們當前和未來的產品開發計劃和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。

我們獲得許可或擁有的專利申請不能針對第三方實施此類申請中所要求的技術，除非且直到專利從此類申請中頒發。我們的授權內和/或擁有的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們在美國或國外的當前候選產品或其他候選基因治療產品。僅憑我們的授權和擁有的專利組合可能不會給我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的當前候選產品或任何未來候選產品。我們還可能在監管審批過程中無意中向監管機構發表聲明，這些聲明可能與我們在許可內或擁有的專利起訴過程中採取的立場不一致，從而可能導致此類專利被縮小、失效或無法強制執行。

我們擁有或許可的與我們的候選產品相關的專利權可能受到限制，如果我們獲得監管部門的批准銷售這些候選產品，可能會影響我們排除第三方與我們競爭的能力。對於我們未持有或未獲得成分物質專利的當前候選產品或未來候選產品，獲得必要監管批准的競爭對手可以提供與我們的產品成分相同的產品，只要競爭對手不侵犯我們可能持有或獲得權利的任何其他專利，如方法專利。方法專利僅在為特定方法使用或銷售時保護產品。然而，這種類型的專利保護並不限制競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，該產品被貼上專利方法以外的指示的標籤，或者在專利方法之外的商業中有實質性的用途。

不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已經找到，這些技術可能會阻止專利從未決的專利申請中頒發，或者被用來使專利無效。專利審查過程可能會要求我們縮小索賠範圍，這可能會限制我們可能獲得的專利保護範圍。即使基於我們擁有或許可的應用程序成功頒發專利，即使此類專利涵蓋我們當前或未來的候選產品，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、失效或無法強制執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們成功將任何當前或未來候選產品商業化所需的權利(如果獲得批准)。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間可能會縮短。

我們擁有的或未獲許可的待決申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非或直到專利從此類申請中頒發。如果我們持有或授權的與我們的開發計劃和候選產品相關的專利申請不能作為專利頒發，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們不能為我們當前或未來的候選產品提供有意義的專有權，這可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅我們將未來產品商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能肯定地知道，在我們擁有或許可的專利或正在申請中的專利申請中，我們是否第一個提出了要求專利保護的發明，或者我們是否第一個為這些發明申請了專利保護。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

專利改革立法可能會增加圍繞我們擁有和許可的專利申請的起訴以及執行或保護我們擁有的或許可的已發放專利的不確定性和成本。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(“萊希-史密斯法案”)簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)對美國專利法進行了一些重大修改。這些條款包括影響在美國專利商標局(USPTO)起訴和挑戰專利申請的方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局已經制定並繼續制定管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)管理的新法規和程序，與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改，尤其是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)、隨後的規則制定以及對《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)和法規的司法解釋(如果有的話)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行和/或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或捲入反對、派生、複審、各方間審查、授予後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。

即使我們擁有或許可的專利申請作為專利頒發，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致獨家經營權或經營自由的喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。

我們擁有或許可的專利或專利申請的發明權和/或所有權可能會受到第三方的挑戰。此類挑戰可能導致失去此類專利的專有權，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者要求我們以商業合理的條款從此類第三方獲得許可以確保專有權，否則我們的業務可能會受到損害。如果對發明權和/或所有權提出任何此類挑戰，不能保證法院會判決我們勝訴，或者，如果我們選擇尋求許可，我們就不能保證以可接受的條款或根本不能獲得此類許可。

此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是第一個非臨時申請日之後的20年。某些延期可能是可用的；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的生物相似或仿製藥的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有通過延長專利期和獲得候選產品的數據獨佔權來獲得Hatch-Waxman修正案的保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權的能力，這些專利和知識產權涉及我們的專有技術、候選產品和我們的目標適應症。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在候選產品開始商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。

根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和細節，我們擁有或授權的一項或多項美國專利或專利申請一旦發佈，可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許在專利正常到期之後延長最多五年的專利期，以補償在開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期，這僅限於批准的適應症(或在延長期內批准的任何其他適應症)。但是，包括延展期在內的總專利期自產品批准之日起不能超過14年。此外，這一延期僅限於一項專利，該專利涵蓋經批准的產品、該產品的經批准的用途或製造該產品的方法。但是，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕授予我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。

如果我們無法延長現有專利的到期日或獲得到期日更長的新專利，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，參考我們的臨牀和非臨牀數據，在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並比其他情況下更早推出他們的產品。

涵蓋我們生物產品候選產品的任何專利的有效性、範圍和可執行性都可能受到第三方的質疑。

對於生物製品，如Axo-Lenti-PD、Axo-AAV-GM1和Axo-AAV-GM2，“生物製品價格競爭和創新法”(“BPCIA”)提供了一種機制，允許一個或多個第三方尋求FDA的批准，以製造或銷售生物相似或可互換的品牌生物製品。由於生物製品的大小和複雜性，與小分子相比，生物相似物必須與參比產品“高度相似”，“在產品的安全性、純度和效力方面，生物製品和參比產品之間沒有臨牀上有意義的差異”。除其他事項外，BPCIA規定了正式的訴訟前程序，其中包括生物相似申請人和參考產品贊助商之間的信息交流，其中可以包括相關專利的識別以及各方侵權和無效的依據。在交換這些信息之後(如果交換是選舉的)，我們必須在30天內對交換中確定的專利提起侵權訴訟。如果生物相似申請人成功挑戰所主張的專利權利要求，可能會導致部分或全部相關專利權利要求無效或無法執行，或導致不侵權的裁決。

執行或保護知識產權的訴訟或其他程序通常性質複雜，可能昂貴且耗時，可能會分散我們管理層對核心業務的注意力，並可能導致不利的結果，這可能會限制我們阻止第三方與我們的候選產品競爭的能力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利代理機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。.

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和其他外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國國家或國際專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件包括但不限於，未能根據我們的國際專利申請及時提交國家和地區階段的專利申請，未能在規定的期限內對當局的行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方不能維護涵蓋我們當前或未來候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會更早進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括對我們當前或未來候選產品的開發非常重要或必要的專利權和商業祕密。我們可能有必要使用一個或多個第三方的專利或專有技術來製造或商業化我們的候選產品，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能會受到實質性的損害。如果對我們主張任何此類專利，不能保證法院會判我們勝訴，也不能保證，如果我們選擇或被要求尋求許可，這些專利中的任何一項的許可都將以可接受的條款或根本不向我們提供。

可能需要使用一個或多個第三方的專利或專有AAV相關技術來製造AXO-AAV-GM1或AXO-AAV-GM2並將其商業化。如果我們無法在需要時或在商業上合理的條款下從這些第三方獲得許可證，我們將Axo-AAV-GM1(如果獲得批准)或Axo-AAV-GM2(如果獲得批准)商業化的能力可能會被延遲或削弱。

第三方聲稱侵犯專利或其他專有權或試圖使專利或其他專有權無效的索賠或訴訟可能會推遲或阻止我們候選產品的開發和商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾、派生和行政法訴訟、各方之間的審查和美國專利商標局的授權後審查，以及外國司法管轄區的反對和類似訴訟。在我們和我們的合作者正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率，我們的候選產品或其他商業活動可能受到侵犯第三方專利和其他專有權利的指控的風險增加。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利或未經授權使用了他們的專有技術。

可能有第三方專利或專利申請要求與我們當前或未來的候選產品相關的成分、材料、配方、製造方法或處理方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請稍後可能會導致我們當前或未來的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程；在製造過程中形成的任何分子、質粒、載體、細胞系等；任何最終產品本身或使用該產品的預期治療方法，包括聯合療法，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們獲得了適用專利下的許可，或者直到該等專利到期。

許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，我們可能會受到侵犯其他知識產權(如商標或著作權)或盜用他人商業祕密的指控，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權或專有信息，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。？

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權或其他知識產權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們受影響的產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們不能保證不存在可能對我們的候選產品強制執行的第三方專利，從而導致禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付版税或其他形式的賠償。

針對生產重組慢病毒載體或重組AAV載體的方法的第三方專利申請可能會對我們當前候選基因治療產品的潛在商業化產生不利影響，如果這些申請發出的專利包括涵蓋我們當前候選基因治療產品的製造方法的權利要求，那麼這些專利申請可能會對我們當前候選基因治療產品的潛在商業化產生不利影響。雖然我們不認為這些懸而未決的第三方聲明涵蓋了我們目前候選基因治療產品的方法可能是可申請專利的，但我們的這種看法可能是不正確的。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了美國和國外與我們的候選產品商業化相關或可能相關或必要的每一項第三方專利和待定申請。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月才公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。此外，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，這些申請仍然是保密的。因此，涉及我們產品的專利申請可能是別人在我們不知情的情況下提交的。此外，待處理的專利申請或已公佈的專利可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們產品的使用，但受某些限制的限制。

專利權利要求的範圍由多種因素決定，包括法律解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的保護範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們的產品開發和營銷能力產生負面影響。

如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們被認定為侵權的任何產品商業化。如果可能，我們還可能被迫重新設計產品、流程或服務，以便我們不再侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一個，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們就可以投入到我們的業務上。

如果我們違反任何許可或協作協議，可能會影響我們為候選產品所做的開發和商業化努力。

我們已經從牛津大學和密歇根大學獲得知識產權許可，以便將我們的候選產品商業化，並且我們已經或打算為我們當前的候選產品簽訂一個或多個商業供應和製造協議。

我們與這些交易對手中的任何一方之間可能會就受此類協議約束的知識產權產生爭議，包括但不限於：

•協議賦予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受本協議約束的許可方的知識產權；

•我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

•與我們的候選產品的開發和商業化相關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；

•我們轉讓或轉讓執照的權利；以及

•終止合同的影響。

我們已經許可(或將來將許可或收購)的這些或其他知識產權糾紛可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維持當前安排的能力，或者可能會損害該安排對我們的價值。任何此類糾紛都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們嚴重違反或未能履行這些許可和合作協議中的任何條款，包括未能在到期支付使用費時向許可方或合作方付款，以及未能使用商業上合理的努力來開發我們的候選產品並將其商業化，則該許可方和合作方有權終止我們的協議，並且在終止生效之日起，我們行使許可專利權和其他知識產權的權利將終止。本協議項下任何未治癒的重大違約行為都可能導致我們喪失行使根據本協議授權給我們的專利權和其他知識產權的權利，並承擔潛在損害賠償責任。

我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍。

我們的知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可人的專利或我們的其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。

在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或缺乏法定主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，例如單方面複審、當事各方之間的複審或授予後複審，或者在美國境外的反對或類似程序中，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍之外。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們和專利審查員在起訴期間並不知道，我們不能確定是否沒有無效的先前技術。對於我們已許可的專利和專利申請，我們可能沒有或僅有有限的權利參與任何許可專利的保護，以抵禦第三方的挑戰。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們當前或未來候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

我們可能無法單獨或與許可人一起發現或防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。任何旨在強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權行為發出禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已頒發的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能頒發的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，較為審慎的做法是簡單地監察情況，或提出或尋求其他非訴訟的行動或解決辦法。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化，或執行這些法律和法規的政府機構的變化，或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。

美國政府可能對我們授權或擁有的專利申請和從中發放的專利擁有某些權利。根據貝赫-多爾法案，美國聯邦政府保留在其財政援助下生產的發明的某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。貝赫-多爾法案也為聯邦機構提供了“遊行權利”。進入權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。此外，如果美國政府根據貝赫-多爾法案(Bayh-Dole Act)擁有與候選產品相關的權利，如果這類產品是利用政府資金髮明的，我們可能有義務在美國大量生產此類產品。在某些情況下，我們可能會獲得在美國以外生產的豁免權，但不能保證這樣的豁免權。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。

在世界各地申請、起訴和保護涵蓋我們當前和未來候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不利於專利的實施和其他知識產權的保護，這可能會使我們很難從總體上制止對我國專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

因為我們希望依靠第三方來生產我們的候選產品，並且我們希望繼續與第三方合作開發我們當前和未來的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還開展聯合研發計劃，可能需要我們根據合作或類似協議的條款分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，在未經授權使用或披露的情況下，可能不存在足夠的補救措施。鑑於我們的專有地位在一定程度上, 在我們的專有技術和商業祕密方面，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。監管未經授權使用我們或我們的許可人的知識產權是困難、昂貴和耗時的，我們可能無法確定任何未經授權使用的程度。此外，執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會被指控我們的僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了其前僱主或其他第三方的機密信息。

我們僱傭的是以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人。雖然我們試圖通過確保我們與員工、合作者和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求這些各方將發明權利轉讓給我們的條款來保護我們的知識產權所有權，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露員工的前僱主或其他第三方的機密信息而受到索賠。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們不能保證成功地為這些索賠辯護，如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。

如果我們或我們的許可人未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們和我們的許可人成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集啟動或繼續我們的臨牀試驗和內部研究計劃所需資金的能力，或獲得許可所需的技術或其他候選產品的能力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要技術許可或達成有助於我們將候選產品商業化的開發合作(如果獲得批准)的能力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們當前和未來的候選產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，在一定程度上是通過與有權接觸這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們已經獲得或可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們希望依靠商標作為一種手段，將我們任何被批准上市的候選產品與我們競爭對手的產品區分開來。一旦我們選擇了新的商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能反對或試圖取消我們的商標申請或商標，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

如果我們試圖強制執行我們的商標並主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。以下示例是説明性的：

•其他人可能能夠生產與我們的候選產品相同或相似的產品，但這些產品不在我們擁有的專利或其他知識產權的主張範圍內，或者我們已經獨家許可並有權強制執行的產品；

•我們，我們的許可人或任何合作者，可能不是第一個做出我們擁有或許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們或我們的許可方可能不是第一個提交涉及我們某些發明的專利申請的公司；

•其他公司可以自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

•我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

•我們擁有或許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

•我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和發展活動，為某些研究和發展活動提供免受專利侵犯的避風港，以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；以及

•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，但我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。此外，由於羅萬特科學有限公司(“RSL”)在2021年2月5日持有我們已發行普通股的大約31.6%，我們普通股的交易流動性可能低於更廣泛的公共所有制公司的股票。如果我們普通股的活躍市場不能持續，你可能無法迅速或以市價出售你的股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的市場價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動，你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，包括以下因素：

•我們臨牀試驗的開始、登記和最終完成過程中的任何其他延遲，包括由於我們的Axo-AAV-GM2計劃於2020年11月取消的臨牀暫停，以及我們的Axo-Lenti-PD計劃的製造延遲；

•我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

•我們的候選產品上市審批申請的任何延誤，以及與適用的監管機構審查這些申請有關的任何不利發展或被認為是不利的發展；

•未能成功開發我們的候選產品並將其商業化；

•未能維持我們與牛津大學或密歇根州立大學的關係，或未能遵守《牛津協議》或《密歇根大學管理學院協議》的條款；

•無法獲得額外資金；

•無法獲得、保護或維護必要的知識產權；

•適用於我們候選產品的美國和其他國家的法規或法律發展，包括基因療法；

•不利的監管決定或聲明；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•無法為我們當前的候選產品或任何未來候選產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應；

•競爭對手引進新產品、新服務或新技術；

•未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測；

•未能達到或超過投資界的估計和預測；

•同類公司的市場估值變化；

•製藥和生物技術行業的市場狀況，以及發佈新的或更改的證券分析師報告或建議；

•宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟，以及與我們的專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•關鍵科學技術人員或者管理人員的增減；

•賣空我們的普通股；

•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

•媒體或分析家報道的負面報道，不論是否準確；

•發出傳票或者調查要求，或者政府機構調查的公開事實，不論是否有功；

•本公司普通股成交量；

•一般經濟、工業和市場狀況；以及

•本“風險因素”部分描述的其他因素。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格，包括與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的潛在商業模式或前景沒有根本改變。但這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。-廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化的經濟狀況和與正在進行的新冠肺炎大流行有關的其他不利影響或事態發展，以及總體的經濟、政治、監管無論我們的實際經營業績如何，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們股價的波動可能會使我們面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌和/或由於不利的臨牀情況或結果導致候選產品的開發中斷後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了重大的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害我們的業務。

我們不再是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此，我們不再有資格獲得某些公司治理要求的豁免。“如果我們未能在這些公司治理要求的分階段最後期限前完成，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

根據納斯達克的公司治理要求，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求.自2020年2月24日起，RSL不再控制我們普通股流通股的多數投票權。因此，我們不再是本規則所指的“受控公司”，並被要求遵守額外的公司治理要求。如果我們未能遵守這些公司治理要求中的任何一項，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們普通股的交易以及我們的業務和財務狀況產生負面影響。

RSL擁有我們相當大比例的普通股，並能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

基於我們截至2021年2月5日的已發行普通股，RSL受益地擁有我們已發行普通股約31.6%的投票權，並有能力通過這一所有權狀況對我們產生重大影響。RSL的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致，RSL可能會以您可能不同意的方式行事，或者可能不符合我們其他股東的最佳利益。RSL已經與住友第一製藥有限公司(Sumitomo Dainippon Pharma Co.，Ltd.)完成了一項交易，其中包括授予住友對RSL持有的我們普通股的優先購買權，這可能導致RSL採取下列行動：此外，RSL是一傢俬人持股公司，其所有權和治理結構對我們的其他股東不透明。RSL的管理層或所有權可能會以與我們的公司利益或其他股東的利益不符的方式影響RSL的利益。只要RSL繼續持有我們大量的股權，RSL將繼續有力地影響我們的決策。

我們的組織和所有權結構可能會產生重大的利益衝突。

我們的組織和所有權結構涉及許多關係，這些關係可能會導致我們與普通股少數股東之間的某些利益衝突，另一方面，RSL及其股東之間的利益衝突。我們的某些董事和員工在RSL擁有股權，因此，他們的利益可能與RSL的利益一致，這可能並不總是與我們的公司利益或我們其他股東的利益一致。此外，我們的其他股東可能看不到我們任何董事或高級管理人員的RSL所有權，這種所有權可能會隨時通過收購、處置、稀釋或其他方式發生變化。我們董事或高級管理人員RSL所有權的任何變化都可能影響這些持有人的利益。

此外，我們與RSL及其全資子公司Roivant Sciences，Inc.(“RSI”)和Roivant Sciences GmbH(“RSG”)簽訂了某些關聯方協議。這些實體及其股東，包括我們的某些董事和員工，可能擁有與我們或我們普通股少數股東的利益不同的利益。例如，我們與RSL簽訂了一項信息共享與合作協議，根據該協議，RSL授予我們對RSL可能考慮尋求的任何潛在的痴呆症相關產品或投資機會的優先審查權。根據本協議，我們可能無法追求候選產品，然後該候選產品將由RSL或其其他子公司或附屬公司成功開發和商業化。吾等與RSL、RSI或RSG之間的任何重大交易均須遵守吾等的關聯方交易政策，該政策須事先獲得吾等審核委員會的批准。如果我們不能妥善處理任何此類利益衝突，可能會對我們的聲譽和籌集額外資金的能力以及交易對手與我們做生意的意願產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們普通股的股票支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和章程中有一些規定，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的，第三方也很難獲得或試圖收購我們公司的控制權。例如，我們的董事會將有權發行最多1000萬股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權變更交易。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

我們的憲章文件還將包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：

•股東只有在有正當理由的情況下，才有權以662/3%的票數罷免董事；

•股東不能召開股東特別會議；

•股東不能以書面同意代替會議行事；以及

•股東必須提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議。

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權變更交易。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們管理層的變動，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們的公司註冊證書和章程規定，特拉華州衡平法院或在某些情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院是我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書和附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，則是位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果所有此類州法院都沒有主題管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法，下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•主張違反受託責任的任何行為；

•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程而引起的任何訴訟；以及

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這些規定不適用於為執行“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何索賠。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。

我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司前述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。

為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書和章程進一步規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望有力地維護我們公司註冊證書和章程的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的排他性論壇條款不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭議相關的額外費用。

您作為股東的權利是根據特拉華州的法律以及我們的特拉華州公司證書和章程而產生的。

我們股東的權利是根據我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州的法律而產生的。這些組織文件和特拉華州法律包含集體訴訟和派生訴訟的規定，這可能會導致捲入代價高昂的訴訟，從而損害我們的業務。此外，根據特拉華州公司法(“DGCL”)第203節的規定，我們的章程通常可以由我們的董事會修改。此外，雖然DGCL第203條關於企業合併條款的規定目前適用，但不能保證DGCL第203條所賦予的權利將來不會被特拉華州立法機構或法院更改或撤銷。

即使我們的業務表現良好，未來出售我們普通股的股票，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

截至2021年2月5日，18,577,380股我們的普通股流通股，相當於我們普通股的31.6%，由RSL持有。如果RSL或我們的任何高管或董事出售我們的普通股，或者如果市場認為RSL或我們的任何高管或董事打算出售我們的普通股，這可能會對我們的股價產生負面影響。我們股價的這種下降也可能反過來削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

此外，我們已經根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃可能不時發行的普通股。根據這些註冊聲明註冊的股票可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權，對於我們的聯屬公司，規則144也適用。出售這些普通股可能會對我們的股價產生負面影響。

此外，我們還根據證券法提交了表格S-3的“擱置”登記聲明，允許我們不時提供高達7.5億美元的普通股或優先股登記股票、債務證券和認股權證的任何組合。我們還與SVB Leerink LLC簽訂了一項銷售協議，將不時通過市場股權發行計劃出售普通股，截至2021年2月8日，可供出售的總髮行價高達約6470萬美元。如果我們由於需要額外資本而發行新的普通股，這些股票可能會構成我們當時已發行普通股的重要部分，並對我們現有的股東造成稀釋。

如果我們不能對財務報告和披露控制和程序保持適當和有效的內部控制，投資者對我們公司的信心可能會受到不利影響，從而影響我們普通股的價值。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐、非法或未經授權的交易是必要的。有效的披露控制和程序使我們能夠及時、準確地披露我們需要披露的財務和非財務信息。如果我們不能提供有效的控制和可靠的財務報告和其他披露，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們過去發現，將來也可能會發現，我們對財務報告或披露控制和程序的內部控制領域，即使有效，也可以改進。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，説明截至每個財年末我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求提交給證券交易委員會的第一份年度報告，根據交易法的定義，我們被視為“加速申請者”，以及我們不再是按照就業法案的定義的“新興成長型公司”的日期之後。

如果未來發生重大缺陷或控制缺陷，或我們的披露控制和程序無效，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或進行其他披露，這可能導致我們報告的財務結果或其他披露發生重大錯報，導致投資者信心喪失，導致我們普通股的市場價格下跌。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。從2021年3月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。

此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多同樣的披露豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，我們也可能仍有資格成為一家“非加速申報公司”，規定免除遵守第404條的審計師認證要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的公司司法管轄區於2020年11月12日由百慕大更改至特拉華州(“歸化”)，可能會在歸化前對我們普通股的持有者造成不利的税務後果。

正如在我們於2020年11月13日提交的表格8-K12G3的當前報告(下稱“當前報告”)附件99.1中更全面地討論的“歸化的重大美國聯邦所得税後果”，我們認為歸化構成了守則第368(A)(L)(F)節所指的免税重組。假設馴化符合這一條件，SIO基因療法公司(在馴化生效之前的前身為Axovant基因療法有限公司)(“SIO”)普通股或認股權證的美國持有者(如S-4註冊聲明中“馴化的重大美國聯邦所得税後果”中所定義)應遵守“守則”第367(B)節，因此，這些美國持有者可能因馴化而繳納美國聯邦所得税，具體取決於他們的身份。儘管並非完全沒有疑問，但由於認股權證是預先出資的認股權證，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，認股權證應被視為SIO普通股，權證持有人一般應按SIO普通股持有人的方式徵税，如下所述。這一討論的平衡一般假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重，所有提及SIO普通股的內容都包括認股權證(包括關於確定持有者的百分比所有權的認股權證)。

如果您是持有SIO普通股的美國股東，而SIO普通股在馴化發生時的公平市值低於50,000美元，您通常不會確認任何損益，也不會被要求將SIO收益的任何部分計入收入中。

如果您是擁有公平市值為50,000美元或更多的SIO普通股的美國持有者，但(I)在馴化當日有權在SIO股東大會上投票的所有類別股票的總投票權總和少於10%(實際上或建設性地)，以及(Ii)在馴化發生時我們所有類別股票的總價值，則除以下説明外，您必須普遍確認在馴化過程中收到的此類SIO普通股的收益(但不是損失)，即使你繼續持有你的股票，也沒有因為馴化而收到任何現金。然而，作為確認收益的另一種選擇，如果滿足某些其他要求，該美國持有者可以選擇將其在SIO的普通股可歸因於其在SIO的普通股的“所有收益和利潤額”計入收益，這一術語在“財政條例”1.367(B)-2(D)節中有定義。根據這次選舉納入的收入一般將被視為股息收入。儘管如上所述，我們在諮詢我們的報税表編制人後，並不預期SIO在歸化當日的累計收益和利潤不會大於零，在這種情況下，納入的金額可能為零；然而，我們不能保證在歸化當日我們不會有正的累計收益和利潤。如果我們的累計收益和利潤在馴化當天不大於零，選擇將個人在“所有收益和利潤金額”中的份額作為股息計入收入通常對美國持有者有利，否則他們將在馴化過程中確認Axovant基因療法有限公司普通股的轉換收益。馴化的税收後果是複雜的，取決於A Holder的特殊情況。我們強烈敦促每一位這樣的美國持有者仔細閲讀我們在本報告中“馴化的實質性美國聯邦所得税後果”中對選舉的描述，並諮詢其自己的税務顧問，以全面描述馴化的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法的適用性和影響。

如果美國股東擁有SIO普通股，在歸化發生當天有權在SIO的股東大會上投票的所有類別股票的總投票權的10%(實際上或構造性的)或更多，或者在歸化發生時我們所有類別的股票總價值的10%或更多，則該美國持有人通常將被要求就相當於其SIO普通股的“所有收益和利潤金額”的視為股息繳納税款。如上所述，我們在諮詢報税人後，預計我們的累計收益和利潤在歸化當日不會大於零；但是，我們不能保證我們在歸化當日不會有正的累計收益和利潤。出於美國聯邦税收的目的，複雜的歸屬規則適用於確定美國股東是否擁有我們所有類別股票總投票權的10%或更多。強烈敦促每個美國持有者諮詢自己的税務顧問。

如果我們(或在該美國持股人持有期間的任何時候)被定性為被動型外國投資公司(“PFIC”)，我們普通股的美國持有者可能因本土化而遭受不利的税收後果。此外，可能需要特殊的信息報告。我們不相信我們(在我們的納税年度)

但不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。參見S-4註冊聲明中的“馴化對美國聯邦所得税的重大影響”。

如果您是我們普通股或認股權證的非美國持有者(如本報告中“馴化的重大美國聯邦所得税後果”所定義)，您可能需要對在生效時間之後向SIO普通股支付的任何股息繳納預扣税。請閲讀以下信息，其中提供了有關馴化的潛在税收後果的更多詳細信息。

有關與馴化相關的重大美國聯邦所得税後果的更詳細描述，請閲讀S-4註冊聲明中的“馴化的重大美國聯邦所得税後果”。馴化的税收後果是複雜的，將取決於A Holder的特殊情況。我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以獲得有關本地化的税收後果的完整説明，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和影響。

我們的公司結構在本地化和我們的公司重組之前和之後的預期税收影響，以使我們的公司結構與當前和未來的業務活動(“重組”)保持一致，以及在本地化和重組之前的公司間安排，取決於各個司法管轄區的税法的適用情況以及我們如何運營我們的業務。

歸化和重組涉及多個國際司法管轄區的税務機關和相關規章制度。在歸化和重組方面，我們依賴於某些此類司法管轄區在作為歸化和重組的一部分正在採取的步驟(這些步驟是複雜的)方面，可以獲得某些免税以及虧損和其他扣減。如果任何此類司法管轄區的税務機關不同意此類豁免、損失或扣除，我們可能要承擔税費和責任。在歸化和重組之後，我們仍然在英國、瑞士和愛爾蘭設有子公司。我們的公司結構是有組織的，這樣我們就可以在歸化和重組之後以節税的方式實現我們的業務目標，並控制運營費用。從歷史上看，在本土化和重組之前，我們通過在不同國家和税收管轄區(包括英國和瑞士)的子公司開展業務，部分是通過RSL與其某些子公司、我們的子公司和我們之間的公司間服務協議。在這種情況下，我們的公司結構和公司間交易，包括我們開發和使用知識產權的方式，都是為了以節税的方式並符合適用的轉讓定價規則和法規來實現我們的業務目標。如果兩個或兩個以上的關聯公司位於不同的國家或税收管轄區, 各國的税收法規一般會要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持一致，並保留適當的文件以支持轉讓價格。雖然我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關沒有約束力。如果其中任何一個國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它沒有反映在馴化和重組之前的歷史時期的公平交易，他們可能要求我們調整我們的轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的税負。此外，如果收入重新分配的來源國不同意重新分配，兩國可能會對相同的收入徵税，可能會導致雙重徵税。如果税務機關將收入分配到更高的税收管轄區，對我們的收入進行雙重徵税或評估利息和罰款，將增加我們的綜合納税義務，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，我們的有效税率可能會因外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化而受到不利影響。由於我們打算在多個國家開展業務並對司法管轄區徵税，這些司法管轄區的税務機關對税法的適用可能會有不同的解釋，有時甚至相互矛盾。不同國家的税務當局意見相左的情況並不少見，例如，除其他事項外，在轉讓定價中適用公平標準的方式，或在知識產權估值方面。此外，税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。此外，某些相關的税收、會計和其他法律適用於“關聯”、“合併”或類似的集團，這些集團在2020年3月之前包括RSL及其子公司，這可能會影響公司的納税義務。我們將繼續評估税法的這些變化對我們業務的影響，並可能根據我們運營的其他司法管轄區的税法的這種變化和發展，確定有必要改變我們的結構、慣例或税務狀況。然而，這些變化可能無法有效避免我們的綜合税負增加，這可能會損害我們的財務狀況、經營業績和現金流。

我們有效税率的變化可能會減少我們未來一段時間的淨收入。

在歸化和重組之後的一段時間內，愛爾蘭、美國和其他司法管轄區的税率、税法、税收慣例、税收條約或税收法規的變化或對其解釋的變化，以及歐洲(包括英國和愛爾蘭)、美國和其他司法管轄區在歸化和重組之前的歷史時期的變化，可能會對我們的税收狀況產生不利影響。由於我們所在司法管轄區最近的經濟趨勢，這些變化可能會變得更有可能發生，特別是如果這種趨勢繼續下去的話。如果出現這種情況，可能會對我們的税務狀況和實際税率造成負面影響。未能管理與此類變更相關的風險，或誤解提供此類變更的法律，可能導致代價高昂的審計、利息、罰款和聲譽損害，這可能對我們的業務、我們的運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。

我們的實際有效税率可能與我們的預期不同，這種差異可能是實質性的。一些因素可能會提高我們未來的實際税率，包括：(1)利潤被確定為賺取和徵税的司法管轄區；(2)解決未來與各税務機關進行的任何税務審計所產生的問題；(3)我們遞延税項資產和負債的估值變化；(4)不能用於税務目的的費用的增加，包括與收購有關的交易成本和商譽減損；(5)股票補償的徵税變化；(6)税法或此類税法的解釋的變化；以及(6)税法的變化，以及(6)税法或此類税法的解釋的變化；(4)不可扣除的費用的增加，包括與收購有關的交易成本和商譽減損；(5)股票補償的徵税方式的變化；(6)税法或此類税法的解釋的變化；以及(7)歸化重組前與我國結構相關的轉讓定價政策面臨的挑戰。

美國或外國司法管轄區税法的變化可能會大幅增加我們的税費。

我們在美國和外國司法管轄區都要繳納所得税。在我們運營的任何司法管轄區，所得税法律法規或此類法律的解釋的變化可能會顯著提高我們的有效税率，最終減少我們經營活動的現金流，否則將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外，各級政府越來越關注税制改革和其他增加税收的立法行動，拜登總統的競選建議包括將美國企業所得税税率從21%提高到28%。由於經合組織(OECD)實施的税基侵蝕和利潤轉移項目，外國司法管轄區的税法可能會出現進一步變化。經合組織代表着成員國的聯盟，並建議對眾多長期存在的税收原則進行修改。如果由税務機關實施，這些變化，以及美國聯邦和州税法或税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化，都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

一般風險因素

如果發生系統故障、安全漏洞或網絡攻擊，我們的業務和運營將受到影響。

我們的計算機系統以及我們依賴或將來可能依賴的各種第三方的系統，包括我們的CRO和其他承包商、顧問以及法律和會計公司，可能會受到計算機病毒、未經授權的訪問、數據泄露、網絡釣魚攻擊、網絡罪犯、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損害。我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並針對任何此類故障、缺陷或漏洞進行識別和糾正。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們過去經歷過網絡釣魚攻擊，這些攻擊並未對我們的運營產生實質性影響，但是，未來我們可能會遇到重大系統故障或安全漏洞，這可能會導致我們的運營中斷或導致我們的開發計劃受到重大破壞。例如，已完成、正在進行或計劃中的試驗中的非臨牀或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，遭受聲譽損害，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務表現未能達到分析師的預期，或者一個或多個負責報道我們普通股的分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。甚至如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司，或者沒有定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能會導致我們的股價或交易

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層已經並將被要求繼續投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，規則和法規的變化可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。儘管我們努力遵守新的或不斷變化的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

此外，不遵守這些法律、法規和標準可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員或高級管理人員。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3. 高級證券違約。

沒有。

項目4. 煤礦安全信息披露。

不適用。

第五項。其他信息。

沒有。

第6項展品。

陳列品
數

文件説明：

形式

文件編號

證物編號：

申報日期

3.1

公司註冊證書。

8-K12G3

000-56226

3.1

11/13/2020

3.2

附例。

8-K12G3

000-56226

3.2

11/13/2020

10.1

修訂並重新制定了2015年股權激勵計劃。

S-8 POS

333-244371

10.1

11/13/2020

10.2

根據修訂和重訂的2015年股權激勵計劃，期權授予通知和期權協議的格式。

S-8 POS

333-244371

10.2

11/13/2020

10.3

修訂後的2015年度股權激勵計劃下的提前行權購股協議表格。

S-8 POS

333-244371

10.3

11/13/2020

31.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。

31.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節認證首席財務官。

32.1*#

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。

32.2*#

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。

101.INS*

XBRL實例文檔

101.SCH*

XBRL分類擴展架構

101.CAL*

XBRL分類可拓計算鏈接庫

101.DEF*

XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.LAB*

XBRL分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE*

XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

*在此提交的文件。

#因此，根據美國法典第18編第1350節的規定，這些證書僅用於隨本季度報告中的Form 10-Q一起提供，而不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18節的目的而歸檔，也不會通過引用將其併入註冊人的任何備案文件中，無論是在此日期之前還是之後提交的，無論此類備案文件中使用的任何一般合併語言是什麼，都不會被納入備案文件中，也不會通過引用的方式將其納入註冊人的任何備案文件中，無論該備案文件中的任何一般合併語言是什麼，也不會通過引用將其納入註冊人的任何備案文件中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


		SiO基因治療公司。


		依據：	/s/David Nassif
日期：	2021年2月9日	姓名：	大衞·納西夫
		標題：	首席財務官兼首席會計官，總法律顧問