來寶集團根據經修訂的1933年《證券法》第425條提交的文件

主題公司：來寶公司

(File No. 001-36211)

委託文檔號對於 上的註冊聲明Form S-4: 333-261780

2022年9月30日

新聞稿

宣佈完成開曼合併並在紐約證券交易所上市交易以及董事會和執行管理層的變動

得克薩斯州糖地，2022年9月30日-請參閲來寶公司(紐約證券交易所股票代碼：NE)於2022年5月10日發佈的公告，其中來寶公司宣佈，來寶公司與鑽井公司(CSE：DRLCO)(馬士基鑽探公司)於2021年11月10日宣佈的業務合併(業務合併)已在來寶公司的特別股東大會上獲得股東批准，約99%的投票贊成業務合併。

來寶集團(Topco)今天宣佈，來寶集團與來寶集團子公司(來寶集團的間接子公司和Topco的直接子公司)之間的合併已順利完成，合併子公司繼續作為尚存實體(開曼羣島合併)。因此，來寶公司已不復存在。

此外，預計交易所要約將於2022年10月3日結束，並將於2022年10月3日允許Topco在納斯達克哥本哈根A/S(納斯達克哥本哈根)正式上市，從而完成整個業務合併。

以下信息與各種監管和證券交易所要求有關

在紐約證券交易所上市

關於開曼合併的完成，Topco的股票已獲準在紐約證券交易所(NYSE)交易，首日交易日期為2022年9月30日。

Topco董事會和執行管理層的變動

Topco現任董事Richard B.Barker和William E.Turcotte已於今日辭去董事職務，自開曼合併生效之日起生效。與此同時，在準備結束業務合併的同時，查爾斯·M(查克)·斯萊奇、艾倫·J·赫什伯格和安·皮卡德已被任命為Topco董事會成員，查爾斯·M(查克)·斯萊奇被任命為董事會主席。

此外，羅伯特·W·艾弗勒被任命為總裁兼首席執行官，理查德·B·巴克被任命為高級副總裁兼首席財務官，威廉·E·特科特被任命為總法律顧問兼公司祕書，喬伊·M·卡瓦賈被任命為高級副總裁-運營，布萊克·A·丹頓被任命為高級副總裁-營銷和合同，勞拉·坎貝爾被任命為拓普的首席會計官。

坎貝爾女士此前於2018年8月被任命為來寶公司副董事長兼監事長。坎貝爾女士是一名註冊會計師，擁有20多年的從業經驗。在加入來寶公司之前，坎貝爾女士曾在雪佛龍菲利普斯化工有限責任公司擔任助理財務總監，負責政策和企業報告，該公司是一家石化公司，從2017年3月到2018年7月。在此之前，坎貝爾女士於2007年至2017年3月在來寶公司工作，曾擔任企業會計助理財務總監和董事。

有關上述人員的經歷和以前擔任的職位的更多信息，請參閲第22.3節中包含的傳記Topco高級管理人員和董事？Topco準備的豁免文件。

採用獎勵方案和轉換未完成的RSU獎勵

2022年9月30日，關於開曼合併的生效時間，Topco董事會通過了一項決議，根據該決議案，在緊接2022年9月30日之前尚未發行的代表有權獲得Noble Corporation普通股的 個受限股份單位(每個，Noble Corporation RSU)不再代表收購Noble Corporation 股普通股的權利，並已根據LTIP(定義見下文)註銷並重新發行成為收購權利，其條款和條件與2022年9月30日之前適用於Noble Corporation RSU的該等 Noble Corporation RSU的條款和條件基本相同。

Topco董事會還通過了一項決議，批准並通過了來寶公司2022

長期激勵計劃(LTIP)，根據該計劃，Topco可向Topco及其子公司的 員工、顧問和非員工董事頒發獎勵。根據長期投資協議，Topco共預留5,888,624股A類普通股。授予獎勵的LTIP，可包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、現金獎勵和替代獎勵。LTIP將由Topco董事會的薪酬委員會(委員會)管理。委員會擁有廣泛的自由裁量權來管理長期獎勵計劃，包括有權決定將被授予獎勵的合資格個人、獎勵的數量和類型以及獎勵的條款和條件。

股本及股份數目的變動：

隨着開曼合併的完成，Topco今天向來寶股份和便士認股權證的前持有人發行了70,353,759股A股普通股。由於完成開曼合併和發行Topco的A股普通股，截至目前為止，已發行和已發行的Topco A股普通股有70,353,759股。此外，Topco發行了14,539,883份認股權證 (Topco認股權證)給前可行使Noble股份的認股權證持有人(定義見豁免文件)，與開曼合併的完成有關。

關於Topco

Topco是根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司，是來寶集團的間接全資子公司。到目前為止，Topco沒有擁有任何重大業務資產，也沒有經營任何業務。與馬士基鑽井的業務合併完成後，Topco將在紐約證券交易所和納斯達克哥本哈根A/S上市，Topco將擁有來寶、馬士基鑽井及其各自子公司的業務。欲瞭解有關Topco的更多信息，請訪問www.noblecorp.com。

關於來寶集團

來寶集團(紐約證券交易所代碼：NE)是領先的石油和天然氣行業海上鑽井承包商。來寶集團擁有並運營着近海鑽探行業最現代化、最多功能、技術最先進的船隊之一。來寶及其前身自1921年以來一直從事油氣井的合同鑽探工作。目前，來寶通過其子公司提供合同鑽井服務，主要集中在全球現有和新興地區的超深水和高規格自升式鑽井機會 。欲瞭解來寶集團的更多信息，請訪問www.noblecorp.com。

關於馬士基鑽探

馬士基鑽探公司(CSE：DRLCO)擁有50年在最具挑戰性的近海環境中作業的經驗，為全球能源公司提供負責任的鑽探服務。總部位於丹麥的馬士基鑽井擁有並運營着一支海上鑽井平臺船隊，專門從事惡劣環境和深水作業。有關馬士基鑽探的更多信息，請訪問 www.maerskdrilling.com。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的業務合併交易，Topco向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括Topco的招股説明書(招股説明書)，該招股説明書將用於Topco收購馬士基鑽井公司所有流通股的交換要約。經修訂的S-4表格登記聲明於2022年4月11日被美國證券交易委員會宣佈生效。此外，丹麥金融監管局於2022年8月8日批准公佈與交換要約有關的豁免文件和要約文件。Topco於2022年8月8日公佈了豁免文件和要約文件。

建議投資者和股東仔細閲讀委託書/招股説明書、豁免文件和要約文件全文，以及Topco、馬士基鑽井和來寶各自已經或將向美國證券交易委員會或丹麥金融監管機構提交的或發佈在Topco S網站www.noblecorp.com上的與業務合併相關的文件，因為這些文件將包含有關Topco、馬士基鑽井和來寶的重要信息、擬議的業務組合和相關事項。

您還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取招股説明書、列出交換要約的完整條款和條件的要約文件的英文譯本，以及Topco提交給美國證券交易委員會的其他相關文件。

重要通知

本公告僅供參考，並不構成或包含對任何人士認購或以其他方式收購或處置來寶、馬士基鑽探或Topco的任何證券的邀請、邀約、推薦、要約或建議。有關交換要約的最終條款和 其他條款在要約文件、豁免文件以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的文件中披露。強烈鼓勵馬士基鑽探的投資者和股東(馬士基鑽探股東)或有權直接或間接收購馬士基鑽探股份(馬士基鑽探股份)的此類工具的持有人在要約文件、豁免文件和所有其他與交易所要約相關的文件公佈後儘快閲讀這些文件，因為這些文件包含或將包含重要信息。

除強制性法律要求外，除丹麥及美國外，任何司法管轄區均不會或將不會採取任何行動，以允許公開發售Topco股份、Topco發售股份(定義見豁免文件)、接納股份(定義見豁免文件)或現金接納股份(定義見豁免文件)，或允許擁有或 分發要約文件及/或豁免文件或與Topco股份有關的任何廣告材料、Topco發售股份、Topco發售股份或現金接納股份，但要約文件或豁免文件所述除外。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會或監管機構均未批准或不批准與來寶和馬士基鑽井業務合併相關的證券發行，也未考慮豁免文件、要約文件或任何其他有關交換要約的文件的充分性或準確性。根據美國法律，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在除丹麥以外的任何歐洲經濟區成員國(每個相關國家)，本公告(包括本公告的任何附件)僅針對且僅針對該相關國家的馬士基鑽井股東，這些股東符合豁免 歐洲議會和2017年6月14日理事會(EU)2017/1129號條例(修訂後的《招股説明書條例》)所指的招股説明書的義務，包括合格投資者。

本公告，包括本公告的任何附件，乃基於交換要約中提出的所有Topco要約股份、接納股份及現金接納股份要約(丹麥擬提出的要約除外)將根據招股章程規例豁免製作Topco要約股份、接納股份及現金接納股份要約招股説明書的規定而作出。因此，在Topco要約股份、接受股份或現金接受的相關國家內提出或打算提出任何要約的任何人，只有在Topco沒有義務為該要約出具招股説明書的情況下才能這樣做。Topco並無授權，亦不會授權透過任何財務中介提出任何有關Topco要約股份、接納股份或現金接納股份的要約，但構成Topco要約股份、接納股份及現金接納股份的最終要約的任何財務中介除外。

在交換要約中要約的Topco要約股份、接受股份和現金接受股份 尚未、也不會在任何相關國家向公眾要約。儘管如上所述，交換要約中提出的Topco要約股份、接受股份和現金接受股份的發售可以在 相關國家進行：(I)向招股章程規定的任何合格投資者；(Ii)向有關國家少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)；(Iii)向收購Topco要約股份、接受股份和現金接受股份的投資者，每個單獨要約的總代價至少為每位投資者100,000歐元；及(Iv)在招股章程規例第1(4)條 範圍內的任何其他情況下，須事先徵得Topco同意，並規定Topco發售股份、接納股份或現金接納股份不得導致Topco須根據招股章程規例第3條刊發招股章程或根據招股章程規例第23條刊發補充招股章程。

就上段而言，就任何有關國家的任何Topco要約股份、接受股份或現金接受股份向公眾發出要約一詞，指以任何形式及以任何方式傳達有關交換要約條款的足夠資料，使投資者能夠決定參與交換要約。

在英國，本公告，包括本公告的任何附件，僅針對以下兩類人士：(A)合格投資者(根據2018年《歐盟(退出)法》構成英國法律的英國版《招股説明書條例》所指的合格投資者)，以及(I)對符合經修訂的《金融服務和市場法》(金融促進)令(FSMA Order 2005)第19(5)條範圍內的投資相關事項具有專業經驗的人士；或(Ii)屬《聯邦金融管理協會令》第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體的人士；及/或(B)包括根據《聯邦金融管理協會命令》可合法地獲傳達該通知的人士(所有此等人士(A)及(B)合稱為英國有關人士)。本公告所涉及的任何投資活動，包括本公告的任何附件， 僅適用於英國相關人士。任何不是英國有關人士的人士都不應對本公告採取行動或依賴本公告，包括本公告的任何附件或任何內容。

交換要約和本公告，包括本公告的任何附件，均受丹麥法律管轄。交換要約涉及一家丹麥公司的證券，並受丹麥法律適用的披露要求的約束，這些要求可能在實質性方面與適用於美國、英國或任何其他適用司法管轄區的規定不同。

交換要約是根據1934年修訂的《美國證券交易法》(《交易法》)第14(E)節和頒佈的第14E條(《交易法》)在美國提出的，但須遵守《交易法》第14d-1(C)條規定的豁免，以及符合丹麥法律的其他要求。交換要約不受《交易法》第14(D)(1)條或第14D條規定的約束。馬士基鑽探目前不受《交易法》規定的定期報告要求的約束，也不需要、也不會根據該法案向美國證券交易委員會提交任何報告。

交換要約向居住在美國或居住在英國的英國相關人士的馬士基鑽井股東提出，其條款和條件與向所有其他馬士基鑽井股東提出的交換要約相同。任何信息文件都將分發給居住在美國或居住在英國的英國相關人士的馬士基鑽探 股東，其方式與向其他馬士基鑽探股東提供此類文件的方法合理可比。

此外，馬士基鑽探股份的投標程序和支付給接受交換要約的每位馬士基鑽探股東的對價將根據丹麥適用的規則進行，這些規則可能在實質性方面與適用於美國或英國國內公司證券投標要約的規則和程序不同，特別是在撤資權利、要約時間表、結算程序和證券支付日期方面。

本公告，包括本公告的任何附件，並不構成英國招股説明書規定的招股説明書，也未經英國金融市場行為監管局批准或備案。

如果Topco獲得所需數量的馬士基鑽井股份，則居住在英國但不是英國相關人士的每個馬士基鑽井股東可根據 丹麥公司法的強制購買條款強制購買其馬士基鑽井股份。

在任何司法管轄區內，如作出或接受馬士基鑽探股份不符合該司法管轄區的證券法律或其他法律、規則或法規，或要求向要約文件及/或豁免文件未明確預期的任何監管當局進行登記、批准或備案，則不會提出交換要約，馬士基鑽探股份亦不會接受從 人士或代表 人士購買。獲得要約文件和/或豁免文件和/或擁有要約文件和/或豁免文件的人必須適當注意並遵守所有此類限制，並獲得任何必要的授權、批准或同意。Topco及其任何顧問均不對任何人違反任何此類限制承擔任何責任。 任何人(包括但不限於託管人、被指定人和受託人)如果打算將要約文件和/或豁免文件或任何相關文件轉發到丹麥以外的任何司法管轄區，在採取任何行動之前，應告知自己相關司法管轄區的法律，並應仔細閲讀要約文件和豁免文件中包含的信息。要約文件和/或豁免文件在丹麥以外的司法管轄區的分發可能受到法律的限制，因此，擁有要約文件和/或豁免文件的人應瞭解並遵守此類限制。任何不遵守此類限制的行為都可能構成對任何此類司法管轄區證券法律法規的違反。

任何不遵守這些限制的行為 可能構成違反適用的證券法。所有獲得要約文件、要約文件附錄1中的接受表、豁免文件和/或與要約文件和/或豁免文件或交易所要約有關的其他文件或以其他方式擁有該等文件的人有責任告知自己並遵守所有此類限制。要約文件和/或豁免文件的任何收件人如對這些限制有任何疑問，應諮詢其在相關司法管轄區的專業顧問。Topco和來寶的財務顧問均不對任何人違反任何此類限制承擔任何責任或責任。

根據丹麥慣例，並在符合丹麥法律、規則和法規的要求下，Topco或與Topco及其各自的任何被指定人或經紀人(以代理或類似身份行事)一致行事的任何實體，可在交換要約開放接受之前或期間，不時購買或安排購買在交換要約之外可轉換為、可交換或可行使的馬士基鑽井股份或證券。這些 購買可以在公開市場上以現行價格進行，也可以在私下交易中以協商價格進行，在法律允許的範圍內(包括交易法第14e-5條)。 如果適用的丹麥法律、規則或法規要求發佈此類公告，則有關此類購買的任何信息將通過納斯達克哥本哈根A/S和相關電子媒體進行公佈。此外，在正常業務過程中，Topco、Noble、與Topco一致行動的任何實體或作為結算代理的丹斯克銀行A/S及其各自的聯營公司的財務顧問可進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生工具和對衝安排的交易對手，並積極為其自身和客户的賬户交易債務和股權金融工具(或相關衍生金融工具)和其他類型的金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資和金融工具活動可能涉及馬士基鑽探的證券和/或工具。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本公告中的某些陳述，包括本公告的任何附件，可能構成前瞻性陳述。

前瞻性陳述是關於未來事件和來寶及其子公司(統稱為來寶集團)、馬士基鑽探及其子公司(馬士基鑽井集團)以及來寶集團和馬士基鑽井集團完成後合併的來寶集團和馬士基鑽井集團的陳述(歷史事實陳述除外)

來寶與馬士基鑽探就合併(合併集團)預期或計劃的財務及經營業績而訂立的業務合併協議預期的交易。 目標？、？相信、？繼續？、？預期？、？目標？、？意向？、？計劃？、？尋求？、？將？、？可能？、 可能？？、？預期？、？將？、？可能？、？應該？、？估計、？項目？、？潛在或類似的表述或其否定，請識別這些 前瞻性陳述中的某些。然而，沒有這些詞語並不意味着這些聲明不具有前瞻性。其他前瞻性陳述可以在作出這些陳述的背景下確定。

儘管Topco認為，截至本公告發布之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類前瞻性陳述基於Topco對來寶集團、馬士基鑽井集團及其合併後集團的業務和行業的當前預期、估計、預測、假設和預測，以及Topco從馬士基鑽井集團獲得的信息(包括來寶管理層對馬士基鑽井預期未來財務和運營業績的預測)和/或摘錄自出版物，由馬士基鑽探集團和/或來寶集團編制的報告和其他文件不是對未來業績或發展的保證，涉及來寶集團、馬士基鑽探集團或合併集團控制之外的已知和未知風險、不確定性和其他重要因素，可能導致來寶集團、馬士基鑽探集團和/或合併集團的實際結果、業績或成就與該等前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。

如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或任何基本假設被證明是不正確的，來寶集團、馬士基鑽探集團和/或合併後集團的實際財務狀況、現金流或經營結果可能與豁免文件和要約文件(包括其任何附件)中所描述的內容大不相同， 與預期、相信、估計或預期的情況一致。Topco敦促馬士基鑽井的股東完整閲讀要約文件和豁免文件，以便更全面地討論可能影響合併後集團未來業績和運營市場的因素。

本公告中包含的任何前瞻性聲明，包括本聲明的任何附件，僅在今天發表。

除非法律或紐約證券交易所或納斯達克哥本哈根規則可能要求，Topco不打算、也不承擔更新本文中包含的任何前瞻性表述的任何義務。Topco或代表其行事的人士所作的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受上文提及和本公告中包含的警示聲明(包括本公告的任何附件)的明確限定。