附件10.4
第三批認股權證協議
本第3批認股權證協議(本協議)日期為2022年9月30日(生效日期)，由來寶公司(根據英格蘭和威爾士法律成立，註冊號為12958050)(f/k/a來寶金融有限公司)(註冊編號為12958050)與 特拉華州的ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(聯邦特許的信託公司)作為認股權證代理(連同認股權證代理ComputerShare)簽訂。
鑑於，2021年2月5日，來寶公司，一家開曼羣島豁免公司(來寶公司)，與被點名的各方簽訂了認股權證協議(優先股3認股權證協議)，據此來寶公司根據 發行某些認股權證(優先認股權證)來寶集團及其債務人關聯公司重組聯合計劃根據《美國法典》第11編第11章(《美國法典》第11編第101條及其後)在自願救濟案件中提出的(根據其條款修訂、補充或以其他方式修改的)。在德克薩斯州南區美國破產法院，根據聯邦破產程序規則第1015(B)條共同管理的案件 標題下見Re：Noble Corporation plc等人， Case No. 20-33826 (DRJ);
鑑於，2021年11月10日，來寶公司與本公司、Noble Newco子公司有限公司(合併子公司)和1972年A/S鑽井公司(馬士基鑽井公司)簽訂了業務合併協議(業務合併協議)，根據該協議，除其他事項外，(I)來寶公司將與合併子公司合併並併入合併子公司(合併子公司)，以及(Ii)公司將按照業務合併協議中的描述向馬士基鑽井公司的股東提出自願要約交換要約(業務合併協議中所述的合併要約和其他交易，即業務合併)；
鑑於，根據業務合併協議和前一批第三批認股權證協議第5.1條，前一批第三批認股權證協議已終止，而優先認股權證在合併生效時(合併結束時)仍然有效，但在任何情況下不得遲於業務合併結束前一天 ，已取消優先認股權證，以換取本公司根據本協議向認股權證持有人發行認股權證；
鑑於，根據企業合併協議，本公司將於合併完成當日或之後在切實可行範圍內儘快發行或安排發行及交付認股權證予認股權證持有人，使該等持有人有權在若干情況下認購合共2,774,227股普通股，惟須按本協議規定作出調整；
鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，並且權證代理人願意就本協議規定的權證發行和其他事項採取行動；以及
鑑於，為使認股權證在發佈時成為公司有效的、具有約束力的和法定的義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情都已經完成。
因此，現在，考慮到上述情況，併為了定義認股權證的條款和條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人在本協議和本協議項下各自的權利和義務，本協議各方同意如下：
| 1. | 定義；構造規則。 |
1.1.定義。如在本協議中使用的，下列術語應具有本節1中規定的各自含義。本協議中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語將具有在《章程》中所賦予的各自含義。
·上述FMV回購具有4.1(C)(I)節中規定的含義。
？另一人的關聯關係是指(I)直接或間接控制、由該另一人控制或與該另一人共同控制的任何人，以及(Ii)如果另一人是個人或個人的家庭信託，則指該個人的家庭成員或家庭信託或該個人的任何其他關聯關係。
？代理會員是指參與託管系統的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司、結算組織和其他類似的 組織。
？總行權價格？具有第3.2(B)(Iii)(X)節中規定的含義。
？《協議》具有本協議序言中所述的含義。
？合適的高級職員是指公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、總法律顧問、財務主管或祕書、公司的任何助理財務主管或任何助理祕書、任何高管或高級副總裁或任何副總裁(無論是否以數字或文字指定)或董事會批准的其他董事或公司高級職員，以履行以下適當高級職員的服務。
《公司章程》是指公司的某些經修訂和重新修訂的章程，這些章程可能會被不時修訂或修改。
·董事會是指公司的董事會。
？業務合併具有本演奏會中所述的含義。
？《企業合併協議》的含義與本協議的獨白部分相同。
2
？營業日是指法律或其他政府行動要求或授權銀行在紐約關閉的任何非星期六、星期日或其他日子 。
現金對價具有5.1(B)(I)節規定的含義。
*選定的法院具有第20節中規定的含義。
？關閉業務意味着下午5：00東部時間。
？公司具有本協議前言中所述的含義。
？公司訂單是指由適當的高級管理人員以公司的名義簽署並交付給 授權代理的書面請求或訂單。
？控制？是指直接或間接擁有通過證券所有權或投票權、合同或其他方式指導某人的管理或政策的權力。控制？和控制？具有相互關聯的含義。
？公司代理辦公室具有第8.1節中給出的含義。
？託管人？是指作為託管人或其任何繼承人的計算機股份信託公司。
最終認股權證是指(I)由最終認股權證證書代表的認股權證，或(Ii)通過在認股權證代理人的賬簿上進行電子錄入登記而發行的認股權證。
最終保證書是指不存放在託管機構或託管人處的最終形式的保證書。
？存託憑證是指存託信託公司、其指定人及其各自的繼承人。
？生效日期？的含義為本協議前言中規定的含義。
？交易所指(I)普通股隨後在其上上市的美國主要國家或地區證券交易所，或(Ii)如果普通股當時未在美國主要國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後在其上上市的主要其他交易所。
？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法頒佈的規則和法規。
？行使日期？具有第3.2(G)節中規定的含義。
？行使通知？具有第3.2(B)(Ii)節中給出的含義。
？練習期間？具有第3.2(A)節中給出的含義。
3
？除第5.1(B)(Ii)節另有規定外，行權價是指在任何行權日，可行使認股權證的每股普通股價格，初始價格應為124.40美元；前提是，該行權價應按第4.1節規定進行調整；然而，如果進一步地，儘管第4.1節規定有任何調整，但行使價不得低於一股普通股的面值。
？到期日期是指緊接2021年2月5日(5週年)的前一天 。
？公平市價是指，截至任何日期，(A)就普通股而言，如可行使認股權證的普通股隨後在交易所上市交易，則為截至緊接該日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十(10)個交易日的成交量加權平均收市價， (B)就普通股而言，如可行使認股權證的普通股並未如此在交易所上市交易，則由獨立財務專家釐定的普通股的公平市值，使用獨立財務專家在其最佳專業判斷中認為最合適的一種或多種估值方法，假設該等普通股得到充分分配，並將以公平交易方式出售，且該出售的任何一方沒有強制買賣，並考慮了所有相關因素；(C)如屬現金，則為其數額；及(D)如屬其他財產，則為獨立財務專家所釐定的該等財產的公平市場價值；使用獨立財務專家在其最佳專業判斷中確定為最合適的一種或多種估值方法 ，假設該等物業將以公平交易方式出售，且該等出售的任何一方並無強制買賣，並已考慮所有相關因素。
？家庭成員，就任何自然人而言，是指(A)此人的配偶、子女、父母、祖父母和其父母(在每個情況下是親生或收養的)的直系後代，以及(B)在此人死亡的情況下，此人的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受讓人、受遺贈人和受益人。
？家庭信託對於任何自然人來説，是指僅受益於該個人和/或該個人的家庭成員的信託、有限合夥企業或有限責任公司。
基本交易是指任何(I)合併、法定股份交換、業務 合併或本公司作為一方的其他類似交易或一系列相關交易，或(Ii)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產(按價值計算)，包括與本公司的清算或清盤有關的任何交易，在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，這些交易都是與交易時與本公司沒有關聯的第三方達成的，其達成方式為普通股持有人收取或有權收取(直接或其後與本公司清盤或清盤有關的)現金、股額、證券或其他資產或財產(或其任何組合)，以換取普通股。
？基本交易對價具有第5.1(B)(Iii)節所述的 含義。
4
？Funds？的含義如第3.4節所述。
·全球權證是指由全球權證證書代表的權證。
？全球擔保證書是指最終形式的全球擔保證書，帶有 形式的擔保證書中規定的全球傳奇，該證書存放在託管機構或託管人處。
O獨立財務 專家是指本公司聘請的任何國家認可的獨立投資銀行、會計或估值公司，董事會真誠地確定該公司與本公司或其任何關聯公司沒有重大業務或財務關係(根據本協議以其身份提供的建議除外)。為免生疑問，(I)本公司應承擔獨立財務專家的所有費用、成本和開支，及(Ii)作為本公司聯營公司的本公司高級管理人員或董事是與投資銀行、會計或估值公司有重大業務或財務關係的另一家公司的董事會或其他管治機構成員的事實 本身並不意味着該公司與該聯營公司有重大業務或財務關係。
？美國國税局是指美國國税局。
？馬士基鑽探具有本演奏會中所述的含義。
？市場中斷事件是指(I)交易所未能在其正常交易時段開市交易，或(Ii)下午1：00之前發生或存在。於聯交所正常交易時間內任何一個或多個開市時間合共超過半小時的任何一日的聯交所本地時間，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超出聯交所準許的限制或其他原因)。
？合併？具有本演奏會中給出的含義。
？合併結束？具有本演奏會中所述的含義。
？合併子？具有本演奏會中所述的含義。
？新認股權證具有第5.1(B)(Vii)節中規定的含義。
*Noble Corporation？的含義與本演奏會中的含義相同。
？被提名者具有第3.2(F)(Ii)節所述的含義。
？無追索權當事人具有第22節中給出的含義。
？Offer？的含義與本演奏會中的含義相同。
？營業時間：上午9：00東部時間。
5
普通股是指公司的A類普通股，面值為每股0.00001美元。
？有機變更是指本公司與其任何附屬公司之間的任何資本重組、重組、重新分類、合併、合併、出售本公司全部或幾乎所有股權證券或資產、延續或其他交易，在每種情況下，均以普通股持有人收到或有權(直接或隨後清算後)現金、股票、證券或其他資產或財產的方式進行，但根據第4.1節觸發調整的基本交易或任何其他交易除外。
？原發行日期為2021年2月5日。
？個人是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、信託或其他實體，以及在上下文需要時此類個人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。
*前一批3份認股權證協議具有本協議背誦部分中所述的含義。
*優先認股權證的含義與本説明書中所述的含義相同。
？財產股息是指本公司向已發行普通股持有人支付的任何股息，或本公司向該等持有人作出的(A)本公司任何股份、(B)本公司負債的證據或(C)現金或其他資產(包括權利、認股權證或其他有價證券(包括本公司或任何其他 個人的權利、認股權證或其他證券))的任何支付，但不包括在正常業務過程中從可供分配的現金中支付的定期現金股息或分配(X)(在考慮税項和其他合理儲備後)，(Y)第5條適用的交易或第4.1(A)、4.1(B)或4.1(E)條所指任何普通股的(Z)交易。
“記錄日期”就普通股的任何股息或分派而言，指確定 有權收取董事會根據組織章程細則及適用法律釐定的股息或分派的已發行普通股持有人的日期。
？所需的修訂權證持有人是指持有超過75%(75%)的未償還權證的權證持有人。
？所需的擔保持有人意味着持有超過50%(50%)的未償還擔保的擔保持有人 。
？權利要約具有4.1(E)(I)節中規定的含義。
？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。
股東是指已發行普通股的持有者。
6
？交易日是指(I)沒有發生市場混亂事件且(Ii)普通股在聯交所進行交易的日子；提供如果普通股不是這樣上市或交易的。交易日意味着營業日。
*第1批認股權證指本公司與ComputerShare之間根據第1批認股權證協議發行、日期為 日期的第1批認股權證。
2批認股權證是指本公司與ComputerShare之間根據第2批認股權證協議發行的、日期為本協議日期的第2批認股權證。
？轉讓是指直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置任何認股權證或認股權證。？當用作名詞時，Transfer？有關聯的意思。
？擔保 代理的含義與本協議前言中所述的含義相同。
？認股權證證書是指證明認股權證的特定 認股權證證書(包括全球認股權證證書)，主要以附件A的形式出現。
？認股權證登記簿具有第8.2(A)節規定的含義。
？認股權證股票編號具有第5.1(B)(Iv)節中規定的含義。
認股權證持有人指在認股權證登記冊上登記任何認股權證時以其名義登記的任何人。在使用任何認股權證時，指在認股權證登記冊中登記該認股權證的人。
認股權證是指根據本協議發行的某些第3批認股權證，初步認購總額最多2,774,227股普通股，並須根據第4條作出調整，而每份認股權證持有人均有權認購一(1)股普通股。
1.2.施工規則。除文意另有所指外：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式；(B)提及章節。附件、段落和條款指的是章節。日程表。展示本協定的段落和條款；(C)術語 包括？，包括？或類似含義的詞語應被視為後跟但不限於？？等字；(D)本協定中的術語、本協定中的術語和衍生術語均指整個協定，而不是本協定的任何特定條款；(E)術語不是排他性的，應具有和/或？的包容性含義；(F)此處定義的術語將同等適用於所定義術語的單複數形式和派生形式，具有相關含義；(G)對任何法律或法規的提及應被視為指不時修訂或補充的法律或法規，並應包括根據其頒佈的所有規則和法規及表格，以及對任何法律的提及。規則、格式或法規應解釋為包括合併、修改、繼承或取代適用法律的任何法律和法定條款、規則或格式。規則、格式或法規；。(H)凡提及任何合約或協議，應視為提及根據其條款不時修訂、修改或補充的合約或協議；。(I)凡提及任何人，包括該人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人及獲準受讓人；。(J)凡提及
7
除非另有説明，否則天數應為日曆日；(K)在根據本協議計算在此之前、其內或之後應採取任何行動或步驟的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期；(L)對書面或書面形式的提及應包括電子郵件；以及(M)此處所述的所有對$、 貨幣、貨幣價值和美元的提及應指美元。
| 2. | 通俗地説就是搜查令。 |
2.1.手令的代表權。根據本公司的選擇，認股權證可以(X)由實物證書(可以是全球認股權證證書或最終認股權證證書)代表，或(Y)以電子登記方式在認股權證代理的賬簿上登記發行，而由此證明的每份認股權證將代表 權利，在本文件及本文件所載條文的規限下，認購一(1)股普通股，但須按第4節的規定作出調整。
2.2.授權書格式。認股權證的形式大體上應如附件A所示，並應(A)採用打字、蓋章、印刷、平版印刷或雕刻或以上述方法的任何組合製作，或以普通股或認股權證上市的證券交易所規則允許的任何其他方式製作，以及(B)具有此類插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上打字、蓋章、印刷、平版或刻印此類圖例或批註。簽署該協議的適當人員可批准(籤立該協議即為該批准的確證)，並按本協議的規定(但不會對認股權證代理人的權利、責任、責任或責任造成不利影響)或為遵守任何法律或據此訂立的任何規則或規例或任何可上市普通股或認股權證的證券交易所的任何規則或規例而要求、準許或不牴觸本協議的規定。
2.3.簽署並交付 保證書。
(A)在本協定日期當日或之後的任何時間及不時。認股權證 本公司可簽署證明認股權證的證書，並將證書送交認股權證代理人會籤，而認股權證代理人應在收到公司命令後，按照其中所載的本公司指示，會籤該等認股權證證書，並將該等認股權證證書送交有關有權享有該等證書的人士(或任何該等人士的指定人士)。根據第2.3節或第3.2(D)、第6或第8節的要求，授權證代理人有權會籤並交付授權書。
(B)認股權證應以公司名義並由至少一名適當的高級職員以公司名義簽署，或以傳真或電子簽名方式印製在其上。授權證證書應由認股權證代理人以手工或傳真或電子簽名的方式進行會籤，除非加簽，否則該證書在任何情況下均無效。如果在任何認股權證證書上簽字的任何適當高級人員在認股權證代理人會籤並簽發和交付之前不再是該適當高級人員，則該等認股權證證書可。但須由認股權證代理人加簽，並以同樣的效力及效力發出及交付，猶如該人並未停止擔任該適當的高級人員一樣。
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2.4.全球認股權證。
(A)發行。如本公司決定，認股權證，包括因任何轉讓或交換而發行的認股權證，應以一張或多張全球認股權證證書的形式發行，該等證書須代表本公司存放於託管銀行(或在託管銀行的指示下，存放於託管銀行或託管銀行可能指示的其他託管銀行)，並以託管銀行或託管銀行代名人的名義登記，並由本公司正式籤立，並由認股權證代理人按下文規定加簽。除第8.3節或第2.4(C)節另有規定外，全球認股權證實益權益的所有人將無權獲得最終認股權證的實物交付。全球認股權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有該全球認股權證實益權益的人士，以根據存託憑證及相關代理會員的適用程序，採取保證人根據認股權證證書或本協議有權採取的任何行動。
(B)簿記條文。本第2.4(B)條僅適用於交存於保管人、在保管人指示下或代表保管人的全球認股權證。
(I)本公司應籤立 ，認股權證代理人應根據第2.3節以手工或傳真或其他電子方式簽署副署，並交付一份或多份全球認股權證，其中(A)應以託管人或託管人的名義登記，及(B)由認股權證代理人交付給託管人，或根據託管指示或由託管人持有。每份全球認股權證應由認股權證代理在其會籤日期註明日期。
(Ii)代理會員在本協議下對託管機構或認股權證代理人作為託管機構或該全球認股權證下的任何全球認股權證代表其持有的任何全球認股權證不享有 權利，但在本協議或認股權證證書所述的範圍內除外，在任何目的下，該託管機構可被本公司、認股權證代理人及本公司的任何代理人或認股權證代理人視為該全球認股權證的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不 阻止本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或(B)在託管人與代理成員之間妨礙託管人適用慣例的實施，以規範任何全球認股權證實益權益持有人行使權利。實益所有人在全球認股權證中的權利應 通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序，但在本文或適用的認股權證證書中規定的範圍除外。
(Iii)在全球認股權證的所有實益權益均已兑換、回購、行使或取消最終權證後，該全球認股權證應由託管銀行退回以供註銷，或由認股權證代理人保留並註銷。在註銷之前的任何時間，如果在 中有任何實益權益
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全球權證被交換(包括最終權證)、回購、行使或取消，該全球權證所代表的權證數量將減少，並且權證代理人應在其賬簿和記錄上進行調整以反映這種減少；提供在因行使認股權證而作出調整的情況下，在收到保證書持有人的書面通知前，認股權證代理人無責任或義務作出該項調整 。
(C)交換最終的 權證。
(一)發行。根據第2.4節存放於託管人或託管人的全球認股權證的實益權益，應以確認權證的形式轉讓予其每名實益擁有人，證明若干認股權證相當於該等全球認股權證的 實益權益，以換取該全球認股權證的實益權益，但前提是該項轉讓須符合第8條及(X)託管銀行以書面通知本公司其不願意或無法繼續作為該全球認股權證所代表的該等實益權益的託管銀行，或如該託管銀行於任何時間不再是根據交易所法令登記的結算機構。在上述每一種情況下，本公司在發出通知後90天內未委任繼任者託管，或(Y)本公司在其唯一合理酌情權下以書面通知認股權證代理人其選擇根據本協議發行最終認股權證。
(Ii)移交和交換。全球權證應交換為最終權證，而最終權證只能在本協議規定的時間和方式轉讓或交換，以換取全球權證的實益權益。全球認股權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有該全球認股權證實益權益的人士，根據 託管憑證及相關代理會員的適用程序，採取擔保持有人根據認股權證證書或本協議有權採取的任何行動。如果要根據第2.4(C)節將全球認股權證中的實益所有權權益交換為最終認股權證，則應根據第2.4(B)(Iii)節的規定對全球認股權證進行適當的 調整，認股權證代理人應以手動、傳真或其他電子傳輸簽名的方式會籤，並以該實益所有人的名義交付給該等權益的每個 實益所有人。證明若干認股權證相當於該實益擁有人於如此交換的全球認股權證的實益權益的確認權證。認股權證代理人應將此類交換登記在認股權證登記簿中，如果整個全球認股權證已換成最終認股權證，則認股權證代理人應取消已交出的全球認股權證。
(Iii)有效性；證書；不承擔責任。根據本第2.4(C)條在交易所發行的所有最終認股權證應為本公司的有效義務，證明本公司的義務與在該交換時交出的全球認股權證或其部分享有本協議下的相同利益。在發生第2.4(C)(I)節規定的任何事件時，公司將(X)迅速向認股權證代理提供合理的最終、完全登記形式的權證，或(Y)直接
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認股權證代理通過電子登記在認股權證代理的賬簿上記錄最終認股權證的發佈。對於以受信人或受信人代名人的名義登記或將登記的任何認股權證，本公司或認股權證代理人概不負責或 負責登記或轉讓，除非在實際知道受信人或代名人請求登記或轉讓時違反了 信託，或在明知受信人或代名人的參與構成惡意的情況下進行登記或轉讓。
2.5.CUSIP號碼。在發行認股權證時，公司可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)， 如果是這樣的話，認股權證代理應在通知中使用CUSIP號碼，以方便擔保持有人；提供任何此類通知均可聲明，不會對 授權證上印製的或任何通知中包含的CUSIP號碼的正確性作出任何陳述，只能依賴印製在授權證上的其他識別號碼。
2.6.扣繳和報告要求。公司應遵守任何政府當局對認股權證(包括其發行)和本協議施加的所有適用預扣税金和報告要求，根據適用法律需要預扣的所有分派、股息或其他付款，包括根據認股權證視為的分配或股息，均須遵守適用的預扣和報告要求。儘管本協議有任何相反的規定，本公司和認股權證代理人將被授權： (A)採取任何必要或適當的行動以遵守該等預扣和報告要求，(B)應用根據認股權證進行的任何現金分配的一部分來支付適用的預扣税， (C)清算根據認股權證支付的任何非現金分配或其他對價的一部分，以產生足夠的資金來支付適用的預扣税，(D)要求任何擔保持有人報銷 在沒有任何分配的情況下需要任何扣繳的程度，或(E)建立其認為合理必要和適當的任何其他機制，包括要求擔保持有人提交適當的税務和扣繳證明(如IRS表格W-9和適當的IRS表格W-8)。遵守第2.6節或(Y)項所需的預扣税金，作為獲得本協議規定的任何調整收益的條件，應立即向公司支付適用法律要求以現金形式支付的預扣税金。
2.7.大律師的意見。本公司須於生效日期前提供大律師意見，以設立認股權證及相關普通股儲備。該意見應説明，所有認股權證或普通股(如適用)均為(I)根據修訂後的1933年《證券法》登記，以及(Ii)有效發行、已繳足股款且不可評估。
| 3. | 認股權證的行使和到期。 |
3.1.行使時獲得普通股的權利。每份認股權證證書經認股權證代理人會籤後，在符合其及本協議規定的情況下，授權認股權證持有人按其證明的每份認股權證向本公司收購一(1)股普通股，按行使價進行調整，如本協議所述；前提是，如果授權證是通過電子錄入註冊在授權證代理的賬簿上頒發的，而不是實物證書
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根據第2.1節的規定，質保人對此類未經證明的認股權證的權利不應受 認股權證代理的副署約束。行使價格以及行使每份認股權證可獲得的普通股數量應根據第3.2和4.1節的要求不時調整。
3.2.認股權證的行使及有效期屆滿。
(A)概括而言。在遵守及遵守本文所載條款及條件下，認股權證持有人 可於生效日期起至到期日(行使期)營業時間結束前的任何營業日內，就據此可取得的普通股 行使該認股權證持有人所持有的全部或任何部分認股權證。
(B)最終手令。為了行使所有或任何最終認股權證， 其保證人必須：
(I)如果最終權證由權證證書代表，則向公司代理辦公室的權證代理人交出證明該等最終權證的權證證書；
(Ii)在所有情況下，向公司機構辦公室的權證代理人遞交一份書面通知，説明該權證持有人選擇行使其中指定的權證數目和行使方法，並由該權證持有人以附件B的形式妥為填寫及妥為籤立(行使通知)，而權證代理人將在切實可行範圍內儘快向公司交付該行使通知；及
(Iii)在所有情況下，(X)向認股權證代理人支付相等於(A)行使價與(B)可行使該等最終認股權證的普通股總數(行使價合計)與第3.5節所述任何轉讓税的款項的乘積。在適用的情況下，由該認股權證持有人選擇下列各項的任何組合：(1)紐約結算所的經核證的銀行支票或官方銀行支票，支付給認股權證代理人的訂單並交付給公司機構辦公室的認股權證代理人，或(2)根據第11.1(B)節將立即可用的資金電匯至公司以書面指定的帳户給認股權證代理人和該認股權證持有人；或(Y)代替現金支付，指示本公司扣留若干在行使行使最終認股權證時可發行的普通股，行使日的公平市價合計等於行使總行使價，應視為放棄行使最終認股權證，以換取在扣除扣留後發行相關數目的普通股(行使無現金行權(以淨髮行方式))。本公司可發行的每股普通股須按面值發行，且不須支付任何股份溢價。在該等情況下，本公司應促使每股普通股的面值於發行該等普通股時以現金繳足，而無須向有關認股權證持有人追索。
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任何不符合本協議的行使認股權證的企圖均屬無效AB 初始，而本公司及認股權證代理人不得在其各自的記錄中使任何該等認股權證的企圖行使生效。
(C)無現金行使(以淨髮行的方式)。在權證代理人收到行使通知及根據第3.2(B)(Iii)(Y)節扣留若干普通股的指示後，本公司應在實際可行的情況下儘快釐定(或在根據 公平市價定義第(B)款適用的範圍內，促使獨立財務專家釐定)普通股的公平市值，並向認股權證代理人及認股權證持有人提供根據第3.2(B)(Iii)(Y)節規定須扣留的普通股數目的計算。授權證代理人應依據其更新認股權證登記簿。根據本協議，授權代理沒有義務執行或驗證該計算或以其他方式確定該計算是否正確。
(D)部分鍛鍊。如果權證證書所代表的權證數量少於全部權證，則應交出該權證證書，並由本公司就尚未行使的權證數量簽署一份相同期限的新權證證書。 權證代理人應會籤以該等名稱登記的新權證證書，但須遵守第8節有關登記轉讓及支付有關 政府收費的條文，並須將新的權證證書送交登記該新權證證書的人士。本公司在認股權證代理人要求時， 將為此目的向認股權證代理人提供代表本公司正式簽署的認股權證證書。
(E)全球權證。對於由全球認股權證證書代表的權證，認股權證應可根據託管人和相關代理成員的適用做法和程序，在行使期內的任何時間或不時行使。在任何此類行使之後，適用的全球權證證書所代表的權證數量應根據託管機構的適用程序減少，無論該全球權證證書的附件A是否進行調整，因此由此代表的權證數量 將等於該全球權證證書迄今代表的權證數量減去當時行使的權證數量。代理會員及獲該代理會員授權的任何人士，均可在沒有 認股權證代理或任何其他人士同意的情況下，代表其本身及代表其所代表的全球認股權證的實益權益擁有人執行本協議及全球認股權證，包括其或該實益擁有人行使全球認股權證時可發行普通股的實益擁有權，並可針對本公司提起及維持任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行其就此而享有的權利。在(I)根據第3.2(B)(Iii)(X)條達成和解時，應支付與行使全球認股權證有關的行使價，以及(Ii)根據第3.2(B)(Iii)(Y)條達成和解時，在每一種情況下，應選擇以行使日的公平市場總值等於行使總價的全球認股權證選擇扣留可發行的若干普通股。按照保管人及其代理成員的適用慣例和程序。
(F)發行普通股。
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(I)於根據上述第3.2(E)節的規定按 適當行使全球認股權證時，可根據該等行使而發行的普通股應按照託管人的適用慣例及程序發行及交付。本公司應作出商業上合理的努力，促使本公司的轉讓代理與託管機構及適用的代理成員合作，以便根據該等慣例及程序，在實際可行的情況下儘快完成普通股的發行及交付。
(Ii)根據前述第3.2(B)節、第3.2(C)節、第3.2(D)節或第3.3節或第5.1節(視適用情況而定)的規定，在適當行使最終權證後，公司應儘快但無論如何不遲於行使權證日期後四(4)個工作日，促使公司的轉讓代理，就行使通知與保管人指定的 代理成員合作，以便普通股將獲悉數發行(每股普通股面值至少四分之一)，並透過保管人的存管/提取(DWAC)功能或保管人為此目的而採用的其他功能，將普通股悉數交付及 記入保管人的代理成員賬户，使保管人受益。儘管有上述規定，如果。於行使任何最終認股權證時或之前，託管銀行以書面通知本公司，於行使該等最終認股權證後，或如該託管銀行已停止或不再是根據交易所法令註冊的結算機構(並以書面通知本公司有關停止)，其不願或無法繼續作為可發行普通股的託管 。在每一種情況下，公司沒有在通知發出後九十(90)天內指定繼承人託管，公司應按行使通知上註明的一個或多個名稱發行繳足股款的普通股(至少相當於每股普通股面值的四分之一)，但擔保持有人應向公司提供適當的税務識別信息，如果普通股是以擔保持有人以外的任何人(代名人)的名義發行的，則擔保持有人應已向公司提供適當的税務識別信息。, 應向公司提供支付任何所需轉讓或類似税款的證據。普通股的發行須以本公司股東名冊上認股權證持有人或其代名人的名義登記發行。如本公司根據組織章程細則決定將為普通股發行股票，本公司應安排將代表普通股的股票實物交付至行使通知中指定的地址。本公司應在可行範圍內儘快安排普通股按上述方式發行及交付，但在任何情況下不得遲於行使日期後四(4)個營業日。
(G)運動時間。每一次權證的行使應被視為在交易結束前的第一(1)天(行使日期)完成，發生下列情況：(I)在行使全球權證的情況下，按照託管人的適用做法和程序，採取行使該權證所需的所有行動的日期，包括為此支付行使價的日期；和 (Ii)在行使最終權證的情況下，(X)如果最終權證由權證證書代表，則代表該最終權證的權證證書已交出以供行使；(Y)已妥為發出行使通知
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由擔保持有人簽署並按照第3.2(B)節的規定交付給認股權證代理人；以及(Z)如果適用，已按照第3.2(B)節規定的 向認股權證代理人付款(除非此類退回、交付和付款(如果適用)發生在營業日或非營業日的營業結束後，在這種情況下，行使日期應為下一個營業日的 )。於行使日，行使認股權證持有人在該人士與本公司之間將被視為並有權享有當時已發行的該等普通股的持有人或記錄的所有權利。為免生疑問，認股權證持有人或認股權證任何實益權益擁有人在適用行使日期前作為普通股持有人並不享有任何投票權或其他權利。
(H)手令的有效期屆滿。在此之前未行使的認股權證將於下午5：01自動失效、終止並失效。到期日的東部時間。任何人不得采取進一步行動(包括。或代表。任何擔保持有人、本公司或認股權證代理人)應根據本第3.2(H)條的規定在 擔保期滿後生效。
3.3.保留。
3.4.資金；行使認股權證時資金的運用。ComputerShare根據本協議收到的、將由ComputerShare在履行本協議項下的服務時分發或使用的所有資金(資金)應由ComputerShare以信託形式為公司持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為公司代理人的名義 維持。在根據本協議的條款支付之前，資金不得用於投資。認股權證代理人應迅速將其在行使任何認股權證時收到的所有資金以銀行電匯方式交付至本公司指定的帳户，或作為本公司書面指示的認股權證代理人，並立即支付給本公司。
3.5.繳税。本公司須支付因根據本協議行使認股權證而向行使認股權證持有人發行或交付普通股而須支付的任何及所有英國印花税或印花税儲備税。提供作為行使任何認股權證的一項條件，行使認股權證的持有人應 向本公司支付一筆足以支付因該認股權證持有人要求以認股權證持有人以外的名義發行普通股而應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款的款項，而本公司可 拒絕交付任何該等普通股，直至其收到足以支付該等税款為止。授權代理人沒有任何責任或義務根據本協議的任何部分採取任何要求支付税款和/或費用的行動，除非和直到它確信所有這些款項都已支付。
3.6.交出 證書。任何為行使而交回的認股權證證書，須交回本公司指定的認股權證代理人辦事處的認股權證代理人，如交回本公司，則由本公司交付給 認股權證代理人。所有交回或交付給認股權證代理人的認股權證證書，應由認股權證代理人立即註銷，且不得由本公司補發，並且認股權證代理人應向本公司交付其註銷證書 。應本公司的要求，認股權證代理人應銷燬該等已註銷的認股權證證書，並將其銷燬證書交給本公司。
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3.7.可發行的股票。可於任何時間行使認股權證而獲得的普通股數目或於行使認股權證時可發行的普通股數目應為當時可行使該認股權證的普通股數目。每份認股權證可行使的普通股數量應為一(1)股，可根據第4.1節的規定進行調整。
| 4. | 調整。 |
4.1.調整。為防止根據認股權證授予的權利被稀釋，行使價 應根據第4.1節的規定不時調整，行使認股權證可獲得的普通股數量應按第4.1節的規定不時調整(在每種情況下，在考慮到根據第4.1節進行的任何先前調整後)提供任何單一事件都不應引起第4.1節中一個以上小節的調整。
(A)細分及組合。
(I)如在有效日期後的任何時間或不時，在認股權證全部或部分仍未到期期間，本公司須將已發行普通股拆分為更多數目的普通股(除(X)借第4.1(B)節適用的股票股息或股票分派或(Y)第5條適用的交易進行的拆分外)，則在每次該等情況下，當時有效的行使價應減去，方法為將緊接其前有效的行使價乘以一個分數(I)分子為緊接該等分拆前已發行及已發行普通股總數及(Ii)分母為緊接該等分拆前已發行及已發行普通股數目加因該等分拆而可發行普通股數目。相反，如果公司在有效日期後的任何時間或不時在認股權證仍然有效且全部或部分未到期時，將已發行普通股合併(通過任何反向股票拆分或其他方式)為數量較少的普通股(第5節適用的交易時的合併除外), 則在每次該等情況下，當時有效的行使價應按緊接前有效的行使價 乘以一個分數(I)分子為緊接合並前已發行及已發行普通股總數及(Ii)分母為緊接有關合並前已發行及已發行普通股數目減去因有關合並而減少的普通股數目而增加。
(Ii)除第4.1(F)(Iii)節和第4.1(F)(Iv)節另有規定外，第4.1(A)節下的任何調整應於該分拆或合併生效之日的翌日開業時立即生效 。
(B)普通股股息。
(I)在此情況下，本公司應在有效日期後的任何時間或不時在認股權證仍未到期且全部或
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部分地向其已發行普通股的持有人支付或作出，或應為其普通股持有人確定收取應以普通股支付的股息或分配的記錄日期，或應確定其普通股持有人就其任何類別的應以普通股支付的股本收取股息或其他分配的記錄日期，但第5節適用的交易的股息或分配除外，則在任何該等情況下，於有關股息或分派的記錄日期有效的行權價須按以下方法減去：(br}該行權價格乘以一個分數(不大於一(1))，(A)分子為緊接有關股息或分派前已發行及已發行普通股總數，及(B)分母為緊接有關股息或分派前已發行及已發行普通股數目加上可為支付有關股息或分派而發行的普通股數目。
(Ii)在符合第4.1(F)(Ii)節、 第4.1(F)(Iii)節和第4.1(F)(Iv)節的規定下，根據第4.1(B)節作出的任何調整應於該股息或分派的記錄日期 翌日開市時立即生效。
(C)回購。
(I)如本公司在生效日期後的任何時間或不時在認股權證全部或部分仍未到期時，提出以高於緊接回購要約完成日期(第5節適用的交易後的回購)完成日期(第5條適用的交易後的回購)後第十(10)個交易日的普通股公平市值的每股價格回購普通股，則 上述FMV回購完成之日有效的行使價應降至按照以下公式確定的價格：
註冊會計師2=註冊會計師1 * (FMV-P) ÷ FMV
就前述公式而言，應適用以下定義：
| | 3.註冊會計師2？應指緊接第4.l(C)(I)節規定的調整後有效的行使價； |
| | 3.註冊會計師1？應指緊接上述FMV回購之前的有效行使價； |
| | ？FMV是指上述FMV回購完成前已發行普通股總數的公平市值，根據緊接上述FMV回購完成之日後第十(10)個交易日後的營業日一股普通股的公平市值計算；和 |
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| | ？P指在上述任何FMV回購中回購或贖回的普通股所支付或應付的所有代價的公平市值超過該等普通股在緊接上述FMV 回購完成之日後第十(10)個交易日的營業日的公平市值總和的金額。 |
(Ii)在符合第4.1(F)(Iii)節和第4.1(F)(Iv)節的規定下，根據第4.1(C)節進行的任何調整應自上述FMV回購完成之日起的營業日起生效。
(D)財產股息。
(I)如本公司在有效日期後的任何時間或不時在全部或部分認股權證仍未到期的情況下，作出或發出物業股息，或須為其普通股持有人釐定收取物業股息的記錄日期，則在每次該等情況下，物業股息在記錄日期生效的行使價應減至按下列公式釐定的價格：
極壓2 =EP1 *(FMV-D) ？FMV
就前述公式而言，應適用以下定義：
| | 明尼阿波利斯2？應指緊隨第4.1(D)(I)節規定的調整後生效的行使價。 |
| | 明尼阿波利斯1？應指該財產股利在記錄日期有效的行使價。 |
| | ？FMV？是指一股普通股在記錄日期的公平市價 股息；以及 |
| | ？D？指截至該等財產股息的記錄日期(br})，每股普通股作出的該等財產股息的公平市值。 |
(Ii)在符合第4.1(F)(Ii)節、第4.1(F)(Iii)節和第4.1(F)(Iv)節的情況下，第4.1(D)節下的任何調整應於該財產股息記錄日期的次日開盤時立即生效。
(E)配股發行。
(I)如果本公司發行或將確定一個記錄日期，以確定其普通股持有人將獲得作為股息或分派給股東的任何權利，允許股東以低於供股公告日期前一個交易日的每股普通股價格 認購額外普通股，則在緊接供股公告日期之後的營業日開盤時有效的行權價格
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報價完成後，應按以下公式確定價格：
極壓2=EP1 * (O + Y) ÷ (O + X)
| | 明尼阿波利斯2？應指第4.1(E)(I)節規定的調整後立即生效的行使價。 |
| | 明尼阿波利斯1？應指緊接第4.1(E)(I)節規定的調整之前有效的行使價； |
| | O o是指緊接配股完成前已發行的普通股數量。 |
| | ？X？係指根據供股計劃行使該等權利後可發行的普通股數目；及 |
| | ？Y是指相當於配股中普通股應付總價的普通股數量除以一股普通股在緊接供股公告日期前的交易日的公平市價。 |
就本第4.1(C)(I)節而言，如適用供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，應考慮就該等權利所收取的所有代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額。
(Ii)在符合第4.1(F)(Iii)節及第4.l(F)(Iv)節的規限下，根據第4.1(E)節作出的任何調整將於緊接供股完成日期後的營業日開市時生效。
(F)適用於調整的其他規定。以下規定適用於 根據第4.1節規定可行使每份認股權證的行使價格和普通股數量的調整：
(I)何時作出調整。第4.1(A)節、第4.1(B)節、第4.1(C)節、第4.1(D)節和第4.1(E)節要求的調整應在需要調整的任何特定事件發生時進行。
(2)在行使時推遲發放。儘管本協議中有任何與此相反的規定，但在第4.1節要求在特定事件發生之前降低行使價格的任何情況下(就第4.1(B)、4.1(D)和4.1(E)節而言，應被視為意味着)。可確定記錄日期的股息或分派)和任何認股權證在調整生效後但在該特定事件發生之前行使，與此相關，第4.1(F)節要求相應增加每份認股權證可行使的普通股數量，公司可選擇推遲至該等事件發生為止
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指明事件(A)向認股權證持有人發行普通股，並將該認股權證持有人(或其他人士)登記為該等普通股的登記持有人。 根據緊接有關調整前行使該等認股權證可獲得的普通股數目計算，該等認股權證持有人(或其他人士)根據行使該等認股權證可發行的普通股數目，向認股權證持有人發行及登記為該等普通股的登記持有人，並要求就該等股份數目支付並非按緊接該項調整前生效的行使價而延遲的 發行，及(B)相應削減行使價。
(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第4.1節進行調整，並且(X)要求進行該調整的基本事件沒有發生，包括：就任何股息或分派進行任何調整，或就任何股息或分派確定記錄日期，董事會公開宣佈不支付或作出該等股息或分派的決定，或(Y)在根據第4.1(E)節進行供股的情況下，於 第4.1(E)節所述的任何未行使權利(或其部分)或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何未轉換或未交換證券到期或終止時，行使價及可行使認股權證的普通股數目須追溯至原始調整日期重新調整至原始調整日期，即可行使認股權證的行使價及可行使認股權證的普通股數目，而倘若沒有作出適用的調整，該等普通股將會生效。
(Iv)即使本協議中有任何相反規定，也不需要根據第4.1節對行使價進行調整，除非該調整需要至少增加或減少當時有效行使價的百分之一(1.0%)。任何較小的調整應結轉 ，並應在下一次調整(如果有)時與下一次調整一起進行，該下一次調整與如此結轉的任何一項或多項調整一起，應至少增加或減少行使價格的1%(1.0%) 。
(G)對行使時可獲得的股份的調整。除第4.1(F)(Ii)節和第4.l(F)(Iii)節另有規定外，每當按照第4.1(A)、4.1(B)、4.1(C)、4.1(D)或4.1(E)節的規定調整行權價時，可行使認股權證的普通股數量應同時調整，方法是將緊接調整前可行使認股權證的普通股數量乘以一個分數，其分子應為緊接調整前的行使價格。其分母為緊隨其後的行使價。
(H)調整通知書。每次根據第4.1節對行使價格或可行使認股權證的普通股數量進行調整時，公司應立即：
(I)按照本協議的條款計算調整數；
(Ii)在調整生效後，按照第11.1(B)節的規定，向所有權證持有人和 所有權證擁有人交付或傳達一份列明調整(包括種類和金額)的通知
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可行使認股權證的證券、現金或其他財產和行使價格)，並對需要進行這種調整的事實作出合理詳細的陳述； 提供公司未能遞送該通知不應影響有關調整或引起該等調整的事件的有效性；如果進一步提供的話。(X)公司未能交付該通知並不限制公司根據第4.1節進行調整的義務，以及(Y)如果公司在該調整生效後未能交付該通知，則公司應應任何擔保人的請求迅速向其提供該通知；以及
(Iii)向認股權證代理人遞交一份本公司行政總裁、財務總監或財務主管的證書，列明該等調整後各認股權證的行使價及可行使的普通股數目，並就需要作出該等調整的事實及 作出該等調整的計算方法作出合理詳細的陳述(包括説明計算中所用的任何負債證據、股本股份、證券或其他資產或代價的公平市值的釐定基準)。根據第10.1節的規定，認股權證代理人(X)有權依賴該證書，(Y)對任何該等證書不承擔任何責任、責任或責任，但 在合理營業時間內不時向希望查閲該證書的保證人展示該證書除外，且(Z)不應被視為知悉任何該等調整或任何需要作出該等調整的事實 ，除非及直至其收到該等證書。
(I)關於認股權證的聲明。 不論可行使認股權證的行使價或可行使認股權證的股份數量或種類作出任何調整，在根據本協議行使其所證明的認股權證後，在此之前或之後發出的認股權證可繼續表達初始適用的同一行權價或初始可發行的股份數量或種類。
4.2.部分利息。在行使任何認股權證時，本公司不須發行任何 股零碎股份(或代表零碎股份的股票)。倘若零碎普通股成為可行使認股權證，則行使時可發行的普通股數目將(I)向上舍入至下一較高的整體普通股 普通股(如分數等於或大於1/2)及(Ii)向下至下一較低的整體普通股(如分數小於1/2)。如同一認股權證持有人須同時出示證明一(1)份以上認股權證的認股權證供 行使，則於行使認股權證時可發行的普通股數目應按行使認股權證的總數目計算。認股權證持有人及任何於全球認股權證實益權益的擁有人，在接納認股權證證書後，明確放棄收取任何零碎普通股、代表零碎普通股的股票或 代替零碎普通股的任何現金代價(如零碎普通股按四捨五入)的權利。
4.3.無 其他調整。在每種情況下，除根據第4.1節的規定外，適用的行使價格和在行使任何認股權證時可獲得的普通股數量將不會因發行普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券或帶有購買上述任何一項權利的證券而進行調整，包括：
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(A)本公司於生效日期或之後發行任何其他證券，或在行使任何該等證券後發行普通股；
(B)根據本公司任何其他股權激勵計劃發行任何普通股或其他證券或支付任何款項；
(C)依據認股權證、第1批認股權證或第2批認股權證的行使而發行任何普通股；或
(D)發行本公司與業務收購交易有關的任何普通股或其他證券(第4.1節明文規定除外)。
| 5. | 基本交易；有機變化。 |
5.1.基本面交易。
(A)如果本公司在生效日期後的任何時間或不時仍有 未到期且全部或部分未到期的認股權證完成一項基本交易，則在基本交易完成後，每個認股權證持有人有權在將相關的認股權證證書交回並交付給 認股權證代理人(或。如果適用，根據託管人的記錄，在權證代理人為此目的不時以書面形式指定的託管人的賬户中)，對於該權證持有人持有的每份權證， 行使該權證以獲得基本交易對價乘以認股權證股票編號；但如基本交易代價完全由現金代價組成，則於基本交易完成後，有關認股權證持有人有權收取相等於(A)認股權證股份編號與(B)(X)現金代價 超出(Y)行使價的金額(如有)的乘積的現金，而在該認股權證持有人收到有關該等認股權證的現金(如有)後，該認股權證應被視為已悉數行使及註銷。
(B)如在第5.1節中使用，下列術語應具有第5.1(B)節中規定的相應含義。
(I)現金對價 指普通股持有人在基本交易中就緊接基本交易完成前所持有的每股普通股或作為交換而收取或有權收取的現金(如有)。
(Ii)行權價格指緊接基本交易完成前的有效行權價格 。
(Iii)基本交易對價指普通股持有人於基本交易完成後就其持有的每股普通股 收取或有權收取的現金、股票、證券或其他資產或財產(或其任何組合)。
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(Iv)認股權證股份編號是指在緊接基本交易完成前可行使認股權證的普通股數目。
(C)如在任何基本交易中，普通股持有人有權選擇收取現金 代價。就本第5.1節而言，就該持有人所持有的每股普通股而言，該持有人應被視為收取或有權就每股該等普通股收取現金代價總額。所有普通股持有人收取或應收的股權代價或其他代價或其組合除以緊接基本交易完成前已發行的普通股總數。
(D)本公司 不得進行任何基本交易，除非在完成任何基本交易之前，因該等基本交易而產生的尚存人士(如本公司除外)應以與本協議在所有重要方面(包括本第5節的規定)大體相似的形式及實質內容的書面文書，承擔根據第5.1節的規定向認股權證持有人分發任何認股權證或支付任何現金的義務。本第5.1節的規定同樣適用於連續的基本交易。
(E)在任何情況下，本第5.1節的規定均受證券法和交易法以及根據證券法和交易法頒佈的相應規則和條例的任何適用要求的約束。
5.2.有機變化。如果發生任何有機變化，認股權證應在該等有機變化後立即保持未償還狀態，此後應取代或補充(視屬何情況而定)當時在行使認股權證時可發行的普通股數量。可就該等有機變動所產生的證券種類及數目行使 認股權證持有人於該等有機變動完成時應收到的證券，而假若認股權證持有人在緊接該等有機變動完成前已悉數行使認股權證，並取得因該等行使而於行使認股權證時可發行的適用數目的普通股 (不考慮對認股權證可行使性的任何限制或限制)。本公司不得實施任何 任何有機變更，除非在該等有機變更完成前，因該等有機變更而導致的尚存人士(如非本公司或如本公司繼續進入另一司法管轄區)應以書面文書承擔義務，向認股權證持有人交付該等現金、股票、證券或其他資產或財產，而根據上述規定，認股權證持有人有權在行使認股權證時收取該等現金、股票、證券或其他資產或財產。本第5.2節的規定同樣適用於連續的有機變更。
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| 6. | 損失或損毀。 |
如果(I)向認股權證代理人交出任何損壞的認股權證證書，或(Ii)同時向本公司和認股權證代理人(A)提交一份關於該認股權證持有人的任何認股權證被銷燬、遺失或不當拿走的索賠，並要求更換新的認股權證證書，該證據令本公司合理滿意。及(B)本公司及認股權證代理人所要求的開放式罰款保證保證金或其他彌償保證保證金，以使他們及其任何代理人免於因更換認股權證證書而蒙受的任何損失 且(Y)本公司可能施加的其他合理要求已獲滿足，則本公司須籤立，並在其書面要求下，認股權證代理人應會籤並將遺失、錯誤取得、銷燬或損毀的認股權證證書交予登記的認股權證持有人，以換取或代替該證書，相同期限和相同總認股權證數量的新認股權證證書 。在該註冊認股權證持有人的書面要求下，如此發出的新認股權證證書須由認股權證代理人保留，視為已交回以供行使，而就第3.2節而言，應視為已於前一句第(I)或(Ii)款所述條件首次獲滿足之日交回以供行使。
於根據本條例第6條發出任何新的認股權證證書後，本公司及認股權證代理人均可 要求支付一筆款項，以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的其他開支(包括認股權證代理人及本公司法律顧問的費用及開支)。
根據第6條簽署和交付的每份新的認股權證證書，以取代任何遺失、錯誤領取或銷燬的認股權證，應構成公司的一項額外合同義務，而不論所謂的銷燬、遺失或錯誤領取的認股權證證書是否可由任何 其他人在任何時間強制執行，並有權與根據本協議正式簽署和交付的任何和所有其他認股權證同等和成比例地享有本協議的利益。
第6條的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換損壞、丟失、錯誤獲取或銷燬的授權書有關的所有其他權利或補救措施。
| 7.預訂 | 和普通股的授權。 |
(A)本公司承諾，在行使期內，董事會將根據組織章程細則及任何適用的法律及法規規定，在任何時間均有權 發行不時於所有已發行認股權證悉數行使後可予發行的普通股(於任何情況下，均無優先認購權)。本公司進一步承諾，如董事會在任何時間發行若干普通股的權力不足以交付當時可交付的所有普通股，董事會應不時採取一切必要步驟，以增加其在全部已發行認股權證全部行使後可發行普通股的權力。
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在全部行使所有未清償認股權證後。本公司承諾，所有於行使認股權證時可發行的普通股將於發行時妥為及有效地發行及繳足股款。本公司應採取一切必要行動，以確保所有該等普通股均可在不違反任何適用法律或政府法規或任何交易所任何規定的情況下如此發行(除 正式發行通知外，該正式發行通知應由本公司於每次發行時立即遞送，以上市如此發行的普通股所需的範圍內)。本公司承諾，所有根據認股權證發行的普通股均須符合組織章程細則。
(B)如普通股可於根據本協議條款行使最終認股權證時以證書形式發行，則本公司應通知認股權證代理人。此後，認股權證代理將獲授權不時向 本公司轉讓代理索取行使尚未行使的最終認股權證所需的股份證書，而本公司應授權及指示該轉讓代理遵從認股權證代理的所有該等要求。為此目的，本公司應向其轉讓代理人提供正式簽署的股票。
8.轉讓；轉讓保證書 轉讓圖書。
8.1.公司代理辦公室。認股權證代理人將在美利堅合眾國設立一個辦事處(公司代理辦公室)，根據第8條的規定，可以在那裏交出權證證書以登記轉讓或交換，並且可以在那裏交出權證證書以行使其所證明的權證，截至本協議之日，該辦事處為。羅亞爾街150號。坎頓。MA 0202。注意：客户服務。如果該辦公室的位置發生變化，質保代理人將立即以書面通知所有 質保人。
8.2.授權證登記簿。
(A)一般註冊。本公司應安排在為此目的而指定的認股權證代理辦公室保存一份認股權證登記冊(認股權證登記冊)，在權證代理可能規定的合理規定和法律規定的規定的規限下，本公司應 規定認股權證或認股權證證書的登記，以及本章程所規定的認股權證或認股權證證書的轉讓或交換。在任何情況下，本公司及認股權證代理均可將其名下的認股權證或認股權證證書登記於認股權證登記冊的任何人士視為該等認股權證或認股權證證書的絕對擁有人，而本公司及認股權證代理均不受相反通知的影響。
(B)全球權證登記。任何全球認股權證的持有人將是該全球認股權證的託管人或代名人 ，該託管人以其名義註冊。代理會員持有的認股權證將被記錄在託管機構的賬簿上。代理會員客户持有的任何全球認股權證中的實益權益將反映在該等代理會員的賬簿和記錄中，任何認股權證代理人、本公司或託管機構均不負責記錄該等實益權益或其交換、行使、註銷或轉讓。
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8.3.轉賬。
(A)最終認股權證
(I)權證代理人會就權證持有人提出的任何轉讓要求，向本公司發出即時書面通知。
(Ii)如果最終認股權證由認股權證 證書代表，則該等認股權證的任何轉讓均須符合以下要求：向認股權證代理人交付一份填妥並簽署妥當的轉讓文件(該代理人應向本公司提供該轉讓文件的副本)，該轉讓文件應採用作為附件A所附的認股權證表格所附的 轉讓表格，並附有根據《交易法》第17AD-15條參與經批准的簽字擔保計劃的合資格擔保機構的簽字擔保。如果最終權證是以電子錄入登記形式發行的，則該等最終權證的任何轉讓均須遵守權證代理人所要求的交付轉讓文件的要求。
(Iii)轉讓任何不符合本協議的最終認股權證的任何嘗試均為無效從頭算，公司和認股權證代理人不應在各自的記錄中對此類轉讓企圖產生任何影響。
(B)全球權證。
(I)就全球認股權證而言，只要該全球認股權證是以 託管人的名義登記，(X)其所證明的認股權證實益權益的持有人將不會根據認股權證證書就託管人或託管人代表他們持有的該等全球認股權證享有任何權利，而 (Y)本公司、該認股權證代理人及本公司的任何代理人或該認股權證代理人在任何情況下均可將該託管人視為該全球認股權證的絕對擁有者，但在任何情況下，在本文件所述的範圍內除外。因此，任何此類所有者在全球認股權證中的實益權益將僅在託管機構或代理成員保存的記錄中顯示，並且此類權益的轉讓只能通過託管機構或代理成員保存的記錄進行，公司和授權代理對託管機構或代理成員保存的此類記錄不承擔任何責任。儘管有上述規定，本協議並不妨礙(I)本公司、本公司的認股權證代理或本公司的任何 代理或認股權證代理履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或(Ii)在託管人與代理成員之間妨礙適用於行使任何認股權證實益權益持有人權利的 慣例的運作。除本協議另有規定外，實益所有人在全球認股權證中的權利應通過託管機構 按照託管機構的適用程序行使。
(Ii)任何全球權證的持有人 在接受該全球權證後，應同意(X)其所代表的權證的實益權益的所有權應以簿記形式反映，以及(Y)轉讓
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全球認股權證或全球認股權證利益的交換應通過託管機構根據本協議和認股權證證書及託管機構的適用程序維持的簿記系統進行。
(Iii)儘管本協議有任何其他規定(第2.4(C)(Ii)節規定的除外)，全球認股權證只能整體轉讓，不得部分轉讓，且只能由(A)託管人轉讓給 託管人的代名人，(B)託管人、託管人或其他託管人，或(C)託管人或任何此類代名人作為繼任託管人或其代名人。
(Iv)如果根據第2.4(C)(Ii)節將全球認股權證交換為最終認股權證，則該等認股權證只能按照第8.3(A)節和第2.4(C)節的規定以及公司可能不時採用的與本協議或任何認股權證的條款不相牴觸的其他程序進行交換。
(V)在全球認股權證的所有實益權益均已兑換、回購、行使或取消最終權證後，該全球認股權證應由託管銀行退回以供註銷，或由認股權證代理人保留和註銷。在取消之前的任何時間，如果全球權證的任何實益權益被交換(包括最終權證)、回購、行使或取消，則該全球權證所代表的權證數量將減少，權證代理人應在其賬簿和記錄上進行調整，以反映這種減少；提供在因行使認股權證而作出調整的情況下，認股權證代理人並無責任或義務作出該等調整，直至其收到保證書持有人有關其金額的通知為止。
8.4.交換最終的授權證。如果最終認股權證在時間 由認股權證證書代表，在認股權證持有人的選擇下，在支付下文為證明相同總數的最終認股權證 的其他認股權證證書的費用後，可在公司代理辦公室更換認股權證證書。當任何認股權證被如此交出以進行交換時，公司應籤立相同期限的權證證書，並由權證代理人會籤並交付，以證明進行交換的權證持有人交出的權證證書所證明的最終權證總數。提供認股權證代理人應已收到(I)令認股權證代理人滿意的格式為 的交換書面指示，該書面指示由認股權證持有人或其正式書面授權的代理人正式簽署，及(Ii)交出代表最終認股權證的認股權證證書，並已正式背書轉讓。
8.5.有效的義務。根據本協議登記轉讓或交換認股權證時簽發的所有認股權證應為公司的有效義務，證明與為登記轉讓或交換而交出的認股權證相同的義務，並享有本協議項下的相同利益。
8.6.不收服務費。登記轉讓或交換認股權證不收取任何手續費；然而，前提是本公司可要求支付
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足以支付因登記轉讓或交換認股權證而徵收的任何文件、印花或其他税項或其他費用的款項。認股權證代理人應立即將其收取的任何款項轉給公司或公司通過書面通知指定的人員。為免生疑問，擔保持有人應負責與任何轉讓、任何轉讓登記或交換認股權證有關的任何文件、印花或其他税項或其他費用。
8.7.所有權報告。在本公司不時提出要求時，認股權證代理人須向本公司提交本公司可能要求的有關認股權證登記擁有權的報告，以及有關認股權證及可於行使認股權證時發行的普通股的交易記錄。認股權證代理還應 向本公司提供本公司可能要求的由本公司代理保存的與本協議項下認股權證的發行和 行使相關的原始賬簿和記錄，供本公司的代理或員工查閲，此類檢查將於正常營業時間在公司代理辦公室進行。
8.8。副本；通知。擔保代理人應保存本協議的副本以及根據本協議向擔保持有人發出的任何通知，以供擔保持有人在正常營業時間內在公司代理辦公室查閲。公司應不時向權證代理人提供權證代理人可能合理要求的數量的本協議副本。
| 9. | 權證持有人的其他權利。 |
9.1.沒有投票權或股息權。任何認股權證持有人不得擁有或行使任何普通股持有人作為認股權證持有人而持有或行使的任何權利，包括作為普通股持有人的投票權及收取股息及其他分派的權利。除本協議對行使認股權證後可發行的普通股特別規定外：
(A)本公司的任何訴訟或法律程序，無須僅因擁有或擁有認股權證或代表認股權證的證書而獲得任何認股權證持有人的同意；
(B)該等認股權證持有人不得僅因擁有或管有代表該等認股權證的認股權證或認股權證而享有任何權利，以收取在該認股權證行使日期前或有關記錄日期之前向已發行普通股持有人支付、配發或分發或可派發的任何現金股息、股票股息、配發或權利或其他分派；及
(C)任何該等保證持有人不應 就該保證持有人所持有的認股權證而享有任何未根據本條例或適用法律明確授予的權利。
9.2.訴權。與本協議有關的針對本公司的所有訴訟權利(歸屬於認股權證代理的訴訟權利除外)均歸屬於認股權證持有人，任何認股權證持有人在未經認股權證代理或任何其他認股權證持有人同意的情況下，可代表該認股權證持有人本人併為該認股權證持有人自身的利益，強制執行、提起和維持針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，該等訴訟、訴訟或法律程序適合執行或以其他方式涉及本協議規定的該等保證書持有人的權利。
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9.3.認股權證持有人的待遇。每名認股權證持有人接受任何認股權證，即與本公司、認股權證代理人及該認股權證的每名其後持有人同意及同意，在根據第(br})條就轉讓登記正式出示該認股權證前，本公司及認股權證代理人可就所有目的將該認股權證以其名義登記為認股權證擁有人及有權行使根據認股權證授予的權利的人視為該人，而本公司、該認股權證代理人或其任何代理人均不會受到任何相反通知的影響。
| 10. | 關於搜查令探員的事。 |
10.1.所承擔的職責和責任的性質。公司特此指定認股權證代理作為本協議中明確規定的公司的代理(無任何默示條款或條件)。認股權證代理人特此接受委任為本公司的代理人，並同意按照本協議和認股權證中或本公司和認股權證代理人此後可能書面同意的明確條款和條件履行該代理，公司和認股權證持有人接受所有這些條款和條件後，均應受其約束；然而，前提是 認股權證中包含的條款和條件受本協議或本公司和認股權證代理此後書面同意的任何其他條款和條件的約束和管轄。
通過會籤任何認股權證或本協議項下的任何其他行為，認股權證代理人不得被視為對(I)認股權證或認股權證(其上的副署除外)、(Ii)在行使任何認股權證時交付的任何證券或其他財產、(Iii)在行使任何認股權證時可交付的股票或其他證券或其他財產的數量或種類或金額的計算 的有效性或授權作出任何陳述。(Iv)任何獨立財務專家的獨立性或(V)在認股權證代理人收到的該等證書中作出的任何公司陳述的正確性。認股權證代理人在任何時候均無責任計算或確定是否存在任何事實，可能需要根據本協議第4節就在行使不時需要的認股權證時向認股權證持有人發行的股份或其他證券或任何財產的種類和金額作出任何調整。擔保代理人沒有義務、責任或責任來確定此類計算或進行計算時採用的方法的準確性或正確性。認股權證代理人無須就任何普通股或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或 金額)負責，而該等普通股或任何證券或財產在行使任何認股權證或根據本條款第4節作出任何調整後可能於任何時間發行或交付，並不就此作出任何陳述。對於公司未能支付或發行任何現金，認股權證代理人不承擔任何責任, 於交回任何認股權證後，轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或財產，以行使或根據本章程第4節作出任何調整或遵守本公司於本章程第4節所載的任何契諾 。
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對於本協議或認股權證證書中包含的任何陳述或事實陳述，或因相信任何認股權證證書或任何其他文件或任何簽名是真實的或經適當授權而沒有惡意而採取、容忍或遺漏的任何行動，認股權證代理人概不負責， (Y)對於公司未能遵守本協議或認股權證證書中包含的任何契諾和義務，或(Z)對本協議項下的任何行為或不作為負責 ，但其自身的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意的不當行為(每一種都是由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定的)。
在此，授權認股權證代理接受並保護其接受公司令項下關於履行其職責的指示 ，並向董事或該公司令中指定的高級人員申請指示(這些指示將在被要求時立即以書面形式發出)，並且認股權證代理不對其按照任何公司命令中的指示採取的任何行動或 所遭受的任何行動負責。
認股權證代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利及權力，或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人在選擇及繼續聘用該等代理人或代理人時，不會對其任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為、缺乏重大疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為(每項均由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定)而給公司造成的任何損失負責或交代。
權證代理人沒有任何義務或義務提起、出席或抗辯與本合同有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，除非首先得到其滿意的賠償，但本條款不影響權證代理人採取其認為適當的行動的權力，無論是否有此類賠償。對於因本協議或與本協議相關而對其提出的任何索賠或訴訟、訴訟或訴訟，認股權證代理人應立即以書面形式通知公司。除非已向認股權證代理人提供令其滿意的償付或賠償保證，否則認股權證代理人沒有義務花費或冒險動用其自有資金，或採取其認為會使其承擔費用或責任或招致費用或責任風險的任何 行動(應理解為，就第10.3節中規定的賠償而言，認股權證代理人對第10.3節規定的賠償感到滿意)。
公司應履行、籤立、確認和交付或安排履行、籤立、確認和交付權證代理可能合理需要的所有其他 行為、文書和保證，以使其能夠履行或履行本協議項下的職責。
認股權證代理人僅作為本公司在本協議項下的代理人，並不為 或與任何認股權證持有人或任何認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。即使本協議中包含任何相反的規定，對於因本協議引起的或與本協議相關的，或因根據本協議提供或遺漏提供的服務而承擔的總責任，無論是合同、侵權或其他方面的責任(不包括因保證代理的重大疏忽、不守信用、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任，均由主管法院裁定)
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(br}最終和不可上訴判決中的司法管轄權))僅限於且不得超過本公司在緊接向認股權證代理尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內根據本協議向認股權證代理支付的費用和費用，但不包括可報銷的費用。
認股權證代理人對全球認股權證中實益權益的任何擁有人、任何代理會員或 其他人士，就託管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，就該等全球認股權證所代表的認股權證的任何實益擁有權權益，或就向任何代理會員、實益擁有人或其他人士(託管人除外)交付根據或與該等認股權證而發出的任何通知或支付任何款項，概無責任或義務。根據認股權證向認股權證持有人發出的所有通知和通訊，以及向認股權證持有人作出的所有付款，只可向認股權證持有人(如屬全球認股權證，則為保管人或其代名人)發出或作出，或按其指示作出。除本文所述外，任何全球認股權證的實益權益擁有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。認股權證代理人可以依靠託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。
10.2.諮詢律師的權利。認股權證代理可隨時諮詢其滿意的法律顧問 (他們可能是本公司的法律顧問)，在沒有惡意的情況下，根據該律師的意見或建議，認股權證代理不會因其採取、遭受或不採取的任何行動而對公司或任何保證人承擔任何責任或責任。
10.3.賠償、補償和賠償。公司同意根據雙方商定的收費表，不時向認股權證代理人支付與其服務相關的合理補償，並向認股權證代理人報銷合理和有據可查的費用自掏腰包費用和支出，包括在準備、交付、談判、修改、管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下的職責時發生的合理和有案可查的律師費用。公司還同意對認股權證代理人及其僱員、高級職員和董事進行賠償，並使其免受任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、處罰、索賠、要求、和解以及合理和有據可查的賠償。自掏腰包任何此等人士可能支付、招致或蒙受的費用或開支(包括但不限於法律顧問的合理及有記錄的費用及開支)，或任何此等人士可能成為受制於該等人士的費用或開支，而不涉及權證代理人的重大疏忽、惡意、欺詐或故意的不當行為(嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意的不當行為必須由具司法管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決裁定)，而權證代理人在執行、接受、管理、行使和履行本協議項下的職責，包括合理和有文件記錄的自掏腰包直接或間接對由此產生的任何責任索賠進行抗辯或執行其在本協議項下的權利的費用和費用。第10條中有關授權代理的權利和豁免權的條款在任何授權到期、本協議終止以及授權代理辭職、替換或解職後繼續有效。
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10.4.權證代理人可持有公司證券。認股權證代理人及任何股東、董事、高級職員或僱員可買賣本公司或其聯營公司的任何認股權證或其他證券，在本公司或其聯屬公司可能有利害關係的交易中擁有金錢上的利害關係，與本公司或其聯屬公司訂立合同或向其借出款項，或以其他方式完全及自由地行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理人。本協議並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法人實體行事。
10.5.辭職和免職； 繼任者的任命。
(A)在提前六十(60)天書面通知本公司後，認股權證代理人可辭去其職責，並被解除本協議項下的所有責任和責任(因認股權證代理人自身的重大疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為而產生的責任除外，每項責任均由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定)。如果本公司與認股權證代理人之間有效的轉讓代理關係終止，自終止之日起，認股權證代理人將被視為已自動辭職，並被解除其在本協議項下的職責，本公司應負責向認股權證持有人和權證中任何實益權益的 擁有人發送任何所需的通知。本公司可在發出九十(90)天書面通知後將認股權證代理人免職，而認股權證代理人應隨即以同樣方式解除本協議項下的所有進一步責任和責任(因認股權證代理人本身的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為而產生的責任除外，每項責任均由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決裁定)。認股權證代理人應根據第11.1(B)節向上述辭職通知或免職通知(視情況而定)的每名認股權證持有人和全球認股權證的實益權益擁有人發出通知，費用由公司承擔。辭職或免職後，公司應以書面形式指定新的認股權證代理人。如果公司在接到辭職認股權證代理人的書面通知後三十(Br)(30)天內或在辭職後三十(Br)(30)天內沒有作出上述任命, 然後，委託書代理人可以向任何有管轄權的法院申請任命新的委託書代理人。任何新的認股權證代理人，不論是由本公司或由該法院委任的，須為(I)銀行或信託公司，(Ii)根據美國或其任何一個州的法律成立，(Iii)根據其組織司法管轄區的法律授權行使公司信託權力，(Iv)擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘，及(V)在紐約市曼哈頓區設有辦事處。任何該等新的認股權證代理人的合計資本和盈餘，應視為該新的權證代理人在其獲委任前發表的最近一份年度報告所載的合計資本和盈餘；然而，前提是根據法律或美國聯邦、州或其他監督或審查機構的要求，此類報告至少每年發佈一次。在新的認股權證代理以書面形式接受該委任後，其將被賦予與其在此最初被命名為認股權證代理時相同的權力、權利、職責和責任，而無需任何進一步的擔保、轉易、行為或契據；但如果出於任何原因，籤立和交付任何進一步的保證、轉易、作為或契據是合理必要或適宜的，則應由本公司支付合理費用，而不會對前任辭職或被撤職的認股權證代理承擔額外責任，並應由辭職或被撤職的認股權證代理合法有效地籤立和交付。不遲於任何此類任命的生效日期，公司應在辭職時提交有關通知
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或已刪除保修代理。然而，未能發出本第10.5(A)節規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響 授權代理辭職或新授權代理的任命(視情況而定)的合法性或有效性。
(B)認股權證代理人或任何新的認股權證代理人可合併的任何公司或其他法人實體，或因該認股權證代理人或任何新的認股權證代理人為一方的合併而產生的任何公司或其他法律實體， 將成為本協議下的繼任權證代理人，而不再有任何行動，提供在每個營業日營業，並且(I)根據美利堅合眾國或其任何一個州的法律組織， (Ii)根據其組織管轄範圍的法律授權行使公司信託或股票轉讓權力，以及(Iii)資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。任何此類後續認股權證代理人應根據第11.1(B)節的規定，迅速將其繼任認股權證代理人的通知發給每一名認股權證持有人和全球認股權證實益權益的擁有人，如認股權證持有人的最後地址在認股權證登記冊上所示。
11.通知。
11.1.一般情況下的通知。
(A)本協議允許或授權的任何請求、通知、指示、授權、同意、放棄、要求或其他通信，如由另一方或任何保證人向本公司或授權代理人發出、提供或提交給本公司或授權代理人，且以書面形式(包括電子郵件通信(發給授權代理人除外))並通過電子(授權代理人除外)、掛號信或掛號信發送，或通過手遞或國家認可的隔夜航空快遞發送，則足以滿足本協議項下的所有目的：
如致本公司，則致以下地址：
來寶集團
13135 聖彼得堡奶牛場阿什福德路800
糖地。TX 77478
發信人：威廉·特科特
電子郵件：wturcotte@noblecorp.com
如果發給授權代理，請發送至：
ComputerShare Inc.
羅亞爾大街150號
坎頓。馬02021
收件人：總法律顧問
或者，在任何一種情況下，根據第11.1(A)節交付的通知中規定的其他地址。
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本協議項下的所有通知和其他通信應被視為在以下情況下正式送達：(I)以面對面遞送方式送達收件人，(Ii)如果以掛號信或掛號信送達，則在郵寄日期後的第三(3)個營業日，要求回執，預付郵資，(Iii)如果由國家認可的隔夜航空快遞遞送，則視為在下一個營業日，或(Iv)如果在營業結束後送達，則在下一個營業日(如果通過電子郵件發送)，在每種情況下，寄往該人的簽名頁上所列的地址，或該人以同樣方式以書面指定的其他地址。
(B)如果本協議規定在任何事件發生時通知質保人或將任何信息或文件交付給質保人，則該通知或交付應以書面形式(包括電子郵件通信)充分發出(除非本協議另有明確規定)，並通過電子、掛號信或掛號信，或通過專人或國家認可的隔夜航空快遞發送給受該事件影響或有權收到此類交付的每個質保人，其地址不得遲於最遲日期，也不得早於最早日期。就發出上述通知或作出上述交付而訂明的。如果本協議規定向全球權證的實益權益所有人發出通知，則此類通知應按照保管人的程序通過保管人分發。發給所有人的通信應被視為在發送給保管人時有效。未向任何特定擔保持有人或全球認股權證實益權益所有人提供第11.1(B)節所述的任何此類通知或交付，或以其他方式提供的任何通知或交付存在任何缺陷，均不影響此類通知或交付相對於其他擔保持有人的充分性。有權收到該通知或交付的人可在事發之前或之後以書面放棄該通知或交付，該放棄應等同於該通知或交付。
11.2.向質保人發出的必要通知。如果公司提議採取第4.1(A)節、第4.1(B)節、第4.1(C)節、第4.1(D)節、第4.1(E)節或第5節所述的 類型的任何行動(但僅當任何此類行動(I)會導致行使認股權證時的行使價或認股權證股份數量的調整，或將在行使認股權證時交付的證券或財產的類型發生變化時，或(br}(Ii)若不是第4.1(F)(Iv)節)，則及在每種情況下，本公司應安排向認股權證代理人提交，並根據第11.1(B)節向每一認股權證持有人及於全球認股權證中擁有 實益權益的擁有人發出有關建議行動的通知。該通知應：(I)如屬第4.1(A)節、第4.1(C)節、第4.1(E)節或第5.2節所述類型的任何行動，應指明該行動的生效日期；(Ii)如屬第4.1(B)節或第4.1(D)節所述的任何股息或分配，應指明為任何此類股息或分配的目的而記錄的日期；或 (Iii)如屬第5.1節所述的基本交易，則須指明該基本交易預期生效的日期，以及預期已發行普通股持有人有權以基本交易代價交換其普通股的日期。(A)如屬上述第(Br)(Ii)條所述的任何股息或分派，通知須至少在該股息或分派的記錄日期前十(10)個營業日發出，及(B)如屬前述第(I)及(Iii)款所涵蓋的任何其他行動, 在適用生效日期前至少十五(15)個工作日 天。儘管本合同有任何相反的規定，但不限於
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第4.1(H)(Ii)節，公司未能向認股權證代理人提交文件，並根據第11.1(B)節向每位認股權證持有人和實益權益所有人發出通知，則第11.2節規定的通知不得以任何方式損害或影響公司在第4.1(A)節、第4.1(B)節、第4.1(C)節、第4.1(D)節、第4.1(E)節中所述的任何行為的有效性。第5.1節 和第5.2節；前提是，本公司未能交付該通知不應限制本公司根據該通知承擔的義務。
如本公司於任何時間取消或放棄任何於完成前已根據第11.2條發出通知的建議交易，本公司應根據本條例第11.1(B)條，在切實可行範圍內儘快向每名認股權證持有人及於全球認股權證實益權益的每位擁有人發出有關取消或放棄的通知。
| 12. | 檢查。 |
認股權證代理人應在任何合理時間在認股權證代理人辦公室提供一份本協議副本，以供認股權證持有人和全球認股權證實益權益的任何擁有人查閲。擔保代理人可要求任何擔保持有人提交其擔保證書(如果有的話)，以供其查閲。
| 13. | 修正案。 |
未經任何擔保持有人同意或同意，公司和認股權證代理可通過補充協議或其他方式修改本協議，以便對本協議進行任何更改或更正，以便(I)糾正任何含糊之處或糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定或文書上的遺漏或錯誤，或 本協議中包含的明顯錯誤，(Ii)在本協議中的公司契諾和協議中增加公司此後應遵守的其他契諾和協議，或放棄本協議中保留或授予公司的任何權利或權力，或(Iii)在符合本第13條第二個但書的情況下，是部級、行政或極小的並使認股權證能夠在國家或地區證券交易所上市；然而，前提是在任何一種情況下，此類修改都不會在任何方面對本協議項下的認股權證持有人(或任何代理會員(代表其本身或全球認股權證中的實益權益所有人))的權利或利益造成不利影響。經所需擔保持有人批准，公司和認股權證代理人可對本協議進行其他修改；提供(X)此類修訂不得以與全球權證其他權證持有人和實益權益擁有人不同且不成比例的方式對全球權證的任何權證持有人或實益權益擁有人造成實質性和不利影響，除非受不利影響的權證持有人或全球權證實益權益擁有人以書面形式同意此類修訂，以及(Y)對第3.3節、第4節、第5節、 本第13條或第14條(包括對這些條款中使用的定義和材料的任何修訂)應事先徵得所需的修訂保修持有人的書面同意。
在由適當的官員提供的證書表明擬議的修改符合本第13條的條款時，認股權證代理人應與公司一起執行和交付任何此類修改，除非這樣做
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修改會影響本協議項下認股權證代理人自身的權利、義務或豁免，在這種情況下，認股權證代理人可以(但不應被要求)參與此類執行和交付。除非授權代理人正式簽署，否則對本協議的任何修改均不生效。根據第13條簽署並交付任何修改後，此類修改應被視為本協議的一部分 ，在此之前或之後根據本條款會籤和交付的所有認股權證的保證人均應受其約束。
在本公司和認股權證代理簽署任何此類修訂後，本公司應根據第11.1(B)節的規定，立即向認股權證持有人和全球認股權證的實益權益擁有人發出通知，並提供該修訂的副本。然而，本公司未能交付該通知或通知中的任何缺陷不應以任何方式損害或影響任何該等修訂的有效性。
| 14. | 免責聲明。 |
只有在以下情況下，公司才可以採取本協議禁止的任何行為或不執行本協議中要求本公司執行的任何行為：(I)本公司已就此類放棄獲得所需擔保持有人的事先書面同意(有一項理解，即本公司關於第3.3條、第4條或第5條的任何放棄應事先徵得所需修訂保證持有人的書面同意)，並且(Ii)該放棄需要對本協議進行修訂，且已獲得根據第13條所需的任何同意。
| 15. | 公平救濟。 |
本公司、認股權證代理人和保證書持有人均承認，該一方違反或威脅違反本協議第6、8.3、8.4、8.7、12、13、14、.20、21和23條規定的任何義務，將對非違約方造成不可彌補的損害，對其而言，金錢賠償將不是適當的補救措施，並特此同意，如果他們中的任何一方違反或威脅違反任何此類義務，非違約方應：除可就此類違規行為獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，其有權獲得衡平法救濟，包括限制令、禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。
| 16. | 標題。 |
本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋 。
| 17. | 對應者。 |
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。以電子或傳真(包括通過.pdf、其他固定圖像表格或DocuSign或類似程序傳輸)交付的任何簽名頁將具有與原始簽名頁相同的約束力。
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| 18. | 可分性。 |
本協議的條款將被視為可分割的，本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性提供如果適用於任何一方或任何情況的本協議的任何條款被法院或政府機構裁定根據其條款不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院或政府機構將有權以與其目標一致的方式修改條款，使其可執行，和/或刪除特定詞語或短語，並以其簡化形式，此類條款隨後將可執行並將被強制執行；只要，進一步，如果該免責條款對權證代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務產生不利影響，權證代理人有權在書面通知公司前十(10)天辭職。
| 19. | 受益的人。 |
本協議對公司、認股權證持有人和認股權證代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議中任何明示或暗示的內容，均無意授予公司、認股權證代理人、認股權證持有人以外的任何人，以及在本協議或本協議任何部分項下或因本協議或本協議任何部分而享有全球認股權證實益權益的所有人。提供無追索權當事人是第22條的明確第三方受益人。每一擔保持有人在接受擔保時，同意適用於本協議的所有條款和規定。
| 20. | 適用法律。 |
本協議、根據本協議簽發的每份授權書以及本協議和協議雙方的任何合同和非合同權利和義務，包括其解釋、解釋、有效性和可執行性，應受紐約法律管轄，並根據紐約法律進行解釋和執行。本公司、每個保證書持有人和認股權證代理均同意，公司應僅向位於紐約縣的紐約州法院和位於紐約南區的美國聯邦法院(及其上訴法院、選定法院)提起任何因本協議或任何認股權證而引起或與之相關的索賠的訴訟。對於因本協議或任何認股權證引起或與本協議或任何認股權證有關的任何索賠，本公司、每個認股權證持有人和認股權證代理人均在此不可撤銷地無條件地(I)接受選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄該人現在或以後可能對因本協議或任何認股權證引起或與本協議或任何認股權證有關的任何訴訟或法律程序在選定法院提起的任何反對，(Iii)放棄所選法院是一個不方便的法院或對 公司、認股權證持有人或認股權證代理人均無管轄權的任何異議，(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中送達程序文件應在按照本協議發出通知的情況下生效，儘管本協議中所包含的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式將程序文件送達的權利，並且(V)同意不會因另一個地點更方便而尋求轉移地點。
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即使本條例有任何相反規定，(X)本第20條並不禁止任何人士向任何具司法管轄權的法院尋求或取得保全或臨時濟助的命令，及(Y)本公司、各認股權證持有人及認股權證代理人均同意，由選定法院作出的任何判決均可在全球任何 司法管轄區獲得承認、記錄、登記或執行，並放棄對在任何該等司法管轄區承認、記錄、登記或執行該等判決的任何及所有反對或抗辯。
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21.放棄某些損害賠償。在適用法律允許的範圍內，公司、每個保修持有人和保修代理同意不根據任何責任理論，就因本協議、任何認股權證或本協議擬進行的任何交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何其他方提出任何索賠，並在此放棄索賠，即使此方已被告知或預見到此類損害的可能性也是如此。
22.沒有追索權。儘管本協議中有任何明示或暗示，每個擔保持有人和認股權證代理都同意並承認，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書，不得對本公司或其任何子公司的任何以前、當前或將來的直接或間接股東、單位持有人、董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司、成員、融資來源、經理、普通或有限合夥人或受讓人(統稱，但不包括本公司本身或其任何子公司、無追索權方)享有追索權。無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或通過任何適用法律，明確同意並承認，任何無追索權的當事人不應因公司在本協議或本協議中交付的任何文件或文書下的任何義務或責任，或因該等義務或債務或其產生的索賠而承擔任何個人責任，或對其施加或以其他方式招致任何個人責任；但前提是， 第22條的任何規定均不得免除或以其他方式限制(I)任何無追索權的一方或公司在欺詐情況下的責任，或(Ii)公司違反或違反本協議或此類協議、文件或文書項下義務的責任。
23.保密協議。認股權證代理人及本公司同意，根據本協議的談判或執行而可交換或收到的權證持有人的其他個人、非公開資料，將嚴格保密，不得向任何其他人士披露，除非適用法律或法規可能有所要求，包括根據 適用政府當局的傳票或根據證券交易委員會的要求，權證持有人所持有的認股權證數目、每個認股權證持有人所持有的認股權證數目，以及根據本協議的談判或執行而可交換或收到的其他個人非公開資料，均須嚴格保密。然而，每一方均可在履行本協議項下的職責和義務所合理必要的範圍內，向其高級職員、附屬公司、代理人、分包商和員工披露任何此類機密信息的相關方面，並且適用法律不禁止此類披露；提供披露方應將此類信息的保密性質告知該等其他人，並對任何該等其他人違反本第23條的行為負責。
24.不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，但對於超出其合理控制範圍的行為，包括但不限於天災、流行病、流行病、恐怖主義行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、或因電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂而導致的數據丟失，保證代理概不負責。
[簽名頁面如下。]
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茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 來寶集團PLC | ||
| 發信人： | 理查德·B·巴克 | |
| 姓名：理查德·B·巴克 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[認股權證協議(第三批)的簽字頁]
茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| ComputerShare Inc. 計算機共享信託公司， | ||
| 發信人： | /s/Collin Ekeogu | |
| 姓名：科林·埃科古 | ||
| 頭銜：企業行動經理 | ||
[認股權證協議(第三批)的簽字頁]
附件A
授權書的格式
附件A-1
[全球][明確的]
授權證
來寶集團PLC
[全球認股權證圖例]1
除非本全球認股權證由存託信託公司A New YORK Corporation (DTC)(紐約州紐約市)的授權代表向Noble Corporation PLC或其代理提交，以登記轉讓、交換或支付，並且所發行的任何認股權證均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表 要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人 或向任何人 轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。
本全球認股權證的轉讓 應僅限於向DTC的代名人或其繼任者或該等代名人轉讓全部但非部分的轉讓，而本全球認股權證的部分轉讓應僅限於根據本文背面所指的認股權證協議中規定的限制進行的轉讓。
| 1 | 包括全球認股權證 |
附件A-2
No. W-
[第三批認股權證]2
認購普通股的認股權證
茲證明[賽德公司]34或其登記受讓人(保證書持有人)，是第3批認股權證的所有者[載於本合同附件A]5[如上所述]6於2022年9月30日起，每股代表有權按照認股權證協議第3節所載程序，按每股普通股124.40美元的價格(行使價)，從Noble Corporation plc(一家根據英格蘭及威爾士法律成立、註冊編號為12958050的上市有限公司(該公司))認購一股普通股(須按認股權證協議(定義見下文)的規定作出調整)。此認股權證證書 可針對所有或任何整數個在此證明的認股權證行使。
每一份未到期認股權證均可於任何營業日行使，直至截止日期收市為止。任何於到期日收市時仍未行使的認股權證將會失效，而其下的所有權利及本認股權證證書及認股權證協議項下的所有權利將於屆時自動終止。
本認股權證根據並按照日期為2022年9月30日的認股權證協議(經不時修訂或修改的認股權證協議)由本公司與作為認股權證代理的ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之間發行，並受其中所包含的條款和規定的約束，所有這些條款和規定經本認股權證的保證書持有人同意後方可接受。授權協議在此作為參考併入本協議，併成為本協議的一部分。請參閲認股權證協議，以全面説明本公司、認股權證代理人及保證書持有人在該協議下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。本認股權證證書中包含的認股權證協議條款摘要通過明確參考認股權證協議進行了完整的限定。本認股權證中使用的所有在認股權證協議中定義的大寫術語應具有本認股權證協議中賦予它們的含義。
認股權證協議的副本保存在公司的 辦公室，可通過以下地址寫信給公司獲取：
| 2 | 包括在最終授權中 |
| 3 | 包括全球認股權證 |
| 4 | 包括在最終授權中 |
| 5 | 包括全球認股權證 |
| 6 | 包括在最終授權中 |
附件A-3
來寶集團
聖彼得堡乳業阿什福德路13135號800
糖地。TX 77478
行使每份認股權證可獲得的行使價及普通股數目可按認股權證協議的規定作出調整。
註冊擔保持有人只能根據擔保協議轉讓本擔保證書和本擔保協議下的所有權利。在任何部分轉讓後，公司將簽署，認股權證代理人將會籤並向保證書持有人交付關於任何未如此轉讓的部分的新擔保證書。每名認股權證持有人及每名因行使認股權證而發行的普通股持有人同意受本認股權證及 認股權證協議的條款及條件約束。
根據認股權證協議的條款，本認股權證可在 認股權證代理人的公司代理辦事處兑換代表相同認股權證總數的認股權證證書，每張新的認股權證證書代表認股權證持有人於交換時指定的認股權證數目。
本授權書無效，其所證明的一切權利於有效期屆滿之日終止。
| 來寶集團PLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
| 日期： |
|
附件A-4
| 會籤： | ||
| ComputerShare Inc. | ||
| 作為認股權證代理的ComputerShare Trust Company，N.A. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 日期： |
|
附件A-5
附件A
[全球授權證證書附件A]7
此全球認股權證證書代表的初始認股權證數量為 [].
由於行使、取消、交換或贖回本全球認股權證所代表的某些認股權證，本全球認股權證所代表的認股權證數量 已有所減少：
| 行使日期/ 取消/ 交易所/ 贖回 認股權證 |
數量 認股權證 已行使/ 已取消/ 交換/ 贖回 |
總人數 認股權證 特此表示 在此之後 鍛鍊/ 取消/ 交易所/ 救贖 |
由以下人員製作 委託書代理人/託管人 | |||
| 7 | 包括全球認股權證 |
附件A-6
轉讓的格式
對於所收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓所附認股權證(證書編號：W-)關於Noble Corporation plc(根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，註冊編號為12958050，如下所述)向下述受讓人(受讓人)發出的認股權證數目(包括以下籤署人，構成該認股權證所證明的任何認股權證的一部分，在此不轉讓)，並不可撤銷地組成和委任[]，以下籤署人的受權人，在公司為此目的而保存的賬簿上進行該轉讓，並在該房產中有完全的替代權：
| 受讓人姓名或名稱 |
地址 | 不是的。認股權證 | ||||||
| [持有人姓名] |
| 發信人： 姓名： 標題： |
| 簽名由以下人員擔保：8 |
承讓人確認已獲正式告知本公司、認股權證代理人及認股權證持有人在認股權證協議下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。
通過對本表格進行會籤，受讓人聲明他/它同意《認股權證協議》中所述的任何和所有條款和條件，他/他/它將依據這些條款和條件，就像下面簽署的人是該協議的一方一樣。
| 8 | 持有人的簽字必須附有根據《交易法》第17AD-15條參與經批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保。 |
附件A-7
| [受讓人姓名或名稱] |
| 發信人： 姓名： |
| 標題： |
附件A-8
附件B
行使通知
附件B-1
行使通知
(在行使手令時執行)
注： 本行使通知必須於美國東部時間2026年2月4日下午5點前送達權證代理人。或認股權證協議中規定的較早時間。
以下籤署的認股權證持有人是來寶公司(一家根據英格蘭及威爾士法律成立的公共有限公司，註冊編號為12958050(該公司))的認股權證持有人，該認股權證是根據本公司與作為認股權證代理的計算機股份有限公司及計算機信託公司之間於2022年9月30日發行的該等第3批認股權證協議(該認股權證協議)而發行的，特此不可撤銷地選擇行使以下所示數目的認股權證，以收購下文所示數目的普通股。本練習通知中使用的所有未在本文中定義但在認股權證協議中定義的大寫術語應具有在認股權證協議中賦予它們的含義。
認股權證數目：
已行使的認股權證數目：
(行使認股權證的總數可用百分比表示)行使的方法：
所有現金練習的☐複選框。簽署人應根據認股權證協議的條款，支付總額為_美元的適用行權總價。
☐複選框用於所有無現金練習(以淨額發行的方式)。在 公司確認將發行的普通股數量後，簽署人特此指示本公司根據認股權證協議的條款，扣留因行使認股權證而可發行的若干普通股，行使認股權證時的總公平市價相等於行權日的總行使價，以換取發行相關數目的普通股(如下所示)。以下籤署人請求本公司以以下籤署人的名義發行普通股，具體如下：
| 姓名： |
| 社會保障或其他納税人識別碼 |
| 地址 | ||
如果認股權證以認股權證為代表，且所述普通股數量不應是在行使該認股權證所代表的認股權證時可發行的全部普通股
附件B-2
證書，下面簽名的人請求以下面簽署的擔保持有人的名義簽發代表這些認股權證餘額的新的認股權證證書，如下所示：
| 姓名： |
| 社會保障或其他納税人識別碼 |
| 地址 | ||
| 日期： | 簽署： | |||||||
| 姓名： |
附件B-3