附件10.2

第1批認股權證協議

本第1批認股權證協議(本協議)日期為2022年9月30日(生效日期)，由Noble Corporation plc(根據英格蘭和威爾士法律成立，註冊號為12958050)(f/k/a Noble Finco Limited)(The Company)與 特拉華州公司ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，作為認股權證代理(連同ComputerShare，認股權證代理)簽訂。

鑑於，2021年2月5日，來寶公司，一家開曼羣島豁免公司(來寶公司)，與被點名的各方簽訂了認股權證協議(優先股1認股權證協議)，據此來寶公司根據 發行某些認股權證(優先認股權證)來寶集團及其債務人關聯公司重組聯合計劃根據《美國法典》第11編第11章(《美國法典》第11編第101條及其後)在自願救濟案件中提出的(根據其條款修訂、補充或以其他方式修改的)。在德克薩斯州南區美國破產法院，根據聯邦破產程序規則第1015(B)條共同管理的案件 標題下見Re：Noble Corporation plc等人。, Case No. 20-33826 (DRJ);

鑑於，2021年11月10日，來寶公司與本公司、Noble Newco子公司有限公司(合併子公司)和1972年A/S鑽井公司(馬士基鑽井公司)簽訂了業務合併協議(業務合併協議)，根據該協議，除其他事項外，(I)來寶公司將與合併子公司合併並併入合併子公司(合併子公司)，以及(Ii)公司將按照業務合併協議中的描述向馬士基鑽井公司的股東提出自願要約交換要約(業務合併協議中所述的合併要約和其他交易，即業務合併)；

鑑於，根據業務合併協議和優先股1認股權證協議第5.1節，優先股1認股權證協議已終止，優先股權證在合併生效時(合併結束時)仍然有效，但在任何情況下不得遲於業務合併結束前一天 ，已取消優先股權證，以換取本公司根據本協議向認股權證持有人發行認股權證；

鑑於，根據企業合併協議，本公司將於合併完成當日或之後在切實可行範圍內儘快發行或安排發行及交付認股權證予認股權證持有人，使該等持有人有權在若干情況下認購合共6,211,287股普通股，惟須按本協議規定作出調整；

鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，並且權證代理人願意就本協議規定的權證發行和其他事項採取行動；以及

鑑於，為使認股權證在發佈時成為公司有效的、具有約束力的和法定的義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情都已經完成。

因此，現在，考慮到上述情況，併為了定義認股權證的條款和條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人在本協議和本協議項下各自的權利和義務，本協議各方同意如下：

1.定義；解釋規則。

1.1定義。如在本協議中使用的，下列術語應具有本節1中規定的各自含義。本協議中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語將具有在《章程》中所賦予的各自含義。

·上述FMV回購具有4.1(C)(I)節中規定的含義。

？另一人的關聯關係是指(I)直接或間接控制、由該另一人控制或與該另一人共同控制的任何人，以及(Ii)如果另一人是個人或個人的家庭信託，則指該個人的家庭成員或家庭信託或該個人的任何其他關聯關係。

？代理會員是指參與託管系統的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司、結算組織和其他類似的 組織。

？總行權價格？具有第3.2(B)(Iii)(X)節中規定的含義。

？《協議》具有本協議序言中所述的含義。

？合適的高級職員是指公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、總法律顧問、財務主管或祕書、公司的任何助理財務主管或任何助理祕書、任何高管或高級副總裁或任何副總裁(無論是否以數字或文字指定)或董事會批准的其他董事或公司高級職員，以履行以下適當高級職員的服務。

《公司章程》是指公司的某些經修訂和重新修訂的章程，這些章程可能會被不時修訂或修改。

？署名方具有第3.8(B)節中所述的含義。

？受益所有權限制？具有第3.8(E)節中給出的含義。

？布萊克·斯科爾斯價值是指根據截至基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯期權定價投入，對基本交易的權證(X)的價值，以及(Y)關於強制行使的基於布萊克·斯科爾斯的價值

2

截至強制行使通知送達認股權證代理人之日的期權定價輸入，其價值應由獨立財務專家使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定，該模型是從Bloomberg，L.P.上的OVME功能獲得的看漲期權的布萊克 期權定價模型，符合以下假設：

(A)(I)如屬基本交易，則為每股基礎價格，相等於適用的基本交易(如有)中以現金形式提出的每股普通股價格加上就適用的基本交易(如有)中的每股普通股而向股東提出的非現金代價的公平市價之和，及(Ii)如屬強制行使，則為每股基礎價格，相等於強制性行使通知送交認股權證代理人之日普通股的公平市價；

(B)(I)如屬基本交易，則為相等於基本交易完成之日有效行使價的行使價；及(Ii)如為強制行使，則為相等於強制行權通知送達認股權證代理人之日有效之行使價；

(C)無風險利率，相當於美國國債的內插利率，其到期日最接近權證的剩餘期限，截止日期為(I)基本交易完成的預期日期或(Ii)強制性行使通知送達權證代理人(視情況而定)的日期；

(D)零借貸成本；及

(E)預期波動率相等於(I)50%(50%)及(Ii)普通股於彭博釐定時所顯示的180日曆史波動率，或如無該等資料，則由獨立財務專家以商業合理方式釐定，兩者中較小者。

·董事會是指公司的董事會。

？業務合併具有本演奏會中所述的含義。

？《企業合併協議》的含義與本協議的獨白部分相同。

？BOL通知？具有第3.8(A)節中給出的含義。

BOL WARRANTHOLDER具有第3.8(A)節中規定的含義。

？營業日是指法律要求或授權銀行在紐約關閉的任何非週六、週日或其他日期的日子 或其他政府行動。

？現金對價的含義如第5.1(B)(I)節所述。

現金對價百分比具有第5.1(B)(Ii)節中規定的含義。

3

？選定的法院具有第20節中所述的含義。

？關閉業務意味着下午5：00東部時間。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？公司具有本協議前言中所述的含義。

？公司訂單是指由適當的高級管理人員以公司的名義簽署並交付給 授權代理的書面請求或訂單。

？控制？是指直接或間接擁有通過證券所有權或投票權、合同或其他方式指導某人的管理或政策的權力。控制？和控制？具有相互關聯的含義。

？公司代理辦公室具有第8.1節中給出的含義。

？託管人？是指作為託管人或其任何繼承人的計算機股份信託公司。

最終認股權證是指(I)由最終認股權證證書代表的認股權證，或(Ii)通過在認股權證代理人的賬簿上進行電子錄入登記而發行的認股權證。

最終保證書是指不存放在託管機構或託管人處的最終形式的保證書。

？存託憑證是指存託信託公司、其指定人及其各自的繼承人。

？生效日期？的含義為本協議前言中規定的含義。

股權對價具有 第5.1(B)(Iii)節所述的含義。

股權對價百分比具有第5.1(B)(Iv)節所述的含義。

？交易所指(I)普通股隨後在其上上市的美國主要全國性或地區性證券交易所，或(Ii)如果普通股當時未在美國主要全國性或地區性證券交易所上市，則指普通股隨後在其上上市的主要其他交易所。

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法頒佈的規則和條例。

？行使日期？具有第3.2(G)節中規定的含義。

？行使通知？具有第3.2(B)(Ii)節中給出的含義。

？練習期間？具有第3.2(A)節中給出的含義。

4

？除第5.1(B)(V)節另有規定外，行權價是指在任何行權日，可行使認股權證的每股普通股價格，初始價格應為19.27美元；提供，該行使價格應按第4.1節規定的 進行調整；提供,進一步,然而，，即使第4.1節規定有任何調整，行使價不得低於一股普通股的面值。

？到期日期是指緊接2021年2月5日七(7)週年的前一天。

？公平市價是指，截至任何日期，(A)就普通股而言，如果可行使認股權證的普通股隨後在交易所上市交易，則為截至緊接該日期之前的交易日(包括前一個交易日)的連續十(10)個交易日的成交量加權平均收盤價；(B)就普通股而言，如果可行使認股權證的普通股並未如此在交易所上市交易，則由獨立財務專家 確定的普通股的公允市值，使用獨立財務專家在其最佳專業判斷中確定為最適當的一種或多種估值方法，假設該等普通股得到充分分配，並將以一種公平的交易方式出售，且該出售的任何一方沒有強制買賣，並考慮了所有相關因素(在為第3.3(B)節第二句(A)款的目的確定公平市場價值的情況下，不考慮普通股由於對其適用的任何限制(合同或其他)或對少數股權的任何折扣而缺乏流動性)，(C)對於現金，其數額，以及(D)對於其他財產，由獨立財務專家使用獨立財務專家根據其最佳專業判斷確定的一種或多種估值方法確定的此類財產的公平市場價值，假設該等物業將以公平交易方式出售，並在考慮所有相關因素的情況下，並無強制買賣任何一方。

家庭成員是指(A)此人的配偶、子女、父母、祖父母和此人父母的直系後代(在每個情況下是親生的或收養的)，以及(B)在此人死亡的情況下，此人的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受讓人、受遺贈人和受益人。

？家庭信託對於任何自然人來説，是指完全受益於該個人和/或該個人的家庭成員的信託、有限合夥企業或有限責任公司。

基本交易是指任何(I)合併、法定股份交換、業務 合併或本公司作為一方的其他類似交易或一系列相關交易，或(Ii)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產(按價值計算)，包括與本公司的清算或清盤有關的任何交易，在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，這些交易都是與交易時與本公司沒有關聯的第三方達成的，其達成方式為普通股持有人收取或有權收取(直接或其後與本公司清盤或清盤有關的)現金、股額、證券或其他資產或財產(或其任何組合)，以換取普通股。

5

？基本交易對價具有第5.1(B)(Vi)節中規定的含義。

？Funds？具有第3.4節中給出的含義。

？全球保證書？指由全球保證書代表的保證書。

？全球保證書是指最終形式的全球保證書，具有 保證書形式中闡述的全球傳奇，該證書存放在託管機構或託管人處。

O獨立財務 專家是指本公司聘請的任何國家認可的獨立投資銀行、會計或估值公司，董事會真誠地確定該公司與本公司或其任何關聯公司沒有重大業務或財務關係(根據本協議以其身份提供的建議除外)。為免生疑問，(I)本公司應承擔獨立財務專家的所有費用、成本和開支，及(Ii)作為本公司聯營公司的本公司高級管理人員或董事是與投資銀行、會計或估值公司有重大業務或財務關係的另一家公司的董事會或其他管治機構成員的事實 本身並不意味着該公司與該聯營公司有重大業務或財務關係。

？美國國税局是指美國國税局。

？馬士基鑽探具有本演奏會中所述的含義。

強制性實益擁有人行使門檻是指全球認股權證中的一個或多個實益擁有人，他們合計 (I)持有超過1,666,616份認股權證的實益權益，或(Ii)自1,666,616份或更少的未清償認股權證起及之後，持有所有未償還認股權證的實益權益。

？強制性練習？具有第3.3(A)節中規定的含義。

？強制行使條件是指(I)(X)普通股在交易所上市，(Y)在緊接強制性行使通知送交認股權證代理人日期前三十(30)個交易日(包括該交易日)內，普通股加權平均收市價的成交量等於或超過於該日期收市時有效的行使價的130%(130%)，及(Z)超過已發行及已發行普通股總數的10%(10%)在該三十(30)個連續交易日期間在該交易所交易。或(Ii)自原定發行日期起已過去三年半(3.5年)。

？強制性行使日期具有第3.3(A)節中規定的含義。

？強制性行使通知具有第3.3(A)節中規定的含義。

6

強制行使付款金額是指，對於每個認股權證，自強制行使通知送達認股權證代理人之日起計算的 金額，等於布萊克·斯科爾斯值乘以分數，(I)分子是(X)根據第3.2(B)(Iii)(X)節行使認股權證可發行的普通股數量 減號(Y)根據第3.2(B)(Iii)(Y)條行使認股權證而可發行的普通股數目(有一項理解，本條(Y)在任何情況下均不得少於零)，及。(Ii)其分母為上一條第(I)(X)款所指的普通股數目。

？市場中斷事件是指(I)交易所在正常交易時段未能開盤交易，或(Ii)下午1：00之前發生或存在。在正常交易時間內，任何因普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格波動超出或超過聯交所準許的限制而實施的暫停或限制交易(因價格波動超出聯交所準許的限制或其他原因)的任何暫停或限制，於聯交所正常交易時間內任何一段或多段合共超過半小時的正常交易時間內為聯交所本地時間。

？合併？具有本演奏會中給出的含義。

？合併結束？具有本演奏會中所述的含義。

？合併子？具有本演奏會中所述的含義。

？新認股權證具有第5.1(B)(Vii)節中規定的含義。

*Noble Corporation？的含義與本演奏會中的含義相同。

？被提名者具有第3.2(F)(Ii)節所述的含義。

？無追索權當事人具有第22節中給出的含義。

？Offer？的含義與本演奏會中的含義相同。

？營業時間：上午9：00東部時間。

普通股，是指公司的A股普通股，每股面值0.00001美元。

？有機變更是指本公司與其任何附屬公司之間的任何資本重組、重組、重新分類、合併、合併、出售本公司全部或幾乎所有股權證券或資產、延續或其他交易，在每一種情況下，以普通股持有人收到或有權(直接或在隨後清算時)現金、股票、證券或其他資產或財產的方式進行，但根據第4.1節觸發調整的基本交易或任何其他交易除外。

？原發行日期為2021年2月5日。

7

？其他考慮？具有第5.1(B)(Viii)節中規定的含義。

？其他對價百分比具有 第5.1(B)(Ix)節規定的含義。

？個人？指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、信託或其他實體，以及此等個人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人，視情況而定。

？前一批認股權證協議具有本協議背誦部分中所述的含義。

*優先認股權證的含義與本説明書中所述的含義相同。

？財產股息是指本公司向已發行普通股持有人支付的任何股息，或本公司向該等持有人作出的(A)本公司任何股份、(B)本公司負債的證據或(C)現金或其他資產(包括權利、認股權證或其他有價證券(包括本公司或任何其他 個人的權利、認股權證或其他證券))的任何支付，但不包括在正常業務過程中從可供分配的現金中支付的定期現金股息或分配(X)(在考慮税項和其他合理儲備後)，(Y)第5節適用的交易或第4.1(A)、4.1(B)或.4.1(E)節所指的任何普通股的(Z)交易。

“記錄日期”就普通股的任何股息或分派而言，指確定 有權收取董事會根據組織章程細則及適用法律釐定的股息或分派的已發行普通股持有人的日期。

？所需的修訂權證持有人是指持有超過75%(75%)的未償還權證的權證持有人。

？強制行使認股權證持有人指(I)持有超過1,666,616 份認股權證的認股權證持有人，或(Ii)自1,666,616份或1,666,616份或更少的認股權證起及之後仍未結清的所有認股權證持有人。

O所需的 反對認股權證持有人的估值是指(I)持有超過2,083,270份認股權證的認股權證持有人或(Ii)自2,083,270份或更少的認股權證起及之後仍未清償的認股權證，即所有認股權證持有人。

？所需的認股權證持有人是指持有超過50%(50%)的未償還認股權證的認股權證持有人。

？權利要約具有4.1(E)(I)節中規定的含義。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

股東是指已發行普通股的持有者。

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？交易日是指(I)沒有發生市場混亂事件且(Ii)普通股在聯交所進行交易的日子；提供如果普通股沒有這樣上市或交易，交易日就意味着營業日。

第二批認股權證指根據第二批認股權證協議發行的若干第二批認股權證，日期為本協議日期 ，由本公司與ComputerShare之間發行。

*第3批認股權證指本公司與ComputerShare之間根據第3批認股權證協議發行、日期為本協議日期的第3批認股權證。

？轉讓是指直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置任何認股權證或認股權證。？當用作名詞時，Transfer？有關聯的意思。

？保修代理？具有本協議序言中所述的含義。

認股權證證書是指證明認股權證的某些認股權證證書(包括全球認股權證證書)，主要以附件A的形式出現。

？保證書登記簿 具有第8.2(A)節中規定的含義。

認股權證股份編號具有第5.1(B)(X)節中給出的含義。

保證書持有人指在任何認股權證 登記在認股權證登記冊上的任何人，在使用任何認股權證證書時，指在認股權證登記冊上登記該認股權證證書的人。

認股權證是指根據本協議發行的某些第1批認股權證，初步認購總額最多6,211,287股普通股 ，須根據第4條作出調整，而每份認股權證持有人均有權認購一(1)股普通股。

1.2《建造規則》。除非上下文另有規定，否則：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式；(B)提及章節、證物、段落和條款時，指的是本協議的章節、附表、證物段落和條款；(C)術語 中的術語 “包括”、“包括”、“包括”或類似含義的詞語應被視為後跟詞語“，但不限於”；(D)本協議中的術語“、本協議中的…或本協議下的……”指的是本協議的整體條款，而不是本協議的任何特定條款；(E)術語不是排他性的，應具有和/或？的包容性含義；(F)此處定義的術語將同樣適用於 單數和複數形式，而定義術語的派生形式將具有相關含義；(G)凡提及任何法律或法規，應視為指經不時修訂或補充的該等法律或法規，並須包括根據該等法律或法規而頒佈的所有規則及表格，而凡提及任何法律、規則、表格或法令之處，須解釋為包括合併、修訂、繼承或取代適用法律、規則、表格或法令的任何法律及成文法條文、規則或表格；。(H)凡提及任何合約或協議，應視為指經不時按照其條款修訂、修改或補充的該等合約或協議；。(I)對任何人的提及包括該人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和獲準受讓人；。(J)對

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除非另有説明，否則天數應為日曆日；(K)在根據本協議計算在此之前、其內或之後應採取任何行動或步驟的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期；(L)對書面或書面形式的提及應包括電子郵件；以及(M)此處所述的所有對$、 貨幣、貨幣價值和美元的提及應指美元。

2.一般認股權證 。

2.1手令的申述。根據本公司的選擇，認股權證可以是 (X)由實物證書(可以是全球認股權證證書或最終認股權證證書)代表，或(Y)以電子登記方式在認股權證代理的賬簿上登記發行，而由此證明的每份認股權證應代表認購一(1)股普通股的權利，但須受本文件及本文件所載條文規限，並須按第4節的規定作出調整。

2.2授權書的格式。認股權證的形式大體上應如附件A所示，並應(A)打字、蓋章、印刷、平版印刷或雕刻或以上述方法的任何組合製作，或以普通股或認股權證上市的任何證券交易所的規則允許的任何其他方式製作，以及(B)有該等插入、遺漏、替代或其他變化，並可在其上打字、蓋章、印刷、平版或刻上該等圖例或批註。作為簽署該協議的適當人員可批准(其籤立為該批准的確鑿證據)及所需、允許或不牴觸本協議條文(但不會對認股權證代理人的權利、責任、責任或責任造成不利影響的規定)，或為遵守任何法律或據此訂立的任何規則或規例，或遵守普通股或認股權證可能在其上市的任何證券交易所的任何規則或規例所需者。

2.3簽署和交付保證書 。

(A)在本協議日期或之後的任何時間及不時，本公司可簽署證明該等認股權證的認股權證證書，並將該等證書送交認股權證代理人會籤，而認股權證代理人在收到本公司的命令後，應按照其中所載的本公司指示， 會籤該等認股權證證書，並將該等認股權證證書送交有權享有該等證書的有關人士(或任何該等人士的指定人士)。根據第2.3節或第3.2(D)、第6或第8節的要求，授權證代理人有權會籤並交付授權書。

(B)認股權證應以公司名義並由至少一名適當的高級職員以公司名義簽署，或以傳真或電子簽名方式印製在其上。授權證證書應由認股權證代理人以手工或傳真或電子簽名的方式進行會籤，除非加簽，否則該證書在任何情況下均無效。如在任何認股權證證書上籤署的任何適當人員在認股權證代理人加簽及發出及交付前不再是該適當人員，則該等認股權證證書仍可由該認股權證代理人會籤，並以同樣的效力及效力發出及交付，猶如該人並未停止擔任該等適當人員一樣。

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2.4全球認股權證。

(A)發行。如本公司決定，認股權證，包括因任何轉讓或交換而發行的認股權證，應以一張或多張全球認股權證證書的形式發行，該等證書須代表本公司存放於託管銀行(或在託管銀行的指示下，存放於託管銀行或託管銀行可能指示的其他託管銀行)，並以託管銀行或託管銀行代名人的名義登記，並由本公司正式籤立，並由認股權證代理人按下文規定加簽。除第8.3節或第2.4(C)節另有規定外，全球認股權證實益權益的所有人將無權獲得最終認股權證的實物交付。全球認股權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有該全球認股權證實益權益的人士，以根據存託憑證及相關代理會員的適用程序，採取保證人根據認股權證證書或本協議有權採取的任何行動。

(B)簿記條文。本第2.4(B)條僅適用於交存於保管人、在保管人指示下或代表保管人的全球認股權證。

(I)本公司應籤立 ，認股權證代理人應根據第2.3節以手工或傳真或其他電子方式簽署副署，並交付一份或多份全球認股權證，其中(A)應以託管人或託管人的名義登記，及(B)由認股權證代理人交付給託管人，或根據託管指示或由託管人持有。每份全球認股權證應由認股權證代理在其會籤日期註明日期。

(Ii)代理會員在本協議下對託管機構或認股權證代理人作為託管機構或該全球認股權證下的任何全球認股權證代表其持有的任何全球認股權證不享有 權利，但在本協議或認股權證證書所述的範圍內除外，在任何目的下，該託管機構可被本公司、認股權證代理人及本公司的任何代理人或認股權證代理人視為該全球認股權證的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不 阻止本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或(B)在託管人與代理成員之間妨礙託管人適用慣例的實施，以規範任何全球認股權證實益權益持有人行使權利。實益所有人在全球認股權證中的權利應 通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序，但在本文或適用的認股權證證書中規定的範圍除外。

(Iii)在全球認股權證的所有實益權益已交換為最終權證、回購、行使或註銷該等全球認股權證後，

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認股權證應由保管人退回以供註銷，或由認股權證代理人保留並取消。在取消之前的任何時間，如果全球權證的任何實益權益被交換(包括最終權證)、回購、行使或註銷，則該全球權證所代表的權證數量將減少，權證代理人應在其賬簿和記錄上進行調整，以反映這種 減少；提供在因行使認股權證而作出調整的情況下，在收到保證書持有人的書面通知前，認股權證代理人並無責任或義務作出該項調整。

(C)交換確認權證。

(一)發行。根據第2.4節交存於託管銀行或託管人的全球認股權證的實益權益，應以確認權證的形式轉讓給每名實益擁有人，證明若干認股權證相當於該等全球認股權證的實益權益，以換取該全球認股權證，但前提是該項轉讓須符合第8條及(X)託管銀行以書面通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球認股權證所代表的該等實益權益的託管機構，或如該託管銀行在任何時間不再是根據《交易所法令》登記的結算機構，則在每一情況下，本公司在發出通知後90天內未委任繼任者託管人，或(Y)本公司在其唯一合理酌情權下以書面通知認股權證代理人其選擇根據本協議發行最終認股權證。

(Ii)移交和交換。全球權證應交換為最終權證，而最終權證只能在本協議規定的時間和方式轉讓或交換，以換取全球權證的實益權益。全球認股權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有該全球認股權證實益權益的人士，根據 託管憑證及相關代理會員的適用程序，採取擔保持有人根據認股權證證書或本協議有權採取的任何行動。如果要根據第2.4(C)節將全球認股權證中的實益所有權權益交換為最終認股權證，則應根據第2.4(B)(Iii)節的規定對全球認股權證進行適當的 調整，認股權證代理人應以手動、傳真或其他電子傳輸簽名的方式會籤，並以該實益擁有人的名義向該等權益的每一實益擁有人交付多份最終認股權證，證明若干認股權證與該實益擁有人在如此交換的全球認股權證中的實益權益相同。認股權證代理人應將此類交換登記在認股權證登記簿中，如果整個全球認股權證已換成最終認股權證，則認股權證代理人應取消已交出的全球認股權證。

(Iii)有效性；證書；不承擔責任。根據本第2.4(C)條在交換時發出的所有最終認股權證應為公司的有效義務，證明本公司的義務與根據本協議享有的全球認股權證或其部分所享有的利益相同。

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交流。在發生第2.4(C)(I)節規定的任何事件時，本公司將(X)迅速向認股權證代理人提供合理的最終、完全登記形式的最終認股權證，或(Y)指示認股權證代理人以電子登記方式在認股權證代理人的賬簿上記錄最終認股權證的發行。對於以受信人或受信人代名人名義登記或將登記的任何認股權證，本公司及認股權證代理概不負責或負責登記或轉讓任何認股權證，除非在實際知悉受信人或代名人請求登記或轉讓時違反信託，或在明知受信人或代名人要求登記或轉讓時違反信託，或明知受信人或代名人的參與構成惡意。

2.5 CUSIP號碼。在發行認股權證時，公司可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果這樣做，認股權證代理應在通知中使用CUSIP號碼，以方便擔保持有人；提供任何此類通知均可聲明，不會對證書上印製的或任何通知中所包含的CUSIP號碼的正確性作出任何陳述，只能依賴於印製在證書上的其他識別號碼。

2.6扣繳和報告要求。公司應遵守任何政府當局對認股權證(包括其發行)和本協議施加的所有適用預扣税金和報告要求，根據適用法律需要預扣的所有分派、股息或其他付款，包括根據認股權證視為的分配或股息，均須遵守適用的預扣和報告要求。儘管本協議有任何相反的規定，本公司和認股權證代理人將被授權： (A)採取任何必要或適當的行動以遵守該等預扣和報告要求，(B)應用根據認股權證進行的任何現金分配的一部分來支付適用的預扣税， (C)清算根據認股權證支付的任何非現金分配或其他對價的一部分，以產生足夠的資金來支付適用的預扣税，(D)要求任何擔保持有人報銷 在沒有任何分配的情況下需要任何扣繳的程度，或(E)建立它認為合理必要和適當的任何其他機制，包括要求擔保持有人提交適當的税務和扣繳證明(如美國國税局表格W-9和美國國税局表格W-8，遵守第2.6條或(Y)根據適用法律要求以現金形式向公司支付的預扣税金，作為獲得本協議所規定的任何調整的利益的條件。

2.7大律師的意見。本公司須於生效日期 前提供大律師意見，以設立認股權證及相關普通股儲備。該意見應説明，所有認股權證或普通股(如適用)均(I)根據修訂後的1933年證券法登記，(Ii)有效發行、已繳足股款且不可評估。

3.認股權證的行使和失效。

3.1行使時收購普通股的權利。每份認股權證證書經認股權證代理人會籤後，根據證書和本協議的規定，授權認股權證持有人就每份認股權證向本公司購買

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由此證明的，一(1)股按行使價計算的普通股，可按本協議的規定進行調整；提供如果認股權證證書是由 認股權證代理賬簿上的電子登記簽發的，並且不是根據第2.1節的實物證書，則認股權證持有人對該未經證明的認股權證證書的權利 不應受認股權證代理的副署約束。行使價格和行使每份認股權證可獲得的普通股數量應根據第3.2節 和第4.1節的要求不時調整。

3.2認股權證的行使及有效期屆滿。

(A)概括而言。在遵守和遵守本協議規定的條款和條件時，包括(僅針對BOL保證持有人)第3.8條，保證持有人可以在生效日期起及之後的任何工作日行使該保證持有人持有的全部或任何部分認股權證 直至根據到期日期(行使期限)獲得的普通股的交易結束為止。

(B)最終手令。為了行使所有或任何最終認股權證，其保證人 必須：

(I)如果最終權證由權證證書代表，則將證明該最終權證的權證證書交給公司機構辦公室的權證代理人；

(Ii)在所有情況下，向公司機構辦公室的權證代理人遞交一份書面通知，説明該權證持有人選擇行使其中指定的權證數目和行使方法，並由該權證持有人以附件B的形式妥為填寫及妥為籤立(行使通知)，而權證代理人將在切實可行範圍內儘快向公司交付該行使通知；及

(Iii)在所有情況下，(X)向認股權證代理人支付相等於(A)行使價和(B)可行使該等最終認股權證的普通股總數(行使總價)與第3.5節所述的任何轉讓税付款(如適用)的乘積：(1)由認股權證代理人選擇的下列各項的任何組合：(1)紐約結算所的經核證銀行支票或官方銀行支票，以認股權證代理人的命令付款，並交付至公司代理辦事處的認股權證代理人，或(2)根據第11.1(B)節的規定，將即期可用資金電匯至公司書面指定的帳户，轉給認股權證代理人和擔保持有人；或(Y)代替現金支付，指示本公司扣留若干在行使行使最終認股權證時可發行的普通股，行使日的公平市價合計等於行使總行使價，應視為放棄行使最終認股權證，以換取在扣除扣留後發行相關數目的普通股(行使無現金行權(以淨髮行方式))。本公司可發行的每股普通股須按面值發行，且不須支付任何股份溢價。在該等情況下，本公司應促使每股普通股的面值於發行該等普通股時以現金繳足，而無須向有關認股權證持有人追索。

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任何不符合本協議的行使認股權證的嘗試均為無效， 無效從頭算，而本公司及認股權證代理人不得在其各自的記錄中使任何該等認股權證的企圖行使生效。

(C)無現金行使(以淨髮行的方式)。在權證代理人收到行使通知及根據第3.2(B)(Iii)(Y)節扣留若干普通股的指示後，本公司應在實際可行的情況下儘快釐定(或在根據 公平市價定義第(B)款適用的範圍內，促使獨立財務專家釐定)普通股的公平市值，並向認股權證代理人及認股權證持有人提供根據第3.2(B)(Iii)(Y)節規定須扣留的普通股數目的計算。授權證代理人應依據其更新認股權證登記簿。根據本協議，授權代理沒有義務執行或驗證該計算或以其他方式確定該計算是否正確。

(D)部分鍛鍊。如果權證證書所代表的權證數量少於全部權證，則應交出該權證證書，並由本公司就尚未行使的權證數量簽署一份相同期限的新權證證書。 權證代理人應會籤以該等名稱登記的新權證證書，但須遵守第8節有關登記轉讓及支付有關 政府收費的條文，並須將新的權證證書送交登記該新權證證書的人士。本公司在認股權證代理人要求時， 將為此目的向認股權證代理人提供代表本公司正式簽署的認股權證證書。

(E)全球權證。對於由全球認股權證證書代表的權證，認股權證應可根據託管人和相關代理成員的適用做法和程序，在行使期內的任何時間或不時行使。在任何此類行使之後，適用的全球權證證書所代表的權證數量應根據託管機構的適用程序減少，無論該全球權證證書的附件A是否進行調整，因此由此代表的權證數量 將等於該全球權證證書迄今代表的權證數量減去當時行使的權證數量。代理會員及獲該代理會員授權的任何人士，均可在沒有 認股權證代理或任何其他人士同意的情況下，代表其本身及代表其所代表的全球認股權證的實益權益擁有人執行本協議及全球認股權證，包括其或該實益擁有人行使全球認股權證時可發行普通股的實益擁有權，並可針對本公司提起及維持任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行其就此而享有的權利。在(I)根據第3.2(B)(Iii)(X)條達成和解時，應支付與行使全球認股權證有關的行使價，以及(Ii)根據第3.2(B)(Iii)(Y)條達成和解時，在每一種情況下，應選擇以行使日的公平市場總值等於行使總價的全球認股權證選擇扣留可發行的若干普通股。按照保管人及其代理成員的適用慣例和程序。

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(F)發行普通股。

(I)根據上述第3.2(E)節的規定適當行使全球認股權證後，應按照託管機構的適用慣例和程序發行和交付可因行使該等權利而發行的普通股。本公司應作出商業上合理的努力，促使本公司的轉讓代理機構與託管機構和適用的代理成員合作，以便按照該等慣例和程序儘快完成普通股的發行和交付。

(Ii)根據前述第3.2(B)節、第3.2(C)節、第3.2(D)節或第3.3節或第5.1節(以適用為準)的規定適當行使最終認股權證後，公司應在實際可行的情況下儘快安排公司的轉讓代理，但在任何情況下不得遲於行使日期後四(4)個工作日，與保管人就行使通知指定的代理會員合作，以使 普通股將獲悉數發行(至少相當於每股普通股面值的四分之一)，並透過保管人的存管/提取(DWAC)功能或保管人為此目的可能採用的其他功能，交付至保管人的代理會員賬户，並記入保管人的賬户。儘管如上所述，如果在行使任何最終認股權證之時或之前，託管機構以書面通知本公司，表示其不願意或無法繼續作為行使該最終認股權證後可發行普通股的託管機構，或如果該託管機構在任何時間已停止或 不再是根據交易所法案登記的結算機構(並以書面形式通知本公司停止)，且在每種情況下，本公司未於該 通知後九十(90)日內委任繼任託管機構，公司應以行使通知上註明的一個或多個名稱發行繳足股款的普通股(至少相當於每股普通股面值的四分之一)，但擔保持有人應向公司提供適當的税務識別信息，如果普通股是以擔保持有人以外的任何人(代名人)的名義發行的，則擔保持有人應向公司提供適當的税務識別信息。, 應向公司提供支付任何所需轉讓税或類似税款的證據。普通股的發行應以認股權證持有人或其代名人的名義在 公司成員登記冊上登記的方式發行。如本公司根據公司章程決定將為普通股發行股票，本公司應安排將代表普通股的股票實物交付至行使通知中指定的地址 。本公司應安排按上述方式發行及交付普通股，在切實可行範圍內儘快發行及交付，但無論如何不得遲於行使日期後四(4)個營業日。

(G)運動時間。每次認股權證的行使應被視為在緊接第一(1)日交易結束前完成^ST)發生下列各項的日期(行使日期)：(I)在行使全球認股權證的情況下，

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已根據託管機構的適用做法和程序採取行使該等權力所需的所有行動的日期，包括(如果適用)支付行使價款的日期；以及(Ii)在行使最終權證的情況下，(X)如果最終權證由權證證書代表，則代表該最終權證的權證證書已交回行使；(Y)已由權證持有人正式簽署行使通知，並已按照第3.2(B)節的規定交付給權證代理人；及(Z)如適用，已按第3.2(B)節的規定向認股權證代理人付款(除非該等退回、交付及付款(如適用)發生在一個營業日或非營業日的營業時間結束後，在此情況下，行使的日期應為下一個營業日)。於行使日，行使認股權證持有人與本公司之間將被視為並有權享有當時已發行的該等普通股的持有人或記錄的所有權利。 為免生疑問，認股權證持有人或認股權證任何實益權益的擁有人不會在適用行權日期前作為普通股持有人享有任何投票權或其他權利。

(H)手令的有效期屆滿。在此之前未行使的認股權證將於下午5：01自動失效、終止並失效。到期日的東部時間。任何人士(包括由任何認股權證持有人、本公司或認股權證代理人或其代表)無須採取進一步行動，以根據本第3.2(H)條完成 認股權證的到期。

3.3強制性鍛鍊。

(A)即使本協議有任何相反規定，包括第3.8節，自強制行使條件發生並持續之日起，本公司及所需強制行使認股權證持有人均有權及選擇權(但非義務)(就本公司而言)導致所有(但不少於全部)認股權證，及(Y)如選擇所需強制行使認股權證持有人，在任何情況下，其各自的 認股權證將根據第3.2(B)(Iii)(Y)節自動行使(在根據第4.1節的任何適用調整生效後，且不考慮 任何該等認股權證是否由BOL認股權證持有人持有，但須受第3.8節的限制)，而無需任何該等認股權證持有人採取任何進一步行動(強制性行使)。如果本公司或所需強制行使認股權證持有人根據前一句話選擇強制行使認股權證，則本公司或選擇強制行使認股權證持有人(視屬何情況而定)應 向認股權證代理人遞交(X)本公司、認股權證持有人及(Y)如本公司選擇強制行使認股權證持有人，則根據第3.3節強制性行使認股權證通知(強制性行使認股權證通知)，該強制行使通知應包括：(I)關於強制行使條件發生的合理適當的詳細信息，(Ii)當時的行使價格和(Iii)強制行使生效的日期(強制性行使日期)(該日期不得早於以下十個營業日, 且不遲於強制性行使通知送達認股權證代理人之日起三十(30)天內)。在強制行使日期前至少五(5)天，公司應 向認股權證代理人提交一份聲明，列出可發行的普通股和/或因每份認股權證而應支付給每個該等認股權證持有人的金額

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受此類強制行使(根據以下3.3(B)節計算)的約束。認股權證代理人在依賴公司的任何此類 聲明和其中包含的任何信息時應受到充分保護，並且不承擔任何義務或責任，也不應被視為知曉任何此類強制行使行為，除非且直到其收到該聲明。

(B)如本公司或所需的強制行使認股權證持有人須於強制行使日期當日或之後在合理可行範圍內儘快遞交強制性行使通知，則本公司應(X)向每位該等認股權證持有人發行根據第3.2(B)(Iii)(Y)條行使認股權證時可發行的普通股數目，而強制性行使通知送交認股權證代理人的日期即為行使該等權利的日期，及(Y)支付(或促使付款)或向每名該等認股權證持有人支付(或促使支付)或向每名該等認股權證持有人支付(I)現金，(Ii)在適用法律允許的範圍內，以 普通股代替支付該現金數額的普通股，以及(br}在向認股權證代理人交付強制性行使通知之日的公平市值相等於強制行使付款金額或(Iii)兩者的任何組合，在每種情況下，由本公司全權酌情決定。本公司根據前一條第3.3(B)(X)及(Y)條可發行的每股普通股須按面值 發行予有關認股權證持有人，且無須支付任何股份溢價。在該等情況下，本公司應促使每股普通股的面值於發行該等普通股時以現金繳足，而無須向有關認股權證持有人追索。如果公司根據強制性行使條件的定義第(Ii)款進行強制性行使，則, 除非在強制行使通知遞送給認股權證代理人之前的三十(30)個交易日內，交易所至少有10%(10%)的已發行和已發行普通股在交易所交易，(A)第3.2(C)節和前一句第(Y)(Ii)款中關於該強制行使的公平市值應由獨立財務專家在強制行使日之前四十(40)天內確定。(B)獨立財務專家的身份及獨立財務專家所釐定的公平市價應包括在強制行使通知內，及(C)如提出反對的認股權證持有人在強制性行使通知送交本公司後十(10)日內，向本公司遞交書面反對通知，對獨立財務專家的身份提出合理反對，則應在強制性行使通知送交認股權證持有人後十(10)天內，反對通知應(X)合理詳細地列出反對的依據，並(Y)指定一名代表與本公司共同真誠地選擇一名雙方合理接受的替代獨立財務專家為該強制行使的目的行事，則本公司有權(I)撤回和取消該強制行使通知，在此情況下，該強制行使通知應無效，或(Ii)要求提出反對的認股權證持有人的代表真誠地選擇一名雙方都合理接受的替代獨立財務專家 , 一旦選定了該替代獨立財務專家並確定了該強制性行使的公允市價，本公司應根據該替代獨立財務專家確定的公允市價進行該強制性行使，該公允市值是最終的，對所有認股權證持有人具有約束力。

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該強制性行使的目的(不言而喻，強制性行使通知中規定的強制性行使日期應推遲至不早於該決定後十(Br)(10)天的日期，除非本公司另有選擇)。

3.4資金；認股權證行使時資金的運用。ComputerShare根據本協議收到的、將由ComputerShare在履行本協議項下的服務時分發或使用的所有資金(資金)應由ComputerShare以信託形式為公司持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為公司代理人的名義維持。在根據本協議的條款支付之前，資金不得用於投資。認股權證代理商應通過銀行電匯將其在行使任何認股權證時收到的所有資金迅速交付並支付給本公司指定的賬户，或作為本公司書面指示的認股權證代理人。

3.5納税。本公司須支付因根據本協議行使認股權證而向行使認股權證持有人發行或交付普通股而須支付的任何及所有英國印花税或印花税儲備税。提供作為行使任何認股權證的一項條件，行使認股權證的持有人應 向本公司支付一筆足以支付因該認股權證持有人要求以認股權證持有人以外的名義發行普通股而應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款的款項，而本公司可 拒絕交付任何該等普通股，直至其收到足以支付該等税款為止。授權代理人沒有任何責任或義務根據本協議的任何部分採取任何要求支付税款和/或費用的行動，除非和直到它確信所有這些款項都已支付。

3.6交出 證書。任何為行使而交回的認股權證證書，須交回本公司指定的認股權證代理人辦事處的認股權證代理人，如交回本公司，則由本公司交付給 認股權證代理人。所有交回或交付給認股權證代理人的認股權證證書，應由認股權證代理人立即註銷，且不得由本公司補發，並且認股權證代理人應向本公司交付其註銷證書 。應本公司的要求，認股權證代理人應銷燬該等已註銷的認股權證證書，並將其銷燬證書交給本公司。

3.7股可發行股票。任何時候行使認股權證時可獲得的普通股數量或行使認股權證時可發行的普通股數量應為當時可行使該認股權證的普通股數量。每份認股權證可行使的普通股數量應為一(1)股，受4.1節規定的 調整。

3.8實益所有權限制。

(A)選舉。任何在原始發行日期發行並以肯定方式當選為 的認股權證持有人應受第3.8條的約束(任何該等當選認股權證持有人，即BOL保修持有人)，在原始發行日期後五(5)個工作日內，向認股權證代理人遞交關於該選擇的書面通知(BOL通知)，後者在收到該通知後立即將副本遞送給本公司。該選擇自BOL通知送達認股權證代理人之日起生效，且對於該BOL保證書持有人持有的認股權證不可撤銷，除非(I)該BOL保證書持有人

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根據第3.8(B)節和(Ii)第3.8(B)節中規定的限制應自動停止適用於第3.8(D)節中規定的保證，保修持有人放棄適用第3.8(B)節中的限制。為免生疑問，在保修持有人向保修代理髮出BOL通知之前，保修持有人不受本第3.8條的約束。

(B)鍛鍊的限制。任何BOL擔保持有人均無權根據第3.2節或以其他方式行使任何認股權證，且此類行使不得生效，條件是：在適用行使通知中規定的行使後發行生效後，任何BOL擔保持有人(連同此類BOL擔保持有人的關聯公司，以及其普通股的實益所有權將與擔保持有人一起根據交易所法案第13(D)節以及適用規則和委員會條例的規定與擔保持有人合計的任何其他人，包括該Bol擔保持有人或任何此類其他人是其成員的任何集團(在《交易法》的含義內)(此等人士、付款方)，將受益地擁有超過受益所有權限制(定義如下)，但條件是(I)BOL質保人可以在該BOL質保人事先書面通知該BOL質保人的 六十五(65)個日曆日內放棄對該BOL質保人適用本條款3.8(B)中的限制，以及(Ii)在強制行使或進行基本交易的情況下，本條款3.8(B)中的限制不適用。為免生疑問，BOL認股權證持有人應獲準於任何時間行使若干認股權證，足以令BOL認股權證持有人及付款方合共維持相當於或少於當時適用的實益擁有權限額的普通股實益 擁有權，包括本公司因任何理由(包括(為免生疑問))增發普通股(包括行使、交換或轉換認股權證、期權或可轉換證券或其他證券為普通股)。

(C)限額的計算。在第3.8(B)節所載的限制適用的範圍內，對於認股權證是否可行使(與該認股權證持有人及其任何聯營公司和出資人擁有的其他證券有關)的決定，應由該BOL擔保持有人自行決定。BOL質保人提交行使通知應被視為BOL質保人的陳述(據此，本公司及認股權證代理有權信賴而無需進行任何調查或核實)，表明(I)該BOL質保人已根據第3.8(B)(I)節放棄適用第3.8(B)節的限制，且該豁免已生效，或(Ii)該行使認股權證的建議行使不超過第3.8(B)節所載的限制。本公司或認股權證代理人概不對BOL質保人或任何其他人士就該BOL質保人的選擇承擔任何責任，但須受第3.8(B)節的限制或其適用於該BOL質保人、公司及認股權證代理人對行使通知所載(或視為)該BOL質保人陳述的依賴、對該陳述的任何違反、對其所依據的事實或法律決定的任何基本計算或理解中的錯誤，或該保證人實際或明顯不遵守此處所載限制的任何其他責任。就本第3.8節而言，在確定已發行普通股的數量時，BOL擔保持有人可依據下列內容所反映的已發行普通股數量：(A)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)；(B)較新的

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(Br)本公司的公告或(C)本公司較新的書面通知，列明已發行普通股的數目；但在第(Br)(B)及(C)條的情況下，擔保持有人只可依賴最近的該等公告或通知。在每種情況下，BOL認股權證持有人轉換或行使本公司證券(包括當時行使的任何認股權證)或以其他方式納入BOL認股權證持有人實益擁有權後，已發行普通股的數目將由BOL認股權證持有人釐定，自報告該等已發行普通股數目的日期起 。

(D)轉讓。第3.8(B)節中的限制應自動 停止適用於BOL認股權證持有人在向任何人轉讓該等認股權證時所持有的任何認股權證；但如將BOL認股權證持有人持有的認股權證轉讓給其關聯方或授權方，則該關聯方或授權方可在轉讓後五(5)個工作日內交付BOL通知(該通知應包括一份聲明(據此，本公司和認股權證代理有權相信該人是BOL認股權證的關聯方或提出方，而無需進行任何調查或核實)，以受第3.8(B)節的限制，並完全受本第3.8條第3.8條的約束。

(E)受益所有權限制 百分比。？實益所有權限額應為緊隨發行普通股後發行的普通股數量的9.9%，該普通股在行使任何認股權證時可發行，且已向認股權證代理人發出行使通知。

4.調整。

4.1調整。為防止在認股權證下授予的權利被稀釋，行權價格應根據第4.1節的規定進行不時調整，在行使認股權證時可獲得的普通股數量應按第4.1節的規定進行不時調整(在每種情況下，在考慮到根據第4.1節進行的任何先前調整後)；提供任何單一事件都不應引起第4.1節中一個以上小節的調整。

(A)細分及組合。

(I)如在有效日期後的任何時間或不時，在認股權證全部或部分仍未到期期間，本公司須將已發行普通股拆分為更多數目的普通股(除(X)借第4.1(B)節適用的股票股息或股票分派或(Y)第5條適用的交易進行的拆分外)，則在每次該等情況下，當時有效的行使價應減去，方法為將緊接其前有效的行使價乘以一個分數(I)分子為緊接該等分拆前已發行及已發行普通股總數及(Ii)分母為緊接該等分拆前已發行及已發行普通股數目加因該等分拆而可發行普通股數目。相反，如果 公司在任何

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在生效日期後，當認股權證仍然全部或部分未到期時，將已發行普通股合併(通過任何反向股票拆分或其他方式)為較少數量的普通股(第5節適用的交易合併除外)，則在任何該等情況下，當時有效的行使價格應增加 乘以緊接其前生效的行使價格乘以一個分數(I)分子為緊接該合併前已發行及已發行普通股總數及(Ii)分母為緊接該合併前已發行及已發行普通股數目減去因該等合併而減少的普通股數目。

(Ii)除第4.1(F)(Iii)節和第4.1(F)(Iv)節另有規定外，第4.1(A)節下的任何調整應於該分拆或合併生效之日的翌日開業時立即生效 。

(B)普通股股息。

(I)如在有效日期後任何時間或不時在認股權證仍未全部或部分到期期間，本公司須向其已發行普通股持有人支付或作出股息或其他分派，或為其普通股持有人釐定收取應付普通股股息或分派的紀錄日期，或以其他方式支付或作出分派，或為其普通股持有人釐定就任何類別的應付普通股股本收取股息或其他分派的紀錄日期，除第5條所適用交易的股息或分派外，於任何該等情況下，有關股息或分派於記錄日期有效的行權價應減去行權價，方法為將該行權價乘以一個分數(不得大於一(1))(A)分子為緊接有關股息或分派前已發行及已發行普通股總數，及(B)分母為緊接有關股息或分派前已發行及已發行普通股數目加可為支付有關股息或分派而發行的普通股數目。

(Ii)在符合第4.1(F)(Ii)節、 第4.1(F)(Iii)節和第4.1(F)(Iv)節的規定下，根據第4.1(B)節作出的任何調整應於該股息或分派的記錄日期 翌日開市時立即生效。

(C)回購。

(I)在有效日期後的任何時間或不時，在認股權證仍未全部或部分到期的情況下，本公司應提出以高於該等普通股截至10日(10)日的公平市值的每股價格回購普通股^這是)緊接上述回購要約完成之日的交易日(第5節適用的交易中的回購除外)，在該要約完成之日(以上FMV回購)的第 日，則上述FMV回購完成之日有效的行使價應降至按照以下公式確定的價格：

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註冊會計師₂ =註冊會計師₁ * (FMV - P) ÷ FMV

就上述公式而言，應適用以下 定義：

•

3.註冊會計師2？應指緊隨第4.1(C)(I)節規定的調整後生效的行使價；

•

3.註冊會計師1？應指緊接上述FMV回購之前的有效行使價；

•

？FMV？指上述FMV回購完成前已發行普通股總數的公平市值，以10(10)日之後的營業日一股普通股的公平市值為基礎計算這是)緊接上述FMV回購完成日期 之後的交易日；以及

•

？P是指在上述任何一次FMV回購中回購或贖回的普通股所支付或應付的所有代價的公平市值超過該普通股在第十(10)個工作日的總公平市值的金額這是)緊隨上述FMV回購完成日期之後的交易日 。

(Ii)除第4.1(F)(Iii)節和第4.1(F)(Iv)節另有規定外，第4.1(C)節下的任何調整應於上述FMV回購完成之日後的第一個營業日開盤時生效。

(D)財產股息。

(I)如本公司在有效日期後的任何時間或不時在全部或部分認股權證仍未到期的情況下，作出或發出物業股息，或須為其普通股持有人釐定收取物業股息的記錄日期，則在每次該等情況下，物業股息在記錄日期生效的行使價應減至按下列公式釐定的價格：

EP2 = EP1 * (FMV - D) ÷ FMV

就前述公式而言，應適用以下定義：

•

明尼阿波利斯2？應指緊隨第4.1(D)(I)節規定的調整後生效的行使價。

•

明尼阿波利斯1？應指該財產股利在記錄日期有效的行使價。

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•

？FMV？是指一股普通股在記錄日期的公平市價 股息；以及

•

？D？指截至該等財產股息的記錄日期(br})，每股普通股作出的該等財產股息的公平市值。

(Ii)在符合第4.1(F)(Ii)節、第4.1(F)(Iii)節和第4.1(F)(Iv)節的情況下，第4.1(D)節下的任何調整應於該財產股息記錄日期的次日開盤時立即生效。

(E)配股發行。

(I)如果公司發行或將確定一個記錄日期，以確定其普通股持有人將獲得作為股息或分派給股東的任何權利，允許股東根據配股發行以低於緊接配股發行公告日期前一個交易日的每股普通股價格認購額外普通股的價格(配股發行)，則在緊接配股完成之日之後的營業日開盤時生效的行權價格應降至按照以下公式確定的價格：

EP2 = EP1 * (O + Y) ÷ (O + X)

•

明尼阿波利斯2？應指第4.1(E)(I)節規定的調整後立即生效的行使價。

•

明尼阿波利斯1？應指緊接第4.1(E)(I)節規定的調整之前有效的行使價；

•

O o是指緊接配股完成前已發行的普通股數量。

•

？X？係指根據供股計劃行使該等權利後可發行的普通股數目；及

•

？Y是指相當於配股中普通股應付總價的普通股數量除以一股普通股在緊接供股公告日期前的交易日的公平市價。

就本第4.1(E)(I)節而言，如適用供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，應考慮就該等權利所收取的所有代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額。

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(Ii)在符合第4.1(F)(Iii)節及第4.1(F)(Iv)節的規限下，根據第4.1(E)節作出的任何調整應於緊接供股完成日期後的營業日開盤時生效。

適用於 調整的其他規定。根據第4.1節的規定，對每份認股權證可行使的行使價格和普通股數量的調整，適用下列規定：

(I)何時作出調整。第4.1(A)節、第4.1(B)節、第4.1(C)節、第4.1(D)節和第4.1(E)節要求的調整應在需要調整的任何特定事件發生時進行。

(2)在行使時推遲發放。儘管本協議中有任何與此相反的規定，但如果第4.1節要求在特定事件發生之前降低行使價格(就第4.1(B)、4.1(D)和4.1(E)節而言，應被視為指可確定記錄日期的股息或分派)，且任何認股權證應在調整生效時間之後但在該指定事件發生之前行使，且與此相關，第4.1(F)條要求相應增加每份認股權證可行使的普通股數量，則公司可選擇將(A)向認股權證持有人發行和將該認股權證持有人(或其他人)登記為記錄持有人的工作推遲到該特定事件發生時，除普通股以外的普通股可按緊接有關調整前行使該等認股權證可獲發行的普通股數目計算 ，並要求按緊接有關調整前生效的行使價及(B)相應減少的行使價就該等數目的股份支付款項，而該等股份的發行並未按緊接該項調整前生效的行使價及(B)相應下調的行權價計算。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第4.1節進行調整，並且(X)要求進行該調整的基本事件沒有發生，包括：就任何股息或分派進行任何調整，或就任何股息或分派確定記錄日期，董事會公開宣佈不支付或作出該等股息或分派的決定，或(Y)在根據第4.1(E)節進行供股的情況下，於 第4.1(E)節所述的任何未行使權利(或其部分)或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何未轉換或未交換證券到期或終止時，行使價及可行使認股權證的普通股數目須追溯至原始調整日期重新調整至原始調整日期，即可行使認股權證的行使價及可行使認股權證的普通股數目，而倘若沒有作出適用的調整，該等普通股將會生效。

(Iv)即使本協議中有任何相反規定，也不需要根據第4.1節對行使價進行調整，除非該調整需要至少增加或減少當時有效行使價的百分之一(1.0%)。任何較小的調整應結轉 ，並應在

25

及隨後的下一次調整(如有)，連同任何一項或多項如此結轉的調整，應至少增加或減少行使價格的百分之一 (1.0%)。

(G)對行使時可獲得的股份的調整。在符合第4.1(F)(Ii)節和第4.1(F)(Iii)節的規定的情況下，每當按照第4.1(A)、4.1(B)、4.1(C)、4.1(D)或4.1(E)節的規定調整行權價時，可行使認股權證的普通股數量應同時調整，方法是將緊接調整前可行使認股權證的普通股數量乘以一個分數，分子應為緊接調整前的行使價格。其分母為緊隨其後的行使價。

(H)調整通知書。每次根據第4.1節對行使價格或可行使認股權證的普通股數量進行調整時，公司應自費及時：

(I)按照本協議的條款計算調整數；

(Ii)在該等調整生效後，根據第11.1(B)節的規定，向所有權證持有人及 所有權證擁有人遞交或傳達一份列明該等調整的通知(包括可行使該等權證的證券、現金或其他財產的種類及金額及行使價格)，並就需要作出該等調整的事實作出合理詳細的陳述；提供公司未能交付該通知不應影響相關調整或引起該調整的事件的有效性；提供, 進一步，(X)公司未能交付該通知並不限制公司根據第4.1節進行調整的義務，以及(Y)如果公司在調整生效後未交付該通知，公司應應任何擔保持有人的請求迅速提供該通知；以及

(Iii)向認股權證代理人遞交一份本公司行政總裁、財務總監或財務主管的證書，列明該等調整後各認股權證的行使價及可行使的普通股數目，並就需要作出該等調整的事實及 作出該等調整的計算方法作出合理詳細的陳述(包括説明計算中所用的任何負債證據、股本股份、證券或其他資產或代價的公平市值的釐定基準)。根據第10.1節的規定，認股權證代理人(X)有權依賴該證書，(Y)對任何該等證書不承擔任何責任、責任或責任，但 在合理營業時間內不時向希望查閲該證書的保證人展示該證書除外，且(Z)不應被視為知悉任何該等調整或任何需要作出該等調整的事實 ，除非及直至其收到該等證書。

(Iv)保證書聲明 。不論行權價或可行使認股權證的股份的數額或種類作出任何調整，

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在此之前或之後發行的認股權證證書可繼續表達初始適用的相同行使價或根據本協議行使其所證明的 認股權證後初始可發行的股份數量或種類。

4.2部分利息。在行使任何認股權證時，本公司不會被要求發行任何零碎股份(或代表零碎股份的股票)。如果零碎普通股成為可行使的認股權證，則在行使時可發行的普通股數量將(I)向上舍入到下一個較高的整體普通股(如果分數等於或大於1/2)，(Ii)向下舍入到下一個較低的整體普通股(如果分數小於1/2)。如果證明一(1)個以上的認股權證的認股權證應提交同一認股權證持有人同時行使，因行使該等認股權證而可發行的全部普通股數目，應以行使的認股權證總數為基準計算。認股權證持有人及於全球認股權證實益權益的任何擁有人，於接納認股權證證書後，明確放棄收取任何零碎普通股、代表零碎普通股的股票或代替零碎普通股的任何現金代價(如該零碎股份按四捨五入)的權利。

4.3無其他調整。在每種情況下，除根據第4.1節的規定外，適用的行權價和在行使任何認股權證時可獲得的普通股數量將不會因發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券或帶有購買上述任何一項權利的 權利而進行調整，包括：

(A)本公司於生效日期或之後發行任何其他證券，或在行使任何該等證券後發行普通股；

(B)根據本公司任何其他股權激勵計劃發行任何普通股或其他證券或支付任何款項；

(C)依據認股權證的行使而發行任何普通股、第2批認股權證或第3批認股權證；或

(D)發行本公司與業務收購交易有關的任何普通股或其他證券 (第4.1節明文規定除外)。

5.基本面交易；有機變化。

5.1基本面交易。

(A)如果本公司在生效日期後的任何時間或不時在認股權證仍未到期且全部或部分未到期的情況下完成基本交易，則在基本交易完成後，每個認股權證持有人有權在向 認股權證代理人交出相關的認股權證證書並將其交付給 認股權證代理人(或，如適用，根據託管機構的記錄，由認股權證代理人為此目的不時以書面形式指定的託管代理人的賬户)後，就該 認股權證持有人持有的每份認股權證，獲得：

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(I)如果基本交易對價 應全部或部分由現金對價組成，則現金數額等於(A)(I)認股權證股票編號與(Ii)現金對價超過的金額(如有)的乘積，(Y)行使價乘以現金對價百分比，以及(B)布萊克·斯科爾斯價值乘以現金對價百分比；

(Ii)如基本交易代價為全部或部分股權代價，則為收購股權代價的新認股權證乘以認股權證股份編號，而該新認股權證就股權代價的行使價等於(I)行使價與 (Ii)股權代價百分比的乘積，在其他方面的條款與認股權證的條款大致相同，作必要的變通及

(Iii)如果基本交易對價應包括全部或部分其他 對價：

(A)如(1)認股權證股份數目乘以(Br)該其他代價的公平市價超過(X)行使價乘以其他代價百分比的金額(如有)，則(2)(Y)布萊克·斯科爾斯價值乘以(Z)其他代價 百分比，等於布萊克·斯科爾斯價值乘以其他代價百分比的現金數額；或

(B)如(1)認股權證股份編號乘以(W)該其他代價的公平 市值所乘的金額(如有)超過(X)行使價乘以另一代價百分比，則(2)(Y)Black Scholes值乘以(Z)另一代價百分比，新的 認股權證收購該另一代價乘以認股權證股份編號，而該新認股權證就該其他代價具有相等於(I)行使價與(Ii)其他 代價百分比的乘積的行使價，並在其他方面具有與認股權證基本相同的條款，作必要的變通.

(B)如在第5.1節中使用，下列術語應具有第5.1(B)節中規定的相應含義。

(I)現金對價 指普通股持有人在基本交易中就緊接基本交易完成前所持有的每股普通股或作為交換而收取或有權收取的現金(如有)。

(Ii)現金對價百分比指，就任何基本交易對價而言，以百分比表示的分數，等於(I)現金對價金額除以(Ii)現金對價金額加上(Y)股權對價的公平市場價值加(Z)其他對價的公平市價的總和。

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(Iii)股權對價指 普通股、普通股或其他普通股單位(如有)的股份數目，而普通股、普通股或其他普通股單位(如有)於其定義第(I)款所述的交易所上市，普通股持有人於基本交易中就緊接基本交易完成前持有的每股普通股收取或有權收取 普通股。

(Iv)股權對價百分比是指，就任何基本交易對價而言，以等於(I)股權對價的公平市價除以(Ii)現金對價的金額加上(Y)股權對價的公平市價加上(Z)其他對價的公平市價的百分比表示的分數。

(V)行權價格是指在緊接基本交易完成前有效的行權價格。

(Vi)基本交易 對價指普通股持有人於基本交易完成後，就其持有的每股普通股而收取或有權收取的現金、股票、證券或其他資產或財產(或其任何組合)，或作為交換而收取的現金、股票、證券或其他資產或財產。

(Vii)新認股權證 指作為基本交易中的股權對價或其他對價(視屬何情況而定)的發行人或付款人所發行的認股權證。

(Viii)其他代價指除現金代價或股權代價外的基本交易代價，普通股持有人於基本交易中就緊接基本交易完成前其持有的每股普通股收取或有權收取或有權收取的基本交易代價。

(Ix)其他對價百分比 指就任何基本交易對價而言，以(I)其他對價的公平市價除以(Ii)現金對價的金額加上(Y)股權對價的公平市價加上(Z)其他對價的公平市價的百分比表示的分數。

(X)認股權證股份編號指在緊接基本交易完成前可行使認股權證的普通股數目。

(C)如果在任何基本交易中，普通股持有人有權就其持有的每股普通股選擇接受現金對價、股權對價或其他對價，或兩者的組合，則為本條5.1節的目的，普通股持有人應被視為已收取或有權收取

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對於每股普通股，普通股的所有持有人收到或應收的現金對價、股權對價或其他對價或其組合的總金額除以緊接基本交易完成前已發行的普通股總數。

(D)本公司不得進行任何基本交易，除非在完成任何基本交易之前，因該等基本交易而產生的尚存 個人(如果不是本公司)應以書面文書承擔根據第5.1節向認股權證持有人分發任何認股權證或向認股權證持有人支付任何現金的義務，而該等書面文書在形式和實質上與本協議的所有重要方面(包括第5節的規定)大體相似。本第5.1節的規定同樣適用於連續的基本交易。

(E)第5.1節的規定在任何情況下均須受《證券法》和《交易法》以及據此頒佈的相應規則和條例所規定的任何適用要求的約束。

5.2有機變化。如果發生任何有機變化，認股權證應在該等有機變化後立即保持未償還狀態，此後應取代或補充(視屬何情況而定)當時在行使認股權證時可發行的普通股數量。可就該等有機變動所產生的證券種類及數目行使 認股權證持有人於該等有機變動完成時應收到的證券，而假若認股權證持有人在緊接該等有機變動完成前已悉數行使認股權證，並取得因該等行使而於行使認股權證時可發行的適用數目的普通股 (不考慮對認股權證可行使性的任何限制或限制)。本公司不得實施任何 任何有機變更，除非在該等有機變更完成前，因該等有機變更而導致的尚存人士(如非本公司或如本公司繼續進入另一司法管轄區)應以書面文書承擔義務，向認股權證持有人交付該等現金、股票、證券或其他資產或財產，而根據上述規定，認股權證持有人有權在行使認股權證時收取該等現金、股票、證券或其他資產或財產。本第5.2節的規定同樣適用於連續的有機變更。

6.損失或損毀。

如果(I)向認股權證代理人交出任何損壞的認股權證證書，或(Ii)同時向 公司和認股權證代理人遞交(A)認股權證持有人就該認股權證持有人的任何認股權證被銷燬、遺失或不當拿走而提出的申索、令公司合理滿意的銷燬、遺失或拿走的證據，以及要求更換新的認股權證。及(B)本公司及認股權證代理人所要求的開放式罰金保證保證金或其他彌償保證保證金，以使他們及其任何代理人免受因更換認股權證證書而蒙受的任何損失，且(Y)本公司可能施加的其他合理要求已獲滿足，則本公司應履行並在其書面要求下，認股權證代理人應會籤並錯誤地將遺失者的登記認股權證持有人交付給登記的認股權證持有人

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領取、銷燬或損毀認股權證，以換取或代替相同期限的新認股權證，並換取相同總數的認股權證。應該註冊擔保持有人的書面要求，如此發出的新的認股權證證書應由認股權證代理人保留，視為已交回以供行使，而非交付予該認股權證持有人，且就第3.2節而言，應視為已於前一句第(I)或(Ii)款所述條件首次獲滿足之日交回行使。

於根據本條例第6條發出任何新的認股權證證書後，本公司及認股權證代理人均可 要求支付一筆款項，以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的其他開支(包括認股權證代理人及本公司法律顧問的費用及開支)。

根據第6條簽署和交付的每份新的認股權證證書，以取代任何遺失、錯誤領取或銷燬的認股權證，應構成公司的一項額外合同義務，而不論所謂的銷燬、遺失或錯誤領取的認股權證證書是否可由任何 其他人在任何時間強制執行，並有權與根據本協議正式簽署和交付的任何和所有其他認股權證同等和成比例地享有本協議的利益。

第6條的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換損壞、丟失、錯誤獲取或銷燬的授權書有關的所有其他權利或補救措施。

7.普通股的保留和授權。

(A)本公司承諾，在行使期內，董事會將根據組織章程細則及任何適用的法律及法規規定，在任何時間均有權 發行不時於所有已發行認股權證悉數行使後可予發行的普通股(於任何情況下，均無優先認購權)。本公司進一步承諾，如董事會於任何時間發行若干普通股的權力不足以在所有已發行認股權證全部行使時交付當時可交付的所有普通股，則董事會應不時採取一切必要步驟以增加其在悉數行使已發行認股權證時發行普通股的權力。 本公司承諾所有因行使認股權證而可發行的普通股將於發行時妥為及有效地發行及繳足股款。本公司應採取一切必要行動，以確保所有該等普通股 均可在不違反任何適用法律或政府法規或任何交易所任何規定的情況下如此發行(正式發行通知除外，該正式發行通知應由本公司在每次發行時立即遞送，以上市所發行普通股所需的範圍為限)。本公司承諾，根據認股權證發行的所有該等普通股均須符合組織章程細則。

(B)如果普通股在根據本協議條款行使最終認股權證後可以證書形式發行，

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公司應將此通知授權代理。此後，認股權證代理應獲授權不時向本公司的轉讓代理索取行使尚未行使的最終認股權證所需的股票，而本公司應授權及指示該轉讓代理遵從認股權證代理的所有該等要求。為此目的，公司應向其轉讓代理人提供正式籤立的股票。

8.轉讓；權證轉讓賬簿。

8.1公司代辦處。認股權證代理人將在美利堅合眾國設立一個辦事處(公司代理辦公室)，根據第8條的規定，在該辦事處登記轉讓或交換時，可以交出權證證書，在行使由此證明的權證時，可以交出權證證書。截至本協議簽訂之日，該辦事處為150 Royall Street，Canon，MA 0202，注意：客户服務。如果該辦公室的位置發生變化，質保代理人將立即向所有質保人發出書面通知。

8.2認股權證登記簿。

(A)一般註冊。本公司應安排在為此目的而指定的認股權證代理辦公室保存一份認股權證登記冊(認股權證登記冊)，在權證代理可能規定的合理規定和法律規定的規定的規限下，本公司應按照本協議的規定，規定認股權證或認股權證證書的登記，以及認股權證或認股權證證書的轉讓或交換。本公司及認股權證代理可就任何目的將其名下的認股權證或認股權證證書 登記於認股權證登記冊的任何人士視為該等認股權證或認股權證證書的絕對擁有人，而本公司及認股權證代理均不受相反通知影響。

(B)全球權證登記。任何全球認股權證的持有人將是該全球認股權證以其名義註冊的 託管銀行的託管機構或代名人。代理會員持有的認股權證將被記錄在託管機構的賬簿上。代理會員的客户持有的任何全球認股權證的實益權益將反映在該等代理會員的賬簿和記錄中，任何認股權證代理人、本公司或託管人均不負責記錄該等實益權益或其交換、行使、註銷或轉讓。

8.3傳輸。

(A)最終認股權證

(I)權證代理人會就權證持有人提出的任何轉讓要求，向本公司發出即時書面通知。

(Ii)如果權證由權證 證書代表，則此類權證的任何轉讓均應符合以下要求：向權證代理人交付一份填寫妥當並經正式簽署的轉讓書(該代理人應向公司提供該轉讓書的副本)，該轉讓書應採用本文件所附的權證證書表格所附的轉讓表格，作為附件A，並附上

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符合條件的擔保機構根據《交易法》17AD-15規則參與經批准的簽字擔保計劃的簽字擔保。如果最終權證是以電子錄入註冊形式發行的，則此類最終權證的任何轉讓均應遵守權證代理人所要求的交付轉讓文件的要求。

(Iii)轉讓任何不符合本協議的最終認股權證的任何嘗試均為無效從頭算，公司和認股權證代理人不應在各自的記錄中對此類轉讓企圖產生任何影響。

(B)全球權證。

(I)就全球認股權證而言，只要該全球認股權證是以 託管人的名義登記，(X)其所證明的認股權證實益權益的持有人將不會根據認股權證證書就託管人或託管人代表他們持有的該等全球認股權證享有任何權利，而 (Y)本公司、該認股權證代理人及本公司的任何代理人或該認股權證代理人在任何情況下均可將該託管人視為該全球認股權證的絕對擁有者，但在任何情況下，在本文件所述的範圍內除外。因此，任何此類所有者在全球認股權證中的實益權益將僅在託管機構或代理成員保存的記錄中顯示，並且此類權益的轉讓只能通過託管機構或代理成員保存的記錄進行，公司和授權代理對託管機構或代理成員保存的此類記錄不承擔任何責任。儘管有上述規定，本協議並不妨礙(I)本公司、本公司的認股權證代理或本公司的任何 代理或認股權證代理履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或(Ii)在託管人與代理成員之間妨礙適用於行使任何認股權證實益權益持有人權利的 慣例的運作。除本協議另有規定外，實益所有人在全球認股權證中的權利應通過託管機構 按照託管機構的適用程序行使。

(Ii)任何全球認股權證的持有人在接受該全球認股權證後，應同意(X)其所代表的認股權證的實益權益的所有權須以簿記形式反映，及(Y)全球認股權證或其中的實益權益的轉讓及交換應根據本協議及認股權證證書及託管人的適用程序，透過託管機構維持的簿記系統進行。

(Iii)儘管本協議有任何其他規定(除第2.4(C)(Ii)節規定的規定外)，全球認股權證只能整體轉讓，不得部分轉讓，且只能由(A)託管人轉讓給託管人，(B)託管人轉讓給託管人或 其他託管人，或(C)託管人或任何此類代名人轉讓給後續託管人或其代名人。

(Iv)如果根據第2.4(C)(Ii)節將全球權證交換為最終權證，則此類權證只能按照

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第8.3(A)節和第2.4(C)節的規定以及公司可能不時採用的與本協議或任何認股權證的條款不相牴觸的其他程序。

(V)當全球認股權證的所有實益權益均已兑換、回購、行使或取消最終認股權證時，該等全球認股權證應由託管銀行退回以供註銷，或由認股權證代理人保留及註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球權證的任何實益權益被交換(包括最終權證)、回購、行使或註銷，則該全球權證所代表的權證數量將減少， 權證代理人應在其賬簿和記錄上進行調整，以反映這種減少；提供在因行使認股權證而進行調整的情況下，在收到保證書持有人關於調整金額的通知之前，認股權證代理人沒有責任或義務進行此類調整。

8.4交換 最終認股權證。如果最終認股權證在當時由認股權證證書代表，在認股權證持有人的選擇下，在支付下文為證明相同總數的最終認股權證的其他認股權證證書所規定的費用後，可在公司代理辦公室更換認股權證證書。當任何認股權證被如此交出以進行交換時，公司應籤立，認股權證代理人應會籤並交付相同期限且證明與進行交換的認股權證持有人交出的認股權證證書總數相同的權證證書；提供認股權證代理人應已(I)收到令認股權證代理人滿意的書面交換指示，該書面指示由認股權證持有人或其書面正式授權的代理人正式簽署，及(Ii)交出代表最終認股權證的證書，並妥為批註轉讓。

8.5有效義務。根據本協議登記轉讓或交換認股權證時簽發的所有認股權證應為公司的有效義務，證明與為登記轉讓或交換而交出的認股權證相同的義務，並在本 協議下享有相同的利益。

8.6無 服務費。登記轉讓或交換認股權證不收取手續費；提供,然而，，本公司可要求支付足以支付與任何轉讓或交換認股權證登記相關的任何文件、印花或其他 税或其他費用的款項。認股權證代理人應立即將其收取的任何款項轉交給本公司或本公司通過書面通知指定的人員。為免生疑問，擔保持有人應負責與任何轉讓、任何轉讓登記或交換擔保證書有關的任何文件、印花或其他税費或其他費用。

8.7所有權報告。認股權證代理人須應本公司不時提出的要求，向本公司提交本公司可能要求的有關認股權證登記擁有權的報告，以及有關認股權證及可於行使認股權證時發行的普通股的交易記錄。擔保代理還應隨時提供給公司，供公司的代理或員工檢查

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應公司要求，認股權證代理保存的與本協議項下認股權證的發行和行使相關的原始賬簿和記錄，在正常營業時間在公司代理辦公室進行此類檢查。

8.8份；通知。認股權證代理人 應保存本協議的副本以及根據本協議發給擔保持有人的任何通知，以供擔保持有人在正常營業時間內在公司代理辦公室查閲。本公司應不時向權證代理人提供權證代理人合理要求的數量的本協議副本。

8.9由 實益擁有人選擇進行強制行使。為免生疑問，(A)自強制行使條件發生及持續之日起及之後，全球認股權證中符合強制實益擁有人行使門檻的一名或多名實益擁有人，有權根據第3.3節所載條款及條件(包括強制行使適用於該等實益擁有人實益擁有的所有但不少於所有認股權證)，向認股權證代理人遞交一份單一的強制行使通知，以交付本公司，由每名該等實益擁有人正式籤立，並附有文件，以便本公司確認是否符合強制實益擁有人行使門檻及其他條件，以履行第3.3節所載的強制行使，以及(B)託管人是唯一的保證人，或不會導致全球認股權證所代表的所有認股權證強制行使的事實，並不限制該等實益擁有人 如前一條款(A)所規定的促使強制行使的能力。

9.認股權證持有人的其他權利。

9.1無投票權或股息權。任何認股權證持有人不得擁有或行使任何普通股持有人作為認股權證持有人而持有或行使的任何權利，包括作為普通股持有人的投票權及收取股息及其他分派的權利。除本協議對行使認股權證後可發行的普通股特別規定外：

(A)本公司的任何訴訟或法律程序，無須僅因擁有或擁有認股權證或代表認股權證的證書而獲得任何認股權證持有人的同意；

(B)該等認股權證持有人不得僅因擁有或管有代表該等認股權證的認股權證或認股權證而享有任何權利，以收取在該認股權證行使日期前或有關記錄日期之前向已發行普通股持有人支付、配發或分發或可派發的任何現金股息、股票股息、配發或權利或其他分派；及

(C)任何該等保證持有人不應 就該保證持有人所持有的認股權證而享有任何未根據本條例或適用法律明確授予的權利。

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9.2行動權。與本協議有關的針對本公司的所有訴訟權利(授予認股權證代理的訴訟權利除外)均歸屬於認股權證持有人，任何擔保持有人在未經認股權證代理或任何其他擔保持有人同意的情況下，可代表該認股權證持有人本人併為該擔保持有人自身的利益，強制執行、提起和維持針對本協議規定的該等擔保持有人權利的任何訴訟、訴訟或訴訟。

9.3認股權證持有人的待遇。每名認股權證持有人接受任何認股權證，即同意 並與本公司、認股權證代理人及該認股權證的每名其後持有人協議，在根據第8條就轉讓登記正式出示該認股權證之前，本公司及 認股權證代理人可就所有目的將以其名義登記該認股權證的人士視為其在認股權證登記冊上的擁有人及有權行使認股權證所授權利的人士，而本公司、 認股權證代理人或其任何代理人均不受任何相反通知的影響。

10.關於 授權代理。

10.1承擔的職責和責任的性質。公司特此指定 認股權證代理作為本協議中明確規定的公司代理(無任何默示條款或條件)。認股權證代理人特此接受作為公司代理人的任命，並同意按照本協議和認股權證中或公司和認股權證代理人此後可能書面商定的明確條款和條件履行該代理，公司和認股權證持有人接受這些條款和條件將對其具有約束力； 然而，前提是認股權證中包含的條款和條件受本協議或本公司和認股權證代理此後以書面同意的任何其他條款和條件的約束和管轄。

通過會籤任何認股權證證書或本協議項下的任何其他行為，認股權證代理人不得被視為對以下各項的有效性或授權作出任何陳述：(I)認股權證或認股權證證書(其上的加簽除外)、(Ii)行使任何認股權證時交付的任何證券或其他財產、(Iii)計算因行使任何認股權證而交付的股票或其他證券或其他財產的數量或種類或金額的準確性，(Iv)任何獨立財務專家的獨立性，(V)本公司在認股權證代理人收到的證書中作出的任何陳述的正確性，(Vi)認股權證持有人根據第3.8節作出的任何選擇，或(Vii)任何BOL認股權證持有人在行使任何認股權證時作出(或被視為作出)的任何陳述的正確性，或BOL認股權證持有人就此作出的任何計算。認股權證代理人在任何時候均無責任計算或確定是否存在任何事實，該等事實可能需要根據本條例第4節就在行使不時所需認股權證時向認股權證持有人發行的股份或其他證券或任何財產的種類及金額作出任何 調整。擔保代理商不承擔任何義務、責任或責任來確定此類計算的準確性或正確性，或確定計算過程中所採用的方法。認股權證代理人不會就任何普通股或任何證券或財產的有效性或 價值(或種類或金額)負責，而該等普通股或任何證券或財產可能於任何時間因行使任何認股權證或根據本條款第4節作出任何調整而發行或交付，其 亦不就此作出任何陳述。

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本公司於交回任何認股權證後未能支付任何現金，或未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或財產，以供行使或根據本條例第4條作出任何調整，或未能遵守本公司於本條例第4條所載的任何契諾，認股權證代理人概不負責。

對於本協議或認股權證證書中包含的任何陳述或事實陳述，或因相信任何認股權證證書或任何其他文件或任何簽名是真實的或經適當授權而沒有惡意而採取、容忍或遺漏的任何行動，認股權證代理人概不負責，(Y)對公司未能遵守本協議或認股權證證書中包含的任何契諾和義務，或(Z)對本協議項下的任何行為或不作為負責，但其自身的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意的不當行為(每一種都是由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定的)。

在此，授權認股權證代理接受並保護其接受公司令項下關於履行其職責的指示 ，並向董事或該公司令中指定的高級人員申請指示(這些指示將在被要求時立即以書面形式發出)，並且認股權證代理不對其按照任何公司命令中的指示採取的任何行動或 所遭受的任何行動負責。

認股權證代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利及權力，或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人在選擇及繼續聘用該等代理人或代理人時，不會對其任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為、缺乏重大疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為(每項均由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定)而給公司造成的任何損失負責或交代。

權證代理人沒有任何義務或義務提起、出席或抗辯與本合同有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，除非首先得到其滿意的賠償，但本條款不影響權證代理人採取其認為適當的行動的權力，無論是否有此類賠償。對於因本協議或與本協議相關而對其提出的任何索賠或訴訟、訴訟或訴訟，認股權證代理人應立即以書面形式通知公司。除非已向認股權證代理人提供令其滿意的償付或賠償保證，否則認股權證代理人沒有義務花費或冒險動用其自有資金，或採取其認為會使其承擔費用或責任或招致費用或責任風險的任何 行動(應理解為，就第10.3節中規定的賠償而言，認股權證代理人對第10.3節規定的賠償感到滿意)。

公司應履行、籤立、確認和交付或安排履行、籤立、確認和交付權證代理可能合理需要的所有其他 行為、文書和保證，以使其能夠履行或履行本協議項下的職責。

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認股權證代理人僅作為本公司在本協議項下的代理人，並不為任何認股權證持有人或任何認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或任何實益擁有人承擔任何 義務或代理或信託關係。儘管本協議中包含任何相反的規定，但對於因本協議或與本協議相關的或根據本協議提供或遺漏提供的服務，無論是合同、侵權或其他形式(由權證代理的重大疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為導致的任何責任除外)，權證代理人的總責任僅限於且不得超過本公司根據本協議支付給權證代理人的費用和收費，但不包括可報銷的開支。在事件發生之前的十二(12)個月內，向授權代理人尋求賠償。

認股權證代理人對全球認股權證中實益權益的任何擁有人、任何代理會員或 其他人士，就託管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，就該等全球認股權證所代表的認股權證的任何實益擁有權權益，或就向任何代理會員、實益擁有人或其他人士(託管人除外)交付根據或與該等認股權證而發出的任何通知或支付任何款項，概無責任或義務。根據認股權證向認股權證持有人發出的所有通知和通訊，以及向認股權證持有人作出的所有付款，只可向認股權證持有人(如屬全球認股權證，則為保管人或其代名人)發出或作出，或按其指示作出。除本文所述外，任何全球認股權證的實益權益擁有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。認股權證代理人可以依靠託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。

10.2諮詢律師的權利。認股權證代理可隨時諮詢其滿意的法律顧問 (他們可能是本公司的法律顧問)，在沒有惡意的情況下，根據該律師的意見或建議，認股權證代理不會因其採取、遭受或不採取的任何行動而對公司或任何保證人承擔任何責任或責任。

10.3賠償、補償和賠償。公司同意 根據雙方商定的收費表，不時向認股權證代理人支付與本協議項下服務相關的合理補償，並向認股權證代理人報銷合理和有據可查的費用 自掏腰包費用和支出，包括在準備、交付、談判、修改、管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下職責過程中發生的合理和有案可查的律師費。公司還同意對認股權證代理人及其僱員、高級職員和董事進行賠償，並使此等人員不受任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、處罰、索賠、要求、和解以及合理和有據可查的損害自掏腰包任何此等人士可能支付、招致或蒙受的費用或開支(包括但不限於法律顧問的合理及有文件記錄的費用及開支)，或任何此等人士可能成為受制於該等人士的費用或開支，而權證代理人並無重大疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為(嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為必須由具司法管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決裁定)，而權證代理人在執行、接受或遺漏與執行、接受、

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管理、行使和履行本協議項下的職責，包括合理和有文件記錄的 自掏腰包直接或間接對由此產生的任何責任索賠進行抗辯或執行其在本協議項下的權利的費用和費用。第10節中有關擔保代理人的權利和豁免的條款 在任何擔保到期、本協議終止以及擔保代理人辭職、更換或解職後繼續有效。

10.4權證代理人可持有公司證券。認股權證代理及任何股東，董事， 認股權證代理的高級職員或僱員可買賣本公司或其聯營公司的任何認股權證或其他證券，在本公司或其聯屬公司可能有利害關係的交易中擁有金錢利益，與本公司或其聯屬公司訂立合約或向其借出款項，或以其他方式完全及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理一樣。本協議並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法人實體行事。

10.5辭職和免職；任命繼任者。

(A)在提前六十(60)天向公司發出書面通知後，認股權證代理人可辭去其職責並免除本協議項下的所有其他職責和責任(因認股權證代理人自身的重大疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為而產生的責任除外，每項責任均由具有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定)。如果本公司與權證代理之間有效的轉讓代理關係終止，權證代理將被視為已自動辭職，並自終止之日起解除其在本協議項下的職責，公司應負責向權證持有人和權證中任何實益權益的所有者發送任何必要的通知 。公司可在發出九十(90)天的書面通知後將認股權證代理人解職，而認股權證代理人應隨即以同樣方式解除本協議項下的所有其他責任和責任(因認股權證代理人本身的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為而產生的責任除外，每項責任均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)。認股權證代理人應根據第11.1(B)節的規定，向全球認股權證的每位持有人和實益權益擁有人發出上述辭職通知或免職通知(視情況而定)，費用由公司承擔。辭職或免職後，公司應以書面形式指定新的認股權證代理人。如果公司在接到辭職認股權證代理人的書面通知後三十(30)天內或在辭職後三十(30)天內沒有作出上述任命, 然後，委託書代理人可以向任何有管轄權的法院申請任命新的委託書代理人。任何新的認股權證代理人，不論是由本公司或由該法院委任，均須為(I)銀行或信託公司，(Ii)根據美國或其任何一個州的法律成立，(Iii)根據其組織的司法管轄區法律授權行使公司信託權力，(Iv)總資本及盈餘至少為50,000,000美元，及(V)在紐約市曼哈頓區設有辦事處。任何該等新認股權證代理人的資本及盈餘合計，應視為該認股權證代理人在獲委任前所發表的有關其狀況的最新年度報告所載的資本及盈餘合計；提供, 然而，根據法律或美國聯邦、州或其他監督或審查機構的要求，此類報告至少每年發佈一次。在新任行政長官以書面接受該項委任後

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作為認股權證代理人，其應被賦予與其在本協議中最初被指名為認股權證代理人的相同的權力、權利、義務和責任，而無需任何進一步的保證、轉易、作為或契據；但如果出於任何原因，籤立和交付任何進一步的保證、轉易、作為或契據是合理必要或合宜的，則應由公司支付合理費用，而不會對前任辭職或被撤職的認股權證代理人承擔額外的 責任，並應由辭職或被撤職的認股權證代理人合法有效地籤立和交付。不遲於任何此類任命的生效日期，公司應向辭職或被免職的認股權證代理提交有關通知。然而，未能發出本第10.5(A)條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響 授權代理人辭職或任命新的授權代理人的合法性或有效性。

(B)認股權證代理人或任何新的認股權證代理人可合併入的任何公司或其他法律實體，或該認股權證代理人或任何新的認股權證代理人為其中一方的任何合併所產生的任何公司或其他法律實體，應為本協議下的繼任權證代理人，而不再採取任何行動，提供在每個營業日營業，並且(I)根據美利堅合眾國或其任何一個州的法律組織，(Ii)根據其組織的司法管轄區法律被授權行使公司信託或股票轉讓權力，以及(Iii)擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。任何此類後續認股權證代理人應立即按照第11.1(B)節的規定，將其繼任認股權證代理人的通知發給每一名認股權證持有人和全球認股權證實益權益的所有人(如認股權證持有人位於認股權證登記冊上所示的最後地址)。

11.通知。

11.1一般通知。

(A)本協議允許或授權的任何請求、通知、指示、授權、同意、放棄、要求或其他通信，如由另一方或任何保證人向本公司或授權代理人發出、提供或提交給本公司或授權代理人，且以書面形式(包括電子郵件通信(發給授權代理人除外))並通過電子(授權代理人除外)、掛號信或掛號信發送，或通過手遞或國家認可的隔夜航空快遞發送，則足以滿足本協議項下的所有目的：

如致本公司，則致以下地址：

來寶集團

聖彼得堡乳業阿什福德路13135號800

糖地，德克薩斯州77478

發信人：威廉·特科特

電子郵件：wturcotte@noblecorp.com

如果發給授權代理，請發送至：

ComputerShare Inc.

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

收件人：總法律顧問

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或者，在任何一種情況下，根據第11.1(A)節規定交付的通知中規定的其他地址。儘管如上所述，BOL通知可通過電子郵件發送到認股權證代理之前指定的公司地址，並通過 掛號信或掛號信或親手或國家認可的隔夜航空快遞將副本送達上述認股權證代理的地址。

本協議項下的所有通知和其他通信應視為在以下情況下正式送達：(I)以面對面遞送方式送達收件人，(Ii)如果以掛號信或掛號信送達，則在郵寄日期後的第三(3)個營業日，要求回執，預付郵資，(Iii)如果由國家認可的隔夜航空快遞遞送，則視為在下一個營業日送達，或(Iv)如果在營業結束後送達，則在下一個營業日(如果通過電子郵件發送)，在每種情況下，寄往此人簽名頁上所列的地址，或 寄往該人以同樣方式以書面指定的其他地址。

(B)如果本協議規定就任何事件向質保人發出通知或向質保人交付任何信息或文件，則此類通知或交付應以書面形式(包括電子郵件通信)充分發出(除非本協議另有明確規定)，並通過電子、掛號信或掛號信，或通過專人或國家認可的隔夜航空快遞送達受該事件影響或有權接收此類交付的每個質保人，其地址不得遲於最遲日期，不得早於最早日期。就發出上述通知或作出上述交付而訂明的。如果本協議規定向全球權證的實益權益所有人發出通知，則此類通知應按照保管人的程序通過保管人分發。向所有人發出的通信應視為在 發送給託管機構時生效。本第11.1(B)節所述的任何此類通知或交付，或以其他方式提供的任何通知或交付中的任何缺陷，均不影響該通知或交付相對於其他保證持有人的充分性。該通知或交付可由有權在事件之前或之後接收該通知或交付的人以書面放棄，且該放棄應等同於該通知或交付。

11.2向擔保持有人發出的規定通知。如果公司提議採取第4.1(A)節、第4.1(B)節、第4.1(C)節、第4.1(D)節、第4.1(E)節或第5節所述的 類型的任何行動(但僅當任何此類行動(I)會導致行使認股權證時的行使價或認股權證股份數量的調整，或將在行使認股權證時交付的證券或財產的類型發生變化，或(br}(Ii)若不是第4.1(F)(Iv)節)，則及在每種情況下，本公司應安排向認股權證代理人提交，並根據第11.1(B)節向每一認股權證持有人及於全球認股權證中擁有 實益權益的擁有人發出有關建議行動的通知。該通知應：(I)如屬第4.1(A)節、第4.1(C)節、第4.1(E)節或第5.2節所述類型的任何訴訟，則指明該訴訟的生效日期；(Ii)如屬第4.1(B)節或第4.1(D)節所述的任何股息或分派，則指明第

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(Br)就任何該等股息或分派而言，須記錄在案；或(Iii)如屬第5.1節所述的基本交易，則須指明該基本交易預期生效日期及預期已發行普通股持有人有權交換其普通股以換取基本交易代價的日期 。(A)就上文第(Ii)款所涵蓋的任何股息或分派而言，通知須於該股息或分派的記錄日期前至少十(10)個營業日發出，而就前述第(I)及(Iii)條所涵蓋的任何其他行動而言，通知須於適用生效日期前至少十五(15)個營業日發出。儘管本協議有任何相反規定，在不限制第4.1(H)(Ii)節的情況下，公司未能根據第11.1(B)節的規定向認股權證代理提交文件，並向全球認股權證的每位權證持有人和實益權益所有人發出通知，則依照第11.2節的規定發出的通知不得以任何方式損害或影響第4.1(A)節、第4.1(B)節、第4.1(C)節、第4.1(D)節所述公司的任何行為的有效性。第4.1(E)節、第5.1節 和第5.2節；提供，公司未能交付該通知不應限制公司在該通知項下的義務。

如本公司於任何時間取消或放棄任何於完成前已根據第11.2條發出通知的建議交易，本公司應根據本條例第11.1(B)條向每名認股權證持有人及全球認股權證實益權益擁有人發出有關取消或放棄的通知，並在切實可行範圍內儘快作出通知。

12.檢查。

認股權證代理人應在任何合理時間在認股權證代理人辦公室提供一份本協議副本，以供認股權證持有人和全球認股權證實益權益的任何擁有人查閲。擔保代理人可要求任何擔保持有人提交其擔保證書(如果有的話)，以供其查閲。

13.修訂。

未經任何保證書持有人同意或同意，公司和認股權證代理可通過補充協議或其他方式修改本協議，以便對本協議進行任何更改或更正，以便(I)糾正任何含糊之處或糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定或文書遺漏或本協議中包含的錯誤或明顯錯誤，(Ii)在本協議中本公司的契諾和協議中增加本公司此後應遵守的其他契諾和協議，或放棄本協議中保留給本公司或授予本公司的任何權利或權力，或(Iii)在本第13條第二個但書的規限下，是部級、行政或極小的並使認股權證能夠在全國性或地區性證券交易所上市；提供,然而，在任何一種情況下，此類修改都不會在任何方面對本協議項下認股權證持有人(或任何代理成員(代表其本身或在全球認股權證中擁有實益的 權益))的權利或利益造成不利影響。經所需擔保持有人批准，公司和認股權證代理人可對本協議進行其他修改；提供(X)此類修改不得以與其他權證持有人和實益權益擁有人不同且不成比例的方式對全球認股權證的任何權證持有人或實益權益擁有人造成實質性的不利影響

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除非受不利影響的擔保持有人或全球認股權證的實益權益擁有人書面同意，否則全球認股權證必須事先獲得所需的修訂認股權證持有人的書面同意，以及(Y)對第3.3節、第4節、第5節、第13節或第14節的任何修訂(包括對 中使用的定義的任何修訂和對這些條款的材料的任何修訂)。

在提交由適當官員出具的表明擬議修訂符合第13條條款的證書後，權證代理應與公司一起執行和交付任何此類 修訂，除非該修訂影響到權證代理自身在本協議項下的權利、責任或豁免，在這種情況下，權證代理可以(但不需要)參與執行和交付。除非授權代理人正式簽署，否則對本協議的任何修改均不會生效。根據第13條簽署並交付任何修訂後，此類修訂在所有情況下均應視為本協議的一部分，在此之前或之後根據本條款會籤和交付的所有認股權證保證書持有人均應受其約束。

在本公司和認股權證代理簽署任何此類修訂後，本公司應根據第11.1(B)節的規定，立即向全球認股權證的實益權益的認股權證持有人和擁有人發出通知，並提供該修訂的副本。然而，本公司未能交付該通知或通知中的任何缺陷不得以任何方式損害或影響任何該等修訂的有效性。

14.豁免。

只有在以下情況下，公司才可以採取本協議禁止的任何行為或不執行本協議中要求本公司執行的任何行為：(I)本公司已就此類放棄獲得所需擔保持有人的事先書面同意(有一項理解，即本公司關於第3.3條、第4條或第5條的任何放棄應事先徵得所需修訂保證持有人的書面同意)，並且(Ii)該放棄需要對本協議進行修訂，且已獲得根據第13條所需的任何同意。

15.衡平法濟助。

本公司、認股權證代理人和認股權證持有人均承認，該一方違反或威脅違反本協議第6、8.3、8.4、8.7、12、13、14、20、21和23條規定的任何義務，將對非違約方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救措施，特此同意，如果他們中的任何一方違反或威脅違反任何此類義務，非違約方應：除可就此類違規行為獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，其有權獲得衡平法救濟，包括限制令、禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。

16.標題。

本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

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17.對口單位。

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。以電子或傳真(包括通過.pdf、其他固定圖像表格或DocuSign或類似程序傳輸)交付的任何簽名頁將具有與原始簽名頁相同的約束力。

18.可分割性。

本協議的條款將被視為可分割的，本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；提供如果適用於任何一方或任何情況的本協議的任何條款被法院或政府機構裁定根據其條款不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院或政府機構將有權以與其目標一致的方式修改條款，使其可執行，和/或刪除特定詞語或短語，並以其簡化形式，此類條款隨後將可執行並將被強制執行；提供, 進一步如果該免責條款對權證代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務產生不利影響，權證代理人有權在向公司發出書面通知前十(10)天辭職。

19.受益的人。

本協議對公司、認股權證持有人和認股權證代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議中的任何明示或默示內容均無意授予公司、認股權證代理人、認股權證持有人以外的任何人，以及在本協議或本協議任何部分項下或因本協議或本協議任何部分而享有全球認股權證實益權益的所有者以外的任何人；提供無追索權當事人是第22條的明確第三方受益人。每一擔保持有人在接受擔保時，同意適用於本協議的所有條款和規定。

20.適用法律。

本協議、根據本協議簽發的每份授權書以及本協議和協議雙方的任何合同和非合同權利和義務，包括其解釋、解釋、有效性和可執行性，應受紐約法律管轄，並根據紐約法律進行解釋和執行。本公司、每個保證書持有人和認股權證代理均同意，公司應僅向位於紐約縣的紐約州法院和位於紐約南區的美國聯邦法院(及其上訴法院、選定法院)提起任何因本協議或任何認股權證而引起或與之相關的索賠的訴訟。對於因本協議或任何認股權證引起的或與本協議或任何認股權證有關的任何索賠，公司、每個認股權證持有人和認股權證代理人在此無條件、不可撤銷地(I)服從以下專屬管轄權

44

選定的法院，(Ii)放棄此人現在或以後可能對因本協議或任何授權書而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對，(Iii)放棄所選擇的法院是不方便的法院或對公司、保證書持有人或認股權證代理人沒有管轄權的任何異議，(Iv)同意在 任何此類訴訟或程序中送達法律程序文件，如果按照本協議發出通知，則該等訴訟或程序應有效，儘管本協議不影響以法律允許的任何其他方式向法院提交文件的權利，但(V)不同意 以另一個法院更方便的理由尋求轉移地點。即使本條例有任何相反規定，(X)本第20條並不禁止任何人士向任何具司法管轄權的法院尋求或取得保全或臨時濟助命令 ，及(Y)本公司、各認股權證持有人及認股權證代理人各自同意，由選定法院作出的任何判決均可在全球任何司法管轄區獲得承認、記錄、登記或執行，並放棄對在任何該等司法管轄區承認、記錄、登記或執行該判決的任何及所有反對或抗辯。

21.放棄某些損害賠償。在適用法律允許的範圍內，公司、每個保修持有人和保修代理同意不根據任何責任理論就因本協議、任何認股權證或本協議擬進行的任何交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而非直接或實際損害)向任何其他方提出任何索賠，並在此放棄索賠，即使該方已被告知或已預見到此類損害的可能性。

22.沒有追索權。儘管本協議中有任何明示或暗示，每個擔保持有人和認股權證代理都同意並承認，在本協議或與本協議相關的任何文件或文書項下，不得直接或間接向本公司或其任何子公司的任何以前、當前或將來的股東、單位持有人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司、成員、融資來源、經理、普通或有限合夥人或受讓人(統稱，但不包括公司本身或其任何子公司、無追索權方)進行追索權。無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法，或通過任何適用的法律，明確同意並承認，任何無追索權的一方，作為無追索權的一方，不會因本協議或本協議交付的任何文件或文書下的任何義務或責任而承擔任何個人責任，或因該等義務或責任或其產生的任何索賠而承擔任何個人責任；提供, 然而，， 本第22條的任何規定均不得免除或以其他方式限制(I)任何無追索權當事人或本公司在欺詐情況下或(Ii)本公司違反或違反本協議或此類協議、文件或文書項下義務的責任。

45

23.保密協議。認股權證代理人和公司同意，第10.3節、認股權證登記冊、每個認股權證持有人持有的認股權證數量以及根據本協議的談判或執行可能交換或收到的每個認股權證持有人的其他個人、非公開信息將嚴格保密，不得向任何其他人披露，除非適用法律或 法規可能要求，包括根據適用政府當局的傳票，或根據委員會的要求。然而，每一方均可在履行本協議項下的職責和義務所合理必要的範圍內，向其高級職員、關聯公司、代理人、分包商和員工披露任何此類機密信息的相關方面，並且適用法律不禁止此類披露；提供披露方應將該等信息的保密性質告知該等其他人士，並對任何該等其他人士違反本第23條的行為負責。

24.不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，但對於超出其合理控制範圍的行為，包括但不限於天災、流行病、流行病、恐怖主義行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、或因電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂導致的數據丟失，保修代理概不負責。

[簽名頁面如下.]

46

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

[認股權證協議(第一批)的簽字頁]

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

[認股權證協議(第一批)的簽字頁]

附件A

授權書的格式

[全球][明確的]

授權證

來寶集團PLC

[全球認股權證圖例]¹

除非本全球認股權證由存託信託公司A New YORK Corporation (DTC)(紐約州紐約市)的授權代表向Noble Corporation PLC或其代理提交，以登記轉讓、交換或支付，並且所發行的任何認股權證均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表 要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人 或向任何人 轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

本全球認股權證的轉讓 應僅限於向DTC的代名人或其繼任者或該等代名人轉讓全部但非部分的轉讓，而本全球認股權證的部分轉讓應僅限於根據本文背面所指的認股權證協議中規定的限制進行的轉讓。

1

包括全球認股權證。

No. W-

[ Tranche 1 Warrants]²

認購普通股的認股權證

茲證明[賽德公司]³ ,⁴或其登記受讓人(保證書持有人)，是第一批認股權證數量的所有者[載於本合同附件A]⁵[如上所述]⁶，代表自2022年9月30日起有權按照認股權證協議第3節所載程序，按每股普通股19.27美元的價格(行使價)，從Noble Corporation plc(一家根據英格蘭及威爾士法律成立、註冊號為12958050的公共有限公司(以下簡稱“公司”))認購一股普通股(須按認股權證協議(定義見下文)的規定作出調整)。本認股權證可就所有或任何整份在此證明的認股權證行使。

每一份尚未發行的認股權證可於任何營業日行使，直至截止日期當日營業結束為止。任何於到期日收市時仍未行使的認股權證即告失效，而其下的所有權利及本 認股權證證書及認股權證協議項下的所有權利屆時將自動終止。

本認股權證根據及按照日期為2022年9月30日的認股權證協議(經不時修訂或修改的認股權證協議)由本公司與ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.作為認股權證代理 (認股權證代理)發行，並受其中所載條款及規定的規限，所有這些條款及規定經本認股權證持有人同意後方可接受。本保證協議在此作為參考併入本協議，併成為本協議的組成部分。請參閲認股權證協議，以全面説明本公司、認股權證代理人及認股權證持有人在該協議下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。本認股權證證書中包含的認股權證協議條款摘要通過明確參考認股權證協議進行了完整的限定。本認股權證中使用的所有在認股權證協議中定義的大寫術語應具有其在認股權證協議中所賦予的含義。

認股權證協議副本保存在公司辦公室，可通過以下地址寫信給公司獲取：

來寶集團

聖彼得堡乳業阿什福德路13135號800

糖地，德克薩斯州77478

2

包括在最終授權中

3

包括全球認股權證

4

包括在最終授權中

5

包括全球認股權證

6

包括在最終授權中

行使每份認股權證可獲得的行使價及普通股數目將按認股權證協議的規定作出調整。

註冊擔保持有人只能根據擔保協議 轉讓本擔保證書和本擔保協議下的所有權利。在任何部分轉讓後，本公司將就任何未如此轉讓的部分簽署新的認股權證證書，認股權證代理人將會籤並向該認股權證持有人交付新的認股權證證書。 每名認股權證持有人及每名因行使認股權證而發行的普通股持有人同意受本認股權證及認股權證協議的條款及條件約束。

根據認股權證協議的條款，本認股權證可在認股權證代理的公司代理辦公室兑換代表相同認股權證總數的 份認股權證證書，每份新的認股權證證書代表認股權證持有人於交換時指定的認股權證數目。

本授權書無效，其所證明的一切權利於有效期屆滿之日終止。

會籤：

ComputerShare Inc.
作為認股權證代理的ComputerShare Trust Company，N.A.
發信人：
		姓名：
		標題：
日期：

附件A

[全球授權證證書附件A]⁷

此全球認股權證證書代表的初始認股權證數量為 [].

由於行使、取消、交換或贖回本全球認股權證所代表的某些認股權證，本全球認股權證所代表的認股權證數量減少了以下 ：

行使日期/ 取消/調換/ 贖回 認股權證		手令的數目 行使/取消/ 兑換/贖回		總人數 所代表的手令 特此 如下 演練/取消/ 兑換/贖回		由以下人員製作 搜查令 代理人/託管人

7

包括全球認股權證。

轉讓的格式

對於所收到的價值，簽字人特此出售、轉讓和轉讓所附認股權證(證書編號：W-)關於Noble Corporation plc(一家根據英格蘭和威爾士法律成立的註冊編號為12958050的公共有限公司)向下述受讓人(受讓人)發出的以下認股權證的數目(包括就構成該認股權證的一部分的任何認股權證而簽署的以下籤署人)，並不可撤銷地組成和委任該認股權證證書[]，以下籤署人的受權人，在公司為此目的而保存的賬簿上進行該轉讓，並在該房產中有完全的替代權：

受讓人姓名或名稱		地址		不是的。認股權證

承讓人確認已獲正式告知本公司、認股權證代理人及認股權證持有人在認股權證協議下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。

通過對本表格進行會籤，受讓人聲明他/它同意《認股權證協議》中所述的任何和所有條款和條件，他/他/它將依據這些條款和條件，就像下面簽署的人是該協議的一方一樣。

8	持有人的簽字必須附有根據《交易法》第17AD-15條參與經批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保。

附件B

行使通知

行使通知

(在行使手令時執行)

注： 本行使通知必須於美國東部時間2028年2月4日下午5：00之前或認股權證協議規定的較早時間前送達認股權證代理人。

以下籤署的認股權證持有人是來寶公司(一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，註冊編號為12958050(該公司))的權證持有人，該權證是根據本公司與ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之間於2022年9月30日發行的某批第1批認股權證協議(認股權證協議)而發行的，並在此不可撤銷地(I)選擇行使下述數目的認股權證，以收購下述數目的普通股，及 (Ii)當且僅在以下情況下以下籤署的擔保持有人為BOL擔保持有人，除非本公司先前已書面豁免適用仍然有效的認股權證協議第3.8(B)節中的限制，並向認股權證代理人及本公司保證(X)以下籤署人已根據認股權證協議第3.8(B)(I)條放棄適用認股權證協議第3.8(B)條中的限制，且該豁免已根據認股權證協議的條款生效，或 (Y)行使下列認股權證數目不超過認股權證協議第3.8(B)節所載的限制。本練習通知中使用的所有未在此定義但在認股權證協議中定義的大寫術語應具有在認股權證協議中賦予它們的含義。

Number of Warrants:

Number of Warrants Exercised:

(正在行使的認股權證總數可用百分比表示)

鍛鍊方法：

所有現金練習的☐複選框。簽署人應根據認股權證協議的條款，支付適用的總行使價款，金額為 $。

☐複選框用於所有無現金練習(以淨額發行的方式)。於本公司確認將發行的普通股數目後，簽署人特此指示本公司根據認股權證協議的條款，扣留因行使認股權證而可發行的若干普通股，而行使認股權證的總公平市價相等於行權日的總行使價 ，以換取發行相關數目的普通股(如下文所示)。

以下籤署人請求本公司以以下籤署人的名義發行普通股：

名字

社會保障或其他納税人識別碼

地址

如果認股權證由認股權證代表，且所述普通股數量不應全部為行使該認股權證所代表的認股權證時可發行的普通股，則簽署人請求以以下籤署的認股權證持有人的名義發行代表該等認股權證餘額的新的認股權證證書：

名字

社會保障或其他納税人識別碼

地址

日期：		, 20