排除其他規例

定義和解釋

註冊辦事處

有限責任

更改名稱

股本

權利的變更

未經認證的股票

股票

留置權

對股份的催繳

沒收

股份轉讓

股份的傳轉

股本變更

購買自己的股份

股東大會

大會的形式

股東大會的通知

大會的議事程序

委員的投票

委員會的權力

董事的人數及資格

選舉、任命和連任董事

董事的辭職和免職

休假的職位

董事的酬金

執行董事

首席執行官總裁、副總裁兼財務主管

董事支付酬金和退休金

委員會的議事程序

董事利益

公平價格條款

與有利害關係的股東的交易

祕書

分鐘數

《海豹》

會計紀錄、簿冊及登記冊

審計

文件的認證

記錄日期

分紅

儲量

利潤資本化

利潤資本化：僱員持股計劃

通告

未跟蹤的成員

銷燬文件

清盤

對僱員的規定

賠款

保險

爭議解決

排除其他規例

本文件由公司章程組成，任何法規或法定文書中有關公司的規定均不適用於本公司的公司章程。

在這些文章中，除非上下文另有要求，以下表述具有以下含義：

對寫作的提及包括提及印刷、打字、平版印刷、攝影 以及以可見和非短暫形式呈現或複製文字的任何其他一種或多種方式。

表示一種性別的詞語應(視情況)包括任何其他性別，表示單數的詞語應(視情況)包括複數，反之亦然。

該法或《電子通信法》中定義的任何詞語或表述，如果與主題或上下文沒有不一致，且除非本條款另有明確定義，則應在本條款中具有相同的含義，但公司一詞應包括任何法人團體。

對以下各項的引用：

？精神障礙是指1983年《精神健康法》[br}]或1984年《精神健康(蘇格蘭)法》(視情況而定)第1節所界定的精神障礙；

？通過電子手段具有該法第1168(4)條規定的含義；

任何法規、條例或任何法規或條例的任何條款或規定，如果與主題或上下文一致，應包括任何相應或替代的法規、法規或條款或任何修訂、合併或取代法規或法規的條款；

？已執行的？包括任何執行方式；

按編號排列的物品是指本物品中的特定物品；

？如果一人可以滿足任何法定人數要求，則一次會議應視為不要求超過一人出席；

？人？包括對法人團體和非法人團體的提及；

？公開宣佈是指道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據1934年《證券交易法》第13、14或15(D)節(經不時修訂)向證券交易委員會公開提交的文件中的披露；以及

無證書形式或有證書形式的股份(或對股份的持有)分別指該股份是證券的無證書單位或證券的證書單位。

註冊辦事處將設在英格蘭和威爾士。

會員的責任是有限的。

本公司可根據法規或董事會的多數決定更改其註冊名稱。

在法規條文的規限下及在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的權利的情況下，任何股份可按本公司不時以普通決議案釐定的優先、遞延或其他特別權利或限制發行，或如該等決議案並無通過，或在決議案並無作出具體規定的情況下，由董事會釐定。該等權利及限制適用於有關股份，猶如該等權利及限制載於本章程細則。在不損害前述規定的情況下，本公司可發行以下本公司股本中的股份，並附帶權利，每種情況下的面值如下：

A普通股：A普通股以美元計價，每股面值0.00001美元。A股普通股應附有投票權，每股A股普通股應與本公司股本中所有其他有投票權的股份享有同等的投票權。對於宣佈的任何股息，每股A普通股應與公司股本中的所有其他股份享有同等地位。在本公司清盤時作出的任何分派中，每股A股普通股應與本公司股本中的所有其他股份享有同等地位。

B普通股：B普通股以英鎊計價，面值為1英鎊。B普通股發行時不附帶投票權。B普通股無權分紅。B股普通股無權參與本公司清盤時的任何分派，但在公司股本中每股A股普通股的已繳足或入賬列為繳足的面值歸還並向每位持有人派發100,000,000 GB後，每股B股普通股將享有GB 1的權利。B股普通股可作為可贖回股份發行。

資本股：資本股以美元計價，每股面值為1美元。資本化股票的發行不附帶投票權。資本化股份無權分紅。資本化股份無權參與本公司清盤時的任何分派，但在本公司股本中每一其他類別股份的已繳足或入賬列為繳足股款的面值退還並向每位持有人派發100,000,000美元后，每股資本化股份有權 獲得1美元。資本化股份可作為可贖回股份發行。

在本細則及法規的規限下，以及在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的權利的情況下，董事會可要約、分配(連同

公司可以行使章程賦予的支付佣金的權力。在法規條文的規限下，任何該等佣金可透過支付現金或配發繳足或部分繳足的股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金 。

在法規條文及賦予任何其他股份持有人的任何權利的規限下， 股份的發行條款可由本公司或股東選擇按董事會決定的條款及方式贖回(該等條款將於配發股份前釐定)。

除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，且(除本章程細則或法律另有規定外)本公司不受約束或以任何方式被迫承認任何股份的任何權益，但持有人對股份整體的絕對權利除外。

在不受法規限制的範圍內，本公司可為收購本公司股份提供財務援助。

除規程條文及任何類別股份的權利不時另有規定外，每當本公司的股本分為不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可更改或撤銷，不論本公司是否正在清盤，但須徵得持有不少於四分之三受影響類別已發行股份(不包括作為庫房股持有的該類別股份)的持有人的書面同意，或在該類別股份持有人的單獨股東大會(但非其他情況下)上通過的特別 決議的批准下。

本細則所有與股東大會有關的規定，在加以必要的變通後，應適用於每一次該等單獨的股東大會，併為免生疑問：

除休會外的任何此類會議的必要法定人數應為該類別成員，該類別成員合計至少代表有權親自或委派代表出席有關會議的該類別所有成員的多數表決權；

所有投票均須以投票方式進行；及

有關類別股份的持有人就其持有的每一股該類別股份有一票投票權。

在任何股份可發行條款的規限下，本公司股本中任何類別的 股份所附帶的權利或特權，應視為未因在已發行股份或本公司購買本身股份後設立或發行在各方面享有同等地位的任何新股份(除該等新股份應收取股息的日期外)而被更改或取消。

第12至14條的規定應適用於更改或廢除僅附帶於任何類別股份中的部分股份的特別權利，猶如該類別不同對待的股份組成一個獨立類別。

根據及在《無證書證券規則》的規限下，董事會可準許任何類別股份的所有權以證書以外的方式證明，並可透過相關係統轉讓該類別股份的所有權，並可安排某類別股份(如該類別股份在各方面均相同)成為 參與類別。只有在有關時間該類別的股份是參與類別的股票的情況下，該類別股份的所有權才可由證書以外的其他方式證明。除《無證書證券規則》另有規定外，董事會亦可於任何 時間決定，自董事會指定的日期起，除證書外，某類別股份的所有權不得再獲證明，或該類別股份的所有權須停止透過任何特定的相關係統轉讓。

對於作為參與類別且只要它仍是參與類別的一類股票，本章程的任何規定在與以下任何方面不一致的範圍內均不適用或具有效力：

以未經證明的形式持有該類別的股票；

借有關制度轉讓該類別股份的所有權；或

《無證書證券規則》的任何規定，

在有關時間屬參與類別的某一類別的股份可根據及受《無證書證券規則》的規限，由無證書形式 更改為有證書形式，並由有證書形式更改為無證書形式。

除非董事會另有決定，股東以未經證明形式持有的股份應被視為與該成員以證明形式持有的任何股份的 分開持有，但屬於某一類別的本公司股本股份不得與該類別的其他股份構成獨立的股份類別，因為該類別的任何股份均以未經證明形式持有。

如果公司根據公司法或本章程的任何規定有權出售、轉讓或以其他方式 處置、沒收、重新分配、接受交出無憑證股份或以其他方式對其實施留置權，公司應有權在符合法規和本章程的規定的情況下 ：

要求該無憑證股份的持有人以書面通知的方式，在通知規定的期限內將該股份變更為憑證形式，並在公司要求的時間內以憑證形式持有該股份；

委任任何人以該股份持有人的名義，藉有關係統或其他方式發出指示，採取為完成該股份的轉讓所需的步驟，而該等步驟的效力猶如該等步驟是由該股份持有人所採取的一樣；及

採取董事會認為適當的任何其他行動，以實現出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。

除非董事會另有決定，或《無證書證券規則》另有規定，由任何無證書股份或就任何無證書股份而發行或設定的任何股份 應為無證書股份，而由任何證書股份發行或設立或就任何證書股份發行或設立的任何股份應為證書股份。

本公司有權假定其根據《無證書證券規則》備存並定期與有關證券經營商登記冊核對的任何證券記錄上的記項，是證券經營商登記冊所載詳情的完整而準確的複製，因此，本公司不對本公司或代表本公司依據該假設而作出或不作出的任何作為或事情承擔責任；特別是，本章程細則中任何規定要求或設想將根據登記冊所載信息採取行動的任何規定，應被解釋為允許根據任何相關證券記錄(經如此保存和核對)所載信息採取行動。

除本章程細則另有規定外，名列股東名冊任何股份持有人的人士(本公司並無按法律規定須就其填寫及準備交付股票的人士除外)有權免費收取有關該股東所持有的每類股份的一張股票，或在董事會同意下及在支付合理的自掏腰包董事會釐定的第一張股票之後每張股票的開支為數張股票， 每張股票為該股東的一股或多股股份。不同類別的股票不得包含在同一證書中。

如果任何股份的持有人(認可人士除外)轉讓了其所持股份的一部分，持有人有權免費獲得餘額證書。

任何股東所持有的代表任何一類股份的任何兩張或以上股票，可在該股東的 要求下注銷，並可免費發行一張新的股票以代替該等股份。

本公司並無義務為數名人士聯名持有的股份發行超過一張股票 ，而向股東名冊上名列首位的聯名持有人遞交一張股票即已充分交付所有持有人。

如股份由多名人士聯名持有，則第十七條、第十八條或第十九條所述的任何該等要求，只可由在股東名冊中排名第一的聯名持有人提出。

每份證書均須由本公司按董事會在考慮法規及任何其他適用法律或法規規定後授權的方式籤立。每張股票須註明與其有關的股份的數目、類別及識別號碼(如有)，以及每股 股份的面值及繳足股款。

董事會可通過決議案決定，在本公司於任何時間發行的任何股票或任何其他形式的證券上的任何簽署，不論是一般或任何特定情況，均無須親筆簽署，但可採用一些機械方式印製或印製於證書上，或無須由任何人士簽署。

如果股票被磨損、污損、遺失或損壞，可以免費更換(例外情況除外自掏腰包費用)及委員會可能要求的有關證據及/或彌償(包括或不包括保證)的條款(如有)。如果證書已磨損或污損，則只有在證書交付給公司後才能續簽。

本公司對每股股份(非繳足股款股份)就該股份應付的所有款項(不論就股份面值或溢價計算，亦不論是否現時到期)擁有首要留置權。本公司對股份的留置權延伸至與該 股份有關的任何股息或其他應付款項，以及(如該留置權被強制執行且該股份由本公司出售)該股份的出售所得款項。董事會可隨時放棄任何留置權或宣佈任何股份完全或部分豁免本條的規定。

本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項 目前應支付，但在書面通知送達有關股份持有人或因持有人死亡或破產或因法律實施而有權享有該等股份的人士後14整天內仍未支付，本公司可出售該等股份，要求支付目前應付的款項，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

為使任何該等出售生效，董事會可授權其指示的有關人士簽署任何轉讓售予買方股份或按照買方指示轉讓股份的文書。如股份為無憑證股份，董事會可行使本公司根據章程第16.5條所賦予的任何權力以出售股份。 股份受讓人的所有權不受與出售有關的程序的任何不規範或無效的影響，受讓人也不一定要監督購買資金的使用。

在支付出售成本後，出售的淨收益將用於或用於償還與留置權有關的債務，只要是目前應支付的債務，而任何剩餘部分應(在交還給公司以註銷已出售股票的證書(如適用)，或董事會認為合適的證據或賠償提供後)，並須受出售前股份上任何目前尚未應付的款項或不可能即時履行或解除的任何債務或承諾的類似留置權所規限)須支付予緊接出售前股份持有人(或透過轉傳而有權獲得股份的人士)。

在任何股份配發條款的規限下，董事會可就其股份的任何未繳款項(不論就股份面值或溢價而言)向股東發出通知及催繳股款，惟(如上所述)自上次催繳股款的指定付款日期起計一個月內不得就任何股份催繳任何股份，而每次催繳股款須於發出通知之日起至少14整天內發出通知，列明催繳股份的時間、付款地點及催繳股款的金額。催繳股款可在本公司收到催繳股款之前的任何時間，由董事會全部或部分撤銷催繳股款，或將催繳股款的指定付款時間全部或部分延遲。

催繳股款可以分期支付。

股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。

每名股東須於催繳通知所指定的付款時間及地點，向本公司支付該股東股份的催繳股款 。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付款項的人士 須就指定付款日期至實際付款日期的款項支付利息，息率不超過5%。高於英格蘭銀行基本利率，由董事會決定，連同公司可能因這種不付款而產生的所有費用，但

根據股份配發條款應付的任何款項，不論是於配發或任何其他固定 日期或作為催繳股款的分期付款，以及不論是基於股份面值或溢價，就本細則而言，應被視為於根據配發條款或催繳通知成為應付之日正式作出催繳、通知及應付。在不付款的情況下，本細則有關支付利息及開支、沒收及其他方面的所有規定均適用，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

董事會如認為合適，可從任何願意就其持有的任何股份墊付全部或任何部分款項的股東處收取未催繳及未支付的款項 (不論以股份面值或溢價方式)，並可按不超過5%的利率(如有)支付如此墊付的全部或任何部分款項(直至現時須支付墊款為止)。高於英格蘭銀行的基本利率，由董事會決定。於催繳股款前支付的任何款項，均不會令股份持有人有權獲得其後宣佈的任何期間的股息或其他付款或分派的任何部分，而該等款項若非於催繳股款的情況下須予支付，則須於該日期之前支付。

董事會可在配發股份時區分獲配售人或持有人須支付的催繳股款金額及支付次數。

如股東於指定付款日期未能支付催繳股款或催繳股款分期款項的全部或任何部分，董事會可於其後於催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或分期股款中尚未支付的部分，連同任何應計利息及本公司因拖欠款項而招致的任何費用、收費及開支。

通知須另訂日期(不少於通知日期起計七整天)於通知所規定的日期或地點之前或 支付通知所規定的款項，並須述明如未能於指定時間及地點付款，催繳股款的股份將可被沒收。董事會可接受按可能議定的條款及條件交回任何可予沒收的股份，而在任何該等條款及條件的規限下，交回的股份將被視為已被沒收。

如果不遵守通知的要求，任何已發出通知的股份可在通知要求的付款之前的任何時間

在法規條文的規限下，被沒收的股份應被視為本公司的財產 ，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式出售給沒收前的持有人或任何其他人士，而在出售、重新分配或其他 處置前的任何時間，沒收可按董事會決定的條款取消。本公司不得就該等股份行使任何投票權。如為出售而將沒收股份轉讓予任何人士，則董事會可授權任何人士簽署股份轉讓文書。

當任何股份被沒收時，沒收通知須送達於沒收前已被沒收的持有人或以傳送方式獲得股份的人士，沒收的記項連同沒收的日期須記入登記冊，但任何沒收不會因未能發出該通知或記入該記項而失效。

任何人士的任何股份如已被沒收，將不再是有關被沒收股份的成員，並須將被沒收股份的股票交回本公司註銷，但即使被沒收，該人士仍有責任向本公司支付該人於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，而該等款項的利息不超過5%。高於英格蘭銀行基本利率，由董事會決定，自沒收之日起至付款為止。董事會如認為合適，可豁免支付全部或部分該等款項及/或其應付利息。

董事或祕書就某一股份已於指定日期被妥為沒收或交回所作的法定聲明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，即為該聲明所述事實的確證。法定聲明(在必要時簽署轉讓文書的規限下)將構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人士將不一定要監督代價(如有)的適用，該人士對股份的所有權亦不會因有關股份的沒收、退回、出售、再分配或出售的程序的任何不正常或無效而受影響。

如本公司出售沒收股份，則在沒收股份前持有該股份的人士有權從本公司收取出售股份所得款項(扣除任何佣金後)，但不包括該人士在股份被沒收時應支付或將會支付而尚未支付的任何款項，但不會就該等收益向該人士支付任何利息，本公司亦無須就該等收益所賺取的任何款項作出交代。

股份轉讓文書可以採用任何通常的形式，也可以採用董事會批准的任何其他形式。

股份轉讓文書須由轉讓人或其代表籤立，並(如股份已繳足部分股款)由受讓人或其代表籤立。轉讓人應被視為仍為持有人，直至受讓人的姓名列入登記冊為止。

董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記轉讓未繳足的股份，惟拒絕並不妨礙本公司股份的交易在公開及適當的基礎上進行。

董事會也可以拒絕登記任何股份轉讓，除非：

轉讓文書交存於註冊辦事處或董事會指定的其他地點(如法規規定須加蓋適當印花)，連同有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據(如有的話)，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立，則該人有權這樣做)，但如該轉讓文書是由認可人士轉讓的，而該認可人士並未就該股份發出證書，不需要交存股票；

轉讓文書只涉及一種類別的股份；及

在轉讓給聯名持有人的情況下，其數量不超過四個。

董事會亦可在《無證書證券規則》及相關制度所允許或要求的任何情況下，拒絕登記轉讓無證書股份。

本公司應有權保留任何已登記的轉讓文書，但董事會拒絕登記的任何轉讓文書(欺詐情況除外)應在發出拒絕通知時退還提交該文書的人。

董事會如拒絕登記轉讓，須於向本公司遞交轉讓文書之日起計兩個月內，向受讓人發出拒絕通知及拒絕理由。

登記與 有關或影響任何股份所有權的任何轉讓或任何其他文件，或在登記冊上作出任何影響任何股份所有權的任何記項，均無須向本公司支付任何費用。

本細則並不妨礙董事承認承配人放棄向其他人士配發任何 股份。

倘股東身故，則尚存股東(如該股東為聯名持有人)及該股東的遺產代理人(如該股東為單一持有人或唯一尚存聯名持有人)將為本公司承認對已故股東股份擁有任何所有權的唯一人士，但本章程細則並不解除已故股東遺產就已故股東單獨或與其他人士聯名持有的任何股份的任何責任。

任何因股東身故或破產或因法律的實施而有權享有股份的人士，可在董事會可能合理需要的有關該人士所有權的證據被出示後，並在本章程細則的規限下，選擇登記為股份持有人或由有關人士提名的人士登記為持有人。如該人選擇成為持有人，則該人鬚髮出書面通知表明此意。如果該人選擇讓另一人登記，則前者應簽署一份文件，將股份轉讓給該人。本細則所有有關股份轉讓的條文均適用於轉讓通知或轉讓文件，猶如股東身故或破產或導致轉讓的其他事件並未發生，而轉讓通知或轉讓文件是由該股東籤立的轉讓文件一樣。

有權通過傳輸獲得未經證明的形式的股份的人，如果選擇讓其他人登記，則應：

確保已通過相關係統發出指令，以便在將未經認證的股份轉讓給該人的情況下進行轉讓；或

將未經認證的共享更改為已認證的形式，並向該人簽署轉讓文書。

任何因股東死亡或破產或因法律的實施而有權享有股份的人，除本章程細則的規定及本條條文另有規定外，有權收取並可就該股份支付所有股息及其他款項，但在有關人士成為有關股份的 持有人之前，該人士無權接收本公司會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議的通知，或出席該會議或於任何單獨的會議上表決，或享有股東的任何權利或特權。董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記或轉讓股份，如通知未於60天內獲遵從，董事會可暫不支付就股份所宣派的所有股息及其他分派及付款，直至通知的規定已獲遵從為止。

本公司可通過普通決議案根據公司法變更其股本。

拆分股份的決議可確定，在因拆分而產生的股份的 持有人之間，他們中的任何一人與其他人相比可能具有任何優先權或優勢，或具有遞延或其他權利，或受任何限制。

當任何股東根據本章程細則有權獲得零碎股份時，董事會可按其認為合適的方式處理零碎股份，特別是可代表該等股東以任何人士可合理獲得的最佳價格出售代表該零碎股份的股份(包括在法規規定的規限下， 公司)，並在該等股東之間按適當比例分配出售所得淨額(惟須由本公司保留不超過10美元，其分配成本與所涉金額不成比例)。董事會可授權任何人士簽署股份轉讓文書予買方，或按照買方的指示行事。受讓人不一定要監督購買款項的使用，受讓人對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。

於本公司購買其本身股份時，本公司或董事會概不須按比例或以任何方式在同一類別股份持有人之間或在彼等與任何其他類別股份持有人之間或根據任何 類別股份所賦予的股息或股本權利選擇將予購買的股份。

本公司須舉行股東周年大會，由董事會根據法規召開，並適當考慮本公司的企業管治指引所載的管治架構。

董事會可於其認為適當時召開股東大會，並應股東根據公司法 提出的要求召開股東大會，召開日期不得超過召開會議通知日期後28天。

在這些文章中：

實體會議是指由成員和/或代理人在特定地點親自出席的大會；以及

？混合會議是指由 成員和/或代表在特定地點親自出席，以及成員和/或代表也能夠通過電子方式出席並參與而不需要在該地點親自出席的大會。

董事會可就任何股東大會(包括延期或延會的會議)決定股東大會是作為實體會議還是作為混合會議舉行，為免生疑問，無論在任何情況下，董事會均無義務召開作為混合會議的會議。

在符合公司法規定的情況下，董事會可就以電子方式參加混合會議的設施作出他們可能決定的安排。在混合會議的情況下，應將這些條款的規定視為修改，以允許作出任何此類安排，特別是：

本條款中提及出席和出席會議，包括涉及會議的法定人數和在會議上的表決權，應視為包括以電子方式參加會議；

如果會議主席信納已提供足夠的設施，使所有(有權這樣做的)以電子方式出席混合會議的人可以：

參與召開會議的業務；

行使發言權，在會議期間向所有出席會議的人傳達該人對會議事務的任何信息或意見，

在混合會議上向成員提出的所有決議，包括與程序事項有關的決議，應以投票方式作出決定，這種投票表決方式可由董事會行使其絕對酌情決定權認為適合混合會議的方式進行；

董事會可授權與電子平臺有關的任何表決申請、系統或設施，以舉行他們認為合適的混合會議；以及

如果會議主席認為混合會議的電子設施已不足以舉行會議，則經會議同意或未經會議同意，會議主席可暫停、中斷或休會(在會議開始之前或之後)，而第七十九條的規定將適用於任何此等延期。直至休會為止，在混合會議上進行的所有事務均屬有效。

就以電子方式參與股東大會而言，成員以電子方式參與的權利應包括但不限於發言、投票表決、由代表代表及可查閲(包括以電子方式查閲)公司法或本章程細則規定須於 會議上提供的所有文件。

如果在混合會議通知發出之後但在舉行會議之前(或在混合會議休會之後但在休會之前)，董事會

延會的股東大會或延期的股東大會可作為實體會議或混合會議舉行 ，無論延期或延期的股東大會的形式如何。

董事會或會議主席可作出任何安排，並施加董事會或會議主席認為適當的任何要求或限制，以確保混合會議的安全或出席者的健康和安全，包括但不限於以下身份證明要求：

為確保參與者身份和電子通信的安全所必需的， 和

與這些目標相稱。

召開股東周年大會須於至少21整天前發出書面通知。所有其他股東大會應在至少21整天內以書面通知召開。《通知》應明確規定：

如果會議是年度股東大會，則會議是年度股東大會；

會議的日期、時間和地點(包括但不限於為第84條的目的而安排的任何衞星會議地點，應在通知中指明)；

會議是實體會議還是混合會議；

如果會議是混合會議，以電子方式在會議上出席和參加的設施的詳細情況；

擬辦理業務的一般性質；

如果會議是為了審議一項特別決議而召開的，提出該決議的意圖；

有權出席和表決的成員有權指定一名或多名代表代替該成員出席、發言和投票，並且代表不一定也是成員。

在法規及本章程細則條文的規限下，在任何類別股份所附帶的權利及對任何持有人施加的任何限制的規限下，任何股東大會的通知鬚髮給所有成員、董事及(如屬股東周年大會)核數師。

意外遺漏發送任何會議的通知或將於會議上動議的決議案的通知或 (如代表委任表格連同通知一起發出)向任何有權收取該等通知的人士發送代表委任表格，或該等人士沒有收到任何會議的通知或任何決議案或代表委任表格，不論本公司是否知悉該等遺漏或未有收到，均不會令會議議事程序失效。

如董事會因任何理由決定於會議通告所載的時間、日期或地點及(如適用)電子平臺及(如適用)電子平臺舉行股東大會並不可行或不合理，董事會可更改時間、日期或地點及(如適用)電子平臺或(或兩者)推遲會議。在公司法的規限下，如果 董事會這樣做，重新安排的會議的時間、日期或地點以及(如適用)電子平臺的公告(如可行)將以董事會根據其絕對 酌情決定權確定的方式公佈。會議事務的通知不需要再次發出。董事會必須採取合理步驟，確保任何試圖在原定時間、日期、地點和(如適用)電子平臺出席會議的成員被告知新的安排。如果以這種方式重新安排會議，可以按照第一百零九條至第一百一十一條的規定提交委託書。董事會亦可根據本條更改重新安排的會議的地點及(如適用)電子平臺或推遲重新安排的會議(或兩者)。

就根據第129條委任董事的任何建議而言，可(I)由董事會作出提名，或(Ii)任何一名或多名股東可根據公司法的規定，要求本公司召開股東大會或就將於股東周年大會上提出的決議案發出通知，以 推選一名人士為董事(被提名人)。如任何該等要求涉及於股東周年大會上提出推選董事的決議案，以便根據本細則第75條適當提出該要求 ，股東必須已就此及時向公司祕書發出書面通知。為及時起見，股東就委任董事的任何建議發出的通知(I)須於本公司上次股東周年大會週年紀念日前至少120個歷日送交本公司 祕書，且(Ii)必須遵守第75.1條所載的通知程序。為免生疑問，股東在本細則規定的期限屆滿後，無權 提出額外或替代建議委任董事。

根據第七十五條發出的任何通知必須準確列出通知日期和會議或其任何休會、休會、重新安排或延期前10天的日期：

擬提名的股東的名稱和地址，如出現在公司的賬簿和記錄中；

該股東在通知日期實益擁有的股份數量，並且該股東有義務在相關會議的記錄日期通知本公司其實益擁有的股份數量(前提是，就本條第76條而言，任何該等人士在任何情況下均被視為實益擁有該等人士有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何本公司股份)；

每個將被提名為董事候選人的人的姓名，以及一份聲明，聲明如下：

該人的年齡、營業地址和住所；

此人的主要職業或就業情況(目前和過去五年)；

該被提名人及其直系親屬、該人的任何關聯公司或聯營公司、或與其一致行動的任何人實益擁有的股份數量；以及

完整和準確地描述過去三年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解(無論是書面或口頭的)，以及任何股東與每個被提名人之間或之間的任何其他實質性關係，以及這些被提名人各自的關聯公司和聯營公司，或與之一致行動的其他人，包括但不限於根據聯邦和州證券法要求披露的所有個人和相關方信息，包括根據S-K條例頒佈的規則404，如果就該規則而言，股東是註冊人，而被提名人是董事或該註冊人的高管。

(I)表示股東有意親自或委派代表出席會議，提名通知所指明的一名或多名被提名人，並附上有關股東提出該項要求所需的持股比例的證據；及(Ii)表示該名股東或 名股東是否有意或是否屬於打算(X)向持股人交付委託書及/或委託書形式的股東，而該集團擬(X)向股東遞交委託書及/或委託書的形式，而股東的持股量至少達到推選任何被提名人或 (Y)以其他方式選出任何被提名人或 (Y)所需的已發行股本百分比；

股東與每名被提名人和任何其他人(提供他們的姓名)之間的所有安排或諒解的描述，根據這些安排或諒解，將由以下人員進行提名

關於被提名人的背景和資格的問卷的書面答覆 以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由公司祕書在5天內應任何登記在冊的股東的書面要求提供)和 (Ii)每名被提名人的陳述和同意：

不是也不會成為(I)任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也不會 向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明如果當選為董事，該人將如何就尚未在該 陳述和協議中向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；

不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及未在該 陳述和協議中向公司披露的與該人作為董事的提名或服務或行為相關的任何直接或間接補償、補償或賠償；

如果被選為董事，將遵守並將在適用的情況下遵守公司的商業行為和道德準則、公司治理準則、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策或指導；

將作出董事 要求全體董事作出的其他確認、訂立此類協議和提供信息，包括迅速提交董事要求填寫並簽署的所有調查問卷；

本應包括在根據《美國證券交易委員會》委託書規則提交的委託書中的有關每位被提名人的其他信息；

除根據本章程細則任何其他規定所要求的信息外，公司可將任何此類提名視為在年度股東大會或任何股東大會上適當提交的條件，要求任何被提名的董事候選人在提出請求後5個工作日內提供符合以下條件的任何其他信息：

根據公司股本在其上市或交易的美國證券交易所的任何適用規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，公司可能合理地要求確定被提名人是否為獨立的董事 ；

可能對合理的股東瞭解此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義；以及

如果當選，每名被提名人同意擔任董事的完整任期。

倘未收到根據本細則第75條發出的提名通知，則在規程允許的範圍內，主席可拒絕承認該建議提名，即使本公司可能已收到有關投票的委託書，並可決定提名一名人士於股東大會或股東周年大會上當選為董事的股東不得就董事選舉事宜投票表決任何股份。

除第七十五條所適用的請求外，如果一名或多名股東根據公司法的規定，要求公司召開股東大會或就擬在年度股東大會上提出的決議發出通知，則在每一種情況下，除公司法的要求外，該請求還必須：

列明提出要求的一名或多名股東的姓名或名稱及地址；

就提交大會或週年大會(視乎情況而定)的議程項目，作出清晰而簡明的説明；及

附上相關股東或 股東提出該要求所需的持股證據。

在任何股東大會上，除非有法定人數出席，否則不得處理任何事務，但未達到法定人數 並不妨礙根據本章程細則選擇或委任主席(這不應被視為會議事務的一部分)。除第78條另有規定外，法定人數為親身出席(如為公司成員，則包括由代表出席)或委派代表出席的成員，該等成員合共至少佔所有有權就會議投票的成員總投票權的多數。

下列事項要求所有有權就會議投票的成員至少有三分之二的投票權：

公司通過罷免董事會一名現任成員的決議；

公司通過決議，修訂、更改、暫停實施、不適用或取消：

第七十七條；

第七十八條；

第九十條；

第一百一十九條至第一百三十三條之一；

第一百六十至一百六十二條中的任何一條；及

第一百六十三條至第一百六十四條的任何一條。

如於指定的會議時間起計15分鐘內(或會議主席認為合適而容許的較長時間內)未有法定人數出席或於會議期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散，而在任何其他情況下，會議將延期至會議主席按公司法規定的日期、時間及地點舉行。於該續會上，如於指定舉行延會的時間起計15分鐘內(或會議主席認為合適而容許的較長時間內)未有法定人數出席，或於續會期間不再有法定人數出席，則續會將予解散。本公司須就因會議不足法定人數而延期舉行的任何會議，給予至少10整天的通知(以會議通知可不時合法發出的任何方式)，而該通知須載明法定人數要求。

董事會主席或如主席缺席，則任何副主席將以主席身份主持本公司的每次股東大會。倘並無該等主席或副主席，或倘於任何會議上，主席及副主席均未於指定舉行會議時間起計5分鐘內出席，或倘雙方均不願擔任會議主席，則出席董事應在與會董事中推選一人，或倘董事概無出席或所有出席董事均拒絕主持會議，則親身或委任代表或公司代表出席並有權投票的股東應推選一人擔任會議主席 。

董事會可行使其絕對酌情決定權於本公司股東大會上實施其認為適當的保障或健康及安全安排或限制，而股東、代表(如屬公司成員)及其委託人須受該等安排或限制所規限。董事會有權拒絕任何 未能遵守該等安排或限制的成員、代表或代表出席會議。

本公司每次股東大會的主席可採取主席認為適當的行動或指示採取該等行動，以促進會議通告所載會議事務的有序進行。主席就議事程序問題、議事事項或因會議事務而附帶作出的決定為最終決定，主席就任何問題或事項是否具有此類性質所作的決定亦為最終決定。

出席會議法定人數的會議主席可在不影響會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他休會權力的情況下，經會議同意(及如會議如此指示，則須)不時(或無限期)及在另一地點(或如會議於主要會議地點及附屬會議地點舉行，則由地點至地點舉行會議)將會議延期。此外(在不損害第七十九條賦予主席休會的權力的情況下)，主席如認為下列情況，可在未經同意的情況下將會議休會至另一時間和地點：

舉行或繼續舉行該會議可能不切實際，因為希望 出席但沒有出席的成員人數較多；或

出席會議的人的不守規矩的行為妨礙或可能妨礙會議事務有秩序地繼續進行 ；或

在其他情況下需要休會，以便可以正常處理會議事務。

在任何延會上不得處理任何事務，但從休會開始的會議上未完成的事務除外。如果會議無限期延期，則延期會議的時間和地點應由董事會確定。只要會議延期14天或更長時間或無限期，應在至少七個整天內發出通知，説明休會的地點、日期和時間以及要處理的事務的一般性質

董事會可議決讓有權出席股東大會的人士同時 出席及參與世界各地的附屬會議地點。親自出席或委派代表出席衞星會議地點的成員應計入有關大會的法定人數，並有權在會議上投票，如果大會主席信納在整個大會期間有足夠的設施可確保出席所有會議地點的成員能夠：

參與召開會議的業務；

聽到和看到所有在主要會場和任何衞星會場發言的人(無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備或其他方式)；以及

以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。

股東大會主席應出席，會議應被視為在主要會議地點舉行。

如果主席認為召集會議的通知中規定的實際會議地點不足以容納所有有資格和希望出席的成員，會議仍應正式組成，其議事程序有效，但主席必須信納有足夠的設施，以確保無法安排會議的任何成員仍然能夠：

參與召開會議的事務；以及

行使發言權，在會議期間向所有出席會議的人傳達該人對會議事務的任何信息或意見。

如主席認為主要會議地點或任何附屬會議地點的該等設施已不足以分別達致第八十四條或第八十六條所述的目的，則主席可無須會議同意而中斷股東大會或將其延期。截至該次休會的 時間為止，在該股東大會上進行的所有事務均屬有效。

董事會可作出安排，讓有權出席股東大會或其續會的人士能夠觀看及聆聽股東大會或其續會的議事程序，以及於大會上發言(不論使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)，方法是在全球任何地點而非衞星會議地點 。出席任何上述地點的人士不得被視為出席股東大會或其續會，亦無權在大會上或其後的會議上投票。

董事會可按其絕對酌情決定權不時作出其認為適當的任何安排，以控制根據第88條作出的任何場地的上座率(包括但不限於發出門票或施加某些其他遴選方式)，並可不時更改該等安排。如根據該等安排，一成員無權親自或委派代表出席某一特定會址，則該成員有權親自或委派代表出席已根據第88條作出安排的任何其他會址。任何股東親身或委派代表出席該會議地點的權利，須受當時有效的任何該等安排所規限，並由大會或其續會的通知述明，以適用於 會議。

在任何股東大會上，付諸會議表決的任何決議應以投票方式決定。投票應按主席指示進行，主席可指定與投票有關的監票人(不必是成員)，並確定宣佈投票結果的時間和地點。投票結果應為作出投票的會議的決定。

就選舉主席或任何休會問題進行的任何投票均應在會議上進行，不得休會。對另一個問題的投票應在主席決定的時間和地點進行，可以立即進行，也可以在休會或休會後進行。

股東將於大會上表決的每項事項的投票開始及結束日期及時間應於大會上公佈。投票結束後，監票人或檢查人員不得接受任何投票、委託書或投票，或其任何撤銷或更改，除非具有相關司法管轄權的法院應股東的申請另有決定。

進行投票表決(選舉主席或休會問題除外)並不妨礙會議繼續處理除要進行投票表決的問題以外的其他事務。

董事(不論是否成員)有權出席本公司任何類別股份持有人的任何股東大會及任何單獨的大會並於會上發言。

在任何有關投票的條款規限下，每名親身或由受委代表或受委代表(如屬公司成員)出席股東大會的 股東可就股東為持有人、受委代表或代表的每股股份投一票。有權投一票以上的成員 如果該成員參加投票，則不必使用其所有選票或以相同方式投下所有選票。

如屬股份的聯名持有人，優先持有人的投票，不論是親自投票或由受委代表或代表投票，均須予以接受，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，資歷應按姓名在聯名股東名冊上的先後次序決定。

任何有司法管轄權的法院或官員(不論是在聯合王國或其他地方)已就任何成員作出命令，表示該成員患有或可能患有精神錯亂，或因其他原因無能力處理其事務，則該成員可由其監護人、接管人、財產保管人或獲法院為此目的授權並獲法院委任的其他人投票(該人可由受委代表投票，如屬法人團體，則由獲正式授權的代表投票)，但須向註冊辦事處交存令董事會信納聲稱行使表決權的人的權限的證據。或根據本章程細則指定的其他地點交存代表委任文件，但不得遲於將行使表決權的會議或續會的指定舉行時間 前48小時，否則不得行使表決權。

除非董事會另有決定，否則任何股東均無權在任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何獨立股東大會上投票，除非該股東目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

如就本公司任何股份而言，任何持有人或任何其他似乎於成員所持該等股份有利害關係的人士已根據公司法第793條獲發通知(法定通知)，而有關任何股份(違約股份)未能遵守法定通知，並未能在法定通知發出日期起計104.4條所界定的指定期間內向本公司提供該通知所要求的資料，則董事會可向該違約股份持有人送達通知(取消其權利通知)，屆時將適用下列制裁：

自取消權利通知書送達後，該持有人無權就任何失責股份出席任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨股東大會，或就任何該等大會行使 會籍所賦予的任何其他權利；及

如該等股份佔不少於0.25%。以其 類別已發行股份的面值計算：

就違約股份應付的任何股息或其他款項應由本公司扣留，本公司不承擔任何支付利息的義務，根據第200條，持有人無權選擇收取股份而不是該股息；以及

除104.5條所界定的例外轉讓外，持有人以證書形式持有的任何股份的轉讓不得登記，除非：

持有人本人在提供所需資料方面並無失責；及

持有人向董事會證明並令董事會信納，在提供該等 資料方面並無失責人士於任何轉讓標的股份中擁有權益。

根據違約股份權利發行的任何本公司新股份須受適用於違約股份的相同制裁，惟根據本細則適用於新股或新股權利的任何制裁須於適用於相關違約股份的制裁停止生效時停止生效(如適用於相關違約股份的制裁被暫停或取消，則須被暫停或註銷)，此外，如本公司根據公司法第793條就新股發出單獨通知，則細則第99條將適用於不包括本細則。

本公司可隨時向失責股份持有人送達書面通知以撤回取消權利通知 ，而取消權利通知應於本公司收到法定通知所要求的有關所有股份的資料後七天(或董事可能釐定的較短期間)結束時視為已撤回。

除非與此有關的撤回通知已妥為送達，或與此有關的取消權利通知被視為已撤回，或與取消權利通知有關的股份以例外轉讓的方式轉讓，否則第九十九條和第一百條所指的制裁應繼續適用。

如根據從持有人取得的有關其所持任何股份的資料，本公司 根據公司法第793條向任何其他人士發出通知，而該人士未能在指定期限內向本公司提供所需資料，而董事會向該人士送達取消權利通知書，則董事會應同時向該股份持有人寄發取消權利通知書副本，但意外遺漏通知副本或副本持有人未收到通知，並不會令第99及100條的適用失效或 受影響。

就這些條款而言：

股份持有人以外的人士如已通知本公司該人士擁有或可能擁有該股份的權益，或(在考慮上述通知及根據公司法第793條作出的任何其他相關通知後)本公司知道或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有該股份的權益，則該人應被視為於該股份擁有權益；

為該法第793節的目的，對有利害關係的部分應予以解釋；

對未能向公司提供通知所要求的信息或在提供此類信息方面存在違約的人的提及包括：

對沒有給予或拒絕給予全部或其中任何部分的人的提述；及

指曾提供明知在要項上屬虛假的資料或罔顧後果地提供在要項上屬虛假的資料的人。

？規定期限是指14天；以及

例外轉讓指的是，就持有人持有的任何股份而言：

依據接受向本公司股份的所有持有人(或提出要約的人及該人的代名人除外)收購該等股份或指明比例股份的所有持有人，或向該等股份的特定類別的所有持有人(或提出要約的人及該人的代名人以外的所有持有人)收購該類別股份或該等股份的指明比例的要約而作出的轉讓；或

因通過認可投資交易所(如FSMA的定義)或英國以外的任何其他證券交易所(本公司股票通常在其上交易)而進行的轉讓；或

向與持有人及任何其他看似於股份中擁有權益的人士並無關連的人士真正出售股份的全部實益權益而作出的令董事會信納的轉讓。

本章程細則所載任何條文均不得損害或影響本公司根據公司法第794條向法院申請頒令的權利，以及就該等申請或擬申請或以其他方式要求提供短於規定期限的通知的權利。

如果計票時有任何不應計票或可能被否決的票數，則該錯誤不應使表決結果無效，除非在同一次會議上或在會議的任何休會上指出該錯誤，而且主席認為該錯誤足以使會議結果無效。

不得對任何在股東大會上投票的人士的資格提出異議，但在提出反對的投票的 會議或續會上除外，並且在該會議上沒有被否決的每一票都是有效的。任何此類反對意見必須提交會議主席，會議主席的決定為最終決定。本公司並無責任 確定公司的受委代表或代表是否已按照股東的指示投票，而受委代表或代表如未能按指示投票，亦不會影響有關決定或大會或其續會或就任何決議案進行的投票表決。

對於作為普通決議提出的決議，不得考慮或表決任何修正案 (僅為糾正專利錯誤而進行的文書修正案除外)

委任代表的邀請(不論是以書面文件、電子形式或網站 通訊方式發出)應採用任何通常形式或董事會批准的其他形式。委派代表的邀請函應由本公司向所有有權收到任何會議的通知並有權出席和投票的人士發出或提供， 應規定對將於該會議上提出的所有決議案投贊成票和反對票，但與會議程序有關的決議案除外。任何有權出席會議並在會上投票的股東如意外遺漏發出或提供委任代表的邀請，或沒有收到邀請，均不會令該會議的議事程序失效。委任代表應被視為授權對提交會議的決議的任何 修訂或該代表認為合適的任何程序性決議進行表決。代理人不必是本公司的成員。

委託書如以書面形式作出，如屬個人，則須由委任人或獲書面授權的其受權人簽署。如屬法人團體，委託書必須蓋章或由其根據公司法籤立，或由一名高級人員、 代理人或正式授權簽署人代表其簽署。

如董事不時準許，可透過電子通訊或董事不時授權的任何其他合法方式，將代表委任至本公司或其代表為此目的而通知的地址。由本細則或根據本細則授權委任代表的任何方式須受 董事不時指定的任何條款、限制、條件或限制所規限。在不限制前述規定的情況下，就以無證書形式持有的任何股份而言，董事可不時準許 以無證書代表指示的電子通訊方式作出委任，並由董事以董事可能不時訂明的形式及條款及條件(受有關係統的設施及要求規限)，代表本公司行事的有關係統的參與者收取，並可以類似方式準許 補充、修訂或撤銷任何該等未經證明的委託書均須以類似方式作出。董事還可以規定確定任何此類 時間的方法。

任何身為本公司成員的法團可透過其董事或其他管治組織的決議案，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或本公司任何類別股東的會議，而(除本章程細則另有規定外)獲授權的人士有權代表該法團行使其所代表的法團的權力，與該法團如為本公司的個人成員時可行使的權力相同。有關決議案的副本應於會議上送交會議主席或祕書或本公司委任接收有關授權的任何人士，除非該決議案副本如此交付，否則該決議案所授予的授權不得視為有效。如果交付了兩份或兩份以上有效但不同的決議的副本，授權任何一人或多名個人在同一次會議上就同一股份擔任任何公司的代表，則該決議的副本最後一次(無論決議通過的日期)交付給 公司(根據本條的規定)的公司，應被視為撤銷和取代關於該股份的所有其他授權，但如果公司 無法確定任何兩項或更多有效但不同的決議中的哪一項是最後提交的，就該股份而言，上述任何一項均不得視為有效。任何該等決議案所授予的授權，除非在根據本細則送交本公司的經核證副本內載明相反情況，否則應視為對任何可使用該授權的任何會議及該等會議的任何續會有效。

身為本公司成員的法團可根據本細則就任何一次或多次會議授權多於一名人士作為其代表，而持有不同類別股份的該等股東可就所持每類股份授權一名或多名不同人士擔任代表。

委託書和經簽署的授權書或其他書面授權(如有)，或經公證或以董事批准的任何其他方式證明的任何此類授權或書面授權的副本，應：

如屬以電子通訊以外的方式作出的委任，則須於董事會(由董事會根據公司法釐定)於任何該等文件或文件所指定的時間前，將文件存放於註冊辦事處 (或會議通知或任何委任代表文件或隨附文件所指定的其他地點)。

如屬電子通訊預約，而其地址已指明為接受電子通訊預約：(I)在召開會議的通知內；(Ii)在本公司於#年發出的任何委託書內

董事會在決定遞交委託書的截止日期時，可規定不需要對非工作日的任何部分進行考慮。

交存、交付或收到委託書並不妨礙成員出席大會或任何延會並在會上投票。當就同一股份交存、交付或收到兩份或兩份以上有效但不同的委託書以供在同一會議上使用時，最後一次(不論作出或傳送日期)交存、交付給本公司或由本公司收到的委託書(不論其作出或傳送的日期)應視為撤銷及取代有關該股份的任何其他委託書，但如本公司無法確定任何該等兩份或更多有效但不同的委託書中哪一份是最後交存、交付或收到的，就該股份而言，上述任何一項均不得視為有效。

委託書自委託書規定的製作或傳送之日起計滿12個月後，委託書的委任無效。除非另有相反説明，否則委派代表的委任對該會議的任何延會同樣有效，與其有關的會議一樣。

受委代表所投的任何票，如不按照委任受委代表的股東發出的任何指示投票，將被視為有效，本公司並無責任查詢受委代表是否已遵守委任代表發出的指示。

由受委代表或獲公司正式授權的代表作出的表決應屬有效，儘管 投票人的權力已獲先前確定，除非有關決定的通知已於使用委任代表的會議或續會開始前已由本公司於使用委任代表的會議或續會開始前已在註冊辦事處(或根據第113條妥為寄存、交付或接獲委任代表的其他地點)收到。

委員會的權力

在法規、本細則及任何特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力。本章程細則的任何修改及由特別決議案發出的任何指示，均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等行為如未作出修改或未發出有關指示，本應是有效的。本條賦予的一般權力不受任何其他條款賦予董事會的特別權力或權力的限制或限制。

董事會可不時作出其認為合適的安排，以管理及處理本公司在英國或其他地方的事務，並可為此目的委任經理、檢查員及代理人，並將董事會獲賦予的任何權力、權力及酌情決定權(借款及催繳股款的權力除外)轉授予他們，並可授權任何地方董事會成員或任何成員填補其中的任何空缺及在有該等空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款作出，並受董事會認為適當的條件規限。董事會可隨時罷免任何如此委任的人士，並可更改或撤銷該項轉授，但任何真誠行事的人士及在未獲有關撤職、更改或撤銷通知的情況下，均不受此影響。

董事會可不時以授權書委任任何由董事會直接或間接提名的公司、商號或人士或任何波動的團體為本公司的一名或多名受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。任何該等授權書均可載有董事會認為適當的條文，以保障或方便與任何該等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授他人。董事會可撤銷或更改任何該等委任，但任何本着誠意及在沒有收到撤銷或更改通知的情況下行事的人士均不受此影響。

董事會可將其任何權力轉授由一名或多名董事組成的任何委員會。其亦可 將其認為適宜由其行使的權力轉授擔任任何行政職位的任何董事或任何其他董事。任何此等轉授可受董事會施加的任何條件規限及附帶 連同或排除董事會本身的權力而作出，並可被撤銷或更改，但任何真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人士均不受其影響。在任何該等條件的規限下，由兩名或以上成員組成的委員會的議事程序應受本章程細則管轄，只要該等章程細則能夠適用，即可規管董事會的議事程序。如任何該等委員會決定增選董事以外的人士加入該委員會，則該等增選人士的人數不得少於該委員會成員總數的一半，而除非出席有關會議的委員會成員過半數為董事，否則該委員會的任何決議均屬無效。

董事的人數及資格

董事人數不得少於三人，不得多於十一人。董事人數 可由有權就該決議案投票的過半數董事通過董事會決議案不時釐定，惟董事會人數如增加至超過七名董事，則須獲得有權就該決議案投票的董事三分之二多數通過。

董事不應被要求以合格的方式持有本公司的任何股票。

如董事人數減至低於根據本細則釐定的最低人數，則當時的 名董事可為填補其人數空缺或召開本公司股東大會而行事，但不得為任何其他目的行事。如無董事能夠或願意行事，則任何兩名成員均可召開股東大會以委任董事。

除於大會上退任(或如獲董事會委任，則為離任)的董事人士外，任何人士除獲董事會推薦外，均無資格於任何股東大會上當選為董事成員，除非第75條的規定已獲遵守。

選舉、任命和連任董事

每個董事由會員每年重新選舉。

卸任的董事有資格連任。如果董事 未獲連任或被視為連任，則該董事應任職至大會選舉某人接替董事為止，如果會議沒有推選人，則任期至會議結束為止。

除第126條另有規定外，倘董事會出現或產生空缺，不論是否因董事的身故、退休、辭職或罷免，或董事人數增加而產生，則該空缺應由其餘所有董事以過半數票選出，並適當考慮本公司的企業管治指引所載的管治架構，亦不論是否達到法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。除本細則另有規定外，任何董事獲委任填補空缺，任期至下屆股東周年大會為止，而在委任之時尚未發出有關通知。

如於任何股東周年大會上有關委任董事的所有決議案均提交大會而遭否決，或因未能獲委任為董事而導致董事人數低於章程細則所釐定或按照章程細則釐定或按照章程細則規定的法定人數，或低於章程細則所釐定或按照章程細則規定的法定人數，則所有在大會上退任並可獲重新委任的董事(被罷免的董事)將繼續擔任董事，最長為期60天(並被視為 繼續不間斷地繼續任職)。在此期間，董事一般應在下一屆股東大會上和/或由其餘董事任命(但在後一種情況下，任何獲委任的董事均不得被解職)。一旦有足夠數目的董事獲委任，被罷免的董事即不再擔任董事。

除非公司法另有授權，否則不得提出由一項單一決議案委任兩名或以上人士為董事的動議，除非大會事先同意作出該動議而沒有任何人投反對票。

除第129條適用的範圍外，公司可通過普通決議案選出願意擔任董事的人，以填補空缺或作為補充

如公司股東大會擬就多項有關委任某人為董事的決議案進行表決(每項決議案均為董事決議案)，而該決議案的數目超過將於該次會議上委任為董事會成員的董事總數(董事會人數)，則應 獲委任的人士應：首先為獲得最多票數的人士(不論就該董事決議案所投的票數是否佔多數)，然後是獲得第二大票數的人(無論就該董事決議案是否獲得多數票)，依此類推，直到如此任命的董事人數等於董事會人數。

董事的辭職和免職

董事可向董事會提交書面通知辭任，或如董事以書面提出辭職，且其他董事決心接受該要約。

本公司可在已根據公司法第312條發出特別通知的會議上通過普通決議案，在任何董事的任期屆滿前罷免該董事，即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定。此類移除不影響董事可能因違反董事與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償要求。第七十八條規定的法定人數要求應適用於任何此類決議。董事的高管(定義見第137條)也可根據第136條的規定被免職。

離任

在不影響本細則其他規定的情況下，董事的職位在下列情況下應離任：

董事破產或成為臨時接管令的標的，或一般地與該董事的債權人作出任何安排或達成任何和解，或根據1986年破產法(修訂)第253條向法院申請臨時命令，涉及該法令下的自願安排，或在另一司法管轄區發生與董事有關的任何類似事件 ；或

為該人治病的註冊醫生向公司提供書面意見，述明該人在身體或精神上已無能力以董事的身分行事，並可保持該行為超過三個月；或

未經董事會允許，董事連續六個月缺席董事會會議，董事會決定將相關董事的辦公室騰出；或

根據法規的任何規定不再是董事或被法律禁止成為董事 。

董事會根據第131至132條的規定宣佈董事已離任或已被免職的決議案，對決議案所述的休假或免職的事實及理由應為決定性的。

董事的酬金

在法規的規限下，董事應就其服務獲支付由董事會釐定的酬金(以費用形式)。該等酬金應被視為按日累算，並按各董事同意的方式分配給各董事，或如無協議，則平均分配，並應有別於根據本章程細則任何其他條文可能支付或提供予任何董事的任何酬金或其他福利，且為該等酬金或福利以外的額外酬金。董事亦有權獲償還出席董事會會議、委員會會議、股東大會或因處理本公司業務而產生的所有旅費、酒店及其他開支。

任何董事如應董事會要求提供特別服務，或因本公司的任何目的而出國或居住 ，在法規的規限下，可獲支付董事會可能決定的以薪金、佣金、利潤百分比或其他方式支付的額外酬金。

執行董事

董事會可不時(適當考慮本公司企業管治指引所載的管治架構)：

委任一名或多名董事會成員擔任公司的任何行政或其他職位(核數師除外)或受僱於公司，任期(須受法規及本章程規限)及條款按其認為適當者而定，並可撤銷該項委任(但該項撤銷不得損害其委任被撤銷的人可能因該項撤銷而對本公司具有的任何權利或申索)；及

允許任何當選或被任命為董事的人在該人如此當選或被任命之前繼續擔任該人的任何其他職位或僱用。

在本文中，擔任集團成員職務或受僱於集團成員的董事稱為高管董事。在法規的規限下，董事任何高管的酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)應由董事會釐定，並可作為董事任何酬金的補充或替代。

董事會可按其認為合適的條款及條件及限制，將歸屬或可由董事行使的任何權力、權限及酌情決定權 委託予及授予任何執行董事，並可附帶或不附帶董事會本身的權力、權限及酌情決定權，並可不時撤銷或更改全部或其中任何權力、權限及酌情決定權，但任何真誠行事且未獲撤銷或更改通知的人士均不受董事會影響。

首席執行官總裁，副董事長兼財務主管總裁

董事會可不時並隨時根據本細則委任任何其他人士擔任任何 職位(董事的職位除外)，其職銜由董事釐定，包括首席執行官總裁、副總裁及/或司庫，並可界定、限制、更改及限制獲委任人士的權力、權力及酌情決定權，並在法規的規限下釐定及釐定彼等的酬金及職責，並在該等人士與本公司訂立的任何合約規限下，可罷免任何如此獲委任的人士。除非董事會明確同意相反(在此情況下，第123至138條亦應適用於該人士作為董事的角色)，否則就本細則或規程 的任何目的而言，獲委任的人士不得為董事，因此，董事無權作為董事會成員或(在本章程任何委員會第118條的規限下)出席董事會或任何有關委員會的任何會議，除非應董事會或有關委員會的要求，否則董事無權出席任何會議，而有關董事則無權在會上投票。

在董事會的指導和控制下，首席執行官應對公司的業務和事務進行全面控制和管理。行政總裁須確保董事會的所有命令及決議案均已生效，並須行使或執行董事會或獲董事會授權的任何委員會不時賦予行政總裁的其他權力及職責。在公司法的規限下，行政總裁可代表本公司簽署及簽署董事會或根據此等細則獲授權的任何董事會委員會所授權的合約。

任何獲委任為總裁的人士須行使或履行行政總裁、主席或董事會不時賦予總裁的權力及職責。在公司法的規限下，總裁可代表本公司簽署及簽署董事會或任何獲授權根據本章程細則授權訂立該等合約的董事會或任何董事會委員會所授權的合約。

總裁副董事長擁有首席執行官、總裁、董事長或董事會規定的權力和職責。在公司法的規限下，總裁任何副總裁均可代表本公司簽署及簽署董事會或根據本章程細則獲授權的任何董事會委員會授權訂立的合約。

司庫須履行與司庫職務有關的一切職責，以及行政總裁、總裁、主席或董事會可能不時指派司庫的其他職責。

董事酬金及退休金

董事會可行使本公司所有權力，以支付酬金、退休金或保險或其他方式，為任何曾經或曾經在本公司或本公司或任何該等附屬企業的業務的前身 在本公司或任何該等附屬企業擔任任何行政職務或受僱於任何董事的人士，以及為董事的任何家庭成員(包括配偶及前任配偶)或任何現在或過去依賴該董事的任何人士，提供利益。並可(以及在該人停止擔任該職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款，並可為購買或提供任何該等利益而繳付保費。

委員會的議事程序

董事會可按其認為合適的方式開會處理事務、休會或以其他方式規範會議。在任何此類會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席無權投決定票。董事可召開董事會會議，而祕書應應董事的要求召開董事會會議，而有關會議的通知如親自或以口頭方式發給董事，或以書面形式寄往董事最後為人所知的地址，或 董事為此向本公司提供的任何其他地址，或以電子通訊方式寄往董事當時為此通知本公司的地址，則視為已正式發給各董事。

處理董事會事務所需的法定人數為董事會的多數成員。

任何董事均可透過會議電話或類似形式的通訊設備，有效地參與董事會會議或董事會委員會會議，惟所有參與會議的人士在會議期間均能互相聆聽及交談。如此參與的人士應被視為親自出席會議，並應相應計入法定人數並有權投票。在法規的規限下，就本細則而言，董事會或董事會委員會以這種方式處理的所有事務應被視為在董事會會議或董事會委員會會議上有效及有效地處理，即使有少於兩名董事親自出席同一地點。此種會議應視為在與會者中人數最多的小組開會的地方舉行，如果沒有這樣的小組，則視為在當時的會議主席所在的地方舉行。

理事會可從其數目中任命和罷免其 次會議的一名主席和一名副主席，並決定他們各自任職的期限。如主席或副主席未獲委任，或在任何會議的指定舉行時間後五分鐘內均未出席，或兩人均不願意擔任主席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任該會議的主席。

由當時有權在董事會會議上表決的所有董事(不少於在該會議上組成董事會法定人數的董事人數)或董事會委員會當時的所有成員簽署的書面決議，應與正式召開和舉行的董事會會議或委員會會議上通過的決議一樣有效。決議案可由一份或多份由一名或多名董事簽署的類似形式(以及硬拷貝或電子形式)的文件組成，而該等文件可能與簽署的決議案完全相同。

董事會任何會議或董事會委員會會議或以董事名義行事的任何人士所作出的所有行為，對於所有真誠與本公司打交道的人士而言，即使事後發現任何董事或以董事身份行事的人士的委任或續任存在一些欠妥之處，或彼等或彼等中任何一人被取消資格、或已離任或無權投票，均屬有效，猶如每位該等人士已獲妥為委任或已妥為繼續任職、符合資格及繼續以董事身分行事並已有權投票。

董事利益

與交易或安排有關的利益聲明

在符合法規規定的情況下，如果董事已按
的要求進行了披露，則儘管董事有辦公室，其仍可以：

參與或以其他方式直接或間接參與與本公司的任何交易或安排、或本公司以其他方式與本公司有利害關係的任何交易或安排，或與本公司擬進行的任何交易或安排；

在董事任職期間，在本公司擔任任何職務(核數師除外)，任期為 ，並按董事會決定的條款，包括薪酬條款；

董事或其所在事務所自行以專業身份為公司行事(核數師除外)，並有權獲得專業服務報酬，猶如其不是董事；

成為或成為本公司以其他方式(直接或間接)擁有權益的任何法人團體的董事或其他高級職員，或受僱於該法人團體，或與該法人團體進行交易或安排，或在該法人團體中以其他方式擁有權益；及

成為或成為本公司並無利害關係的任何其他公司的董事，如不能被合理地視為可能會引起利益衝突的話。

董事會可議決，第151條所述及根據該條向彼等披露的任何情況亦須受董事會釐定的條款所規限，包括但不限於第154.2.1至154.2.4條所述的條款。

董事與本公司的交易或安排以外的利益

就公司法第175節而言，董事會有權授權任何會 或可能構成或導致違反董事根據該節所負責任的任何事宜，以避免出現董事擁有或可能擁有與本公司的 利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況。為此目的，對衝突的提及包括利益和義務衝突以及義務衝突。本條不適用於因與本公司的交易或安排而產生的衝突，該等交易或安排受第151至152條(首尾兩條包括在內)所管限。

董事尋求授權解決衝突時，應向董事會申報董事利益的性質和程度，並應向董事會提供董事會決定如何解決衝突所需的衝突細節，以及董事會可能要求的其他信息。相關董事 及任何其他擁有類似權益的董事，如其他董事有此決定，可在考慮衝突期間被排除於董事會會議之外。

根據本條對某一事項的授權只有在下列情況下才有效：

在審議此事的董事會會議上滿足任何關於法定人數的要求，而不計算有關的董事和任何其他有利害關係的董事(統稱為有利害關係的董事)；以及

該事項未經有利害關係的董事投票而獲同意，或如有利害關係的董事的投票未計算在內，則會獲同意。

根據細則第153條就某事項作出的任何授權須受董事會決定的條款所規限，而不論該授權是在作出時或其後作出的，並可由董事會隨時終止。此類條款可包括但不限於下列條款：

如果違反了對第三方的保密義務，相關董事將沒有義務向公司披露或為公司的利益使用董事收到的任何 非董事身份的機密信息；

本公司應要求相關董事嚴格保密與本公司有關的任何機密信息，這些信息也與引起衝突的情況有關(衝突情況)；

相關董事將被要求按照董事會就該衝突施加的任何條款行事；以及

本公司將要求有關董事不得參與任何有關可能與衝突情況有關的 事項的討論，並不得收取與該等事項有關的任何資料。

董事應遵守董事會根據任何此類授權對董事施加的任何義務。

除另有協議外，董事毋須就董事(或與有關董事有關連的人士)因董事會根據細則第153條授權或根據細則第151條準許的任何事項而獲得的任何利益向本公司負責，且任何與此有關的合約、交易或安排不得以任何該等利益為理由而作廢。

除本細則另有規定外，不論有關權益是根據第一百五十三條授權或根據第一百五十一條準許的權益，董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就董事直接或間接擁有的任何決議案進行表決(因董事於本公司的股份、債權證或其他證券中的權益或在本公司中或透過其他方式擁有的權益除外)，或該責任與本公司的利益衝突或可能發生衝突的責任。除非董事的利益或義務僅因適用下列條款之一而產生(在這種情況下，董事可投票並計入法定人數)：

決議涉及就借給董事或任何其他人士的款項或董事或任何其他人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為其利益而招致的債務向董事或任何其他人士提供擔保、保證或賠償。

決議涉及就董事承擔全部或部分責任的公司或其任何附屬業務的 義務向第三方提供擔保、擔保或賠償，無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保；

他的權益是由於董事是或有意成為本公司或其任何附屬業務承銷或分包銷任何股份、債權證或其他證券的要約以供認購、購買或交換而產生的；

決議涉及向董事提供任何其他彌償，而所有其他董事也按基本相同的條款獲得彌償；

該決議涉及本公司為董事的訴訟辯護支出提供資金，或本公司採取任何行動使董事能夠在向所有其他董事提供基本上相同的安排的情況下避免產生此類支出；

該決議案涉及與董事有直接或間接利害關係的任何其他公司的任何建議， 無論是作為高管、股東或其他身份，只要有關董事不持有1%的股份權益(該詞在公司法第22部使用)。或更多 該公司的任何類別的股本或該公司成員可享有的投票權(就本條而言，任何此類權益在所有情況下均視為重大權益)；

決議涉及為本公司或其任何附屬公司的員工的利益而作出的任何安排，該安排不會賦予董事任何一般不會授予與該安排有關的員工的特權或利益；或

決議案涉及本公司有權為任何董事或包括董事在內的人士或為其利益而購買和/或維持的任何保險的任何建議，惟就本條而言，保險僅指董事因第240條所述的任何作為或不作為而招致的責任保險，或本公司獲授權為任何由董事組成的任何團體或包括董事的任何團體購買和/或維持的任何其他保險。

董事不得計入與董事無權表決的決議有關的會議的法定人數。

如董事會會議或董事會委員會會議對董事的投票權產生疑問，可在會議結束前將問題提交會議主席(或如有關的董事擔任主席，則提交出席會議的其他董事)，而主席對任何董事的裁決(或根據情況而定，大多數其他董事就主席的裁決)將為最終及決定性的裁決。

就第一百五十一條至第一百五十六條而言：

就公司法的任何目的而言(不包括在本章程對公司生效時未生效的對公司法的任何修改)，與董事有關的個人利益應被視為董事的權益；以及

董事對此一無所知，而期望董事人知道也是不合理的，不應將其視為自己的利益。

董事會可按其認為合適的方式及在各方面行使本公司持有或擁有的任何公司股份所賦予的投票權(包括行使投票權贊成委任該公司董事或其中任何董事的任何決議案，或投票或就向該公司董事支付酬金作出規定)。

倘正在考慮有關委任(包括釐定或更改委任條款)兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或職位的建議，建議可按各董事分開考慮，且(只要董事 不受細則156.6條的但書或因其他原因而被禁止投票)，每名有關董事均有權就各項決議案投票及計入法定人數，但有關董事本身委任的決議案除外。

董事不得在其權力範圍內採取或允許採取下列任何行動：

本公司與(I)任何有利害關係的成員或(Ii)任何其他公司(無論其本身是否為有利害關係的成員)合併或合併，而該其他公司是或在合併或合併後會是有利害關係的成員的聯屬公司或聯營公司；或

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓、股息或分派(不包括按比例分配給所有成員)或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓、股息或分派(在一次或一系列交易中)，或出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓、股息或分派(在一次或一系列交易中)，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓、股息或分派(在一次或一系列交易中)，或出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓、股息或分派(在一次或一系列交易中)，或出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓、股息或分派(在一次或一系列交易中)，出售、租賃、交換、抵押、

本公司任何資產總公平市價為1,000,000美元或以上的附屬公司與(I)任何有利害關係的成員；或(Ii)任何其他公司(不論其本身是否為有利害關係的成員)、或在合併或合併後會是有利害關係成員的聯屬公司或聯營公司的任何合併或合併；或

本公司或任何附屬公司(在一次或一系列交易中)向 本公司或任何附屬公司的任何有利害關係的成員或任何有利害關係的成員的任何聯營公司或聯營公司發行或轉讓本公司或任何附屬公司的任何證券，以換取總公平市價為1,000,000美元或以上的現金、證券或其他財產(或其組合)，但在公司或任何附屬公司的可轉換證券轉換時發行證券除外；或

通過由任何有利害關係的成員或任何有利害關係的成員的任何關聯公司或聯營公司或代表 提出的公司清算或解散的任何計劃或建議；或

任何證券重新分類(包括任何反向股票拆分)、或公司資本重組，或公司與其任何附屬公司的任何合併或合併，或任何其他交易(不論是否與任何有利害關係的成員合併或併入或以其他方式涉及任何有利害關係的成員)，在任何該等情況下，直接或間接地具有增加任何類別或系列股份或證券的流通股比例的效果。

直接或間接具有與上述任何一項相同效力的任何一系列交易或交易組合；或

直接或間接為上述任何事項提供的任何協議、合同或其他安排；

如果滿足161.1條或161.2條規定的所有條件，則第160條的規定不適用於任何特定的企業合併：

該企業合併須經多數無利害關係董事批准；或

第161.2.1至161.2.6條規定的所有六個條件均已滿足：

構成企業合併的交易規定，A 普通股持有人將以其全部A普通股換取對價，該企業合併中A股普通股持有人每股現金以外的任何對價的現金和公平市值(截至企業合併完成之日)的總額至少應等於下列較高者：

(如適用)為收購由有利害關係的成員實益擁有的任何A股而支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用)，該等股份是(I)在緊接公告日期之前的兩年內或(Ii)在其成為有利害關係的成員的交易中(以較高者為準)收購的；及

A股普通股在公告日或確定日(以較高者為準)的每股公平市值。

構成企業合併的交易應規定A普通股以外的任何類別已發行表決權股份的持有人 將收取代價以換取其所有表決權股份，且該企業合併中該等表決權股份持有人每股收到的現金以外的任何對價的現金總額和公平市值(截至企業合併完成之日)應至少等於下列最高者(意在就每一類已發行表決權股份滿足第161.2.2條的要求)，不論該有利害關係的成員是否實益擁有任何特定類別的投票權股份)：

(如果適用)為收購利益成員實益擁有的此類有表決權股份而支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用)，這些股份是(I)在緊接公告日期之前的兩年內或(Ii)在其成為利益成員的交易中獲得的，以較高者為準；

(如適用)在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，此類有表決權股份的持有人有權獲得的最高每股優先金額；以及

該類別有表決權股份在公告日或確定日(以較高者為準)的每股公平市值；及

某一特定類別的已發行表決股份(包括A股普通股)的持有人所收取的代價應為現金，或其支付形式與先前為收購由有關利益成員實益擁有的該類別表決股份而支付的形式相同，而如該利益成員實益擁有任何 類別表決股份的股份是以不同形式的代價收購的，則該類別表決股份持有人收取的代價形式應為現金或用以收購該 類別表決股份中由該成員實益擁有的股份數目最多的形式；及

在該感興趣的成員成為該感興趣的成員之後且在該業務合併完成之前 ：

除獲大多數非利害關係董事批准外，本公司並無未能在正常日期宣佈及支付任何類別股份在派息或清盤時應支付的任何股息(不論是否累積)的全數；

(I)A普通股的年度股息率不得減少(Br)(反映A普通股的任何拆分所需者除外)，但經大多數無利害關係的董事批准者除外；及(Ii)如發生任何重新分類(包括任何反向股票分拆)、資本重組、重組或任何類似交易而產生減少已發行A股普通股數目的效果，則(Ii)該等年度股息率有所增加(以防止任何此類減少)；及

該有利害關係的成員不應成為任何額外表決權股份的實益擁有人，但作為導致該有利害關係的成員成為有利害關係的成員的交易的一部分除外；以及

在該有利害關係的成員成為有利害關係的成員後，該有利害關係的成員不得直接或間接(除非按比例作為成員)從本公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務援助或任何税收抵免或其他税收優惠中獲得利益，無論是預期或與該企業合併有關或其他方面；以及

描述擬議業務合併並符合1934年《美國證券交易法》及其規則和法規(或任何取代該法案、規則或法規的任何後續條款)要求的委託書或信息聲明應在該企業合併完成前至少30天郵寄給公司成員(無論該委託書或信息聲明是否需要根據該法案或後續條款郵寄)。

就第一百六十條和第一百六十一條而言：

？聯屬公司和聯營公司應分別具有1934年《美國證券交易法》下的《一般規則和條例》規則12b-2中賦予 該等術語的含義，自2013年1月1日起生效。

？公告日期？是指首次公開宣佈企業合併提案的日期。

任何人應是任何有表決權股份的實益所有人：

該人或其任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有；或

該人或其任何聯屬公司或聯營公司有權(I)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，獲得(不論該權利可立即或僅在經過一段時間後行使)，或(Ii)根據任何協議、安排或諒解有權投票或 指示投票；或

由任何其他人士直接或間接實益擁有，而該人士或其任何聯營公司或聯營公司與該等人士就收購、持有、投票或處置任何有投票權股份的目的有任何協議、安排或諒解。

就根據第162.1.8條釐定一名人士是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的有表決權股份的數目應包括根據第162.1.3條的適用而被視為由該人士擁有的股份，但不包括根據任何協議、 安排或諒解、或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下可向其他人士發行的任何其他有表決權股份。

？確定日期？是指利益成員成為利益成員的日期 。

不涉及利害關係的董事指與有利害關係的成員無關聯但不是其被提名人，並且在有利害關係的成員成為有利害關係的成員之前是董事會成員的任何公司董事會成員，以及與有利害關係的成員無關聯但不是其被提名人且經董事會當時的公正董事過半數推薦接替無利害關係的董事的任何繼任者。

？公平市場價值意味着：

就股票或股票而言，指緊接有關日期前30天內該股票或股票在紐約證券交易所綜合磁帶上的最高收市價，或如果該股票或股票不在紐約證券交易所上市，則在紐約證券交易所上市，或如果該股票或股票未在紐約證券交易所上市，則在根據1934年《美國證券交易法》註冊的美國主要證券交易所上市，或如果該股票或股票未在任何此類交易所上市，在緊接有關日期之前的30天內，在全國證券交易商協會自動報價系統或當時正在使用的任何系統上關於該股票或股票的最高收盤價或投標報價，如果沒有該等價格或報價

就現金、股份或股票以外的財產而言，該等財產於有關日期 的公平市價，由大多數無利害關係董事真誠釐定。

*有利害關係的成員是指任何人(本公司或任何附屬公司除外)或 ：

是否直接或間接擁有當時已發行的有表決權股份5%或以上的合計投票權；或

是本公司的聯屬公司，且在緊接有關日期之前的兩年 期間內的任何時間，直接或間接是當時已發行的有投票權股份合共投票權的百分之五或以上的實益擁有人；或

受讓人或已以其他方式繼承於緊接有關日期前兩年內任何時間由有關股東實益擁有的任何有表決權股份的實益擁有權，前提是該轉讓或繼承發生在不涉及1933年美國證券法所指的公開發售的一項或一系列交易的過程中。

？個人是指任何個人、商號、公司、公司、合夥企業、信託或其他實體。

*附屬公司指其大部分流通股或股份由本公司、附屬公司或本公司及一間或多間附屬公司擁有，而在董事選舉中有 普通投票權的任何公司；然而，就第162.1.8條所載利益成員的定義而言，附屬公司一詞僅指由本公司、附屬公司或本公司及一間或多間附屬公司擁有每類股權證券過半數的公司。

本公司大多數無利害關係董事有權及有責任根據彼等經合理查詢後所掌握及知悉的資料，由無利害關係董事全權酌情決定合理必要及可獲得的事實，以決定是否遵守本第一百六十二條，包括但不限於：(A)某人是否為有利害關係的成員；(B)任何人士實益擁有的表決權股份數目；(C)某人是否為另一人的聯營公司或聯營公司；(D)是否已就任何業務符合第(Br)條161.2條的規定

自任何有利害關係的成員成為有利害關係的成員之日起3年內，公司不得與該成員進行任何業務合併 ，除非：

在該日期之前，董事會批准了導致 成員成為利益成員的企業合併或交易，或

在交易完成後，該成員成為有利害關係的成員，該有利害關係的成員至少擁有85%的股份。在交易開始時發行的有表決權的公司股份，不包括由(I)身為公司董事和執行人員的人和(Ii) 僱員股份計劃擁有的股份，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約的形式進行投標，或

於該日期或之後，業務合併須經董事會批准，並於股東大會上以至少66%(2/3)%的贊成票批准，而非經書面同意。不屬於有利害關係的成員所擁有的已發行投票權股份。

在下列情況下，第163.1.1條所載限制不適用：

成員無意中成為有利害關係的成員，並且(I)在切實可行的範圍內儘快放棄其對足夠股份的所有權，使該成員不再是有利害關係的成員，以及(Ii)在緊接本公司與該成員之間的業務合併之前的3年內的任何時間，如果不是無意中獲得所有權，該成員就不會成為有利害關係的成員；或

業務合併是在完成或放棄之前的公告或本協議要求的任何擬議交易的通知之前或之後提出的：

構成163.3條所述交易之一；

由在過去3年內不是有利害關係的成員或經董事會批准成為有利害關係的成員的人持有或持有；以及

當時在任的董事會成員(但不少於 )多數(但不少於 )贊成或不反對，且在過去3年內任何人成為有利害關係的成員之前是董事，或由該等董事中的多數推薦選舉或推舉接替該等董事。

第163.2.2條所指的擬議交易僅限於：

公司的合併或合併(但根據美國特拉華州公司法第251(F)條的規定，如果公司是根據該州的法律註冊的，則不需要成員投票)；

出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項交易或一系列交易中)本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外)的資產，其總市值相等於50%。 按綜合基礎計算的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股份的總市值；或

對50%股權的擬議投標或交換要約。或更多 公司的已發行表決權股票。

本公司應在第163.3.1條和第163.3.2條所述的任何交易完成前，向所有有利害關係的成員發出不少於20天的通知。

如本條第一百六十三條所用，術語：

？附屬公司？是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人，或受另一人控制或與其共同控制的人。

？當用於表示與任何人的關係時，Associate？的意思是：

此人是董事高管或合夥人或直接或間接擁有20%股權的任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體。或更多任何類別的有表決權股份；

任何信託或其他財產，而該人在該信託或其他財產中至少擁有20%的權益。實益權益或該人以受託人或類似受信人身分擔任的權益；及

與該人有相同住所的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。

？企業合併指的是本公司和本公司的任何有利害關係的成員，意思是：

本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司與(I)有利害關係的成員，或(Ii)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的任何合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的成員引起的，並且由於此類合併或合併而產生的，則第163條不適用於尚存的實體；

任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中)，除非按比例作為本公司成員向或與有利害關係的成員、本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，而該等資產的總市值相等於 10%。或在綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值或本公司所有有表決權股份的總市值；

導致本公司或本公司任何直接或間接控股子公司向有利害關係的成員發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股份的任何交易，除非(I)根據可行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股份的證券的行使、交換或轉換，而該等證券在有利害關係的成員成為股份之前已發行，(Ii)根據根據特拉華州公司法第251(G)條可完成的合併，(Iii)根據支付或作出的股息或分派，或行使、交換或轉換可交換或可轉換為該公司或分銷證券的任何該等附屬公司的股份的證券，按比例向該公司某一類別或系列股份的所有持有人， (四)根據本公司向所有人提出的以相同條件購買股份的交換要約， (四)

涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易 直接或間接具有增加可轉換為本公司任何類別股份或由有利害關係的成員所擁有的任何該等附屬公司的股份的比例的效果，但因因零碎股份調整或因購買或贖回任何股份而非由有利害關係的成員直接或間接引起的非實質性變動而導致的 除外；或

有利害關係的成員直接或間接(作為本公司成員 按比例)從本公司或任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司提供或通過其提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文(A)至(D)段明確準許者除外)的任何收益。

？控制，包括控制、由 控制和與之共同控制，是指直接或間接擁有通過擁有投票權股份、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致一個人的管理和政策的權力。擁有20%股權的人。任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的已發行表決權股份或以上，應推定為在沒有 證據的情況下控制該實體。儘管有上述規定，如該人士以代理人、銀行、經紀、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有投票權股份，而該等擁有人並不個別或作為一個集團控制該實體，則控制權推定不適用。

？有利害關係的成員？指符合以下條件的任何人(本公司和本公司的任何直接或間接控股子公司除外)：

是15%股權的所有者。或更多本公司已發行的有表決權股份，或

是本公司的聯屬公司或聯營公司，並擁有15%的股份。在緊接被尋求確定該人是否為

？所有者？包括術語？自己的？和？擁有的？當與任何股份一起使用時，指的是個人或與其任何附屬公司或聯營公司一起或通過其任何附屬公司或聯營公司：

直接或間接實益擁有該等股份；或

有權(I)根據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，獲得該等股份(不論該等權利可立即行使或僅在 時間過去後行使)；但任何人不得被視為根據該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司作出的要約或交換要約而作出的股份的擁有人，直至該等要約股份被接受購買或交換為止；或(Ii)根據任何協議、 安排或諒解投票表決該等股份的權利；但如就任何股份投票的協議、安排或諒解純粹是因迴應向10人或10人以上作出的委託書或徵求同意而作出的可撤銷委託書或同意而產生的，則任何人不得因該人對該等股份的表決權而被視為該股份的擁有人；或

與直接或間接實益擁有該等股份的任何其他人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據本細則第163.5.6條(B)段第(Ii)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)出售該等股份。

？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他 實體。

？有表決權的股份，對於任何公司或公司，是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別的股份，對於不是公司或公司的任何實體，是指一般有權在該實體的管理機構選舉中投票的任何股權。

除根據A類普通股以外的任何類別股票的條款所要求的任何成員批准外，在董事會批准後，公司出售、租賃或交換其全部或基本上所有財產和資產(該短語是為美國特拉華州公司法第271條的目的而解釋的，經不時修訂或重新制定)，還需獲得一般有權在為此召開的會議上投票的大多數已發行股票持有人的批准。但在本公司與本公司直接或間接控制的任何實體之間的任何交易中，不需要獲得股東的上述批准 (該短語在1933年美國證券法下的規則405中定義，經不時修訂或重新頒佈)。

除規程另有規定外，祕書由董事會委任，任期、酬金及條件均按董事會認為適當而定，董事會可隨時將任何由董事會委任的祕書免職，但不影響因違反祕書與公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。

規程或本細則中任何規定或授權由董事 及祕書作出或對其作出的事情，不得因由同時擔任董事及祕書的人作出或對其作出而令人滿意。

董事會應安排保存會議記錄：

委員會作出的所有人員委任；

董事會和董事會任何委員會會議的議事程序以及出席每次該等會議的董事的姓名；以及

在本公司所有決議案、本公司會議或本公司任何類別股份持有人的議事程序中 。

任何此類會議記錄，如果看來是由與其有關的會議或宣讀會議的主席簽署的，則應為充分證據，而無需進一步證明其中所述的事實。

任何此類會議記錄都必須在該法案規定的期限內保存。

除公司法第44條賦予其權力外，本公司可擁有印章，董事會應提供安全保管印章。印章只能在董事會授權或董事會授權的董事會委員會的授權下使用。董事會須決定加蓋印章的任何文書的簽署人，除非另有決定，否則亦須由至少一名獲授權人士在見證簽署的證人在場的情況下籤署。就本細則而言，獲授權人為本公司任何董事、本公司祕書或任何獲董事授權以簽署加蓋法團印章的文件的人士。

所有形式的股票或債權證或代表任何其他形式證券的證書( 配發函件或股票代用證除外)均須由本公司發行及籤立，惟董事會可於一般或任何特定情況下通過決議案決定，可以機械或其他方式在該等證書上加蓋任何簽署或印製該等證書，或該等證書無須附有任何簽署。

如果公司有：

作為在國外使用的公章，只有在董事決定授權在該文件或其所屬類別的文件上使用的情況下，才可在該文件上加蓋公章；以及

安全印章，只能由公司祕書或公司祕書授權將其蓋在證券上的人蓋在證券上。

董事應安排保存會計記錄及遵守法規規定所需的其他簿冊及登記冊，並在法規條文的規限下，董事會可促使本公司在任何地方備存海外或本地或其他登記冊，而董事可就登記冊的備存作出及更改其認為合適的 指示。

會計記錄應保存在註冊辦事處或(在法規的規限下)保存在董事會認為合適的英國其他地方，並應始終公開供董事查閲。除法律授權或董事會或本公司於股東大會上授權外，本公司任何成員(董事除外)均無權查閲任何會計紀錄、賬簿或文件 。

董事會須根據規程安排編制規程規定的損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及報告，並於 股東大會上提交本公司。董事會應在其報告中説明其建議以股息方式支付的金額。

在股東大會上呈交本公司的每份資產負債表(包括法律規定須附於其中的每份文件)以及董事和核數師報告的印刷本，應在大會召開前至少21整天交付或郵寄給公司的每名成員和公司的每名債權證持有人，或如為任何股份或債權證的聯名持有人，則交付或郵寄給在登記冊上排名第一的聯名持有人和核數師，但在法規允許的範圍內，並不損害第178條，本公司無需向股東寄送上述文件的副本，但可向該等成員發送財務摘要報表或法規授權的其他文件。

應根據法規任命公司的審計師並規範其職責。

根據法定條文向股東提交的核數師報告應於股東大會上提交本公司，並公開讓任何成員查閲；根據法規，每位成員均有權獲提供資產負債表副本(包括法律規定須附於資產負債表的每一份文件)及核數師報告。

任何董事或祕書或董事會就此委任的任何人士，均有權 認證任何影響本公司章程的文件、本公司或董事會通過的任何決議以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或其 摘錄為真實副本或摘錄；如任何簿冊、記錄、文件或賬目存放於註冊辦事處以外的其他地方，則保管該等文件的本公司高級人員應視為上述由董事會委任的人士。

任何文件如看來是決議案副本，或本公司或董事會或董事會任何委員會的會議紀要的摘錄，並根據細則第179條予以核證，即為與本公司有往來的所有人士認為該決議案已妥為通過的確證，或(視情況而定)該摘錄為正式組成的會議的議事程序的真實及準確紀錄。

儘管本章程有任何其他規定，但公司或董事會可：

將任何日期定為任何股息、分配、分配或發行的記錄日期，而任何股息、分配、分配或發行可在宣佈、支付或發行股息、分配、分配或發行的任何日期之前或之後的任何 時間；

為決定哪些人士有權出席公司股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的單獨股東大會並於大會上表決，須在會議通知內指明一人必須登記在登記冊上才有權出席該會議或在該會議上表決的時間；在釐定任何人士出席該會議或在該會議上表決的權利時，不得理會根據第181條所指明的時間後登記冊的變動；及

就寄發本公司股東大會通知或本公司股本中任何類別股份持有人的個別股東大會而言，根據本章程細則，有權收取該等通知的人士須為在本公司或董事會決定的日期收市時登記於登記冊上的人士，而該日期不得早於會議通知發出日期前21天。

在法規的規限下，本公司可通過普通決議案宣佈，從可供分派的利潤中按照股東各自的權利和優先次序向其支付股息，但股息不得超過董事會建議的金額。除非任何股份附帶的權利、任何股份的條款或細則另有規定，否則有關股份的股息或任何其他應付款項可按董事會決定的任何貨幣宣派及支付，匯率由董事會為任何貨幣兑換而選定。董事會還可以 決定如何支付與貨幣選擇相關的任何成本。

除本細則另有規定或任何股份所附權利另有規定外，所有股息應按支付股息的股份的已支付金額宣派及支付；但就本細則或細則第186條而言，於催繳股款支付日期前就股份支付的任何款項不得視為已支付股份股息。

所有股息應與支付股息的任何一個或多個期間內就 股份支付或入賬列作支付的金額按比例分配和支付；但如果任何股份的發行條款規定其應從特定日期起享有股息或有權獲得在 特定日期後宣佈的股息，則該股份應享有相應的股息或有權獲得股息。

任何宣佈派發股息的股東大會可根據董事會的建議，藉普通決議案指示派發全部或部分股息，包括但不限於任何其他公司的繳足股款股份或債權證，而董事會須執行該指示。如果支付該等非現金分派的股份為無證書股份，則任何以非現金分派方式發行的本公司股份必須為無證書股份。如在上述分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決，尤其可發出分數證書或授權任何人出售或轉讓任何分數，或可完全忽略分數，並可釐定

在法規的規限下，董事會可不時向股東支付董事會認為因本公司可供分派的利潤及本公司的狀況而合理的中期股息，而董事會亦可在董事會認為合理的情況下，每半年或於指定日期派發享有優先權利的任何股份應付的固定股息 。尤其是(但在不損害上述一般性的原則下)，如本公司股本於任何時間劃分為不同類別，董事會可向本公司股本中賦予遞延或非優先權利的股份以及就 股息賦予優先權利的股份支付中期股息，但如於支付時任何優先股息尚未派發，則不會向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息。倘若董事會真誠行事，則董事會不會就賦予任何優先權利股份持有人因合法支付任何遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

董事會可從就股份或就股份應付予任何股東的任何股息中扣除該股東因催繳股款或與本公司股份有關的其他事項而現時應付本公司的所有款項(如有)。該等款項可由本公司用於支付有關股份的欠款。

所有股息及利息均應屬於及支付(在本公司任何留置權的規限下)於宣佈股息日期或應付利息日期或本公司藉普通決議案或董事會釐定的其他日期名列股東名冊的股東，而不論其後任何股份轉讓或轉讓可能早於或遲於通過決議案的日期。

董事會可就任何人士借傳送而有權登記為持有人的股份的應付股息或利息，於該人士出示如該人士欲就該等股份登記為股東所需的證書及證據後，向該人士支付應付股息或利息。

除非股份所附權利另有明確規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

宣佈後一年內無人認領的所有股息、利息及其他應付款項可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至該等股息、利息及其他款項被認領為止。將本公司就任何股份或就任何股份應付的任何無人申索的股息、利息或其他款項存入獨立的 帳户，並不構成本公司為該等款項的受託人。所有股息在宣佈後6年內無人認領，須予以沒收，並歸還公司。

股息可以董事會決定的任何一種或多種貨幣宣佈和支付。董事會亦可決定匯率及以任何貨幣釐定股息價值的相關日期。

股東可通過向本公司發出書面通知，放棄獲得就股份支付的股息或其他分派的權利，但如果：

該股份有多於一名持有人；或

不止一個人有權獲得股份，無論是由於一個或多個共同持有人的死亡或破產，還是其他原因，

則除非該通知明示由所有持有人或以其他方式享有股份的人士發出並簽署，否則該通知無效。

根據第一百九十五條的規定，作為分配的股息或其他款項，可以通過下列一種或多種方式支付：

轉賬至經銷收款人指定的銀行或建房互助會賬户，或由董事會另行決定；

將以分發收件人為收款人的支票郵寄到分發收件人的登記地址(如果分發收件人是股份持有人)，或(在任何其他情況下)分發收件人以書面形式或董事會可能決定的其他方式指定的地址；

將一張以該人為收款人的支票以郵寄方式寄往收件人書面指定的地址或董事會可能決定的其他地址；

透過促進本公司股份買賣的系統，以符合有關係統的設施及要求或董事會可能另作決定的方式，以未經證明的形式進行交易；或

通過董事會可能決定的任何電子或其他方式，或根據分發收件人以書面形式或董事會可能決定的其他方式指定的詳細信息， 發送至賬户。

對於屬於分配的任何股息或其他款項的支付，董事會可決定並通知分配接受者：

第194條所述的一種或多種方式將用於付款，分配接受者可選擇以董事會規定的方式通知的其中一種方式接受付款；

將使用一種或多種這種方式付款，除非分配接受者以董事會規定的方式選擇其他方式；或

將使用一種或多種此類方式進行付款，分發收件人將無法 選擇其他方式。

董事會可決定不同的支付方式可能適用於不同的分銷接受者或分銷接受者羣體。

作為分配的任何股息或其他款項的支付風險由分配接受者承擔。 本公司不對丟失或延誤的支付負責。根據本章程細則，由開出支票的銀行支付任何支票，或以任何方式轉移資金，或(就無憑證 形式的股份而言)以便利本公司股份以無憑證形式進行交易的系統進行付款，均為對本公司的良好清償。

在發生下列情況時：

分發收件人未指定地址，或未指定董事會規定類型的帳户，或

支付股息或其他分派所需的其他細節，董事會根據本條決定支付股息或其他分派的方式，或分派接受者選擇接受付款的方式，以及該等地址或詳細信息是本公司根據該決定或選擇支付相關 款項所必需的；或

如果公司無法使用分派接受者提供的詳細信息進行支付，則就本細則而言，股息或其他分派應被視為無人認領。

就本細則而言，分派接受者是指，就應支付股息或其他款項的股份而言，分派收受人指

股份持有人；或

如果股份有兩個或兩個以上的聯名持有人，以其中在登記冊上排名第一的股東為準；或

如果持有者因死亡或破產或其他法律的實施而不再有權獲得股份，則為受讓人。

兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就其作為聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項開出有效收據。

如獲本公司普通決議案授權，董事會可向A股普通股持有人 提供權利選擇收取入賬列為繳足的額外A股普通股，而非就普通決議案所指定的任何股息或任何股息的任何部分(由董事會釐定)收取現金。適用以下規定 ：

普通決議可指明一項或多於一項股息，或指明在指定期間內宣佈的全部或任何股息，但該期間不得遲於通過普通決議的會議日期後舉行的第五屆週年大會結束；

每名A股普通股持有人對新A股普通股的權利須使該等新A股普通股的相關 價值合計應儘可能接近(但不大於)該持有人將會收到的股息現金金額(不計任何税項抵免)。就此目的而言，相關價值應參考本公司A股普通股於紐約證券交易所首次報價之日(不包括相關股息及其後四個交易日)，或按普通決議案或按照普通決議案釐定的其他方式計算，惟不得低於新A普通股的面值。公司祕書或董事就任何股息的有關價值款額所發出的證明書或報告，即為該款額的確證；

董事會可在釐定配發基準後，以書面通知A股普通股持有人獲提供的選擇權，並指明須遵循的程序、舉行選舉的地點及最遲須於何時舉行的選舉才能生效。分配的基礎應當是，任何股東不得獲得股份的零頭；

如董事會認為向任何普通股持有人提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或董事會根據其絕對酌情決定權決定因任何其他原因不應向他們提出要約，則董事會可將任何A股普通股持有人排除於任何要約之外；

就已作出選擇的A股普通股(獲選擇的普通股)而言，股息(或已獲提供選擇權的部分股息)將不會 派發，而額外的A股普通股將按所述計算的 配發基礎配發予獲選擇的普通股的持有人。為此，董事會應從任何儲備金或基金(包括任何股份溢價賬、任何資本儲備金及損益表)當時入賬或可供分派的任何金額中，資本化一筆相等於將按此基準配發的額外A類普通股的面值總額的款項，並將其用於繳足適當數目的A類普通股，以供按此基準配發及分派予選定普通股持有人；

配發的額外A股普通股在各方面與當時已發行的繳足股款的A股普通股享有同等地位，但他們將無權參與相關股息(包括代替該股息的股票選擇)；

董事會可作出其認為必需或合宜的作為及事情，以實施任何該等資本化，並可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立有關資本化的協議，而任何附帶事宜及如此訂立的任何協議對所有有關的 均具約束力；及

董事會可在就任何 股息全部或部分配發股份而非現金之前的任何時間，決定不配發A類普通股。該決定可在任何持有人就有關股息作出任何選擇之前或之後作出。

在建議派發任何股息(不論優先或其他)前，董事會可從本公司的 利潤中撥出其認為合適的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，董事會可酌情決定將該等儲備運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定將該等儲備用於本公司的業務或投資於董事會認為合適的投資，因此無須將構成儲備的任何投資與本公司的任何其他投資分開或 分開。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤存入儲備。

根據董事會的建議，本公司可通過普通決議案議決，宜將第206條所述本公司全部或任何部分利潤資本化，並據此授權及指示董事會按有關決議案所指明或董事會所釐定的比例及程度，將議決撥付予任何一名或多名成員的利潤資本化。

除本公司發出的任何指示另有規定外，董事會將根據任何該等決議案將決議所決定的利潤撥作資本化，並代表有權享有該等利潤的成員運用該等利潤：

支付該等成員分別持有的任何股份當其時尚未支付的款項(如有)及董事會釐定的溢價(如有)；或

在繳足股份及其董事會可能釐定的溢價(如有的話)時，本公司面值相等於該等利潤的債權證或債務，按上述比例或按該等股東指示的比例分配及分派予該等股東或在該等股東之間入賬列為繳足，

或部分以一種方式及部分以另一種方式進行，但未實現利潤不得用於繳足任何已發行股份的未付款項 ，而根據本細則運用資本贖回儲備或股份溢價賬的款項的唯一目的應是繳足將配發及分派予入賬列為繳足的成員的股份。

委員會在任何該等決議通過後有權：

(以發行零碎股票或以現金或其他方式支付)作出其認為適合的撥備，以應付可按零碎分派的股份、債權證或債務，該等權力包括本公司有權保留小額款項，而該小額款項的分派成本與所涉及的款額不成比例；

授權任何人代表所有有權享有權利的成員與 公司簽訂協議，條件是(視情況需要)：

由本公司代表該等成員(將其各自決議須資本化的利潤的 部分運用於該等成員)繳足其現有股份上尚未支付的款項或其任何部分；或

向該等成員分別配發入賬列為繳足的股份、債權證或債務，而該等其他股份、債權證或債務在資本化後有權獲得，

根據該授權達成的任何協議均對所有此類成員有效並具有約束力。

本公司可在股東大會上議決，根據細則第202至204條(包括首尾兩條) 配發予任何部分繳足A股普通股持有人的任何股份，只要該等A股普通股仍有部分繳足股款，則僅在該等部分繳足A股普通股享有股息的範圍內方可收取股息。

第二百零二條至第二百零四條(含)所適用的公司利潤，是指不需要支付任何優先股或按特別條件發行的其他股份的固定股息的公司的任何未分割利潤，並應被視為包括：

資本資產增值產生的利潤(無論是通過出售變現還是通過估值確定)； 和

當時存入任何一項或多項儲備、資本贖回儲備或股份溢價或其他特別賬户的任何款項。

利潤資本化：僱員持股計劃

第二百零七條至第二百一十二條適用：

根據僱員股份計劃，任何人士獲授予以現金認購本公司股本股份的權利，認購價低於其面值；或

根據僱員股份計劃，任何人士有權認購本公司股本中股份的條款因資本化發行、供股或其他股本變動而作出調整，以致認購價低於其面值。

在任何此類情況下，董事會：

可從第212條規定的公司利潤或儲備中，將相當於認購價與股份面值之間的差額(現金差額)的款項轉入儲備賬户；以及

在第212條的規限下，除補足配發該等股份的現金不足外，不得將該儲備金賬户用於任何目的。

當本公司根據該認購權被要求分配股份時，董事會可在符合公司法規定的情況下：

從準備金賬户中適當注資的數額，相當於適用於這些 股的現金缺口；

將該款額用於支付該等股份的面值的不足之數；及

將那些入賬列為全額支付的股票分配給有權獲得這些股票的人。

如任何人士不再有權按上述規定認購股份，則對儲備金賬户的限制將不再適用於該賬户中與該等股份適用的現金短缺金額相等的部分。

不得根據細則207.1條授予任何僱員股份計劃下的權利，亦不得作出細則207.2所述的調整，除非本公司有足夠的利潤或儲備如細則第212條所述。

第二百零二條至第二百一十二條(含)所適用的公司利潤或準備金，是指不需要支付任何優先股或按特別條件發行的其他股份的固定股息的公司的任何未分利潤，並應被視為包括：

資本資產增值產生的利潤(無論是通過出售變現還是通過估值確定)； 和

當時存入任何一項或多項儲備、資本贖回儲備或股份溢價或其他特別賬户的任何款項。

通告

除任何章程細則的特定條款另有規定外，依據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知均須以書面作出(為免生疑問，須視為包括以電子形式發出的通知)，但召開董事會會議或董事會轄下委員會會議的通知則無須以書面作出。

除本章程另有規定外，公司可將任何通知或其他股東信息送達或提供給任何人：

手工製作；

以預付郵資的信封郵寄給登記冊上所列該人的郵寄地址；或

依照第220至223條以電子形式發送或提供。

就股份的聯名持有人而言，所有通知或其他股東資料須向股東名冊上排名第一的聯名持有人發出或提供 ，而如此發出的通知或如此提供的其他股東資料即為向所有聯名持有人發出或提供的充分通知或資料。任何與通告或其他股東資料有關而須予同意或指明的事項，可由在股東名冊上名列首位的聯名持有人同意或指明。

任何發給某人的通知可在發出通知前15天內的任何時間參照註冊紀錄冊的原狀發出，而在該期間之後註冊紀錄冊的任何更改均不會使通知的發出無效。

親手交付的通信在交給成員時或在成員的註冊地址或成員提供的地址留在 時，應被視為已收到。

對於以郵寄方式發送的通知或其他股東信息，證明包含通信的信封地址正確、已預付郵資並已郵寄，即為發出通知或發送其他股東信息的確鑿證據。以郵寄方式發出的函件，應視為在依照本條郵寄後48小時內發出或收到。

就本條而言，在計算視為交付的時間時，休斯敦或紐約的星期日或公眾假期不應計算在內，特定日期的營業結束應指下午5：00。休斯頓或紐約當地時間(視具體情況而定)，如果適用的截止日期適逢非營業日的營業截止日期 ，則適用的截止日期應被視為前一個營業日的營業結束。

根據法規的規定，任何通知或其他股東信息如果由本公司以電子形式發送或提供給任何成員，則該通知或其他股東信息將被有效發送或提供給任何成員，前提是該成員已(一般或具體地)同意(或，如果該成員是一家公司，且法規視為已同意)該通信可以以該形式發送或提供，並且：

通知或其他股東信息以電子方式發送至股東當時可能為此目的(一般地或具體地)通知本公司的地址(或如果超過一個地址，則發送至其中一個地址)，或者，如果預期接收人是一家公司，則發送到法規條款認為已如此指定的地址 ；或

如果通知或其他股東信息是以親筆或郵寄的電子形式發送或提供的，則通知或其他股東信息將被交給收件人，或發送或提供到如果是硬拷貝形式則可以有效發送到的地址；以及

在每一種情況下，該人都沒有撤銷協議。

根據法規的規定，任何通知或其他股東信息將由公司有效發送或提供，如果該通知或其他股東信息是通過網站通信提供的，且該人已同意或法規認為已(一般或具體地)同意以該方式向該人發送或提供該通信 ，並且：

該人沒有撤銷該協議；

按照此人與 公司當時商定的方式通知此人：

在網站上發佈通知或其他股東信息；

該網站地址；及

在該網站上可以訪問通知或其他股東信息的位置以及訪問方式。

在法案規定的整個期間內，通知或其他股東信息將繼續在網站上發佈；以及

通告或其他股東資料在第221.3條所述期間內於網站上刊登，規定如通告或其他股東資料在該網站刊登部分但非全部期間，而在該段期間內未能刊登通告或其他股東資料完全可歸因於本公司不合理地預期本公司會阻止或避免的情況，則通告或其他股東資料將被視為在該段期間內刊登。

當本公司通過電子方式發出或發送任何通知或其他股東信息時，該通知或其他股東信息應被視為已在發送至股東提供的地址的同一天發出，如果是通過網站通信發佈的通知或其他股東信息，則應被視為在材料首次在網站上提供時 已由預期收件人收到，如果收件人後來收到(或被視為已收到)根據221.2條可在網站上獲得材料的事實的通知。

如果根據本章程細則，成員有權或被要求向公司發出或發送書面通知，公司可在其絕對酌情決定的情況下，(並應在任何規定要求或被視為同意的情況下)

倘連續三次向股東退回通知未能送達或本公司接獲有關通知未能送達的通知，則該成員此後無權接收本公司的通知，直至該成員已與本公司溝通並以書面向註冊辦事處提供送達通知的新郵遞地址，或已按本公司指定的方式通知本公司以電子形式送達通知的地址，但始終受細則第220條的條款規限。為此目的，以郵遞方式寄出的通知如已寄回本公司(或其代理人)，則應被視為退回未派遞，而以電子通訊方式寄出的通知，如本公司(或其代理人)收到通知未能送達的通知 ，則應被視為退回未派遞。

因股東死亡、精神錯亂或破產而享有股份權利的人士，在向本公司提供董事會可能合理要求的證據以顯示該人士對該股份的所有權後，並在同時提供送達通知及其他股東資料的郵遞地址以及(如該人士願意)送達及交付電子通訊的地址後，即有權(在本章程的規限下)將股東如非因該股東身故、精神錯亂或破產而有權獲得的任何通知或其他股東資料按該地址送達或交付給該人士，而該等送達或交付就所有目的而言，應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過其本人申索)的人士充分送達或交付有關通知或股東資料。在上述一個或多個地址如此提供之前，任何通知或其他股東資料可以任何方式發送或提供，其方式與死亡、精神錯亂或破產沒有發生時的發送或提供方式相同，如果如此發送或提供，則應被視為已就以該成員作為唯一或首名聯名持有人的名義登記的任何股份正式發送或提供。

每名擁有股份權利的人士均須受有關該股份的通知約束，而該通知是在該人士的姓名記入股東名冊前已向該人士的所有權來源人士發出的，惟該人士不受本公司根據公司法第793條或根據第99條發出的任何該等通知的約束。

如果英國、美利堅合眾國或丹麥或英國、美利堅合眾國或丹麥部分地區的郵政服務暫停或受到限制，本公司只需向下列持有人發出會議通知

出席本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何股東大會的任何成員，不論是親自出席或委派代表出席，或(如屬公司成員)由代表出席，在所有目的下均視為已收到有關該會議的適當通知，並在有需要時視為已收到召開該會議的目的的適當通知。

未跟蹤的成員

在下列情況下，本公司有權以合理可獲得的最佳價格出售股東的股份或任何人憑藉死亡或破產時的傳轉而有權獲得的股份：

在一段12年的期間內，至少有三次有關該等股份的股息須予支付，而在該期間內並無就該等股份申領任何股息；

在該期間屆滿後，本公司已向股東或有權享有股份的人士的登記地址或最後為人所知的地址發出通知，表示有意出售該股份，而根據該等細則，通知可於該登記地址或最後為人所知的地址送達，而在發出該通知前，本公司信納其已採取其認為在有關情況下合理的步驟，以追查該股東或其他有權取得該股份的人士，包括在認為適當的情況下與該股東或其他人士接觸，專業資產統一公司或其他 追蹤代理和/或通過在全國性報紙和在有權獲得 登記冊所示股份的成員或個人的地址所在地區的報紙上刊登廣告而發出出售意向的通知；和

在上述12年期間和該通知日期後的3個月期間內，公司應未收到關於該成員或個人的下落或存在的指示。

如在第229條所述期間內，已就在該期間開始時持有的股份或就先前在該期間內如此發行的股份，以權利的形式發行任何額外股份，如已符合229.1至229.3條的要求，本公司亦可出售該等額外股份。

為使任何該等出售生效，本公司可：

如有關股份是以未經證明的形式持有，應作出其認為必要的一切作為及事情，並作出合宜的行動及事情；及

委任任何人士籤立上述股份的轉讓文書為轉讓人，而該轉讓文書的效力猶如該文書是由該等股份的持有人或有權轉讓該等股份的人士籤立的。

受讓人的所有權不應因有關程序的任何不規範或無效而受到影響 。

銷售淨收益應屬於本公司，本公司應：

有義務向前成員或以前有權如上所述的其他人交代相當於該等收益的數額；以及

(直至本公司如此計算為止)將該前成員或其他人士的姓名或名稱記入 公司的簿冊，作為債權人支付該款額。

不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或投資於董事會認為合適的投資(本公司股份或其控股公司(如有))的所得款項淨額作出交代 。如本公司於根據本章程細則出售有關股份之日起六年內並無收到有關所得款項淨額的有效申索，則所得款項淨額將會被沒收，並將歸本公司所有。

銷燬文件

本公司有權銷燬：

自登記日期起計六年屆滿後的任何時間，或在有關事項已有記項(視屬何情況而定)後的任何時間，本公司應已登記的所有股份轉讓文書及所有申請書、已放棄的配發函件、可放棄的股份證書、接受表格及轉讓及配發申請，而該等表格及轉讓及配股申請應已在登記冊上作出記項；

自取消之日起計一年屆滿後的任何時間，公司股份的所有登記證書(即以轉讓人名義登記的股份的證書，公司已就其登記轉讓)，以及關於支付股息的所有委託和其他書面指示(已被取消的委託或指示)；以及

自記錄之日起一年屆滿後的任何時間，所有更改名稱或地址(包括用於接收電子形式通信的地址)的通知。

應最終推定，登記冊中每一項看來是以轉讓文書或其他文件為依據的記項，均以公司為受益人

上述規定僅適用於在沒有通知 與單據可能有關的任何索賠(不論當事人)的情況下善意銷燬單據；

第235條或第234條中所包含的任何內容不得解釋為對公司在上述時間之前銷燬任何此類文件或在沒有第235條或第234條的情況下不會附加於公司的任何其他情況向公司施加任何責任；

此處對銷燬任何文件的提及包括對以任何方式處置該文件的提及；以及

234.1、234.2及234.3條所述任何文件可於第234條授權的日期之前銷燬，惟該等文件的永久副本須在適用銷燬該等文件正本的期限屆滿前不得銷燬，而董事會應就該等文件採取足夠的預防措施以防止偽造，並應提供足夠的複製方法。

清盤

清盤人的出售權力包括為進行出售而出售當時已組成或即將組成的另一公司的全部或部分股份或債權證或其他債務的權力。

於本公司任何自動清盤時，清盤人可在本公司特別決議案及公司法或1986年破產法(修訂本)所規定的任何其他認許或任何其他類別股份的權利下，以實物方式將本公司全部或任何部分資產分配予股東，並可為此對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。任何此類分拆應符合股東的現有權利。 清盤人可在同樣的制裁下，將本公司的全部或任何部分資產授予受託人，使其在同樣的制裁下為股東的利益而受託，但任何股東不得被迫接受 任何有負債的資產。

對僱員的規定

本公司可根據董事會決議及根據公司法，就本公司或其任何附屬公司停止或轉讓本公司或該附屬公司全部或部分業務予任何人士的事宜，為受僱或以前受僱於本公司或其任何附屬公司的人士的利益作出規定。

賠款

在公司法的規限下，本公司可從本公司資產中彌償任何董事或本公司或任何聯營公司的其他高級職員因董事或其他高級職員因執行職務或以其他方式執行職務而蒙受或招致的一切損失及責任，惟本條239.1條 僅在其條文並非根據公司法第232或第234條而無效的情況下有效。

本公司亦可從本公司資產中，彌償董事或本公司或有關聯營公司擔任退休金計劃受託人的任何關聯公司的任何高級職員或其他高級職員因董事或其他高級職員作為有關公司作為該計劃受託人的活動而產生的責任，惟本細則239.2條僅在其規定並非根據公司法第232或第235條而無效的情況下有效。

除法案第205(2)至(4)條另有規定外，本公司可向董事或高級職員提供資金，以支付董事或高級職員因董事或高級職員因涉嫌疏忽、失責、失職或違反信託而對董事或高級職員提起或威脅提起(或尋求救濟)任何民事或刑事訴訟而招致或將發生的開支，此外，本公司應獲準採取或不採取任何行動或訂立任何安排，而該等行動或安排本來是公司法第197至203條所禁止的，以使董事或高級職員可避免招致該等開支。

在公司法第206條的規限下，本公司亦可向董事或高級職員提供資金，以支付董事或高級職員因在監管當局的調查中為自己辯護或因監管當局建議就任何涉嫌的疏忽、失責、 董事或高級職員對本公司或任何聯營公司及本公司的失職或失信行為，應獲準採取或不採取根據公司法第197條本應禁止的任何行動或安排 ，以使董事高級職員可避免招致該等開支。

就239.1、239.2及239.4條而言，聯營公司一詞應 指本公司的附屬公司或控股公司，或該等詞彙於公司法界定的控股公司的附屬公司。

保險

在公司法條文的規限下，董事會有權為本公司或其控股公司的任何公司或團體，或本公司或該控股公司擁有直接或間接權益，或以任何方式與本公司結盟或與本公司有聯繫，或於任何時間曾是本公司任何僱員的任何退休金基金受託人的任何人士購買及維持保險，或為其利益而購買及維持保險。

爭端解決

除非本公司書面同意在美利堅合眾國選擇替代法院，否則美國聯邦法院和州法院(視情況而定)應是解決根據1933年《美國證券法》或《1934年美國證券交易法》(兩者均經不時修訂)而產生的訴因的獨家法院。

除根據美國法令提出的任何訴訟因由外，英格蘭及威爾士法院擁有 獨家司法管轄權，以裁定因 本章程細則或因本章程細則產生或與本章程細則有關的任何責任而個別或集體對本公司及/或董事會及/或任何董事提出的任何及所有由該股東以該等股東身份提出的任何及所有糾紛。

這些條款的管轄法律是英格蘭和威爾士的法律，這些條款應根據英國法律進行解釋。

就第241條和第243條而言，董事應理解為包括本公司不時以上述身份或作為本公司僱員的每名和任何董事，並應包括本公司的任何前董事。