美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
來寶集團
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題： |
交易 符號： |
每個交易所的名稱 在其上註冊的： | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
於2022年9月30日(“合併生效日期”)，根據日期為2021年11月10日的企業合併協議(經修訂，企業合併協議)、來寶集團(Noble Corporation Plc)、來寶集團(Noble Cayman)、來寶集團(Noble Corporation Plc)、來寶集團(Noble Corporation Plc)、來寶集團(Noble Cayman)、來寶集團(Noble Corporation Plc)、來寶集團(Noble Corporation Plc)、來寶集團(Noble Corporation Plc)、來寶集團(Noble Cayman)、來寶集團(Noble Cayman)、公司或“Topco”)、Noble Newco Sub Limited、開曼羣島豁免公司及本公司的直接全資附屬公司(合併子)，和1972年A/S的鑽井公司，一家丹麥公共有限責任公司(馬士基鑽井公司)，Noble Cayman與合併子公司(合併子公司)合併)，合併子公司於合併後仍然作為本公司的全資附屬公司，及(I)於合併生效前已發行及已發行每股面值0.00001美元的來寶開曼普通股(“來寶開曼股份”)(合併生效時間)轉換為本公司一股新發行、有效發行、繳足股款及不可評税的A類普通股，每股面值0.00001元(普通股)及(Ii)根據適用的Noble Cayman認股權證協議(定義見下文)發行並於緊接合並生效時間前尚未發行的每份用以購買Noble Cayman股份的認股權證(統稱為“Noble Cayman認股權證”)已自動轉換為認股權證，以收購相當於該等認股權證相關股份數目的普通股，其條款與緊接合並生效時間前根據適用的Noble Cayman認股權證協議(各一份)的條款下有效的相同公司授權書以及“公司認股權證”)。由於合併，本公司於合併生效時間成為Noble Cayman及其各自附屬公司的最終母公司，普通股開始在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易。紐交所“)於合併生效日期以編號”NE“為準。
於2022年10月3日(“截止日期”)，根據企業合併協議，本公司將完成向馬士基鑽井公司股東(“馬士基鑽井公司”)提出的自願收購交換要約。報盤以及，連同企業合併協議所預期的合併及其他交易，稱為“企業合併”)。要約完成後，由於公司將收購馬士基鑽探90%以上的已發行和流通股，面值為丹麥克朗(“DKK)每股10股(“馬士基鑽井股份”)，公司將根據丹麥法律以強制購買的方式贖回所有未在要約中交換的剩餘馬士基鑽井股票，換取普通股或現金(對於那些沒有做出選擇的持有人，只贖回現金)。強制購買”).
要約完成後，就強制購買而言，每股馬士基鑽井股份將交換為(I)1.6137股新發行且有效發行的、繳足股款且不可評估的普通股(兑換率“)或(Ii)現金代價(以丹麥克朗支付)，受制於每個馬士基鑽井股東的現金代價上限為1,000美元，以及支付給所有馬士基鑽井股東的現金代價總額上限為5,000萬美元。因此，選擇收取現金代價的馬士基鑽探股東將獲得(視情況而定)(A)1,000美元的馬士基鑽探股份適用部分以及馬士基鑽探股份的普通股餘額，或(B)相當於所持馬士基鑽探股份總數的金額(如所持馬士基鑽探股份的總價值等於或少於1,000美元)，但須受上一句所述的總上限下的任何減持所規限。如果選擇現金對價代替普通股，則持有總價值超過1,000美元的馬士基鑽探股份的馬士基鑽探股東不能選擇獲得低於1,000美元的現金對價。
1
企業合併協議及其預期的交易，包括合併、要約收購和強制購買，已在表格S-4的登記聲明(文件No. 333-261780)本公司於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交(經修訂的《註冊聲明》)及Noble Cayman的最終委託書/招股説明書(經補充的《委託書/招股説明書“)。Noble Cayman的股東在2022年5月10日舉行的特別股東大會上批准了合併，會上約99%的投票贊成合併業務。要約的招標期限於2022年9月8日屆滿，共有37,266,530股馬士基鑽探股份有效投標，若剔除馬士基鑽探持有的庫存股，則佔馬士基鑽探股本及投票權約90.03%。
現提交本表格8-K，目的是根據《規則》確立本公司為來寶開曼羣島的繼任發行人12g-3(a)根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)，並披露與完成合並有關的若干事件。根據12g-3(a)根據交易所法令，普通股被視為根據交易所法令第12(B)條登記為繼任發行人的普通股，而本公司須受交易所法令及其頒佈的規則及規例的資料要求所規限。根據交易法第12G-3(F)條的規定，本公司特此報告本次繼承。
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
認股權證協議
關於於合併生效時將來寶開曼權證自動轉換為公司認股權證，(I)由來寶開曼、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.於2021年2月5日訂立的第1批認股權證協議(“第1批來寶開曼認股權證協議”)，(Ii)第2批認股權證協議(“來寶開曼羣島第二批認股權證協議)由Noble Cayman、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.於2021年2月5日訂立的，及(Iii)由Noble Cayman、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.於2021年2月5日由Noble Cayman、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，訂立的第3批認股權證協議(統稱為Noble Cayman第1批認股權證協議及Noble Cayman第2批認股權證協議，“Noble Cayman認股權證協議”)終止，本公司訂立(A)新的第1批認股權證協議(第1批認股權證協議)，(B)於合併生效日期由本公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.之間訂立的新的第2批認股權證協議(“第2批認股權證協議”)，及(C)新的第3批認股權證協議(統稱為第1批認股權證協議及第2批認股權證協議)公司認股權證協議“)，由本公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.訂立，於合併生效日期生效。根據來寶開曼認股權證協議，該等公司認股權證協議的條款與緊接合並生效日期前生效的條款大致相同。業務合併完成後，將立即有14,539,883份公司認股權證未償還。
Noble Cayman目前向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的8-K表格中介紹了Noble Cayman認股權證協議的條款。美國證券交易委員會“)於2021年2月8日(”認股權證8-K“)，並以引用方式併入本項目1.01。前述描述
2
公司認股權證協議的所有條款均參考公司認股權證協議全文予以保留，這些協議作為本報告的附件10.2、10.3和10.4存檔，並通過引用併入本第1.01項。
註冊權協議的承擔
於合併生效日期，本公司與Noble Cayman訂立該若干假設協議(“假設協議”)，根據該協議，Noble Cayman於二零二一年二月五日轉讓及本公司承擔Noble Cayman於該特定註冊權協議項下的權利及義務，以及於二零二一年四月十五日訂立該特定註冊權協議(合稱“高尚的開曼羣島註冊權協議”).
Noble Cayman註冊權協議的條款在Noble Cayman於2021年2月8日和2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中描述，並通過引用併入本項目1.01。上述對假設協議的描述通過參考假設協議全文而有保留，該假設協議作為本報告的附件10.5存檔，並通過引用併入本項目1.01。
| 第2.01項 | 完成資產的取得或處置 |
根據業務合併協議，於合併生效時間，完成合並及(I)緊接合並前已發行及已發行每股Noble Cayman股份轉換為一股普通股及(Ii)於緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的每股Noble Cayman認股權證自動轉換為公司認股權證，以收購相當於該等Noble Cayman認股權證相關股份數目的若干普通股，其條款與適用的Noble Cayman認股權證協議於緊接合並生效時間前生效的條款大致相同。此外，每項代表有權收取Noble Cayman股份的限制股份單位或按緊接合並生效時間前尚未發行的Noble Cayman RSU獎勵的價值(各一項“Noble Cayman RSU獎勵”)授予的限制股份單位不再代表收購Noble Cayman股份(或相當於Noble Cayman股份的價值)的權利，並已轉換為有權按Noble Cayman RSU獎勵(包括任何歸屬條件)下適用的相同條款及條件，收購相等於緊接合並生效日期前受Noble Cayman RSU獎勵規限的Noble Cayman RSU獎勵股份數目的普通股數目。
Noble Cayman股票在紐約證券交易所的交易代碼為“NE”，在合併生效日開盤前在紐約證券交易所停牌。在Noble Cayman股票暫停交易後，這些普通股立即開始在紐約證交所正常交易，交易代碼是Noble Cayman的交易歷史，交易代碼為“NE”。
馬士基鑽井股份於納斯達克哥本哈根A/S(“納斯達克哥本哈根”)上市，編號為“DRLCO”。要約中投標的馬士基鑽井股票自合併生效日期收盤時(哥本哈根時間)在納斯達克哥本哈根暫停交易。在要約中沒有投標的馬士基鑽井股份將繼續在納斯達克哥本哈根交易，股票代碼為“DRLCO”，直到公司根據丹麥法律強制購買的生效時間。見標題為“”的部分8.23。強制購買在公司的發售通告中(定義見本8-K表格的當前報告第7.01項)，該通告作為本表格的附件99.1提供8-K.該部分通過引用併入本項目2.01中。
3
本文所載的企業合併協議的描述並不完整，其全部內容是通過參考企業合併協議進行限定的，該協議的副本作為附件2.1(經修訂作為附件2.1(A))存檔，並通過引用併入本文。本摘要無意修改或補充有關本公司、Noble Cayman或馬士基鑽探的任何事實披露，在未考慮本公司、Noble Cayman或馬士基鑽探的定期及當前報告之前，不得將其視為有關本公司、Noble Cayman或馬士基鑽探的披露。特別要注意的是，企業合併協議中包含的陳述和保證是以在企業合併協議各方之間分配風險為主要目的進行談判的，而不是將事項確定為事實，您不應依賴企業合併協議中包含的陳述和保證作為對企業合併協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
解釋性説明中所載的信息以引用方式併入本項目2.01。
| 項目3.01。 | 退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。 |
關於合併，Noble Cayman於合併生效日期要求紐約證券交易所以表格25向美國證券交易委員會提交申請，要求Noble Cayman股份從紐約證券交易所退市，並根據交易所法案第12(B)條撤銷Noble Cayman股份的註冊。Noble Cayman擬提交表格15證書，要求根據交易所法令撤銷Noble Cayman股份的註冊，以及暫停Noble Cayman根據交易所法令第15(D)條的申報責任(除非本公司繼承交易所法令第12(B)條Noble Cayman的登記及申報責任，詳情見下文第8.01項“繼承人發行人”項下所述)。
本報告表格8-K中第2.01項、第5.03項和第8.01項“後續發行人”項下所載的信息通過引用併入本報告第3.01項。
4
| 第3.03項。 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
解釋性説明和本報告表格8-K的第1.01、2.01、3.01、5.01和5.03項中的信息通過引用併入本第3.03項。
| 第5.01項。 | 註冊人控制權的變更。 |
於合併生效前，本公司的註冊名義股本為50,000英鎊，分為一股面值為1英鎊的普通股及49,999股每股面值為1英鎊的B類普通股。Noble Corporation 2022 Limited為Noble Cayman(“Noble Limited”)的間接全資附屬公司，為本公司的唯一股東。Noble Cayman股份的持有人根據合併成為本公司的股東。
本報告的解釋性説明和本報告表格8-K的第2.01、3.03和5.02項中的信息通過引用併入本第5.01項。
| 第5.02項。 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
S-K條例第401(B)、(D)、(E)和404(A)項所要求的信息在標題為託普科合併後的經營管理“在委託書/招股説明書中，從委託書/招股説明書第230頁開始，並通過引用併入本第5.02項。
董事會
就合併事項及為完成合並作準備，本公司董事會於2022年9月29日批准將董事會人數由三名增加至七名，自合併生效日期起生效。在合併生效日期，即合併生效時間之前，當時的董事會成員Richard B.Barker和William E.Turcotte辭去了董事會職務，Robert W.Eifler繼續擔任董事會成員。於合併生效時，分別隸屬於來寶開曼羣島的艾倫·J·赫什伯格、安·D·皮卡德和查爾斯·M·斯萊奇成為公司董事。馬士基鑽井公司的三名董事承擔者克勞斯·V·海明森、克里斯汀·H·霍爾特和阿拉斯泰爾·馬克斯韋爾將在定於2022年10月3日完成的業務合併後加入董事會。
自合併生效日期起，本公司與本公司每名董事訂立彌償協議，就彼等按其股份主要在美國上市公司慣常訂立的條款擔任本公司董事時所招致的任何責任，向彼等作出彌償。上述對賠償協議的描述並不是完整的，而是通過參考賠償協議的形式進行限定的，賠償協議的形式作為本報告的附件10.1以8-K的形式提交，並通過引用併入本項目5.02。
高級船員的委任
董事會此前任命羅伯特·W·艾弗勒擔任公司首席執行官，理查德·B·巴克擔任首席財務官，威廉·E·特科特擔任公司祕書。自合併生效時間起，董事會(I)批准將Robert W.Eifler的職稱改為總裁兼首席執行官，Richard B.Barker的職稱改為高級副總裁兼首席財務官，William E.Turcotte的職稱改為高級副總裁，總法律顧問和首席財務官
5
(Ii)委任Laura D.Campbell為副首席財務官兼財務總監，Joey M.Kawaja為高級副總裁-營運及Blake A.Denton為高級副總裁-營銷及合同，及(Iii)委任Robert W.Eifler為本公司的主要行政總裁，Richard B.Barker為本公司的主要財務官及Laura D.Campbell為本公司的首席會計官。自截止日期起生效，董事會任命Caroline Alting為高級副總裁-卓越運營。
補償計劃和安排
本公司於2020年10月16日根據英格蘭和威爾士法律成立為公眾有限公司，於2021年1月13日重新註冊為私人有限公司，隨後重新註冊於2022年5月12日成為上市有限公司。於業務合併前，本公司並無重大資產或負債，亦除與其成立及業務合併協議預期事項有關之經營活動外，並無進行任何經營活動，例如就納斯達克哥本哈根准予交易及正式上市而提交若干所需證券法文件、成立合併附屬公司及編制歐洲上市招股章程。
因此，截至本報告8-K表格的日期，上文“高級管理人員的任命”中所述的董事會成員或本公司高管均未以各自的身份從本公司獲得任何補償。
關於合併，於合併生效日期，本公司採納來寶集團2022年長期激勵計劃(“2022年長期激勵計劃”)，並根據2022年長期激勵計劃承擔所有根據來寶集團2021年長期激勵計劃(“計劃”)授予的未完成獎勵。2021年LTIP“)，以及諾布爾開曼羣島在此項下的任何權利和義務。本公司還批准通過(I)Noble Corporation plc RSU高管管理長期激勵計劃2022年和(Ii)Noble Corporation plc RSU長期激勵計劃2022年，自2022年10月3日起生效，根據該計劃，本公司將承擔根據馬士基鑽井RSU高管管理長期激勵計劃2019年和馬士基鑽井RSU長期激勵計劃2019年授予的所有馬士基鑽探獎勵。除假設根據上述計劃(包括該等獎勵相關股份)及證明授予該等獎勵的獎勵協議授予的任何未償還獎勵外，本公司假設根據適用計劃可供發行的剩餘股份，包括授予本公司董事或行政人員的任何獎勵，在每種情況下均須按業務合併協議所載方式對該等獎勵作出調整。
第5.02(C)、(D)及(E)項所要求的其他資料包括在(I)委託書/招股説明書及(Ii)諾布爾開曼羣島於2022年3月12日提交予美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告及Form10-K/A於2022年4月16日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本項目5.02。
根據2021年LTIP，Noble Cayman董事會薪酬委員會於2022年9月30日認證了Noble Cayman與某些績效指標相關的成就水平(The認證指標)根據Noble Cayman於2021年(“2021年PVRSU”)和2022年(“2022年”)分別授予的尚未授予的基於業績的限制性股票單位獎勵2022個PVRSU“)根據《2021年長期投資協定》。薪酬委員會根據《2021年長期投資協議》賦予其酌情決定權，根據Noble Cayman及其股東的最佳利益，根據Noble Cayman在認證指標方面的表現、Noble Cayman於2021年擺脱破產及即將結束業務合併後的優先事項及策略的演變狀況，作出決定。
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適用於2022年PVRSU的業績指標包括：(I)基於絕對和相對股東總回報的總股東回報，(Ii)基於合併後協同效應實現、資本結構演變和客户滿意度的合併整合，以及(Iii)環境、社會和治理(“ESG“)基於環境和勞動力多樣性和包容性考慮的綜合考慮。根據2022年PVRSU，薪酬委員會根據ESG指標認證Noble Cayman的業績為75%，並且沒有根據TSR或合併整合指標採取任何行動。
適用於2021 PVRSU的性能指標此前已披露。根據2021年PVRSU，薪酬委員會根據(I)資產增長指標為200%，(Ii)控制成本指標為100%，(Iii)ESG指標為75%的情況認證Noble Cayman的業績。賠償委員會沒有根據2021年PVRSU的TSR指標採取任何行動。
受補償委員會裁決影響的單位還將繼續遵守三年基於時間的歸屬、基於業績的歸屬(上文明確規定的除外)、沒收和在授予時實施的其他規定，這些規定在每個此類授予協議中都有詳細説明，管理着2021個自營和2022個自營單位的授予。根據2021年和2022年自願退休制度，將繼續有效的業績指標預計將在整個履約期內繼續可衡量，薪酬委員會期望在適用的現有三年履約期結束後，對這些指標的最終業績進行認證。
第5.02(C)、(D)及(E)項所要求的其他資料包括在(I)委託書/招股説明書內，及(Ii)諾布爾開曼羣島於2022年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中，該表格經10-K/A於2022年4月16日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本項目5.02。
| 第5.03項。 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
根據業務合併協議，本公司於2022年5月12日就其重新註冊為公眾有限公司而修訂及重述公司章程。有關該等經修訂及重新修訂的組織章程的實質條款的説明，可參閲標題為“Topco證券公司簡介和“股東權利比較”，分別從委託書/招股説明書第236頁和第249頁開始，並通過引用併入本第5.03項。修訂和重訂的公司章程的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂和重訂的公司章程的全文進行限定的，其作為本文件的附件3.1提交，並通過引用併入本文。
| 第7.01項。 | 《FD披露條例》。 |
2022年8月8日，丹麥金融監督管理局(DFSA)批准公佈與要約有關的公司要約文件，其中包括一份豁免文件，該文件是根據經修訂的歐洲議會和2017年6月14日理事會(EU)2017/1129號條例以及規則和條例下的適用豁免而編制的
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根據《歐盟招股章程條例》並按照歐盟委員會2020年12月16日《2021/528號授權條例》(《歐盟招股章程條例》)的要求頒佈優惠通告“)，根據DFSA關於收購出價的行政命令(2020年5月15日第636號行政命令)(Bekendtgørelse om overtag elestilbud)編制。本公司於2022年8月8日公佈的發售通函，作為本報告的附件99.1以表格形式提供8-K.
本第7.01項中的信息，包括附件99.1，不應被視為就《交易法》第18節的目的進行了“備案”，也不應通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何備案文件中，除非在該備案文件或本8-K表格當前報告中通過具體引用明確提出。
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
“風險因素”和“風險因素”部分的信息業務合併前的Topco業務和“馬士基鑽探業務和有關馬士基鑽探的某些信息”，分別從委託書/招股説明書第28、185和187頁開始，通過引用併入本項目8.01。
繼任者發行人
這份目前的8-K表格報告根據規則確立了本公司為來寶開曼羣島的繼任發行人。12g-3(a)根據《交易法》。根據交易所法令第12G-3(A)條，普通股被視為根據交易所法令第12(B)節登記為繼任發行人的普通股，而本公司須遵守交易所法令及其下公佈的規則及規例的資料要求。公司現按規定報告本次繼任情況12g-3(f)根據《交易法》。委託書/招股説明書中對普通股的描述通過引用併入本文。
回購決議
來寶有限公司作為合併生效日期前本公司的唯一股東，通過普通決議案，授權於每個財政年度開始回購本公司每年最多15%的已發行股本，為期五年(以總股本上限20,601,161股為限)。不能保證本公司將根據該普通決議案或其他方式啟動回購計劃、任何該等回購的金額或價格或其時間。任何回購都需要得到董事會的批准。
前瞻性陳述
這一溝通包括聯邦證券法中關於業務合併的前瞻性陳述，2021年PVRSU和2022年PVRSU下的剩餘指標，以及這些指標下的最終業績證明。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“項目”、“目標”、“計劃”、“預期”或這些術語的否定或它們的變體或類似術語來識別。然而，沒有這些詞語並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述是基於公司及其管理層認為合理的當前預期、信念、估計和假設。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。新的風險和不確定因素可能會不時出現，不可能預測到所有的風險和不確定因素。
許多因素可能會導致未來的實際事件與本新聞稿中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)與業務合併和之前披露的公司計劃出售五個自升式鑽井平臺有關的風險；(Ii)公共衞生威脅、流行病和流行病的影響，如持續爆發的COVID-19；
8
及其對公司業務、財務狀況和經營結果的不利影響，包括但不限於公司的增長、運營成本、供應鏈、勞動力的可獲得性、物流能力、客户對公司服務的需求和行業總體需求、公司的流動性、公司證券和交易市場的價格、公司進入資本市場的能力以及全球經濟和金融市場，(Iii)以下行為的影響：石油輸出國組織+成員國之間在產量水平或與石油價格、市場狀況、成本通脹、影響石油和天然氣行業活動水平的因素、烏克蘭衝突和鑽井平臺供需有關的其他事項方面的爭端，(Iv)影響合同期限的因素，實際停機時間，(V)降低適用日費率的因素，操作危險和延誤，(Vi)與美國境外業務有關的風險，監管機構、信用評級機構、客户、合資夥伴、承包商、貸款人和其他第三方，影響鑽井作業的法律和法規，遵守或改變環境、健康、安全、税收和其他法規或要求或倡議(包括處理全球氣候變化或空氣排放影響的法規或倡議)的情況，違反反腐敗法的行為，造船廠的風險和時機，鑽井平臺調動的延誤，颶風和其他天氣條件，以及石油和天然氣的未來價格，以及(7)實施業務計劃、預測和其他預期的能力(包括關於協同效應和財務和運營指標的能力，如EBITDA和自由現金流)在建議業務合併完成後, 並發現和實現更多的機會。前面列出的因素並不是詳盡的。不能保證影響本公司的未來發展將是我們所預期的。
這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些是公司無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的，或與我們的歷史經驗和我們目前的預期或項目大不相同。您應仔細考慮上述因素以及影響公司業務的其他風險和不確定因素，包括(I)本報告第8.01項、(Ii)Noble Cayman最新年度報告Form 10-K、Form季度報告中描述的風險和不確定性10-Q以及目前的Form 8-K報告和(Iii)公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。本公司希望提醒您，不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。除法律另有規定外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 數 |
描述 | |
| 2.1* | Noble Corporation plc(前身為Noble Finco Limited)、Noble Corporation、Noble Newco Sub Limited和1972年A/S鑽井公司簽署的於2021年11月10日簽署的業務合併協議，已作為構成註冊説明書一部分的委託書/招股説明書的附件A提交，並通過引用併入本文。 | |
| 2.1(a) | Noble Corporation plc(前身為Noble Finco Limited)、Noble Corporation、Noble Newco Sub Limited和1972年A/S鑽井公司之間的商業合併協議修正案1，日期為2022年8月5日。表格8-K，於2022年8月5日提交，並通過引用併入本文。 | |
9
| 展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂、重訂公司章程。 | |
| 10.1 | 賠償協議格式。 | |
| 10.2 | 第一批認股權證協議，日期為2022年9月30日，由來寶公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.簽署。 | |
| 10.3 | 第二批認股權證協議，日期為2022年9月30日，由來寶公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.簽署。 | |
| 10.4 | 第三批認股權證協議，日期為2022年9月30日，由來寶公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.簽署。 | |
| 10.5 | 假設協議，日期為2022年9月30日，由來寶公司和來寶公司簽署。 | |
| 99.1 | 於2022年8月8日發佈的發售通告於2022年8月9日提交，並通過引用併入本文。 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 | |
| * | 根據S-K條例第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 來寶集團 | ||
| 發信人： | /s/威廉·E·特科特 | |
| 姓名： | 威廉·E·特科特 | |
| 標題： | 高級副總裁，總法律顧問兼 | |
| 公司祕書 | ||
日期：2022年9月30日
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