鑽井公司1972年A/S備案

根據修訂後的1933年證券法第425條

主題 公司：
來寶公司(委託文號：001-36211)

來寶集團(委員會文件編號：333-261780)

1972年A/S 鑽井公司

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表S-4：333-261780的報表{br

2022年9月21日

以下是1972年A/S(馬士基鑽井公司)網站上發佈的公告 ：

本信息表以英文提供了丹麥馬士基鑽井股東的丹麥税務考慮事項的一般信息 當丹麥馬士基鑽井股東在交換完成後 要約決定選擇股份交換作為免税的股份交換還是作為應税的股份交換。 本説明並不涵蓋在決定免税和應税的股份交換時可能具有相關性的所有情況。本説明僅涵蓋與《丹麥資本收益税法》涵蓋的丹麥馬士基鑽探股東有關的丹麥税務問題，即對丹麥負有全額納税義務或其股份與丹麥常設機構有關的股東 (只有在馬士基鑽探股票被視為以專業身份持有的情況下才會如此)，主要是馬士基 鑽探股東，他們要麼是個人，要麼是有限責任公司。其他丹麥股東，例如丹麥基金會， 也可以選擇免税的股份交換。完成免税換股要約後的選舉 取決於個別馬士基鑽井股東的情況，每個馬士基鑽井股東必須決定是選擇換股作為免税換股，還是在沒有這種選擇的情況下選擇應税 換股。本信息表不是，也應被視為税務建議，鼓勵所有馬士基鑽井股東 就選擇免税換股的後果向其自己的税務顧問尋求建議，或在沒有進行此類選擇的情況下，將換股作為應税換股來完成。Topco、來寶和馬士基鑽探不提供税務建議, 以下信息僅供參考。因此，Topco、Noble和Maersk Drilling對以下提供的信息概不負責 。以下定義的術語和概念指的是報價文檔中定義的相同術語和概念。

此信息涉及您作為丹麥股東選擇免税換股的可能性，該換股與您在1972年A/S鑽井公司(馬士基鑽井股份)的股份交換英國諾布爾公司(Topco)的股份有關。

證券交易所簡介

在公佈的要約文件中， Topco提出以1股馬士基鑽井股票換取1.6137股Topco普通股A股(Topco股票)。如果交換不能 產生相同數量的Topco股票，Topco將支付現金差額。通過接受交換，馬士基鑽井股份將被交換為接受股份，這是馬士基鑽井為促進交換要約的結算而發行的臨時票據，將允許馬士基鑽井股份繼續交易(以接受股份的形式)，直到 實際交換。

同時，Topco向馬士基鑽井公司的股東提出向同意用其持有的馬士基鑽井公司股票換取Topco股票的股東支付高達1,000美元的現金，以換取等值的馬士基鑽井公司股票，但Topco支付的現金總額不超過5,000萬美元。

在要約期結束時，馬士基鑽井公司的股東將有機會選擇現金支付，將接受股份換成現金接受股份，時間從2022年9月12日至2022年9月26日晚上11：59。本期屆滿後，與要約結算有關，承兑股份將交換Topco股份，現金承兑股份將交換為現金。

選擇免税的股份交換的可能性

除非丹麥馬士基鑽井公司的個人股東積極選擇以免税換股的方式完成換股交易，否則換股交易將被視為應税換股交易。

在這方面，丹麥税務局已經證實，丹麥馬士基鑽井公司的股東如果願意，可以選擇完成股份交換 作為免税的股份交換。下面，您將看到有關應税換股和免税換股的税務方面的説明，以及個別馬士基鑽井股東如何能夠選擇免税換股 。

丹麥應税股換股交易的税收後果

如果丹麥馬士基鑽井股東 沒有積極選擇免税換股，則該換股將被視為相關馬士基鑽井股東的應税換股 。

根據應税股份對股份交換，馬士基鑽井股份被視為已按與Topco股票交換的馬士基鑽井股份價值加上從Topco收到的任何現金金額出售。

丹麥税務局表示，馬士基鑽井股份與拓普股份交換後的税務銷售價格將根據馬士基鑽井股份在納斯達克哥本哈根的股票交換價格(收盤價)確定，交換要約的條件已滿足 ，並確定交換要約將完成(税務處理日期)。這一事件發生在2022年9月9日星期五，當時馬士基鑽井股票的收盤價為每股馬士基鑽井股票383.6丹麥克朗。

出於税務目的，馬士基鑽探股票的銷售價格 為收到的現金金額，即每股馬士基鑽探股票340.98丹麥克朗。

上述馬士基鑽井股份的收市價亦用於釐定所收Topco股份的税務收購價。

馬士基鑽井股份的收購成本是其實際收購成本。至於從2019年完成的馬士基鑽井股份分拆中獲得的馬士基鑽井股份，導致馬士基鑽井的形成，收購成本是指與分拆相關的分配給馬士基鑽井股份的馬士基鑽井股份歷史收購成本的比例 部分。

對於按變現原則納税的馬士基鑽探股東 ，隨後可根據收購成本和出售馬士基鑽探股份的銷售價格計算應税收益或可扣減虧損(對於個人股東而言，可從上市股票賺取的其他股份收入中進行 抵銷)。

對於按照市值計價原則納税的馬士基鑽井股東 ，馬士基鑽井股份的應納税損益按馬士基鑽井股份在2022年初的價值(或在2022年晚些時候馬士基鑽井股份可能已被收購時)與税務處置日的價值加上從Topco收到的任何現金金額之間的差額計算。此外，就2022年而言，Topco股份的應課税損益必須按Topco股份於税務出售日期的價值與Topco股份於2022年底(或Topco股份可能於2022年出售的較早日期)的價值之間的差額計算。

免税換股交易的丹麥税收後果

如果丹麥馬士基鑽井股東 選擇免税換股，則馬士基鑽井股東不會被視為與換股交易相關的馬士基 鑽井股份的應税處置。

對於根據變現原則納税的馬士基鑽探股東 ，收到的Topco股份被視為同時收購，且與交換的馬士基鑽探股份的金額相同。

對於按照市值計價原則納税的馬士基鑽探股東 ，Topco股票將繼續按市值計税，任何收益或虧損將按馬士基鑽探股份於2022年初(或在2022年馬士基鑽探股票可能已被收購時的 較後時間點)的價值與2022年底(或2022年早些時候，Topco股票可能已被出售的 時間點)的價值之間的差額計算。

馬士基鑽井股東從Topco收到的與免税換股相關的現金金額將被徵税，並將被視為 丹麥税收目的的股息。

如果馬士基鑽井股東 出售其所有馬士基鑽井股份以換取現金(即在馬士基鑽井股東持有的馬士基鑽井 股票價值不超過1,000美元，而馬士基鑽井股東已選擇現金支付的情況下)，則不能選擇免税的換股 ，並且現金金額將被徵税，並將被視為丹麥税收的資本收益。

與強制購買有關的以股換股

馬士基鑽探股東的馬士基鑽探股份是強制購買的，也可以選擇將馬士基鑽探股份換成Topco股份。丹麥税務局表示，在這種情況下，出於丹麥税務目的，馬士基鑽探股票的銷售價格應根據馬士基鑽探公司股東通知選擇將馬士基鑽探公司股票轉換為東普科股票之日在納斯達克哥本哈根的股票交易所價格(收盤價)確定。因此，税務處置日期早於Topco股票交付並可供交易的日期(預計為2022年11月中旬)。

關於丹麥的其他問答(問答) 與換股有關的税務問題

我必須繳税才能獲得Topco股票嗎？

您不需要為Topco的股票支付任何税款。

如果您收購馬士基鑽探股份的成本低於馬士基鑽探股份的銷售價格(相當於馬士基鑽探股份在税務處置日期的價值 )，您將獲得應税收益。

以股換股本身不會觸發 立即納税的責任。如果您在2022年初(或在2022年晚些時候您可能購買了馬士基鑽井股票時)的馬士基鑽井股票價值低於您在2022年底(或您可能已出售您的Topco股票時的較早時間點)的Topco股票的價值，您將獲得應納税收益。

如果您在2022年初(或在2022年晚些時候您可能已經收購了馬士基鑽井的股票)的 馬士基鑽井股票的價值低於您在納税處置日期的馬士基鑽井股票的價值，您將獲得應納税收益。同樣，如果Topco股票在税務處理日期 的價值低於Topco股票在2022年底的價值(或在2022年您可能已出售Topco股票的較早時間點)，您的Topco股票將獲得應税收益。

當我 收到Topco股票時，我是否可以出於税務目的扣除損失？

您無權在收到Topco股票時獲得可扣税的損失。

如果您收購馬士基鑽井股份的成本 高於馬士基鑽井股份的銷售價格(相當於馬士基鑽井股份在税務處置日期的價值 )，您將產生可扣除的損失。個人股東可以用等值上市股票的收益來抵消虧損。

換股交易本身不會導致 虧損。如果您在2022年初(或在2022年晚些時候您可能購買了馬士基鑽井股票)的馬士基鑽井股票的價值高於您在2022年底的Topco股票的價值 (或在2022年您可能已出售您的Topco股票的較早時間點)，您將有可扣除的損失。

如果您在2022年初(或在2022年晚些時候您可能已經收購了馬士基鑽探股票)的馬士基鑽探股票的價值高於您在納税處理日期的馬士基鑽探股票的價值，您將有可扣除的損失。同樣，如果Topco股票在税務處理日期的價值 高於Topco股票在2022年底的價值(或在2022年您可能已出售Topco股票的較早時間點)，您的Topco股票將產生可扣除的虧損。

我在換股時從Topco獲得的現金金額如何納税？

如果您選擇免税的股票交換， 從Topco收到的現金金額將作為股息徵税，以供丹麥徵税。

如果您選擇了應税股換股， 收到的現金金額將被視為您的馬士基鑽井股票銷售價格的一部分，因此出於丹麥税收的目的被視為資本收益，而不是股息。

如果您出售所有馬士基鑽井股份以換取現金(即，在您選擇現金支付的情況下，並且您的馬士基鑽井股東的價值不超過 1,000美元)，您不能選擇免税的股份交換，並且現金金額將作為資本利得徵税。

如何選擇免税的換股交易 ？

如果您的馬士基鑽井股份按照《資本利得税法案》處理，則可以選擇免税換股 用於丹麥税收目的。換句話説，如果您是馬士基鑽井公司的股東，需繳納丹麥税款，您 可以選擇免税的換股方案。

丹麥税務局已書面確認，股份對股份交換符合免税股份交換的資格，所有丹麥税務居民馬士基鑽探 股東可以選擇將股份交換視為免税股份交換。馬士基鑽探已與丹麥税務局達成協議，馬士基鑽探的每位股東可以通知來寶，股東希望選擇免税的換股方式，來寶和馬士基鑽探隨後將股東的選擇集體通知丹麥税務局。

這意味着，在交換要約完成後的8周內(預計在2022年10月3日)，您可以通過在來寶在www.noblecorp.com/Maersk-Drilling-Combination/Tax-Election-for-Danish-Holders. Noble設立的微型網站上輸入此類 選舉和其他相關信息來選擇免税的股份交換，然後馬士基鑽探將這些信息轉發給丹麥税務局，該機構將為在上述微型網站選擇免税股份交換的每位股東登記此信息 。您也可以直接聯繫丹麥税務局。

我是否可以選擇免税換股 來換取我持有的部分馬士基鑽井股票？

不可以，選擇免税換股的許可是授予希望這樣做的馬士基鑽井股東個人，而不是以每股為基礎的，因此，免税的 換股許可涵蓋了相關馬士基鑽井股東交換的所有馬士基鑽井股票。

重要信息

前瞻性陳述

本文檔包含符合美國聯邦證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由術語 來識別，例如“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“項目”、“ ”、“目標”、“計劃”、“預期”或這些術語的否定或它們的變體或類似術語。然而，這並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些前瞻性表述基於當前的預期、信念、估計和假設，雖然這些預期、信念、估計和假設在作出時被認為是合理的，但可能會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。新的風險和不確定因素可能會不時出現，不可能預測到所有的風險和不確定因素。

許多因素可能會導致未來的實際事件與本文檔中的前瞻性陳述大不相同。不能保證影響來寶公司(“來寶”)、馬士基鑽探或業務合併的任何後續實體的未來發展將是我們預期的發展。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的業務合併，來寶集團(“Topco”)已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-4表格註冊聲明。註冊聲明包括(1)Noble的委託書，該聲明亦構成Topco就Topco向Noble股東發行Topco股份的招股説明書，及(2)Topco就Topco提出以馬士基鑽井的股份交換Topco股份而刊發的要約文件草案的英文譯本。Topco已向丹麥金融監督管理局(Finanstilsynet)提交了丹麥語版本的報價文件。本通信並不包含應考慮的有關擬議業務合併的所有信息，也無意構成有關擬議業務合併的任何 投資決定或任何其他決定的基礎。我們敦促投資者和股東仔細 閲讀委託書/招股説明書和與擬議業務合併有關的發售文件全文，以及Topco和來寶各自向美國證券交易委員會提交的與業務合併相關或通過引用併入的任何其他文件 ，因為這些文件將包含有關Topco、馬士基鑽井和來寶、擬議業務合併和 相關事項的重要信息。

投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取託普科和來寶提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和所有其他文件的副本。此外，投資者和股東可以在馬士基鑽探公司的網站www.maerskdrilling.com或來寶公司的網站www.noblecorp.com上免費獲取委託書/招股説明書和其他相關文件的副本，或通過向來寶公司提出書面要求獲得該委託書/招股説明書和其他文件的免費副本，地址為：理查德·B·巴克，地址：13135 Dary Ashford，Suit800，Suite Land，Texas 77478。

沒有要約或懇求

本文檔不打算也不構成根據擬議的企業合併或其他方式在任何司法管轄區出售或徵求認購或購買或邀請購買或認購任何證券的要約或邀請購買或認購任何證券，或在任何司法管轄區 不得有違反適用法律的任何證券的出售、發行或轉讓。除非招股説明書符合證券法第10節和適用的歐洲或英國(視情況而定)規定，否則不得提出證券要約 。除相關監管機構批准的某些例外情況或有待查明的某些事實外，在任何司法管轄區內或在任何司法管轄區內，或在構成違反該司法管轄區法律的情況下，不得直接或間接進行公開要約，或使用任何此類司法管轄區的州際或外國商業或國家證券交易所的任何設施的郵件或任何手段或工具(包括但不限於傳真傳輸、電話和互聯網)。