文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
February 17, 2022
羅伯特·W·埃夫勒
首席執行官
來寶金融有限公司
13135奶業阿什福德，800套房
糖地，德克薩斯州77478
Re: Noble Finco Limited
Amendment No. 1 to
表格S-4上的登記聲明
Filed February 7,
2022
File No. 333-261780
尊敬的艾夫勒先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前註釋的引用就是對
2022年1月20日的信。
表格S-4的第1號修正案於2022年2月7日提交
關於企業合併和股東大會的問答
問：美國聯邦所得税對我的影響是什麼
企業合併？，第頁
xvii
1. We note your revised
對之前評論3的迴應披露稱，柯克蘭
& Ellis LLP "intends"
向來寶提供其意見，大意是，基於和
subject to the
申請書中提出的假設、例外情況、限制和資格
and in the tax opinion
作為註冊説明書的證物而提交的委託書
statement/prospectus
形成一個部分，來自來寶、Topco和Merge的陳述
Sub, the Merger will
根據《守則》第368(A)條，有資格進行重組。我們
further note that you
提交了一份税務意見書，作為附件8.1。請提交一份
羅伯特·W·埃夫勒
名字
尊貴的芬科姓氏羅伯特·W·埃夫勒
Limited
科馬班尼17，
2月姓名Noble
2022 Finco Limited
2022 Finco Limited
Page 2 17, 2022 Page 2
二月
名字姓氏
執行税務意見，並更新您對Kirkland&Ellis的披露
“打算”呈現
這樣的觀點。有關指導，請參閲《工作人員》第III.D.2節
(CF).
法律公告第19期
企業合併
馬士基鑽井公司管理層準備的預測，第88頁
2.我們注意到馬士基鑽探的主要假設
管理人員的
財務預測包括正常運行時間、運營支出和
SG&A。請展開
您的披露，以澄清這些因素和假設與
被預測的
財務信息，量化使用的假設。
交換要約説明，第118頁
3.我們注意到您對先前評論9的回覆。該評論重新發布。它
似乎是因為
從宣佈這筆交易的互聯網搜索中
2021年11月。參考
關於以下定義的第14D條規則14D-2(B)的説明5
“公共的
公告。“另請參閲2001年7月第3號補編
合規性
和披露解釋，第I.A.Q2節，以獲得進一步指導。
您的修訂版本
關於跨境豁免這一問題的討論
交易應
詳細説明您是如何計算美國所有權的，以及截至哪些日期
這些參數
根據規則14d-1(C)和(D)的指示設立。我們會
重新審查合規性
一旦我們有了投標報價規則，我們之前的評論就會有
瞭解
對此有哪些(如果有的話)跨境豁免
交易，基於您的
修正後的分析。
未經審計的備考簡明合併財務信息
注1-陳述基礎，第158頁
4.我們注意到您修改了附註10中的披露，以反映
接受範圍
迴應前面的評論20的場景。請提供
導言符號
緊接第155-157頁備考表格上方
澄清你是
在這些頁面上説明Topco收購100%
傑出的
馬士基鑽井股份和馬士基鑽井的投票權，以及
提供參考
第184-185頁附註10中的表格，用於説明
替代方案的效果
70%和90%的接受度場景。
5.請將第26頁的備考信息摘要擴展至
包括可比
中描述的替代驗收方案的詳細信息
注10.
附註9-企業合併交易會計調整
Cc)加權平均未償還股份和每股虧損，第181頁
6.我們注意到，在對先前的評論21作出迴應時，你添加了一個腳註
表上的列表
第182頁解釋稀釋後的備考股數不包括
各種潛力
稀釋儀器，因為它們是反稀釋的。請再説一遍
擴大這一披露，
羅伯特·W·埃夫勒
來寶金融有限公司
2022年2月17日
第3頁
以及第185頁表格的相應腳註，以量化
這樣的潛力
稀釋儀器。
馬士基鑽井業務及有關馬士基鑽井的若干信息
負債和負債，第199頁
7.我們注意到貴方對先前意見23和
補發於
一部份。請擴大您的披露範圍，以包括
DSF設施
協議。此外，請將馬士基鑽井集團的辛迪加
設施
協議，包括循環信貸安排和定期貸款
設施和形式
《辛迪加融資協定》修正案達成一致後，
以及DSF
設施協議或告訴我們為什麼您認為您不需要這樣做
所以。請參閲項目
S-K規則601(B)(10)。
交換招股説明書
報價的税務後果，第Alt-23頁
8.我們注意到您在這裏披露的信息，如果合併不符合F
重組，它
目前尚不清楚這些交易將如何描述美國聯邦政府
所得税
目的以及由此產生的税收後果。請展開
你的
披露以討論要約的聯邦所得税後果，如果
合併的結果是
不符合F重組資格，並增加風險因素披露
任何與此相關的風險
是很重要的。
《股東權利比較》，第251頁
9.請在第275頁更新您關於您的獨家論壇的討論
撥備給
反映針對任何投訴對此類條款的修訂
斷言某一原因
根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。
您可以致電(202)551-3337與工作人員會計約翰·坎納雷拉聯繫，或
卡爾·希勒
會計科科長，如有疑問，請撥打(202)551-3686
對這一問題的評論
財務報表及相關事項。關於招標的問題
報價規則、聯繫人
合併與合作辦公室高級特別顧問克里斯蒂娜·喬克
收購，電話：(202)551-
3263號。請聯繫工作人員檢察官卡琳娜·多林，電話：(202)551-3763或勞拉
尼科爾森
Sincerely,
特別顧問，電話(202)551-3584，有任何其他問題。
Division of
名字姓氏羅伯特·W·艾夫勒
公司財務
Office of Energy &
公司名稱來寶金融有限公司
交通運輸
2022年2月17日第3頁
抄送：Debbie Yee