文本-摘錄
2
Filename2.txt
美國證券交易委員會標誌
January 20, 2022
羅伯特·W·埃夫勒
首席執行官
來寶金融有限公司
13135奶業阿什福德，800套房
糖地，德克薩斯州77478
Re: Noble Finco Limited
Registration
關於表格S-4的聲明
Filed December 20,
2021
File No. 333-261780
尊敬的艾夫勒先生：
我們已經審查了您的註冊聲明，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
表格S-4上的登記聲明
封面頁
1. Please clarify whether
馬士基鑽探股東可能選擇接受現金
consideration as well
作為Topco的股票，以換取他們持有的馬士基鑽井股份。
關於企業合併和股東大會的問答
問：諾布爾董事會考慮了哪些因素與其
建議的決定
投票贊成企業合併？，第x頁
2. We note that one of the
貴族考慮的風險和潛在的負面因素
board was the implied
較馬士基鑽探股票交易價格溢價
provided to Maersk
鑽探公司的股東。請量化交易溢價。
羅伯特·W·埃夫勒
名字
尊貴的芬科姓氏羅伯特·W·埃夫勒
Limited
公司
1月20日，NameNoble
2022 Finco Limited
一月
Page 2 20, 2022 Page 2
名字姓氏
馬士基鑽井股票截至前一個交易日的價格
宣佈了
交易。
問：美國聯邦所得税對我的商業影響是什麼？
組合？，頁面
第十七屆
3.我們注意到貴方披露，合併的目的是
構成被視為
第368(A)(1)(F)條所指的重組
代碼。請修改
你的披露清楚地描述了合併的税務處理
以及與之相關的
交易記錄。如果合併對股東來説是免税的，請
同時提交税務意見書
帶着你的註冊聲明。如果有不確定性的話
税收待遇，
律師可能會發表“應該”或“很可能不會”的意見
明確地説，
觀點受到一定程度的不確定性的影響，並解釋為什麼
不能給一家公司
意見。在這方面，我們注意到《企業條例》第7.21節
合併協議
規定當事各方有意將合併視為
公司內部的“重組”
《守則》第368(A)條的涵義。請參閲第601(B)(8)項
S-K規則，以及
作為指導，請參閲第19號工作人員法律公告第三節。
摘要
投票協議，第6頁
4.請指出來寶的支持股東是
投票
協議。在這方面，我們注意到，這些股東似乎
成為…的對手方
投票協議作為附件10.2提交。
關係協議，第7頁
5.請指出現有的來寶投資者將擁有某些
董事稱號
《關係協議》規定的權利。
風險因素
與Topco及其業務相關的風險，第33頁
6.我們注意到來寶集團董事會將脱碳步伐視為
風險和
潛在的負面因素。請包括風險因素披露
向任何材料尋址
與脱碳速度相關的風險。
企業合併
企業合併背景，第70頁
7.請擴大您的披露範圍，以更詳細地討論
會議的實質內容和
討論，包括討論的實質性術語，如何
當事人的立場
不同以及問題是如何解決的。例如，請討論如何
當事人
確定了對價及相關條款的類型和金額。在……裏面
在這方面，我們
請注意，馬士基最初提出的是全股票交易，但
各方最終
確定馬士基鑽井的股東將擁有
選擇現金的機會
羅伯特·W·埃夫勒
名字
尊貴的芬科姓氏羅伯特·W·埃夫勒
Limited
公司
1月20日，NameNoble
2022 Finco Limited
一月
Page 3 20, 2022 Page 3
名字姓氏
對價高達1,000美元的馬士基鑽井股份，
受制於集合體
現金對價上限為5000萬美元。我們還注意到來寶集團同意
到了一定程度
與馬士基鑽探有關的最低遣散費原則
工作場所和
為某些股東提供董事會任命和註冊
權利。
馬士基鑽井公司財務顧問意見，第96頁
8.我們注意到，摩根大通審查了某些未經審計的內部
財務分析，
管理層擬備的預測、假設及預測
馬士基鑽井
與馬士基鑽井的業務和來寶的業務有關。請
包括所有
由馬士基鑽井公司管理層準備並提供給
摩根大通在
與其公平意見相聯繫，並對材料進行描述
假設和限制
作為這些預測的基礎。
交換要約説明，第114頁
9.請在您的回信中説明您是否正在尋求依賴
對以下方面的任何豁免
美國收購要約規則與此要約相關。我們注意到
您還沒有檢查
S-4表格封面上的方框要求依賴
跨境的
在那裏列出的豁免，並且您也已將股票註冊為
在要約中發出
表格S-4(而非根據規則在豁免的基礎上發出
802)。然而，
根據與您在Kirkland&Ellis律師事務所的談話，我們
請理解，一個
可能會有豁免。在某種程度上您依賴於
豁免受
要約收購規則有關要約的某些方面，請註明
豁免及
總結支持其可用性的事實。
10.如果丹麥法律允許在優惠之外購買，請告知並
將披露內容包括在
如果Topco或代表其行事的任何人有意提供報價材料
向外製造
購買。此外，如果可能發生外部採購，請描述
可用的免税額
根據規則14e-5，允許它們發生，並且事實支持
你對這些東西的依賴
免責條款。
要約對價，第114頁
11.我們注意到，要約對價的現金部分是基於
一個公式，一個
元素直到兩天前才能確定
要約開始。
當報價文件最終敲定並知道這一數字時，請
修改以將其包括在內
(而不是當前包含在
提供材料)。
報價期限的延長，第115頁
12.我們注意到丹麥法律禁止該要約
擴展到超越
自生效之日起最多十週，但在某些有限的情況下除外
情況。
告知您將如何處理報價期限的限制，如果
美國的收購要約
規則要求將報價延長至該日期之後。
羅伯特·W·埃夫勒
名字
尊貴的芬科姓氏羅伯特·W·埃夫勒
Limited
公司
1月20日，NameNoble
2022 Finco Limited
一月
Page 4 20, 2022 Page 4
名字姓氏
重要通知，第115頁
13.本節披露的信息表明，投標馬士基鑽探
股東有權
撤回投標股份的權利。然而，第117頁的披露
聲明説
取款權僅在有限的和指定的情況下才可用
情況。請
請在此處進行修改，以避免讓馬士基鑽井公司的股東對
他們的範圍
有能力將他們投標的股票撤回到要約中。
要約條件，第116頁
14.您披露交換的最低接受條件
出價是80%，
Topco可自行決定將持股比例降至70%。請描述一下
這一過程是通過
其中Topco將降低最低投標條件。例如,
披露是否
Topco將在降低最低投標後延長報價期
條件和方式
它將把減持通知給馬士基鑽探的股東。
撤銷權，第116頁
15.此處披露的內容表明，Topco保留終止的權利
或者撤回要約，
包括如果要約的一個或多個條件沒有
我對此感到滿意
要約期屆滿。所有報價條件必須是完全的
報價中所描述的
材料。以上引述的措辭暗示Topco可能會終止
或撤回
在除下列情況以外的情況下提供報價
條件部分。請
修改或建議。
16.在本節第116頁的最後一段中，你説
Topco保留以下權利：
在收到競爭對手的通知後五天內撤回報價
出價吧。然而，
競爭要約的存在似乎沒有被列為
此報盤的條件
在第144頁開始的要約條件部分。
請修改或建議。
強制購買，第118頁
17.在此提供有關強制購買的更多細節，
包括計時和
未投標的馬士基剩餘鑽探股份的收購價
出價。發送到
目前還不知道價格的範圍，因為它將基於
公式或
由丹麥的一家法院程序裁定，描述了
決心將是
以及是誰製造的。此外，如果剩餘股東將擁有
有能力
在強制購買或非強制購買中挑戰購買價格
請影響一下它
描述一下這種機制。
材料税考慮因素，第119頁
18.我們注意到您的披露，如果合併不符合F
重組，它是
尚不清楚這些交易將如何描述美國聯邦政府
所得税
目的以及由此產生的税收後果。我們也
注意你的披露
在這種情況下，合併對美國持有人的税收後果
可能取決於
羅伯特·W·埃夫勒
名字
尊貴的芬科姓氏羅伯特·W·埃夫勒
Limited
公司
1月20日，NameNoble
2022 Finco Limited
一月
Page 5 20, 2022 Page 5
名字姓氏
如果不是這樣，合併是否有資格成為一種不同類型的
重組計劃下
《守則》第368條。請修改以擴大您的信息披露範圍
關於聯邦政府
如果合併不符合條件，合併的所得税後果
作為一個F
重組，並增加任何相關風險的風險因素披露
這些都是很重要的。
未經審計的備考簡明合併財務信息，第148頁
19.請更正最新來寶集團的提交日期
公司表格10-
問：2021年11月10日至2021年11月5日。
備註1陳述的基礎，第152頁
20.我們注意到，您描述的業務合併假設馬士基
鑽探
股東100%認購其股份並在附註中披露
第10頁，共180頁
與非控制性權益有關的影響
股東將其80%的股份
相反，股票。然而，你在第152頁上披露的情況表明
你可能會決定
如果只有70%的馬士基鑽井股份被投標，繼續進行。
請擴大您的披露範圍，以解決或説明範圍
可能的合併
符合S-X規則第11-02(A)(10)條的情形。
還請擴大第18、113和153頁的披露內容，説明
“終極
會計收購人的確定是一個定性的、
量化評估
需要仔細考慮，對此最終決定將
發生在
完善企業合併，“識別特殊”
這些因素包括
可能會發生變化，或您尚未考慮的情況，而這可能
更改您的視圖。
例如，請澄清中國的董事指標權
現有的貴族
投資者和APMH投資，如第XV、7、146、228和
Alt-8，可能會影響
董事會的組成，可以通過增加董事會的數量來實現
成員或
替換您已確定的初始成員；級別和
濃度：
每個投資者之間的利益，以及通過什麼機制
每個人都可以承擔
並實施一項變革應予以解決。
考慮到你所表達的不確定性，告訴我們為什麼你沒有
包括一份形式上的
馬士基鑽井被描繪為會計收購方的情景。
Cc)加權平均流通股和每股虧損，第177頁
21.請披露可能稀釋基本每股收益的證券
在未來，這是
不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這樣做將
已
在您的形式聲明中描述的所有時期內使用抗稀釋藥
行動。
業務合併前的Topco業務，第181頁
22.我們注意到你的披露解釋了Topco的財政年度
目前對應於
日曆年，儘管這可能會因
業務合併。
羅伯特·W·埃夫勒
名字
尊貴的芬科姓氏羅伯特·W·埃夫勒
Limited
公司
1月20日，NameNoble
2022 Finco Limited
一月
Page 6 20, 2022 Page 6
名字姓氏
請擴大您的披露範圍，以澄清此類
變化正在發生
已考慮或正在考慮的，確定備選報告期
你可以選擇，
並指示您預計何時最終確定與
您的有效日期
註冊聲明，以及進行此類更改的日期
影響並被利用於
你的財務報告。
馬士基鑽井業務及有關馬士基鑽井的若干信息
負債和負債，第194頁
23.請擴大您的披露範圍，以包括馬士基的利率
鑽探集團的
循環信貸安排、銀團貸款協議和DSF
設施協議
並披露最低自由流動資金、槓桿率和股本
比率金融
馬士基鑽井集團必須遵守的公約，或
告訴我們為什麼會這樣
信息不是實質性的。請同時提交此類協議和任何
對其進行修訂
作為您的註冊聲明的證物，或者告訴我們您為什麼相信
您不需要
就這麼做吧。請參閲S-K規則第601(B)(10)項。
馬士基鑽井公司管理層財務狀況探討與分析
和結果
運營
合同鑽井服務積壓，第202頁
24.請在第三段中擴大您的風險因素披露
第46頁完成
開頭的一句話是，在10億美元的合同積壓中
9月30日，
2021年……“，以澄清所表達的關切，並
調和，如
適當，並在本文件下提供了積壓的詳細信息
航向。
《股東權利比較》，第243頁
25.我們注意到你方在第268頁披露，《交易法》委託書規則將
繼續適用
至Topco，除非來寶如中所述有進一步更改
合併的效果
論作為外國私人發行人的潛在未來地位。然而，它
看起來不像是
你已經包括了關於合併對
潛在的未來
外國私人發行人的地位。請指點一下。
Topco股票的實益所有權，第271頁
26.請指出行使投票權的自然人
和/或斷定
對Avenue Energy Opportunities Partners管理的股份的控制
二、有限責任公司。
附件G杜塞拉的書面意見，G-1頁
27.杜塞拉證券有限責任公司的意見稱，它可能不是
在任何公開場合所指
未經杜塞拉事先書面同意而提交的文件，以及
任何描述或
在披露中引用杜塞拉或本意見的摘要
文檔的格式為
杜塞拉可以接受。請修改以提供對
納入意見
以及其條款所要求的對意見的引用。
羅伯特·W·埃夫勒
名字
尊貴的芬科姓氏羅伯特·W·埃夫勒
Limited
公司
1月20日，NameNoble
2022 Finco Limited
一月
Page 7 20, 2022 Page 7
名字姓氏
一般信息
28.我們注意到《公約》第241條規定的論壇選擇規定
Topco的形式
公司章程規定英格蘭法院和
威爾士將擁有
具有專屬司法管轄權，可裁定由
該委員會的成員
成員以上述身分對抗公司及/或董事會
和/或任何
個別或集體的董事，產生於或在
與物品或
因條款產生或與條款相關的任何義務
請披露是否
本規定適用於根據《證券法》或
《交易所法案》。在那
關於這一點，我們注意到你方在第267頁披露的
股東權利
《Topco公司章程》將規定
英國法院有
對“任何訴訟”具有排他性管轄權
股東對Topco或
它的董事。我們還注意到《交易法》第27條
創建獨家聯邦政府
對為強制執行任何義務或責任而提起的所有訴訟的管轄權
由交易所創建
法案或其下的規則和條例，以及
證券法創造了
聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權
強制執行任何
《證券法》或《規則》規定的義務或責任
根據該等條文訂立的規例。
29.請提交關於物料税的納税意見書
對持證人的後果
馬士基鑽探股份參與換股要約，或告知
我們為什麼不這樣做
相信有一份是需要備案的。見規例第601(B)(8)項
S-K在這方面，
我們注意到Alt-18頁關於“免税”的披露。
以股換股
交換。
30.我們注意到，F-14頁上的審計意見沒有延伸到
財務報表
涵蓋2018財年。請澄清是否有這樣的財務
語句沒有
以前經過審計，如果您預計更新申請以
包括經審計的財務
2021年的報表取代2018年以前的報表
有效性，或擁有其他
將審計期間限制為兩年的理由。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
羅伯特·W·埃夫勒
來寶金融有限公司
2022年1月20日
第8頁
您可以致電(202)551-3337與工作人員會計約翰·坎納雷拉聯繫，或
卡爾·希勒
會計科科長，如有疑問，請撥打(202)551-3686
對這一問題的評論
財務報表及相關事項。關於招標的問題
報價規則、聯繫人
合併與合作辦公室高級特別顧問克里斯蒂娜·喬克
收購，電話：(202)551-
3263號。請聯繫工作人員檢察官卡琳娜·多林，電話：(202)551-3763或勞拉
尼科爾森
特別顧問，電話(202)551-3584，有任何其他問題。
Sincerely,
名字姓氏羅伯特·W·艾夫勒
Division of
公司財務
公司名稱來寶金融有限公司
Office of Energy &
交通運輸
2022年1月20日第8頁
抄送：Debbie Yee
名字姓氏