目錄
​
​
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
 
SCHEDULE 14A
根據第14(A)節的代理聲明
《1934年證券交易法(修訂號：  )
註冊人 提交的
註冊人 ☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
AVNET, INC.
​
(章程中規定的註冊人姓名)
N/A
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​
申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.
​
☐
之前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。
​
​
​
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-cover_ofc4c.jpg]
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
​
2022年股東周年大會通知
​
​
DATE
Thursday, November 17, 2022
​
​
TIME
8:00 am local time
​
​
PLACE
Avnet公司總部
2211 South 47th Street
Phoenix, Arizona 85034
​
​
AND
​
​
Via Webcast at
www.VirtualSharholderMeeting.com/AVT2022
​
​
RECORD DATE
September 19, 2022
​
您的投票很重要
您可以通過以下四種方式之一進行投票
​ ​
INTERNET
訪問您的網站
proxycard to vote online.
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_computer-pn.jpg]
 ​
​ ​
TELEPHONE
使用代理卡上的免費電話號碼進行電話投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_smartphone-pn.jpg]
 ​
​ ​
MAIL
簽名、註明日期，然後將您的委託卡裝在所附信封中寄回，以便郵寄投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_mail-pn.jpg]
 ​
​ ​
IN PERSON
在年會上親自投票，包括通過網絡直播進行投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_users-pn.jpg]
 ​
業務事項
1.
選舉所附委託書中點名的十名董事被提名人任職至下一屆年會，並直至其繼任者當選並獲得資格為止。
​
2.
就高管薪酬進行諮詢投票。
​
3.
批准委任畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，以審核Avnet截至2023年7月1日的財政年度的綜合財務報表。
​
4.
就股東周年大會可能適當提出的其他事項(包括延期及休會)採取行動。
​
董事會已將2022年9月19日的閉幕時間定為年度會議的記錄日期。只有在該日收盤時登記Avnet普通股股份的持有人才有權在股東周年大會或其任何續會上知會及投票。
董事會命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/sg_darreljackson-bw.jpg]
達雷爾·S·傑克遜
公司祕書
October 3, 2022
目錄​​
​
Table of Contents​
​
​
Proxy Statement Summary​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
Proxy Statement​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
代理和撤銷代理
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
Broker Voting
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
Meeting Attendance
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
Quorum
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
需要投票和董事會推薦
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ Proposal 1 — Election of Directors​ ​ ​ ​
​
8
​ ​
​
Nominees
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
Corporate Governance​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
公司治理準則
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
Director Independence
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
Board Diversity Matrix
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
董事會領導結構
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
Executive Sessions
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
Director Nominations
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
董事會和委員會評估
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
董事會在管理層繼任中的作用
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
董事會在風險監督中的作用
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
薪酬委員會聯動和內部人士參與
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
Code of Conduct
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
持有公司證券質押和對衝經濟風險政策
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
報告倫理問題
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
股權分置準則
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
The Company’s Website
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
Director Communications
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
環境、社會和治理
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
董事會及其委員會
​ ​ ​
​
22
​ ​
​
Audit Committee
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
薪酬和領導力發展委員會
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
公司治理委員會
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
Finance Committee
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
Executive Committee
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
Director Compensation​
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
非員工董事薪酬審核流程
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
延期薪酬計劃
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
D&O Insurance
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
公司高管​
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
某些受益所有者和管理層的安全所有權
​ ​ ​
​
32
​ ​
​
Delinquent Section 16(a) Reports​
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
關聯人交易​
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
提案2 - 就被任命的高管薪酬進行諮詢投票
​ ​ ​
​
35
​ ​
​
薪酬討論與分析
​ ​ ​
​
36
​ ​
​
Executive Summary
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
薪酬管理和流程
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
Overview of Pay Programs
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
高管薪酬要素
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
其他實踐、政策和指導方針
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
薪酬和領導力發展委員會報告​
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
高管薪酬​
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
股權薪酬計劃信息
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
Grants of Plan-Based Awards
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
財政年終傑出股權獎
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
期權行權和股票歸屬
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
Pension Benefits
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
不合格延期補償
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
終止和控制權變更時的潛在支出
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
CEO Pay Ratio​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
Proposal 3 — Ratification of
Appointment of Independent
註冊會計師事務所​
​ ​ ​
​
64
​ ​
​
主要會計師事務所費用​
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
Audit Committee Report​
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
股東提案和提名
​ ​ ​
​
67
​ ​
​
Delivery of Documents to
Shareholders with Same Last Name
and Address​
​ ​ ​
​
68
​ ​
​
General​
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
附錄A非公認會計準則計量的 - 對賬​
​ ​ ​
​
69
​ ​
​
目錄​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
代理對賬單摘要
​
此摘要突出顯示了此代理聲明中的選定信息。請在投票前審閲整個文件。
年度股東大會
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_calendar17-pn.gif]
DATE
2022年11月17日
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_clock8-pn.gif]
TIME
8:00 am local time
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_placeholders-pn.gif]
PLACE
Avnet總部
南47街2211號
亞利桑那州鳳凰城85034
和
通過以下地址的網絡廣播
Www.Virtual股東大會網站/AVT2022
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_calendar19-pn.gif]
RECORD DATE
2022年9月19日
 ​
提案和董事會建議
Proposals
​ ​ ​
Board
Recommendation
​ ​ ​
Page
Reference
​
1
​ ​ ​
Election of Directors
​ ​ ​
FOR
​ ​ ​
8
​
2
​ ​ ​
關於高管薪酬的諮詢投票
​ ​ ​
FOR
​ ​ ​
35
​
3
​ ​ ​
批准獨立註冊公共會計
firm
​ ​ ​
FOR
​ ​ ​
64
​
HOW TO VOTE
​ ​
INTERNET
訪問您的代理卡上註明的網站進行在線投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_computer-pn.jpg]
 ​
​ ​
TELEPHONE
使用代理卡上的免費電話號碼進行電話投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_smartphone-pn.jpg]
 ​
​ ​
MAIL
簽名、註明日期，然後將您的委託卡裝在所附信封中寄回，以便郵寄投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_mail-pn.jpg]
 ​
​ ​
IN PERSON
在年會上親自投票，包括通過網絡直播進行投票。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_users-pn.jpg]
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]1
目錄
代理摘要​
2022 ANNUAL 
代理報表
2022年董事提名者快照
​ ​ ​ ​
  Age
​ ​
Director
Since
​ ​
Independent
​ ​
Avnet Committees
​
​
A
​ ​ ​
C
​ ​ ​
CG
​ ​ ​
F
​ ​ ​
E
​
​
Rodney C. Adkins
尊敬的Avnet，Inc.董事會主席，
總裁，3RAM集團有限責任公司
 ​ ​
64
​ ​
2015
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
◦
 ​ ​
​
Carlo Bozotti
工業合作伙伴FSI
 ​ ​
69
​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​
​
◦
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​
​
布倫達·L·弗里曼
神童首席品牌官
 ​ ​
58
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Philip R. Gallagher
Avnet，Inc.首席執行官
 ​ ​
61
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 不是的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Jo Ann Jenkins
美國退休人員協會首席執行官
 ​ ​
64
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Oleg Khaykin
總裁和首席執行官，
維亞維解決方案公司
 ​ ​
57
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
◦
 ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​
​
James A. Lawrence
萊克哈里特資本有限責任公司董事長
 ​ ​
69
​ ​
2011
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
◦
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​
​
Ernest E. Maddock
美光前首席財務官
科技公司
 ​ ​
64
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Avid Modjtabai
原高級執行副總裁總裁，
支付、虛擬解決方案和創新
富國銀行集團
 ​ ​
60
​ ​
2014
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​
​
◦
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​
​
Adalio T. Sanchez
總裁，S Group Consulting LLC
 ​ ​
63
​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​
​
•
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ◦ Chair ​ ​
A: Audit
​ ​
C：薪酬和領導力發展
​
​
·成員
 ​ ​
CG: Corporate Governance
​
​ ​ ​ ​
E: Executive
​ ​ F: Finance ​
2   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄
代理摘要​
2022 ANNUAL 
代理報表
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-pc_summarpn.jpg]
ABOUT AVNET
​
願景：成為世界技術設計和供應鏈中心的首選分銷商合作伙伴，每次都能為客户和供應商提供最佳體驗。
​
​
使命：我們通過對利益相關者負責來提供卓越的服務，支持在全球範圍內改善生活體驗的設計和供應鏈技術解決方案，同時堅持我們的核心價值觀。
​
推動我們的業務和員工每天向前發展的核心價值觀是：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-fc_integritypn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]3
 
目錄
代理摘要​
2022 ANNUAL 
代理報表
2022財年財務重點
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-tbl_finanpn.jpg]
公司治理亮點
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2124913d1-tbl_governpn.jpg]
2022財年薪酬計劃
以下是2022財年高管薪酬計劃的主要組成部分：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-pc_targepn.jpg]
4   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
年度股東大會委託書​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_calendar17-pn.gif]
DATE
November 17, 2022
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_clock8-pn.gif]
TIME
8:00 am local time
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_placeholders-pn.gif]
PLACE
Avnet’s Headquarters
2211 South 47th Street
Phoenix, Arizona 85034
AND
Via Webcast at
www.VirtualHolding Meeting.com/AVT2022
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_calendar19-pn.gif]
RECORD DATE
September 19, 2022
​
本委託書乃就Avnet，Inc.(以下簡稱“Avnet”或“本公司”)董事會就所附通告所述事項於2022年11月17日於亞利桑那州鳳凰城南47街2211號本公司總部舉行的股東周年大會及其任何及所有延期或續會(“股東周年大會”)上徵集代表委任而提供。股東可親身出席股東周年大會，或透過互聯網網上直播出席股東周年大會，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/AVT2022。
本委託書和隨附的委託書首次發送或提供給股東的大約日期為2022年10月3日。只有在記錄日期2022年9月19日交易結束時持有本公司普通股流通股每股面值1.00美元(“普通股”)的記錄持有人才有權在股東周年大會上發言和投票。每位股東有權在記錄日期持有的每股股份中享有一票投票權。截至2022年9月19日，已發行普通股(扣除庫存股)的總數量為93,095,858股，包括公司截至該日的所有已發行股本。
在年會上，您將被要求選出委託書中點名的十名董事提名人，就高管薪酬進行諮詢投票，並批准畢馬威有限責任公司作為獨立註冊會計師事務所審計本公司截至2023年7月1日的財政年度的綜合財務報表。
與年會相關的委託書徵集費用將由本公司承擔。公司的董事、高級管理人員和員工可以通過郵寄、電話、電子郵件或面談的方式徵集代理人，而不收取額外報酬。本公司並無就股東周年大會聘請獨立代表律師。將聘請一名獨立的選舉檢查人員對股東投票進行製表。
公司主要通過互聯網向其股東提供代理材料。於2022年10月3日左右，本公司向其股東郵寄了一份網上可獲得代理材料的通知，其中包含如何獲取本公司的代理材料的説明，包括2022年委託書和2022年年報，以及如何投票。在2022年10月3日左右，某些股東按照他們之前的要求，收到了關於如何獲取委託書和投票的電子郵件通知，或者已經郵寄了公司委託書的紙質副本和代理卡或投票表。
通過互聯網分發本公司的代理材料旨在加快股東的接收速度，降低年會成本，並保護自然資源。但是，如果您希望收到打印的代理材料，請按照互聯網可用性通知中的説明進行操作。如果您有
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]5
目錄​​
代理語句​
2022 ANNUAL 
代理報表
如果您之前選擇以電子方式接收本公司的代理材料，您將繼續通過電子郵件接收這些材料，除非您另行選擇。
本公司將要求銀行、券商和其他機構、代理人和受託人將委託書材料轉發給普通股的實益所有人，並獲得委託書的籤立授權。本公司將應要求償還銀行、經紀公司和其他機構、代理人和受託人在轉發代理材料方面的合理費用。
代理和撤銷代理
可以通過填寫並郵寄代理卡或通過電話或通過互聯網提交您的代理投票指示來提交代理。通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的股東應與其被提名人聯繫，以確定他們是否可以通過電話或互聯網提交委託書。在股東周年大會上或之前簽署或提交併收到的委託書所代表的普通股將根據股東的指示進行表決。如果代理卡在簽署、註明日期和退回時未註明任何投票指示，則該代理卡所代表的普通股將按照董事會的建議進行投票。除本委託書所述事項外，董事會目前並不知悉任何將於股東周年大會上採取行動的事項。然而，如果其他事項被適當地提交股東周年大會，則獲委任為代表的人士將有權根據其最佳判斷酌情投票，除非任何特定代表另有指示。獲委任為代表的人士將有權酌情表決年會的休會。委託書將在紐約州商業公司法和本公司章程允許的範圍內延伸至股東周年大會的任何延期或延期，並在股東大會上投票表決。
任何股東均可於股東周年大會前遞交書面撤銷通知或新委託書，或親自於股東周年大會上投票，以撤銷已填妥的委託卡或投票指示。然而，委託書不會因為簡單地出席年會而不投票而被撤銷。所有書面撤銷通知和與股東撤銷有關的其他通信地址如下：Avnet，Inc.公司祕書，地址：亞利桑那州鳳凰城南47街2211號，郵編：85034。為了撤銷以前通過電話或互聯網提交的委託書，登記在冊的股東只需使用相同的程序，在稍後的日期再次投票，在這種情況下，隨後提交的投票將被記錄下來，因此先前的投票將被撤銷。請注意，任何股東的股票由經紀人、銀行或其他代名人登記持有，並在從代名人那裏收到的表格中提供投票指示，僅可通過聯繫持有其股票的代名人來撤銷或更改其投票指示。該等股東不得親自在股東周年大會上投票，除非股東獲得經紀商、銀行或其他被提名人的法定委託書。
經紀人投票
如果持有股東登記在冊的股票的經紀人沒有及時收到股東希望如何投票的指示，他們可能會對某些有限的事項進行投票。還有一些事項(“非例行事項”)，如果經紀人沒有收到股東的及時指示，他們可能不會投票。當經紀人不能就某一特定事項投票，而且股東沒有及時指示經紀人應該如何投票時，就會出現“經紀人不投票”的情況。為了確定法定人數，任何經紀人沒有投票的人將被視為出席了會議，但對於非例行事項將被視為無權投票。因此，經紀人的不投票不會被算作贊成或反對這類事項的投票，因此不會影響投票結果。
董事選舉(提案1)和高管薪酬諮詢投票(提案2)被歸類為非例行事項。因此，經紀人、銀行和其他被提名者在沒有受益人指示的情況下，將不被允許就任何提案進行投票，除非批准獨立註冊會計師事務所的任命(提案3)。因此，本公司鼓勵所有實益擁有人向您的被提名人提供投票指示，以確保您的股份在年會上獲得投票。
6   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
TABLE OF CONTENTS​​​
代理語句​
2022 ANNUAL 
代理報表
出席率
年度大會的入場券僅限於股東。只有在記錄日期您是登記在冊的股東或持有會議的有效委託書的情況下，您才有資格參加年會。要獲準參加年會，您必須在記錄日期提交公司普通股的所有權證明，可以是經紀對賬單或銀行或經紀人在記錄日期表明所有權的信件、代理材料在互聯網上可用的通知、代理卡、法定代理卡或由您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示卡。持有股東委託書的人必須出示委託書和所有權證明的複印件。股東和代理權持有人也可能被要求出示一種帶照片的身份證明形式，如駕照或護照。年會將不允許攜帶揹包、相機、帶相機的手機、錄音設備和其他電子錄音設備。不遵守會議規則或不允許進行檢查將被排除在年會之外。
如果您選擇通過網絡直播參加年會，您需要輸入隨互聯網可用性通知或代理卡提供的16位控制號碼。有關如何通過網絡直播出席和參加年會的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/​AVT2022上。在出席年會期間，您可以按照網站上的説明投票表決您的普通股。
QUORUM
出席股東周年大會時，必須有登記在冊的股東親身或委派代表出席，並有權投出所有股東有權投下的至少過半數的票，方可構成法定人數。親自或委派代表出席股東周年大會的每一次投票均計入法定人數。如出席人數不足法定人數，股東周年大會可不時休會，直至達到法定人數為止。
必需的投票和董事會建議
Proposals
​ ​ ​
Voting
Standard
​ ​ ​
Board
Recommendation
​ ​ ​
Page
Reference
​
1
​ ​ ​
Election of Directors
​ ​ ​
Majority of
votes cast​
​ ​ ​
FOR​
​ ​ ​
8
​
2
​ ​ ​
對高管的諮詢投票
compensation
​ ​ ​
Majority of
votes cast​
​ ​ ​
FOR​
​ ​ ​
35
​
3
​ ​ ​
獨立註冊的批准
會計師事務所
​ ​ ​
Majority of
votes cast​
​ ​ ​
FOR​
​ ​ ​
64
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]7
 
目錄​​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
提案1：選舉董事​
​
​ ​
董事會推薦
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
董事會建議股東投票支持下面列出的所有十名被提名人。
​ ​
建議書説明
羅德尼·C·阿德金斯、卡洛·博佐蒂、布倫達·L·弗里曼、菲利普·R·加拉格爾、喬·安·詹金斯、奧列格·凱金、詹姆斯·A·勞倫斯、歐內斯特·E·馬多克、阿維德·莫傑塔拜和阿達裏奧·T·桑切斯已被提名參加年會的董事選舉，任職至下一屆年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格。威廉·H·舒曼三世在公司董事會任職12年後，在年度會議日期之前達到了規定的董事會退休年齡。
所有被提名人目前都是董事會董事。企業管治委員會向董事會推薦所有獲提名連任的人士。每一位被提名人都已同意在此被點名，並同意在當選後任職。
如任何被提名人不能參選，(1)在隨附的委託書上被點名為代表的人士可投票選舉一名替代被提名人或投票予其餘被提名人，並在董事會留下一個空缺，藉此該空缺可由當時在任董事的多數票或由股東在會議上填補，或(2)董事會可減少董事會人數及被提名人數目以填補空缺。
必投一票
如有法定人數出席，每名被提名人必須獲得就其當選投出的多數票的贊成票，才能當選。過半數的投票意味着，對董事被提名人投“贊成票”的股份數必須超過對該董事被提名人投“反對票”的股份數。棄權不計入決定投票結果，因此不會對結果產生任何影響。
作為被提名人持有普通股的經紀人不得將該股票投票給董事被提名人。
如果現任被提名人沒有以必要的票數當選，他或她必須提出辭職，董事會將在選舉後90天內決定是否接受辭職，並將披露和解釋其決定。
PROXY
除非股東另有指示，否則委託卡上被指定為代理人的人士將投票選出下列所有十名被提名人。
NOMINEES
下表列出了截至2022年9月19日被提名人的姓名和簡歷信息，包括他們的年齡、主要職業、他們各自第一次成為董事公司的年份以及導致董事會得出這些被提名人應該擔任本公司董事的經驗、資格、特質和技能。
8   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目錄
提案1：選舉​董事
2022 ANNUAL 
代理報表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_rodneycadkins-4c.jpg]
Director Since: 2015​
Board Chair Since: 2018​
Age: 64
Independent​
Current Committee
Memberships:​
•
Corporate Governance
​
•
Executive (Chair)
​
 ​ ​ ​
RODNEY C. ADKINS
​ ​
​
最近的業務經驗：
Adkins先生自2018年11月起擔任本公司董事會主席。他是3RAM Group LLC的總裁，這是一家專門從事資本投資、商業諮詢服務和物業管理的私人持股公司。阿德金斯曾在2007年至2014年期間擔任國際商業機器公司的高級副總裁。在他33年的IBM職業生涯中，阿德金斯先生擔任過許多開發和管理職務，包括2013年至2014年擔任企業戰略部門的高級副總裁，2009年至2013年擔任系統和技術集團的高級副總裁。阿德金斯先生目前在聯合包裹服務公司(紐約證券交易所代碼：UPS)、W.W.格蘭傑公司(紐約證券交易所代碼：GWW)和貝寶控股公司(納斯達克：PYPL)的董事會任職。2007年至2013年，他在Pitney Bowes Inc.(紐約證券交易所代碼：PBI)董事會任職，2014年至2019年，他在PPL Corporation(紐約證券交易所代碼：PPL)董事會任職。
​ ​
​ 主要資歷和經驗： ​ ​
​
•
Operations
​
 ​ ​
•
International Business
​
 ​ ​
​
•
Technology/Digital Media
​
 ​ ​
•
Industry
​
 ​ ​
​
•
Risk Management
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事會受益於Adkins先生在技術行業的全球業務經驗，包括新興技術和服務、國際和新興市場以及供應鏈管理。此外，董事會認為他在公司治理、戰略制定和高級領導力領域提供了更多經驗。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_carlobozotti-4c.jpg]
Director Since: 2019​
Age: 69
Independent
Current Committee
Memberships:
•
Audit (Chair)
​
•
Finance
​
•
Executive
​
 ​ ​ ​
CARLO BOZOTTI
​ ​
​
最近的業務經驗：
Bozotti先生自2018年6月以來一直是FSI的工業合作伙伴。FSI是一家總部位於意大利米蘭的獨立私募股權公司，目前管理着FSI I基金，這是歐洲最大的專注於國家的私募股權基金之一。自2005年起至2018年5月退休，彼一直擔任全球半導體公司意法半導體(新科創科股份代號：STM)的首席執行官兼管理委員會唯一成員總裁。在此之前，他自1977年以來一直在意法半導體擔任各種職務，包括高級行政人員和全球一般管理職務。2008年至2010年，博佐蒂還擔任英特爾和意法半導體的存儲產品合資企業Numonix的董事長。從2005年到2018年，他一直是歐洲工業家圓桌會議的成員，這是歐盟的一個倡導組織，由大約50名歐洲工業領袖組成。目前，他是BE半導體工業公司(BESI)(AMS：BESI)的監事會成員，該公司是全球半導體和電子行業的領先組裝設備供應商。
​ ​
​ 主要資歷和經驗： ​ ​
​
•
Industry
​
 ​ ​
•
Finance
​
 ​ ​
​ 博佐蒂先生在半導體行業的豐富經驗，以及他在技術和創新、金融、全球業務、公司領導和管理、銷售和營銷以及風險監督方面的豐富經驗，使董事會受益。 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]9
 
目錄
提案1：選舉​董事
2022 ANNUAL 
代理報表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_brendalfreeman-4c.jpg]
Director Since: 2018​
Age: 58​
Independent​
Current Committee
Memberships:
•
Audit
​
•
Finance
​
 ​ ​ ​
BRENDA L. FREEMAN
​ ​
​
最近的業務經驗：
自2022年1月以來，弗里曼女士一直擔任數字表演營銷公司WUnderKind的首席品牌官。自2021年5月以來，她一直是Dirst Capital的風險合夥人。她也是諮詢公司Joyeux Consulting Group的創始人，該公司成立於2018年。弗里曼曾在2020年2月至2021年4月期間擔任直接面向消費者的藝術品和工藝品用品公司Arteza的首席執行官和董事公司(Sequoia Capital)的負責人。在此之前，她曾在2016至2019年擔任Magic Leap，Inc.的首席營銷官，這是一家專注於虛擬視網膜顯示器的私人公司。在此之前，她於2015年至2016年擔任國家地理頻道首席營銷官；2014年至2015年擔任夢工廠動畫SKG Inc.電視營銷副總裁總裁；2008年至2014年擔任特納廣播系統公司特納動畫、青少年和兒童媒體首席營銷官；2005年至2008年擔任MTV Networks Company整合營銷和合作夥伴關係高級副總裁。她還曾在MTV Networks Company、VH1、ABC Radio Networks和百事公司(納斯達克代碼：PEP)擔任過其他領導職務。弗里曼女士自2021年6月以來一直擔任WM科技公司(納斯達克代碼：MAP)的董事會成員，自2020年10月以來擔任Blue Apron Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：APRN)的董事會成員，自2017年4月以來擔任Caleres，Inc.(紐約證券交易所代碼：CAL)的董事會成員。此前，她曾於2016年至2019年擔任赫爾曼·米勒公司(納斯達克代碼：MLHR)董事會成員，並於2012年至2013年擔任Under Armour，Inc.(紐約證券交易所代碼：UA)董事會成員。
​ ​
​ 主要資歷和經驗： ​ ​
​
•
CEO
​
 ​ ​
•
Finance
​
 ​ ​
​
•
Technology/ Digital Media
​
 ​ ​
•
Marketing
​
 ​ ​
​
•
ESG
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事會受益於弗里曼女士在公司領導、在其他董事會任職的經驗，以及她在營銷、技術、數字商務和數字轉型方面的強大背景。 ​ ​
10   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄
提案1：選舉​董事
2022 ANNUAL 
代理報表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_philiprgallagher-4c.jpg]
Director Since: 2020​
Age: 61​
Not Independent​
​ ​ ​
Philip R. Gallagher
​ ​
​
最近的業務經驗：
加拉格爾先生自2020年11月起擔任公司首席執行官兼董事首席執行官，並自2018年8月起擔任總裁電子元器件總監。此前，他於2020年7月至2020年11月擔任臨時首席執行官，並於2017年5月至2018年8月擔任全球核心分銷業務總裁。他於1982年在公司開始了他的職業生涯，在公司的38年裏，他在銷售、市場營銷和運營方面擔任過行政領導職務，最後一次擔任技術解決方案全球主管總裁是在2009年至2014年。他於2014年離開公司，並於2016年至2017年在創科創科擔任美洲銷售和市場部總裁，該公司是互連、無源、機電和分立元件的領先授權分銷商。他於2017年5月重新加入公司。加拉格爾目前在電子行業女性顧問委員會任職，也是大鳳凰領導力(GPL)的成員，這是一個由主要首席執行官組成的組織，專注於在優先事項上採取行動。
​ ​
​ 主要資歷和經驗： ​ ​
​
•
Industry
​
 ​ ​
•
International Business
​
 ​ ​
​
•
技術/數字媒體
​
 ​ ​
​ 董事會受益於加拉格爾先生在業務運營以及公司領導和管理方面的豐富經驗。董事會還受益於他對技術行業的廣泛知識。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_joannjenkinsnew-4c.jpg]
Director Since: 2018
Age: 64
Independent​
Current Committee
Memberships:
•
薪酬和領導力發展​
•
Corporate Governance
​
 ​ ​ ​
JO ANN JENKINS
​ ​
​
最近的業務經驗：
自2014年以來，詹金斯女士一直擔任美國退休人員協會的首席執行官，該協會是美國最大的非營利性、無黨派組織，致力於賦予50歲及以上的人權力，以選擇他們的生活方式和年齡。此前，她曾於2013年至2014年擔任美國退休人員協會常務副總裁兼首席運營官，並於2010年至2013年擔任美國退休人員協會基金會執行副總裁兼首席運營官總裁。在此之前，詹金斯女士曾於1994年至2010年在國會圖書館擔任多個職位，包括2007年至2010年擔任首席運營官。詹金斯女士自2020年1月以來一直擔任通用磨坊公司(紐約證券交易所代碼：GIS)的董事會成員。
​ ​
​ 主要資歷和經驗： ​ ​
​
•
CEO
​
 ​ ​
•
Operations
​
 ​ ​
​ 董事會得益於Jenkins女士對戰略管理和創新營銷的深刻理解，這是她在首席執行官和運營職位上發展起來的。她在公司領導和管理、政府事務和社區關係以及創新和戰略轉型方面提供了寶貴的見解，包括制定和實施多元化戰略。 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]11
 
目錄
提案1：選舉​董事
2022 ANNUAL 
代理報表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_olegkhaykinnew-4c.jpg]
Director Since: 2018
Age: 57
Independent​
Current Committee
Memberships:​
•
Audit
​
•
Executive
​
•
Finance (Chair)​
​
 ​ ​ ​
OLEG KHAYKIN
​ ​
​
最近的業務經驗：
海金先生自2016年2月以來一直擔任網絡和服務賦能解決方案提供商維亞維解決方案公司(納斯達克代碼：VIAV)的總裁兼首席執行官兼董事會成員。2015年至2016年，他擔任Silver Lake Partners的高級顧問。在此之前，海金先生在2008年至2015年被英飛凌股份公司收購之前，一直擔任功率半導體制造商國際整流公司的總裁兼首席執行官兼董事會成員。2003年至2008年，他擔任安姆科科技有限公司(納斯達克股票代碼：AMKR)執行副總裁兼首席運營官；1999年至2003年，擔任康力士系統公司(納斯達克股票代碼：CNXT)和敏速科技股份有限公司(納斯達克股票代碼：MSPD)戰略與業務開發部總裁副主任。Khaykin先生此前曾在2016年至2020年7月期間擔任漫威科技集團(Marvell Technology Group)(納斯達克代碼：MRVL)的董事會成員，從2010年起擔任Newport Corporation的董事會成員，直至2016年被MKS Instruments收購。
​ ​
​ 主要資歷和經驗： ​ ​
​
•
CEO
​
 ​ ​
•
Technology/ Digital Media
​
 ​ ​
​
•
International Business
​
 ​ ​
•
Risk Management
​
 ​ ​
​
•
Finance
​
 ​ ​
•
Marketing
​
 ​ ​
​
•
Operations
​
 ​ ​
•
Industry
​
 ​ ​
​ 董事會受益於Khaykin先生重要的企業領導和管理經驗以及在半導體行業的廣泛經驗。他在科技公司的經驗，以及作為公司以前的客户和供應商，為董事會帶來了寶貴的見解。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_jamesalawrence-4c.jpg]
Director Since: 2011
Age: 69
Independent​
Current Committee
Memberships:​
•
薪酬和領導力發展(主席)
•
Executive
​
•
Finance
​
 ​ ​ ​
JAMES A. LAWRENCE
​ ​
​
最近的業務經驗：
勞倫斯先生是Lake Harriet Capital，LLC的董事長。他曾於2015至2017年間擔任Great North Star LLC主席，2012至2015年間擔任羅斯柴爾德北美公司董事長，並於2010至2012年間擔任羅斯柴爾德北美公司首席執行官和全球投資銀行業務聯席主管。在此之前，他於2007年至2009年擔任聯合利華(英國)(倫敦股票代碼：ULVR)首席財務官，1998年至2007年擔任通用磨坊公司(紐約證券交易所股票代碼：GIS)副董事長兼首席財務官，1996年至1998年擔任西北航空(納斯達克：NWAC)執行副總裁兼首席財務官，1992年至1996年擔任百事可樂亞洲中東非洲集團首席執行官。勞倫斯先生自2015年以來一直擔任都柏林SMurfit Kappa(倫敦證券交易所股票代碼：SKG)的董事會成員，自2017年以來一直擔任N.V.AerCap Holdings(紐約證券交易所代碼：AER)的董事會成員。此前，他曾在2010年至2018年期間擔任國際航空集團(LON：IAG)董事會成員。
​ ​
​ 主要資歷和經驗： ​ ​
​
•
CEO
​
 ​ ​
•
Finance
​
 ​ ​
​
•
International Business
​
 ​ ​
•
Marketing
​
 ​ ​
​
•
法律和監管監督
​
 ​ ​
•
Risk Management
​
 ​ ​
​
•
Operations
​
 ​ ​
​
董事會受益於勞倫斯先生豐富的全球商業經驗，包括戰略制定和合規。此外，作為多家上市公司的前首席財務官，勞倫斯在財務和會計方面擁有豐富的經驗，尤其是在上市公司方面。
​ ​
12   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄
提案1：選舉​董事
2022 ANNUAL 
代理報表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_ernestmaddock-4c.jpg]
Director Since: August 25, 2021​
Age: 64​
Independent​
Current Committee
Memberships:​
•
Audit
​
•
Finance
​
 ​ ​ ​
Ernest E. Maddock
​ ​
​
最近的業務經驗：
馬多克先生從2015年起擔任美光科技股份有限公司(納斯達克：MU)的首席財務官和高級副總裁，直至2018年退休。在此之前，他曾在2013至2015年間擔任河牀科技公司的首席財務官。1997年至2013年，Maddock先生在林研究公司(納斯達克：LRCX)擔任過各種職務，最後一次擔任首席財務官是在2008年至2013年。他自2018年6月以來一直擔任超淨控股公司(納斯達克代碼：UCTT)的董事會成員，並自2022年1月以來擔任Velodyne激光雷達公司(納斯達克代碼：VLDR)的董事會成員。馬多克先生曾在2015年至2017年擔任納斯達克公司(Intersil Corporation)董事會成員。
​ ​
​ 主要資歷和經驗： ​ ​
​
•
International Business
​
 ​ ​
•
Risk Management
​
 ​ ​
​
•
Finance
​
 ​ ​
•
Operations
​
 ​ ​
​ 董事會受益於Maddock先生豐富的全球商業經驗，包括風險管理和運營，以及半導體行業的經驗。此外，作為多家上市公司的前首席財務官，馬多克在財務和會計方面擁有豐富的經驗，尤其是在適用於上市公司的財務和會計方面。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_avidmodjtabainew-4c.jpg]
Director Since: 2014
Age: 60
Independent​
Current Committee
Memberships:
•
薪酬和領導力發展​
•
公司治理(主席)
•
Executive
​
 ​ ​ ​
AVID MODJTABAI
​ ​
​
最近的業務經驗：
Mojtabai女士擔任富國銀行(紐約證券交易所股票代碼：WFC)高級執行副總裁總裁和支付、虛擬解決方案和創新部門負責人，直到2020年3月，她在任職27年後從富國銀行退休。在此之前，她曾在富國銀行擔任過各種領導職務，包括2011年至2016年擔任富國銀行消費者貸款業務集團負責人，2008年至2011年擔任首席信息官兼技術與運營集團負責人，2007年至2008年擔任首席信息官兼技術主管，2005年至2007年擔任董事人力資源部主管。自2020年2月以來，莫傑塔拜女士一直在Prologis公司(紐約證券交易所市場代碼：PLD)的董事會任職。
​ ​
​ 主要資歷和經驗： ​ ​
​
•
Finance
​
 ​ ​
•
Technology/ Digital Media
​
 ​ ​
​
•
Marketing
​
 ​ ​
•
Operations
​
 ​ ​
​ 董事會受益於莫傑塔拜女士在業務和戰略制定方面的豐富經驗。董事會還受益於她在金融服務和改革管理領域的經驗。 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]13
 
目錄
提案1：選舉​董事
2022 ANNUAL 
代理報表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_adaliosanchez-4c.jpg]
Director Since: 2019
Age: 63
Independent​
Current Committee
Memberships:​
•
薪酬和領導力發展​
•
Corporate Governance
​
 ​ ​ ​
ADALIO T. SANCHEZ
​ ​
​
最近的業務經驗：
桑切斯先生是S Group Consulting LLC的總裁，這是一家提供商業戰略、技術和運營卓越諮詢服務的管理諮詢公司。自2015年以來，他還擔任ACI Worldwide Inc.(納斯達克股票代碼：ACIW)的董事會成員，自2021年以來一直擔任智能家居技術解決方案和分銷公司Snap One Holdings Corp(納斯達克股票代碼：SNPO)的董事會成員，自2021年9月以來一直擔任荷蘭半導體晶圓製造設備公司ASM International NV(場外交易代碼：ASMIY)的監事會成員。自2018年以來，桑切斯還在MITRE Corporation的董事會任職，該公司是一家非營利性公司，管理着聯邦資助的研發中心，為幾個美國政府機構提供支持。桑切斯先生曾於2017年5月至2019年4月擔任計算機存儲解決方案公司量子公司(納斯達克：QMCO)董事會成員，並於2017年11月至2018年1月擔任臨時首席執行官。2014年至2015年，桑切斯先生擔任國際科技公司聯想集團(HK：0992)的高級副總裁。在此之前，他從1982年到2014年在全球技術和創新公司IBM Corporation(紐約證券交易所代碼：IBM)工作了32年，在那裏他擔任過各種職務，包括16年的高級管理和全球一般管理職位。
​ ​
​ 主要資歷和經驗： ​ ​
​
•
Industry
​
 ​ ​
•
International Business
​
 ​ ​
​
•
Operations
​
 ​ ​
•
Technology/ Digital Media
​
 ​ ​
​ 董事會受益於桑切斯先生在公司領導和管理、全球業務、技術和創新方面的豐富經驗，以及他豐富的半導體專業知識。 ​ ​
截至2022年9月19日，公司的董事被提名者具有以下屬性：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-pc_diversitypn.jpg]
14   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
TABLE OF CONTENTS​​​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
CORPORATE GOVERNANCE​
​
董事會認為，良好的公司治理實踐提供了一個重要的框架，可以促進股東的長期價值、實力和穩定性。該公司的治理重點包括：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2124913d1-tbl_governpn.jpg]
公司治理準則
《公司治理準則》(以下簡稱《準則》)在一份文件中彙集了公司多年來不斷髮展的許多公司治理實踐和程序。該指導方針涉及董事會職責、董事資質和遴選過程、董事薪酬、董事會運營、管理層繼任、董事會委員會事務、董事定位和繼續教育。準則還規定董事會及其各委員會進行年度自我評價。董事會每年都會審查這些準則。這些指南可在公司網站www.ir.avnet.com/Documents-Charters上查閲。
如指引所述，作為一般政策，董事會建議對其他上市公司董事會董事的任職限制如下：(1)全職積極受僱的董事最多可在另外兩個公共董事會任職；(2)董事會獨立主席如果不是全職積極受僱的，最多可在另外三個公共董事會任職；以及(3)從在職全職工作中退休的董事最多可在另外四個公共董事會任職。
董事獨立
董事會認為，其成員中的絕大多數應該是獨立董事。董事會已決定，根據董事會採納的獨立性標準(載於準則附錄A)及納斯達克上市標準的獨立性要求，十一名現任董事中有十名為獨立董事：Rodney C.Adkins、Carlo Bozotti、Brenda L.Freeman、Jo Ann Jenkins、Oleg Khaykin、James A.Lawrence、Ernest E.Maddock、Avid Modjtabai、Adalio T.Sanchez及William H.Schumann III(統稱為“獨立董事”)。
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TABLE OF CONTENTS​​​​
公司治理​
2022 ANNUAL 
代理報表
主板多樣性矩陣
下面的矩陣提供了截至2022年9月19日公司董事會的某些人口統計信息，包括將在年會後從董事會退休的舒曼先生。該信息基於自願自我識別和納斯達克規則5605(F)提供的定義。
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董事會多樣性矩陣(截至2022年9月19日)
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Board Size:
​ ​
​ ​
導演總數
​ ​ ​
 11
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 Gender Identity:
​ ​ ​
Female
​ ​ ​
 Male
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​ ​
Directors
​ ​ ​
3
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8
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​ ​
人口統計背景
​ ​
​ ​
 African American or Black
​ ​ ​
2
​ ​ ​
1
​ ​
​ ​
 Hispanic or Latinx
​ ​ ​
0
​ ​ ​
1
​ ​
​ ​
 White
​ ​ ​
1
​ ​ ​
6
​ ​
​ ​
 LGBTQ+
​ ​ ​
 1
​ ​
認同為中東人的董事：1
董事會領導結構
根據指引，董事會可靈活決定於特定時間點將行政總裁(“行政總裁”)及董事會主席(“主席”)的角色分開或合併是否最適合本公司，如分開，則主席應從獨立董事中挑選或由本公司僱員擔任。董事會認為，保持這種靈活性而不是強制要求特定的領導結構對本公司及其股東最有利，董事會在這兩種方式中都有有效運作的經驗。董事會還認為，其風險監督計劃在各種領導框架下都是有效的，因此不會對其領導結構產生實質性影響。若主席為本公司僱員，則指引規定獨立董事將推選一名積極領導獨立董事。
目前這兩個職位是分開的，由本公司獨立董事董事阿德金斯先生擔任董事長，菲利普·R.加拉格爾先生擔任首席執行官。董事會的結論是，目前的領導結構是目前適當的框架，因為它允許董事對管理層進行獨立、客觀和有效的監督。在這種結構下，獨立主席能夠專注於董事會業績，並促進董事會和首席執行官之間的信息流動。獨立主席與首席執行官和首席法務官密切合作，制定董事會會議議程和會議時間表，並主持董事會會議的執行會議。此外，董事會認為，阿德金先生在技術行業、國際市場和供應鏈管理方面的全球業務經驗，以及他與外部公司在公共董事會的豐富經驗，使他能夠為董事會提供有效的領導。
執行會議
為促進自由和開放的討論和溝通，獨立董事在執行會議期間定期召開董事會會議，非獨立董事和管理層均不出席。
董事提名
公司治理委員會負責確定、篩選和推薦參加公司董事會選舉的候選人。根據指南，委員會審查了一份
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目錄
公司治理​
2022 ANNUAL 
代理報表
潛在應聘者的商業經驗；教育程度；技能設置；個人性格和判斷力；以及年齡、性別、種族、國籍和文化等因素的多樣性。此外，委員會章程規定，委員會將考慮包括擁有該等知識、經驗、技能、專業知識和多樣性在內的標準，以提高董事會管理和指導本公司事務和業務的能力。儘管公司治理委員會沒有關於多樣性的正式政策，但公司相信重視多樣性具有很好的商業意義。公司治理委員會在挑選未來董事的人選中包括女性和少數族裔候選人。
上述因素以及審計委員會認為有用的其他因素，是在對審計委員會在特定時間點的感知需求進行評估時審查的。董事還必須擁有最高的個人和職業道德、正直和價值觀，並致力於代表所有股東的長期利益。董事會成員應勤奮地準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。每名董事會成員應確保現有和未來的其他承諾不會對成員出席會議和提供董事服務造成實質性幹擾。
公司治理委員會還審查潛在候選人是否符合董事會的獨立性標準以及法律、法規或證券交易所規則規定的任何其他董事或委員會成員要求。
公司治理委員會推薦的董事候選人須經董事會全體批准，然後由股東進行年度選舉。董事會還負責選舉董事，以填補因退休、辭職、董事會擴大或股東年會之間發生的其他事件而出現的董事會空缺。委員會可不時聘請一家搜索公司，以協助確定和評估董事候選人。當聘請獵頭公司時，委員會會根據董事會當時的需求為董事候選人提供特定的標準，並向公司支付這些服務的費用。
董事會成員和管理層也會推薦董事候選人，也可能會徵求專業協會的推薦。
公司治理委員會將與從其他來源收到的董事候選人推薦一樣，考慮從股東那裏收到的董事候選人的推薦。上面討論的董事評選標準被用來評估所有推薦的董事候選人。股東如欲推薦一位候選人進入公司董事會，可向公司治理委員會提交書面建議，發送至：Avnet，Inc.，公司祕書，地址：2211 South 47 th Street，Phoenix，Arizona 85034。股東推薦必須包含以下信息：
•
股東姓名、地址、實益擁有的公司普通股股數，如果股東不是登記在冊的股東，則提供實益所有權的證明；
​
•
支持候選人推薦的聲明；
​
•
候選人詳細的簡歷信息，描述經驗和資格，包括目前的工作和候選人所在的任何其他董事會的名單；
​
•
股東與董事候選人之間的所有協議、安排或諒解的描述；
​
•
應聘者同意由公司治理委員會的代表聯繫面試，並同意在需要時提供進一步的信息；
​
•
候選人對背景調查的同意；以及
​
•
如果被提名並當選，候選人同意擔任董事。
​
根據本公司章程，股東亦可在股東周年大會上提名候選人蔘選。有關此提名程序以及所需通知和信息的詳細信息，請參閲本委託書中標題為“股東提案和提名”的其他部分。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]17
 
TABLE OF CONTENTS​​​
公司治理​
2022 ANNUAL 
代理報表
董事會和委員會評估
董事會認識到，全面、建設性的評估過程可提高董事會的效力，是良好的公司治理的重要因素。評價是通過對每個董事的個別訪談進行的，利用準備好的問卷作為指導，評估董事會和該董事服務的每個常設委員會。每隔一年，約談由董事會主席或董事會聘請的外部律師進行。訪談針對一系列主題徵求反饋意見，包括：
•
董事會和委員會的結構、效力、組成、領導力和技能；
​
•
會議結構、動態和材料；
​
•
履行關鍵職責，包括監督公司戰略、首席執行官和高級領導層繼任、企業風險管理、網絡安全以及環境、社會和治理事項；
​
•
與管理層的互動；
​
•
提供信息和資源；以及
​
•
對於較新的董事，請了解入職實踐。
​
2022評估流程
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-fc_evaluationpn.jpg]
董事會在管理層接班中的作用
董事會在公司治理委員會的領導下，積極參與人才管理。委員會定期審查和討論管理層繼任計劃，以確保高級管理層的延續和發展，其中包括緊急首席執行官繼任、正常業務過程中的首席執行官繼任以及高級管理層其他成員的繼任。董事會至少每半年從公司首席執行官和首席人力資源官那裏收到關於繼任計劃的最新消息。
董事會在風險監督中的作用
公司管理層負責日常風險管理流程，董事會負責監督公司的風險管理。在董事會的監督下，
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TABLE OF CONTENTS​​​​
公司治理​
2022 ANNUAL 
代理報表
公司管理層制定了企業風險管理計劃，根據該計劃，管理層根據公司主要業務和職能領導的意見，確定他們認為公司在業務、運營、戰略和其他因素方面面臨的最大個人風險。管理層評估這些關鍵風險，並確定緩解和管理這些風險的方法。管理層至少每年報告並與董事會討論已確定的風險和減少風險的努力。董事會將詳細審查某一特定風險的責任分配給最有資格審查和評估該風險的委員會。例如，審計委員會監督與會計/​財務報告和網絡安全相關的風險，薪酬和領導力發展委員會監督與薪酬計劃相關的風險。
薪酬委員會相互關聯，內部人士參與
薪酬和領導力發展委員會的成員均不是公司現任或前任高級管理人員或員工。此外，在2022財年，本公司並無高管擔任薪酬委員會或任何其他實體的類似委員會，或擔任高管曾擔任本公司薪酬與領導力發展委員會成員的任何其他實體的董事。
行為準則
公司有適用於董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括首席執行官和所有財務和會計人員。《行為準則》可在www.ir.avnet.com/Documents-Charters上查閲。未來對執行人員和董事行為準則某些條款的任何修訂或豁免將在本公司網站上公佈。
持有公司證券的質押和對衝經濟風險政策
作為公司內幕交易政策的一部分，《內部人交易程序》明確禁止董事、高管和其他被公司認定為“內部人”的員工(包括其配偶、其他居住在其家中的人和未成年子女，以及他們控制的實體)在未經事先批准的情況下進行套期保值或貨幣化交易，以對衝持有本公司證券的經濟風險(或旨在對衝或抵消本公司股權證券市值任何下降的任何其他金融交易)。該政策同樣禁止該等個人在保證金賬户中持有本公司的證券，並在未經事先批准的情況下將本公司的證券質押為貸款抵押品。該政策適用於本公司持有的所有證券，包括期權和任何其他衍生證券，無論是否由本公司授予作為補償。在上一財政年度內沒有批准例外情況。
公司的反對衝和反質押政策主要針對董事和高管，因為作為公司的管家和領導者，他們的利益應該與股東的利益保持一致。該公司認為，董事和高管應與其股東承擔與持有本公司證券相關的經濟風險，並相信其反套期保值政策將確保這種一致性。
報告道德問題
董事會審計委員會為員工、股東、供應商和其他人建立了程序，以傳達對公司道德行為或業務實踐的擔憂，包括會計、內部控制或財務報告問題。可以通過以下方式上報事項：
鼓勵公司員工與其經理、人力資源代表或行為準則顧問聯繫，討論關注的事項。
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目錄​​
公司治理​
2022 ANNUAL 
代理報表
包括員工在內的所有人員都可以聯繫：
•
法律部，電話：(480)643-7267，或郵寄至亞利桑那州鳳凰城南47街2211號，郵編：85034；或
​
•
道德警示熱線1-800-861-2899(在美國和加拿大境內)或通過互聯網www.avnet.ert tline.com。通過道德警示熱線進行的舉報將以適當的保密方式處理，並在法律允許的情況下以匿名方式進行。
​
股權指導方針
董事會通過了以下針對董事和高管的股權指導方針。
董事應在加入董事會後五年內持有公司普通股，其價值至少為董事年度現金保留額的五倍。作為董事薪酬的一部分授予董事的股票，以及董事根據遞延薪酬計劃收購的影子股票單位，都計入指導方針。董事會將評估任何董事因其獨特的財務狀況而因遵守這一要求而產生困難的情況是否應例外。截至2022年7月2日，每個董事都遵守了這些指南。
高管應持有公司普通股，其市值應為其基本工資的倍數：
•
首席執行官5倍；
​
•
首席財務官和總法律顧問3倍；以及
​
•
其他高級管理人員1倍。
​
標的限制性股票單位、既得業績股單位和通過行使股票期權獲得的股份計入指導方針。在達到所有權水平之前，高管必須持有他或她在行使期權時或在交付任何限制性股票單位或績效股票單位獎勵時收到的任何淨股份的至少50%。自2022年7月2日起，受本準則約束的高管將滿足這些要求。
公司網站
除了本委託書中包含的有關本公司及其子公司的信息外，還可以在其網站www.avnet.com上找到有關本公司的大量信息，包括有關本公司的管理團隊、產品和服務及其公司治理做法的信息。公司網站上的公司治理信息位於www.ir.avnet.com/​公司治理，包括指導方針、行為準則、董事會每個常設委員會的章程，以及股東和其他相關方如何與董事會溝通。此外，對行為準則的修訂以及根據行為準則授予公司董事和高管的豁免(如有)將張貼在網站的這一區域。準則、行為準則和董事會委員會章程的印刷版可以通過寫信給公司免費獲得，地址：Avnet，Inc.，2211 South 47 th Street，Phoenix，AZ 85034。
此外，公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他文件，包括公司任何高管和董事根據修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)或1933年《證券法》(修訂本)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的關於公司證券的登記聲明和第16條文件，在報告或表格以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，請儘快在公司網站www.ir.avnet.com/financial-information/sec-filings上查閲。
本委託書中有關本公司網站及其內容的信息，以及對本網站的其他提及，僅供參考。公司網站的內容不是也不應該被視為以引用的方式併入本委託書或以其他方式提交給美國證券交易委員會。
20   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄​​
公司治理​
2022 ANNUAL 
代理報表
董事交流
股東和其他相關方可以通過書面方式聯繫公司董事會，注意：Avnet，Inc.公司祕書，地址：2211 South 47 th Street，Phoenix，Arizona 85034。他們也可以通過在公司網站www.ir.avnet.com/corporate-governance/contact-the-board.上填寫電子郵件表格向董事會提交電子郵件
收到的通信將根據通信中概述的事實和情況酌情分發給董事會或任何個別董事或董事小組。董事會已要求排除與董事會職責無關的項目，包括垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、產品和服務查詢、產品和服務投訴、簡歷和其他形式的工作查詢、調查和商業招攬或廣告。任何產品和服務查詢或投訴都將被轉交給適當的部門進行處理。此外，過度敵意、威脅性、非法或同樣不適合的材料將被排除在外。如果任何非僱員董事提出要求，我們將向他們提供此類信息。
環境、社會和治理
該公司致力於通過其環境、社會和治理(“ESG”)戰略實現可持續發展，並通過創建可持續運營和支持改善生活的技術解決方案來積極影響其全球社區。公司致力於做正確的事情，並通過保護環境、擁抱社會責任和包容性以及確保良好的公司治理來對其主要利益相關者負責。基於公司的ESG重要性研究，ESG戰略目前專注於每個支柱中的一個ESG主題：
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該公司利用可持續發展會計準則委員會(SASB)標準、全球報告倡議(GRI)標準和聯合國的可持續發展目標來協助形成其ESG報告的基礎。
公司的年度可持續發展報告以及有關公司的可持續發展戰略和舉措(包括對人權、社區參與、人才管理、數據安全和隱私的承諾)以及可持續發展相關政策的更多信息，請訪問：https://www.avnet.com/wps/portal/us/​about-avnet/corporate-social-responsibility/.可持續發展報告和本公司網站的內容沒有也不應被視為以引用方式併入本委託書或以其他方式提交給美國證券交易委員會。
ESG治理
董事會的公司治理委員會負責監督公司的ESG戰略和舉措。ESG治理理事會負責實施ESG和可持續性戰略和政策。該委員會由Avnet執行領導人組成，每季度召開一次會議，監督和支持ESG工作組。ESG工作團隊制定與ESG和可持續發展相關的戰略和目標，以促進長期股東價值，將可持續發展納入整個公司的業務戰略，並監督該戰略的實施。該團隊由來自不同管理層的全球代表組成，每月開會一次。
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目錄​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
董事會及其委員會​
​
董事會在截至2022年7月2日的財年(即2022財年)舉行了四次定期季度會議。在每一次定期季度會議期間，獨立董事在執行會議上分別開會，由董事會主席主持。
在2022財年，每個競選連任的董事出席了超過90%的董事會會議和適用的委員會會議。
董事應出席年度股東大會，除非情況特殊，不得出席。董事會和委員會會議安排在年度股東大會的同時舉行。當時所有董事都出席了2021年11月18日舉行的2021年股東年會。
董事會目前設有常設審計委員會、薪酬和領導力發展委員會、公司治理委員會和財務委員會，並任命其成員。每個委員會均由非僱員董事組成，定期向全體董事會報告，並每年評估其表現。此外，董事會還設立了執行委員會，在董事會會議之間行使董事會的某些權力和權力。董事會任命執行委員會成員，由董事會主席和每個委員會的主席組成。
截至本委託書日期的委員會成員如下表所示。
​ ​ ​ ​
Committees
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
A
​ ​ ​
C
​ ​ ​
CG
​ ​ ​
F
​ ​ ​
E
​ ​ ​
Independent
​
​
Rodney C. Adkins (Board Chair)
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•
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Chair​
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​
Carlo Bozotti
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Chair​
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•
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•
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Brenda L. Freeman
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•
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 ​
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Jo Ann Jenkins
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•
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•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.gif]
 ​
​
Oleg Khaykin
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•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Chair​
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•
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.gif]
 ​
​
James A. Lawrence
​ ​ ​ ​ ​ ​
Chair​
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•
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•
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.gif]
 ​
​
Ernest E. Maddock
​ ​
•
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•
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.gif]
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​
Avid Modjtabai
​ ​ ​ ​ ​ ​
•
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Chair​
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•
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Adalio T. Sanchez
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•
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•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.gif]
 ​
​
William H. Schumann, III
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.gif]
 ​
A：審計委員會C：薪酬和領導力發展委員會CG：公司治理委員會
E：執行委員會F：財務委員會
• Member
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目錄​
董事會及其委員會​
2022 ANNUAL 
代理報表
審計委員會
​
AUDIT COMMITTEE
​
​
Members:
Carlo Bozotti (Chair)
Brenda L. Freeman
Oleg Khaykin
Ernest E. Maddock
William H. Schumann, III
Meetings in fiscal 2022: 8
審計委員會財務專家：
Carlo Bozotti (Chair)
Oleg Khaykin
Ernest E. Maddock
William H. Schumann, III
​ ​ ​
Responsibilities
審計委員會的職責是：
•
協助並代表董事會履行以下方面的監督責任：
​
•
公司財務報表的完整性；
​
•
公司獨立外聘審計師的獨立性、資格和表現；
​
•
公司內部審計職能的履行情況；
​
•
遵守法律和法規要求；以及
​
•
內部道德和合規計劃、企業風險管理和網絡安全。
​
•
任命、補償、保留和監督獨立註冊會計師事務所。
​
•
審查和批准與本公司參與的任何相關人士的交易，涉及的金額每年等於或超過120,000美元。
​
有關審計委員會及其運作的更多信息，請參閲本委託書中其他部分列出的審計委員會報告。
​
根據納斯達克上市準則和董事會採納的獨立性標準的獨立性要求，審計委員會所有成員均為獨立成員，並符合美國證券交易委員會對審計委員會成員提出的額外獨立性要求。董事會進一步認定以下四名委員會成員符合美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格，並符合納斯達克對審計委員會財務成熟程度的要求：Bozotti先生(審計委員會主席)、Khaykin、Maddock和Schumann。
該委員會根據一份書面章程運作，其中概述了委員會的宗旨、成員資格、權力和責任。該委員會每年審查其章程，並對其自身的有效性進行評估。該章程可在www.ir.avnet.com/Documents-Charters上查閲。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]23
 
目錄​
董事會及其委員會​
2022 ANNUAL 
代理報表
薪酬和領導力發展委員會
​
薪酬和領導力發展委員會
​
​
Members:
James A. Lawrence (Chair)
Jo Ann Jenkins
Avid Modjtabai
Adalio T. Sanchez
Meetings in fiscal 2022: 4
​ ​ ​
Responsibilities
薪酬和領導力發展委員會負責：
•
監督公司的整體薪酬結構、政策和計劃。
​
•
協助董事會履行管理公司長期激勵計劃的職責。
​
•
與高管一起審查和批准薪酬安排。
​
•
評估CEO業績並向董事會推薦CEO薪酬。
​
•
監督公司與人才、領導力、文化、多樣性、公平和包容性相關的政策和計劃。
​
•
監督董事薪酬並向董事會建議董事薪酬的任何更改。
​
薪酬和領導力發展委員會的目標是建立和管理一個全面的薪酬計劃，以公平和有競爭力的方式獎勵長期業績並提高股東價值。
​
薪酬和領導力發展委員會有權保留一名獨立的高管薪酬顧問，以協助評估公司高管和董事的薪酬，並幫助確保委員會的行動是客觀和適當的。委員會擁有保留和終止任何此類顧問的唯一權力，費用由公司承擔，包括批准該顧問的費用和其他聘用條款的唯一權力。委員會聘請了Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)作為委員會2022財年的獨立薪酬顧問。委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則對子午線的獨立性進行了評估，得出結論認為，不存在阻止或將阻止子午線成為委員會獨立顧問的利益衝突。
委員會所有成員均符合納斯達克上市標準和董事會通過的獨立性標準的獨立性要求，也符合納斯達克對薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
委員會根據一份書面章程運作，其中概述了委員會的宗旨、成員資格、權力和職責。該委員會每年審查其章程，並對其自身的有效性進行評估。該章程可在www.ir.avnet.com/Documents-Charters上查閲。
24   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄​​
董事會及其委員會​
2022 ANNUAL 
代理報表
公司治理委員會
​
公司治理委員會
​
​
Members:
Avid Modjtabai (Chair)
Rodney C. Adkins
Jo Ann Jenkins
Adalio T. Sanchez
Meetings in fiscal 2022: 4
​ ​ ​
Responsibilities
公司治理委員會的職責是：
•
確定、篩選和推薦合適的董事候選人。
​
•
定期審查公司的繼任計劃，包括CEO繼任。
​
•
監督董事會、其委員會和管理層的評估過程。
​
•
就影響董事會和公司的公司治理問題提出建議。
​
•
監督董事入門和繼續教育項目。
​
•
監督公司的ESG計劃和計劃。
​
有關公司治理委員會的其他信息，請參閲《公司治理 - 董事提名》。
​
公司治理委員會所有成員均符合納斯達克上市標準和董事會通過的獨立性標準的獨立性要求。
該委員會根據一份書面章程運作，其中概述了委員會的宗旨、成員資格、權力和責任。該委員會每年審查其章程，並對其自身的有效性進行評估。該章程可在www.ir.avnet.com/Documents-Charters上查閲。
財務委員會
​
FINANCE COMMITTEE
​
​
Members:
Oleg Khaykin (Chair)
Carlo Bozotti
Brenda L. Freeman
James A. Lawrence
Ernest E. Maddock
William H. Schumann, III
Meetings in fiscal 2022: 6
​ ​ ​
Responsibilities
財務委員會的職責是：
•
協助董事會監督財務事務。
​
•
審查並就資本配置、資本結構、併購、財務戰略、資本市場和股票回購向董事會和管理層提供指導。
​
•
批准有擔保的借款、貸款和信貸安排，金額超過管理層的授權，直至委員會的授權。
​
•
超出管理層授權的金額審批房地產交易。
​
•
批准超出管理層授權的金額的公司擔保和類似文書。
​
 ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]25
 
目錄​
董事會及其委員會​
2022 ANNUAL 
代理報表
財務委員會所有成員均符合納斯達克上市準則的獨立性要求和董事會通過的獨立性標準。
該委員會根據一份書面章程運作，其中概述了委員會的宗旨、成員資格、權力和責任。該委員會每年審查其章程，並對其自身的有效性進行評估。該章程可在www.ir.avnet.com/Documents-Charters上查閲。
執行委員會
​
EXECUTIVE COMMITTEE
​
​
Members:
Rodney C. Adkins (Chair)
Carlo Bozotti
Oleg Khaykin
James A. Lawrence
Avid Modjtabai
Meetings in fiscal 2022: 0
​ ​ ​
Responsibilities
董事會設立了執行委員會，以便在董事會主席確定無需召開董事會特別會議期間，在董事會會議之間行使董事會的權力和權力。執行委員會可以行使董事會的權力和權力，但法律或公司章程不允許的權力和權力除外。因此，執行委員會無權：
•
根據適用法律，向股東提交任何需要股東批准的行動；
​
•
填補董事會或任何委員會的空缺；
​
•
確定董事在董事會或任何委員會任職的薪酬；
​
•
修訂或廢除章程或採用新的章程；或
​
•
修改或廢除根據其條款不可修改或廢除的任何董事會決議。
​
 ​
執行委員會所有成員均符合納斯達克上市標準和董事會通過的獨立標準的獨立性要求。
26   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
Director Compensation​
​
身兼本公司高級職員或僱員的董事不會因在董事會任職而收取任何特別或額外酬金。根據薪酬和領導力發展委員會的建議和董事會的批准，非僱員董事在2022財年在董事會的服務獲得如下所述的薪酬。
​
年薪構成：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Cash Retainer(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
​ Equity(2) ​ ​
​
 ​ ​ ​ $ 160,000 ​ ​
​
Total:
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 260,000 ​ ​
​
% of Cash to Equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38/62 ​ ​
​
額外年度金額：(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 獨立主席定位器 ​ ​ ​ $ 175,000 ​ ​
​ 審計委員會主席聘用人(3) ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
​ 審計委員會聘任人 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​ 薪酬和領導力發展委員會主席留任 ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​ 公司治理委員會主席留任 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​ 財務委員會主席聘用人 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​
(1)
除非董事選擇根據針對外部董事的Avnet遞延薪酬計劃延期支付，否則將按季度等額支付，該計劃在下面的“遞延薪酬計劃”中有更詳細的描述。此金額按比例分配給在1月1日之後開始服務的董事。
​
(2)
通常在每年1月交付，除非董事根據Avnet外部董事延期薪酬計劃選擇推遲交付。此金額按比例分配給在1月1日之後開始服務的董事。
​
(3)
包括審計委員會聘用人。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]27
目錄​​
董事薪酬​
2022 ANNUAL 
代理報表
下表顯示了所有非僱員董事在2022財年賺取和支付的所有費用的總美元價值，以及2022財年向非僱員董事發放股票獎勵的授予日期公允價值。
​
Name
​ ​
Fees Earned or
Paid in Cash
($)
​ ​
Stock Awards
($)
​ ​
Total
($)
​
​ (a) ​ ​ ​
​
(b)
​ ​ ​ ​
​
(c)
​ ​ ​
(h)
​
​ Rodney C. Adkins ​ ​ ​ ​ 276,875 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
436,875
​
​ Carlo Bozotti ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
285,000
​
​ Michael A. Bradley(1) ​ ​ ​ ​ 26,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
26,875
​
​ Brenda L. Freeman ​ ​ ​ ​ 107,500 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
267,500
​
​ Jo Ann Jenkins ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
260,000
​
​ Oleg Khaykin ​ ​ ​ ​ 118,750 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
278,750
​
​ James A. Lawrence ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
280,000
​
​ Ernest E. Maddock(2) ​ ​ ​ ​ 118,308 ​ ​ ​ ​ ​ 216,548 ​ ​ ​
334,865
​
​ Avid Modjtabai ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
275,000
​
​ Adalio T. Sanchez ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
260,000
​
​ William H. Schumann, III ​ ​ ​ ​ 111,250 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​
271,250
​
​
(1)
布拉德利先生於2021年11月18日從董事會退休前，每季度收到一次現金預付金。
​
(2)
馬多克先生於2022年8月25日在2022財年當選為董事會成員。因此，他的聘用金和股票獎勵都包括按比例計算的金額，在他當選後生效。
​
非員工董事薪酬審核流程
董事會的慣例是根據薪酬和領導力發展委員會的建議，定期審查公司的非員工董事薪酬計劃，任何變化通常從下一個日曆年度的1月1日起生效。從歷史上看，委員會每兩年對該計劃進行一次全面的基準審查，包括該計劃的每個要素以及總薪酬。
2022年8月，委員會審查了獨立薪酬諮詢公司子午線對非員工董事薪酬進行的基準研究結果。這項研究分析了委員會為確定高管薪酬基準而使用的同一同齡人羣體中的市場實踐，以及財富250強企業的實踐總結。董事會的薪酬理念是，將董事非員工的總薪酬基準定在同齡人和財富250強之間的中間水平。研究顯示，公司2022財年的非員工董事薪酬計劃低於基準參考水平。委員會向董事會建議改變2023財年董事的非員工薪酬。
延期薪酬計劃
根據Avnet外部董事遞延薪酬計劃，非員工董事可以選擇推遲支付全部或部分年度股權薪酬，而獲得虛擬股票單位。每個虛擬股票單位在經濟上相當於一股普通股，並在一對一的基礎上以普通股結算，零碎股票以現金支付。根據計劃，當董事不再擔任董事會成員或公司控制權變更時，影子股票單位將得到解決。
虛擬股票單位數的確定方法是：授予日年度股權補償的公允價值除以每年1月第一個營業日構成普通股一級市場的全國證券交易所普通股價格高低的平均值，然後乘以遞延股權補償的百分比。
28   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄​
董事薪酬​
2022 ANNUAL 
代理報表
此外，根據該計劃，非員工董事可以選擇推遲支付全部或部分現金薪酬，無論是現金單位還是影子股票單位。遞延為現金的現金薪酬在每個季度初記入根據董事計劃建立的現金賬户，並以與每月第一天美國國債10年期債券利率相對應的利率賺取月息。在2022財年，沒有“高於市場”的收益。根據計劃，當董事不再擔任董事會成員或本公司控制權變更時，應向董事支付現金賬户。
除控制權變更外，以普通股結算虛擬股票單位並以現金支付現金賬户將分十年進行，除非董事選擇一次性支付或不超過十年的年度分期付款，並在計劃要求的時間範圍內做出此類選擇。在控制權變更時，結算和付款將一次性付清。
如果董事死亡，剩餘款項應支付給董事的指定受益人。
D&O INSURANCE
根據紐約州《商業公司法》第726條的許可，本公司擁有有效的董事和高級管理人員責任保險和公司報銷保險。當董事和高級管理人員有權獲得公司的賠償時，該保單為公司提供保險，使他們不會因向董事和高級管理人員索賠而蒙受損失，併為公司董事和高級管理人員因公務身份向他們索賠而遭受的某些損失提供保險。本保險承保本公司及其附屬公司所有正式選出的董事及高級職員。主要保險公司是聯邦保險公司，是Chubb集團的一家保險公司。超額保險公司包括XL專業保險公司、蘇黎世美國保險公司、賓夕法尼亞州匹茲堡國家聯合火災保險公司、美國旅行者意外保險和擔保公司、耐力美國保險公司和倫敦勞合社。保險範圍從2022年8月1日起續期一年。基本保險和超額保險的總保費為979,794美元。在2022財年，沒有根據此類保單提出索賠或支付任何金額。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]29
 
目錄​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
公司高管​
​
以下是截至2022年9月19日該公司現任高管的姓名、年齡和頭銜，以及他們的背景和商業經驗摘要(加拉格爾先生的傳記早些時候被列在《 - 提名的董事選舉提案1》中)。
高管一般每年由董事會在年度股東大會後的會議上任命，任期至下一屆年度會議或之前去世、辭職或免職為止。
​
Name
​ ​
Age
​ ​
Office
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​
61
​ ​ 電子元器件首席執行官兼總裁 ​
​ Kenneth A. Jacobson ​ ​
44
​ ​ 首席財務官 ​
​ Ken E. Arnold ​ ​
58
​ ​ 高級副總裁和首席人事官 ​
​ Michael R. McCoy ​ ​
46
​ ​ 總法律顧問兼首席法務官高級副總裁 ​
​ Leng Jin (Max) Chan ​ ​
50
​ ​ 高級副總裁和首席信息官 ​
​ Elizabeth A. McMullen ​ ​
61
​ ​ 運營部高級副總裁 ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_kennethajacobson-4c.jpg]
 ​ ​ ​
KENNETH A. JACOBSON​
​ ​
​ 肯尼斯·A·雅各布森自2022年9月6日以來一直擔任首席財務官。在此之前，他自2013年以來一直擔任公司財務總監，並自2018年2月以來擔任首席會計官。2017年8月至2018年1月，雅各布森先生擔任臨時首席財務官。在加入本公司之前，雅各布森先生於2011年至2013年擔任First Solar Inc.的外部報告和會計研究董事，領導外部報告，併為太陽能項目的收購和銷售提供會計支持。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_kenearnold-4c.jpg]
 ​ ​ ​
KEN E. ARNOLD​
​ ​
​ Ken E.Arnold自2019年2月起擔任高級副總裁兼首席人事官。他之前在公司擔任過各種人力資源領導職務，包括2009年至2019年2月擔任人力資源部副總裁，2007年至2009年擔任董事人力資源 - 人才獲取和人力資源服務部。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_mccoysml-4c.jpg]
 ​ ​ ​
MICHAEL R. MCCOY​
​ ​
​ 邁克爾·R·麥考伊自2020年4月起擔任高級副總裁總法律顧問兼首席法務官。他於2010年加入公司，並於2019年5月至2020年4月擔任國際法律總顧問；2017年至2019年擔任副總法律顧問、歐洲、中東和非洲地區總法律助理總裁；2013年至2017年擔任祕書。在加入公司之前，麥考伊先生曾在兩家國際律師事務所和美國證券交易委員會公司金融部工作。 ​ ​
30   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目錄
​公司的執行人員
2022 ANNUAL 
代理報表
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_lengjin-4c.jpg]
 ​ ​ ​
LENG JIN (MAX) CHAN
​ ​
​ 陳可辛自2019年起擔任首席信息官，2021年起擔任高級副總裁。自2013年加入本公司以來，他曾擔任多個職務，包括2016年至2019年擔任信息技術全球供應鏈副總裁總裁，以及於2013年至2016年擔任Avnet Technology Solutions(本公司前業務部門)亞洲信息副總裁總裁。在加入本公司之前，Mr.Chan曾擔任多個信息技術領導職務，包括2008年至2010年在VF Corporation(紐約證券交易所股票代碼：VFC)擔任亞洲首席信息官，2001年至2008年和2010年至2012年在江森自控國際(紐約證券交易所股票代碼：JCI)擔任IT全球供應鏈和建築效率副總裁總裁。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ph_elizhbeth-4c.jpg]
 ​ ​ ​
ELIZABETH A. MCMULLEN
​ ​
​ 自2021年以來，伊麗莎白·A·麥克馬倫一直擔任高級副總裁的運營。自2010年加入本公司以來，她曾擔任多個領導職務，包括2020年至2021年擔任全球副總裁總裁，以及2018年至2020年擔任全球業務運營副總裁總裁。在加入公司之前，麥克馬倫女士曾在德國郵政DHL集團(OTCMKTS：DPSGY)和Arthur Andersen，LLP擔任高級領導職務。 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]31
 
目錄​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
某些受益所有者和管理​的安全所有權
​
除另有説明外，下表列出了截至2022年9月1日公司實益擁有的普通股的信息，或就任何5%的持有人而言，該持有人截至2022年9月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新附表13D或附表13G的日期：(A)據公司所知，是公司已發行普通股中超過5%的實益擁有人(“5%持有人”)，(B)本公司每名現任董事及董事代名人；(C)本委託書簡報表中點名的每名高管(“NEO”)；及(D)本公司所有董事及NEO作為一個集團。除表中特別註明外，為某人或該集團所列的所有股份均由該人士或該集團成員直接持有，並有唯一投票權及處置權。
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Common
Stock(a)
​ ​
Stock
Options
Exercisable
Within 60 Days
​ ​
Total
Common
Stock
Beneficially
Owned
​ ​
Percent
of
Class(b)
​
​ 5% Holders ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
BlackRock, Inc.(1)
55 East 52nd Street
New York, NY 10055
​ ​ ​ ​ 9,551,529 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9,551,529
​ ​ ​
​
10.2%
​ ​
​
Pzena Investment Management LLC.(2)
320 Park Avenue, 8th Floor
New York, NY 10022
​ ​ ​ ​ 12,185,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12,185,337
​ ​ ​
​
13.1%
​ ​
​
The Vanguard Group(3)
100 Vanguard Blvd.
Malvern, PA 19355
​ ​ ​ ​ 10,763,264 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10,763,264
​ ​ ​
​
11.5%
​ ​
​ 董事、董事提名人和被任命的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Rodney C. Adkins, Chair ​ ​ ​ ​ 28,945(4) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
28,945
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事的卡洛·博佐蒂 ​ ​ ​ ​ 12,602 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
12,602
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事布倫達·L·弗里曼 ​ ​ ​ ​ 17,972(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
17,972
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事的喬·安·詹金斯 ​ ​ ​ ​ 17,660 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
17,660
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事的奧列格·凱金 ​ ​ ​ ​ 36,647(6) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
36,647
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事的詹姆斯·A·勞倫斯 ​ ​ ​ ​ 222,584(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
222,584
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事的歐內斯特·E·馬多克 ​ ​ ​ ​ 5,265 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
5,265
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事阿維德·莫傑塔拜 ​ ​ ​ ​ 30,281 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
30,281
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 董事的阿達裏奧·T·桑切斯 ​ ​ ​ ​ 12,602 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
12,602
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 威廉·H·舒曼，III，董事 ​ ​ ​ ​ 47,081(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
47,081
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​
總裁電子元器件和董事首席執行官菲利普·R·加拉格爾
​ ​ ​ ​ 252,001(8) ​ ​ ​ ​ ​ 221,510 ​ ​ ​
473,511
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 高級副總裁兼首席人事官Ken E.Arnold ​ ​ ​ ​ 36,851(9) ​ ​ ​ ​ ​ 31,405 ​ ​ ​
68,256
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 高級副總裁兼首席信息官冷進(Max)Chan ​ ​ ​ ​ 21,661(10) ​ ​ ​ ​ ​ 4,613 ​ ​ ​
26,274
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 邁克爾·R·麥考伊，高級副總裁，總法律顧問 ​ ​ ​ ​ 40,761(11) ​ ​ ​ ​ ​ 17,086 ​ ​ ​
57,847
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​ 前首席財務官Thomas Liguori ​ ​ ​ ​ 36,552(12) ​ ​ ​ ​ ​ 74,303 ​ ​ ​
110,855
​ ​ ​
​
​*
​ ​
​
所有董事和指定的高管作為一個組
(15 persons)(13)
​ ​ ​
​
​
 
819,465
​ ​ ​ ​
​
​
 
348,917
​ ​ ​
 
1,168,382
​ ​ ​
​
​
 
1.2%
​ ​
​
*
代表不到1%。
​
(a)
本欄包括已分配但尚未交付給每位高管的受限股票單位和非僱員董事擁有的影子股票單位。
​
32   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目錄
某些受益所有者和管理​的安全所有權
2022 ANNUAL 
代理報表
(b)
基於截至2022年9月1日的93,367,334股已發行普通股(扣除庫存股)。
​
(1)
僅基於貝萊德股份有限公司於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G第14號修正案中提供的信息，其中報告了對9,080,246股的唯一投票權和對9,551,529股的唯一處分權。
​
(2)
僅基於Pzena Investment Management，LLC於2022年1月19日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案5中提供的信息，其中報告了對9,394,480股的唯一投票權和對12,185,337股的唯一處分權。
​
(3)
僅根據先鋒集團於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案第11號提供的信息，其中報告了關於0股的唯一投票權、關於54,022股的共同投票權、關於10,624,072股的唯一處分權和關於139,192股的共享處分權。
​
(4)
阿德金斯先生的所有權包括4,888個影子股票單位。
​
(5)
所有權僅由虛擬股票單位組成。
​
(6)
Khaykin先生的所有權包括27,647個影子股票單位。
​
(7)
2022年9月2日，勞倫斯出售了138,967股。
​
(8)
加拉格爾先生的信息包括加拉格爾家族信託擁有的53,562股普通股，以及已分配但尚未歸屬的153,095股限制性股票。
​
(9)
Arnold先生的所有權包括已分配但尚未歸屬的24,994個限制性股票單位。
​
(10)
Mr.Chan的所有權包括已分配但尚未歸屬的19,867股限制性股票。
​
(11)
麥考伊先生的所有權包括已分配但尚未歸屬的27,672個限制性股票單位。
​
(12)
李國利先生的所有權包括已分配但尚未歸屬的30,066個限制性股票單位。
​
(13)
根據董事和高級管理人員的陳述，沒有任何股份被質押作為擔保。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]33
 
目錄​​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
DELINQUENT SECTION 16(a) REPORTS​
​
交易法第16(A)條(“第16(A)條”)規定，公司董事、高管和持有超過10%的公司股權證券的持有人必須在指定的截止日期內向美國證券交易委員會提交公司股權證券實益所有權的初始報告表格3、公司股權證券所有權變更報告表格4和公司股權證券所有權變更年度報告表格5。在實踐中，公司的行政人員協助董事和高管履行這些報告要求。公司被要求披露是否知道任何被要求提交此類報告的人可能沒有及時提交報告。
僅根據對公司擁有的2022財年第16(A)條報告副本的審查，以及公司董事和高管關於截至2022年7月2日的財年不需要其他報告的書面陳述，本公司相信，在截至2022年7月2日的財年，所有第16(A)條的備案文件都已及時提交。
​
關聯人交易​
​
美國證券交易委員會規則一般將關聯人交易定義為本公司或其任何附屬公司曾經、現在或將成為其中一方並在其中擁有重大直接或間接利益的任何交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元。
本公司有各種政策和程序來識別和審查關聯人交易。本公司的行為守則和利益衝突政策一般禁止並要求披露任何潛在的利益衝突，包括該人士將在與本公司可能有交易的業務中擁有直接或間接財務利益的情況。政策禁止的例外情況需要事先以書面形式批准。
作為根據交易法第13(A)或15(D)節履行季度報告義務的過程的一部分，公司的披露委員會審查是否有任何關聯人交易應在公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露。此外，執行董事和董事每人每年都要完成一份董事和高級管理人員問卷，董事被提名人在選舉前也要完成一份新的董事問卷，該問卷要求提供有關關聯人交易的信息。審核委員會審核及批准或建議董事會酌情批准若干關聯方交易。
公司的公司治理準則還規定了董事獨立性的標準。
34   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目錄​
2022 ANNUAL 
代理報表
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提案2：對指定高管薪酬​進行諮詢投票
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​ ​
董事會推薦
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
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 ​ ​
董事會建議股東就本委託書中披露的被任命高管的薪酬進行諮詢投票。
​ ​
建議書説明
作為公司對高標準管治的承諾的一部分，以及交易所法案第14A條的要求，董事會要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司被任命的高管(“NEO”)的薪酬。這項建議，俗稱“薪酬話語權”建議，讓股東有機會就近地天體的薪酬問題發表意見。它的目的不是討論任何具體的補償項目，而是近地天體的總體補償以及本委託書中所述的理念、政策和做法。
建議股東閲讀《薪酬討論與分析》以及隨後的薪酬表格和敍述性討論，討論如何針對近地天體實施薪酬計劃。
董事會認為本委託書中描述的NEO的薪酬是適當的，並建議投票支持以下決議：
根據《美國證券交易委員會薪酬披露規則》，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論在內，本公司股東特此以不具約束力的諮詢方式，批准本公司2022年股東周年大會委託書中披露的向本公司指定高管支付的薪酬。
雖然投票不具約束力，但薪酬和領導力發展委員會和董事會重視股東的意見。如果大量投票反對披露的NEO薪酬，董事會和薪酬和領導力發展委員會將考慮股東的擔憂，評估解決這些擔憂需要採取的行動，並在未來關於高管薪酬計劃的決定中考慮這些擔憂。
本公司目前每年就NEO薪酬進行諮詢投票，並預計在2023年股東年會上進行下一次諮詢投票。
審批需要投票
若要獲得批准，本建議需要親自出席或委派代表出席股東大會的股東投贊成票，前提是出席股東大會的法定人數達到法定人數。在決定所投的選票時，棄權票不算在內。作為被提名人持有普通股的經紀人將不會有自由裁量權對這類普通股投票。因此，沒有在股東周年大會上投票的股東(無論是由於棄權或經紀人沒有投票)將不會影響投票結果，但將通過減少計算多數的股份總數來減少就此事項獲得多數所需的贊成票數量。
PROXY
除非股東另有指示，委託卡上被指定為代理人的人將投票表決每張經適當簽名並退回的委託卡，以批准本委託書中披露的被指名高管的薪酬。
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TABLE OF CONTENTS​​​​
2022 ANNUAL 
代理報表
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薪酬討論和分析​
​
​ ​
Table of Contents
​ ​
Page​
​ ​
​ ​
EXECUTIVE SUMMARY
​ ​
36
​ ​
​ ​
被任命的高管(NEO)
​ ​
36
​ ​
​ ​
Business Performance
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37
​ ​
​ ​
2022財年激勵性薪酬設計和支出摘要
​ ​
38
​ ​
​ ​
Philosophy and Objectives
​ ​
38
​ ​
​ ​
2021年高管薪酬諮詢投票
​ ​
38
​ ​
​ ​
股東外展工作
​ ​
39
​ ​
​ ​
薪酬管理和流程
​ ​
39
​ ​
​ ​
委員會和董事會的作用
​ ​
39
​ ​
​ ​
Role of Management
​ ​
40
​ ​
​ ​
獨立薪酬顧問的角色
​ ​
40
​ ​
​ ​
Benchmarking
​ ​
41
​ ​
​ ​
OVERVIEW OF PAY PROGRAMS
​ ​
42
​ ​
​ ​
Pay Mix
​ ​
43
​ ​
​ ​
薪酬治理實踐
​ ​
44
​ ​
​ ​
薪酬風險管理
​ ​
45
​ ​
​ ​
高管薪酬要素
​ ​
45
​ ​
​ ​
Base Salary
​ ​
45
​ ​
​ ​
Annual Cash Incentives
​ ​
46
​ ​
​ ​
Long-Term Incentives
​ ​
49
​ ​
​ ​
其他薪酬要素
​ ​
51
​ ​
​ ​
其他實踐、政策和指導方針
​ ​
52
​ ​
​ ​
股權分置準則
​ ​
52
​ ​
​ ​
Hedging/Pledging Policy
​ ​
52
​ ​
​ ​
Recoupment Policy
​ ​
53
​ ​
​ ​
Equity Grant Practices
​ ​
53
​ ​
執行摘要
公司圍繞績效薪酬理念設計薪酬計劃和實踐，旨在實現短期和長期目標。鼓勵高級管理人員像企業所有者一樣思考和行事，並考慮他們的決策和業績對公司總體成功的影響，這反映在公司的總股東回報(“TSR”)中。本節解釋薪酬和領導力發展委員會(“薪酬委員會”或“委員會”)如何為被任命的高管(“近地天體”)作出2022財年的薪酬決定。授予近地天體的2022財政年度賠償金列於本委託書的補償表摘要中。
被任命的高管(NEO)
下面列出了2022財年的近地天體。這些頭銜代表他們目前在公司的職位。有關現任高級管理人員在公司中的角色的其他信息，請參閲《公司高級管理人員》。
​
​
NEOs
​ ​
Position
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​
電子元器件首席執行官(“首席執行官”)總裁
​
​ Thomas Liguori(1) ​ ​ 前首席財務官(CFO) ​
​ Ken E. Arnold ​ ​ 首席人事官高級副總裁 ​
​ Leng Jin (Max) Chan ​ ​ 首席信息官高級副總裁 ​
​ Michael R. McCoy ​ ​ 總法律顧問兼首席法務官高級副總裁 ​
​
(1)
Liguori先生自2022年9月6日起從首席財務官過渡到高級顧問，直至2023年3月31日。
​
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目錄​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
經營業績
公司的業績，包括公司2022財年應付獎勵計劃中使用的一些財務業績指標，詳見下表。
​ ​ ​ ​
Fiscal 2021
​ ​
Fiscal 2022
​ ​
% Change
​
​ ​ ​ ​
$(百萬美元)，每股數據​除外
​
​ Sales ​ ​ ​ $ 19,534.7 ​ ​ ​ ​ $ 24,310.7 ​ ​ ​
24.5%
​
​ 毛利美元 ​ ​ ​ $ 2,240.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,965.4 ​ ​ ​
32.4%
​
​ Operating income ​ ​ ​ $ 281.4 ​ ​ ​ ​ $ 939.0 ​ ​ ​
233.7%
​
​ 調整後營業收入 ​ ​ ​ $ 407.0 ​ ​ ​ ​ $ 985.6 ​ ​ ​
142.1%
​
​ 營業收入利潤率 ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​ ​ ​ ​ 3.86% ​ ​ ​
242 bps
​
​ 調整後的營業收入利潤率 ​ ​ ​ ​ 2.08% ​ ​ ​ ​ ​ 4.05% ​ ​ ​
197 bps
​
​ 稀釋後每股收益 ​ ​ ​ $ 1.93 ​ ​ ​ ​ $ 6.94 ​ ​ ​
259.6%
​
​ 調整後稀釋後每股收益 ​ ​ ​ $ 2.71 ​ ​ ​ ​ $ 6.93 ​ ​ ​
155.7%
​
​ 淨營運資金天數 ​ ​ ​ ​ 74.13 ​ ​ ​ ​ ​ 68.98 ​ ​ ​
-6.9%
​
​ 營運資金回報率 ​ ​ ​ ​ 10.01% ​ ​ ​ ​ ​ 20.65% ​ ​ ​
1,064 bps
​
​
•
除列報根據美國公認會計原則(“GAAP”)釐定的財務業績外，本公司亦披露若干非GAAP財務資料，包括經調整的營業收入、經調整的營業收入利潤率、經調整的營業收入及經調整的每股營業攤薄收益，以剔除上表中的某些項目。本公司認為，經某些項目的影響調整後的這些指標是幫助股東更好地評估和了解本公司業績的有用措施，特別是在將業績與前幾個季度進行比較時，主要是因為管理層認為排除的項目不在本公司的正常經營業績之外。有關這些非GAAP衡量標準與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬，請參閲本委託書附錄A。非公認會計原則的衡量標準應被視為根據公認會計原則編制的財務結果的補充，而不是替代。
​
•
有關公司業績的更多詳細信息，請參閲公司截至2022年7月2日的財政年度Form 10-K年度報告，包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-fc_returnedpn.jpg]
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TABLE OF CONTENTS​​​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
2022財年激勵性薪酬設計和支出摘要
22財年年度現金激勵設計和支付：2022財年年度現金激勵計劃由 - 財務業績指標和非財務業績指標兩部分組成，權重分別為80%和20%。財務業績指標有三個業績目標：(1)調整後的營業收入美元(OI$)，加權40%；(2)營運資本回報率(ROWC)，加權40%；(3)相對市場份額，加權20%。2022財年的財務目標通過獎勵營業收入的增長，同時對毛利率和營運資本使用效率的發展保持適當的敏感度，加強了對盈利增長的關注。相對市場份額衡量的是公司相對於其核心業務的競爭對手增加市場份額的能力。非財務績效指標有兩個組成部分：(1)環境和社會治理(“ESG”)團隊目標，權重為50%；(2)個人目標，權重為50%。ESG組件是一個團隊目標，它衡量管理人員在各種ESG指標方面的集體努力。個人目標提供了機會，以表彰每位高管對公司的個人貢獻及其目標。委員會認為，該設計反映了公司的業務戰略，並有效地推動了與公司目標一致的行為和決策。2022年財政年度現金激勵獎的首席執行官和其他近地天體的支出為167.84%。
22財年長期激勵設計：隨着公司進入2022財年，由於新冠肺炎疫情的持續影響，全球經濟存在重大不確定性，包括全球供應鏈中斷、勞動力參與受限、物流和分銷系統中斷以及金融市場中斷和動盪。因此，2022財年的長期激勵計劃由50%的基於時間的限制性股票單位和50%的基於時間的期權組成。在審查了公司的戰略計劃和當前的經濟狀況後，委員會批准了對CEO和其他近地天體的50%業績股單位(“PSU”)和50%基於時間的限制性股票單位的長期激勵混合獎勵。PSU將基於相對每股收益(“EPS”)、大於加權平均資本成本的投資資本回報率(“ROIC>WACC”)和相對總股東回報(“TSR”)的組合，以3年時間衡量。
22財年長期績效份額單位支出：2020財年授予的PSU的績效期限為2020-2022財年，在2022財年結束時授予，基於累積的3年每股收益，並以相對TSR為修飾符。根據業績水平，2020-2022年財政年度首席執行官和參與近地天體的PSU支出為目標的62%。
理念和目標
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2124913d1-fc_philosophypn.jpg]
委員會的目標是建立和管理薪酬計劃，通過公平和具有競爭力的獎勵短期和長期業績，隨着時間的推移提高股東價值，支持實現公司的業務目標，並使高管的利益與股東的利益保持一致。該公司的短期激勵計劃採用了多種業績衡量標準，以確保將重點放在整個業務上。從2013財年開始，歷來包括的長期激勵計劃將再次包括獎勵，這些獎勵將在幾個不同和重疊的時期內授予，以幫助確保任何一個時期的業績不會最大化，從而損害其他時期的表現。除了年度現金獎勵外，股權獎勵還根據獎勵類型的不同，在三到四年的時間內授予。
2021年高管薪酬諮詢投票
在2021年11月18日的公司年度股東大會上，公司將高管薪酬計劃提交給股東進行諮詢投票(也稱為“薪酬話語權投票”)。這一諮詢投票獲得了年度會議總投票數的約95.5%的支持。
38   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
TABLE OF CONTENTS​​​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
股東外展工作
公司密切關注從股東那裏收到的有關公司高管薪酬計劃的任何反饋，包括對薪酬投票的發言權，以及公司的治理做法和政策。正如其多年來的做法一樣，在2022財年，該公司聯繫了其最大的註冊股東，尋求他們對公司的公司治理和高管薪酬做法(“2022外聯”)的反饋。
在2022年外聯期間，沒有表達重大關切，導致委員會對公司的薪酬計劃進行了實質性改變。委員會在隨後的高管薪酬決策中仔細考慮並繼續考慮薪酬投票的發言權結果和股東的反饋意見
薪酬管理和流程
委員會和董事會的作用
在制定和實施公司高管薪酬計劃時：
✓
該委員會監督整體薪酬結構、政策和計劃，並評估對管理層和員工的激勵是否適當
​
✓
委員會管理短期和長期激勵計劃以及所有基於股權的薪酬計劃
​
✓
委員會監督績效評估，審查和批准除首席執行官外所有高管的薪酬
​
✓
委員會審查和評估CEO的表現，並就CEO薪酬向獨立董事提出建議
​
✓
委員會建議CEO的目標機會和實際薪酬提交董事會獨立董事審議和批准
​
✓
委員會審查高級管理人員的薪酬安排，以確保他們不會鼓勵過度冒險
​
✓
董事會獨立董事批准CEO的薪酬
​
董事會利用有關CEO薪酬的決策框架。作為這一框架的一部分，董事會主席領導董事會根據之前為公司和首席執行官制定的業績目標和目標對首席執行官的業績進行年度評估，以確定最近結束的財政年度。首席執行官的績效目標包括與企業績效、市場份額提高、高服務和新市場領域的增長相關的目標，以及創建以人、人才以及多樣性和包容性為重點的高績效文化。
在為所有高管制定薪酬時，委員會根據以下因素確定或建議目標薪酬和業績目標：(1)評估工作在市場和公司內部的價值、高管過去的業績、總體經驗和任職時間，以及預期未來的貢獻；(2)審查與基本工資、目標年度現金激勵、目標長期激勵和目標總直接薪酬美元價值相符的薪酬摘要。這些摘要包括將這些元素中的每一個與同級組的元素進行比較的基準數據，這將在下文進一步描述。對於首席執行官以外的執行幹事，委員會還審議首席執行官關於其他執行幹事薪酬的建議。
在財政年度結束後，委員會審查每位執行幹事上一年的業績，並酌情核準或建議向所有執行幹事發放獎勵計劃。
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目錄​​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
管理層的角色
協助確定首席執行官以外公司高管的薪酬：
✓
首席執行官與委員會討論每位高管的工作表現
​
✓
首席執行官向委員會提供關於每位高管(首席執行官除外)薪酬水平的建議
​
✓
在提出薪酬建議時，CEO會考慮各種項目，包括：
​
➢
該工作在市場和公司內部的價值
​
➢
高管的工作表現
​
➢
在該職位上的總體經驗和時間
​
➢
預期的未來捐款
​
獨立薪酬顧問的角色
✓
就公司高管薪酬計劃向委員會提供獨立、客觀的建議
​
✓
向委員會通報市場中與薪酬相關的趨勢
​
✓
向委員會通報與薪酬相關的監管動態
​
✓
協助為公司管理人員制定同級組發展和相關市場數據的基準
​
✓
就公司激勵性薪酬計劃的設計提供建議
​
✓
應委員會的要求不時提供此類補充報告和分析
​
委員會已聘請子午線薪酬合夥公司(“子午線”)擔任獨立的薪酬顧問。Meridian的聘用條款載於一份聘用協議，除其他事項外，該協議規定Merdian受僱於委員會，並只向委員會報告，並將履行委員會要求的補償諮詢服務。
子午線於2022財年除向委員會提供服務外，並無向本公司提供任何單獨的服務。委員會根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對子午線的獨立性進行了年度評估，得出結論認為，子午線在2022財年為委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。
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目錄​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
對標
為確保委員會掌握確定適當薪酬水平所需的信息，委員會核準了執行幹事基準的總體辦法，包括選擇基準同行小組。
​ ​
22財年對等組發展基準注意事項：
​ ​ ​
FY22 Benchmarking Peer Group:
​ ​
​ ​
✓
分銷或相關服務公司
​
✓
公司收入範圍內的收入
​
✓
公司市值範圍內的市值
​
✓
Global footprint
​
✓
歷史公司同級組
​
✓
披露了同行公司的同行
​
✓
被披露為基準同行的公司
​
✓
在代理顧問的對等組中
​
 ​ ​ ​
Arrow Electronics, Inc.
Celestica Inc.
CDW Corporation
Flex Ltd.
Genuine Parts Company
Insight Enterprises, Inc.
Jabil, Inc.
Sanmina Corporation
希捷科技控股有限公司
TD SYNNEX Corporation
TE Connectivity Ltd.
W.W. Grainger, Inc.
WESCO International, Inc.
西部數據公司
​ ​
標杆同業集團中位數和公司的收入和市值如下表所示。
​ ​ ​ ​
Fiscal 2021 ($ in billions)
​
​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​
市值
​
​ Peer Group Median ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.8 ​ ​
​ The Company ​ ​ ​ $ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.3 ​ ​
對於首席執行官和首席財務官來説，主要市場數據來自公司基準同行羣體的最新委託書，可能會通過額外的美國證券交易委員會備案文件進行更新。二級市場數據來自涵蓋高管職位的一般行業調查。對於其餘的高管，主要市場數據來自同業集團的委託書數據(如果有)，或涵蓋高管職位的一般行業調查。委員會審查了一般行業調查數據，以瞭解具有可比收入和市值的公司擔任類似職務的情況。2022財年的調查數據來自Willis Towers Watson 2020美國一般行業高管調查。
作為此基準過程的一部分，將根據市場數據評估每位高管的個人目標薪酬，以及基本工資、年度現金激勵、長期激勵和總直接薪酬等個人薪酬要素。
委員會不認為基準是個人薪酬的規定性決定因素。相反，委員會使用市場中位數作為其關於目標數量和 的決定的一般指南。
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目錄​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
薪酬各要素的組合。委員會還考慮其他因素，如個人的職位經驗和長期表現。高管的實際薪酬可能高於或低於目標薪酬，並將根據財務結果、未來的股票表現以及個人表現而每年有所不同，從而加強了公司的按業績支付文化。
薪酬計劃概述
公司薪酬計劃的主要組成部分以及每個組成部分的目標如下表所示：
​
Pay Component
​ ​ ​
Objectives
​ ​
Key Features
​
​
Base Salary
​ ​ ​
在競爭激烈的市場中吸引和留住高管人才。
​ ​
反映隨時間推移在角色中的技能、貢獻和成功。
每年進行評審，以確保競爭力並與個人績效保持一致。
​
​
年度現金獎勵
​ ​ ​
將可變薪酬與公司和/或業務部門的短期業績以及戰略目標聯繫起來。
​ ​
用於評估業績並使高管與股東利益保持一致的關鍵財務指標。
支出取決於是否達到財務和非財務績效目標。
​
​
長期股權激勵
​ ​ ​
通過獎勵長期的股東價值創造，使高管與股東保持一致。
獎勵股價上漲，並將高管財富積累與長期業績掛鈎。
​ ​
通過多年(三到四年)的歸屬鼓勵保留，並獎勵股價升值。
​
此外，每個近地天體都有資格獲得下面概述的某些其他福利。有關詳情，請參閲：高管報酬要素 - 附加報酬要素
​
Pay Component
​ ​ ​
Brief Description
​
​
Retirement Benefits
​ ​ ​
•
符合條件的現金餘額計劃(養老金計劃)
​
•
合格確定繳費計劃(401(K)計劃)
​
•
不合格的退休計劃
​
 ​
​
Executive Benefits
​ ​ ​
Limited perquisites
​
​
更改控制協議
​ ​ ​
在公司控制權變更後，為符合條件的解僱提供更高遣散費的個人協議
​
​
高管離職計劃
​ ​ ​
為高管提供遣散費福利的計劃，但他們的僱傭協議涵蓋的員工除外。
​
​
員工購股計劃
​ ​ ​
符合條件的計劃允許公司以5%的折扣購買股票，但受計劃限制
​
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目錄​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
Pay Mix
2022財年，CEO和其他近地天體的目標薪酬組合表明，他們的薪酬中有很大一部分是基於浮動薪酬的，如下所示。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/tm2222116d1-pc_targepn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]43
 
目錄​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
薪酬治理實踐
公司高管薪酬計劃包含以下薪酬治理實踐：
​ ​ What the Company Does: ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
調整績效工資。從歷史上看，總薪酬的很大一部分取決於實現短期和長期財務和運營目標，這些目標旨在隨着時間的推移增加股東價值。隨着高管獲得責任和資歷，並對公司的財務和運營業績施加更直接的影響，基本工資佔總薪酬的百分比通常會下降，而績效工資則會增加。對於2022財年，由於新冠肺炎疫情的持續不確定影響，長期激勵計劃的設計不包括取決於長期財務目標實現情況的PSU，而是包括基於時間的RSU和選項。如前所述，從2023財年開始重新引入PSU。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
專注於長期激勵性薪酬。長期激勵薪酬計劃旨在提供有意義的薪酬部分，目的是讓高管人員在長期內像所有者一樣思考和行為。長期激勵以股權獎勵的形式授予，期限從三年到四年不等，具體取決於獎勵類型。
​ ​
​ ​
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 ​ ​
在激勵計劃中使用多個指標。年度現金和歷史長期激勵計劃採用了多種業績衡量標準，以確保重點放在整個業務上。此外，歷史上的長期激勵計劃包括在幾個不同和重疊的時期內授予獎勵，以幫助確保任何一個時期的業績不會最大化，從而損害其他時期的業績。如上所述，從2023財年開始，PSU將再次納入長期激勵計劃。
​ ​
​ ​
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 ​ ​
使用獎勵上限。年度現金獎勵和PSU上限為目標的200%，以阻止過度冒險。
​ ​
​ ​
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 ​ ​
維護退款政策。公司採取了激勵性薪酬補償政策，也稱為追回政策，允許公司收回因員工不當行為或財務重述而產生的激勵性薪酬。
​ ​
​ ​
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 ​ ​
進行年度薪酬風險評估。該委員會每年評估公司的薪酬計劃，並確定公司的政策和做法是否產生了合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
維護股權指導方針。該公司對其高管制定了股權指導方針，截至2022年7月2日，每位高管都遵守了規定。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
按公平市價授予股票期權。公司按授予之日公司普通股的公平市場價值授予股票期權，行使價格為行使價。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
保持薪酬委員會的獨立性。薪酬委員會完全由獨立董事組成。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
保持薪酬顧問的獨立性。薪酬顧問除了向委員會提供服務外，不向管理層提供任何服務，委員會每年對薪酬顧問的獨立性進行評估。
​ ​
44   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
TABLE OF CONTENTS​​​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
​ ​
What the Company Doesn’t Do:
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_cancel-pn.jpg]
 ​ ​
不提供消費税彙總。該公司的控制權變更協議沒有規定向該公司的任何高管退還消費税。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_cancel-pn.jpg]
 ​ ​
不支付股息或股權獎勵的股息等價物。股權獎勵可規定歸屬期間的股息或股息等價物的應計金額，這些股息或股息等價物僅在相關股權獎勵歸屬的範圍內支付。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_cancel-pn.jpg]
 ​ ​
不允許對公司股票進行對衝或質押。公司針對內部人士的交易程序禁止董事和高管在未經事先批准的情況下對衝或質押公司的證券。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_cancel-pn.jpg]
 ​ ​
不提供高於市場的回報。該公司不提供遞延補償的優惠或高於市場的回報。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_cancel-pn.jpg]
 ​ ​
不會對獎項重新定價。未經股東批准，禁止對股票期權和股票增值權重新定價。該公司沒有重新定價股權獎勵的歷史。
​ ​
​ ​
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 ​ ​
不提供過高的離職金或額外津貼。該公司只向高管提供有限的遣散費和福利。
​ ​
薪酬風險管理
委員會審查了由其獨立薪酬顧問編制的公司高管薪酬計劃的年度評估。其結論是，公司2022財年的薪酬政策和做法沒有產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險，或對公司整體造成不適當或意想不到的重大風險。它進一步得出結論，激勵性薪酬計劃提供的激勵不會鼓勵過度冒險，這超出了公司有效識別和管理重大風險的能力。委員會和管理層認為，激勵性薪酬計劃符合有效的內部控制和公司的風險管理做法，並得到委員會的監督和管理的支持。
高管薪酬要素
Base Salary
截至2021年和2022年財政年度結束時的年化基本工資如下。
​
NEO
​ ​
2021 FY End
Annualized
Base Salary
​ ​
2022 FY End
Annualized
Base Salary
​ ​
% Change(1)
​
​ Gallagher ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​
10.0%
​
​ Liguori ​ ​ ​ $ 530,000 ​ ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​
10.4%
​
​ Arnold ​ ​ ​ $ 390,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​
28.2%
​
​ Chan ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​
25.0%
​
​ McCoy ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​
11.1%
​
​
(1)
本公司一般按會計年度執行高管基本工資增長，但在晉升時可能會考慮年中加薪。在確定提高2022財政年度基本工資時，委員會考慮了近地天體在該職位上的經驗、各個近地天體的長期業績和基準數據，並使每個近地天體的薪酬更加貼近市場。
​
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目錄​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
年度現金獎勵
在2022財年，委員會批准近地天體參與公司的短期激勵計劃，使他們有資格獲得基於下表所述預先設定的戰略目標的年度現金激勵薪酬。設計既包括財務指標，也包括非財務指標。
​ ​
Metrics
​ ​ ​
Weighting
​ ​ ​
財務業績指標
​ ​ ​
Weighting
​ ​ ​
目標績效目標
​ ​
​ ​
財務業績
​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​
調整後營業收入$(OI$)
​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​
$547.8 M
​ ​
​ 營運資金回報率%
(ROWC) 		​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​
12.67%
​ ​
​ 相對市場份額 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​
+50 bps
​ ​
​ ​
非財務業績
​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​
ESG (Team Goals)
​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
Meet ESG Team Goals
​ ​
​ Individual Goals ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
個人對 的貢獻
Avnet領導團隊目標
​ ​
目標年度現金獎勵。委員會根據市場競爭數據、內部股權和其他因素設定每個近地天體的目標激勵機會。下表列出了近地天體2021財年和2022財年的年化目標現金獎勵薪酬：
​
NEO
​ ​
FY 2021
​ ​
FY 2022
​ ​
% Change
​
​ Gallagher ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,650,000 ​ ​ ​
10.0%
​
​ Liguori ​ ​ ​ $ 530,000 ​ ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​
10.4%
​
​ Arnold ​ ​ ​ $ 273,000 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​
28.2%
​
​ Chan ​ ​ ​ $ 155,000 ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​
45.2%
​
​ McCoy ​ ​ ​ $ 292,500 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​
19.7%
​
財務績效指標。對於近地天體，其目標年度現金獎勵薪酬的80%與實現財務業績目標掛鈎。這些目標將與公司下一財年的預算一起進行審查。在確定預算時，審計委員會力求確保它是公平、具有挑戰性和前瞻性的，而不鼓勵過度冒險。此外，在確定2022財年預算時，董事會考慮了公司在2021財年的業績、預計增長以及行業分析師預測的經營環境。在2021年8月23日的會議上，委員會或董事會酌情最後確定了財務業績目標和與這些財務業績目標有關的目標現金獎勵薪酬。
財務業績目標基於公司2022財年的完成百分比：(1)調整後的營業收入美元(OI$)，(2)營運資本回報率(ROWC)和(3)相對市場份額。選擇這些措施是為了推動盈利增長。用於確定相對市場份額：
•
相對市場份額定義為2022財年與2021財年相比，公司利用代表更廣泛分銷總可用市場的供應商組，根據供應商提供的數據，市場份額同比變化的百分比。該公司歷史上一直使用這一內部指標。
​
•
包括的供應商代表與Arrow Electronics共享生產線的最大供應商，但不包括德州儀器以及該公司和Arrow Electronics的獨家生產線。
​
與財務業績目標相關的最高年度現金激勵薪酬上限為目標的200%，如果實際業績低於財務目標的80%，則不會因此類措施賺取現金激勵薪酬。
非財務績效指標。對於近地天體，其目標年度現金激勵薪酬的20%與兩個非財務業績目標的實現掛鈎：(1)ESG團隊目標，加權50%；(2)個人目標，加權50%。
46   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄​​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
ESG Team Goals
每年，CEO和他的領導團隊都會在以下三個主要重點領域制定ESG承諾：
•
ESG領導力
​
•
社區和社會責任
​
•
員工敬業度和士氣高漲
​
在確定公司實現其承諾的進展情況時，可以考慮各種衡量標準。根據這些和其他因素，首席執行官將向委員會建議是否達到了這一指標。
個人目標
公司需要一支高績效的管理團隊來支持CEO。為了促進和調整這一業績，首席執行官為高管確定了以下關鍵特徵：
•
Strategy
​
•
角色和職責
​
•
通過公開透明的溝通建立信任
​
•
響應速度
​
•
有效領導
​
首席執行官已將每個特徵中預期的行為和活動傳達給他的執行領導團隊。在年底，首席執行官根據這些類別和與之相關的期望行為，審查除他自己之外的每一位高管領導。首席執行官在向委員會提出建議之前，與每一位執行領導人(不包括他自己)審查和討論這些結果。根據這些和其他因素，首席執行官將向委員會建議每個近地天體是否達到了這一指標。
2022財年目標。下表列出了2022財年的財務績效指標、權重、目標和計算方法。
​ ​
Fiscal 2022
Adjusted OI$ Goals
40% Weighting
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
% Attainment
​ ​ ​
Adjusted OI$
​ ​ ​
% Payout
​ ​
​ ​ Maximum ​ ​ ​
133%
​ ​ ​
$730.5
​ ​ ​
200%
​ ​
​ ​ > Target ​ ​ ​
1% change = 1% change in attainment
​ ​ ​
$547.9 — $730.4
​ ​ ​
績效每提高1%，支出就增加3%
​ ​
​ ​ Target ​ ​ ​
100.0%
​ ​ ​
$547.8
​ ​ ​
100.0%
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
1% change = 1% change in attainment
​ ​ ​
$438.3 — $547.7
​ ​ ​
績效每下降1%，支出就減少3%
​ ​
​ ​ Threshold ​ ​ ​
80.0%
​ ​ ​
$438.2
​ ​ ​
40%
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]47
 
目錄
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
​ ​
Fiscal 2022 ROWC Goals
40% Weighting
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
% Attainment
​ ​ ​
ROWC %
​ ​ ​
% Payout
​ ​
​ ​ Maximum ​ ​ ​
133%
​ ​ ​
16.89%
​ ​ ​
200%
​ ​
​ ​ > Target ​ ​ ​
1% change = 1% change in attainment
​ ​ ​
12.68% — 16.88%
​ ​ ​
績效每提高1%，支出就增加3%
​ ​
​ ​ Target ​ ​ ​
100.0%
​ ​ ​
12.67%
​ ​ ​
100.0%
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
1% change = 1% change in attainment
​ ​ ​
10.15% — 12.66%
​ ​ ​
績效每下降1%，支出就減少3%
​ ​
​ ​ Threshold ​ ​ ​
80.0%
​ ​ ​
10.14%
​ ​ ​
40%
​ ​
​ ​
Fiscal 2022
相對市場份額目標
20% Weighting
​ ​
​ ​
​ ​ ​
Market Share
Improvement/​
(拒絕)
 ​ ​ ​
% Payout
​ ​
​ ​ Maximum ​ ​ ​
300 bps
​ ​ ​
200%
​ ​
​ ​ > Target ​ ​ ​
51-299 bps
​ ​ ​
從目標開始每增加一個基點，派息增加0.40%
​ ​
​ ​ Target ​ ​ ​
50 basis points
​ ​ ​
100.0%
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
(269)-49 bps
​ ​ ​
從目標開始每減少一個基點，支出減少0.19%
​ ​
​ ​ Threshold ​ ​ ​
(270) bps
​ ​ ​
40%
​ ​
結果和支出。2022財年，財務業績目標的實現情況和目標年度現金獎勵相對於財務業績目標的百分比如下*：
​
Goal
​ ​
Weighting
​ ​
Target
​ ​
Actual
​ ​
% of Target Achieved
​ ​
Payout % of Target
​
​ Adjusted OI$(1) ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​
$547.8
​ ​
$985.6
​ ​ ​ ​ 179.9% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​ ROWC ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​
12.67%
​ ​
20.65%
​ ​ ​ ​ 163.0% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​ 相對市場份額 ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​
50 bps
​ ​
110 bps
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 124% ​ ​
​
*
有關非GAAP衡量標準與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬，請參閲本委託書附錄A。欲瞭解有關公司2022財年業績的更多信息，請參閲公司截至2022年7月2日的10-K表格年度報告。
​
調整後的OI$、ROWC和相對市場份額表現的組合導致總財務業績達到目標的184.80%。在採用上述80%的權重後，發放給參與者的財政獎勵支出為其短期激勵總目標的147.84%。審計委員會在2022年8月30日的會議上審查並批准了22財年短期激勵計算。
2022財年，非財務業績目標(加權20%)的實現情況以及委員會或董事會相對於首席執行官賺取和批准的目標年度現金激勵的百分比如下：
​ ​
Non-Financial Goal
​ ​ ​
Weighting
​ ​ ​
Achievement
​ ​ ​
Payout % of Target
​ ​
​ ​ ESG Team Goals ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 達到 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
​ ​ Individual Goals ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 已實現(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
​
(1)
每個適用的NEO都實現了這一非財務業績目標。
​
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目錄​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
在實現財務和非財務績效目標的基礎上，激勵支出總額為目標的167.84%。下表反映了各項目標的實現情況和每個近地天體的年度現金獎勵支出總額。
​ ​ ​ ​
2012財年年度現金獎勵支出​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial (80% Weight)
​ ​ ​
Non-Financial (20% Weight)
​ ​ ​
獎勵支出總額
​
​
NEO
​ ​
Target $
​ ​
% of Target
Earned
​ ​
$ Actual
​ ​ ​
% of Target
Achieved
​ ​
$ Actual
​ ​ ​
% of Target
​ ​
$ Actual
​
​ Gallagher ​ ​ ​ $ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147.84% ​ ​ ​ ​ $ 2,439,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 330,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167.84% ​ ​ ​ ​ $ 2,769,360 ​ ​
​ Liguori ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147.84% ​ ​ ​ ​ $ 864,864 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 117,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167.84% ​ ​ ​ ​ $ 981,864 ​ ​
​ Arnold ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147.84% ​ ​ ​ ​ $ 517,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167.84% ​ ​ ​ ​ $ 587,440 ​ ​
​ Chan ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147.84% ​ ​ ​ ​ $ 332,640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167.84% ​ ​ ​ ​ $ 377,640 ​ ​
​ McCoy ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147.84% ​ ​ ​ ​ $ 517,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167.84% ​ ​ ​ ​ $ 587,440 ​ ​
長期激勵
在2022財年，委員會批准近地天體參與公司的長期激勵計劃，使其有資格獲得股權激勵薪酬組合，以提供強大的激勵，隨着時間的推移增加股東價值，使近地天體的利益與股東保持一致，並鼓勵保留。2022財年的股權激勵薪酬包括下表所示的限制性股票單位(“RSU”)和股票期權。
​ ​
Equity Vehicles
​ ​ ​
% of Target Value of
LTIP Award
​ ​ ​
Metrics
​ ​
​ ​ RSUs ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
Time-based Vesting
​ ​
​ ​ Options ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
Time-based Vesting
​ ​
以長期激勵為目標。委員會根據一系列因素，包括基準數據、近地天體的職責和義務、近地天體的前一年業績和公司業績，確定每個近地天體的目標LTIP激勵值。因此，2022財政年度目標LTIP獎勵值因近地天體而異，每年也可能有所不同。
下表列出了2022財年LTIP股權激勵薪酬。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Target Value
of LTIP
​ ​
Total Value
% Change
​
​
NEO
​ ​
RSUs (#)
​ ​
Stock Options (#)
​ ​
Incentive ($)
​ ​
from FY21
​
​ Gallagher ​ ​ ​ ​ 63,100 ​ ​ ​ ​ ​ 194,252 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9% ​ ​
​ Liguori ​ ​ ​ ​ 20,192 ​ ​ ​ ​ ​ 62,160 ​ ​ ​ ​ $ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
​ Arnold ​ ​ ​ ​ 10,096 ​ ​ ​ ​ ​ 31,080 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​
​ Chan ​ ​ ​ ​ 5,996 ​ ​ ​ ​ ​ 18,452 ​ ​ ​ ​ $ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
​ McCoy ​ ​ ​ ​ 10,412 ​ ​ ​ ​ ​ 32,052 ​ ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2% ​ ​
受限股票單位。RSU允許近地天體在一段時間內賺取公司普通股的股份。每個RSU在經濟上相當於公司普通股的一股。當被授予時，RSU的數量將以公司普通股中相同數量的股票進行結算。2022財年授予的RSU在三年半內分四次等額分批。
股票期權。股票期權允許近地天體在固定的時間段內以固定的行權價格購買固定數量的公司普通股。2022財年授予的股票期權在四年內分成四個等額的年度分期付款，授予的部分通常可以在十年的期限內行使。行權價格等於本公司普通股於授出日的收盤價。股票期權只有在股票價格從授予之日起升值時才能提供補償。
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目錄
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
2020-2022財年助學金的PSU支出。以前在2020財年授予的業績份額單位(“PSU”)歸屬於2022財年結束時賺取的程度。下表彙總了2020財年PSU的設計、目標和每個近地組織賺取的PSU數量。有關2020財年PSU的更多信息，請參閲公司在2020年11月17日舉行的年度股東大會上的委託書。
​ ​
Performance Metrics:
​ ​ ​
Weight of PSU Award:
​ ​
​ ​ 累計三年調整後每股收益 ​ ​ ​
100%
​ ​
​ ​
相對TSR修改量：相對於同級組的累計相對三年TSR(1)
​ ​ ​
+/-20%基於TSR績效的修改量應用於EPS支出係數
​ ​
​
(1)
截至2019年7月1日，TSR Peer Group由標準普爾400指數中屬於信息技術GICS板塊的46家公司組成，不包括在業績期間收購的公司。
​
​ ​
累計調整後每股收益
​ ​
​ ​
$10.30
​ ​
$12.87
​ ​
$14.48
​ ​
≥$16.09
​ ​
​ ​
Payout Percent of Target
​ ​
0%
​ ​
40%
​ ​
100%
​ ​
150%
​ ​
200%
​ ​
​ ​ 相對TSR修改量 ​ ​
​ ​
Percentile Rank
​ ​
≤30%ile
​ ​
50%的ILE
 ​ ​
≥75%ile
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
對初始支出的調整
 ​ ​
−20%
​ ​
無調整
 ​ ​
+20%
​ ​ ​ ​ ​
如果公司的實際累計每股收益或相對TSR介於上表所列的兩個業績水平之間，則應通過線性插值法確定歸屬百分比。
這些財務業績目標的實現情況以及2020財年PSU收入佔財務業績目標的百分比如下*：
​
Goal
​ ​
Target
​ ​
Actual
​ ​
% of Target Achieved
​ ​
Payout % of Target
​
​ 累計三年每股收益 ​ ​
$12.87
​ ​
$11.68
​ ​
90.75%
​ ​
72.33%
​
​ 相對TSR修改量 ​ ​
50th Percentile
​ ​
35th Percentile
​ ​
71.0%
​ ​
0.86%
​
​ Total Payout ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
61.84%
​
​
*
有關非GAAP衡量標準與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬，請參閲本委託書附錄A。欲瞭解有關公司2022財年業績的更多信息，請參閲公司截至2022年7月2日的10-K表格年度報告。
​
對於2022-2022財年，每個近地天體賺取的PSU數量如下：
​
NEO
​ ​
Target PSUS
​ ​
PSUs (#) Earned
​
​ Gallagher ​ ​ ​ ​ 16,995 ​ ​ ​ ​ ​ 10,510 ​ ​
​ Liguori ​ ​ ​ ​ 18,882 ​ ​ ​ ​ ​ 11,677 ​ ​
​ Arnold ​ ​ ​ ​ 6,609 ​ ​ ​ ​ ​ 4,087 ​ ​
​ Chan(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ McCoy(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
陳馮富珍和麥考伊沒有參與2020財年PSU計劃。
​
50   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
下表列出了過去五個已完成業績週期內PSU的支付百分比：
​
Performance Period
​ ​
Payout
​
​ Fiscal Years 2020 - 2022 ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​
​ Fiscal Years 2019 - 2021 ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ Fiscal Years 2018 - 2020 ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​
​ Fiscal Years 2017 - 2019 ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
​ Fiscal Years 2016 - 2018 ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
其他薪酬要素
合格的養老金計劃。公司根據符合納税條件的退休計劃(一種符合納税條件的固定收益計劃，通常稱為現金餘額計劃)向某些員工提供退休福利。現金餘額計劃類似於固定繳款計劃，因為參與者的福利是規定的賬户餘額。作為一項現金餘額計劃，養老金計劃允許公司將該計劃投資的任何收益，在向參與者提供的固定回報之外，用於公司未來的現金籌資義務。養卹金計劃，包括近地天體的參與，在“養卹金福利”一節中有更全面的描述。
401(K)計劃。該公司在30天的等待期後為員工提供符合税務條件的固定繳款401(K)計劃。該計劃允許符合條件的員工在税前和税後基礎上通過工資扣減(最高可達美國國税局的限額)進行繳費，並將他們的繳費投資於一個或多個投資選項。新員工將自動參加3%的税前繳費，但可以在生效日期之前選擇退出。該計劃不提供與公司匹配的內容。相反，公司通過養老金計劃向符合條件的員工提供退休供款。
不合格的退休計劃。本公司根據下列非合格退休計劃向若干僱員提供退休福利：(1)復職退休金計劃(“復職計劃”)及(2)補充行政人員退休計劃(“SERP”)。SERP自2011年12月31日起對新參與者關閉，恢復計劃於2012年1月1日通過。根據修復計劃和SERP的條款，根據修復計劃應支付的任何福利都會減少根據SERP應支付的福利。退休計劃是公司薪酬計劃中重要的留用工具，因為領取福利取決於某些年齡和服務要求。此外，不合格的退休計劃包括基於業績的因素，因為它們在一定程度上是基於參與者的年度現金補償。公司將這些計劃作為補償和保留工具的有效性與這些計劃的成本進行權衡。SERP和恢復計劃，包括近地天體的參與，在“養卹金福利”一節中有更全面的説明。
高管福利。公司向近地天體提供有限數量的額外津貼，公司和委員會認為這些津貼是合理的，符合公司的整體薪酬計劃，是保持競爭力所必需的。額外福利包括汽車項目和每年體檢的費用。與公司提供的額外津貼相關的費用包括在薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。
控制協議變更。本公司已與每個近地天體簽訂了控制權變更協議。控制權變更協議鼓勵在公司實際或企圖控制權變更帶來破壞性影響時保留控制權。這些協議還使近地天體能夠考慮最符合股東和其他公司成員利益的公司交易，而不會過度擔心自己的就業，從而使近地天體和股東的利益保持一致。管制協定的變更沒有規定向任何近地天體退還消費税。有關更多信息，請參閲“終止和控制權變更時的潛在支出”部分。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]51
 
TABLE OF CONTENTS​​​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
高管離職計劃。本公司於2017年8月10日批准了一項高管離職計劃(“高管離職計劃”)，根據該計劃，如果高管根據任何其他僱傭協議無權獲得遣散費，他們可能有資格獲得遣散費福利。根據高管離職計劃，如果公司無故終止高管的聘用，高管將獲得：(1)一倍於其年度基本工資的薪酬，或(如為首席執行官，則為其年度基本工資的兩倍)；(2)在遣散期內繼續獲得醫療福利；以及(3)根據終止年度的相關業績因素支付的獎勵款項。就上述目的而言，“因由”一般包括嚴重不當行為、違反協議任何實質條款、故意違反、慣常疏忽或肆意漠視行政人員的職責，或因某些刑事行為而被定罪。利國利受保於高管離職計劃，而加拉格爾、阿諾德、陳馮富珍和麥考伊均受保於各自的僱傭協議。
Galagher先生、Arnold先生、Chan先生和McCoy先生的僱傭協議規定，如果公司無故終止他們的僱用，他們將獲得一筆相當於：(1)基本年薪和(2)終止當年的目標獎金。就上述目的而言，“因由”一般包括嚴重不當行為、違反協議任何實質條款、故意違反、慣常疏忽或肆意漠視行政人員的職責，或任何刑事行為被定罪。
有關更多信息，請參閲“終止和控制權變更時的潛在支出”部分。
員工購股計劃(ESPP)。公司保留ESPP計劃，這是一項符合税務條件的計劃，適用於公司和指定的美國和加拿大子公司的所有員工，他們已經連續受僱至少三個月，每週至少工作20個小時。ESPP提供了一個機會，通過工資扣除以5%的折扣購買公司的普通股，從而獲得公司的所有權權益。
其他實踐、政策和指導方針
股權分置準則
由於每個近地天體的薪酬總額中有很大一部分是以股權為基礎的激勵，近地天體對確保公司的盈利增長和推動長期股東價值具有重大利益。為進一步加強這一重點，委員會為所有近地天體制定了股票所有權準則。指導方針規定，近地天體必須持有公司普通股，其市值相當於每個近地天體基本工資的倍數，具體如下：
​ 首席執行官 ​ ​ 5倍基本工資 ​
​ 首席財務官和總法律顧問 ​ ​ 3倍基本工資 ​
​ 其他高級船員 ​ ​ 1倍基本工資 ​
計入指導方針的股份包括實際擁有的股份、無論是否歸屬的RSU，以及通過行使股票期權獲得的股份。
指導方針沒有提供必須實現所有權的時間框架。然而，在達到指導方針下的所有權水平之前，NEO必須持有他或她在行使股票期權時或在交付任何RSU或PSU獎勵時收到的任何淨股份的至少50%。自2022年7月2日起，所有受這些準則約束的近地天體都滿足這些要求。
套期保值/質押政策
作為本公司內幕交易政策的一部分，《內部人士交易程序》明確禁止高管人員，包括其配偶、其他居住在其家中的人以及他們控制的未成年子女和實體，在未經合規官員事先批准的情況下，進行對衝或貨幣化交易以對衝與持有本公司證券相關的經濟風險，以及在保證金賬户中持有本公司證券或將本公司證券質押為貸款抵押品。
52   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
TABLE OF CONTENTS​​​
薪酬討論與分析​
2022 ANNUAL 
代理報表
退貨政策
本公司經修訂的激勵性薪酬追回政策(或追回政策)授權獨立董事在(I)強制性重述公司財務業績、(Ii)不當行為、(Iii)高管知道或應該知道的不當行為未有報告，或(Iv)法律要求的情況下，收回高管激勵薪酬的全部或部分。就本政策而言，激勵性薪酬包括公司年度現金激勵計劃或長期激勵計劃下的任何現金或股票獎勵，其金額全部或部分根據目標業績標準的應用或特定財務業績目標的實現而確定。該政策將不當行為定義為故意實施非法行為、欺詐、故意不當行為或在履行職責和責任時嚴重魯莽。在決定是否採取行動追回行政人員收取的任何獎勵薪酬時，獨立董事將考慮該行政人員是否從事不當行為或擔任職務(包括擔任監督職務)，以合理地防止導致重述的不當行為。
股權授予實踐
股權激勵薪酬決定通常在8月份的董事會或委員會定期會議上做出，通常提前至少一年安排。根據公司的股權激勵計劃，授予高管的每一份股票期權的行權價為授予日公司普通股的收盤價。期權和其他基於股權的薪酬可與新僱用或晉升有關，在這種情況下，股權薪酬可在僱用或晉升時或前後的薪酬委員會會議上給予。贈款的發放不考慮公司的預期收益或重大公告。
​
薪酬和領導力發展委員會報告​
​
薪酬和領導力發展委員會審查了薪酬討論和分析(CD&A)，並與管理層進行了討論。在審查和與管理層討論的基礎上，委員會建議董事會將CD&A列入公司2022年委託書，並以參考方式納入公司年度報告Form 10-K。本報告由組成委員會的以下獨立董事提供：
詹姆斯·A·勞倫斯，主席
喬·安·詹金斯
阿維德·莫傑塔拜
阿達裏奧·T·桑切斯
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]53
目錄​​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
高管薪酬​
 ​
下表列出了本公司在指定年度向近地天體提供的補償信息。
薪酬彙總表
​ 姓名和主要職務
(a) 		​ ​
Year
(b)
​ ​
Salary
($)
(c)
​ ​
Bonus
($)
(d)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
(e)
​ ​
Option
Awards
($)(2)
(f)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)
(g)
​ ​
Change in
Pension
Value and
Nonqualified
Deferred
Compensation
Earnings
($)(3)
(h)
​ ​
All Other
Compensation
($)(4)
(i)
​ ​
Total
($)
(j)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​
2022
​ ​
1,100,000
​ ​ ​ ​ ​
2,380,763
​ ​
1,835,681
​ ​
2,769,360
​ ​
17,711
​ ​
26,385
​ ​
8,129,900
​
​ 首席執行官 ​ ​
2021
​ ​
958,962
​ ​ ​ ​ ​
1,654,457
​ ​
1,203,602
​ ​
2,287,811
​ ​
23,145
​ ​
24,010
​ ​
6,151,987
​
​ ​ ​ ​
2020
​ ​
565,000
​ ​ ​ ​ ​
953,719
​ ​
236,379
​ ​
338,379
​ ​
103,025
​ ​
24,845
​ ​
2,221,347
​
​ Thomas Liguori(5) ​ ​
2022
​ ​
585,000
​ ​
​
 ​ ​
761,844
​ ​
587,412
​ ​
981,864
​ ​
111,328
​ ​
22,141
​ ​
3,049,589
​
​
前首席財務官
​ ​
2021
​ ​
530,000
​ ​
​
 ​ ​
709,655
​ ​
519,347
​ ​
858,865
​ ​
67,297
​ ​
24,608
​ ​
2,709,772
​
​ ​ ​ ​
2020
​ ​
530,000
​ ​
​
 ​ ​
1,059,638
​ ​
262,640
​ ​
317,417
​ ​
74,018
​ ​
19,122
​ ​
2,262,835
​
​ Ken E. Arnold ​ ​
2022
​ ​
500,000
​ ​ ​ ​ ​
380,922
​ ​
293,706
​ ​
587,440
​ ​
34,433
​ ​
18,053
​ ​
1,814,554
​
​ 首席人事官 ​ ​
2021
​ ​
389,246
​ ​ ​ ​ ​
295,680
​ ​
216,410
​ ​
440,470
​ ​
42.850
​ ​
17,725
​ ​
1,402,381
​
​ Max Chan ​ ​
2022
​ ​
450,000
​ ​
​
 ​ ​
226,229
​ ​
174,371
​ ​
377,640
​ ​
7,292
​ ​
20,280
​ ​
1,255,812
​
​ 首席信息官 ​ ​
2021
​ ​
360,000
​ ​
​
 ​ ​
400,915
​ ​
—
​ ​
310,000
​ ​
27,361
​ ​
3,557
​ ​
1,101,833
​
​ Michael R. McCoy ​ ​
2022
​ ​
500,000
​ ​ ​ ​ ​
392,845
​ ​
302,891
​ ​
587,440
​ ​
19,483
​ ​
202,270
​ ​
2,004,929
​
​ General Counsel and ​ ​
2021
​ ​
437,736
​ ​ ​ ​ ​
319,407
​ ​
233,720
​ ​
437,230
​ ​
27,585
​ ​
106,153
​ ​
1,561,831
​
​ Chief Legal Officer ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
金額反映根據FASB ASC主題718計算的RSU獎勵的授予日期公允價值，不包括預計在歸屬期間支付的估計沒收和股息的影響。
​
(2)
金額反映使用Black-Scholes期權定價模型計算的股票期權獎勵的授予日期公允價值。有關用於計算獎勵價值的假設的信息，請參閲公司截至2022年7月2日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註12。這些欄中所列的數額與該財政年度的賠償額有關，反映的是根據財務會計準則委員會第718號專題計算的授予日總公允價值，與近地天體將變現的實際數額不符。
​
54   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目錄​
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理報表
(3)
金額包括本公司合格和非合格退休計劃下的累積福利精算現值的淨變化。2022財年，公司合格計劃下的累積福利精算現值增加如下：Gallagher - 先生17,711美元；Liguori - 先生25,598美元。由於利率上升，阿諾德先生、陳先生和麥考伊先生的符合條件退休計劃的精算現值較上一年有所下降，因此不包括在上表中。2022財年，公司的非限定退休計劃下的累積福利的精算現值增加如下：Liguori  - 先生85,730美元；Arnold - 先生34,433美元；Mr.Chan - 先生7,292美元；以及McCoy - 先生19,483美元。只有加拉格爾先生參加了SERP。由於本財政年度利率上升和福利支付增加，加拉格爾先生在戰略資源規劃下的福利的精算現值比上一年有所下降，因此這種下降沒有列入上表。
​
(4)
金額包括(A)與公司每個近地天體的汽車計劃相關的費用，(B)年度體檢費用，以及(C)McCoy先生因其在比利時的臨時任務而支付的182,821美元，用於與其2020年的納税申報單相關的税收均衡。除麥考伊先生外，其他近地天體的津貼和個人福利均未超過25,000美元或福利總額的10%。
​
(5)
Liguori先生自2022年9月6日起從首席財務官過渡到高級顧問，直至2023年3月31日。
​
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年7月2日的某些股權薪酬計劃信息：
​
Plan Category
​ ​
Number of
Securities
to be Issued
Upon
Exercise of
Outstanding
Options,
Warrants and
Rights
​ ​
Weighted-
Average
Exercise Price of
Outstanding
Options,
Warrants and
Rights
​ ​
Number of
Securities
Remaining
Available for
Future Issuance
Under Equity
Compensation
Plans
​
​ 股東批准的股權薪酬計劃 ​ ​ ​ ​ 2,711,468(1) ​ ​ ​ ​ $ 37.38(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,513,559(3) ​ ​
​
(1)
包括1,305,136股已發行期權、1,313,182股RSU和93,150股已授予但尚未歸屬的PSU。
​
(2)
平均行權價僅適用於上述未平倉期權。RSU和PSU不需要在歸屬時支付對價。
​
(3)
包括388,464股可供未來根據修訂和重訂的Avnet員工股票購買計劃發行的股票。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]55
 
目錄​
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理報表
基於計劃的獎勵授予
下表提供了2022財年向近地天體提供的基於股權和非股權計劃的獎勵的信息，涉及：(1)年度現金獎勵、(2)RSU和(3)股票期權。非股權激勵計劃獎勵項下在2022財年獲得的實際支出包括在薪酬摘要表中，與所有其他股票獎勵和所有其他期權獎勵項下的獎勵相關的授予日期公允價值也包括在下表中。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計未來支出
非股權激勵計劃下的
Awards(1)
​ ​
預計未來支出
股權激勵計劃下的
Awards(#)(2)
​ ​
All Other
Stock
Awards:
Number of
Shares of
Stock or
Units
(#)(2)(i)
​ ​
All Other
Option
Awards:
Number of
Securities
Underlying
Options
(#)(2)(j)
​ ​
Exercise or
Base Price
of Option
Awards
($/Sh)
(k)
​ ​
Grant Date
Fair Value
of Stock
and
Options
Awards
(l)
​
​
Name (a)
​ ​
Grant
Date
(b)
​ ​
Threshold
($)
(c)
​ ​
Target
($)
(d)
​ ​
Maximum
($)
(e)
​ ​
Threshold
(#)
(f)
​ ​
Target
(#)
(g)
​ ​
Maximum
(#)
(h)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​
8/23/2021
​ ​
528,000
​ ​
1,650,000
​ ​
3,300,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
194,252
​ ​
39.62
​ ​
1,835,681
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
63,100
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,380,763
​
​ Thomas Liguori ​ ​
8/23/2021
​ ​
187,200
​ ​
585,000
​ ​
1,170,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
—
​ ​
62,160
​ ​
39.62
​ ​
587,412
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
20,192
​ ​
—
​ ​
​
 ​ ​
761,844
​
​ Ken E. Arnold ​ ​
8/23/2021
​ ​
112,000
​ ​
350,000
​ ​
700,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
31,080
​ ​
39.62
​ ​
293,706
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
10,096
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
380,922
​
​ Max Chan ​ ​
8/23/2021
​ ​
72,000
​ ​
225,000
​ ​
450,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
18,452
​ ​
39.62
​ ​
174,371
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5,996
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
226,229
​
​ Michael R. McCoy ​ ​
8/23/2021
​ ​
112,000
​ ​
350,000
​ ​
700,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
32,052
​ ​
39.62
​ ​
302,891
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
10,412
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
392,845
​
​
(1)
對於所有近地天體，閾值列假定支付金額為目標金額的32%，最高支付金額為目標金額的200%。低於門檻的成績將產生0美元的支出。
​
(2)
2022財年RSU和股票期權授予的歸屬時間表如下：
​
​
Type of Awards Made in Fiscal 2021
​ ​
Vesting Schedule
​
​ 受限股票單位(RSU) ​ ​
2022年1月第一個工作日各25%
through 2025
​
​ Stock Options ​ ​ 贈與日的第一個至第四個週年紀念日每年25% ​
有關2022財年的RSU和股票期權的條款和獎勵的其他説明，請參閲CD&A中的長期激勵説明和公司截至2022年7月2日的財年的合併財務報表附註12。
56   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄​
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理報表
財政年度末未償還的股權獎勵
下表提供了截至2022年7月2日近地天體目前持有的股票期權和股票獎勵的信息。此表包括未行使和未賺取的期權授予，以及尚未滿足歸屬條件的未歸屬RSU和PSU。每筆股權贈款分別顯示了每個近地天體的情況。根據期權授予日期或股票授予日期，每個授予的授予時間表如下所示。股票獎勵的市值是基於公司普通股在2022年7月2日的收盤價，即42.27美元。截至2022年7月2日，沒有未授權的PSU。有關期權授予和股票獎勵的更多信息，請參閲CD&A中的長期激勵説明和公司截至2022年7月2日的財政年度Form 10-K中的合併財務報表附註12。
​ ​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards
​
​
Name (a)
​ ​
Option
Grant
Date
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
(#)
Exercisable
(b)
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options
(#)
Unexercisable
(c)
​ ​
Option
Exercise
Price
($)
(e)
​ ​
Option
Expiration
Date
(f)
​ ​
Stock
Award
Grant
Date
​ ​
Number of
Shares or
Units of
Stock
That
Have Not
Vested
(RSUs)
(#)
(g)
​ ​
Market
Value of
Shares or
Units of
Stock
That
Have Not
Vested
($)
(h)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Unearned
Shares,
Units or
Other
Rights
That Have Not
Vested
(PSUs)
(#)
(i)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Market or
Payout
Value of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
That Have Not
Vested
($)
(j)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​
8/08/2013
​ ​
32,740
​ ​
—
​ ​
39.04
​ ​
8/07/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/07/2014
​ ​
19,532
​ ​
—
​ ​
40.88
​ ​
8/06/2024
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/10/2017
​ ​
25,068
​ ​
—
​ ​
36.80
​ ​
8/09/2027
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/28/2018
​ ​
17,940
​ ​
5,980
​ ​
48.62
​ ​
8/27/2028
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/14/2019
​ ​
15,950
​ ​
15,950
​ ​
39.72
​ ​
8/13/2029
​ ​
8/14/2019
​ ​
2,124
​ ​
89,781
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
11/17/2020
​ ​
47,762
​ ​
143,286
​ ​
29.38
​ ​
11/16/2030
​ ​
11/17/2020
​ ​
29,782
​ ​
1,258,885
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
194,252
​ ​
39.62
​ ​
8/22/2031
​ ​
8/23/2021
​ ​
47,325
​ ​
2,000,428
​ ​
—
​ ​
—
​
​ Thomas Liguori ​ ​
1/29/2018
​ ​
10,032
​ ​
—
​ ​
43.47
​ ​
1/28/2028
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/28/2018
​ ​
16,611
​ ​
5,537
​ ​
48.62
​ ​
8/27/2028
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/14/2019
​ ​
17,722
​ ​
17,722
​ ​
39.72
​ ​
8/13/2029
​ ​
8/14/2019
​ ​
2,360
​ ​
99,757
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
11/16/2020
​ ​
20,161
​ ​
60,483
​ ​
29.85
​ ​
11/15/2030
​ ​
11/16/2020
​ ​
12,562
​ ​
530,996
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
62,160
​ ​
39.62
​ ​
8/22/2031
​ ​
8/23/2021
​ ​
15,144
​ ​
640,137
​ ​
—
​ ​
—
​
​ Ken E. Arnold ​ ​
2/18/2019
​ ​
5,931
​ ​
1,977
​ ​
44.12
​ ​
2/17/2029
​ ​
2/18/2019
​ ​
566
​ ​
23,925
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/14/2019
​ ​
6,202
​ ​
6,202
​ ​
39.72
​ ​
8/13/2029
​ ​
8/14/2019
​ ​
826
​ ​
34,915
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
11/16/2020
​ ​
8,401
​ ​
25,203
​ ​
29.85
​ ​
11/15/2030
​ ​
11/16/2020
​ ​
5,234
​ ​
221,241
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
31,080
​ ​
39.62
​ ​
8/22/2031
​ ​
08/23/2021
​ ​
7,572
​ ​
320,068
​ ​
—
​ ​
—
​
​ Max Chan ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
8/14/2019
​ ​
1,888
​ ​
79,806
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
8/19/2020
​ ​
6,368
​ ​
269,175
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1/25/2021
​ ​
1,434
​ ​
60,615
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
18,452
​ ​
39.62
​ ​
8/22/2031
​ ​
08/23/2021
​ ​
4,497
​ ​
190,088
​ ​
—
​ ​
—
​
​ Michael R. McCoy ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
8/14/2019
​ ​
1,385
​ ​
58,544
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
4/01/2020
​ ​
2,028
​ ​
85,724
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
11/16/2020
​ ​
9,073
​ ​
27,219
​ ​
29.85
​ ​
11/15/2030
​ ​
11/16/2020
​ ​
5,654
​ ​
238,995
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
8/23/2021
​ ​
—
​ ​
32,052
​ ​
39.62
​ ​
8/22/2031
​ ​
08/23/2021
​ ​
7,809
​ ​
330,086
​ ​
—
​ ​
—
​
歸屬時間表：
•
股票期權在授予日的第一個至第四個週年紀念日以25%的年增量授予。股票期權通常在授予日十週年的前一天到期。
​
•
從授予日期後的第一個工作日(“生效日期”)開始，以及生效日期的第一、第二和第三個週年紀念日起，以25%的增量授予RSU。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]57
 
目錄​​
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理報表
期權行權和股票歸屬
下表提供了關於每個近地天體的信息：(1)2022財年期間行使的股票期權，包括行使時獲得的股票數量和實現的價值，以及(2)在以RSU和PSU形式授予股票時獲得的股票數量和實現的價值，每個股票在支付任何適用的預扣税之前。
​ ​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards
​
​ Name
(a) 		​ ​
Number of
Shares
Acquired on
Exercise
(#)
(b)
​ ​
Value
Realized on
Exercise
($)
(c)
​ ​
Number of
Shares
Acquired on
Vesting
(#)
(d)
​ ​
Value
Realized on
Vesting
($)
(e)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,035 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896,354 ​ ​
​ Thomas Liguori ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,369 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871,814 ​ ​
​ Ken E. Arnold ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,263 ​ ​ ​ ​ ​ 478,132 ​ ​
​ Max Chan ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,527 ​ ​ ​ ​ ​ 353,785 ​ ​
​ Michael R. McCoy ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,729 ​ ​ ​ ​ ​ 362,166 ​ ​
股票獎勵歸屬實現的價值包括(I)於2022年1月3日歸屬的RSU，以及(Ii)於2022年7月2日歸屬於Gallagher、Liguori和Arnold先生的PSU，涵蓋2020財年至2022財年的績效期間。與RSU相關的股份和價值如下：Gallagher - 先生34,525股和1,432,443美元；Liguori - 先生32,692股和1,356,391美元；Arnold - 先生7,176股和297,732美元；Mr.Chan - 8,527股和353,785美元；以及McCoy - 先生8,729股和362,166美元。已發行的私人配售單位的股份和變現價值如下：Gallagher - 先生10,510股和463,911美元；Liguori - 先生11,677股和515,423美元；以及Arnold - 先生4,087股和180,400美元。
養老金福利
在CD&A中對退休福利的討論之後，公司根據符合税務條件的退休計劃或養老金計劃提供退休福利，並在不符合條件的退休計劃下提供退休福利。
養老金計劃是一種符合税收條件的固定福利計劃，通常稱為現金餘額計劃。參與人在養卹金計劃下的福利是以參與人的現金餘額賬户的價值為基礎的，該賬户用於保存記錄，並不代表以參與人的名義分開的養卹金計劃的任何資產。一般而言，養卹金計劃將年度收入定義為參與者的基本工資、佣金、特許權使用費、年度現金獎勵補償以及根據《守則》第125或401(K)節(即401(K)計劃)所述計劃遞延的金額。目前，可累算福利的最高收入金額為30.5萬美元，這是美國國税局規定的2022年年度最高限額。養老金計劃以各種每月年金的形式向參與者提供分配，在大多數情況下，終止在公司工作的參與者也可以選擇一次性分配。
不合格的退休計劃由恢復計劃和SERP組成。恢復計劃是一種超額福利計劃，它為符合條件的美國員工提供退休收入，這些員工的養老金計劃福利受到代碼薪酬限制的限制。恢復計劃使用與養卹金計劃相同的資格、歸屬、公式和分配標準(適用《準則》第409a節的情況除外)，但沒有考慮準則對養卹金計劃施加的限制。超過《養卹金計劃》中《守則》規定的限額的額外津貼由《恢復計劃》支付。
(Br)SERP規定：(1)向在擔任公司僱員期間去世的每名參與人員的指定受益人支付相當於該人員年收入的兩倍的死亡撫卹金(包括工資和現金獎勵補償)；(2)在65歲時(如果該人員已滿足一定年齡和服務要求)應支付的補充退休福利，為期兩年，按月支付，此後一次性支付給該人員或其受益人，總福利相當於十年付款的現值，金額不得超過該人員合格補償的36%，其定義為最近五年現金中最高的兩個現金的平均值
58   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄​
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理報表
(Br)終止前的補償；或(3)與上文第(2)項所述的福利相同的補充提前退休福利，但參與者開始領取該福利之前的每個月，該金額將被扣減。
如CD&A所述，SERP自2011年12月31日起對新參與者關閉，恢復計劃於2012年1月1日通過。根據這兩個計劃的條款，根據修復計劃支付的任何福利都將減少根據SERP支付的福利。因此，在兩個非限定計劃中向既得參與者支付的最大福利將等於根據SERP應支付的福利。
下表顯示了計入每個此類近地天體的服務年數、截至財政年度結束時應付給每個近地天體的累計福利的精算現值，以及在上一個財政年度向每個近地天體支付的款項(如果有)。累計收益的現值是根據與公司財務報表中使用的利率假設一致的利率假設來確定的。
​ Name
(a) 		​ ​
Plan Name
(b)
​ ​
Number of
Years Credited
Service (#)(1)
(c)
​ ​
Present
Value of
Accumulated
Benefit
($)(d)
​ ​
Payments
During
Last Fiscal
Year ($)
(e)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​ Pension Plan ​ ​
37.6
​ ​
121,242
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​
不合格的退休計劃(2)
​ ​
38.6
​ ​
2,428,259
​ ​
343,716
​
​ Thomas Liguori ​ ​ Pension Plan ​ ​
3.0
​ ​
89,349
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ Restoration Plan ​ ​
3.0
​ ​
163,294
​ ​
—
​
​ Ken E. Arnold ​ ​ Pension Plan ​ ​
23.5
​ ​
352,617
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ Restoration Plan ​ ​
5.5
​ ​
60,250
​ ​
—
​
​ Max Chan ​ ​ Pension Plan ​ ​
5.9
​ ​
77,433
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ Restoration Plan ​ ​
5.9
​ ​
44,085
​ ​
—
​
​ Michael R. McCoy ​ ​ Pension Plan ​ ​
10.5
​ ​
149,860
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ Restoration Plan ​ ​
7.5
​ ​
49,307
​ ​
—
​
​
(1)
根據養老金計劃和恢復計劃的條款，員工必須等到其開始日期後的下一個開放期間，才能獲得任何年限的服務。任何參與者在養老金計劃、恢復計劃或SERP計劃下的額外服務年限均不計入其實際服務年限之外的任何額外年限。
​
(2)
只有加拉格爾先生是SERP的參與者。
​
不合格遞延薪酬
此前，該公司為在美國的高薪員工提供Avnet遞延薪酬計劃(“選擇性遞延計劃”)，定義為那些目標收入在30.5萬美元或以上的員工，包括所有近地天體。選擇性延期計劃允許這些員工在税前基礎上，在Avnet 401(K)計劃允許的金額之外，為退休貢獻一部分收入。任選延期計劃參與者最多可以延期其工資的50%，以及在計劃年度內賺取的激勵和獎金薪酬的100%(無論何時支付)。參與者可以從一系列共同基金和其他投資工具中進行選擇，然後將遞延金額視為投資於這些工具。遞延金額的收益由通過“視為投資”期權實際獲得並計入賬户的收益確定。因此，不存在“高於市場”的收益。遞延補償及賺取的款項由Avnet遞延補償拉比信託持有，但須受本公司一般債權人的債權所規限。
根據參與者的指定分配金額的義務是公司的一般義務。2020年2月6日，對選擇性延期計劃進行了修改，以凍結未來對該計劃的參與，不允許新的參與者加入該計劃，也不允許現有的參與者對該計劃做出新的貢獻，該計劃自2020年3月1日或之後的計劃年度生效。然後從2020年11月17日起生效，選擇性延期計劃終止。2022年1月，公司向所有參與者支付了遞延賬户餘額。加拉格爾先生是唯一一名選擇參加前幾個財政年度的近地天體幹事，下表提供了他於2022年1月支付給他的遞延報酬的資料。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]59
 
目錄​
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理報表
​ Name
(a) 		​ ​
Executive
Contributions
in Last FY
($)
(b)
​ ​
Registrant
Contributions
in Last FY
($)
(c)
​ ​
Aggregate
Earnings/​
(虧損)
在上一財年
($)
(d)
 ​ ​
Aggregate
Withdrawals/​
分配
($)
(e)
 ​ ​
Aggregate
Balance at
Last FYE
($)
(f)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,844 ​ ​ ​ ​ ​ 629,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
終止和控制權變更時的潛在支出
僱傭協議、離職計劃和控制變更協議
僱傭協議。每個近地天體都與本公司簽訂了僱傭協議。
根據2017年8月10日通過的高管離職計劃，如果高管根據任何其他僱傭協議無權獲得遣散費，他們可能有資格獲得遣散費。Liguori先生的僱用協議是在執行離職計劃通過之後簽訂的，其中規定他有資格參加執行離職計劃。
Galagher先生、Arnold先生、Chan先生和McCoy先生的僱傭協議規定，如果公司無故終止他們的僱用，他們將獲得一筆相當於：(1)基本年薪和(2)終止當年的目標獎金。就上述目的而言，“因由”一般包括嚴重不當行為、違反協議任何實質條款、故意違反、慣常疏忽或肆意漠視行政人員的職責，或任何刑事行為被定罪。
高管離職計劃。根據高管離職計劃，如果公司無故終止高管的聘用，高管將獲得：(1)一倍於其年度基本工資的薪酬，或(如為首席執行官，則為其年度基本工資的兩倍)；(2)在遣散期內繼續獲得醫療福利；以及(3)根據終止年度的相關業績因素支付的獎勵款項。就上述目的而言，“因由”一般包括嚴重不當行為、違反協議任何實質條款、故意違反、慣常疏忽或肆意漠視行政人員的職責，或因某些刑事行為而被定罪。利國利是高管離職計劃涵蓋的唯一新主管。加拉格爾、阿諾德、陳馮富珍和麥考伊不在高管離職計劃的覆蓋範圍內，而是在他們的僱傭協議中。
控制協議變更。每個近地天體都與本公司訂立了控制權變更協議，該協議規定，如果在控制權變更後24個月內實際或推定終止，本公司必須向近地天體支付所有應計基本工資和按比例支付的獎勵款項，外加(I)近地天體當時的年度基本工資和(Ii)近地天體發生此種終止當年的目標激勵薪酬之和的2.99倍。此外，未授予的股票期權應按照適用的股票補償計劃下的提前授予條款加速和授予，所有已授予但尚未交付的股權激勵獎勵將加速並交付。沒有任何NEO有權獲得與控制權變更時支付的消費税相關的税收總額。本公司與近地天體之間的控制權變更協議有條款確保遵守守則第409A條，將終止僱傭時應支付的任何款項按第409A條的要求推遲至多六個月支付。
根據該等協議，推定終止包括近地天體責任的重大減少、近地天體提供服務的主要地理位置的重大改變、近地天體的基本薪酬大幅減少，或根據與近地天體的僱傭協議，構成本公司重大違約的任何其他行動或不作為。控制權變更包括取得對本公司普通股50%或以上已發行股份的投票權或處分權、更改董事會成員以使在適用協議生效日期任職的人士及由該等人士委任的人士不再構成董事會多數成員，或股東批准清盤、解散或出售幾乎所有本公司資產。
解約表上的潛在支出。下表列出了每個近地天體根據其僱傭協議、行政離職計劃和變更控制協議有權獲得的估計付款和福利價值，視情況而定，如果根據各種不同的條款終止其僱傭關係
60   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理報表
個場景。該表假設終止發生在2022年7月2日，也就是公司的財政年度結束。股票獎勵的市值是基於公司普通股在2022年7月2日的收盤價，即42.27美元。
本節使用：
•
“死亡”是指近地天體的死亡；
​
•
“殘疾”是指近地天體在任職期間的永久性和完全殘疾；
​
•
“無故終止公司”是指NEO被無故解僱(按照僱傭協議的定義)；
​
•
“控制權變更終止”是指控制權變更和近地天體在變更後24個月內的推定終止；以及
​
•
為了確定股票計劃下的福利，“退休”指的是以下所有情況：(A)55歲，(B)五年服務，(C)年齡加服務年限至少等於65歲，以及(D)近地天體必須簽署競業禁止協議。
​
​ ​ ​ ​
Death ($)
​ ​
Disability
($)
​ ​
Company
Termination
w/o Cause
($)
​ ​
Change of
Control
($)
​ ​
Retirement
($)
​
​ Philip R. Gallagher ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Severance(1)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,750,000
​ ​
8,222,500
​ ​
—
​
​
以前授予的股票期權的結算
​ ​
926,346
​ ​
926,346
​ ​
926,346
​ ​
926,346
​ ​
926,346
​
​
未授予的股票期權結算
​ ​
—
​ ​
2,402,398
​ ​
1,887,629
​ ​
2,402,398
​ ​
1,887,629
​
​
Settlement of RSUs(2)(4)
​ ​
3,349,094
​ ​
1,348,666
​ ​
1,348,666
​ ​
3,349,094
​ ​
1,348,666
​
​
Settlement of PSUs(3)(4)
​ ​
444,258
​ ​
444,258
​ ​
444,258
​ ​
444,258
​ ​
444,258
​
​
Welfare benefits
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
76,350
​ ​
—
​
​
Life insurance benefit
​ ​
500,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Pension
​ ​
124,663
​ ​
124,663
​ ​
124,663
​ ​
124,663
​ ​
124,663
​
​
不合格的退休計劃(5)
​ ​
7,738,720
​ ​
2,428,259
​ ​
2,428,259
​ ​
2,428,259
​ ​
2,428,259
​
​ Thomas Liguori ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
Severance(1)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,566,864
​ ​
3,498,300
​ ​
—
​
​
以前授予的股票期權的結算
​ ​
295,591
​ ​
295,591
​ ​
295,591
​ ​
295,591
​ ​
295,591
​
​
未授予的股票期權結算
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
961,114
​ ​
—
​
​
Settlement of RSUs(2)
​ ​
1,270,890
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,270,890
​ ​
—
​
​
Settlement of PSUs(3)
​ ​
493,587
​ ​
493,587
​ ​
—
​ ​
493,587
​ ​
—
​
​
Welfare benefits
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
14,604
​ ​
68,272
​ ​
—
​
​
Life insurance benefit
​ ​
500,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Pension
​ ​
89,883
​ ​
89,883
​ ​
89,883
​ ​
89,883
​ ​
89,883
​
​
Restoration Plan
​ ​
164,270
​ ​
164,270
​ ​
164,270
​ ​
164,270
​ ​
164,270
​
​ Ken E. Arnold ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Severance(1)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
850,000
​ ​
2,541,500
​ ​
—
​
​
以前授予的股票期權的結算
​ ​
120,155
​ ​
120,155
​ ​
120,155
​ ​
120,155
​ ​
120,155
​
​
未授予的股票期權結算
​ ​
—
​ ​
411,198
​ ​
328,837
​ ​
411,198
​ ​
328,837
​
​
Settlement of RSUs(2)(4)
​ ​
600,149
​ ​
280,081
​ ​
280,081
​ ​
600,149
​ ​
280,081
​
​
Settlement of PSUs(3)(4)
​ ​
172,757
​ ​
172,757
​ ​
172,757
​ ​
172,757
​ ​
172,757
​
​
Welfare benefits
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
73,579
​ ​
—
​
​
Life insurance benefit
​ ​
500,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Pension
​ ​
370,823
​ ​
370,823
​ ​
370,823
​ ​
370,823
​ ​
370,823
​
​
Restoration Plan
​ ​
63,361
​ ​
63,361
​ ​
63,361
​ ​
63,361
​ ​
63,361
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]61
 
目錄
高管薪酬​
2022 ANNUAL 
代理報表
​ ​ ​ ​
Death ($)
​ ​
Disability
($)
​ ​
Company
Termination
w/o Cause
($)
​ ​
Change of
Control
($)
​ ​
Retirement
($)
​
​ Max Chan ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
Severance(1)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
675,000
​ ​
2,018,250
​ ​
—
​
​
以前授予的股票期權的結算
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
未授予的股票期權結算
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
48,898
​ ​
—
​
​
Settlement of RSUs(2)
​ ​
599,684
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
599,684
​ ​
—
​
​
Settlement of PSUs
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Welfare benefits
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
78,033
​ ​
—
​
​
Life insurance benefit
​ ​
500,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Pension
​ ​
86,950
​ ​
86,950
​ ​
86,950
​ ​
86,950
​ ​
86,950
​
​
Restoration Plan
​ ​
49,504
​ ​
49,504
​ ​
49,504
​ ​
49,504
​ ​
49,504
​
​ Michael R. McCoy ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Severance(1)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
850,000
​ ​
2,541,500
​ ​
—
​
​
以前授予的股票期權的結算
​ ​
112,687
​ ​
112,687
​ ​
112,687
​ ​
112,687
​ ​
112,687
​
​
未授予的股票期權結算
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
422,998
​ ​
—
​
​
Settlement of RSUs(2)
​ ​
713,349
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
713,349
​ ​
—
​
​
Settlement of PSUs
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Welfare benefits
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
68,308
​ ​
—
​
​
Life insurance benefit
​ ​
500,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
Pension
​ ​
173,716
​ ​
173,716
​ ​
173,716
​ ​
173,716
​ ​
173,716
​
​
Restoration Plan
​ ​
57,156
​ ​
57,156
​ ​
57,156
​ ​
57,156
​ ​
57,156
​
​
(1)
對於Liguori先生，由於該表假設從2022年7月2日起終止，並且他在高管離職計劃範圍內，因此遣散費金額包括2022財年的實際獎勵收入。對於加拉格爾、阿諾德、陳和麥考伊，由於表中假設他們將於2022年7月2日離職，他們的遣散費包括在他們的僱傭協議中，因此遣散費金額包括他們2022財年的目標激勵。
​
(2)
在死亡和控制權變更情況下，上表中反映的RSU的價值等於分配給近地天體但在2022年7月2日尚未歸屬的所有RSU的價值。
​
(3)
上表中Gallagher、Liguori和Arnold先生的PSU是2020財年至2022財年的業績期間，代表歸屬的股份。
​
(4)
由於Gallagher先生和Arnold先生符合適用股權補償計劃的退休資格，因此，在本公司發生殘疾或無故終止時，與RSU有關的潛在支付金額與退休項下的金額相同，因為退休時收到的金額高於殘疾或無故終止時收到的金額。同樣，公司在殘疾和無故終止的情況下可能支付的PSU金額與退休時相同，因為該金額更大。
​
(5)
對於加拉格爾先生，與SERP相關的金額是根據上述與養卹金福利有關的福利的現值計算的。
​
62   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
 
目錄​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
CEO Pay Ratio​
​
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的薪酬比率披露要求，本公司提供以下信息，説明支付給被確定為其薪酬中值員工的個人的年度總薪酬與首席執行官加拉格爾先生的年度總薪酬之間的關係。該公司確定了2021財年的新員工中位數，由於2022財年沒有重大變化，公司使用的員工中值與2021財年確定的中位數相同。2022財年，除公司首席執行官外，被確定為薪酬中值員工的個人總薪酬為40,474美元。加拉格爾2022財年的總薪酬為8,129,900美元。
CEO與員工薪酬中值的比例為201比1。
以下彙總了公司在計算2022財年CEO薪酬比率時使用的方法、重大假設、調整和估計：
•
薪酬期間：公司使用2021年6月28日至2022年7月2日的12個月會計期間來計算上述員工的薪酬。
​
•
確定薪酬中位數員工與CEO的薪酬比率：被確定為薪酬中位數員工的個人獲得2022財年的實際收入，按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算。
​
•
確定CEO薪酬與CEO的比率：關於CEO的年度薪酬總額，本公司使用本委託書中包含的2022年薪酬摘要表的“合計”一欄中報告的金額。
​
確定員工中位數和計算薪酬比率的美國證券交易委員會規則允許公司使用各種方法和假設，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與公司報告的薪酬比率進行比較。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]63
目錄​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
提案3：批准任命獨立註冊會計師事務所​
​
​ ​
董事會推薦
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
董事會建議股東投票支持批准畢馬威會計師事務所成為本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。
​ ​
建議書説明
審計委員會已批准選擇畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)擔任本公司截至2023年7月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
在決定是否重新委任獨立註冊會計師事務所時，審計委員會每年會考慮幾個因素，包括：
•
公司的獨立性和客觀性；
​
•
公司在處理公司全球業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識，包括主要審計合作伙伴的專業知識和能力；
​
•
歷史和近期業績，包括公司與審計委員會溝通的範圍和質量，以及管理層對公司整體業績的看法；
​
•
與審計質量和業績有關的數據，包括最近上市公司會計監督委員會對公司的檢查報告；以及
​
•
公司費用的適當性，無論是在絕對基礎上，還是與同行相比。
​
有關2021財年和2022財年向畢馬威支付的費用摘要，請參閲“主要會計師事務所費用”。
公司預計畢馬威的代表將出席年會。代表們將有機會根據他們的意願發表聲明，並將有機會回答股東提出的適當問題。
審批需要投票
若要獲得批准，本建議需要親自或委派代表出席股東大會的股東投贊成票，前提是出席股東大會的法定人數達到法定人數。在決定所投的選票時，棄權票不算在內。作為被提名人持有普通股股票的經紀人，如果沒有收到受益所有人及時的投票指示，將有權酌情投票表決這些股票。
Proxy
除非股東另有指示，否則委託卡上被指定為代理人的人將投票表決每張正確簽署並退回的委託卡，以批准畢馬威有限責任公司成為本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。
64   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目錄​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
主要會計師事務所費用​
 ​
下表提供了與本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威在2022財年和2021財年提供的服務收費有關的信息。表中所述的所有服務都是按照審計委員會關於獨立註冊會計師事務所收費的預先核準程序核準的。
​ ​ ​ ​
Fiscal 2021
​ ​
Fiscal 2022
​
​ Audit Fees ​ ​
$ 5,892,000
​ ​
$ 6,146,000
​
​ Audit-Related Fees ​ ​
311,000
​ ​
32,000
​
​ Tax Fees ​ ​
61,000
​ ​
231,000
​
​ TOTAL ​ ​
$6,264,000
​ ​
$6,409,000
​
審計費。在這兩個會計年度，審計費用包括與畢馬威審計公司合併財務報表有關的工作產生的費用，包括對公司的10-Q表格文件進行的審查，公司子公司所需的某些法定審計，以及與根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條審計財務報告的內部控制有關的費用。審計費用還包括與公司提交的註冊聲明相關的費用，包括同意書。
與審計相關的費用。在兩個財政年度，與審計有關的費用包括與某些與合規有關的服務有關的費用。
税費。在這兩個財政年度，税費包括主要與協助全球税務合規(聯邦、國際、州和地方)、税務審計和税務諮詢有關的費用。所有由本公司獨立註冊會計師事務所提供的服務均須經審計委員會預先批准。
審計委員會通過了外聘審計師服務範圍政策(“範圍政策”)，要求審計委員會事先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。在每一種情況下，審計委員會或審計委員會主席都需要預先批准，他有權批准不超過250,000美元的單個項目，這些項目的總額不超過500,000美元，然後必須在下次審計委員會會議之前向審計委員會全體報告。
在2021財年，在美國證券交易委員會允許的情況下，審計委員會還採取了預先核準政策(“預先核準政策”)，即特定成本水平以下的某些類型的服務已由審計委員會預先核準。管理層監測服務請求，以確保它們與審計委員會批准的服務類型一致，並且沒有超過費用限制。未被預先批准政策涵蓋的服務類型或超過預先批准的成本水平的服務，仍須由審計委員會根據範圍政策預先批准。管理層向審計委員會提交季度報告，説明與範圍政策涵蓋的需要畢馬威服務的項目的費用有關的預先批准請求，以及預先批准政策下所有預先批准的服務的性質和費用金額。畢馬威在2021財年和2022財年提供的所有服務和收取的相關費用均經審計委員會根據美國證券交易委員會的規定預先批准。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]65
目錄​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
AUDIT COMMITTEE REPORT​
​
審計委員會代表並協助董事會履行有關本公司財務報表的完整性、本公司公司內部審計職能及其獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和表現，以及遵守法律和法規要求的監督責任。審計委員會根據一份書面章程運作，其中闡明瞭其宗旨、成員資格、權力和責任。審計委員會每年評估和評估審計委員會的有效性及其章程的充分性。章程可在公司網站上查閲，網址為：www.ir.avnet.com/Documents-Charters。
審計委員會監督公司內部審計職能的活動和業績，包括審查範圍、部門人員配備水平以及報告和跟進程序。審計委員會還監督有關風險評估和風險管理的政策和結果，包括與數據保護和網絡安全有關的風險。此外，審計委員會監督公司的內部道德和合規計劃，並收到總法律顧問或首席道德和合規官的季度報告。審計委員會亦定期與本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)舉行行政會議。管理層負責公司財務報表和報告程序的編制、列報和完整性，包括內部控制系統。
審計委員會與畢馬威和管理層會面，審查公司的財務業績，然後發佈公司的季度收益新聞稿，提交公司的10-Q季度報告和10-K年度報告。審計委員會還監督畢馬威的活動和業績，包括審計範圍、審計費用、審計師獨立性和畢馬威提供的非審計服務。所有由本公司獨立註冊會計師事務所提供的服務均須經審計委員會預先批准。在美國證券交易委員會允許的情況下，審計委員會已經批准了預先批准的政策，即委員會預先批准了某些類型的服務，直到指定的成本水平，並將批准委託給管理層。政策未涵蓋的服務類別或超過預先核準的成本水平的服務，仍須經審計委員會預先核準。管理層向審計委員會提供季度報告，説明所有此類預先批准的服務的性質和收費金額。
審計委員會已與管理層和畢馬威審查並討論了經審計的2022財年財務報表。這次審查包括與畢馬威和管理層討論公司的會計原則、重大估計和判斷的合理性，包括關鍵會計政策的披露，以及審計的進行。審計委員會已與畢馬威討論根據上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。審計委員會收到了畢馬威的書面披露和畢馬威的函件，這符合PCAOB關於畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，審計委員會與畢馬威討論了其獨立性。審計委員會得出結論，畢馬威獨立於本公司及其管理層。畢馬威還與審計委員會討論了其內部質量控制程序。根據本次審查和討論以及畢馬威的報告，審計委員會已向董事會建議，董事會已批准將經審計的財務報表納入公司截至2022年7月2日的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。
主席卡洛·博佐蒂
奧列格·海金
威廉·H·舒曼，III
布倫達·L·弗里曼
歐內斯特·E·馬多克
​
66   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目錄​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
股東提案和提名​
​
關於2022年股東周年大會，本公司並無收到任何股東要求於股東周年大會上表決某事項或在本公司2022年委託書中加入董事被提名人的要求。
根據美國證券交易委員會規則和公司章程，股東可以提交他們認為應該在2023年年會上投票表決的提案，也可以推薦提名人選進入董事會。股東可以使用幾種替代方案，以下是這些替代方案的摘要。
根據《交易法》第14a-8條，某些股東提案可能有資格納入公司2023年的委託書。根據規則14a-8(B)，這些股東提案必須連同公司普通股的所有權證明和其他所需材料一起提交給公司的公司祕書，地址是：Avnet，Inc.，2211 South 47 th Street，Phoenix，Arizona 85034。根據規則14a-8提交的所有股東提案必須在2023年6月6日之前收到。
有關如何提名董事供公司治理委員會審議的信息，請參閲本委託書中的“公司治理 - 董事提名”。
此外，根據公司章程，任何希望出席2023年股東周年大會並提交建議書或提名某人為董事候選人的股東必須在2023年5月5日至2023年6月6日之前將建議書或提名提交給公司的公司祕書，並符合公司章程的要求。任何此類股東提議或董事提名都不會出現在公司的委託書中。
在與2023年年會有關的委託書材料中被點名為委託書的人，在會議上提出這些事項時，將酌情投票表決委託書。
如果公司在2023年6月6日之後收到通知，則該通知將被視為不合時宜。對於任何不符合這些和其他適用要求的提案，公司保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]67
目錄​​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
向具有相同姓氏和地址的股東交付文件​
​
根據美國證券交易委員會規則，本公司只向姓氏和地址相同的股東發送一份代理材料或代理材料可用通知(視情況而定)，除非他們已通知本公司他們希望繼續收到多份副本。這種做法被稱為“家政”，旨在減少重複郵寄，並節省大量的打印和郵資成本以及自然資源。
銀行和經紀賬户的户口僅限於同一銀行或經紀公司的賬户。例如，如果您和您的配偶擁有相同的姓氏和地址，並且您和您的配偶分別在兩家不同的經紀公司擁有兩個包含公司普通股的賬户，您的家庭將收到兩份公司的代理材料，一份來自兩家經紀公司。
如果您今年收到了家庭郵寄的郵件，並且希望單獨郵寄代理材料，或者您不想在以後的郵件中使用這種做法，請將您的請求提交給投資者關係部，郵政編碼：85034，郵政編碼：菲尼克斯，南47街2211號，或通過電子郵件發送至Investorrelations@avnet.com。同樣，如果您收到了多份代理材料，並希望將來只收到一份，您也可以與公司聯繫。
​
General​
​
應任何有權收取本委託書的股東的書面要求，本公司將免費提供其提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告副本，包括綜合財務報表、附註和財務報表附表。任何此類請求都應發送至Avnet，Inc.，地址：亞利桑那州鳳凰城南47街2211號，郵編：85034。這一要求必須包括股東的陳述，即自2022年9月19日起，股東有權在年會上投票。
請立即簽署、註明日期併發送您的委託書
或通過電話或互聯網提交您的代理。
本公司感謝您的及時回覆！
68   [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/8858/000110465922104692/lg_avnetnewr-pn.jpg]
目錄​
2022 ANNUAL 
代理報表
​
APPENDIX A​
​
對非GAAP衡量標準進行對賬
下表顯示了本委託書中包含的每個非GAAP財務指標與2022至2020財年最具可比性的GAAP財務指標的對賬。
​ ​ ​ ​
Fiscal Year 2022
​
​ ​ ​ ​
Operating
Income
​ ​
Net
Income
​ ​
Diluted
Earnings
Per Share
​
​ ​ ​ ​
(除每股數據外以千計)
​
​ GAAP results ​ ​ ​
$
939,011
​ ​ ​ ​
$
692,379
​ ​ ​
$ 6.94
​
​
重組、整合和其他費用
​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 4,260 ​ ​ ​
0.04
​
​
無形資產及其他攤銷
​ ​ ​ ​ 15,038 ​ ​ ​ ​ ​ 11,958 ​ ​ ​
0.12
​
​
俄烏衝突相關費用
​ ​ ​ ​ 26,261 ​ ​ ​ ​ ​ 19,425 ​ ​ ​
0.19
​
​
其他特別收費費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,843 ​ ​ ​
0.04
​
​
所得税調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40,376) ​ ​ ​
(0.40)
​
​ Total adjustments ​ ​ ​ ​ 46,571 ​ ​ ​ ​ ​ (890) ​ ​ ​
(0.01)
​
​ 調整後的非GAAP結果 ​ ​ ​
$
985,582
​ ​ ​ ​
$
691,489
​ ​ ​
$6.93
​
​ ​ ​ ​
Fiscal Year 2021
​
​ ​ ​ ​
Operating
Income
​ ​
Net
Income
​ ​
Diluted
Earnings
Per Share
​
​ ​ ​ ​
(除每股數據外以千計)
​
​ GAAP results ​ ​ ​
$
281,408
​ ​ ​ ​
$
193,114
​ ​ ​
$ 1.93
​
​
重組、整合和其他費用
​ ​ ​ ​ 84,391 ​ ​ ​ ​ ​ 66,923 ​ ​ ​
0.67
​
​
無形資產及其他攤銷
​ ​ ​ ​ 41,245 ​ ​ ​ ​ ​ 32,146 ​ ​ ​
0.32
​
​
Other expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,323 ​ ​ ​
0.20
​
​
Income tax adjustments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41,275) ​ ​ ​
(0.41)
​
​ Total adjustments ​ ​ ​ ​ 125,636 ​ ​ ​ ​ ​ 78,117 ​ ​ ​
0.78
​
​ 調整後的非GAAP結果 ​ ​ ​
$
407,044
​ ​ ​ ​
      $
271,231
​ ​ ​
$2.71
​
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目錄
附錄A​
2022 ANNUAL 
代理報表
​ ​ ​ ​
Fiscal Year 2020
​
​ ​ ​ ​
Operating
Loss
​ ​
Net
Income
​ ​
Diluted
Earnings
Per Share
​
​ ​ ​ ​
(除每股數據外以千計)
​
​ GAAP results ​ ​ ​
$
(4,628)
​ ​ ​ ​
$
(29,533)
​ ​ ​
$ (0.29)
​
​
重組、整合和其他費用
​ ​ ​ ​ 81,870 ​ ​ ​ ​ ​ 63,222 ​ ​ ​
0.63
​
​
無形資產及其他攤銷
​ ​ ​ ​ 81,555 ​ ​ ​ ​ ​ 65,436 ​ ​ ​
0.65
​
​
商譽和無形資產減值費用
​ ​ ​ ​ 144,092 ​ ​ ​ ​ ​ 137,659 ​ ​ ​
1.37
​
​
其他特別收費費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,344 ​ ​ ​
0.15
​
​
Income tax adjustments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (47,655) ​ ​ ​
(0.47)
​
​ Total adjustments ​ ​ ​ ​ 307,517 ​ ​ ​ ​ ​ 234,006 ​ ​ ​
2.33
​
​ 調整後的非GAAP結果 ​ ​ ​
$
302,889
​ ​ ​ ​
$
204,473
​ ​ ​
$2.04
​
本公司認為，經上述項目的影響調整後的營業收入是幫助股東更好地評估和了解本公司經營業績的有用措施，特別是在將業績與前幾個季度進行比較時，主要是因為管理層認為被排除的項目不屬於本公司的正常經營業績或非現金性質。該公司分析不受這些項目影響的營業收入，以此作為持續利潤率表現和業務潛在趨勢的指標。
本公司認為，經上述項目的影響調整後的持續經營收入和每股攤薄收益對股東來説是一項有用的衡量標準，因為它在與歷史時期更具可比性的基礎上提供了對公司淨盈利能力的衡量。此外，由於管理層注重創造股東價值，其中淨盈利能力是主要驅動力，管理層認為持續經營的收入和持續經營的稀釋後每股收益(不包括這些項目的影響)是衡量公司淨經營業績的重要指標。
有關上表中調整GAAP結果的項目的詳細説明，請參閲提交給美國證券交易委員會的相應財政年度Form 10-K年度報告。對非GAAP基礎上的結果進行的任何分析都應作為根據GAAP提供的數據的補充，並與之結合使用。
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掃描以查看材料&VoE Avnet，Inc.亞利桑那州鳳凰城南47街2211號85034在開會前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票時間為晚上11：59。東部時間2022年11月16日，直接持有的股票，截至晚上11：59。東部時間2022年11月14日為持股計劃。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AVT2022您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2022年11月16日，直接持有的股票，截至晚上11：59。東部時間2022年11月14日為持股計劃。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標出：D90525-P79680-Z83346請保留這一部分作為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並僅返回此部分Avnet, 公司董事會建議你投下列一票：1.董事被提名人的選舉：贊成反對棄權。羅德尼·C·阿德金斯董事會建議你投票贊成提案2和提案3，反對棄權1b。卡洛·博佐蒂1c.布倫達·L·弗里曼1D。菲利普·R·加拉格爾1e。喬·安·詹金斯1樓。奧列格·凱金1g。詹姆斯·A·勞倫斯1小時。歐內斯特·E·馬多克1i。Avid Mojtabai 1J。Adalio T.Sanchez 2.關於高管薪酬的諮詢投票。3.批准委任畢馬威會計師事務所為截至2023年7月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共有人)日期
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2022年11月17日(星期四)上午8：00召開年度股東大會(當地時間)Avnet，Inc.菲尼克斯南47街2211號，郵編：85034，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/AVT2022的網絡直播，您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。請仔細閲讀卡片上的説明。無論您如何決定投票，您親自、通過網絡直播或委派代表出席年度股東大會都很重要。有關年度會議代理材料供應的重要通知：該通知和代理聲明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。D90526-P79680-Z83346 Avnet，Inc.本委託書是代表Avnet，Inc.簽署的股東Avnet，Inc.於2022年11月17日召開的年度股東大會上徵求的。(“本公司”)特此組成並委任Michael R.McCoy、Darrel S.Jackson和joy S.Newborg，或他們中的任何一位，作為下列簽署人的代表，擁有完全的替代和撤銷權，在當地時間11月17日上午8點在Avnet，Inc.，2211 South 47 Street，AZ 85034舉行的股東周年大會上投票表決所有以他或她的名義登記在公司賬簿上的公司普通股，並通過網絡直播www.VirtualShare HolderMeeting.com/​AVT2022。2022年，或在其任何延會上，具有下文簽署人如親自出席將具有的一切權力，如背面指定的。以下籤署人指示上述代理人(I)按照背面所示的指示就每項提案投票，但如背面並無指示，則投票支持背面所指名的10名董事。, 批准有關高管薪酬的諮詢投票，並批准畢馬威會計師事務所作為截至2023年7月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及(Ii)酌情決定就會議或其任何延期或延會可能適當提交的其他事宜(包括會議進行的附帶事項)進行投票。繼續，並在背面簽字