附錄 4.5

珠穆朗瑪收購公司認股權證協議

本認股權證協議（以下簡稱 “協議”）日期為2022年9月__日 ，由特拉華州的一家公司Qomolangma Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）和作為認股權證代理人的紐約有限責任信託公司American Stock Transer & Trust Company, LLC（下稱 “權證代理人” 或此處也稱為 “過户代理人”）簽訂。

鑑於，公司打算對公司股票證券的單位（“單位”）進行首次公開發行（“發行”），每個單位 包括（i）一股面值為每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）；（ii）一份可贖回的 公共認股權證（定義見下文）和一份收取1/10美元的權利^第四一股普通股（“權利”）；以及

鑑於，作為本次發行的一部分，公司 將向本次發行中的公眾投資者發行和交付多達5,000,000份認股權證（如果行使超額配股期權（定義見下文），則最多5,750,000份認股權證（以下簡稱 “公共認股權證”）；以及

鑑於每份公共認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整；以及

鑑於 2022 年 9 月 __ 日，公司與特拉華州的一家有限責任公司 Qomolangma Investments LLC（“保薦人”）簽訂了某些 私募單位購買協議， 根據該協議，保薦人同意購買總計260,500個單位（如果全額行使 中的超額配售期權，則最多購買284,875個單位）（“私募配售” 單位”）與 發行結束（以及超額配股期權，如果適用）的結束同時，每個私募單位包括一股普通股、 一項在完成初始業務合併（定義見下文 ）和一份認股權證（“私募認股權證”）完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利，每份私募認股權證授權持有人以每股11.50美元的價格購買 一股普通股；以及

鑑於，為了為公司與預期的初始業務合併（定義見下文）相關的 交易成本提供資金， 發起人的保薦人或關聯公司或某些執行官和董事可以 向公司貸款，但沒有義務向公司貸款，其中高達1,500,000美元的此類貸款可以轉換為最多額外的15萬個單位（“工作中” 資本單位”），每個營運資金單位由一股普通股組成，一項獲得十分之一的權利 (1)/10) 初始業務合併（定義見下文）和一份認股權證（“營運資金 認股權證”）完成後持有一股 普通股，每份營運資金認股權證授權持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股， 以每個營運資金單位10.00美元的價格購買一股普通股；以及

鑑於，本次發行完成後， 公司可能會發行與 或公司完成業務合併（定義見下文）相關的額外認股權證，購買普通股（“首次公開募股認股權證”；以及公開 認股權證、私募認股權證和營運資金認股權證，統稱為 “認股權證”）；以及

鑑於公司已向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交了S-1表格的註冊聲明，文件編號為333-[____]（“註冊聲明”）和 招股説明書（“招股説明書”），用於根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）登記單位中包含的單位、公共認股權證、權利和普通股的要約和出售，以及委員會已於2022年9月__日宣佈其註冊聲明生效的 ；以及

鑑於，公司希望認股權證代理人 在認股權證的發行、註冊、轉讓、 交換、贖回和行使方面代表公司行事，認股權證代理人也願意這樣做；以及

鑑於公司希望規定認股權證的 形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、 權利的限制和豁免；以及

鑑於，為了使認股權證在代表公司執行並由認股權證 代理人或代表其會籤時（如本協議所述）履行公司的有效、具有約束力的法律義務，以及授權執行和交付本 協議所必需的所有行為和事情都已完成和 執行。

因此，現在，考慮到此處包含的雙方 協議，雙方同意如下：

1。任命認股權證代理人。公司 特此指定認股權證代理人作為公司認股權證的代理人，認股權證代理人特此接受該任命 並同意根據本協議中規定的條款和條件履行同樣的任命。

2。認股權證。

2.1 搜查令表格。每份認股權證 只能以註冊形式簽發，如果簽發實物證書，則基本上應採用本協議附錄A的形式， 其條款已納入此處，並應由董事會主席、 總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要官員簽署或帶有傳真簽名。如果已在任何逮捕令上簽名的人 在簽發該逮捕令之前已停止以該人簽署 逮捕令時的身份服務，則簽發該逮捕令的效力可能與他或她在 簽發之日沒有停止簽名一樣具有同樣的效力。

2.2 會籤的效果。如果簽發實物 證書，除非認股權證代理人根據本協議會籤，否則認股權證 無效且無效，不得由持有者行使。

2.3 註冊。

2.3.1 認股權證登記冊。認股權證 代理人應保存認股權證原始發行和轉讓登記賬簿（“認股權證登記冊”）。認股權證首次發行後，認股權證代理人應以 相應持有者的名義以此類面額發行和註冊認股權證，並按照 公司向認股權證代理人發出的指示。所有公共認股權證最初應由一份或多份存放在 “Book-Entry 認股權證”（每份為 “Book-Entry 認股權證”）表示 [存託信託公司（“存託機構”），以存管機構的提名人 Cede & Co. 的名義註冊]。 公共認股權證實益權益的所有權應顯示在（i）存管機構或其被提名人為每份賬面記賬認股權憑證保存的 記錄上，或者（ii）在存管機構擁有賬户 的機構（就其賬户中的認股權證而言，每個此類機構均為 “參與者”）保存的 記錄，進行此類所有權的轉讓。

如果存託機構隨後停止為公共認股權證提供賬面記賬 結算系統，則公司可以指示認股權證代理人為 賬面記賬結算做出其他安排。如果公共認股權證沒有資格或不再需要以賬面登記表形式提供公共認股權證 ，則認股權證代理人應向存託人提供書面指示，要求其向認股權證代理人 交付每份賬面記賬公共認股權證以實物形式向存託人 交付證明此類認股權證的最終證書（“最終認股權證”）。此類最終認股權證 應採用作為附錄A附錄的形式，並按上述規定進行適當的插入、修改和省略。

2.3.2 註冊持有人。在 到期出示任何認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證代理人可以將該認股權證以 名義在認股權證登記冊上註冊的人（“註冊持有人”）視為該認股權證及其所代表的每張認股權證的 的絕對所有者（無論公司或認股權證代理人以外的任何人在 簽發的最終認股權證上註明了所有權證或其他文字），用於任何行使此項權利的目的以及所有其他目的， 公司均不是認股權證代理人也不得受到任何相反通知的影響。

2.4 認股權證的可拆卸性。普通股 的普通股、公共認股權證和構成單位的權利可以在招股説明書 發佈之日後的第 52 天開始單獨交易，或者如果第 52 天不是除週六、週日或聯邦假日之外的某一天，則在紐約市的銀行通常正常營業（“工作日”），則在下一個工作日開始交易 該日期，或經拉登堡·塔爾曼公司同意後更早（“分遣日期”）Inc. 作為 幾家承銷商的代表，但在任何情況下都不得單獨交易普通股、公共認股權證和構成單位的權利 ，直到 (A) 公司向委員會提交了最新的表格 8-K 報告，其中包含一份反映公司收到的發行總收益，包括公司從 行使 中獲得的收益承銷商有權購買本次發行中的額外單位（“超額配股權”），如果 超額配股期權是在提交8-K表格之前行使的，（B）公司發佈新聞稿並向 委員會提交一份最新的8-K表報告，宣佈何時開始此類單獨交易。

2.5 首次公開募股認股權證。如上所述， 與發行完成後以及本協議期限內的額外資金籌集活動有關， 公司可能希望向第三方發行首次公開募股後認股權證，首次公開募股後認股權證將在一次或多次發行中發行，豁免 根據《證券法》進行註冊。

2.6 私募認股權證和工作認股權證。私募認股權證和營運資金認股權證應與公共認股權證相同，但 除外，只要保薦人或其任何許可受讓人（定義見下文）（視情況而定）持有，私募認股權證和營運資金認股權證在 公司完成初始業務合併（定義見下文）三十 (30) 天后才能轉讓、轉讓或出售；，但是，私募認股權證和Working 資本認股權證以及任何股份保薦人或其任何許可受讓人（視情況而定）持有並在 行使私募認股權證和營運資金認股權證時發行的普通股可由其持有人轉讓：

但是，前提是，就第 (a) 至 (g) 條而言，這些受讓人（“許可受讓人”）必須與公司簽訂書面協議，同意 受本協議中轉讓限制的約束。

2.7 營運資金認股權證。Working 資本認股權證應與私募認股權證相同。

2.8 首次公開募股後的認股證。除非公司同意，否則首次公開募股後的認股權證， 在發行時和發行時應與公共認股權證具有相同的條款和形式。

3。認股權證的條款和行使。

3.1 認股權證價格。根據該認股權證和本協議的規定，每份認股權證的註冊持有人 有權以每股11.50美元的價格從公司購買其中規定的普通股 股，但須遵守本協議第4節和本第3.1節最後一句中規定的調整。本協議中使用的 “認股權證價格” 一詞是指認股權證行使時可以購買普通股的每股價格 。公司可自行決定在到期日（定義見下文）之前的任何時候降低 認股權證價格，期限不少於二十 (20) 個工作日，前提是， 公司應至少提前二十 (20) 天向認股權證的註冊持有人發出此類降價的書面通知 ，並且，任何此類降幅在所有認股權證中均相同。

3.2 認股權證的期限。認股權證 只能在以下日期開始的時期（“行使期”）內行使，即：(i) 自公司首次完成涉及公司與一家或多家企業（“業務合併”）的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似業務合併之日起三十 (30) 天，或 (ii) 十二 (12) 個月，自本次發行結束之日起，終止於紐約市時間下午 5:00，最早發生的時間為： (x) 即五日(5) 自公司完成首次業務合併之日起數年，(y) 根據公司經修訂和重述的公司註冊證書（經不時修訂）對公司進行清算 ，如果公司未能完成業務合併，則為 ，或 (z) 本協議第 6.2 節中規定的贖回日期（定義見下文 ）（“到期日”）；但是，，如下文第3.3.2小節所述，任何逮捕令的行使 均須滿足任何適用條件關於有效登記 聲明。除贖回時獲得贖回價格（定義見下文）的權利外（見本協議第6節），否則未在到期日當天或之前行使的每份未行使的認股權證均無效，本協議項下的所有權利以及與本協議項下的 相關的所有權利應在到期日紐約時間下午 5:00 終止。公司可自行決定通過推遲到期日來延長認股權證的期限；前提是，公司應至少提前二十 (20) 天 向認股權證的註冊持有人發出任何此類延期的書面通知，並且，任何此類延期的期限應 與所有認股權證的期限相同。

3.3 行使認股權證。

3.3.1 付款。在遵守認股權證和本協議的 條款的前提下，認股權證的註冊持有人可以通過向其公司信託部門的認股權證 代理人交付（i）證明將要行使認股權證的最終認股權證，或者，如果是賬面記賬認股權證 ，則需要行使的認股權證（“賬面記賬認股權證”）存入賬户從 時間起，認股權證代理人以書面形式向存管機構指定的存管機構的認股權證代理人有時，(ii) 通過行使 認股權證選擇購買普通股（“購買選擇”），該認股權證由註冊持有人在最終認股權證背面正確填寫和執行，或者，如果是 ，則為賬面記賬認股權證，由參與者按照存管機構的程序妥善交付， (iii) 全額支付每股認股權證價格行使認股權證的普通股以及與行使權證相關的所有適用 税在認股權證中，將認股權證交換為普通股併發行此類普通股 ，如下所示：

3.3.2 發行普通股 行使股票。在行使任何認股權證並清算支付認股權證 價格（如果根據第 3.3.1 (a) 款付款）後，公司應儘快向該認股權證的註冊持有人簽發賬面記賬 頭寸或證書，説明他、她或其有權獲得的普通股數量，並按原樣 名稱或名稱註冊由他、她或其指示，如果此類逮捕令未得到充分行使，則新的賬面記賬頭寸 或會籤的逮捕令，如適用於未行使此類認股權證的普通股數量。 如果行使的認股權證少於由賬面記入權證證明所證明的所有認股權證，則應在存託機構、其每份賬面記入認股權證的被提名人或參與者（視情況而定）保存的記錄上註釋，以證明行使後剩餘的 認股權證餘額。儘管有上述規定，但公司沒有義務在行使認股權證後發行任何普通股 股票，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據《證券法》就認股權證所依據的普通股發佈的註冊聲明 隨後生效，並且與之相關的招股説明書 已生效，前提是公司履行第7.4條規定的義務。除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券 法律，否則任何認股權證均不可行使 ，公司也沒有義務在行使認股權證時發行普通股 ，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券 法律，否則公司沒有義務在行使認股權證時發行普通股。如果前兩句中與認股權證有關的條件 不滿足，則該認股權證的持有人無權 行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有任何價值且過期一文不值，在這種情況下，包含該 認股權證的單位的購買者應僅為該單位的普通股支付全額收購價。無論如何 ，公司都無需使用淨現金結算認股權證。根據第3.3.1 (b) 款和第7.4節，公司可以要求認股權證持有人在 “無現金基礎上” 結算 認股權證。

3.3.3 有效發行。根據本協議和經修訂和重述的公司註冊證書 正確行使認股權證後發行的所有普通股 股均應有效發行、全額支付且不可評估。

3.3.4 發行日期。 正確行使認股權證後，公司應書面指示認股權證代理人在公司股東名冊 中就普通股進行必要的登記，並應該 認股權證持有人的要求籤發證書。在 交出認股權證或代表該認股權證的公司股東名冊中的賬面記賬頭寸或支付認股權證價格之日，無論出於何種目的，在公司股東名冊中的任何賬面記賬頭寸或普通股證書 以其名義發行的 都應被視為此類普通股的記錄持有人 對於經認證的 認股權證，無論此類證書的交付日期如何，均已簽發，除非如果此類退出和付款的日期是 公司的股東登記冊或股份轉讓賬簿或認股權證代理人的賬面記錄系統關閉的日期，則該人應被視為在下一個股東名冊、股份轉讓賬簿或賬面記賬 系統開放之日營業結束時已成為此類普通股 的持有人。

3.3.5 最大百分比。如果認股權證的持有人選擇受本第 3.3.5 分節中規定的約束，可以書面通知公司； 但是，除非他、她或公司做出這樣的選擇，否則任何認股權證持有人都不受本第 3.3.5 小節的約束。如果選擇是由持有人做出的 ，則認股權證代理人不得影響持有人的認股權證的行使，並且該持有人無權 行使該認股權證，前提是該人（及其關聯公司）在行使權證生效後， 的實益擁有權證代理人將擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額） （“最高百分比”）在行使權生效後立即發行和流通的普通股。 就上述句子而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股總數 應包括行使認股權證時可發行的普通股數量，對此 判決作出裁決，但不包括在 (x) 行使認股權證中剩餘的、未行使的 部分時可發行的普通股由該人及其關聯公司擁有，以及 (y) 行使或轉換未行使或未轉換的 該人及其關聯公司實益擁有的公司任何其他證券的一部分（包括但不限於任何 可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但須遵守與本文所含限制 類似的轉換或行使限制。除前一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條計算 。就 認股權證而言，在確定已發行和流通的普通股數量時，持有人可以依賴已發行的 和已發行普通股的數量，如 (1) 公司最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告 、最新的8-K表報告或向委員會提交的其他公開公告（視情況而定），（2）最近的公告 公司或 (3) 公司或轉讓代理人發出的任何其他列出已發行普通股數量的通知 而且非常出色。出於任何原因，應認股權證持有人的書面要求，公司應在兩 (2) 個 個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時發行和流通的普通股數量。在任何 情況下，普通股的已發行和流通數量應在持有人及其關聯公司自申報已發行和流通普通股 股權證券之日起生效後確定。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可以不時地將適用於該持有人的最大百分比提高或降低 至該通知中規定的任何其他百分比；但是，任何此類增加 要到此類通知送達公司後的第六十一（61）天才生效。

4。調整。

4.1 股票資本。

4.1.1 Split-Ups。如果在本協議發佈日期 之後，根據下文第4.6節的規定，普通股的已發行和流通股數量因普通股的市值或普通股的拆分或其他類似事件而增加 ，則在該股票資本化、拆分或類似事件的生效 日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量應 按普通股已發行和流通股的增加成比例增加。向普通股持有人 進行配股，使持有人有權以低於 “公允市場價值” （定義見下文）的價格購買普通股的股票，應被視為普通股數量的資本化，等於（i）在此類供股中實際出售（或在該供股中出售的任何其他股權證券下可發行的普通股 的乘積 br} 可轉換為普通股或可行使）和（ii）一（1）減去（x）每股價格的商數在此類供股中支付的 Common 股票除以公允市場價值（y）。就本第 4.1.1 分節而言，(i) 如果供股 是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股 股的應付價格時，應考慮為此類權利獲得的任何對價，以及行使 或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) “公允市場價值” 是指普通股的成交量加權平均價格如 所報告的，在十 (10) 個交易日內，該交易日結束於第一個交易日之前的交易日普通股在 適用的交易所或適用的市場上定期交易，但無權獲得此類權利。

4.1.2 特別股息。 如果公司在認股權證未償還和未到期期間的任何時候，應向普通股持有人支付股息或分配現金、證券 或其他資產，以普通股（或認股權證可轉換的公司其他股份），但上文第4.1.1小節所述的 (a) 除外，(b) 普通現金分紅（定義見下文）， (c) 以滿足與擬議初始業務相關的普通股持有人的贖回權合併， (d)，如果向公司股東提交了擬議的初始業務合併以滿足與 相關的普通股持有人的贖回權，則公司將回購普通股 ，並投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以修改公司履行義務的實質內容或時間如果公司未在其中完成業務合併 ，則贖回 100% 的公開股份公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的期限，或 (e) 與公司在清算時未能完成其初始業務合併和隨後分配其 資產時贖回 股票（任何此類非排除事件在本文中被稱為 “特別股息”），則 認股權證價格應降低，在該特別股息生效之日後立即生效，按現金 金額和/或公允市場價值計算（如就此類特別股息向每股普通股 股票支付的任何證券或其他資產由董事會（本着誠意決定）。就本第4.1.2分節而言，“普通現金分紅” 是指任何 現金分紅或現金分配，如果按每股計算，則在截至該股息 或分配（經調整以適當反映本小節中提及的任何事件之日止的365天內）內所有其他現金分紅 和向普通股支付的現金分配第 4 節，不包括導致調整的 現金分紅或現金分配權證價格或行使每份認股權證時可發行的普通股數量（ ）不超過0.50美元（佔本次發行單位發行價格的5％）。

4.2 股份彙總。如果在本協議發佈日期 之後，根據下文第4.6節的規定，普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分配或其他類似事件而減少 ，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分配或類似事件的生效日期 股可發行的普通股數量每份認股權證的行使量應與普通股已發行和流通股的減少成正比 股票。

4.3 調整行使價。

4.3.1 每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量 時，如上文第4.1.1小節或第4.2節所規定，均應調整 認股權證價格（至最接近的美分），方法是將調整前的認股權證價格乘以分數 (x)，其分子應為緊接着行使認股權證時可購買的普通股數量 進行此類調整，而且 (y) 其分母應為如此可購買的普通股數量此後立即。

4.3.2 如果公司以每股普通股的發行價或有效發行價低於每股普通股11.50美元（經調整後的股票分割、股份分紅、供股、分割、重組、資本重組等）為籌資目的額外發行 股普通股或股票掛鈎證券，則發行此類證券 價格或有效發行價格將由董事會真誠決定（如果向保薦人發行，則為 關聯公司，不考慮在此類發行之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”）， （y）此類發行的總收益佔總股權收益及其利息的60％以上， 在其初始業務合併完成之日可用於為其初始業務合併提供資金 （扣除贖回額），以及（z）交易量加權平均交易量從當天前一個交易日開始的20個交易日 期間普通股的價格如果公司完成其初始業務合併（例如價格， “市值”）低於每股11.50美元（經股票分割、股票分紅、供股、 細分、重組、資本重組等調整後），則權證價格應調整（至最接近的美分），使其等於市值和新股價中較高者的 115% 發行價格和贖回觸發價格（定義見下文）將 進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新股價中較高者的 165%發行價格。

4.4 重組後更換證券， 等。如果對已發行和流通的普通股進行任何重新指定或重組（不包括 小節第4.1.1或4.1.2節或本協議第4.2節規定的變更或僅影響此類普通股面值的變更），或者 公司與另一實體進行任何合併或合併，或將公司轉換為另一個實體（其他而不是 合併或合併，其中公司是持續經營的公司，但不會產生任何結果重新分配或重組 已發行和流通的普通股（ ），或者如果將公司的資產或其他 財產全部或基本上全部出售或轉讓給另一實體，則與公司清算或解散相關的資產或其他 財產時， ，認股權證持有人此後應有權根據規定的條款和條件購買和收取在認股權證中並代替此前可立即購買的公司普通股以及行使由此所代表的權利時的應收賬款 ，指認股權證的種類和金額（包括現金）應收款 ，如果權證持有人在此類事件發生前不久行使認股權證（ “替代發行”），或在任何此類出售或轉讓後解散時，該權證持有人本應獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額（ “替代發行”）；但是，前提是與完成任何此類合併、合併、出售 或轉讓、繼任者或購買實體應與認股權證代理人簽署本協議修正案，規定交付 此類替代發行；此外，前提是 (i) 如果普通股持有人有權就此類合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權 ，則構成證券、現金或其他資產的種類或金額每張認股權證均可行使的替代發行 應被視為普通股持有人在 此類合併或合併中獲得的每股金額和金額的加權平均值，以及 (ii) 是否已向普通股持有人提出並接受了投標、交換或贖回要約（公司 就公司股東持有的贖回權提出的投標、交換或贖回要約除外）公司經修訂和重述的 公司註冊證書中規定或由於如果擬議的初始業務 合併已提交公司股東批准，則公司回購普通股，在這種情況下，在完成此類招標 或交易所要約後，發行人以及該製造商所屬的任何集團（根據交易法 （或任何後續規則）第13d-5 (b) (1) 條的含義）的成員，以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》（或任何後續規則）第12b-2條 的含義）以及任何如果任何此類關聯公司或關聯公司 所屬的任何此類集團的成員實益擁有（根據《交易法》（或任何後續規則）第13d-3條的含義）已發行普通股的50％以上，認股權證持有人有權獲得該持有人實際有權獲得的最高 金額的現金、證券或其他財產作為替代發行如果該認股權證 持有人在該招標或交易到期之前行使了認股權證，則作為股東要約，接受了此類要約，並且該持有人持有的所有普通股 股都是根據此類要約或交易要約購買的，但須進行調整（從該要約或交易所要約完成之日起和之後），儘可能與本第 4 節規定的調整相同； 還規定，如果適用 普通股持有人應收對價的不到70％ br} 事件以繼任實體的股票形式支付，該實體已上市交易國家證券交易所或在成熟的場外交易市場上市 ，或者將在該事件發生後立即上市交易或報價，如果註冊的 持有人在公司根據向委員會提交的表格8-K最新報告公開披露此類適用 事件結束後的三十 (30) 天內正確行使認股權證，則認股權證價格將降低 (（以美元計）等於權證價格的差額（但無論如何都不小於零）（i）減去之前的影響減去 (ii) (A) 每股對價（定義見下文）減去（B）Black-Scholes 權證價值（定義見下文）。“Black-Scholes 權證價值” 是指基於彭博金融市場（“彭博社”）上限美國看漲期權的Black-Scholes 權證模型，在適用事件結束之前的權證價值。在計算此類金額時， (1) 應考慮本協議第 6 節，(2) 每股普通股的價格應為截至適用事件 生效日期前一個交易日的十 (10) 個交易日期間報告的普通股成交量加權 平均價格，(3) 假設波動率應為從中獲得的 90 天波動率彭博社 上的 HVT 功能自適用事件公告之日前一交易日確定，以及 (4) 假設的無風險 利率應與美國國債利率相對應，期限等於認股權證剩餘期限。“每股對價” 是指（i）如果支付給普通股持有人的對價完全由現金組成，則每股 股普通股的現金金額，以及（ii）在所有其他情況下，普通股每股現金金額（如果有）加上截至交易的十（10）個交易日期間報告的普通股交易量加權平均 價格適用事件的生效 日期的前一天。如果任何重新分類或重組也導致 第 4.1.1 小節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第 4.1.1 小節或第 4.2、4.3 節和本第 4.4 節進行此類調整。本第 4.4 節 的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他 轉讓。在任何情況下，權證價格都不會降至低於行使認股權證時可發行的每股面值。

4.5 認股權證變更通知。 每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的普通股數量時，公司應 就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明此類調整產生的權證價格，以及行使認股權證後以該價格購買的普通股數量增加 或減少（如果有），併合理詳細地列出 的方法計算以及這種計算所依據的事實。如果發生第 4.1、4.2、4.3 或 4.4 節中規定的任何事件 ，公司應在認股權證登記冊中為該持有人規定的最後地址、記錄日期或生效日期，向每位認股權證持有人發出書面通知，通知該認股權證的每位持有人 。 未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。

4.6 沒有分數股票。儘管 本協議中有任何相反的規定，但公司不得在行使 認股權證時發行部分普通股。如果由於根據本第4節做出的任何調整，任何認股權證的持有人有權在行使該認股權證時 獲得股票的部分權益，則公司在行使該認股權證時，應向該持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數 。

4.7 搜查令表格。認股權證 的形式無需因根據本第 4 節進行任何調整而更改，調整後發行的認股權證可規定與最初根據本協議發行的認股權證中所述的 認股權證價格和相同數量的普通股； 但是，公司可以隨時自行決定對認股權證形式進行公司 認為適當的更改，並且這不影響其實質內容以及此後簽發或會籤的任何逮捕令，無論是在交換 或替換未兑現的認股權證或其他形式，可以採用更改後的形式。

4.8 其他活動。如果發生任何影響公司的事件 ，而本第 4 節前幾小節的規定均不嚴格適用，但是 需要調整認股權證的條款，以 (i) 避免對認股權證產生不利影響以及 (ii) 實現 本第 4 節的意圖和目的，則在每種情況下，公司都應任命一家獨立公共會計師事務所、 投資銀行或其他具有公認的國家地位的評估公司，它們應就是否有意見發表意見對認股權證所代表的權利進行任何調整 都是實現本第4節的意圖和目的所必需的，如果認股權證確定有必要進行調整，則必須執行此類調整的條款；但是，在任何情況下，均不得因發行任何與業務合併有關的證券而根據本第4.8節對認股權證進行調整 。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整 認股權證的條款。

5。認股權證的轉讓和交換。

5.1 轉讓登記。認股權證 代理人應不時在認股權證登記冊上登記任何未兑現的認股權證 的轉讓，如果是經過認證的認股權證，則必須適當背書、有適當保證的簽名，並附上相應的 轉讓説明。在進行任何此類轉讓後，應發行代表相同數量認股權證的新認股權證， 認股權證應由認股權證代理人取消。對於經認證的認股權證，已取消的認股權證應由認股權證代理人 根據要求不時交給公司。

5.2 交出認股權證的程序。 認股權證可以連同書面交換或轉讓請求一起交還給認股權證代理人，然後權證 代理人應根據已交出的認股權證註冊持有人的要求發行一本或多張新的認股權證作為交換， 代表認股權證總數相等；但是，除非此處或任何賬面條目 認股權證或最終認股權證中另有規定，否則每本書入境許可證書和最終認股權證只能在 中轉讓全部且僅限於存管機構、存管機構的另一名被提名人、繼任存管機構或繼任存管機構的被提名人 ；但是，如果交出轉讓的認股權證帶有限制性標記 （例如私募認股權證和營運資金認股權證），則認股權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證作為交換收到了公司律師的意見，其中表示可以進行此類轉讓 ，並表明新的認股權證是否還必須帶有限制性圖例。

5.3 部分認股權證。不得要求認股權證代理人 進行任何轉讓或交換登記，這將導致簽發認股權證 或認股權證的一小部分的賬面記賬頭寸。

5.4 服務費。對於認股權證的任何交換或註冊，均不收取任何服務費 。

5.5 逮捕令執行和會籤。 特此授權認股權證代理人根據本協議的條款會籤和交付 根據本第 5 節的規定簽發的認股權證，無論何時認股權證代理人要求，公司都應向 認股權證代理人提供代表公司為此目的正式簽發的認股權證。

5.6 認股權證的轉讓。在 撤離日期之前，公共認股權證只能與包含此類逮捕令的單位一起轉讓或交換， 只能用於實現該單位的轉讓或交換，或與之一起進行轉讓或交換。此外，登記冊上與此類單位相關的單位 的每次轉讓也應起到轉讓該單位中包含的認股權證的作用。儘管有上述規定， 本第5.6節的規定對分開之日及之後逮捕令的任何轉讓不產生任何影響。

6。兑換。

6.1 兑換。如下文第 6.2 節所述 ，經通知認股權證註冊持有人，可由公司選擇，隨時在認股權證代理人辦公室贖回不少於所有未償還的認股權證 ，前提是普通股 的最終銷售價格為 在二十 (20) 個交易日中，每 個交易日報告的股票至少為每股18.00美元（可能會根據本協議第4節進行調整）在截至贖回通知 發出之日前第三個交易日的三十 (30) 個交易日內，前提是在 30 天贖回期（定義見下文第 6.2 節 ）內有涵蓋認股權證行使時可發行的普通股 的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書，或者公司已選擇要求行使根據 第 3.3.1 小節在 “無現金基礎上” 發出的認股權證；但是，前提是如果及何時認股權證可由公司贖回，如果行使認股權證時發行的普通股不免於註冊 或適用的州藍天法律規定的資格，或者公司無法進行此類註冊或資格，則公司不得行使 此類贖回權。

6.2 兑換的固定日期和通知。 如果公司選擇贖回所有認股權證，則公司應確定贖回日期（“贖回 日期”）。贖回通知應由公司在贖回日期（“30 天贖回期”）前不少於三十 (30) 天 通過頭等艙郵件郵寄給認股權證的註冊持有人，在 他們的最後地址兑換，地址應與註冊簿上顯示的地址相同。無論註冊持有人是否收到此類通知， 均應最終假定以此處提供的方式郵寄的任何通知已按時發出。

6.3 在收到贖回通知後行使。 認股權證可以在公司根據本協議第6.2節發出贖回通知後和贖回 日期之前的任何時候以現金（或根據本協議第3.3.1 (b) 小節以 “無現金方式” 行使） 。如果公司決定要求所有認股權證持有人根據第3.3.1款在 “無現金基礎上” 行使認股權證，則贖回通知應包含計算行使認股權證後將獲得的普通股 股票數量所必需的信息，包括在這種情況下 “公允市場價值”（該術語的定義見本文第 3.3.1 (b) 小節）。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了 以外沒有其他權利在認股權證交出後獲得贖回價格。

7。與認股權證持有人的權利 有關的其他條款。

7.1 作為股東沒有權利。認股權證 不賦予註冊持有人公司股東的任何權利，包括但不限於 就股東大會或董事選舉或任何其他事項行使任何優先投票權、同意權或以股東身份接收通知的權利 權利。

7.2 認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬。 如果任何認股權證丟失、被盜、被肢解或銷燬，公司和認股權證代理人可以根據其自行決定規定的賠償或其他條款（如果是殘廢的認股權證，則包括交出認股權證），簽發面額、期限和日期與認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬的新 認股權證。任何此類新認股權證均應構成 公司的替代合同義務，不論據稱丟失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證是否可以隨時由任何人強制執行。

7.3 保留普通股。 公司應隨時儲備和保留一些已授權但未發行的普通股，這些普通股應足以允許全額行使根據本協議發行的所有未發行認股權證。

7.4 普通股的登記； 公司可選擇無現金行權。

7.4.1 普通股 的登記。公司同意，應盡最大努力向委員會提交註冊聲明 ，要求根據《證券法》登記行使認股權證時可發行的普通股，但不得遲於其初始業務合併完成後的四十五（45）個工作日。根據本協議的規定，在認股權證到期之前，公司 應盡最大努力使其生效，並保持此類註冊聲明、 和與之相關的當前招股説明書的有效性。 如果任何此類註冊聲明在企業 合併結束後的第90個工作日之前未被宣佈生效，則認股權證持有人有權在 業務合併結束後的第91個工作日開始至委員會宣佈該註冊聲明生效的這段時間內，以及在公司未能保留涵蓋股票的有效註冊聲明的任何其他時期 行使後可發行的普通股 認股權證，在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證，方法是將認股權證（根據《證券法》（或任何後續規則）第 3 (a) (9) 條或其他豁免條款）交換為 普通股的股票數量，等於 所依據普通股數量乘以權證之差所得商數 價格和 “公允市場價值”（定義見下文）由 (y) 公允市場價值計算；但是，根據以下規定，不允許無現金行使本第 7.4 節，除非公平市場 價值等於或大於權證價格。僅就本第7.4.1分節而言，“公允市場價值” 是指在認股權證代理人收到此類認股權證持有人或 其證券經紀人或中介機構的行使通知之前的交易日 的十（10）個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。認股權證代理人收到無現金行使通知的日期應由認股權證代理人最終確定。關於 “無現金行使” 認股權證，公司 應根據要求向認股權證代理人提供該公司（該公司應為具有 證券法經驗的外部律師事務所）的律師意見，指出 (i) 根據本小節 7.4.1 在無現金基礎上行使認股權證無需根據《證券法》進行登記；(ii) 普通股股份根據美國聯邦證券法，在行使此類行使時發行的 可由任何非關聯公司自由交易 (因為該術語在公司《證券法》（或任何後續法規）下的規則 144 中定義，因此無需註明 限制性説明。除第 7.4.2 小節另有規定外，為避免任何疑問，除非所有認股權證 均已行使或已到期，否則公司將繼續有義務履行本第 7.4.1 小節前三句規定的註冊義務。

7.4.2 在 公司期權進行無現金行權。如果普通股在行使未在全國性 證券交易所上市的認股權證時，使其符合 《證券法》（或任何後續法規）第18（b）（1）條對 “擔保證券” 的定義，則公司可自行選擇（i）要求行使認股權證的認股權證持有人 在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證根據第 7.4.1 和 (ii) 分節所述的《證券法》（或任何後續的 法規）第 3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，無論本協議中有任何相反的規定，都不得要求公司根據《證券法》提交註冊聲明或保存 在行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明。如果公司在行使認股權證時 沒有選擇要求行使認股權證的認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證，則 同意盡最大努力在行使認股權證持有人居住州的藍天法律登記或有資格出售在行使認股權證時可發行的普通股，但不得有豁免。

8。關於認股權證代理人和其他事項。

8.1 繳納税款。在行使認股權證時，公司 應不時及時繳納因發行 或交付普通股而可能對公司或認股權證代理人徵收的所有税款和費用，但公司沒有義務為認股權證或此類普通股繳納任何轉讓税 。

8.2 認股權證代理人的辭職、合併或合併。

8.2.1 任命繼任權證 代理人。認股權證代理人或其後任命的任何繼任者在提前六十 (60) 天向公司發出書面通知後，可以辭去職務並免除本協議下的所有其他職責和責任。如果認股權證代理人的辦公室因辭職或無行為能力或其他原因而變得 空缺，則公司應以書面形式指定繼任權證代理人代替 認股權證代理人。如果公司在收到認股權證代理人或認股權證持有人書面通知 辭職或喪失工作能力後的三十 (30) 天內未能作出此類任命（他們應連同此類通知一起提交逮捕令 供公司檢查），則任何逮捕令的持有人均可就紐約縣 向紐約州最高法院提出申請任命繼任認股權證代理人，費用由公司承擔。任何繼任認股權證代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是根據紐約州法律組建和存在的公司，信譽良好 ，其主要辦公地點位於布魯克林區或曼哈頓、紐約市和紐約州，並根據此類法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任者 認股權證代理人應被賦予其前任 Warant 代理人的所有權力、權力、權利、豁免、職責和義務，其效力與本協議下最初被指定為認股權證代理人相同，無需採取任何進一步的行動或行動；但如果出於任何原因需要 ，則前任認股權證代理人應簽訂並交付 轉讓 的文書，費用由公司承擔繼任者認股權證代理人擁有該前任認股權證代理人的所有權力、權力和權利根據本協議；並應 任何繼任權證代理人的要求，公司應更全面地製作、執行、確認和交付任何和所有書面文書，並有效地將所有此類權力、權力、權利、豁免、職責和 義務賦予該繼任權證代理人並確認這些權力、權力、權利、豁免、職責和 義務。

8.2.2 繼任權證 代理人通知。如果任命了繼任認股權證代理人，則公司應不遲於任何此類任命的生效之日向前任認股權證 代理人和普通股轉讓代理人發出通知。

8.2.3 認股權證代理人的合併或合併。認股權證代理人可能合併或可能與之合併的任何實體，或認股權證代理人作為當事方的任何合併或合併產生的 實體，均應是本協議下的繼任權證代理人 ，無需採取任何進一步行動。

8.3 認股權證代理人的費用和開支。

8.3.1 薪酬。公司 同意就認股權證代理人在本協議下提供的服務向認股權證代理人支付合理的報酬，並應根據本協議規定的義務 向認股權證代理人償還認股權證代理人在 履行本協議規定的職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2 進一步保證。 公司同意執行、執行、確認和交付或促成執行、執行、確認和交付所有這些 進一步以及權證代理人為執行或履行 條款而可能合理要求的其他行為、工具和保證。

8.4 認股權證代理人的責任。

8.4.1 對公司聲明的依賴。 無論何時在履行本協議規定的職責時，認股權證代理人都應認為有必要或需要公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或證實任何事實 或事項（除非此處特別規定了與此有關的其他 證據），首席執行官、首席財務官簽署的聲明 ，董事會總裁、執行副總裁、副總裁、祕書或主席 公司的，並交給認股權證代理人。認股權證代理人可以依據該聲明來處理其根據本協議的規定本着誠意採取的任何行動或 遭受的任何損失。

8.4.2 賠償。根據本協議，Warrant 代理人僅對其自身的重大過失、故意的不當行為或惡意承擔責任。對於認股權證代理人在執行本協議時所做或不做的任何事情，除非由於認股權證代理人的重大過失、 故意不當行為或惡意行為所致，否則公司同意對 認股權證代理人進行賠償，使其免受任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費。

8.4.3 排除項。認股權證 代理人對本協議的有效性或任何 認股權證（其會籤除外）的有效性或執行不承擔任何責任。認股權證代理人對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約 或條件不承擔任何責任。認股證代理人不負責根據本協議第 4 節的規定進行任何必要調整 ，也不負責任何此類調整的方式、方法或金額，也不負責確定 是否存在需要進行任何此類調整的事實；根據本協議的任何行動，也不得將其視為對授權或保留根據本協議發行的任何普通股做出了任何陳述 或保證或任何認股權證 或關於任何普通股在發行後是否有效以及已全額付清，不可納税。

8.5 接受機構。認股權證代理人 特此接受本協議設立的機構，並同意按照本協議中規定的條款和條件履行同樣的義務，除其他外，應立即向公司説明已行使的認股權證，並同時核算認股權證代理人通過行使認股權證購買普通股而獲得的所有款項，並向公司支付 。

8.6 豁免。認股權證代理人對信託賬户 （定義見本協議發佈之日，由公司與作為受託人的認股權證 代理人之間簽訂的特定投資管理信託協議）或任何形式的抵消權、所有權、利息或任何形式的索賠（“索賠”），特此同意不就信託賬户 尋求追索權、補償、付款或補償出於任何原因對 信託賬户的任何索賠。認股權證代理人特此放棄對信託賬户的任何和所有索賠，也放棄所有尋求訪問信託賬户的 權利。

9。雜項規定。

9.1 繼任者。本協議的所有契約和條款 由公司或認股權證代理人制定或為其利益而制定，均對其各自的繼任者 和受讓人具有約束力和受讓人的利益。

9.2 通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向公司發出或發出的任何通知、聲明或要求 在交存該通知後的五 (5) 天內 ，如果是專人送達或隔夜送達，或者通過掛號信或私人快遞服務發出，則應足夠 給出 )， 如下所示：

珠穆朗瑪收購公司
1178 百老匯，3^第三方地板
紐約，紐約 10001
注意：首席執行官

並將其副本發送至：

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP
美洲大道 1177 號
紐約，紐約 10036
注意：克里斯托弗·奧古斯特，Esq.

本協議授權由任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人發出或發出的任何通知、聲明或要求，如果是專人送達或隔夜送達，或者通過掛號信或私人快遞服務發出，則在 交存此類通知後五 (5) 天內發出，郵資已預付，有地址（直到代理權證向公司提交另一個書面地址）)， 如下所示：

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司
第 15 大道 6201
紐約州布魯克林 11219
注意：關係管理

9.3 適用法律。本協議和認股權證的有效性、解釋、 和履行在所有方面均受紐約州法律管轄， 不適用可能導致適用其他司法管轄區的實體法的法律衝突原則。公司的每個 和認股權證代理人特此同意，因本協議而引起或以任何 方式與之相關的任何針對本協議的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區 地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權。公司和認股權證代理人特此放棄 對此類管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不便的論壇。儘管有上述規定， 的這一專屬論壇條款不適用於為執行1934年《證券交易法》（“交易所 法”）規定的義務或責任而提起的訴訟、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，也不適用於聲稱根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或代理人提起訴訟理由的任何投訴。《交易法》第27條確立了 專屬聯邦管轄權，適用於為執行《交易法》或其相關規章條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

9.4 在本協議下擁有權利的人。 本協議中的任何內容均不得解釋為根據本協議或本協議的任何契約、條件、 規定、承諾或協議向除本協議各方和 認股權證註冊持有人之外的任何個人或公司授予或給予任何權利、補救措施或索賠。本協議 中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議均為本協議各方及其繼任者和受讓人以及 認股權證的註冊持有人的唯一和專屬利益。

9.5 對認股權證協議的審查。 本協議的副本應隨時在布魯克林區、市政府和紐約州的認股權證代理人辦公室提供，供任何認股權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可以要求任何此類持有人提交 此類持有人的認股權證，供認股權證代理人檢查。

9.6 對應物。本協議 可以用任意數量的原件或傳真對應方簽署，無論出於何種目的，這些對應方均應被視為 原件，所有此類對應方共同構成同一個文書。

9.7 標題的效果。此處的章節標題 僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不影響本協議的解釋。

9.8 修正案。未經任何註冊持有人的同意，雙方可以對本協議進行修改 ，以糾正任何含糊之處，或糾正 或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，或增加或更改與本協議下出現的事項或問題 有關的任何其他條款，因為雙方認為這些事項或問題不會對註冊人的 利益產生不利影響持有人，以及（ii）根據第4.4節規定提供替代發行。所有其他修改 或修正案，包括任何提高認股權證價格或縮短行使期限的修正案，均需獲得當時未兑現的大多數公共認股權證的註冊持有人的表決或書面 的同意。任何僅對私募認股權證或營運資金認股權證的修正案都需要當時未兑現的 私募認股權證和營運資金認股權證的大多數持有人的投票或書面同意。儘管有上述規定，但未經註冊持有人同意，公司可以分別根據第3.1和3.2節降低認股權證價格或 延長行使期限。

9.9 可分割性。本協議 應被視為可分割的，本協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外， 雙方打算在本協議中添加一項條款以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的 條款相似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促使 本協議自上述寫入之日起正式執行，以昭信守。

[認股權證協議的簽名頁面]

附錄 A
[公共認股權證表格]
[臉]

如果在此之前未行使，則該逮捕令無效
規定的行使期到期
在下文所述的認股權證協議中

珠穆朗瑪收購公司

根據特拉華州法律註冊成立

CUSIP： [_____]

認股權證

本認股權證證明，或註冊的 轉讓人，是特此證明的認股權證（“認股權證”，每份均為 “認股權證”）的註冊持有人，用於購買特拉華州的一家公司 Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）的 股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）。每份認股權證持有人在下文 提及的認股權證協議規定的期限內行使權證後，有權按照根據認股權證協議確定的 行使價（“行使價”），以合法資金（或通過認股權證協議中規定的 “無現金行使”）從公司獲得下述數量的已全額支付和不可評估的普通股美利堅合眾國在交出本認股權證 證書並在辦公室支付行使價後，或下述認股權證代理人的代理機構，但須遵守此處和認股權證協議中規定的條件 。本認股權證中使用但未在此處定義的已定義術語應具有認股權證協議中賦予它們的含義 。

每份認股權證最初可行使一股 份已全額支付且不可評估的普通股。行使認股權證時可發行的普通股數量將在《認股權證協議》中規定的某些事件發生時進行調整。

任何認股權證的普通股 股票的初始行使價等於每股11.50美元。行使價可能會根據認股權證協議中規定的某些事件 的發生進行調整。

在遵守認股權證 協議中規定的條件的前提下，認股權證只能在行使期內行使，如果在該行使期結束時未行使 ，則此類認股權證將失效。

特此提及本認股權證的更多條款 ，儘管此處已有全面規定，但無論出於何種目的，此類進一步條款均具有與 相同的效力。

除非認股權證代理人會籤 ，否則本認股權證無效，因為認股權證協議中使用了該術語。

本認股權證受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

[認股權證表格]
珠穆朗瑪收購公司
[反向]

本認股權證 所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，該認股權證使持有人有權獲得普通股，並根據截至2022年6月___日的認股權證協議（“認股權證協議”）發行或 發行，該認股權證由公司正式簽署並作為代理權證交付 給紐約有限責任信託公司美國股票轉讓與信託有限責任公司有限責任公司（ “認股權證代理人”），該認股權證協議特此以引用方式納入本文書，併成為本文書的一部分本文提及 是為了描述認股權證 代理人、公司和認股權證持有人（“持有人” 或 “持有人”，分別指註冊持有人或註冊 持有人）在認股權證下的權利、權利限制、義務、責任和豁免。持有人可以向 公司提出書面要求後獲得認股權證協議的副本。本認股權證中使用但未在此處定義的已定義術語應具有認股權證協議中賦予的含義。

認股權證可以在認股權證協議中規定的 行使期內隨時行使。以本認股權證為證的認股權證持有人可以通過以下方式行使認股權證： 交出本認股權證，並按本認股權證代理人的主要公司信託辦公室妥善填寫和執行本認股權證規定的購買選擇形式， 支付認股權證協議中規定的行使價（或通過認股權證協議中 規定的 “無現金行使”）。如果在此證明行使認股權證 時，行使的認股權證數量少於此處證明的認股權證總數，則應向本權證持有人或其、她或其受讓人簽發 一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

無論本認股權證 證書或認股權證協議中有任何其他規定，否則任何認股權證都不得行使，除非在行使時（i）行使時將要發行的普通股的註冊聲明根據《證券法》生效，並且（ii）根據該法與普通股有關的 招股説明書是有效的，除非通過認股權證協議中規定的 “無現金行使”。

認股權證協議規定，在 發生某些事件時，可以調整行使本協議正面規定的認股權證時可發行的普通股數量，但是 必須遵守某些條件。如果在行使認股權證時，認股權證持有人有權獲得普通股的部分權益 ，則公司在行使認股權證時應四捨五入至最接近的發行給認股權證持有人的普通股整數 。

當認股權證由註冊持有人親自或經書面正式授權的法定代表人或律師 在認股權證代理人的 主要公司信託辦公室交出時，可以按照認股權證協議中規定的方式和限制，在 支付任何服務費的情況下交換另一份期限相似的認股權證或認股權證，總共可以證明數量大約 。

在認股權證代理人辦公室按時出示本認股權證的轉讓 進行登記後，將向受讓人簽發新的認股權證或期限相似並證明 的認股權證，以換取該認股權證，但須遵守認股權證協議中規定的限制，不收取任何費用，與之相關的任何税收或其他政府費用除外。

出於行使本認股權證的目的、向持有人的任何分配，以及出於所有其他目的，公司和認股權證代理人均可將本認股權證的註冊持有人視為並將 視為本認股權證的絕對所有者（無論任何人在此處註明了所有權 或其他文字），並且 均不受任何影響與此相反的通知。認股權證 和本認股權證的任何持有人均無權享有公司股東的任何權利。

選擇購買

（將在行使手令時執行）

下列簽署人特此 不可撤銷地選擇行使以本認股權證為代表的收取 股普通股的權利，並特此 根據本協議條款，以 美元的金額向珠穆朗瑪收購公司（以下簡稱 “公司”）出價支付此類普通股的款項。下列簽署人 要求以 的名義註冊此類普通股的證書，地址是 ，並將此類普通股交給 的地址 。如果上述普通股數量少於本協議下可購買的所有 普通股，則下列簽署人要求以地址為 的名義註冊代表此類普通股剩餘 餘額的新認股權證，並將該認股權證交付 ，地址為 。

如果公司根據《認股權證》第6節要求認股權證 進行贖回，並且公司要求根據認股權證協議第6.3節 進行無現金行使，則應根據認股權證協議第3.3.1（b）分節和第6.3節確定該認股權證可行使的普通股數量 。

如果根據認股權證協議第7.4節以 “無現金” 方式行使認股權證 ，則本認股權證 可行使的普通股數量應根據認股權證協議第7.4節確定。

如果認股權證可以 行使，則在《認股權證》允許的範圍內，通過無現金行使 (i) 本認股權證可行使的普通股數量將根據認股權證協議中允許 進行無現金行使的相關條款確定，並且 (ii) 本認股權證持有人應填寫以下內容：下列簽署人在此不可撤銷地選擇 通過認股權證協議的無現金行使條款，行使以本認股權證為代表的權利，以 獲得普通股。如果上述普通股少於本協議項下可購買的所有普通股（無現金行使生效後），則下列簽署人要求以 的名義註冊代表此類普通股剩餘 餘額的新認股權證，地址為 ，並將此類認股權證交給 ，地址為 。

[簽名頁面如下]

簽名應由符合條件的擔保機構 {BR}（根據證券交易委員會第17Ad-15條（或任何後續規則），擁有批准的簽名擔保尊爵會計劃成員資格的銀行、股票經紀商、儲蓄和貸款協會和信用合作社，{BR}）擔保。

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