正如2022年9月26日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-265447

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第6號修正案
到
表單 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

珠穆朗瑪收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

百老匯 1178 號，三樓
紐約，
紐約 10001
(646) 791-7587

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

喬納森·P·邁爾斯
百老匯 1178 號，三樓
紐約，
紐約 10001
(646) 791-7587

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

解釋性説明

珠穆朗瑪收購公司正在提交其S-1表格（文件編號333-265447）註冊聲明的第6號修正案，僅供參考。因此，本修正案僅包括封面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分、註冊聲明的簽名頁和提交的附錄。

註冊人正在提交以下附錄：

4.5 美國股票轉讓與信託公司有限責任公司與註冊人之間的認股權證協議形式。

註冊聲明的其餘部分保持不變，因此被省略了。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

我們應支付的與本註冊聲明中所述產品相關的估計費用（承保折扣和佣金除外）如下：

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，在《特拉華州通用公司法》第145條允許的最大範圍內，註冊人的所有董事、高級職員、僱員和代理人都有權獲得我們的賠償。

《特拉華州通用公司法》關於高級職員、董事、僱員和代理人賠償的第145條規定如下。

“第 145 條。對高管、董事、員工和代理人的賠償；保險。

(a) 公司有權向任何曾經或現在是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人或受威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查（由公司提起或授權的訴訟除外），向該人提供賠償，理由是該人現在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在或正在公司任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人提出的要求，或其他企業，針對該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無爭議者的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

(b) 任何人因現任或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或正在應公司的要求擔任董事這一事實而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，或有權促成對其有利的判決，則公司有權向該人作出有利於該公司的判決的任何人作出賠償、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，用於支付費用（包括律師費）) 如果該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地支出，除非且僅限於財政法院，否則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 y或提起此類訴訟或訴訟的法院應決定申請説，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

(c) 如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他方式成功為本節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人提供與之相關的實際和合理的費用（包括律師費）的賠償。

(d) 本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合本節 (a) 和 (b) 小節規定的適用行為標準後，才能在特定案例中授權的情況下作出。對於在做出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由（1）由未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或（2）由此類董事以多數票指定的董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或（3）如果沒有此類董事，或者，如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）由股東提出。

(e) 高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可在收到該董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項後在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是最終確定該人無權獲得公司授權的賠償在本節中。前任高管和董事或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費）可根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 本節其他小節提供或根據本節其他小節授予的費用補償和預支不應被視為排斥那些根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能有權獲得的任何其他權利，包括以該人的官方身份採取行動以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。在尋求賠償或預支費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟發生後，對根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預支費用的權利，除非此類作為或不作為發生時有效的條款明確授權予以取消或損害，否則此類條款的修正案不得取消或削弱獲得賠償或預支費用的權利此類作為或不作為之後的損害發生。

(g) 公司有權代表現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或根據公司的要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以抵償該人以任何此類身份聲稱並承擔的任何責任，或因該人所承擔的任何責任身份本身，公司是否有權向該人提供賠償免除本節規定的此類責任。

(h) 就本節而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果該合併或合併繼續單獨存在，則有權和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或正在或曾經應該成分公司的要求擔任董事，根據本節，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對由此產生或尚存的公司所處的地位應與該組成公司繼續獨立存在時該人對該組成公司所處的地位相同。

(i) 就本節而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司的要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對服務徵收關税或涉及服務的任何服務

僱員福利計劃的董事、高級職員、僱員或代理人、其參與人或受益人；以及本着誠意行事並有合理理由認為符合僱員福利計劃參與人和受益人利益的人，應被視為以本節所述的 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。

(j) 除非獲得授權或批准時另有規定，否則本節提供或根據本節授予的費用補償和預支應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(k) 特此賦予財政法院專屬管轄權，可審理和裁定根據本節或根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式提起的所有預支或賠償訴訟。大法官法院可以簡要裁定公司預付費用（包括律師費）的義務。

就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券對此類負債（支付董事、高級管理人員或控股人為任何訴訟、訴訟或程序成功辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提出此類賠償是否通過以下方式解決的問題它違背了公共政策，因為在《證券法》中表述，將受此類發行的最終裁決管轄。

根據《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條，我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非特拉華州通用公司法不允許限制或免除責任，否則任何董事均不得因違反董事信託義務而對我們或我們的任何股東承擔個人責任，除非他們違反了對公司或其股票的忠誠義務持有人，出於惡意行為，故意或故意侵犯法律授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從其擔任董事的行為中獲得不當的個人利益。我們經修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的效果是，取消了我們和股東（通過代表我們提起的股東衍生訴訟）對違反董事信託謹慎責任（包括因疏忽或嚴重疏忽行為造成的違規行為）的董事追討金錢損失的權利，除非受《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條的限制。但是，該條款並未限制或取消我們或任何股東在違反董事謹慎義務的情況下尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。

如果修訂《特拉華州通用公司法》，授權公司採取進一步取消或限制董事責任的行動，那麼，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事對我們或股東的責任將在經修訂的《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內被取消或限制。對我們經修訂和重述的公司註冊證書中限制或取消董事責任的條款，無論是股東還是法律的變更，或通過與之不一致的任何其他條款，都只能是前瞻性的，除非法律另有要求，否則此類修正或變更允許我們在追溯基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還將規定，在適用法律授權或允許的最大範圍內，我們將在適用法律授權或允許的最大範圍內，向我們的現任和前任高級管理人員和董事，以及那些在擔任公司董事或高級職員期間，正在或曾經擔任其他實體、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為員工福利計劃提供服務的人員提供賠償，無論這些訴訟是否受威脅、待決或已完成的訴訟，民事、刑事、行政或針對任何此類人員在任何此類訴訟中合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決書、罰款、ERISA 消費税和罰款以及和解中支付的金額）進行調查。

儘管如此，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在該訴訟獲得董事會批准的情況下，我們才會就該人提起的訴訟獲得賠償，強制執行賠償權的訴訟除外。

我們經修訂和重述的公司註冊證書所賦予的賠償權是一項合同權利，其中包括在最終處置之前由我們支付為上述任何訴訟進行辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的費用的權利，但是，如果特拉華州通用公司法要求，則只能預支我們的高級管理人員或董事（僅以公司高級管理人員或董事的身份）所產生的費用由或代表向我們交付承諾後如果最終確定該高級管理人員或董事無權根據我們經修訂和重述的公司註冊證書或其他規定獲得此類費用的賠償，則應償還所有預付的款項。

獲得賠償和預支費用的權利不得被視為排除我們經修訂和重述的公司註冊證書所涵蓋的任何人根據法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程、協議、股東投票或無利益關係的董事投票或其他可能擁有或獲得的任何其他權利。

對我們經修訂和重述的公司註冊證書中影響賠償權的條款進行的任何廢除或修改，無論是股東還是法律的變更，或通過與之不一致的任何其他條款（除非法律另有要求），除非此類修正或法律變更允許我們在追溯基礎上提供更廣泛的賠償權，並且不會以任何方式削弱或對任何權利或保護產生不利影響在廢除或修正時存在或對於在廢除或修正或通過此類不一致的規定之前發生的任何作為或不作為，採用這種不一致的規定。我們經修訂和重述的公司註冊證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向除經修訂和重述的公司註冊證書特別涵蓋的人員以外的人提供補償和預付費用。

我們打算在本次發行結束前立即通過我們的章程，其中包括與費用預付和賠償權有關的條款，這些條款與我們經修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款一致。此外，我們的章程規定，如果我們未在規定的時間內全額支付賠償或預付費用，則有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據特拉華州通用公司法向該人賠償此類費用、責任或損失。

對章程中影響賠償權的條款進行的任何廢除或修改，無論是董事會、股東還是適用法律的變更，或通過與之不一致的任何其他條款（除非法律另有要求），除非法律的此類修訂或變更允許我們在追溯基礎上提供更廣泛的賠償權，並且不會以任何方式削弱或不利影響任何權利或針對先前發生的任何作為或不作為的現有保護廢除、修正或通過這種不一致的條款。

我們將與每位高管和董事簽訂賠償協議，該協議的表格作為本註冊聲明附錄10.12提交。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向這些人提供賠償，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，以決定他們可以獲得賠償。

根據作為本註冊聲明附錄1.1提交的承保協議，我們已同意向承銷商提供賠償，承銷商已同意向我們賠償本次發行可能產生的某些民事責任，包括《證券法》規定的某些責任。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

2021年9月25日，我們的贊助商共購買了1,437,500股創始人股票，總收購價為2.5萬美元，平均收購價約為每股0.0174美元。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免與我們的組織有關的發行的。就D條例第501條而言，我們的保薦人是合格投資者。

此外，我們的保薦人已同意以每單位10美元的價格購買總計260,500個私募單位（如果超額配售期權已全部行使，則為284,875個單位），總收購價為2,605,000美元，如果超額配股權已全部行使，則以私募方式收購，該私募將在本次發行結束時同時結束。每個單位由一股私募股份、一項私募配售權組成，該私募股權授予其持有人在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利，以及一份私募認股權證。每份私募認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些收購將在我們完成首次公開募股的同時以私募方式進行。這些發行將根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行。沒有為此類銷售支付承保折扣或佣金。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品。本註冊聲明簽名頁後的證物清單以引用方式納入此處。

(b) 財務報表。有關注冊報表中包含的財務報表和附表的索引，見F-1頁。

第 17 項承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾在承保協議規定的截止日期向承銷商提供面額為承銷商要求的面額和名稱註冊的證書，以允許及時向每位購買者交付。

(b) 如果根據上述規定或其他規定允許向註冊人的董事、高級職員和控股人提供1933年《證券法》所產生的責任的賠償，則註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

(c) 下列簽署人的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，招股説明書表格中遺漏的信息是根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的，包含在註冊人根據第430A條提交的招股説明書形式中
《證券法》第424（b）（1）、（4）或497（h）條自宣佈生效之時起，應將其視為本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。

(3) 為了確定1933年《證券法》對任何買方的責任，如果註冊人受第430C條的約束，則根據第424 (b) 條作為發行註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，根據第430B條提交的註冊聲明除外，或根據第430A條提交的招股説明書除外，均應被視為該規則的一部分幷包含在內自生效後首次使用之日起的登記聲明。但是，對於在首次使用之前有銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在作為註冊聲明一部分的招股説明書中提及或視為納入的文件，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

(4) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下方簽署的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，以下簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該購買者提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下述簽署的註冊人或代表其編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(5) 在要約或銷售的任何時期，提交對本登記聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據規則424（b）（本章第 230.424 (b) 節）向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的總體變化不代表任何變化 “註冊費計算” 中規定的最高總髮行價格變動超過20％有效登記聲明中的表格。

(iii) 列入先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大變更；

(6) 通過生效後的修正將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。

展覽索引

____________

* 先前已提交。

** 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下述簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2022年9月26日在紐約州紐約市獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。