美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
(第14d-100條規則)
根據第14(D)(1)條
或第13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》
(第1號修正案)
國家控股公司
(主題公司(發行人)名稱)
B. 萊利主體合併公司III
(要約人)
的全資子公司
B.萊利金融公司
(要約人的母公司)
(備案人員姓名(標識身份 為要約人、發行人或其他人))
普通股，每股票面價值0.02美元
(證券類別名稱)
636375206
(證券類別CUSIP編號)
布萊恩特·R·萊利
B.萊利金融公司
聖塔莫尼卡大道11100號，800套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：91206
(310) 966-1444
(被授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
帶一份拷貝到:
帕特里克·S·布朗
Sullivan&Cromwell LLP
1888世紀公園東，2100套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
(310) 712-6600
提交費的計算
| 交易估值** | 申請費金額** | |||||
| $ | 35,442,293 | $ | 3,867 | |||
| * | 估計 僅用於計算申請費金額。交易價值 是用(A)3.25美元(投標報價)乘以(B)7,605,754股普通股的總和 ，特拉華州一家公司National Holdings Corporation的每股面值0.02美元(“普通股”) 得出的，(B)=其中 代表13,765,304股已發行普通股和已發行普通股之間的差額 減去B.Riley Financial，Inc.及其子公司截至本協議日期擁有的6,159,550股普通股 ，(Ii)997,708，基礎普通股數量 NHLD限制性股票單位和(Iii)2,301,859，基礎普通股數量 NHLD業績限制性股票單位。此計算不包括受購買普通股的未償還期權約束的普通股股份 ，以及可行使為普通股股份的已發行認股權證 ，因為此類期權和認股權證的行權價等於或高於收購要約價。上述有關NHLD股份的數字 由NHLD向要約人提供，截至2021年1月26日，即最近的實際可行日期。 |
| ** | 備案費用的金額是根據修訂後的1934年證券交易法 規則0-11和美國證券交易委員會(SEC)於2020年8月26日發佈的2021財年費率諮詢#1計算的。將 交易值乘以0.0001091。 |
| 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並確定 以前支付抵消費用的備案。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別之前的申請 。 |
| 之前支付的金額：3867美元 | 申請方：B.Riley Financial，Inc. B.萊利委託人合併公司III | ||
| 表格或註冊號碼：附表 | 提交日期：2021年1月27日 |
| ☐ | 如果備案僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中 該框。 |
選中下面的 相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| 符合規則14d-1的第三方投標報價。 | ||
| ☐ | 發行人投標報價受規則13e-4的約束。 | |
| 遵循規則13e-3的私募交易 | ||
| ☐ | 根據規則13D-2對附表13D進行修正。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中 以下框。英鎊
如果適用， 選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) | |||
| ☐ | 規則14d-1(D) (跨境第三方投標報價) |
本修正案第1號修訂了特拉華州B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)和B.Riley Master Merge Corp.III(特拉華州一家公司和BRRF的全資子公司)於2021年1月27日向美國證券交易委員會(U.S.Securities )提交的投標要約 聲明(以及隨後的任何修正案和補充，包括本修正案的第1號修正案，“附表”)。的附表涉及合併子公司向 賣方提出以每股3.25美元的價格，以現金(不含利息，減去任何適用的預扣税)收購特拉華州國民控股公司(“NHLD”)的全部已發行和已發行普通股，每股面值0.02美元， 由BRF和BRF的子公司以外的股東擁有的 ，價格為每股3.25美元，減去任何適用的預扣税 在相關的傳送函 (“傳送函”)中，其副本與附表一起存檔，分別作為附件a(1)(I)和(A)(1)(Ii) (這兩份文件連同對其的任何修訂或補充，共同構成“要約”)。
採購要約和遞交函中包含的所有信息，包括其時間表和附件，在此以引用方式併入此處的時間表中的所有項目的答覆 中，並在此處明確規定的範圍內進行修改和補充。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語 應具有購買要約中賦予該術語的含義。
項目1至9和項目11
在通過引用併入購買要約中所含信息的範圍內，現對附表第1至9項和第11項進行修改和補充，內容如下：
| 1. | 下列各項所載的資料：摘要條款説明書-是否有任何股東已同意在要約中投標其股份 或以其他方式支持要約“特此修訂和補充，增加以下披露內容： |
正如NHLD於2021年1月27日提交給證券交易委員會的附表14D-9所述，NHLD管理層成員表示支持要約，並有意自行以要約價格投標他們的 股票，儘管沒有協議要求他們這樣做，我們和BRF也沒有徵求NHLD管理層成員為提出要約而提供任何 支持或投標意向。“
| 2. | 第八段最後一句是“特殊因素 – 報價背景；過去的聯繫、 與NHLD的交易、談判和協議“現修訂並重述如下： |
S&C 的代表表示，在4月30日的提議中，管理層被排除在要約之外，因為BRF打算讓管理層 的某些成員(未點名)在潛在收購要約結束後繼續留任。
| 3. | 下面的前兩句話特殊因素-規則13E-3“現作如下修改和重述： |
BRF及其某些附屬公司 實益擁有所有流通股的約45.2%，因此，根據交易法，BRF和買方被視為NHLD的附屬公司 。由於BRF和買方根據《交易法》被視為NHLD的附屬公司，因此根據《交易法》第13E-3條的規定，合併協議擬進行的交易 構成了一項“非公開交易”。
| 4. | “”項下第六段投標要約-接受支付和支付股份“現將其全部修訂和重述如下： |
“有關 任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題將由 我們自行決定。我們保留絕對權利拒絕任何和所有被我們確定為格式不當的投標或接受我們的律師認為可能是非法的付款，但投標股東有權向有管轄權的法院提出質疑。“
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| 5. | “”項下第十一段投標要約-接受要約和投標股份的程序“現將 全文修訂並重述如下： |
“有效性的確定。 有關任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題將由我們自行決定 。我們保留拒絕任何和所有投標的絕對權利，我們認為投標股東有權在有管轄權的法院對此決定提出異議，而我們的律師認為這些投標或接受付款可能是非法的。我們保留拒絕任何和所有投標的絕對權利，因為我們認為這些投標不符合適當的形式或接受付款。(br})我們保留拒絕任何和所有投標的絕對權利，這些投標被我們確定為不是適當的形式，或者接受我們的律師認為可能是非法的。我們還保留絕對 權利放棄任何特定股東的任何股票投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷 或違規行為。在我們滿意地糾正或放棄所有缺陷和違規行為之前，股票投標不會被視為已有效進行。 所有缺陷和違規行為均已被糾正或放棄，使我們滿意，否則不會被視為已進行有效的股份投標。我們、交易商經理、保管人、 信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或 不承擔任何此類通知的責任。我們對要約條款和條件(包括遞交函及其指示)的解釋將由我們自行決定。“
| 6. | 現將《意見書》第九節修改並重述如下： |
“違規行為。有關任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有 問題將由買方自行決定 。買方保留絕對權利拒絕其認定為不符合適當格式的任何和所有投標書，或其律師認為接受付款可能是非法的投標書，但 投標股東有權在有管轄權的法院對該決定提出質疑。(br}如果投標人認為投標人的形式不正確或接受付款可能是非法的，則買方保留絕對權利拒絕任何投標書或所有投標書，但投標股東有權在有管轄權的法院對該決定提出異議。買方和BRF 還保留絕對權利放棄要約的任何條件(收購要約中定義的最低條件和終止條件 除外，只有在NHLD同意的情況下才能放棄)，買方保留絕對 權利放棄任何特定股東的任何股票投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷 或違規行為。在 所有瑕疵和違規情況均已修復或豁免至買方滿意程度之前，不得視為已進行有效的股份投標。除非放棄，否則與投標有關的任何缺陷或不規範 必須在買方確定的時間內修復。買方、保管人、 信息代理(定義見下文)或任何其他人員均無義務通知投標中的任何缺陷或違規 ，也不會因未能通知任何此類通知而承擔任何責任。買方對要約條款和 條件(包括本遞交函和指示)的解釋將由買方自行決定 。“
| 7. | “”項下最後一段的第一句話投標報價-報價條件“現修訂 ，並重述如下： |
“上述條件 僅對我們和BRF有利，除最低條件和終止條件(每個條件只能在NHLD董事會事先書面同意下、僅在特別委員會的指示下豁免 )外， 我們或BRF可以在到期日或之前全部或部分豁免，並由我們或BRF自行決定，在每種情況下均受合併協議條款和任何適用條款的約束
第12項展品
請參閲展品索引。
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簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2021年2月9日
| B.萊利金融公司 | |||
| 依據： | /s/布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley) | ||
| 姓名： | 布萊恩特·R·萊利 | ||
| 標題： | 聯席首席執行官 | ||
| B.萊利主要合併公司III | |||
| 依據： | /s/布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley) | ||
| 姓名： | 布萊恩特·R·萊利 | ||
| 標題： | 主席 | ||
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| 索引號 | ||
| (A)(1)(I) | 報價購買日期為2021年1月27日。* | |
| (A)(1)(Ii) | 遞交通知書格式(包括在替代表格W-9上證明納税人身分號碼的指引)。* | |
| (A)(1)(Iii) | 保證交付通知格式。* | |
| (A)(1)(Iv) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件格式。* | |
| (A)(1)(V) | 致客户的信件格式，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用。* | |
| (a)(5) | BRF和NHLD於2021年1月11日發佈的聯合新聞稿(通過引用附件99.1併入BRF於2021年1月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| (b) | 沒有。 | |
| (D)(I) | 合併協議和計劃，日期為2021年1月10日，由BRF、NHLD和合並子公司之間簽署(通過引用NHLD於2021年1月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
| (D)(Ii) | 終止協議，日期為2021年1月10日，由BRF和NHLD之間簽訂(通過引用NHLD於2021年1月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| (D)(Iii) | 賠償協議，日期為2021年1月10日，由BRF和Michael A.Mullen之間簽署(通過引用BRF、Merge Sub和NHLD於2021年1月28日提交給證券交易委員會的附表13E-3交易聲明的附件(D)(Iv)合併而成)。 | |
| (g) | 沒有。 | |
| (h) | 沒有。 |
*先前提交的。
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