美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至
的季度期間
在從 到 的過渡期間
委託文件編號：
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 5810 | ||||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) | (税務局僱主 識別碼) |
(714) 784-6369
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
註冊人主要執行辦公室的區號 )
不適用
(原名稱、前 地址和前fi比例尺年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求fi的較短時間內)領導了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求fi領導的所有報告
，以及(2)在過去的90天內
一直遵守此類fi要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類fiLE的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的defi(大型加速fi公司)、“AcceleratedfiLer(加速報告公司)”、“Small(小型報告公司)”和“Emerging Growth Company(新興成長型公司)”。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的fi財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條中的defiNed所示)。☐是
註冊人擁有
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 項目1 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月和六個月股東權益(虧損)簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 項目4 | 控制和程序 | 28 |
| 第II部 | 其他信息 | 29 |
| 項目1 | 法律訴訟 | 29 |
| 第1A項 | 風險因素 | 29 |
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
| 項目6 | 陳列品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
i
關於前瞻性陳述的説明
這份10-Q表格季度報告包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息， 涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來經營目標的陳述。前瞻性陳述一般與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 個單詞，例如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在的，或“繼續”或這些詞語的否定或 其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。
這些風險和不確定性包括但不限於與我們對冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)影響的預期有關的風險，包括隨着大流行及其相關影響開始減弱或已經減弱，對我們的業務、經營業績、財務狀況以及未來的盈利和增長的相關法規和措施的放鬆；我們對不斷演變的新冠肺炎疫情對客户、合作伙伴和供應商的業務以及經濟的影響的預期，以及隨着客户的優先事項、資源、財務狀況和經濟前景的變化，疫情和對我們產品的不同需求水平的宏觀和微觀影響；全球宏觀經濟狀況，包括通脹、利率上升和市場波動對全球經濟的影響；我們的 估計我們潛在市場的總規模的能力，以及我們產品市場的發展，這是新的和不斷髮展的； 我們有效地維持和管理我們的增長和未來的費用，實現和保持未來的盈利能力，吸引新客户 並保持和擴大我們現有的客户基礎；我們擴展和更新我們的平臺以響應客户的需求 和快速的技術變化的能力；我們市場競爭加劇的影響和我們有效競爭的能力；我們在現有客户和垂直解決方案中擴展用例的能力。我們擴大業務並在國際上更多地採用我們的平臺的能力；我們加強和促進與開發商的關係的能力；我們在世界各地擴大直銷隊伍、客户成功團隊和戰略合作伙伴關係的能力；任何數據泄露的影響, 對我們技術系統的網絡攻擊或其他惡意活動；我們識別和執行潛在收購目標的能力；我們成功地 整合我們可能收購的企業的運營並實現此類收購的預期收益的能力；我們維持、保護和提升我們品牌的能力；我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；由於我們的信貸安排下的義務或其他債務對我們的限制 ；我們的軟件未能或未能遵守適用的行業標準、法律和法規；我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；我們吸引大型組織作為用户的能力；我們保持我們的企業文化的能力；我們提供高質量客户支持的能力；我們僱用、留住和激勵合格人員的能力，包括 管理層；我們成功管理和整合執行管理層過渡的能力；我們估計目標市場的規模和潛在增長的能力；與一般經濟和市場狀況的影響有關的不確定性，包括地區和全球衝突或相關政府制裁造成的影響；我們成功實施和維護新的和現有的信息技術系統(包括我們的ERP系統)的能力；以及我們保持適當和有效的內部控制的能力。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前 預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。我們沒有義務 在本季度報告發布之日之後更新Form 10-Q中的任何前瞻性陳述，或使此類陳述符合實際 結果或修訂後的預期，除非法律另有要求。
II
第 部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
未經審計的簡明綜合資產負債表
| 自.起 | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 信用額度 | - | |||||||
| 應付給金融機構的貸款--本期部分 | - | |||||||
| 應付給股東的貸款 | - | |||||||
| 應付貸款，緊急傷害災難貸款(EIDL)--當前部分 | ||||||||
| 應付貸款，工資保護計劃(PPP)--當期部分 | ||||||||
| 應付設備貸款--本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付給金融機構的貸款--扣除當期部分 | ||||||||
| 應付貸款，緊急傷害災難貸款(EIDL)，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付貸款，工資保護計劃(PPP)，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
未經審計的經營簡明合併報表
| 截至6月30日的六個月， | 截至三個月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 商店 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批發和在線 | ||||||||||||||||
| 淨收入合計 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本-商店 | ||||||||||||||||
| 銷售成本--批發和在線 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營成本和費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
未經審計的公寓 合併股東權益(虧損)
| 普通股 股票 | 優先股 股票 | 額外的 個實收 | 訂閲 常用 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 優先股 股票 | 額外的 個實收 | 訂閲 常用 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 前一年訂閲收到的付款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購門店而發行的庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 訂閲 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 前一年訂閲收到的付款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
見 未經審計的公司附註精簡合併財務報表。
3
未經審計的現金流量簡併報表
| 截至6月30日的6個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 重新收購店鋪 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | - | |||||||
| 應付給股東的貸款收益 | ||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付設備貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 發行普通股以回購儲物 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股作為補償 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.業務性質
重生咖啡公司(“重生”)於2018年1月在佛羅裏達州註冊成立。2022年7月，ReBorn從佛羅裏達州移民到特拉華州，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書，其資本結構與佛羅裏達州的前身實體相同。重生 擁有以下全資子公司：
| ● | 重生全球控股公司(“再生控股”)，於2014年11月註冊成立的加州公司。重生控股在加州從事咖啡批發和零售業務，銷售各種咖啡、茶、重生品牌水和其他飲料以及烘焙和甜點產品。 |
| ● | 重生咖啡專營權有限責任公司(“重生咖啡特許經營”)是一家成立於2020年12月的加州有限責任公司，是一家向特許經營商或客户提供優質烘焙特色咖啡的特許經營商。再生咖啡特許經營權繼續開發再生咖啡系統，以建立和運營使用一個或多個再生咖啡標誌的再生咖啡店。加盟商在嚴格遵守協議條款的情況下獲得開發和經營商店的許可證。加盟商被授予的具體權利是開發、擁有和/或經營加盟商的再生咖啡店。不可退還的初始特許經營費為$ |
再生咖啡公司、再生全球控股公司和再生咖啡特許經營權有限責任公司將統稱為“公司”。
2.主要會計政策摘要
報道
未經審計的簡明合併財務報表 包括截至2022年6月30日和2021年12月31日的再生咖啡公司及其全資子公司，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的 期間。
列報和合並的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表已根據美國頒佈的公認會計原則(“公認會計原則”)編制。合併財務報表包括再生咖啡公司及其全資子公司。合併後，所有公司間 賬户、交易和利潤均已註銷。
反向拆分股票
2022年6月，公司批准(A)將所有B類普通股轉換為A類普通股，(B)a
持續經營的企業
隨附的未經審核簡明綜合財務報表
是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。該公司的累計赤字為#美元
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
2.主要會計政策摘要(續)
雖然公司正試圖擴大業務和增加收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層
打算通過公開或非公開發行的方式籌集額外資金。管理層相信，目前為進一步實施業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然管理層相信其創收戰略的可行性和籌集額外資金的能力，但不能對此作出
保證，如果有，也不能以公司可以接受的條款作出保證。公司持續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外利潤的能力。然而，與截至2021年6月30日的六個月期間的收入相比，截至2022年6月30日的六個月期間的淨收入從
未經審核的簡明綜合財務報表 不包括在本公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
預算的使用
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制合併財務報表時，公司需要做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和 假設。此類估計包括 應收賬款、應計負債、所得税、長期資產和遞延税額估值扣除。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層做出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，這可能需要延長的 時間段才能解決，並且可能會因時期而異。在所有情況下，實際結果都可能與 估計值大不相同。
收入確認
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，與客户簽訂合同的收入。該公司的淨收入主要由其零售商店以及批發和在線商店的收入組成。因此，該公司確認的收入如下：
| ● | 零售店收入 |
零售店收入在銷售點付款時確認。
零售店收入是從客户那裏收取並匯給税務機關的銷售額、使用税或其他交易税後報告的淨額。應付的銷售税作為其他流動負債計入應計項目。零售店收入
約佔
| ● | 批發和在線收入 |
批發和在線收入在產品交付時確認，並將所有權轉移給客户或批發商。當客户在公司的
倉庫提貨或分發給批發商時，所有權轉移，收入得到確認。批發收入約佔
| ● | 特許權使用費和其他費用 |
特許經營收入包括特許權使用費和其他特許經營費。特許權使用費是根據加盟商每週銷售總收入的百分比計算的
運費和搬運費
本公司已產生運費支出，並計入 本公司的銷售成本--批發和在線銷售。
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
2.主要會計政策摘要(續)
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括與商店相關的費用和公司總部的費用。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。廣告費
達$
開業前成本
新門店的開業前成本主要包括門店改進和租賃改進，並在改進的使用壽命或租賃期中較短的時間內資本化和折舊， 包括合理保證的續約期。
應收帳款
應收賬款是扣除壞賬準備後的應收賬款。壞賬準備主要是根據過去的催收經驗和一般經濟條件確定的。公司根據客户的交易量、客户信譽和過去的交易歷史為客户確定條款和條件。截至2022年6月30日和2021年12月31日，壞賬準備為#美元。
盤存
庫存主要包括咖啡豆、飲料產品和按成本或按可變現淨值記錄的用品。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。維護和維修在發生時計入費用。折舊和攤銷在下列估計使用年限內使用直線和遞減餘額法 計算：
| 傢俱和固定裝置 | |
| 門店建設 | 租期較短或改善工程的預計使用壽命較短，一般 |
| 租賃權改進 | 租期較短或改善工程的預計使用壽命較短，一般 |
當資產被報廢或處置時，其成本和累計折舊將被扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入綜合經營報表。租賃權 改進使用直線法在資產的估計壽命內攤銷，不超過租賃期限。 維修和維護成本在發生時計入費用。
經營租約
本公司採用FASB會計準則編纂，或ASC，主題842，租賃(“ASC 842”)，要求在資產負債表上確認使用權資產及相關的經營和融資租賃負債。根據ASC 842，所有租賃都必須在資產負債表上記錄，並被歸類為經營租賃或融資租賃。租賃分類會影響損益表中的費用確認。運營 租賃費用全部記錄在運營費用中。融資租賃費用被拆分，其中使用權資產的攤銷記入運營費用，隱含利息部分記入利息支出。
每股收益
財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題260每股收益要求對基本和稀釋後每股收益(EPS)計算的分子和分母 進行協調。
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
2.主要會計政策摘要(續)
每股基本收益(虧損)的計算方法為：將可供普通股股東使用的淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益 (虧損)的計算方法與每股基本收益類似，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股已發行以及如果額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外 普通股的數量。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月期間，本公司並無任何攤薄股份。
細分市場報告
FASB ASC主題280，分部報告，要求上市公司 報告其可報告的運營分部的財務和描述性信息。公司管理層根據公司管理層內部評估單獨的財務信息、業務活動和管理責任的方式確定運營部門 。目前，該公司只有一個需要報告的部門，包括咖啡、水和其他飲料的批發和零售銷售額。於截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月及六個月期間，本公司的特許經營商附屬公司並不重要。
長壽資產
根據FASB ASC主題360，財產、廠房和設備，當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司審查長期資產和某些可識別無形資產的減值。基於我們對下列事件或情況變化的審查，本公司認為資產的賬面價值可能無法收回 ：資產繼續從運營中產生收入的能力和未來期間的正現金流；資產的合法所有權或所有權的喪失；我們的戰略性 業務目標和資產使用的重大變化；或重大的負面行業或經濟趨勢。當資產使用預期產生的估計未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值損失 。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並不知悉任何可能顯示長期資產減值的事件或情況變化 。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值記錄其金融資產及負債 ，根據適用的會計準則，公允價值定義為在計量日期市場參與者之間按有序交易就資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而支付的交換價格 。該公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察到的產出，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值的如下：
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察或可觀察到的市場數據所證實的其他投入。
第3級-輸入包括管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。這些投入在市場上是不可觀察的 ，對該工具的估值具有重要意義。
截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司認為，由於該等金融工具到期日較短，應收賬款、應付賬款、應計費用及其他流動資產及負債的賬面價值接近公允價值。財務報表不包括按公允價值按經常性或非經常性基礎計算的任何金融工具 。
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
2.主要會計政策摘要(續)
所得税
所得税是為財務報表中報告的交易的税收影響而計提的，由當前應繳税款和遞延税款組成。遞延税項按財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差額確認。
本公司遵循FASB ASC第740主題所得税，該主題 要求確認已包括在財務報表或納税申報單中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延所得税是根據制定的税法和法定税率，在未來 每個期間末資產和負債的計税基礎及其財務報告金額之間的差異年度確認的，適用於預計該差異將影響應納税所得額的期間。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。ASC 740-10-25為不確定納税狀況的確認、計量、呈報和披露提供了 標準。只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，該税務狀況更有可能持續的情況下，公司才必須確認來自不確定税務狀況的税收優惠。在合併財務報表中確認的此類狀況的税收優惠是根據最終解決後實現可能性大於50%的最大福利來計量的。 本公司沒有根據美國會計準則740-10-25確認截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的不確定税收狀況的額外負債。
信用風險集中
可能使本公司 面臨集中信用風險的金融工具為其正常業務活動產生的應收賬款。該公司對其客户進行持續的信用評估，並在適當的時候確定津貼。
公司為其業務從多個供應商採購。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，沒有任何供應商的採購佔公司豆類咖啡採購的相當大一部分 本公司的豆類咖啡採購。
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或導致公司的管理和政策方向的任何實體或個人。
新冠肺炎的最新重大發展
新型冠狀病毒被稱為全球大流行新冠肺炎， 於2019年12月首次發現。2020年3月，世界衞生組織宣佈了一場全球大流行，與一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的迅速傳播有關。這場大流行對美國的經濟狀況產生了重大影響。病毒的爆發影響了我們在南加州的公司擁有的零售點。
本公司在2020年3月中旬左右首次開始受到新冠肺炎的影響，當時聯邦、州和地方政府開始對公共健康危機做出反應，鼓勵或要求 社交距離，制定留在家中的訂單，並在不同程度上要求餐廳就餐限制、容量限制 或其他在很大程度上限制餐廳外賣、得來速和外賣銷售的限制。儘管我們已經從新冠肺炎的初步影響中恢復了一些 ，但新冠肺炎對經濟和我們業務的長期影響仍然不確定，目前無法預測持續時間 和範圍。
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2.主要會計政策摘要(續)
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新 2016-13號，“金融工具-信貸損失(專題326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修訂了衡量金融工具信貸損失的方法 以及記錄此類損失的時間。最初，ASU 2016-13財年和這些財年內的過渡期(從2019年12月15日開始)有效，並允許提前採用。 2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，“金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題 815)和租賃(主題842)。”對於被美國證券交易委員會定義為較小報告公司的上市公司，本會計準則將2016-13年度的生效日期推遲到2022年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。本公司計劃在2020財年第一季度採用該標準。本公司目前正在評估採用ASU第2016-13號規定對其合併財務報表的潛在影響，特別是對應收賬款準備的確認 。
最近發佈的其他會計更新預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
3.財產和設備
財產和設備包括：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 門店建設 | ||||||||
| 儲物 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
2021年2月，該公司回購了其位於科羅納德爾馬的零售點
。收購價為$
財產和設備的折舊費用約為$。
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4.應付給金融機構的貸款
應付給金融機構的貸款包括以下內容：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| July 2021 - 本金金額為#美元的貸款協議 | $ | - | $ | |||||
| 2021年8月-本金為72,500美元，還款率為 | - | |||||||
| 2021年8月-本金金額為#美元的貸款協議 | - | |||||||
| 應付貸款總額 | $ | - | $ | |||||
| 減：當前部分 | - | ( | ) | |||||
| 應付貸款總額，扣除當期 | $ | $ | ||||||
July 2021 - $
2021年7月，本公司與Square Capital簽訂本金為$的貸款協議。
2021年8月--美元
於2021年8月，本公司與Square Capital訂立本金為$的貸款協議。
2021年8月--美元
於2021年8月，本公司與Square Capital訂立本金為$的貸款協議。
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5.應付貸款、緊急傷害災難貸款(EIDL)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| May 16, 2020 ($ | $ | $ | ||||||
| June 28, 2021 ($ | ||||||||
| 應付長期貸款總額，緊急傷害災難貸款(EIDL) | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，緊急傷害災難貸款(EIDL)，減去當前部分 | $ | $ | ||||||
下表提供了未來的最低還款額：
| 截至12月31日止年度， | 金額 | |||
| 2022年(剩餘6個月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
May 16, 2020 – $
2020年5月16日，鑑於新冠肺炎疫情對工商局業務的影響，本公司根據其經濟傷害災難援助計劃 簽署了從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件 。截至2022年6月30日，上述應付貸款、應急 工傷災害貸款未發生違約。
根據該特定貸款授權及協議
(“小型企業管理局貸款協議”)，本公司借入EIDL貸款本金總額為$。
為此，本公司執行(I)一筆為小企業管理局利益的貸款(“小企業管理局貸款”)(“小企業管理局貸款”)及(Ii)一項擔保協議，授予小企業管理局本公司所有有形及無形個人財產的擔保權益，該擔保權益亦包括違約的慣常事件 (“小企業管理局擔保協議”)。
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5.應付貸款、緊急傷害災難貸款(EIDL)(續)
June 28, 2021 – $
2021年6月28日，鑑於新冠肺炎疫情對工商局業務的影響，本公司根據其經濟傷害災難貸款援助計劃 簽署了從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“工傷貸款”)。截至2022年6月30日，上述應付貸款、 緊急傷害災害貸款未發生違約。
根據該經修訂貸款授權及協議(“小型企業管理局貸款協議”)，本公司借入EIDL貸款本金總額為#美元。
6.應付貸款、工資保障貸款計劃(PPP)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付貸款，工資保護計劃(PPP)-2021年2月10日 | $ | $ | ||||||
| 長期應付貸款總額，工資保護計劃(PPP) | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，工資保護計劃(PPP)，減去當期部分 | $ | $ | ||||||
Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)
由美國小企業管理局(“SBA”)管理。貸款的利率是
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7.應付設備貸款
應付設備貸款包括以下內容：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 應付長期設備貸款總額 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務總額，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
| 截至12月31日止年度， | 金額 | |||
| 2022年(剩餘6個月) | $ | |||
| 應付長期設備貸款總額 | $ | |||
2017年10月--美元
2017年10月，本公司與US Bank Equipment Finance簽訂了設備融資貸款協議，金額為$
8.所得税
所得税(福利)費用總額由以下部分組成：
| 截至6月30日的6個月期間， | 2022 | 2021 | ||||||
| 當前撥備(福利)： | ||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | ||||||
| 狀態 | ||||||||
| 當期撥備總額(福利) | ||||||||
| 遞延準備金(福利)： | ||||||||
| 聯邦制 | ||||||||
| 狀態 | ||||||||
| 遞延準備金總額(福利) | ||||||||
| 總税額撥備(優惠) | $ | $ |
本公司的有效税率與法定聯邦税率的對賬如下：
| 描述 | 費率 | |||
| 法定聯邦利率 | % | |||
| 扣除聯邦所得税優惠和其他因素的州所得税 | % | |||
| 為税務目的和其他目的而產生的永久性差異 | % | |||
| 更改估值免税額 | - | % | ||
| 實際税率 | % | |||
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8.所得税(續)
所得税優惠不同於通過應用美國聯邦法定税率計算的金額
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異。 遞延所得税資產和負債的組成部分如下：
| 遞延税項資產 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 其他暫時性差異 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 減值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | $ | $ | ||||||
截至2021年12月31日，該公司的可用淨營業虧損結轉金額約為$
本公司在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税申報單，並在截至2017及以後的納税年度接受聯邦税務機關的所得税審查， 在截至2016及以後的納税年度接受加州當局的所得税審查。本公司目前沒有接受任何税務機關的審查。 本公司的政策是將不確定的税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。
截至2022年6月30日，公司在聯邦税收方面的累計淨營業虧損約為$
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9. 承諾和或有事項
運營 租約
公司簽訂了以下運營設施租賃合同
| ● | La Floresta -2016年7月25日，該公司為其位於加利福尼亞州佈雷亞市La Floresta購物村的商店簽訂了一份經營設施租約，租期為60個月，並有權延期。租約於2016年7月開始，2024年11月到期。 |
| ● | 拉克雷森塔-2017年5月，該公司為其位於加利福尼亞州拉克雷森塔的門店簽訂了一份為期120個月的運營設施租約，並有權延期。租約於2017年5月開始，2027年5月到期。該公司就一家咖啡店簽訂了不可撤銷的租賃協議，約 |
| ● | BREA -2018年9月1日，公司簽訂了位於加利福尼亞州BREA的公司 辦公室的運營設施租約，租期為72個月，可選擇延期。租約從2018年9月開始，2024年8月到期。 |
| ● | 格倫代爾- 2020年10月27日，該公司為其位於加利福尼亞州格倫代爾的Glendale Galleria的門店簽訂了為期7年的運營設施租約。 租約從2020年11月開始，2027年10月到期。 | |
| ● | 舊金山 -2020年12月22日，該公司為其位於加利福尼亞州舊金山斯通斯敦廣場的門店簽訂了一份經營設施租約，租期為84個月，並有權延期。租約從2021年6月開始，2028年4月到期。 |
| ● | Santa Anita - 2020年12月22日，該公司為其位於加利福尼亞州阿卡迪亞的門店簽訂了一份經營設施租約，租期為36個月，並有權延期。租約從2021年2月開始，2024年1月到期。
| |
| ● | 河畔 -2021年2月4日，該公司為其位於加利福尼亞州河濱市泰勒廣場的門店簽訂了一份經營設施租約，租期為84個月，並有權延期。租約從2021年4月開始，2028年3月到期。 |
| ● | Corona Del 3月-2021年2月5日，該公司回購了其位於加利福尼亞州科羅納德爾馬爾的零售店。作為回購的一部分，該公司承擔了該設施的原始運營租賃，租期為66個月，並有權延期。租約將於2022年12月到期。 |
| ● | 拉古納森林 -2021年2月12日，該公司為其位於加利福尼亞州拉古納伍茲的家得寶中心的門店簽訂了一份經營設施 租約，租期為60個月，並有權延期。租約 從2021年6月開始，2026年5月到期。 |
| ● | 亨廷頓海灘-2021年11月1日，該公司就其位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的門店簽訂了一份經營設施租約，租期為124個月，並有權延期。 租約於2021年11月開始，2032年2月到期。 |
| ● | 曼哈頓 村-2022年3月1日，該公司為其位於加利福尼亞州曼哈頓海灘的 門店簽訂了一份經營設施租約，租期為60個月，並有權延期。租約從2022年3月開始，2027年2月到期。 |
自2018年1月(成立日期)起，公司採用ASC 842。根據ASC 842，公司擁有公司公司辦公室的經營租約以及商店和會計租約，這導致截至2022年6月30日的淨資產和經營租賃負債分別確認為2,937,437美元和3,082,771美元。本公司零售商店設施的某些租約規定根據租賃地點未來的銷售量支付與租金相關的物業税、保險和公共區域維護費用 ，這些費用在租賃開始時無法衡量，或者 根據通貨膨脹定期調整的租金付款。
對於新的租賃和調整， 公司在截至2022年6月30日的六個月期間，淨資產收益率增加了470,564美元，運營租賃負債增加了492,650美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
9.承付款和或有事項(續)
根據ASC 842，租賃費用的構成如下：
| 截至6月30日的6個月期間， | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | ||||||
根據ASC 842，與租賃有關的其他信息 如下：
| 截至6月30日的6個月期間， | 2022 | 2021 | ||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | | |||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | |||||||
根據ASC 842，截至2022年6月30日的經營租賃負債到期日如下：
| 運營中 | ||||
| 截至12月31日止年度， | 租賃 | |||
| 2022年(剩餘6個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流合計 | $ | |||
| 對租賃負債的對賬： | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | | |||
| 加權平均貼現率 | % | |||
| 現值 | $ | |||
| 租賃負債--流動負債 | ||||
| 租賃負債--長期 | ||||
| 租賃負債--總計 | $ | |||
| 未貼現現金流量與貼現現金流量之間的差額 | $ | |||
或有事件
作為其業務的一部分，本公司不時受到各種法律程序的影響。截至2022年6月30日，本公司目前未參與任何法律訴訟或受到法律訴訟的威脅，其認為個別或總體不利結果將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
10.股東權益
普通股
本公司有權在任何時間發行並擁有未償還的
2022年6月，公司批准(A)將所有B類普通股轉換為A類普通股，(B)100股反向拆分為1，以及(C)對公司章程進行修訂，以 消除B類普通股，並將“A類普通股”改為簡單的“普通股”。所有股份及每股盈利資料 已追溯調整，以反映股票拆分及新發行股份的增額面值與額外實收資本的抵銷 。
優先股
本公司有權在任何時間發行並擁有未償還的
普通股應收賬款認購
該公司發行了
發行普通股以結算反稀釋條款
於2018年5月，本公司訂立換股協議，其中Reborn Coffee，Inc.(“Capax”)的前身Capax，Inc.實際上與Reborn Global
Holdings，Inc.合併，成立本公司。
2022年1月25日，本公司修改了與原有股東的協議，有效終止了首次公開募股成功時的反稀釋保護，取消了原協議規定的首次公開募股後的一年 期限。如果公司在2021年12月31日至IPO日期之間增發任何股份，股東將有權在IPO日期之前獲得額外的保護。本公司於2021年12月31日後並無增發任何 股。
股利政策
股息由董事會酌情支付。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間沒有宣佈股息。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
11.每股收益
公司根據FASB ASC 260計算每股收益，這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股基本收益是使用會計年度內已發行的加權平均股數計算的。潛在攤薄普通股 由已發行的股票期權組成(使用金庫法)。
下表列出了基本每股普通股淨收益和稀釋後每股淨收益的計算方法：
| 六個月期間 | 三個月期間 | |||||||||||||||
| 截至6月30日， | 截至6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股流通股加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股收益-基本 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股收益-稀釋後 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
12.後續活動
本公司對2022年6月30日之後發生的所有事件或交易進行了評估，直至未經審計的簡明合併財務報表可供發佈之日為止。在此期間，公司在截至2022年6月30日的六個月內並無任何重大可識別的後續事件需要披露，但以下情況除外：
首次公開募股
於2022年8月，本公司完成首次公開招股
(“首次公開發售”)
該公司已授予承銷商45天的選擇權，可購買最多
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和包括在本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的相關注釋和其他財務信息，以及我們在Form S-1招股説明書中包含的經審計的綜合財務報表。正如在題為“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的， 以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所明示或暗示的結果大相徑庭。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及我們在S-1表格(文件編號：333-261937)中提交的招股説明書中題為“風險因素”一節中討論的因素。
業務
重生咖啡專注於在零售點、售貨亭和咖啡館提供高質量的特色烘焙咖啡。我們是一家創新公司，在傳統沖泡技術的指導下，通過探索新技術和提供優質服務，努力不斷改善咖啡體驗 。我們相信，通過其創新的技術，包括採購、洗滌、烘焙和沖泡我們的咖啡豆 與精確度和工藝的平衡，Reborn將自己與其他咖啡烘焙機區分開來。
2015年，我們的首席執行官傑伊·金、Mr.Kim和他的團隊創立了重生咖啡，致力於使用最優質的純淨原料和原水。我們目前通過我們在加利福尼亞州的零售店為客户提供服務：佈雷亞、拉克雷森塔、格倫代爾、科羅娜德爾瑪、阿卡迪亞、拉古納伍茲、河濱、舊金山和曼哈頓海灘，另外還有四個門店正在開發中。此外，我們預計將於2022年開始特許經營，並預計隨着我們在加州以外的地區擴張， 將繼續開發更多的零售點。我們估計，公司擁有的一個零售點的平均開發成本約為150,000美元。因此，考慮到此次發行的收益，並在完成後的 年內，我們預計將開設最多20個公司擁有的零售點(使用此次發行收益中的約3,000,000美元)和20個加盟點(與加盟店位置開發相關的所有成本和支出由 加盟商承擔)。我們承認，我們還沒有簽署任何特許經營協議，特許經營地點的數量純粹是 猜測。重生咖啡繼續提升高端咖啡體驗，我們在波特蘭和2018年波特蘭和2018年舉行的Coffee Fest舉辦的“美國最佳冷飲”大賽中分別獲得傳統冷飲一等獎。
體驗，重生
作為新興的“第四波”運動的先驅，再生咖啡正在將特色咖啡重新定義為一種對優質品質要求更高的體驗。我們認為自己是“第四波”咖啡運動的領導者，因為我們正在不斷開發我們的咖啡豆加工方法，研究設計理念，並重新發明喝咖啡的新方式。例如，目前從K杯趨勢到倒滿滴答 概念的轉變使我們能夠通過融合便利性和質量來重塑人們消費咖啡的方式。我們採用了Pour Over Drop的概念，通過我們的重生咖啡Pull Over Pack向公眾提供並負擔得起。我們的傾倒包裝允許我們的消費者在户外和旅途中飲用我們的特色咖啡。
我們在“第四波”咖啡運動中的成功創新是以我們在B2B銷售中的成功來衡量的，我們在酒店推出了再生咖啡傾倒包裝。隨着我們的傾倒包在主要酒店(包括一家擁有7個分店的酒店公司)的推出，我們的B2B銷售額增加了，因為這些公司認識到我們的傾倒包為他們的客户提供的便利和功能。
再生咖啡的持續研發對於開發新混合咖啡生產中的新參數至關重要。我們在波特蘭和2018年波特蘭咖啡節和2018年洛杉磯Coffee Fest評選的“全美最佳冷飲”大賽中分別獲得第一名的位置，證明瞭我們以榜樣的方式引領“第四波”運動的方式。
重生咖啡以其服務、信任和幸福的核心價值觀為核心，將咖啡作為一種科學和一種藝術來欣賞。開發創新工藝，如用磁化水清洗青咖啡 豆，我們通過關注水化學、健康、 和風味之間的關係來挑戰傳統的製備方法。領先的研究，測試釀造設備，精煉烘焙/釀造方法到特定的再生咖啡 通過從基礎開始並關注細節，主動區分卓越質量和良好質量。我們的使命同樣重視咖啡體驗的人性化，通過在國際上採購 來提供從農場到餐桌的全新體驗。通過這種方式，重生咖啡創造了機會，通過向原產地故事致敬來提高透明度，並通過建立跨文化社區來激發新的對話，這些社區因對優質咖啡的熱情而團結在一起。
通過廣泛的產品供應，重生咖啡為客户提供了種類繁多的飲料和咖啡選擇。因此，我們相信，無論是在我們為舒適而設計的誘人的商店環境中，還是在我們的倒酒 包中，或者在家裏使用我們的整個豆粉咖啡袋，客户尋求 消費優質飲料的任何體驗都可以分享。我們認為，美國的咖啡零售市場規模很大，而且還在不斷增長。根據IBIS的數據，2021年，美國咖啡的零售市場預計將達到462億美元。由於消費者偏好轉向優質咖啡，包括專門的混合咖啡、基於濃縮咖啡的飲料和冷飲選項，預計這一數字將會增長。重生 的目標是隨着我們擴大和提高消費者對我們品牌的認知度，佔領越來越大的市場份額。
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運營計劃
我們在總部有一個生產和配送中心， 我們用來加工和烘焙咖啡，用於批發和零售分銷。
目前，我們有以下9家咖啡零售店，還有4家正在開發中(即卡巴鬆、亨廷頓海灘、歐文和加利福尼亞州米申維耶霍)：
| ● | 加利福尼亞州佈雷亞市的La Floresta購物村； | |
| ● | 加利福尼亞州拉克雷森塔； |
| ● | 位於加利福尼亞州格倫代爾的格倫代爾畫廊； | |
| ● | 加利福尼亞州河濱的泰勒廣場； | |
| ● | 位於加州拉古納伍茲的家得寶中心； | |
| ● | 加利福尼亞州舊金山的斯通斯敦廣場(2022年第一季度開業)； | |
| ● | 科羅娜·德爾·馬爾，加利福尼亞州； | |
| ● | 加利福尼亞州阿卡迪亞的Santa Anita Westfield購物中心；以及 | |
| ● | 位於加利福尼亞州曼哈頓海灘的曼哈頓村。 |
新冠肺炎的影響
新冠肺炎大流行以及隨之而來的幹擾，包括(但不限於)政府的封鎖命令和限制，使2020年對企業來説是具有挑戰性的一年，尤其是在食品服務和餐飲業。重生咖啡立即採取行動保護我們員工和客户的健康和安全，包括 執行州和地方指南規定的所有運營協議，並建立嚴格的健康和安全實踐。 幸運的是，我們的供應鏈運營沒有遇到任何重大中斷。
儘管我們努力確保安全的消費者體驗，但我們確實經歷了商場和購物中心因政府禁令和限制而受到限制或完全關閉的時期，客户流量受到抑制 。我們目前的零售地點位於受歡迎的購物區內，預計會有固定的客户流量。這樣的關閉或限制有時是政府強制的，有時是由於客户對新冠肺炎狀態的自然不確定性 。這些限制和不確定性不僅影響了當前地點的預期收入，而且增加了與新地點開業相關的額外風險。因此，關於此類限制的範圍和持續時間的不確定性 修改了我們的計劃，即我們可以多快地實施我們的擴張計劃。
更具體地説，新冠肺炎挑戰了我們在咖啡亭 門店的表現，儘管我們的咖啡館門店的表現有所改善。疫情期間的購物中心限制和命令使我們的售貨亭很難以最高性能運行，因為購物中心的室內限制影響了我們必須運營的方式 。例如，我們必須在滿足規定的情況下只提供外帶/取貨操作。我們已經學會了如何在這樣的法規和要求下積極向前推進，盡我們所能地提供我們引以為豪的咖啡，無論這 意味着只提供外賣訂單還是與送貨服務合作。
2020年5月，公司在美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck 保護計劃(PPP)下獲得了115,000美元的貸款，在SBA的經濟傷害災難貸款援助計劃下獲得了500,000美元的貸款，這些貸款截至2021年12月31日仍未償還，但 償還被推遲到2022年5月開始。2021年2月，公司根據該計劃獲得了第二筆購買力平價貸款 ，金額約為167,000美元。該公司在2021年12月31日之前獲得了首次購買力平價貸款的豁免，並預計隨後 將獲得其餘貸款的豁免。
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2022年1月，我們在我們的網站上宣佈將我們整個烘焙咖啡豆的價格上調15%，我們將此歸因於生綠咖啡豆成本、運輸成本和用品成本上漲以及全國範圍內勞動力成本的上漲--這些因素可能可也可能不可歸因於疫情和/或在新冠肺炎期間和之後實施的政府政策和要求。截至本報告日期和2022年1月我們漲價時，通貨膨脹對我們的運營結果沒有實質性影響，因為我們能夠通過2022年1月將整個烘焙豆類的價格提高15%來抵消這種增加的成本，通過增加銷售額和開設2個新的公司擁有的零售點的增長，對這些新的公司擁有的零售點提供更優惠的租賃條款，更有效的採購做法(例如，批量採購 折扣)，提高生產率和更大的規模經濟。然而，通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們預計新冠肺炎不會顯著影響我們未來的經營業績， 因為我們相信咖啡是人們依賴並將永遠喝下去的必需品。我們打算滿足所有政府 業務運營規定，並利用外賣服務和外賣/提貨訂單等資源，通過任何必要手段提高銷售額。然而，新冠肺炎的影響在繼續演變，我們無法輕鬆預測大流行對我們的業務或運營、對美國乃至全球經濟的未來潛在影響。這可能包括疾病的任何復發、為應對不斷演變的大流行而採取的行動、對消費者需求和支出模式的任何持續影響或大流行的其他影響。 大流行的這些或其他目前意想不到的後果是否合理地可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響尚不確定。有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-流行病或疾病爆發，如新冠肺炎已經並可能繼續對我們的業務和運營業績產生影響。”
我們運營結果的組成部分
收入
本公司根據會計準則 編纂(“ASC”)606“來自與客户的合同收入”確認收入。該公司的淨收入主要由其零售地點以及批發和在線商店的收入構成。因此，該公司確認的收入如下：
| ● | 零售店收入 | |
| 零售店收入在銷售點付款時確認。零售店收入是從客户那裏收取並匯給税務當局的銷售額、使用税或其他交易税後報告的淨額。應付的銷售税作為其他流動負債計入應計項目。零售店收入約佔公司總收入的97%。 | ||
| ● | 批發和在線收入 | |
| 批發和在線收入在產品交付時確認，所有權轉移給客户或批發分銷商。當客户在公司的倉庫提貨或分發給批發商時，所有權就轉移了，收入就會得到確認。批發收入約佔公司總收入的3%。 |
| ● | 特許權使用費和其他費用 | |
| 特許經營收入包括特許權使用費和其他特許經營費。特許權使用費是根據特許經營商每週銷售總收入的5%的百分比計算的。本公司確認這筆費用為發生的基礎銷售。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，該公司記錄的特許權使用費收入為0美元。其他費用是在發生時賺取的，公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間沒有任何其他費用收入。 |
銷售成本
銷售成本包括與在我們公司擁有的零售點和特許經營業務內產生收入相關的成本(截至本招股説明書日期，我們還沒有這方面的成本)。
運費和搬運費
本公司已發生運費支出，並計入本公司的 銷售成本。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括 等與商店相關的費用和公司總部的費用。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間，廣告費用分別為20,513美元及50,160美元，並於隨附的未經審核簡明綜合經營報表中記入一般及行政費用項下。
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開業前成本
新門店的開業前成本不是實質性的，主要包括工資和招聘費用、培訓、營銷、租金、差旅和用品，並作為已發生的費用在改進或租賃期限(包括合理保證的續約期)較短的 年限內折舊。
經營成果
截至2022年6月30日的三個月和六個月 而截至2021年6月30日的三個月和六個月
下表顯示了截至2022年6月30日的三個月和六個月與截至2021年6月30日的三個月和六個月的精選比較 財務報表中的運營結果。我們在這些時期的財務業績不一定代表我們在未來時期將實現的財務業績。由於四捨五入的原因，下表的某些合計可能不是100%。
| 截至 6月30日的6個月， | 增加 /(減少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 商店 | $ | 1,511,952 | $ | 851,785 | $ | 660,167 | 77.5 | % | ||||||||
| 批發和在線 | 29,674 | 28,336 | 1,338 | 4.7 | % | |||||||||||
| 淨收入合計 | 1,541,626 | 880,121 | 661,505 | 75.2 | % | |||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本-商店 | 563,906 | 270,148 | 293,758 | 108.7 | % | |||||||||||
| 銷售成本--批發和在線 | 12,997 | 12,412 | 585 | 4.7 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,468,447 | 1,226,951 | 1,241,496 | 101.2 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (1,503,724 | ) | (629,390 | ) | (874,334 | ) | 138.9 | % | ||||||||
| 其他收入 | 16,440 | - | 16,440 | 不適用 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (14,976 | ) | (5,773 | ) | (9,203 | ) | 159.4 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (1,502,260 | ) | (635,163 | ) | (867,097 | ) | 136.5 | % | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,502,260 | ) | $ | (635,163 | ) | $ | (867,097 | ) | 136.5 | % | |||||
| 截至 6月30日的三個月， | 增加 /(減少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 商店 | $ | 775,956 | $ | 475,824 | $ | 300,132 | 63.1 | % | ||||||||
| 批發和在線 | 12,520 | 15,368 | (2,848 | ) | -18.5 | % | ||||||||||
| 淨收入合計 | 788,476 | 491,192 | 297,284 | 60.5 | % | |||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本-商店 | 278,952 | 135,452 | 143,500 | 105.9 | % | |||||||||||
| 銷售成本--批發和在線 | 5,484 | 6,732 | (1,248 | ) | -18.5 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,432,432 | 656,310 | 776,122 | 118.3 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (928,392 | ) | (307,302 | ) | (621,090 | ) | 202.1 | % | ||||||||
| 其他收入 | 1,440 | - | 1,440 | 不適用 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (10,196 | ) | (382 | ) | (9,814 | ) | 2569.1 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (937,148 | ) | (307,684 | ) | (629,464 | ) | 204.6 | % | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (937,148 | ) | $ | (307,684 | ) | $ | (629,464 | ) | 204.6 | % | |||||
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| 截至6個月
個月 June 30, | 截至三個月
個月 June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 商店 | 98.1 | % | 96.8 | % | 98.4 | % | 96.9 | % | ||||||||
| 批發和在線 | 1.9 | % | 3.2 | % | 1.6 | % | 3.1 | % | ||||||||
| 淨收入合計 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食品和飲料成本-商店 | 36.6 | % | 30.7 | % | 35.4 | % | 27.6 | % | ||||||||
| 銷售成本--批發和在線 | 0.8 | % | 1.4 | % | 0.7 | % | 1.4 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 160.1 | % | 139.4 | % | 181.7 | % | 133.6 | % | ||||||||
| 運營虧損 | -97.5 | % | -71.5 | % | -117.7 | % | -62.6 | % | ||||||||
| 其他收入 | 1.1 | % | 0.0 | % | 0.2 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 利息支出 | -1.0 | % | -0.7 | % | -1.3 | % | -0.1 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | -97.4 | % | -72.2 | % | -118.9 | % | -62.6 | % | ||||||||
| 所得税撥備 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 淨虧損 | -97.4 | % | -72.2 | % | -118.9 | % | -62.6 | % | ||||||||
收入。截至2022年6月30日的6個月期間，收入約為150萬美元，而2021年同期為88萬美元，增長661,000美元，增幅為75.2%。截至2022年6月30日止三個月的收入約為788,000,000美元，較2021年同期的491,000,000美元增加297,000美元，增幅為60.5%。這幾個時期的銷售額增長主要是由於科羅納德爾瑪、拉古納森林和聖安妮塔分店在2021年開業，以及繼續關注營銷努力以提高品牌認知度。
產品、食品和飲料成本。截至2022年6月30日止六個月的產品、食品及飲料成本 約為564,000美元，較2021年同期的270,000美元增加約294,000美元，漲幅為108.7%；截至2022年6月30日止三個月的產品、食品及飲料成本約為279,000美元，較上年同期的135,000美元增加144,000美元，增幅105.9%。上述 期間成本增加的部分原因是新店的開業和該期間銷售額的整體增長。在截至2022年6月30日的六個月內，產品、食品和飲料成本佔收入的百分比增至36.6%，而2021年同期為30.7% ；截至2022年6月30日的三個月期間，產品、食品和飲料成本增至35.4%，而2021年同期為27.6%。成本佔銷售額百分比的增加 主要是由普遍的通脹壓力和配料成本的季節性波動推動的。 我們監測產品成本的這些波動，以分析它們是否被視為代表一般經濟狀況， 如通貨膨脹，或與特定商品的變化有關。例如，綠豆供應商在2021年全年將價格提高了15%至20%，高於整體通貨膨脹率，但最近較為穩定，甚至在2022年第二季度略有下降 。
一般和行政費用。截至2022年6月30日止六個月期間的一般及行政開支約為250,000,000美元，較上年同期的120,000,000美元增加約120,000,000美元，增幅約為101.2%；截至2022年6月30日止三個月期間的一般及行政開支約為140,000,000美元，較2021年同期的656,000美元增加約775,000美元，增幅為118.3%。一般和行政費用的增加主要是由於增加了 行政人員、支持增長計劃的專業服務和公司層面成本的增加、新餐廳的開業，以及與外部行政、法律和專業費用相關的成本，以及與準備上市公司相關的其他一般公司費用。在截至2021年6月30日止六個月期間，一般及行政開支佔銷售額的百分比由2021年同期的139.4%增至160.1%，而截至2022年6月30日止三個月期間的百分比則由2021年同期的133.6%增至181.7%，這主要是由於上述原因導致行政開支增加所致。
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流動性與資本資源
| 截至 6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流量數據報表： | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (1,199,979 | ) | (538,352 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (168,397 | ) | (317,152 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 613,149 | 866,579 | ||||||
經營活動提供的現金流
在截至2022年6月30日的六個月期間，經營活動中使用的現金淨額為120萬美元，原因是淨虧損150萬美元，股票薪酬非現金費用225,000美元，折舊98,000美元，以及運營資產和負債變化造成的現金淨流出43,000美元。經營資產和負債變動造成的現金淨流出主要是由於存貨增加14,000美元，預付及其他資產增加28,000美元，以及應付帳款減少46,000美元，但因應計負債增加47,000美元而部分抵銷。應計負債增加的主要原因是銷售税和工資的現金支付時間。
在截至2021年6月30日的六個月期間，經營活動中使用的現金淨額為538,000美元，原因是淨虧損635,000美元，折舊非現金費用82,000美元，以及因經營資產和負債變化而淨流出的現金6,000美元。經營資產和負債變動造成的現金淨流出主要是由於存貨增加7,000美元，預付款項和其他資產增加65,000美元，但應付賬款增加50,000美元和應計負債增加17,000美元，這部分抵消了現金流出的影響。
用於投資活動的現金流
在截至2022年和2021年6月30日的六個月期間，用於投資活動的現金淨額分別為168,000美元和317,000美元，每個期間的這些支出主要用於購買 與當前和未來地點開業以及維護我們現有地點相關的財產和設備。
由融資活動提供(用於)的現金流
在截至2022年6月30日的六個月期間，融資活動提供的淨現金為613,000美元，主要是由於信用額度下的595,000美元借款和150,000美元的股東貸款。 這部分被131,000美元的借款償還所抵消。
在截至2021年6月30日的六個月期間，融資活動提供的現金淨額為867,000美元，主要原因是通過借款收到的現金約為533,000美元，以及發行普通股的收益553,000美元，但被約220,000美元的借款償還所抵消。
截至2022年6月30日，公司總資產為4,593,013美元。 截至2022年6月30日，我們的現金餘額約為150,000美元。從成立(2014年11月重生全球)到2022年6月30日，我們沒有任何正的運營現金流。
信貸安排
向Fora Financial貸款
於2019年10月，本公司與Fora金融訂立貸款協議，本金為138,600美元，剩餘本金為48,510美元。應付貸款的到期日為2019年10月11日。這筆貸款是即期到期的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未償還餘額為0美元。
平方資本貸款
於2021年4月至8月期間，本公司與Square Capital簽訂貸款協議，本金總額約268,000美元，貸款成本34,840美元。這些貸款的到期日為2022年9月至2023年2月。截至2022年6月20日和2021年12月31日，未償還餘額分別約為0美元和122,000美元。
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經濟傷害災難貸款
鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，公司於2020年5月16日簽署了根據其經濟傷害災難援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件 。截至2022年6月30日，上述應付貸款、應急 工傷災害貸款未發生違約。
根據該特定貸款授權及協議(“SBA 貸款協議”)，本公司借入EIDL貸款本金總額500,000美元，所得款項將用作 營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息，僅對從每次墊款之日起實際墊付的資金計提利息。分期付款，包括本金和利息，從2021年5月16日(自SBA貸款日期起12個月)起每月到期，金額為731美元。本金和利息的餘額自SBA貸款之日起30年內支付。 與此相關的是，公司還獲得了10,000美元的贈款，這筆贈款不必償還。在截至2020年12月31日的年度內，10,000美元的經濟傷害災難貸款(EIDL)贈款收入記錄在經營報表中。這筆貸款的付款時間表 後來被推遲到從貸款之日起24個月開始，因此，截至2022年6月30日，貸款的全部金額仍未償還 ，應從2022年5月開始付款。
為此，本公司簽訂了(I)一筆為小企業管理局利益 的貸款(“小企業管理局貸款”)及(Ii)一項擔保協議，授予小企業管理局對本公司所有有形及無形個人財產的 擔保權益，該擔保權益亦包括違約的慣例事件( “小企業管理局擔保協議”)。
工資保障計劃貸款
2020年5月，該公司在美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck Protection計劃下獲得了一筆115,000美元的貸款。2021年2月，該公司根據該計劃獲得了第二筆貸款，金額約為167,000美元。貸款利率為年利率1.00%，按360天的實際天數計算的未付本金餘額計提。自每筆購買力平價貸款生效之日起七個月起，本公司須向貸款人支付等額的每月本金和利息，以在貸款生效之日起兩年內全額攤銷任何未獲寬免的貸款本金餘額。PPP貸款包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述，或違反PPP貸款條款等相關的慣例違約事件。違約事件的發生 可能導致償還PPP貸款下的所有未償還金額、追回本公司的所有欠款，或提起 訴訟並獲得針對本公司的判決。根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得豁免 根據PPP發放的全部或部分貸款。此類寬恕將根據貸款收益用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的使用情況來確定，但受限制。美國財政部和國會最近對PPP進行了修改，將貸款豁免期限延長到原來的八週期限之外，使公司能夠申請免除其PPP貸款。該公司在12月31日之前獲得了首次PPP貸款的豁免, 2021年，並希望隨後對其餘的人給予寬恕。
信貸額度安排
在2022年第二季度，本公司與一家金融機構簽訂了一項信貸額度 ，規定最高借款限額為2,000,000美元，年利率為5%。 該信貸額度將於2022年12月31日到期。截至2022年6月30日，總餘額為594,529美元。
租契
經營租約
我們目前租賃了所有公司擁有的零售點。運營租約 通常包含租賃期內不斷上漲的租金，以及可選的續約期。經營性租賃的租金費用在租賃期內以直線方式記錄 ，並從重生擁有物業使用權時開始計算。租金支出和現金支付之間的差額在隨附的綜合資產負債表中記為遞延租金。開業前租金計入隨附的綜合損益表的銷售、一般及行政開支。用於為租賃改進提供資金的租户激勵措施 記錄在遞延租金中，並在租賃期內作為租金支出的減少額攤銷。
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所得税
Reborn在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報單。
本次發行結束後，我們將按美國現行企業税率 繳税。我們將被視為一家美國公司，並被視為美國聯邦、州和地方所得税的被視為實體。 相應地，我們將為我們報告的美國聯邦、州和外國所得税的運營結果的預期税收後果記錄一筆準備金。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在長達五年的時間內或在 我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可以利用某些豁免，不再符合各種上市公司的報告要求，以較早者為準。就業法案規定，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已根據《就業法案》選擇使用這一延長的 過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合此類新會計準則或修訂後的會計準則的上市公司的財務報表相比較。
表外安排
我們沒有任何根據本規定我們必須披露的表外安排。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾 和其他合同義務。這些交易根據公認會計準則在我們的財務報表中確認。
關鍵會計政策
編制財務報表需要管理層使用影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。這些估計是基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計由管理層持續進行評估，這些評估的結果構成了對資產和負債賬面價值做出決策的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。儘管在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，但管理層認為在編制財務報表時使用的估計值是合理的。影響我們財務報告的關鍵會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註2中概述。
近期會計公告
我們已確定，所有其他已發佈但尚未生效的會計聲明不適用於我們或對我們無關緊要，一旦採用，預計不會對我們的財務狀況產生實質性影響。
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第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們是17 C.F.R.229(10)(F)(I) 所界定的較小的報告公司，不需要在本項目下提供信息。
項目4. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層已經評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性 (如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)， 。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序無法提供合理保證， 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(A)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，以及(B)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關 任何必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的期間內，我們的管理層 根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條對財務報告的內部控制進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制 無效。本公司管理層認為，內部控制不力是由於缺乏會計和財務團隊。
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第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
未來，作為其業務的一部分，本公司可能會不時受到各種法律程序的影響。我們目前沒有捲入我們認為會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性不利影響的訴訟。截至2022年6月30日，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何機構進行的訴訟、調查或調查都沒有懸而未決，據我們公司或我們任何子公司的高管 所知，威脅或影響我們公司、我們的普通股、我們子公司的任何 或我們公司或我們公司子公司的高管或董事以此類身份 做出的不利決定預計將產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
作為S-K法規第10項 所界定的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
在截至2022年6月30日的季度期間，我們沒有 銷售任何未註冊的股權證券。
2022年8月，本公司完成首次公開發行1,440,000股普通股，發行價為每股5美元，根據我們於2022年8月11日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格(經修訂)(文件編號333-261937)的註冊聲明，本公司產生總收益7,200,000美元。。Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton擔任此次IPO承銷商的代表。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，我們從首次公開募股中獲得了約620萬美元的淨收益。
我們在日期為2022年8月11日的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化 該説明書是根據證券法第424(B)條於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的。我們首次公開招股所得款項淨額的主要用途如下：(I)約800萬美元用於購置物業及發展製造廠以建造、設計及製造我們的新電動船生產線；(Ii)約200萬美元用於增加生產及庫存；(Iii)約260萬美元作為營運資金。
除在正常業務過程中向高級職員支付薪金外，本公司並無向董事、高級職員或持有本公司普通股10%或以上的人士或他們的聯營公司支付任何款項 。在完成上述用途之前，我們已將淨收益 投資於我們的營運現金賬户。
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物品 6.展品
以下展品包括在此或通過引用併入本文：
| 3.1 | 公司註冊證書(特拉華州)，日期為2022年7月27日(參考我們於2022年8月2日提交的S-1表格註冊聲明修正案第5號附件3.1) | |
| 3.2 | 註冊人(特拉華州)附例(參考我們於2022年8月2日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案附件3.2) | |
| 4.1 | 普通股證書樣本(特拉華州)(參照我們於2022年8月2日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案的附件4.1合併) | |
| 4.2 | 代表授權書表格(參考我們於2022年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附件4.5) | |
| 10.1 | 股份交換協議，日期為2018年5月7日，由Capax、Reborn和每一位RB股東簽署(通過參考我們於2022年4月18日提交的S-1表格註冊聲明修正案第2號附件10.1合併) | |
| 10.2 | 註冊人、公司高級管理人員和董事與EF Hutton之間的信函協議格式(鎖定)(通過參考我們於2022年8月9日提交的S-1表格註冊聲明第6號修正案附件10.2合併而成) | |
| 10.3 | 董事及人員彌償協議表格(參照本公司於2022年4月18日提交的S-1表格註冊説明書第2號修正案附件10.3而合併) | |
| 10.4 | 購物中心租賃由Reborn Global Holdings，Inc.和La Floresta Regency，LLC之間進行，2016年7月25日生效(通過參考我們於2022年4月18日提交的S-1表格註冊聲明修正案第2號附件10.4合併) | |
| 10.5 | 由再生全球控股公司和Foothill Crescenta，LLC修訂的標準工業/商業多租户租約，自2016年12月6日起生效(通過參考我們於2022年4月18日提交的S-1表格註冊聲明修正案第2號的附件10.5合併) | |
| 10.6 | 購物中心租賃由再生全球控股公司和兄弟聯營有限責任公司之間進行，2017年7月12日生效(通過參考我們於2022年4月18日提交的S-1表格註冊聲明修正案第2號附件10.6合併) | |
| 10.7 | Reborn Global Holdings，Inc.和El Toro，LP之間的標準租賃，2021年2月12日生效(通過參考我們於2022年4月18日提交的S-1表格註冊聲明修正案第2號附件10.7合併) | |
| 10.8 | 認購協議表格(A規例+發售)(參照我們於2022年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附件10.11併入) | |
| 10.9 | 公司與Kevin Hartley之間的諮詢協議，2021年9月15日生效(參考我們於2022年4月18日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附件10.12) | |
| 10.10 | 對股份交換協議的修正，日期為2022年1月25日，由Reborn Coffee Inc.、Andrew Weeraratne和加利福尼亞州公司Reborn Global Holdings，Inc.的每一位前股東之間的股份交換協議修正案(通過參考我們於2022年8月2日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案的附件10.10合併而成) | |
| 10.11 | 本公司與斯蒂芬·金於2022年7月27日發出的聘用要約(參考我們於2022年8月2日提交的S-1表格註冊聲明第5號修正案附件10.11而併入) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Jay Kim的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對斯蒂芬·金的認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對Jay Kim的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對斯蒂芬·金的認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Jay Kim | 首席執行官 (首席執行幹事) |
2022年9月30日 | ||
| 傑伊·金 | ||||
| /s/Stephan Kim | 首席財務官 (首席財務和會計幹事) |
2022年9月30日 |
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