修訂和重述

附例

的

太平洋投資管理公司加州市政收入基金III

(自2021年7月14日起修訂和重新啟用)

第一條

協議和 信託聲明和主要辦事處

1.1信託基金的主要辦事處。信託的主要辦事處應設在紐約州的紐約。信託基金可在馬薩諸塞州境內或以外設立其他主要辦事處，由受託人決定或授權設立。

1.2協議和信託聲明。該等修訂及重訂的附例(附例)須受不時修訂或重述的PIMCO加利福尼亞州市政收入基金III(馬薩諸塞州商業信託)的協議及不時修訂或重述的信託聲明(信託聲明)所規限。本章程中使用的未在本章程中另作定義的大寫術語應具有信託聲明中賦予該等術語的含義。

第二條

受託人會議

2.1定期會議。受託人委員會的例會可於受託人不時決定的地點及時間舉行，而無須召集或發出通知，但須向缺席的受託人發出任何該等決定後的首次例會的通知。受託人例會可在股東周年大會之後並在同一地點舉行，而不會在緊接股東周年大會之後召開，亦不會發出通知。

2.2特別會議。董事會特別會議可在董事會主席、總裁或司庫或兩名或兩名以上受託人召集時，在會議召集後指定的任何時間及地點舉行，祕書或助理祕書或召集會議的高級職員或受託人應向每位受託人發出有關會議的充分通知。

2.3通知。在會議召開前至少48小時，或以電報、電傳、傳真或其他電子傳真方式，將通知寄往受託人通常或最後為人所知的業務地址或住址，或在會議舉行前至少24小時，親自或通過電話向受託人發出通知，即為足夠的通知。會議通知

如果任何受託人在會議之前或之後簽署的書面放棄通知與會議記錄一起提交，則不需要向任何受託人發出通知，或向出席 會議而在會議之前或會議開始時未向其發出通知的受託人提出抗議。會議通知和放棄通知都不需要具體説明會議的目的。

2.4法定人數。在受託人委員會的任何會議上，當時在任的受託人委員會的過半數即構成法定人數。 任何會議均可不時以就該問題所投的過半數票而休會，而不論出席人數是否達到法定人數，會議均可視作休會而無須另行通知。

第三條

高級職員和受託人委員會主席

3.1列舉；資格。信託的高級人員應為總裁、司庫、祕書、首席合規官以及受託人酌情選擇的其他高級人員(如有)。信託基金亦可設有受託人根據其酌情權不時委任的代理人。任何高級人員可以但不一定是受託人或股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

3.2選舉。總裁、司庫、祕書由校董會每年選舉產生。受託人委員會可以在選舉總裁、司庫和祕書的同一次會議上或在任何其他時間選舉或任命其他 官員。如果1940年法令要求，首席合規官應由多數受託人以及不是信託有利害關係的受託人(獨立受託人)的多數受託人選舉或任命，否則應根據規則第38a-1條(或任何繼承者規則)，該規則可不時修訂(第38a-1條)。任何職位的空缺都可以隨時填補。

3.3任期。受託人委員會主席(如選出)、總裁、司庫、祕書及首席合規官的任期，直至選出他們各自的繼任人並符合資格為止，或直至彼等於較早時間去世、辭職、不論是否因緣故被免職或喪失資格為止，但如根據《1940年法令》的規定，首席合規官的任何續期均須符合第38a-1條的規定。每名其他高級職員均應任職，信託的每一名代理人應根據受託人的意願保留權力。

3.4權力。除本附例的其他條文另有規定外，每名高級人員除本章程及信託聲明所載的職責及權力外，還應享有與其擔任的職位通常附帶的職責及權力，猶如信託是作為馬薩諸塞州的商業公司組織一樣，以及受託人不時指定的其他職責及權力。

3.5受託人委員會主席。設有受託人委員會主席一職，代表受託人委員會任職，但不得為信託基金的高級人員。受託人委員會主席一職可由多於一人擔任。任何 的董事長

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受託人應由多數受託人選舉產生，如果1940年法案要求，還應由多數獨立受託人選舉產生。如果1940年法案要求，受託人的任何主席應是獨立受託人，可以是股東，但不一定是股東。受託人委員會主席的權力和職責應包括受託人委員會不時授予或指派的或法律規定的與受託人委員會的運作有關的任何和所有權力和職責，但受託人委員會主席無權以信託高級人員的身份代表信託行事。在履行該職位的責任和職責時，受託人主席可在 認為必要或適當時，尋求其他受託人或受託人委員會、信託高級人員和信託的投資顧問和其他服務提供者的協助和投入。受託人，包括大多數獨立受託人(如果1940年法案要求)，可在受託人缺席任何會議或在其殘疾的情況下，任命一人或多人履行受託人主席的職責。

3.6.總裁；副總裁。總裁擔任首席執行官。總裁副校長具有校董會或總裁校董會不時指定的職責和權力。

3.7司庫；助理司庫。司庫為信託的首席財務及會計官，並在信託聲明的條文及受託人與託管人、投資顧問、分顧問或經理、或轉讓、為股東提供服務或類似的代理人作出的任何安排的規限下，掌管信託的貴重文據、賬簿及會計紀錄，並具有受託人或總裁不時指定的其他職責及權力。任何助理司庫應具有受託人或總裁不時指定的職責和權力。

3.8祕書；助理祕書。祕書應將股東和受託人的所有程序記錄在應保存的賬簿中，該賬簿或副本應保存在信託的主要辦事處。如祕書缺席任何股東或受託人會議，則助理祕書，或如無助理祕書或 缺席，則在該會議上選出的臨時祕書應將其議事程序記錄在上述簿冊內。任何助理祕書均具有受託人委員會或總裁院長不時指定的職責和權力。

3.9首席合規官。首席合規官應履行信託首席合規官的職責，並承擔信託首席合規官的職責，如1940年法令要求，還應包括規則38a-1規定的任何職責和責任，並應具有受託人委員會可能不時指定的其他職責和權力。

3.10人辭職。任何高級職員均可在任何時間 以書面形式辭職，並經其簽署並送交董事會主席(如有的話)、總裁或祕書或董事會會議。辭職自收到之日起生效，除非明確規定在其他時間生效。除與信託基金的書面協議明確規定的範圍外，任何辭職或被免職的人員在其辭職或免職後的任何時間內均無權獲得任何補償，或因此而獲得損害賠償的任何權利。

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第四條

委員會

4.1法定人數；投票。除下文另有規定或組成受託人委員會並就其會議的進行作出規定的決議另有規定外，受託人委員會任何成員的過半數成員應構成處理事務的法定人數，而該委員會的任何行動可在會議上由出席成員(出席法定人數)的過半數成員投票通過，或由由該過半數成員簽署的一份或多份書面文件證明。委員會成員可通過會議、電話或其他通訊設備參加該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這種方式同時聽到彼此的聲音，通過這種方式參加會議應構成親自出席會議。

對於受託人的評估委員會，委員會的一名或多名成員應構成處理事務的法定人數。

除組成受託人委員會的決議另有明確規定並就其會議的舉行作出規定外，本附例第2條第2.3節與委員會會議有關的通知規定適用於委員會會議，惟給予受託人委員會的估值委員會的通知須於會議前至少十五分鐘以電報、電傳或傳真或其他電子方式(包括電話語音訊息或電郵)發出。

第五條

報告

5.1一般規定。受託人和高級職員應按信託聲明或任何適用法律要求的時間和方式提交報告。主管人員及委員會須提交他們認為合宜或受託人委員會不時要求的額外報告。

第六條

財政年度

6.1一般規定。除受託人不時另有規定外，信託的初始會計年度應在司庫提前確定或拖欠的日期結束，隨後的會計年度應在隨後年度的該日期結束。

第七條

封印

7.1一般規則。受託人可更改信託印章，印章應由一個平面印模組成，印有馬薩諸塞州的字樣，以及信託的名稱及其組織的年份；但除非另有規定，否則

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根據受託人的要求，由信託或代表信託籤立和交付的任何文件、文書或其他文件無需蓋章，沒有印章也不會影響其有效性。

第八條

文件的籤立

8.1一般規定。除非受託人一般或在特定情況下授權以其他方式籤立，否則信託訂立、承兑或背書的所有契據、租賃、轉讓、合約、債券、票據、支票、匯票及其他義務，須由總裁、總裁副署長、司庫或由受託人投票指定的其他人籤立，無須蓋上信託印章。

第九條

發行股票

9.1股票。除本章程第11條及本章程附件1另有規定外，每名股東均有權按受託人不時指定的格式領取一份載明其所擁有股份數目的證書。證書由總裁或總裁副主任、司庫或助理司庫簽署。如果證書是由信託的受託人、高級職員或僱員以外的轉讓代理或登記員簽署的，則可以通過傳真簽署。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員在該證書發出前已不再是該高級人員，則該證書可由信託發出，其效力猶如該高級人員在該證書發出時是該高級人員一樣。

儘管有上述規定，受託人或轉讓代理人可為該等股份的記錄持有人簽發收據，或在信託賬簿上為該等股份的記錄持有人存置賬目，以代替發行股票，而就本協議下的所有目的而言，該等記錄持有人在任何情況下均應被視為該等股份的證書持有人，猶如他們已接納該等證書，並應被視為已明確同意及同意本協議的條款。

9.2丟失 個證書。如股票被指遺失或損毀或損毀，則可按受託人指定的條款簽發股票複本以代替。

9.3向質權人發放新證書。作為抵押品轉讓的股份的質權人，如果轉讓文書實質上描述了擬以此擔保的債務或義務，則有權獲得新的證書。該新證書應在表面上表明它是作為附屬擔保持有的，並應在其上註明質押人的姓名，質押人本身應作為股東承擔責任並有權對其進行表決。

9.4停止簽發證書。即使本細則第9條有任何相反規定，受託人仍可隨時停止發行股票，並可向各股東發出書面通知，要求將股票交回信託註銷。這種交出和註銷不影響信託股份的所有權。

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第十條

股東的表決權和會議

10.1投票權。股東僅有權(I)選舉或罷免信託聲明第四條、第一和第三節、第11條和附件1所規定的受託人，(Ii)根據1940年法令的要求，就第四條所規定的任何經理或副顧問， 第8節，(Iii)在第五條、信託聲明第2和第3節、本協議第11條和本協議附件1所規定的範圍和範圍內，就某些交易和其他事項，(Iv)就本信託在信託聲明第九條第四節、第十一條及附件一所規定的範圍內終止本信託而言(為免生疑問，如果受託人(包括留任受託人)根據第九條第四節第(Ii)或(Y)款行使終止信託或該系列或類別股份的權利，則股東無權就終止信託或某系列或某類別股份的事宜單獨投票)，(V)就信託聲明第九條第七節、第十一條及附件一所規定的信託聲明的任何修訂而言，(Vi)與馬薩諸塞州商業公司的股東就是否應或不應以衍生方式或作為代表信託或股東的集體訴訟而提出或維持法庭訴訟、法律程序或申索的程度相同；及(Vii)就法律可能要求的與信託有關的其他事宜，信託聲明，本章程或信託在證券交易委員會(或任何後續機構)或任何州的註冊, 或受託人委員會認為需要或適宜的。除信託聲明、本附例另有規定或適用法律另有規定外，每股整股股份就其有權表決的任何事項有權投一票，而每股零碎 股則有權按比例投零碎票。除信託聲明另有規定外，或就本附例所反映或適用法律規定的信託實益權益的某類優先股的條款而言，當時有權投票的所有信託股份應作為一個整體類別投票，而不考慮類別或 系列股份。受託人的選舉不應進行累積投票。股份可以親自投票，也可以由代表投票。有關以兩人或以上人士名義持有的股份的委託書，如由其中任何一人籤立，即屬有效，除非 在行使委託書時或之前，信託收到任何一人發出的具體書面通知。根據為核實該等指示已獲該股東授權而合理設計的程序而取得的電話或電子傳送指示，將股東姓名置於代表委任書上，應構成由該股東或其代表籤立該代表委任代表。看來是由 股東或其代表籤立的委託書，除非在行使委託書時或之前受到質疑，否則應被視為有效，而證明委託書無效的責任則落在挑戰者身上。在特定類別或系列的股份發行前，受託人可行使股東的所有權利，並可採取法律、信託聲明或本附例規定股東就該類別或系列採取的任何行動。為本條第10條的目的, 所有已發行和已發行的信託實益權益優先股，包括但不限於APS和RVMTP股票，應被視為單一類別。

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10.2投票權和會議。除下一句 另有規定外，只要股份在紐約證券交易所掛牌交易，股東大會應至少每年舉行一次，在受託人指定的日期和地點舉行，以選舉受託人和處理可能在會議之前適當提出的其他事務。如果此類會議不是在任何年度期間(如有需要)舉行的，則不論是否因疏忽或其他原因而遺漏，受託人可召開隨後的特別會議以代替該會議，其效力與在該年度期間內舉行的會議相同。受託人亦可不時召開股東特別大會或任何或所有類別或系列股份，以達到法律、信託聲明或本附例所規定的其他目的，或就過半數受託人及過半數留任受託人認為必要或適宜的任何其他事宜採取行動。股東特別會議可在受託人指定的任何時間、日期和地點舉行。任何股東大會的書面通知，註明會議的日期、時間、地點和目的，應由過半數受託人和過半數留任受託人在會議召開前至少七天向有權在會上投票的每一名股東發出或安排發出，方式是將通知留在股東的住所或通常營業地點，或郵寄該通知，郵資已付。, 發送至信託記錄上顯示的股東地址。該通知可由祕書或助理祕書發出，或由受託人委員會為此目的指定的任何其他高級人員或代理人發出。當根據信託聲明或本附例規定須向股東發出會議通知時，由獲授權的股東或其受託代理人在會議之前或之後簽署的會議棄權書，並連同會議記錄存檔，應被視為等同於該通知。出席會議的股東如未在會議前或會議開始時就沒有向該股東發出通知一事提出抗議，則無須向該股東發出會議通知。任何選舉無需投票，除非出席會議或派代表出席會議並有權在選舉中投票的股東要求投票。儘管第10.2節有任何相反規定，任何事項均不得在股東周年大會或特別大會前妥善處理，除非按照本附例第10.6節的規定，否則不得在股東周年大會或特別大會上處理任何事務。

10.3法定人數和所需投票。除法律條文或信託聲明或本附例規定較大法定人數外，有權就某一事項表決的股份的30%(30%)應構成股東大會交易的法定人數，但法律或信託宣言或本附例的任何條文準許或要求任何類別或系列股份的持有人須作為個別類別或系列的股東投票的除外。則有權投票的 類別或系列的30%(30%)(除非如上所述需要更大的法定人數)的股份應構成該類別或系列進行業務交易的法定人數。任何較少的數目均應足以休會。任何一個或多個休會可在原會議確定的日期後的合理時間內舉行，無需另行通知。除非法律或《信託宣言》或這些條款要求進行不同的表決

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根據股東大會處理業務所需的多數股份法定人數決定任何問題，投票表決的多數股份將選出受託人，但如法律或信託聲明或本附例的任何條文準許或要求任何類別或系列股份的持有人作為個別類別或系列投票，則該類別或系列在股東大會上處理業務所需的該類別或系列股份的多數法定人數應就該類別或系列所涉及的事項作出決定。

10.4書面同意的行動。如有權就該事項投票的股東(或任何法律明文規定或信託聲明或本附例所規定的較大比例)的大多數股東以書面同意該行動，且該等書面同意已與股東大會的記錄一併存檔，則股東可在沒有召開大會的情況下采取任何行動。這種同意在任何情況下都應被視為在股東大會上進行的投票。

10.5創紀錄的日期。為確定哪些股東有權在任何 大會或其任何續會上投票或行事，或哪些股東有權收取任何股息或任何其他分派，受託人可不時指定一個不超過任何股東大會或任何股息支付或任何其他分派日期前90天的時間，作為確定哪些股東有權在該會議及其任何延會上通知和表決或有權收取該等股息或分派的記錄日期，在這種情況下，儘管在記錄日期之後信託賬簿上的股份發生了任何轉移，但只有在該記錄日期登記在冊的股東才有權；或者在沒有確定記錄日期的情況下，受託人可以為上述任何一種目的在上述期間的全部或部分時間內關閉登記冊或轉讓賬簿。

10.6受託人和其他股東提案的股東提名人的預先通知。

(A)如第10.6節所述，年度會議一詞是指任何年度股東大會以及本附例第10.2節前兩句所述代替年度會議而舉行的任何特別會議，而特別會議一詞是指除年度會議或代替年度會議的特別會議 以外的所有股東會議。

(B)須提交任何股東周年大會或特別大會審議及提出的事項，應僅限於應根據第10.6節所載程序在有關會議上適當提出的事項，包括提名及推選受託人。只有按照第10.6節規定的程序被提名的人才有資格當選為受託人，除非按照第10.6節規定的程序，否則不得在年度或特別股東大會上提出確定受託人人數的建議，也不得以其他方式處理，除非本章程另有規定，即信託的實益權益優先股持有人有權在某些情況下提名和選舉指定數目的受託人。

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(C)為使任何事宜在週年會議前妥為提出，該事宜必須 (I)在過半數受託人及過半數留任受託人依據本附例第10.2條發出或在其指示下發出的會議通知中指明，(Ii)由過半數留任受託人(或其任何妥為授權的委員會)或在 由過半數留任受託人(或其任何妥為授權的委員會)以其他方式在該會議上提出，或(Iii)由有權在 會議上投票的登記股東或持有有權在會議上投票的股份的股東(實益所有人)以第10.6(C)條規定的方式在會議上提出，並可向信託證明該間接所有權和該等實益擁有人有權投票該等股份，只要該股東是登記在冊的股東或在本第10.6(C)條規定的通知送交祕書時持有該等股份的實益擁有人。

除適用法律及《信託聲明》及本附例所規定的任何其他要求外，由 股東提名的受託人人選及股東提出的任何其他建議，只有在及時向祕書發出書面通知(股東通知)的情況下，方可提交股東周年大會。為了及時，股東通知必須在信託首次郵寄上一年度年會的委託書一週年之日不少於四十五(45)天或不超過六十(60)天前交付或郵寄至信託的主要執行辦公室；但就將於2003年舉行的年度會議而言，股東通知必須在2003年5月1日或之前如此交付或郵寄，因此 收到；然而，如果且僅當年度股東大會不計劃在上一年度年會第一週年日之前三十(30)天開始至該週年日之後三十(30)天結束的期間內(在該期間以外的年度會議日期稱為其他年度會議日期)內舉行，股東通知必須在(I)該其他年度會議日期前四十五(45)天或(Ii)第十(10)日(以收市為準)以本文規定的方式發出。^這是)營業日 首次公開宣佈或披露該另一年度會議日期後的第二天。

任何意欲提名任何一名或多於一名人士(視屬何情況而定)以供選舉為信託受託人的股東，須遞交一份書面陳述，作為該等股東通知的一部分：(I)書面陳述，列明(A)獲提名人士的姓名、年齡、出生日期、營業地址、住址及國籍；(B)獲提名人向股東報告的已登記或實益擁有的信託所有股份的類別或系列及數目；(C)證券交易委員會通過的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)(或證券交易委員會或其後適用於信託的任何法規或規則)第401條(A)、(D)、(E)和(F)段或1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)下的規則14a-101(附表14A)第22項(B)段所規定的關於每個上述人士的任何其他資料；(D)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在與徵集受託人或董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中，要求披露的關於擬提名的人的任何其他信息；以及 (E)是否如此

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股東相信任何被提名人是或將是信託的利害關係人(如1940年修訂的《投資公司法》所界定)，並且，如果不是有利害關係的 人，關於每個被提名人的信息將足以使信託做出這樣的決定；以及(Ii)被提名為被提名人並在當選後擔任受託人的書面和簽署同意書 。此外，受託人委員會可要求任何建議的被提名人提供他們合理要求或認為必要的其他資料，以決定該建議的被提名人是否符合擔任受託人的資格。第10.6(C)條規定的關於確定受託人人數的提案的任何股東通知，還應列出該提案的説明和文本，該説明和文本應説明固定數量的受託人，否則 應遵守適用法律、本章程和信託聲明。

在不限制前述規定的情況下，就擬提交股東大會審議的任何事項(不論是否涉及受託人提名人)向股東發出股東通知的任何股東，應將以下內容作為該股東通知的一部分：(I)擬提交的建議的描述和文本；(Ii)該股東支持該建議的原因的簡短書面陳述；(Iii)該股東在信託賬簿上的名稱和地址；(Iv)有關該股東的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與根據《交易法》第14節及根據該等條文頒佈的規則及條例所建議事項有關的委託書或其他文件披露；。(V)該股東實益擁有及登記在案的信託所有股份的類別或系列及數目；。(Vi)該股東在擬議事項中的任何重大權益(股東除外)；。(Vii)表明股東有意親自或委派代表出席股東大會，就建議事項採取行動的陳述；(Viii)如建議涉及受託人的代名人，股東與每名建議代名人及任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述，據此股東將作出提名；及(Ix)如屬實益擁有人，證明該實益擁有人間接擁有股份並有權在股東大會上投票的證據。如第10.6節所用，實益擁有的股份是指 根據《交易法》規則13d-3和13d-5，該人被視為實益擁有的所有股份。

(D)任何事項如要在任何特別會議前妥善處理，必須在根據本附例第10.2節由過半數受託人及過半數留任受託人發出或在其指示下發出的會議通知中指明。如果信託為選舉一名或多名受託人而召開特別會議，任何股東可 提名一人或多人(視屬何情況而定)當選信託會議通知中指定的職位，前提是該股東向 祕書提供包含股東通知中所要求的信息的通知， 根據本條例第10.6(C)條的規定，該通知將在不遲於10日(10)日營業時間結束前交付或郵寄至信託的主要執行辦公室。^這是)特別會議日期和受託人建議在該會議上選出的被提名人的日期被公開宣佈或披露的次日。

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(E)就本第10.6節而言，如果某件事是在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露的，在信託向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或在信託或其投資顧問或該投資顧問的關聯公司與信託有關的公眾可訪問的網站中披露，則該事項應被視為已公開宣佈或披露。

(F)在任何情況下，股東大會的延期或延期(或其公告)不得開始按照第10.6節的規定發出通知的新時間 期限(或延長任何時間期限)。

(G)在任何 股東大會上主持會議的人士，除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，有權及有責任(I)釐定將提交 會議審議的其他事項的提名或建議及有關通知是否已按第10.6節及本附例及信託聲明其他條文所規定的方式妥為作出及發出，及(Ii)如未如此作出或發出，則有權及責任在大會上指示及宣佈 該提名及/或其他事項不予理會，且不得予以考慮。如無明顯錯誤，會議主持人的任何決定對各方均有約束力。

(H)即使第10.6節或本附例有任何相反規定，除非聯邦法律另有規定，否則任何事項均不得在任何年會或特別會議上審議或提交，除非該事項已獲多數留任受託人批准，尤其是除聯邦法律可能要求外，任何實益擁有人均無權作為股東享有任何權利 。此外，第10.6節中的任何內容不得解釋為對聯邦法律的要求產生任何暗示或推定。

第十一條

聲明 創建兩個系列拍賣優先股

拍賣優先股，A系列：3,700股優先股受益權益，每股票面價值0.00001美元，清算優先權每股25,000美元，外加相當於累積但未支付的股息(無論是否賺取或申報)的金額，特此指定為拍賣優先股，A系列。 A系列拍賣優先股(有時稱為A系列優先股)可以在由信託董事會或根據其授權決定的日期發行；具有初始股息率和初始股息支付日期，由信託信託董事會或根據其授權在發行之前確定；並具有本章程中規定的關於股息、資格以及贖回條款和條件的其他優先權、投票權、限制 。A系列APS應構成信託的一系列單獨的優先股，A系列APS的每一股應相同。

拍賣優先股，B系列：3,700股優先股實益權益，每股面值0.00001美元，清算 優先股每股25,000美元外加一筆金額

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相當於累積的但未支付的股息(無論是否賺取或宣佈的)，現指定為拍賣優先股B系列。拍賣優先股B系列(有時稱為B系列APS)可在信託董事會或其授權決定的日期發行；初始股息率和初始股息支付日期應在信託董事會發行之前或根據其授權確定；並具有本附例所載的其他優先權、投票權、股息限制、資格及贖回條款及條件。B系列APS應構成信託的獨立優先股系列，B系列APS的每一股應相同。

本章程和RVMTP股份聲明(定義見下文)作為附件1附於本章程附件1，旨在使APS和RVMTP股份相互平等，使得在信託事務解散、清算或結束時，在支付股息和分配信託資產方面，任何一方都不享有優先或優先地位，並應據此進行解釋。

除非另有規定，否則第11條中使用的定義術語僅適用於APS，而本附件1中使用的定義術語僅適用於RVMTP共享。

11.1定義。 (A)除非上下文或使用表明另一種或不同的含義或意圖，否則在本附則第11條中，下列術語具有下列含義，無論是單數還是複數：

？aa綜合商業票據利率，在任何估值日期，是指(I)代表發行人發行的商業票據的利率等值，其公司債券被標準普爾或穆迪評級為aa或aa，或由另一家評級機構進行等同的評級，因為該利率是在貼現的基礎上提供的，或者 紐約聯邦儲備銀行在緊接該日期之前的一個營業日提供該利率，或(Ii)如果紐約聯邦儲備銀行沒有提供該利率，然後是UBS Warburg LLC或其各自的商業票據交易商繼承人在緊接該日期前一個營業日收盤時代表該等發行人配售的商業票據利率的算術平均值。如果其中一家商業票據交易商沒有提供確定AA綜合商業票據利率所需的利率，則AA綜合商業票據利率將根據信託選擇提供該利率的任何替代商業票據交易商或替代商業票據交易商提供的報價確定。股息期天數為(一)7天或以上但不足49天的，該利率為該商業票據的30天期利率；(2)49天或以上但少於70天的，該利率為該商業票據的60天期利率的等值；(3)70天或以上但少於85天的，該利率為該商業票據的60天或以上但少於99天的利率的算術平均值；(4)85天或以上但少於99天的利率, 該利率相當於該商業票據的90天期利率；。(V)99天或以上，但

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少於120天的，該利率為該商業票據90天和120天利率等值的算術平均值；(6)120天或以上但不足141天的，該利率為該商業票據的120天利率等值的算術平均值；(7)141天或以上但162天以下的，該利率為該商業票據120天和180天利率等值的算術平均值；和(Viii)162天或以上但少於183天，該利率為相當於該商業票據180天利率的利率。

？會計確認具有本附例第11.7(C)節規定的含義。

？顧問是指信託的投資顧問，最初應為太平洋投資管理有限公司。

？聯屬公司是指除瑞銀華寶有限責任公司或其繼任者外，拍賣代理已知由信託控制、受信託控制或與信託共同控制的任何人。

？代理成員？指將代表一個或多個APS的實益所有人或代表潛在的實益擁有人行事的證券託管機構的成員。

？適用百分比？具有本附例第11.10(A)(Vii)節中規定的含義。

適用利率是指在任何股息期內在APS上支付現金股息的年利率。

APS？指A系列APS和B系列APS。

*APS基本維護金額，在任何估值日期，是指以下金額的總和：(I)(A)APS在該日期的未償還股份數量乘以25,000美元(加上在該日期未償還的任何其他系列優先股的股份數量乘以該等股份的清算優先權)，加上適用於APS(或其他優先股)的任何 贖回溢價；(B)按各自適用的利率(不論是否賺取或宣佈)至(但不包括)該估值日期之後的每一系列未償還優先股的首次各自股息支付日期(加上將就其他未償還優先股累積的股息總額，不論是否賺取或宣佈的股息總額至(但不包括)該等估值日期之後的該等其他股份的首次各自股息支付日期)；(C)從第一個各自的股息支付日期起至該估值日期後第49天，該系列APS股份將累計的未償還股息總額，按該股息支付日期開始的7天股息期的最高適用利率(猶如該估值日期是從該股息支付日期開始的股息期的拍賣日期計算)計算，假設僅為上述目的，如果在該估值日期， 信託應已就該股息支付日期向拍賣代理人交付特別股息期通知

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對於該系列股票，最高適用利率應為(A)在該股息支付日開始的該系列股票的特別股息期的最高適用利率和(B)在該股息支付日開始的該系列股票的7天利率期的最高適用利率乘以適用於7天股息期的穆迪波動率 ，或，如果信託已就該系列股票向拍賣代理遞交特別股息期通知，指定由49天或更長時間組成的特別股息期，則適用於該時間段的特別股息期的穆迪波動率(加上從上述各自的股息支付日至估值日後第49天的任何其他 優先股按最高股息率累積的股息總額，由或根據確立和確定該等其他 優先股的權利和優先權的相應聲明確定)(但以下情況除外)(1)如果該估值日期發生在非付款期(對於APS以外的優先股，則為類似於非付款期的期間)，就計算而言，股息將按當時的當前未付款期利率(或除APS以外的優先股的類似利率)累計，以及(2)在本(C)分段所述期間內，在緊接該股息支付日期之前有效的適用利率將繼續有效的期間內(或就APS以外的優先股 而言，其在緊接該各自股息支付日期之前有效的一個或多個股息率將繼續有效)。, (D)該信託在估值日期後90天的預期開支數額；。(E)該信託在該估值日期就APS股份所承擔的最高潛在總股息負債數額(以及就其他優先股應付的類似數額)；。以及(F)截至該估值日期的任何流動負債至 未反映在(I)(A)至(I)(E)中任何一項的程度(包括但不限於，截至該估值日期購買的市政債券的任何應付款項和為清算證券交易而發生的任何負債) 減去(Ii)價值(即現金、評級為MIG-1、VMIG-1或P-1的短期市政債券和屬於美國政府直接債務的短期證券的面值)，在每種情況下，該等證券須於(I)(A)至(I)(F)中任何一項成為應付之日或之前到期，否則為支付(I)(A)至(I)(F)中任何一項而由信託不可撤銷存放的任何信託資產的穆迪折現價值。

APS 基本維護治癒日期是指信託在給定的評估日期未能滿足APS基本維護金額(根據本細則第11.7(A)節的要求)的日期，是指該評估日期之後的第十個營業日。

APS基本維護報告是指由信託的總裁、財務主管、高級副總裁總裁或任何副總裁簽署的報告，其中列出了截至相關評估日的信託資產、市值及其貼現價值(按順序和合計)以及APS基本維護金額。

·拍賣是指拍賣程序的定期運作。

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？拍賣代理是指德意志銀行信託美洲公司，除非及直至另一家商業銀行、信託公司或其他金融機構根據信託的董事會決議或其正式授權的委員會與信託訂立協議，以遵循拍賣程序以確定適用利率，並擔任APS的轉讓代理、登記員、股息支付代理和贖回代理。

？拍賣日期具有本附例第11.10(A)(Ii)節所述的涵義。

？拍賣程序是指本附例第11.10節規定的拍賣程序。

？受益人是指經紀交易商的客户，該客户在該經紀交易商(或拍賣代理人，如適用)的記錄中被列為APS的持有人或為自己的賬户持有APS的經紀交易商。

？經紀-交易商是指經信託選擇並與拍賣代理人簽訂了仍然有效的經紀-交易商協議的任何 經紀-交易商，或法律允許根據本附例第11.10節履行經紀-交易商所要求的職能的其他實體。

經紀-交易商協議是指拍賣代理人與經紀-交易商之間的協議，根據該協議，該經紀-交易商同意遵循本附例第11.10節規定的程序。

Br}營業日是指紐約證券交易所開放交易的日子，而不是週六、週日或法律授權或有義務關閉紐約市銀行的其他日子。

？結束交易？具有本附例第11.8(A)節中規定的含義。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？商業票據交易商是指瑞銀華寶有限責任公司和信託可能不時任命的其他一家或多家商業票據交易商，或取代其各自的聯屬公司或繼承人。

？普通股？指指定為信託公司普通股、無面值的受益 權益的股份。

？治癒日期？具有本附例第11.4(A)(Ii)節所述的含義。

？原始發行日期對於APS的任何股份而言，是指信託首次發行該股份的日期。

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？《信託聲明》是指日期為2002年9月17日的修訂和重新簽署的《信託協議和聲明》，並不時予以修訂和補充。

？存款證券是指 穆迪或A(剩餘期限不超過12個月)評級為A2(剩餘期限不超過12個月)、P-1、VMIG-1或MIG-1(剩餘期限不超過12個月)、A-1+或SP-1+的現金和市政債券。

？貼現係數？是指穆迪貼現係數。

？信託的任何資產的貼現價值，就穆迪合格資產而言，是指其市值除以適用的穆迪貼現係數的商。

股息支付日期，相對於APS，具有本章程第11.2(B)(I)節中規定的含義 。

？股息期？指初始股息期、任何7天股息期和任何特別股息期。

？合格資產？是指穆迪的 合格資產。

現有持有人是指經紀交易商或信託可能允許的任何其他人，即在股票賬簿中列為APS記錄持有人的 。

？延長期具有本附例第11.2(C)(Iii)節中規定的含義。

？聯邦税率增加具有以下 穆迪波動率係數定義下的含義。

？遠期承諾額具有本細則第11.8(D)節中規定的含義。

？總計股息具有本附例第11.2(E)節規定的含義。

？持股人？指在股份登記冊上被確認為APS記錄持有人的人。

？獨立會計師是指國家認可的會計師或會計師事務所，即就信託而言，是指根據修訂後的1933年證券法為信託提供服務的獨立公共會計師或獨立公共會計師事務所。

對於一系列AP，初始股息支付日期是指由信託受託人董事會或根據其授權就該系列確定的初始股息支付日期。

？初始股息期限為 本附例第11.2(C)(I)節規定的含義。

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對於一系列AP，初始股息率是指適用於該系列AP的初始股息期的年利率。

？等值利息是指貼現基礎證券的360天基礎上的收益率，等於等值計息證券的收益率。

？對於信託獲得的市政債務，在計算穆迪截至任何估值日期的合格資產時，發行類型類別是指以下類別之一，其中此類市政債務基於信託的善意確定而屬於：醫療問題(包括與教學和非教學醫院、公立或私立醫院以及包括養老院在內的老年護理設施有關的問題)；住房問題(包括與單户和多户住房項目有關的問題)；教育設施問題(包括與公立和私立學校有關的問題)；學生貸款問題；資源回收問題；運輸問題(包括與公共交通、機場和高速公路有關的問題)；工業發展債券問題(包括與污染控制設施有關的問題)；公用事業問題(包括與天然氣、水、下水道和電力供應有關的問題)；一般義務問題；租賃義務問題(包括參與證書)；託管債券；由煙草結算基金擔保的問題；以及不屬於上述類別的其他問題(其他問題)。一般義務問題類別包括由任何國家或國家的任何政治分支直接或間接擔保的任何問題。如果公用事業問題由一國或一國的任何政治分支直接或間接擔保，則將該問題列入一般義務問題類別。公用事業問題類別中的市政債務將分為以下三個子類別之一：(一)電力、天然氣和組合問題(如果組合問題包括電力問題)；(二)供水和下水道公用事業和組合問題(如果組合問題不包括電力問題)；和(三)灌溉, 資源回收、固體廢物等公用事業。運輸問題類別中的市政債務將被歸類為以下兩個子類別之一：(I)街道和高速公路、收費公路、橋樑和隧道、機場和多功能港口當局(收費公路、機場、房地產、橋樑產生的多種收入來源)；(Ii)公共交通、停車海港和其他。

？長期股息期是指 由一整年或以上但不超過五年的特定期間組成的特別股息期。

留置權 應具有以下穆迪合格資產定義中的含義。

強制性贖回 價格是指每股APS 25,000美元，外加相當於截至指定贖回日期的累積但未支付的股息(無論是否賺取或申報)的金額，但不包括毛利。

邊際税率是指適用於個人或公司普通收入的最高邊際聯邦常規個人所得税税率，以較高者為準。

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？信託任何資產的市場價值應為定價服務機構確定的其市場價值。任何資產的市場價值應包括其應計利息。定價服務應按報價的投標價格或報價與要價之間的平均值或當無法獲得報價時的等值收益率對投資組合證券進行估值。沒有現成報價的證券應按定價服務機構確定的公允價值進行估值，方法包括：具有類似質量、發行類型、票面利率、到期日和評級的證券的收益率或價格；交易商的價值指示；以及一般市場狀況。定價服務可以使用電子數據處理技術和/或矩陣系統來確定估值。 如果定價服務無法對證券進行估值，則該證券應以信託從作為全國證券交易商協會成員的交易商獲得的兩個交易商報價中較低的一個進行估值，這些交易商是全國證券交易商協會的成員，並在證券上進行 市場交易，其中至少一個應為書面報價。期貨合約和期權按交易所在交易所或交易委員會設立的這類工具的收盤價估值，或者如果市場報價不是現成的，則使用信託信託董事會真誠確定的方法，以一致的公允價值進行估值。

？關於APS的最高適用費率具有本章程第11.10(A)(Vii)節中規定的含義。

？最大潛在總股息負債是指，在任何估值日期，如果信託就任何會計年度進行追溯應税分配，則應支付的總股息總額，根據支付的股息和信託截至該估值日之前的日曆月末的未分配已實現資本利得和其他應税收入估計，並假設該等總股息是全額納税的。

穆迪是指穆迪投資者服務公司或其繼任者。

？為了確定任何穆迪合格資產的折現值，穆迪的貼現係數應指通過參考對該資產的評級和與穆迪的風險敞口期限相同或更長的與穆迪風險敞口期限相同或更長的與該評級相對的最短風險敞口期限而確定的 百分比，符合下表 ：

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儘管如上所述，(I)除下文第(Br)(Ii)款規定的情況外，只要該等市政債券被穆迪評級至少為MIG-1、VMIG-l或P-1，並且到期或具有可在30天或更短時間內行使的面值特徵，或125%，只要該等市政債券被標普評級為至少A-1+/AA或SP-1+/AA，並且到期或具有可在30天或更短時間內行使的需求特徵，穆迪短期市政債券的貼現係數將為115%。(Ii)剩餘利息市政債券和結構性票據的穆迪貼現係數應為(X)參考該等剩餘利息市政債券的證券評級而釐定的百分比乘以(Y)1.25(但持有該等剩餘利息市政債券的信託可在五個營業日內終止)的乘積；及(Iii)除上文第(Ii)款所規定外，任何穆迪貼現因數均不適用於現金、已出售市政債券的應收賬款、或期貨、期權及類似工具(只要該等證券為穆迪的合資格資產)；然而，為了確定適用於市政債券的穆迪貼現係數，任何未被穆迪評級但被標普評級的市政債券(不包括任何短期市政債券)應被視為穆迪評級比其標準普爾評級低一個完整評級類別。

？穆迪的合格資產應指現金、已出售市政債券的應收款、期貨和期權(在穆迪對衝交易中達成的範圍內)和類似工具(包括剩餘利息市政債券(如果持有此類剩餘利息市政債券的信託可以在五個工作日內終止)和結構性票據)，或(I)以現金支付利息，(Ii)穆迪未暫停其穆迪評級(視情況而定)，以及(Iii)發行至少5,000,000美元的市政債券的一部分，但對於穆迪評級低於A的市政債券和醫療保健發行者類型類別的市政債券，最低發行規模為10,000,000美元，對於剩餘權益市政債券，作為剩餘利息市政債券基礎的市政債券的最低發行規模為10,000,000美元。就上述目的而言，剩餘權益市政債券的發行應被解釋為指持有剩餘權益市政債券的信託發行的所有類似證券，而不僅僅是向該信託發行的特定證券。除一般義務債券外，任何一個發行人發行的評級為BBB或 評級較低或未被標普評為BA或B級或未被穆迪評級的市政債券(其他證券)，不得超過穆迪合格資產總額的4%；此類其他證券，如有，連同由同一發行人發行並被穆迪或標普評級為Baa的任何市政債券，不得超過穆迪合格資產總額的6%；此類其他證券、BaA和A級市政債券，如有，連同任何其他證券、BaA和A級市政債券，如有

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由同一發行人發行並由穆迪或標普評級為A的市政債券，不得超過穆迪合格資產總額的10%；此類其他證券、Baa、 A和AA級市政債券，如有，連同由同一發行人發行並被穆迪或標普評級為AA的任何市政債券，不得超過穆迪合格資產總額的20%。就前款而言，由第三方出具的擔保、信用證或保險支持的任何市政債券，如果該第三方信用的發行是該市政債券評級的唯一決定因素，則應被視為由該第三方發行。屬於特定發行類型類別的其他證券不得超過穆迪合格資產總額的12%；如果有任何其他證券，連同屬於特定發行類型類別並被穆迪或標普A評級為Baa的任何市政債券，不得超過穆迪合格資產總額的20%；此類其他證券、Baa和A級市政債券(如果有)，連同屬於特定發行類型類別並被穆迪或標普評級為A的任何市政債券，不得超過穆迪合格資產總額的40%；而此類其他證券、Baa、A和AA級市政債券，如果有，連同屬於特定發行類型類別並被穆迪或標普AAA評級為AA 的任何市政債券，不得超過穆迪合格資產總額的60%。就本定義而言，市政債務如果被標普評為BBB-、BBB或BBB+級，則應被視為被標普評為BBB級，儘管本定義有任何其他規定, 在任何情況下，學生貸款市政債務不得佔穆迪合格資產的10%以上；(Ii)資源回收市政債務佔穆迪合格資產的10%以上；以及(Iii)其他債務佔穆迪合格資產的10%以上。為適用上述要求，評級為MIG-1、VMIG-1或P-1的市政債券，或如果未被穆迪評級為A-1+/AA或SP-1+/AA的市政債券，應被視為長期評級為A。當信託出售市政債券並同意在未來日期回購此類市政債券時，該市政債券應按其折現值進行估值，以確定穆迪的合格資產。在計算APS基本維護額時，應將該市政債券的回購價格作為負債計入。當信託購買穆迪合格資產並同意在未來日期出售時，該合格資產的估值應為信託在該未來日期收到的現金金額，前提是交易對手方從穆迪獲得的長期債務評級至少為A2，且交易期限不超過30天，否則該合格資產的估值應為該合格資產的 折現值。

儘管如上所述，在符合以下條件的範圍內，資產將不被視為穆迪合格資產：(I)受任何重大留置權、抵押、質押、擔保權益或任何種類的擔保協議(統稱為留置權)的約束，但(A)正通過適當的 訴訟程序誠意爭議且穆迪已向信託表示不會影響此類資產作為穆迪合格資產的狀態的留置權除外；(B)當時未到期且應支付的税款的留置權，或之後可在不罰款的情況下支付的留置權，(br}(C)留置權，以確保信託的投資經理或投資組合經理、信託的託管人、轉讓代理人或登記員或拍賣代理人向信託提供的服務或預付現金得到付款；及(D)因任何回購協議而產生的留置權；(Ii)為支付任何債務而存入的不可撤銷存款，以釐定APS的基本贍養費；或。(Iii)以保證金賬户形式持有。

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穆迪的曝險期限是指從給定估值日期開始至此後49天結束的期限。

？穆迪的套期保值交易具有本《附例》第11.8(A)節規定的含義。

穆迪的波動率係數是指截至任何估值日期，(I)對於任何7天股息期、任何28天或更短的特別股息期、任何57天或更長的特別股息期，乘數等於275%，除非本定義最後一句另有規定；(Ii)任何超過28天但少於36天的特別股息期，乘數等於203%；(Iii)如屬超過35天但少於43天的特別股息期，則相等於217%的乘數；(Iv)如屬多於42天但少於50天的特別股息期，相等於226%的乘數；及(V)如屬多於49天但少於57天的特別股息期，相等於235%的乘數。如果由於頒佈了對《準則》的修改，邊際税率將增加，並且這種增加將向上舍入到下一個五個百分點(聯邦税率增加)，直到這種增加的生效日期，則在本定義中上述(I)所述任何股息期的情況下，穆迪波動率係數應參照下表確定：

市政債務是指市政債務，包括市政債券和短期市政債務，其利息免徵聯邦所得税。

市政指數是指債券買家 市政債券指數或穆迪批准的任何後續指數。

？1940法案指的是1940年的投資公司法，並不時修訂。

？1940法案APS資產覆蓋範圍是指根據1940年法案第18(H)節的定義，信託的所有未償還優先證券的資產覆蓋範圍至少為200%

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實益權益的股份，包括APS和VMTP股份(或未來可能在1940年法案或根據1940年法案指定的其他資產覆蓋範圍，作為支付普通股股息的條件，作為封閉式投資公司的實益權益股份的優先證券的最低資產覆蓋範圍)。

？1940法案治癒日期，就信託未能在每個月的最後一個營業日維持1940法案APS資產覆蓋範圍(根據本章程的要求)而言，是指下一個月的最後一個營業日。

？非贖回期？具有具體贖回條款定義中所給出的含義。

？非支付期是指從股息支付日期開始幷包括股息支付日期或贖回日期在內的一段期間，在該期間內，信託不得(I)在股息支付日期前的第二個營業日營業結束前，宣佈在股息支付日期後的三個工作日內(在本附例第11.2(C)(I)節允許的範圍內)向持有人支付股息支付日期，或(在本附例第11.2(C)(I)條允許的範圍內)，截至該股息支付日期前一個營業日中午12點，在該股息支付日支付的任何股息的全額，但條件是，如果信託因一個或多個不可預見的事件導致或導致本應為營業日的一天不是營業日而不能按照前述規定作出上述聲明，則信託可在緊接股息支付日之前的營業日(如果可能，或如果不可能)在股息支付日之前的營業日作出該聲明。在這種情況下，信託不應被視為未能在紐約市時間 中午12：00之前向拍賣代理宣佈原本需要宣佈的股息，或(Ii)以信託方式不可撤銷地將股息存放在當天的基金中，(A)在股息支付日，(A)在股息支付日，或(B)對於任何要求贖回的APS股份，在該股息支付日，或(B)在任何該贖回日，該APS的強制性每股股票贖回價格，或，如果是選擇性贖回，則為每股選擇性贖回價格，截止日期為營業日(包括紐約市時間中午12點)，所有未支付的現金股息和未支付的贖回價格應已如此存入或以其他方式提供給當天基金的持有人；但前提是, 除非信託已向拍賣代理、所有現有持有人(按其在股份冊上的地址)和證券託管機構發出至少5天但不超過30天的關於該保證金或可供使用的書面通知，否則不付款期限不得結束。儘管有上述規定，信託未能在任何股息支付日期或贖回日期(視屬何情況而定)後三個營業日內按上文第(Ii)(A)或(Ii)(B)款的規定存入資金，不應構成不付款期。

？未付款期利率最初是指適用參考利率的200%(如果信託在拍賣前已向拍賣代理髮出通知，確定任何股息的適用利率，淨資本利得或其他應納税所得額將包括在此類股息中)，則為適用參考利率的200%，但信託董事會應有權不時調整、修改、更改或更改初始利率

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如果信託受託人董事會決定不支付期間利率，穆迪(以及在穆迪不對APS評級的情況下代替穆迪的任何替代評級機構)將以書面形式通知信託，此類調整、修改、更改或變化不會對其當時對APS的評級產生不利影響。

？正常股息支付日期具有本附例第11.2(B)(I)節規定的含義。

？贖回通知是指根據本附例第11.4節贖回APS股份的任何通知。

？撤銷通知具有本附例第11.2(C)(Iii)節規定的含義。

？特別股息期通知具有本附例第11.2(C)(Iii)節所述的涵義。

？可選贖回價格是指每股25,000美元，外加相當於截至指定贖回日期的累計但未支付的股息(無論是否賺取或宣佈)的金額，加上可歸因於指定溢價贖回期間的任何適用贖回溢價，但不包括總股息。

？其他問題的含義與問題類型類別的定義相同。

？其他證券？具有穆迪合格資產定義中的含義。

？未償還股份指截至任何日期(I)就APS而言，信託迄今發行的APS股份，但(A)在此之前已註銷或交付拍賣代理以供註銷、或由信託贖回的任何APS股份，或已發出贖回通知且已根據本協議第11.4(C)條將證券存入信託或由信託分離的APS股份，及(B)信託或其任何聯營公司(作為經紀交易商的聯營公司除外)為實益擁有人的任何APS股份，但在計算APS基本維持額時，關聯公司持有的APS股份應被視為流通股，(Ii)對於其他優先股，具有相同的含義。

？平價股份是指APS和其他已發行的優先股系列，其持有人與APS的持有人一起，有權獲得股息或可在清算、解散或清盤(視情況而定)時按各自有權獲得的全部優先金額按比例分配的金額，而不存在優先或優先於其他優先股的情況。為免生疑問，就此等目的而言，RVMTP股份及其每一系列股份與APS均為平價股份。

？個人是指幷包括個人、合夥企業、信託、非法人團體、合資企業或其他實體或政府或任何機構或其政治分支。

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潛在實益擁有人是指經紀交易商或經紀交易商的客户，該客户並非APS的實益擁有人，但希望購買此類股份，或者是希望購買額外APS的實益擁有人。

潛在持有人是指任何經紀交易商或信託允許的任何其他人，包括任何現有持有人， 他們可能有興趣收購APS(如果是現有持有人，則為額外的APS)。

優先股是指信託實益權益的優先股，包括APS、RVMTP股份和信託此後授權和發行的任何其他實益權益股份，該信託在分配資產或支付股息方面具有優先於任何其他類別的優先權。

？高級贖回期限？具有特定贖回條款的定義中所述的含義。

？定價服務？指標準普爾/J.J.肯尼或信託董事會指定的任何定價服務 ，目的是確定信託是否擁有穆迪的合格資產，其總貼現價值等於或超過APS基本維護金額。

？季度估值日期是指信託每個會計年度的最後一個月的最後一個營業日，從2002年11月29日開始。

？評級機構？是指國家認可的統計評級機構。

出售市政債券的應收賬款在計算穆迪截至任何估值日期的合格資產時，應指不超過以下各項的總和：(I)在估值日期或之前出售的市政債券應收賬款的賬面價值，如果這些應收賬款在該估值日期的五個工作日內到期，以及如果產生該等應收賬款的交易(X)通過結算所公司結算，且基金事先已獲得穆迪的書面授權，或(Y)與穆迪長期債務評級至少為Baa3的交易對手結算；及(Ii)在該估值日期或之前出售的產生應收賬款的市政債券的穆迪貼現價值，如該等應收賬款於該估值日期起計五個營業日內到期，但不符合上文(I)項所述的任何一項條件。

？參考利率是指：(I)就股息期或28天或少於28天的短期股息期而言，適用的綜合商業票據利率與短期市政債券利率的應税等價物中較高者；(Ii)對於任何超過28天但少於183天的短期股息期，適用的綜合商業票據利率；(Iii)對於任何具有183天或以上但少於364天的短期股息期，適用的美國國庫券利率；及(Iv)就任何長期股息期而言，適用的美國國庫券利率。

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？特別股息期申請具有本附例第11.2(C)(Iii)節所述的涵義。

？響應？具有本《附則》第11.2(C)(Ii)節規定的含義。

？追溯應税分配具有本附例第11.2(E)節規定的含義。

？權利具有本附例第11.2(E)節規定的含義。

RVMTP股份應指信託的顯著可變利率MuniFund期限優先股，每股面值0.00001美元，清算 優先股每股100,000美元，外加相當於其累積但未支付的股息(無論是否賺取或申報)的金額。每一系列RVMTP股份的優先選擇、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件載於RVMTP股份聲明。

RVMTP股份 聲明指經修訂及重述以確立及確定RVMTP股份的權利及優惠的聲明及其附錄，作為本附例的附件1。

？標準普爾？是指標準普爾、麥格勞-希爾公司的一個部門或其後繼者。

證券託管人？指託管信託公司及其繼承人和受讓人，或信託選定的任何後續證券託管人 ，同意遵守與APS相關的證券託管人所需遵循的程序。

？服務？是指美國國税局。

A系列APS？指的是拍賣A系列優先股。

B系列APS？指的是拍賣B系列優先股。

？7天股息期是指由7天組成的股息期。

？共享圖書？指拍賣代理維護的圖書，其中列出了由拍賣代理確定的現有APS持有人的當前列表。

股份登記簿是指拍賣代理人以APS轉讓代理和登記員的身份代表信託 保存的持有人登記冊。

？短期股息期是指由指定天數組成的特別股息期，可被7整除，不少於14天，也不超過364天。

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？特別股息期？指短期股息期或長期股息期 。

？特定贖回條款，就特別股息期而言，是指(I)信託受託人委員會在與拍賣代理人及經紀交易商磋商後決定的期間(非贖回期間)，在此期間，受該股息期規限的AP將不受信託的選擇而贖回；及(Ii)由信託受託人委員會在與拍賣代理人及經紀交易商磋商後決定的由若干整年組成的期間(溢價贖回期間)。在每一年度內，受該股息期規限的APS可按信託的選擇權按相當於每股25,000美元外加累計但未支付的股息加上25,000美元溢價的價格贖回，溢價由信託信託董事會在諮詢拍賣代理和經紀交易商後確定。

？隨後的股息期具有本附例第11.2(C)(I)節中所述的含義。

？替代商業票據交易商是指信託可能不時委任的替代商業票據交易商，或其各自的聯屬公司或繼承人(以取代其任何人)。

？替代評級機構是指瑞銀華寶有限責任公司或其各自的關聯公司和繼承人在與信託協商後選擇的評級機構 ，作為替代評級機構來確定APS的信用評級。

？充分結算投標具有本附例第11.10(A)(Xv)節所述的涵義。

？任何日期的短期市政債券利率的應税等值是指(A)標普道瓊斯指數或任何後續指數(S&P 7天指數)按等值利息表示的年利率的90%商數，在緊接該日期之前的一個營業日，但在任何情況下，不遲於紐約市時間上午8：30，由標普道瓊斯指數或任何後續指數在該日期提供，基於短期債券的面值評估，根據標準普爾道瓊斯指數或任何此類繼任者不時酌情選擇的高等級成分發行人代碼，其利息可被排除在常規聯邦所得税目的 ，其中成分發行人應包括但不限於一般義務債券的發行人，但應排除為聯邦替代最低税目的構成個人税收優惠項目的任何債券，除以(B)1.00減去邊際税率(以十進制表示)；但條件是，如果在紐約市時間上午8：30之前，標準普爾道瓊斯指數或任何繼承者仍未提供標準普爾7天指數，則短期市政債券利率的應税等值應等於(A)年利率的商數，相當於之前任何一個營業日如此提供的最近標準普爾7天指數，除以(B)1.00減去邊際税率(表示為 十進制)。信託不得使用標準普爾7日指數的後續指數，除非穆迪向信託提供書面確認，確認使用該後續指數不會對當時穆迪對APS的評級產生不利影響。

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？國庫券指美國國庫券或票據。

？任何日期的美國國庫券利率是指(I)到期時間最接近相關股息期長度的活躍交易國庫券的利率等價物，因為該利率是紐約聯邦儲備銀行在其下午3：30的綜合報價中以貼現或其他方式提供的。 該營業日的美國政府證券報告報價，或(Ii)如果沒有這樣計算的收益率，則為該日期的替代國庫券利率。就確定美國國庫券利率而言，任何日期的替代國庫券利率是指通過參考活躍交易的國庫券的投標價格報價的算術平均值計算的收益率的利息等價物，該國庫券的到期日與相關股息期的長度最接近，由緊接該日期前一個營業日的任何時間的投標價格報價確定，該報價從拍賣代理選擇的至少三家公認的美國政府證券交易商獲得。

？任何日期的美國國庫券利率是指(I)參考交易活躍的當前票面利率國庫券的投標價格報價計算的收益率，其到期日與相關股息期間的長度最接近，因為該投標價格報價是紐約聯邦儲備銀行在緊接該日期之前的營業日下午3：30在其關於該營業日的美國政府證券報告的綜合報價中公佈的，或(Ii)如果如此計算的收益率不可用，則為該日期的替代國庫券利率。為了確定美國國庫券利率，任何日期的替代國庫券利率是指通過參考活躍交易的當前票面利率國庫券的投標價格報價的算術平均值計算得出的收益率，其到期日最接近相關股息期的長度，由緊接該日期前一個營業日的任何時間的投標價格報價確定，從拍賣代理選擇的至少三家公認的一級美國政府證券交易商獲得。

？估值日期？為確定信託是否維持APS基本維護金額，指從原始發行日期開始的每週最後一個營業日。

？投票期 具有本《細則》第11.5(B)節中規定的含義。

(B)上述會計師確認、APS基本維持金額、APS基本維持日期、APS基本維持報告、結算交易、存款證券、貼現價值、遠期承諾、獨立會計師、市值、最高適用利率、最高潛在總股息負債、穆迪貼現係數、穆迪合資格資產、穆迪曝險期間、穆迪對衝交易、穆迪波動因素、市政指數、1940年APS資產覆蓋範圍、1940年法令治癒日期、國庫券及估值日期(以及此等定義中定義的任何術語)的定義已由信託信託董事會釐定。

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如果穆迪或任何替代評級機構以書面形式通知信託不會對其當時在APS上的評級產生不利影響，則信託的受託人委員會有權在未經股東批准的情況下不時修訂、更改或廢除前述定義及其規定的限制和指導方針。

11.2股息。(A)特定系列APS的持有人 有權在信託受託人董事會宣佈的情況下，從合法可用於該系列的資金中獲得累計股息，其中每個股息包括：(I)按適用利率支付的現金，(Ii)下述第11.2(E)節規定的收取現金的權利，以及(Iii)下文第11.2(F)節規定的任何額外金額，且不超過在下文規定的相應日期應支付的金額。應(I)優先及優先於普通股已宣派及應付的任何股息，及(Ii)在守則許可的範圍內及在可用範圍內，從信託投資所賺取的免税收入淨額中支付按此方式宣示及應付的每一系列AP股份的股息。在守則允許的範圍內，APS的股息將被指定為免息股息。就本節而言，術語 免税收入淨額不包括信託的資本收益。

(B)(I) 每一系列APS股票的現金股息應自最初發行之日起累計，並應在信託受託人董事會宣佈時，從最初的股息支付日期起從合法可用於此目的的資金中支付。在一系列AP的初始股息支付日期之後，該系列AP的股息將根據信託的選擇，(I)就任何7天股息期和任何35天或更短的短期股息期，在其最後一天的下一天支付，或(Ii)就任何超過35天的短期股息期和任何長期股息 期支付，除上述短期股息期間或長期股息期間內每個歷月的首個營業日及其後最後一日的下一個營業日(第(I)或(Ii)款所指的各有關日期為正常股息支付日期)外，除非該正常股息支付日期並非營業日，則股息支付日期應為該正常股息支付日期之後的下一個營業日。儘管由於上文討論的例外情況，任何特定的股息支付日期可能不會發生在原計劃日期，但根據該等例外情況，下一個後續股息支付日期將發生在原計劃日期的下一個 。如果出於任何原因，一系列APS的股息期計劃與另一系列APS的股息期在同一天開始並結束，則該其他系列APS的股息期的最後一天應為該計劃日的下一個營業日，除非信託獲得本段所指税務律師的意見。以下一句中的限制為限, 如果由於任何原因不能如上所述確定股息支付日期，則信託董事會應確定股息支付日期。然而，任何一系列APS的股息期不得與任何其他APS系列的任何股息 期間相同，除非信託已收到税務律師的意見，即擁有此類共同延長的期間不會影響就不同系列APS支付的股息 在聯邦所得税方面的扣除。信託受託人委員會在授權派發股息前，可更改股息支付日期，但該更改不會對

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《信託聲明》或《章程》中規定的APS持有人的合同權利。一系列AP的初始股息期、7天股息期和特別股息期在下文中有時被稱為股息期。按上述規定確定的每個股息支付日期在下文中被稱為股息支付日期。

每筆股息應在股息支付日期 中午12點，按照股東在紐約時間中午12點出現在股票登記冊上的形式支付給持有人。過去任何股息期間的拖欠股息可於任何時間宣佈及支付予持有人，而無須考慮任何定期股息支付日期，該等股息於股東名冊上所載的日期不得超過信託委員會所定的支付日期前15天。

(C)(I)在從最初發行之日起至一系列存託憑證的初始股息支付日(但不包括該等存託憑證的初始股息期)的期間內，該系列存託憑證的適用利率為初始派息率。從一系列AP的初始股息支付日期 開始，該系列在隨後的每個股息期(以下稱為後續股息期)的適用利率應等於實施拍賣程序所產生的年利率，其中後續股息期應開始於幷包括股息支付日期，結束於幷包括下一個股息支付日期(或股息期間中的最後一個股息支付日期)之前的日曆日。

對於一系列AP，該系列在非支付期內開始的每個股息期的適用利率應等於非支付期利率；從非支付期第一天開始的每個股息期，以及在非支付期結束後的每個股息期，應為7天股息期。除非信託故意不在股息支付日期支付股息或在設定的贖回日期贖回APS的任何股份，否則在任何股息支付日期到期的任何股息(如果在該股息支付日期之前的第二個營業日營業結束前，信託已 宣佈在該股息支付日期向APS股份的持有人支付截至紐約市時間中午12點的股息，在該股息支付日期或到期日(視屬何情況而定)之後的前三個工作日中的任何一個工作日，可於紐約市時間中午12：00之前，以相同的資金形式向該等持有人支付到期未支付給該持有人的任何APS股份的股息或贖回價格)或贖回價格，條件是：該 金額附帶針對該未付款期間計算的滯納金，該滯納金是根據該期間的實際天數(不包括如果沒有發生任何不可預見的事件或導致該期間 不是工作日的任何意外事件的任何天數)除以365計算的未付款期間費率計算的，在這種情況下，該期間不構成未付款期間；然而，前提是, 如果信託在股息支付日或緊接該股息支付日的前一個營業日根據不付款期定義第(I)款宣佈股息，則信託不需要支付任何滯納金，並按不付款定義第(Ii)(A)款的規定支付股息保證金。

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在宣佈股息之日後的第二個營業日或之前的期間。如果信託故意不在股息支付日期 支付股息或在設定的贖回日期贖回APS的任何股份，不適用前一句話，在因此而導致的未支付期間內開始的股息期適用的利率為未支付期間利率。就前述而言，任何時間於任何營業日以同日資金支付予某人的款項，應被視為等同於在前一營業日同一時間於紐約結算所(翌日)基金向該人士付款，而在任何 營業日紐約市時間中午12：00之後向該人士支付的任何款項，應被視為以相同的資金形式於下一營業日紐約時間中午12：00前支付給該人士。

(Ii)於初始股息支付日期、每個7天股息期及每個短期股息期的每個派息日期應支付的任何一系列應收賬款的每股現金股息額，計算方法為將該股息期的適用利率乘以一個分數，該分數的分子將為該股息期或不足該股息期的未償還天數，其分母為365，再乘以所得款額乘以25,000美元，並將所得金額四捨五入至最接近的仙。於任何長期股息期內，於任何股息支付日期應支付的一系列高級股息(如已宣佈)的每股現金股息額的計算方法為：將該股息期的適用利率乘以一個分數，分數的分子為該股息期內該股息期間的已發行及於該股息支付日派發股息的天數，其分母為360，乘以所得款額乘以 $25,000元，並將所得金額四捨五入至最接近的仙。

(3)在法律允許的範圍內，信託可根據其唯一選擇，通過電話和書面通知(特別股息期請求)給拍賣代理人和每一經紀交易商，要求該通知中規定的一系列AP的下一個股息期為若干天(七天除外)， 可被七整除，如果是短期股息期，則不少於十四或不超過364，如果是長期股息期，則不超過五年， 但信託不得就長於28天的股息期提出特別股息期的請求(任何此類請求均應無效)，除非在初始拍賣之後的任何拍賣中，在最後一次拍賣中提出了足夠的結算報價，並且除非全額累計股息，否則贖回到期的任何金額以及在該日期之前應支付的任何股息總額都已全部支付。 在短期股息期的情況下，應在第二個工作日或之前發放，但不超過一系列AP的拍賣日期前七個工作日；如果是長期股息期，則應在第二個工作日或之前發放，但不超過一系列AP的拍賣日期前28天。經紀交易商收到特別股息期的請求後，應共同 確定APS在該特別股息期內的可選贖回價格和具體的贖回條款，並應在不遲於 第二天向信託和拍賣代理人發出書面通知(回覆)

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該拍賣日期之前的營業日。在作出該等釐定時，經紀交易商將考慮(1)該等短期及長期利率的現有短期及長期市場利率及指數，(2)該等短期及長期證券的現有市場供求情況，(3)與APS相若的現有短期及長期證券的收益率曲線，(4)可能影響APS的行業及財務狀況，(5)信託的投資目標，(6)APS的現有和潛在實益持有人將保留或成為實益持有人的股息期和股息率。在向拍賣代理人及每名經紀交易商提供上述特別股息期要求 後，信託可不遲於該拍賣日期前的第二個營業日向拍賣代理人、證券託管機構及每名經紀交易商發出通知(特別股息期通知)，該通知將指明(I)特別股息期的持續時間、(Ii)相關回應中指定的可選擇贖回價格及(Iii)相關回應中指定的具體 贖回條款(如有)。信託亦應向穆迪提供特別股息期通知的副本。信託不得發出特別股息期通知，如果信託已發出特別股息期通知，則信託須以電話形式向拍賣代理人、每名經紀交易商發出撤銷通知(撤銷通知)。在相關拍賣日前的 營業日或之前，如果(X)1940法案APS資產承保範圍未得到滿足，或信託未能維持穆迪的合資格資產，且總貼現價值至少等於APS基本維護金額，則證券託管機構應在該日或之前 , 於緊接有關拍賣日期前一個營業日的兩個估值日期的每一日，按實際基準及按形式按建議的特別股息期生效(將經紀交易商須告知信託的股息率用作該特別股息期的預計股息率，而該股息率是與具有相同股息期的APS相若的證券的股息率)或(Y)在緊接的下一個股息支付日支付股息的足夠資金 並未於交易結束前不可撤銷地存入拍賣代理人在緊接該股息支付日之前的拍賣日之前的第三個營業日。信託亦應向穆迪提供撤銷通知的副本。如果信託因上文第(Br)(X)或(Y)款所列任何因素而被禁止發出特別股息期通知，或信託就任何系列APS的特別股息期發出撤銷通知，則下一個股息期將為7天股息期 。此外，如果拍賣中沒有提出足夠的結算報價，或由於任何原因沒有舉行拍賣，則下一個股息期將是7天股息期，在拍賣中就7天股息期提出足夠的結算報價之前，信託可能不會再次發出APS的特別股息期通知(任何此類通知將無效)。如果由於一個或多個不可預見的事件導致本應是股息支付日或拍賣日的一天不是營業日而沒有舉行拍賣, 則與該股息支付日相關的股息期的長度應延長7天(或因該等不可預見的事件而有必要時延長為其倍數)(延長期)，該延長期的適用利率為如此延長的股息期的適用利率，而該股息期的股息支付日應為該延長期結束後的第一個營業日。

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(D)(I)持有者無權獲得超過本協議規定的全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股票的形式支付給APS的(本協議第11.2(E)節規定的總股息除外)。除根據本協議第11.2(C)(I)節應支付的滯納金外，將不會就APS股份可能拖欠的任何股息支付利息或代替利息的款項。

(Ii)只要APS的任何股份尚未清償，信託不得就APS的普通股或任何其他實益權益股份宣佈、支付或預留任何股息或其他 分派(以認購或購買普通股或其他實益權益的股份支付的股息或分派除外，或認購或購買普通股或其他實益權益股份的權利，如有的話，在股息或清盤時排名低於APS股份或 )，或要求贖回、購買或 以其他方式代價收購普通股或任何其他此類優先股(通過轉換或交換在股息和清算時低於APS股份的信託級別的股份)或任何其他 此類平價股票(通過轉換為或交換級別低於APS股份的信託的股票和在清算時)，除非(A)緊接交易後，信託應擁有合計折現價值等於或大於APS基本維護金額的穆迪合格資產，並應維持1940法案APS資產覆蓋範圍，(B)在交易日期或交易日期之前到期的APS股票的全額累計股息已申報和支付，或應已申報，並應向拍賣代理存放足夠的資金用於支付；(C)根據下文第11.2(E)節規定必須在該聲明或付款之日或之前支付的任何總股息 ，以及(D)信託已贖回本信託所載任何強制性贖回條款所規定須贖回的全部股息。

(E)每筆股息應包括：(I)適用利率的現金；(Ii)獲得股息總額(定義見下文)的無證書權利 (一項權利)；及(Iii)下文第11.2(F)節所述的任何額外金額。此後，每項權利應獨立於支付股息的一股或多股APS股份。信託應安排保存各自持有人收到的每項權利的記錄。除法律實施外，不得轉讓權利。如果信託公司僅因為APS全部或部分流通股贖回或信託清算(此處稱為追溯應税分配)而向APS股票追溯性地分配任何需要繳納常規聯邦所得税的淨資本利得或其他收入，如果信託公司沒有按照本協議第11.2(F)條 所述提前通知拍賣代理人，在獲得追溯應課税分配的信託財政年度結束後90天內(一般在60天內)，向拍賣代理和適用於該等APS股份(最初作為託管信託公司的代名人)的權利的每一持有人在該財政年度內將有關通知發送到信託股票賬簿上出現或最後出現的持有人地址。信託公司將在向拍賣代理人發出通知後30天內，從合法的可用資金中向拍賣代理人(然後由拍賣代理人分配給該權利持有人)支付一筆金額，相當於該會計年度向該權利持有人作出的所有追溯應税分配的總股息和 。

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總計股息是指向APS股份的現任或前任持有人支付的金額，使該持有人就有關財政年度獲得的追溯應税分配(如果有)生效，使該持有人的税後回報(同時考慮追溯應税分配和總股息)等於該持有人在沒有追溯應税分配的情況下本應收到的税後回報。此類總股息應在(I)不考慮貨幣的時間價值的情況下計算；(Ii)假設APS的股票持有人不需要就從信託獲得的股息繳納聯邦替代最低税；以及(Iii)假設APS的每一項追溯應税分配將在APS的每個持有人手中按以下較大者徵税：(X)適用於普通收入或 資本利得的最高合併有效邊際聯邦和加利福尼亞州個人所得税税率，取決於分配的應税性質(包括任何附加税)；或(Y)適用於普通收入或資本收益的最高有效邊際聯邦和加利福尼亞州企業所得税税率 取決於分配的應税性質(在(X)和(Y)兩個方面都不考慮任何地方税的影響，以及逐步取消或限制個人免税、分項扣除或較低税級的好處)。

(F)除以下規定外，只要信託知道將在APS股票的任何股息中計入任何資本淨利得或其他受 常規聯邦所得税約束的收入，信託將在確定該等股息的適用利率 的拍賣日期前至少五個工作日通知拍賣代理將如此計入的金額。信託亦可將該等收入計入一系列AP的股份股息，但如該等收入是追溯的應課税分配的標的，且該等額外金額為總股息，則該信託可將該等收入增加一筆股息而無須事先通知，但須在適用的股息支付日期前至少五個業務 天通知拍賣代理有關該股息所包括的額外金額。對於國税局確定的可分配方式與信託分配方式不同的任何淨資本收益或其他應納税所得額，信託不需要支付總股息。

(G)不得發行APS的零碎股份。

(H)僅就第(I)款中的但書而言，不付款的定義 期間、本附例第11.2(C)(I)節第二段第二句的第二個插入語和本附例第11.2(C)(Iii)節的最後一句、紐約的銀行通常因任何原因而關閉的任何日子、紐約證券交易所繼續營業期間的任何日子以及拍賣代理因任何原因關閉營業的任何其他日子，應視為非營業日的日期。

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(I)在派發股息及信託解散、清盤或清盤時的資產分配方面，一系列APS的股份應與任何其他APS系列的股份及任何其他類別的優先股或其系列的股份(包括任何RVMTP股份)平價。

11.3清算權。在信託的任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，持有人有權在對任何普通股或任何其他受益的股份進行任何分配或支付之前，從可供分配給股東的信託資產中獲得每股25,000美元的款項，外加截至分配日的累計但未支付的股息(無論是否賺取或申報)。支付後，持有者 將無權獲得本合同第11.2(E)節規定的總股息以外的其他支付。如信託於任何清盤、解散或清盤時，就APS及與APS在清盤付款方面與APS平價的任何其他未償還類別或系列優先股(包括任何RVMTP股份)而應付的款項未能悉數支付，則該等其他類別或系列的持有人及該等其他類別或系列的持有人將按其有權獲得的優先金額比例按比例分享任何該等資產分配。在這方面，第11.3節的規定應與本合同附件1關於RVMTP股份的第2.3節一致適用，以使RVMTP股份的持有人和持有人在任何此類分配方面得到平等對待。在支付了他們有權獲得的清算分配的全部金額後，持有人將無權進一步參與信託進行的任何資產分配，但任何股息總額除外。信託與任何其他信託或實體的合併、合併或法定股份交換，或出售，不論是現金、股票、證券或財產, 信託的全部或實質全部或任何部分資產，不得被視為或被解釋為信託的清盤、解散或清盤。

11.4贖回。(A)APS的股票可由信託贖回，如下所述：

(I)在1940年法令和馬薩諸塞州法律允許的範圍內，在發出贖回通知後，信託可選擇在任何股息支付日，按可選擇的每股贖回價格，從合法可用於贖回的資金中贖回任何系列AP的全部或部分股份；但信託不得在(A)一系列股份的初始股息期或(B)受該等股份規限的非催繳期間贖回任何AP的股份。此外，贖回APS的持有者 有權在本協議規定的範圍內獲得總股息。

(Ii)如果信託未能按照第11.7(A)節的規定維持穆迪的合資格資產的折現值合計等於或大於第11.7(A)節規定的APS基本維持額，或未能滿足1940年法案和馬薩諸塞州法律允許的範圍內的APS股份和其他優先股，信託應在信託董事會指定的日期從合法可用資金中贖回APS股份和其他 優先股。

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未在APS基本維護治癒日期或1940法案治癒日期(此處統稱為治癒日期)(視具體情況而定)當日或之前治癒。此外，如此贖回的APS的持有者有權在本協議規定的範圍內獲得總股息。需要贖回的APS和其他優先股的數量應等於以下兩者中較小的一個：(I)最少的APS數量，如果該數量的APS被視為在緊接治癒日開業前贖回，連同所有其他優先股的股份需要贖回或註銷，將導致信託擁有 穆迪的合格資產，其總折扣值等於或大於APS基本維護金額或滿足1940法案APS資產覆蓋範圍(視情況而定)(前提是，如無贖回APS及其他優先股(包括任何RVMTP股份)的最低股份數目(包括贖回結果，APS的所有股份及包括RVMTP股份在內的其他優先股的股份將被贖回)，及(Ii)APS的最高股份數目連同所有其他優先股(包括RVMTP股份)可於該贖回日從預期可合法獲得的資金中贖回的最高數目 。在根據前述規定確定需要贖回的APS和其他優先股的數量時，信託應分配需要贖回的數量，以使信託 擁有合計折現價值等於或大於APS基本維護金額或滿足1940法案APS資產覆蓋範圍的合格資產, 根據已發行的APS和任何系列的其他優先股的總清算優先權與所有 系列已發行的APS和其他優先股的總清算優先權之間的比例，按比例分配所有 系列的APS和其他優先股，包括RVMTP股票，根據與第11.4(A)(Ii)節所載類似的規定贖回；條件是，因指定適用於該等股份的非贖回期間而不可按信託選擇贖回的APS股份(A)只會在沒有其他股份可供贖回所需的股份數目的範圍內強制贖回，及(B)將按非催繳期間內未贖回天數的升序(先贖回天數最少的股份)及在該等非催繳期間內天數相等的股份的情況下按 抽籤選擇贖回。信託應在不遲於該贖回日期後35天的營業日進行贖回，但如果 信託沒有合法資金用於贖回所有必須贖回的所需數量的AP和其他優先股，包括RVMTP股票，或信託無法在該贖回日期後35天或之前贖回，則信託應贖回該等AP和其他優先股，包括RVMTP股票。無法在其能夠從合法可用於贖回的資金中進行贖回的最早可行日期進行贖回。為免生疑問，本表1第2.6(A)及2.6(B)節載有與RVMTP股份有關的額外強制性贖回條款。

(B)儘管本第11.4節有任何其他規定，APS的任何股份不得根據本附例第11.4(A)(I)節贖回：(I)除非所有剩餘已發行的平價股份的所有拖欠股息已經或正在同時支付或宣佈並留作支付；及(Ii)如果贖回該等股息會導致

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信託未能以等於或大於APS基本維護金額的合計折扣值維護穆迪的合格資產。如一系列存託憑證的流通股數目少於全部 ，而持有人多於一人，則該系列存託憑證的股份須以抽籤方式或信託認為公平及公平的其他方法選擇。為免生疑問，本協議附件1第2.6(D)(V)節包含有關禁止贖回RVMTP股票的額外規定。

(C)每當APS的股份被贖回時，信託須於指定的贖回日期前不少於17天但不超過30天， 以預付郵資的頭等郵遞方式向每一名APS持有人及拍賣代理人郵寄通知(贖回通知)。贖回通知應載明(I)贖回日期、(Ii)贖回價格的金額、(Iii)將贖回的該系列的AP總數、(Iv)該系列的AP須交出以支付贖回價格的地點、(V)將贖回的 股份的股息將於該贖回日期停止累積的聲明(持有人可能有權獲得綜合股息)及(Vi)根據本附例的規定贖回該等股份。除適用法律另有規定外，贖回通知或其郵寄或刊登的任何瑕疵不得影響贖回程序的有效性。

如果贖回通知已如上所述發出，同時或之後，信託應以信託形式向拍賣代理交存，或為拍賣代理的利益在信託託管銀行的賬户中單獨存放，存款證券(具有替代權)的總貼現價值等於已發出贖回通知的AP的贖回金額，並有不可撤銷的指示和向該等股份持有人支付贖回價格的權限，則在該存款的日期，或如沒有作出該存款，則於指定贖回日期 (除非信託未能支付贖回款項)，該等股份持有人因持有該等股份而享有的所有權利(包括但不限於投票權)將 終止及終止(但不包括利息而收取贖回價格及任何股息的權利除外)，該等股份不再被視為未償還股份。信託 有權不時從拍賣代理收取存放於其的該等存款證券的利息(如有)，而如此贖回的任何股份的持有人無權要求任何該等權益。如被要求贖回的任何股份的持有人在贖回日期後一年內沒有就其股份申索贖回款項，拍賣代理人應應要求將剩餘按金支付給信託，拍賣代理人隨即解除對被要求贖回該等股份的持有人的所有責任，此後該持有人只需向信託支付贖回款項。

11.5投票權。(A)一般規定。除《信託聲明》或章程另有規定外，APS的每位持股人有權就提交信託全體股東表決的每一事項的每一股股份投一票，優先股(包括APS和RVMTP股)的流通股和普通股的持有者應作為一個類別一起投票；但優先股的流通股持有人應作為一個類別一起投票；

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股票，包括APS和RVMTP股票，作為一個類別，有權排除信託的所有其他證券和類別股本的持有人，選舉信託的兩名受託人。 除本條例第11.5(B)節另有規定外，信託實益權益流通股持有人，包括優先股流通股持有人，包括APS及RVMTP股份持有人，作為單一類別投票，應選出受託人的其餘成員。

(B)選舉信託受託人委員會過半數成員的權利。在存在下列任何一項或多項條件的任何期間(此處稱為表決期間)，組成信託受託人委員會的受託人人數應自動增加 最小數目，與包括APS和RVMTP股份在內的優先股持有人專門選出的兩名受託人相加時，將構成信託受託人委員會的多數成員，並以如此增加的最小數目 ；優先股持有人，包括APS和RVMTP股份，將有權作為一個類別單獨投票(排除所有其他證券和信託實益權益的股份類別的持有人)， 有權選舉該等持有人在任何情況下有權選舉的最少數目的額外受託人以及兩名受託人。

投票期應從以下日期開始：

(I)如果在任何時間，未清償的APS的累積股息(不論是否已賺取或宣佈，亦不論是否有足夠數額的合法資金)到期且未支付，且沒有足夠的現金或指定證券存放於拍賣代理人 ，以支付該等累積的股息；或

(Ii)任何優先股持有人，包括APS持有人，在任何時間有權根據1940年法令選舉信託受託人的多數。

投票期終止後，第11.5(B)節所述的投票權即告終止，但如果第11.5(B)節所述的任何事件再次發生，持票人的此類投票權將始終恢復。

(C)就某些其他事項投票的權利。只要APS的任何股份是流通股，在沒有當時未發行的優先股的大多數持有人的贊成票的情況下，信託不得作為一個類別單獨投票：(I)授權、設立或發行在APS或任何其他優先股系列(包括RVMTP股票)之前的任何類別或系列的受益股，以支付股息或在清算時分配資產；然而，只要不需要投票批准發行在各方面與APS基本相同的另一系列APS或另一類優先股(包括RVMTP股票)，或(Ii)通過合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除信託聲明或章程的條款，從而對APS或任何其他優先股(包括RVMTP股票)持有人的信託聲明或章程明確規定的任何合同權利產生不利影響。在1940年法案允許的範圍內，如果超過一個系列的AP的股票已發行，信託不應批准任何行動

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第(I)或(Ii)款所述，對信託聲明或章程中明確規定的合同權利產生不利影響的一系列APS的持有人不同於任何其他APS系列的持有人，而沒有當時每個系列APS至少過半數的APS持有人的贊成票(每個受不利影響的系列作為一個類別單獨投票)。 除非信託聲明規定了更高的百分比，否則包括APS和RVMTP股份在內的大多數優先股流通股持有人的贊成票；根據1940年法案第13(A)條，任何對此類股份產生不利影響的重組計劃(包括破產程序)或任何需要證券持有人投票的行動，都需要作為一個單一類別進行投票。在1940 法案允許的範圍內，如果超過一個系列的AP的股票已發行，則對於根據信託聲明第2節或第3節的實施需要股東批准的任何行動，也應要求當時未償還的每個系列的AP至少75%的贊成票(每個此類系列作為一個類別單獨投票)。在上述情況下，包括APS和RVMTP股票在內的優先股 持有者的類別(以及在適用時，系列)投票將是對必要百分比的普通股和優先股(包括APS和RVMTP股票)的單獨投票，作為授權有關行動所需的單一類別 投票。為免生疑問，本協議附件1第2.7(C)(I)和2.9節包含有關RVMTP股份的相關要求。

(D)投票程序。

(I)在上文第11.5(B)節所述優先股持有人選舉額外受託人的任何權利產生後，信託須在切實可行範圍內儘快召開該等持有人的特別會議，並指示拍賣代理人及任何其他優先股登記處將該特別會議的通知郵寄予該等持有人，該等會議須於該通知郵寄日期後不少於 至不超過20天舉行。如果信託未能將該通知發送給拍賣代理人和任何其他適用的登記人，或如果該信託沒有召開該特別會議，則任何 該持有人可以按照該通知召開該特別會議。確定有權獲得通知並在該特別會議上投票的持有人的記錄日期應為郵寄該通知之日前第五個營業日的營業時間結束。在任何該等特別會議及於表決期間舉行的每次會議上，該等持有人作為一個類別一起投票(不包括所有其他證券持有人及信託實益權益股份類別持有人)，有權選舉 上文第11.5(B)節規定的董事人數。在任何該等大會或其續會上，如法定人數不足，多數該等持有人有權親自或委派代表出席，而無須 通知而將會議延期至不超過原記錄日期後120天的日期。

(Ii)除適用法律另有規定外，為釐定持有人就任何事項投票的任何權利或構成法定人數所需的股份數目，不論該等權利是否由本附例、信託聲明的其他條文、法規或其他規定設立，非未清償的APS股份不得計算在內。

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(Iii)所有於其他優先股持有人及其他優先股持有人舉行特別會議以選出受託人時的信託受託人的任期將繼續，儘管持有人及該等其他持有人在該特別會議上選出他們有權選出的受託人數目，而該等持有人及該等其他持有人如此選出的人士，連同由持有人及該等優先股持有人選出的兩名現任受託人及該等其他優先股持有人以及由普通股及優先股持有人選出的其餘現任受託人，將構成信託的正式當選受託人。

(Iv)在投票期屆滿的同時，由持有人及其他優先股持有人根據上文第11.5(B)節選出的新增受託人的任期將終止，其餘受託人將組成信託受託人，而持有人及該等其他持有人根據上文第11.5(B)節選出額外受託人的投票權將終止，但須受上文第11.5(B)節最後一句的規定規限。

(E)排他性補救。除法律另有規定外，APS的持有者除本協議明確規定的權利或優惠外，不得享有任何其他權利或優惠。APS的持有者不應享有優先購買權或累積投票權。在信託未能向APS支付任何股息的情況下，持有人的唯一補救辦法是根據第11.5節的規定投票選舉 受託人。

11.6 1940法案APS資產覆蓋範圍。信託 應在每個未清償APS的月份的最後一個營業日起，維持1940法案APS的資產覆蓋範圍。

11.7 APS基本維護額。(A)信託須在每個估值日期維持，並須核實令其滿意的是，其在該估值日期維持穆迪合資格資產的折現值合計等於或大於APS基本維持額。如果未能維持所需的貼現 價值，信託將盡其最大努力改變其投資組合的構成，以在APS基本維護治癒日期或之前保留至少等於APS基本維護金額的貼現價值。

(B)在紐約市時間下午5點或之前，在估值日後第三個營業日信託未能滿足APS基本維護金額時，信託應完成並向拍賣代理和穆迪交付截至失敗日期的完整APS基本維護報告，如果收件人收到副本或複印件、電傳或其他電子抄本，則視為已交付給收件人，並在同一天將完整的APS基本維護報告郵寄給收件人，以便在下一個營業日交付。信託將於紐約市時間下午5：00或之前，在估值日之後的第三個營業日向拍賣代理和穆迪提交APS基本維護報告，如果信託未能維持穆迪的合資格資產，且合計折現價值等於或大於APS基本維護金額，或信託未能維持穆迪合資格資產的合計折現價值超過APS基本維護金額5%或更多。信託基金還將提供APS基本維護

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在每個季度估價日之後的第三個營業日或之前，向拍賣代理和穆迪報告。此外，在紐約市時間下午5點或之前，在特別股息期第一天後的第三個營業日，信託公司將向穆迪和拍賣代理提交一份APS基本維護報告。當穆迪提出特別要求時，信託還應向穆迪提供APS基本維護報告。

(C)根據上文第11.7(B)節與季度估值日期有關的APS基本維護報告交付之日起二十個工作日內(以下語句中所述除外)，獨立會計師將向拍賣代理人和穆迪公司書面確認：(I)該報告中反映的計算的數學準確性；(Ii)在該報告中，信託根據本附例正確地確定了在該季度估值日期構成穆迪合格資產的信託資產，(Iii)在該報告中，信託確定信託是否在按照本附例規定的季度估值日期，擁有合計折現價值至少等於APS基本維護額的穆迪合格資產；(Iv)關於該信託的投資組合證券的標準普爾或惠譽評級、發行人名稱、發行規模和票面利率(如果有)，獨立會計師已參照第三方信息來源(如路透社或彭博社)核實了該等信息，獨立會計師應在其信函中列出任何不同之處。(V)關於穆迪對信託投資組合證券的評級 該報告所列的發行人名稱、發行規模和票面利率(如有)，獨立會計師已參照第三方信息來源(如路透社或彭博社)核實該等信息，以及 (Vi)獨立會計師已將該報告中的價格與信託資產託管人向信託提供的適用定價評估報告中的價格進行比較，以對信託投資組合中的證券進行估值，並核實該等信息(在該信息不一致的情況下), 獨立會計師將在其信函中列出此類差異)(這種確認在本文中稱為會計師確認)。儘管有上述規定，獨立會計師將就根據上文第11.7(B)節第三句提交的APS基本維護報告提供前述句子中所述的確認，僅針對與每個會計年度最後一個會計季度相關的APS基本維護報告。

(D)在根據上文第11.7(B)節中有關APS基本維護終止日期的第11.7(B)節向拍賣代理和穆迪提交APS基本維護報告後二十個工作日內，信託應促使獨立會計師向拍賣代理和穆迪提供關於該APS基本維護報告的確認。

(E)如果根據本節第11.7節第(Br)(C)或(D)分段交付的任何會計師確認顯示，在要求交付該確認的特定估值日期的APS基本維護報告中出現錯誤，或顯示由獨立會計師確定的穆迪所有合格信託資產的合計折現值較低，則該獨立會計師的計算或確定應為最終和決定性的，並對信託具有約束力。信託應相應地修改並將APS基本維護報告提交給拍賣代理人，並在信託收到該會計師的確認後立即提交。

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(F)在紐約市時間下午5點或之前，在APS原始發行日期後的第一個工作日，信託將完成APS基本維護報告，並向穆迪提交截至該原始發行日期交易結束時的APS基本維護報告。此外，在紐約市時間下午5點或之前，在信託回購普通股後的第一個營業日 ，信託將完成並向穆迪提交一份截至回購普通股當日交易結束時的APS基本維護報告。

11.8某些其他限制。(A)只要穆迪對任何APS進行評級，信託將不會買賣金融期貨合約、買賣金融期貨合約的看漲期權或購買金融期貨合約的看跌期權或購買組合證券的看跌期權(備兑看漲期權除外)，除非 收到穆迪的書面確認，即從事此類交易不會損害穆迪當時給予APS的評級，但信託可基於市政指數或國債購買或出售交易所交易的金融期貨合約，以及購買、買賣或出售此類金融期貨合約的看跌期權。市政指數或國債，以及購買、承銷或出售此類金融 期貨合約、市政指數或國債的交易所交易看漲期權(統稱為穆迪對衝交易)，但受以下限制：

(I)信託不會從事任何基於市政指數的穆迪套期保值交易(不包括終止信託持有的期貨合約或期權的交易，而信託持有的期貨合約或期權與信託持有的期貨合約或期權持相反立場的交易除外)，而該交易會導致信託在交易時擁有或已出售：

(A)根據《華爾街日報》的報道，以市政指數為基礎的未平倉金融期貨合約的數量超過《華爾街日報》報道的基於市政指數的金融期貨合約每日平均交易數量的10%(或穆迪可能批准的更高百分比)；或

(B)基於市政指數的未平倉金融期貨合約，其市值超過構成該信託所擁有的穆迪合資格資產的所有市政債券市值的50%(或穆迪可能批准的較高 百分比)(穆迪合資格資產已受穆迪對衝交易限制的資產除外)；

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(Ii)信託不會從事任何基於國庫券的穆迪套期保值交易 (結算交易除外)，這將導致信託在交易時擁有或已出售：

(A) 以國庫券為基礎的未平倉金融期貨合約，而該等合約的總市值超過該信託所擁有的穆迪合資格資產總市值的20%(或穆迪批准的較高百分比) ，並獲穆迪評級為AA或以上(或如不獲穆迪評級但獲標普評級，則獲標普評為AAA級)；或

(B)以國債為基礎的未償還金融期貨合約，此類合約的總市值超過該信託擁有的構成穆迪合格資產的所有市政債券的總市值的80%(穆迪合格資產已接受穆迪對衝交易的除外)，並被穆迪評級為Baa或A (如果未被穆迪評級，但被標準普爾評級，則被標普評級為A或AA)

(就前述條款 (I)和(Ii)而言，信託應被視為擁有作為信託所承銷的任何未平倉期權的基礎的金融期貨合約的數量)；

(Iii)如果《華爾街日報》報道的市政指數的未平倉權益金額少於5,000(或穆迪可能批准的較低數字)，信託將進行平倉交易，以平倉基於市政指數的任何未平倉金融期貨合約；

(4)信託將不遲於該合約到期月份的第五個營業日進行平倉交易，以平倉任何未平倉金融期貨合約，並將不遲於該期權到期月份的第一個營業日進行平倉交易，以平倉任何未平倉金融期貨合約的期權；

(V)該信託將只就下一個結算日期或緊接其後的結算日期的金融期貨合約或其上的期權進行穆迪的對衝交易；

(Vi)信託(A)不會出於槓桿或投機目的從事期權和期貨交易 ，但就這些目的而言，只要基金的非衍生頭寸與相關的期權或期貨交易相結合，產生與基金的投資目標和政策一致的綜合投資頭寸或相同的經濟結果，期權或期貨交易就不應被視為槓桿頭寸或投機性頭寸。以及(B)在購買資產完成之前，不會為了對衝預期購買資產的目的而簽訂任何看漲期權或出售任何金融期貨合約；和

(Vii)雖然信託可使用期權及期貨交易進行對衝及風險管理，但不會進行期權或期貨交易，除非在交易生效後，信託會繼續持有穆迪的合資格資產，其合計折現值等於或大於APS基本維護金額 。

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(B)為了確定信託是否擁有穆迪的合資格資產，其合計折現價值等於或超過APS基本維護金額，根據未平倉期貨合同或期權，信託有義務交付或接收的穆迪合資格資產的折現價值應為 如下：

(I)受信託所作看漲期權約束的資產，如在交易所交易，且於作出估值之日起49天內到期，且可隨時逆轉或 ，則以(A)貼現價值及(B)信託所作看漲期權的行使價中較小者估值；

(二)不符合本句第(一)款規定的受本信託認購期權約束的資產，不具有任何價值；

(3)受本信託認沽期權約束的資產應按(A)行使價和(B)受該認沽期權約束的資產的折現價值中較小者進行估值；

(4)期貨合約的估值應以(A)結算價和(B)受期貨合約規限的資產的折現價值中較小者為準，但如合約在估值作出之日後49天內到期，則如信託是賣方，則該合約可按結算價估值，而凡信託是買方，則合約可按受期貨合約規限的資產的折現價值估值；及

(V)如果可以將某類證券的任何證券交付給信託，信託應假定它將接受貼現價值最低的證券的交付。

(C)為了確定信託是否有穆迪合格資產，其合計折現值等於或超過APS基本維護金額，應從信託持有的穆迪合格資產的合計折現值中減去以下金額，前提是相關資產 為穆迪合格資產：

(I)書面看漲期權行權價的10%；

(Ii)任何書面認沽期權的行使價；

(3)如信託是金融期貨合約的賣方，則為該金融期貨合約結算價的10%；

(4)如果信託是金融期貨合同的購買人，信託根據該金融期貨合同應支付的任何金額；

(V)如果信託在金融期貨合約上買入看跌期權，則標的金融期貨合約的結算價。

(Vi)如果信託承銷金融期貨合約的看漲期權且不擁有相關合約，則為相關金融期貨合約市值的105%。

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(D)只要穆迪對任何APS進行評級，信託就不會簽訂任何遠期承諾，此處定義為在慣例結算時間之後的未來日期以固定價格購買證券的任何合同(構成穆迪對衝交易的此類合同除外)，但信託可訂立遠期承諾，但須受以下限制：

(I)對於每項遠期承諾，信託將與其託管人(A)現金、現金等價物或被標準普爾評級為P-1、MIG-1或VMIG-1的短期固定收益證券保持 穆迪或A-1評級，並在一年或更短時間內到期，其公平市場價值等於或超過信託根據其 不時作出的任何遠期承諾所承擔的義務， 一方因信託出售證券而對信託產生的、計劃在未來結算的債務，或(B)長期、固定收益證券，其當時的當前市值等於或 超過信託根據其不時作為當事方的任何遠期承諾承擔的義務超過信託因出售證券而產生的、計劃於未來日期結算的義務的金額，(Br)或(C)以上(A)和(B)項所述資產的組合，其總額等於或超過信託根據其不時承擔的任何遠期承諾承擔的義務，超出信託因出售證券而對信託產生的、定於未來日期結算的義務；和

(Ii)該信託 不會訂立遠期承諾，除非在生效後，該信託會繼續持有穆迪的合資格資產，其合計折現值等於或大於APS基本維持額。

為了確定信託是否擁有穆迪的合資格資產，其總貼現價值等於或超過APS基本維護金額，信託作為當事方的所有遠期承諾以及根據該等遠期承諾交付給信託的所有證券的貼現值應為零。

(E)只要APS未完成並被穆迪評級，信託公司將不會：

(I)借款，但為結算證券組合交易的目的而借款(在任何情況下，借款不得超過信託資產在借款時市值的5%，借款須在60天內償還，不得延期或續期，不得導致穆迪合資格資產的總折現值低於APS基本維持額)；

(Ii)從事賣空證券；

(Iii)借出任何證券；

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(4)在信託解散、清盤或清盤時，在支付股息或分配資產方面，發行在與APS平價 之前或與APS平價的任何類別或系列的實益權益；

(V)與任何其他法團或實體合併或合併；及

(六)改變信託定價服務。

11.9通知。除本細則另有規定外，所有通知或通訊，如以書面形式送達或以頭等郵遞或郵寄預付郵資，均須足夠 。通知應視為在收到通知之日或通知寄出後七天內發出，兩者以較早者為準。

11.10拍賣程序。(A)某些定義。在本第11.10節中使用的下列術語 應具有以下含義，除非上下文另有要求：

(I)APS是指根據本第11.10節拍賣的APS股份。

(Ii)拍賣日期是指股息期第一天之前的第一個營業日。

(Iii)可用的APS？具有下文第11.10(D)(I)節規定的含義。

(4)投標具有下文第11.10(B)(I)節規定的含義。

(V)投標人？具有下文第11.10(B)(I)節規定的含義。

(6)持有令具有下文第11.10(B)(I)節規定的含義。

(7)任何股息期的最高適用利率將是參考利率的適用百分比。拍賣代理 將每個適用的最高適用利率四捨五入到最接近的千分之一(0.001)年利率，任何以千分之五(br}1%)結尾的數字都會向上舍入到最接近的千分之一(0.001)1%。拍賣代理不會將適用的參考利率作為其計算最高適用利率的一部分。 適用的百分比應基於(I)穆迪在該日給予該股票的信用評級(或，如果穆迪不提供該評級，則由替代評級機構進行等同的評級)和(Ii)信託是否在拍賣前通知拍賣代理確定任何股息的適用利率，即淨資本收益或其他應税收入將包括在APS股票的該股息中，如下所示：

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信託應採取一切必要的合理行動，使穆迪能夠為每個系列的APS提供評級 。如果穆迪不應提供此類評級，瑞銀華寶有限責任公司或其關聯公司和繼任者應在與信託協商後選擇另一家評級機構作為替代評級機構。

(Viii)命令具有下文第11.10(B)(I)節規定的含義。

(Ix)賣出訂單具有下文第11.10(B)(I)節規定的含義。

(X)提交截止日期是指紐約市時間下午1：00，任何拍賣日期或拍賣代理不時指定的任何其他日期的其他時間，即每個經紀交易商必須向拍賣代理書面提交其為在該拍賣日期進行的拍賣而獲得的所有訂單的時間。

(Xi)所提交的投標具有下文第11.10(D)(I)節規定的含義。

(十二)已提交的暫掛命令具有下文第11.10(D)(I)節規定的含義。

(十三)已提交的訂單具有下文第11.10(D)(I)節規定的含義。

(Xiv)已提交的賣單具有下文第11.10(D)(I)節規定的含義。

充分結算投標具有下文第11.10(D)(I)節規定的含義。

(Xvi)中標率具有下文第11.10(D)(I)節規定的含義。

(B)實益擁有人、潛在實益擁有人、現有持有人和潛在持有人的命令。

(I)除非信託另有許可，實益擁有人及潛在實益擁有人只可透過其經紀交易商參與拍賣。經紀-交易商將其各自客户的訂單提交給拍賣代理，這些客户是實益所有人和潛在實益擁有人，他們指定自己是受實益擁有人提交或被視為提交給他們的訂單的股份的現有持有人，以及指定自己是受潛在客户提交的訂單制約的股票的潛在持有人。

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受益所有者。經紀交易商也可以作為實益所有人在自己的賬户中持有APS的股票。因此，經紀-交易商可以作為實益所有人或潛在實益擁有人向拍賣代理提交訂單，並因此以現有持有人或潛在持有人的身份代表自己及其客户參與拍賣。在每個拍賣日期的提交截止日期或之前：

(A)每名實益擁有人可向其經紀交易商提交下列資料：

(1)該實益擁有人希望繼續持有的APS流通股數量(如有)，而不考慮該等股份在下一個股息期的適用利率；

(2)該實益擁有人希望繼續持有的該實益擁有人所持有的APS的流通股數量(如有)，但該等股份在下一個股息期的適用利率不得低於該實益擁有人指定的年利率；及/或

(3)該實益擁有人所持有的APS流通股數量(如有)，該實益擁有人提出出售，而不考慮下一個股息期的適用利率；以及

(B)每名經紀交易商應使用為進行競價拍賣而真誠保存的潛在實益擁有人名單，聯絡名單上的潛在實益擁有人，包括並非實益擁有人的人士，以確定每名該等潛在實益擁有人 要約購買的APS未償還股份數目，但下一個股息期的適用利率不得低於該潛在實益擁有人指定的年利率。

為此目的，實益所有人或潛在實益所有人向經紀-交易商或由經紀-交易商向拍賣代理人傳達本節第11.10(B)(I)條(A)或(B)款中提及的信息，或由經紀-交易商向拍賣代理傳達信息，以下稱為訂單，每個實益所有人和每個潛在實益擁有人下訂單，包括以這種身份為其自己的賬户行事的經紀-交易商，以下稱為投標人。包含第11.10(B)(I)條第(A)(1)款所述信息的訂單以下稱為持有令；包含第11.10(B)(I)條第(A)(2)或(B)款所述信息的訂單下文稱為第出價訂單；包含第11.10(B)(I)條第(A)(3)款所述信息的訂單下文稱為賣出訂單。由於經紀交易商以現有持有人或潛在持有人的身份參與拍賣 只是代表實益所有人或潛在實益擁有人的利益，無論是其客户還是其本身，本文中有關拍賣對現有持有人和潛在持有人的影響的所有討論也適用於所代表的基本實益所有權權益。

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(Ii)(A)現有持有人的出價應構成出售以下產品的不可撤銷要約：

(1)競價中指定的APS流通股數量，如果在該拍賣日確定的適用利率應低於該競價中指定的年利率；或

(2)第11.10(E)(I)(D)節規定的數量或較少數量的APS流通股，如在該拍賣日確定的適用利率等於該條款規定的年利率；或

(3)第11.10(E)(Ii)(C)節所述的較少數量的APS流通股，如果該指定年利率應高於最高適用利率，且沒有足夠的結算投標，則應確定較少數量的APS流通股。

(B)現有持有人的賣單應構成不可撤銷的出售要約：

(1)賣出指令中規定的APS流通股數量；或

(2)如果沒有足夠的結算投標，APS的流通股數量或較少的數量將被確定為第11.10(E)(Ii)(C)節所述的 。

(C)潛在持有人的出價應構成不可撤銷的購買要約：

(1)競價中指定的APS流通股數量，但在該拍賣日確定的適用利率應高於該競價中指定的年利率；或

(2) 第11.10(E)(I)(E)節所載的APS發行在外股份數目或較少數目，如於該拍賣日期所釐定的適用利率應等於該條款所載的年利率，則須予釐定。

(C)經紀交易商向拍賣代理人提交訂單。

(I)每個經紀交易商應在每個拍賣日期的提交截止日期 之前，以書面形式或通過拍賣代理的拍賣處理系統向拍賣代理提交該經紀交易商獲得的所有訂單，並指定自己(除非獲得信託另有許可)為股份的現有持有人，但受 實益擁有人提交或視為提交的訂單的限制，並指定為受以下條件限制的股份的潛在持有人

-48-

潛在受益人向其提交的訂單，並針對每個訂單具體説明：

(A)下定單的投標人的姓名或名稱(除非信託另有準許，否則該投標人須為經紀交易商)；

(B)作為該命令標的的APS的流通股總數；

(C)如該投標人是現有持有人：

(1)APS的流通股數量(如有)，須受該現有持有人發出的任何持有令所規限；

(2)APS現有持有人出價收購的流通股數量(如有)以及出價中規定的年利率；以及

(3)APS的流通股數量(如有)，受該 現有持有人下達的任何拋售訂單的限制；以及

(D)在該投標人是潛在持有人的範圍內，指該潛在持有人的出價所指明的年利率。

(Ii)如果任何投標中指定的年利率小數點右側超過三位數，則拍賣代理人應將該利率向上舍入到百分之一(.001)的下一個最高百分之一。

(Iii) 如一份或多份涵蓋現有持有人所持APS所有未償還股份的訂單並未於遞交截止日期前提交拍賣代理，則拍賣代理應視為已代表該現有持有人提交一份涵蓋該現有持有人所持有的APS未償還股份數目的暫緩訂單(如屬與91天或以下特別股息期有關的拍賣)或(如屬與超過91天的特別股息期有關的拍賣)，而不受提交予拍賣代理的訂單所規限。

(Iv)如果代表 現有持有人向拍賣代理提交了一份或多份訂單，涉及的APS未償還股份總數超過該現有持有人持有的APS未償還股份的數量，則該訂單應被視為有效，如下所示，並按下列優先順序：

(A)代表該現有持有人提交的任何持有令應視為有效，直至該現有持有人所持有的APS未償還股份數目為止；但如代表該現有持有人提交多於一份持有令，而受該等持有令約束的APS股份數目超過該現有持有人所持有的APS未償還股份數目，則須按比例減少受每項該等持有令所規限的APS股份數目，使該等持有令合計將正好涵蓋該現有 持有人所持有的APS未償還股份數目；

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(B)代表該現有持有人提交的任何投標應視為有效，如代表該現有持有人提交的投標超過一份，則應按其各自年利率的升序視為有效，超過上述第11.10(C)(Iv)(A)條所述持有令所規定的APS股份數量的APS流通股數量(如果代表該現有持有人提交的投標標的年利率相同，且合計超過上述第11.10(C)(Iv)(A)條適用後可作為有效投標標的的剩餘股份數量)，則不超過上述第11.10(C)(Iv)(A)條所指的APS股份數量。10(C)(Iv)(B)適用於指明較低年利率的一項或多於一項投標，(Br)每次此類出價的股份數量應按比例減少，以便這些出價的總和正好涵蓋剩餘的股份數量)；根據第11.10(C)(Iv)(B)條無效的投標的股份數量(如果有的話)應被視為潛在持有人的投標標的；以及

(C)任何賣單應被視為有效，直至(包括)該現有持有人所持有的APS未發行股份數量超過第11.10(C)(Iv)(A)節所述的持有APS股份的數量以及 第11.10(C)(Iv)(B)節所述的出價；但如代表任何現有持有人遞交多於一份賣單，而APS的股份數目多於該等超額股份，則須按比例減少每一份該等賣單所涉及的APS股份數目，使該等賣單合計正好涵蓋APS股份數目等於該超額股份的股份數目。

(V)如代表任何潛在持有人提交多於一份投標，則提交的每一份投標應為獨立投標，並須註明年利率 及APS股份數目。

(6)在任何拍賣日期的提交截止日期之前，實益所有人作為潛在實益所有人向其經紀交易商提交的任何訂單，或經紀交易商向拍賣代理人提交的任何訂單均不得撤銷。

(Vii)對於經紀自營商未能按照實益擁有人或潛在實益擁有人的指示行事或未能遵守第11.10節的規定，信託公司概不負責。

(D)確定足夠的結算投標、中標率和適用費率。

(I)不早於每個拍賣日期的提交截止日期，拍賣代理應將經紀-交易商提交或被視為已提交的所有訂單(經紀-交易商提交或被視為已提交的每一訂單，在下文中分別稱為已提交的持有訂單、已提交的出價訂單或已提交的賣出訂單，視具體情況而定)組合在一起，並應確定：

(A)APS的未償還股份總數超過作為已提交持有令標的的APS未償還股份的數目(該超出部分在下文中稱為可用APS)；

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(B)從已提交的訂單來看，作為潛在持有人提交的投標標的、指定等於或低於最高適用利率的一種或多種年利率的APS 未償還股票數量是否超過或等於以下各項之和：

(1)作為現有持有人提交的標的的APS流通股的數量，這些標的規定了每年高於最高適用利率的一個或多個 利率；以及

(2)接受已提交賣單的APS的未償還股份數量(如果存在超額或相等的情況(不是因為上文第(1)款和第(2)款中的APS未償還股份數量均為零，因為APS的所有未償還股份都是已提交的持有訂單的標的)，潛在持有人提交的此類出價在下文中統稱為足夠結算出價)；以及

(C)如果有足夠的結算投標，在下列情況下，提交的投標中規定的最低年利率(中標利率)：

(1)現有持有人提交的指定中標利率的每份投標和現有持有人提交的指定較低年利率的所有其他投標均被拒絕，從而使這些現有持有人有權繼續持有作為該等投標標的的APS股份，以及

(2)指定中標利率的潛在持有人提交的每份投標及指定較低年利率的潛在 持有人提交的所有其他投標均獲接納，從而使潛在持有人有權購買該等已提交投標標的的APS股份，將導致所有已提交投標指定中標利率或較低年利率至少等於可用APS的股份數量。

(2)在拍賣代理人根據第11.10(D)(I)條作出決定後，拍賣代理人應立即將最高適用利率通知信託機構，並根據該等決定，通知信託公司下一個股息期的適用利率如下：

(A)如果有足夠的結算投標，則下一個股息期的適用利率應等於 中標利率；

(B)如果不存在足夠的結算報價(不是因為APS的所有未償還股份都是已提交的持有令的標的)，則下一個股息期的適用利率應等於最高適用利率；或

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(C)如APS的所有未償還股份均為已提交持有 命令的標的，則拍賣後的下一個股息期應自動與前一個股息期的長度相同，而下一個股息期的適用利率應等於參考利率的40%(或如果信託在拍賣前已根據本條款第11.2(F)條通知拍賣代理確定任何股息的適用利率，則根據本條款第11.2(F)條，淨資本收益或其他應納税所得額將於拍賣日計入APS股份的股息)。

(E)接受和拒絕已提交的投標和 已提交的賣單和股份分配。根據第11.10(D)(I)節的決定，應接受或拒絕已提交的投標和已提交的賣單，拍賣代理人應採取下列其他 行動：

(I)在符合第11.10(E)(Iii)節和第11.10(E)(Iv)節的規定的情況下，如果已提出足夠的結算報價，應按以下優先順序接受或拒絕已提交的投標和已提交的賣單，並應拒絕所有其他已提交的投標：

(A)應接受現有持有人提交的賣單，並接受每一位現有持有人 指定高於中標利率的任何年利率的提交的出價，從而要求每個該等現有持有人出售作為該已提交的賣單或已提交的出價標的的APS的未償還股份；

(B)每個現有持有人提交的標書應被駁回，該標書規定了低於中標利率的任何年利率 ，從而使每個該現有持有人有權繼續持有作為該標的標的的APS未償還股份；

(C)應接受每個潛在持有人提交的標書，標明低於中標利率的任何年利率 ；

(D)每個現有持有人提交的標書應被駁回，該標書規定的年利率等於中標利率，從而使每個該現有持有人有權繼續持有作為該標的標的的APS的未償還股份，除非接受所有此類投標的APS流通股數量 應大於APS流通股數量(剩餘股份)等於可用APS流通股數量超過 第11.10(E)(I)(B)節和第11.10(E)(I)(C)節所述的APS流通股數量，在這種情況下，應接受每個此類現有持有人提交的出價，每個此類現有持有人應被要求出售APS流通股，但金額只能等於

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(Br)以下兩者之間的差額：(1)該現有持有人當時持有的APS未清償股份數目，以及(2)(2)(X)剩餘股份數目乘以(Y)所得的APS股份數目的差額，(X)剩餘股份數目乘以(Y)一個分數，該分數的分子為該現有持有人所持有的APS未清償股份數目，而分母則為所有該等現有持有人所提交的出價所規限的APS未清償股份數目的總和，而所有該等現有持有人所提交的出價所規定的年利率與中標利率相等；及

(E)每個潛在持有人提交的標書，指明年利率等於中標標的利率，應被接受，但其數額只能等於APS的未償還股數，該數目是通過乘以(X)可用APS和APS未償還股數之間的差額而獲得的，但須受 第11.10(E)(I)(B)節所述的已提交出價的限制，第11.10(E)(I)(C)節及第11.10(E)(I)(D)節除以(Y)的分數，分子為APS已遞交投標的未償還股份數目，分母為APS未償還股份數目的總和，而APS的未償還股份數目須受所有該等潛在持有人所提交且指定年利率等於中標利率的投標所規限。

(Ii)如果沒有提出足夠的結算報價(除了因為APS的所有未償還股份都受已提交的持有 命令約束)，則在符合第11.10(E)(Iii)節的規定的情況下，已提交的訂單應按以下優先順序接受或拒絕，而所有其他已提交的投標應被拒絕：

(A)每名現有持有人提交的標書應被駁回，該標書規定了等於或低於最高適用利率的任何年利率，從而使該現有持有人有權繼續持有作為該標的標的的APS的未償還股份；

(B)應接受每一潛在持有人提交的標書，標明等於或低於最高適用利率的任何年利率，從而要求該潛在持有者購買作為標的的APS的未償還股份；以及

(C)應接受每個現有持有人提交的標書，註明高於最高適用利率的任何年利率 ，並應接受每個現有持有人提交的賣單，在這兩種情況下，金額僅等於(1)該現有持有人當時持有的APS未償還股份的數目，但須受該已提交的投標或已提交的賣單所規限，以及(2)可用的APS股份數目與第11.10(E)(Ii)(A)節和第11.10(E)(Ii)(B)節所述的須提交投標的APS未償還股份總數之間的差額(X)乘以(Y)分數所得的APS股份數目，該分數的分子為該現有持有人所持有的APS未償還股份數目須受該已提交的投標或已提交的賣單所規限，而 分母應為受所有該等已提交的投標及已提交的賣單所規限的APS已發行股份的數目。

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(Iii)如果由於第11.10(E)節所述程序的結果，任何現有持有人 將有權或被要求在任何拍賣日期出售APS的一小部分股份，或任何潛在持有人將有權或被要求購買APS的一小部分股份，則拍賣代理人應以其全權酌情決定的方式，將任何現有持有人或潛在持有人於該拍賣日期買賣的APS股份數目向上或向下舍入，使每名現有持有人或潛在持有人於該拍賣日期買賣的每股APS未償還股份為APS的全部股份 。

(Iv)如果由於第11.10(E)節所述程序的結果，任何潛在持有人將有權或被要求在任何拍賣日期購買少於APS全部股份，則拍賣代理應以其全權酌情決定的方式在潛在持有人之間分配APS股份以供購買，以使任何潛在持有人在該拍賣日期僅購買APS的全部 股，即使這種分配導致一個或多個該等潛在持有人在該拍賣日期沒有購買APS的任何股份。

(V)根據每次拍賣的結果，拍賣代理應就代表現有持有人或潛在持有人提交投標或出售訂單的每個經紀交易商，確定潛在持有人和現有持有人將購買的APS未償還股份總數和將出售的APS未償還股份總數，以及將購買的未償還股份總數和將出售的未償還股份總數不同的程度。拍賣代理人應確定該經紀交易商應向代表一個或多個買方的其他經紀交易商或哪些經紀交易商，或該經紀交易商應從代表一個或多個賣家的其他經紀交易商那裏獲得APS的流通股。

(F)雜項。

(I) 信託可以解釋本第11.10條的規定，以解決任何不一致或不明確之處，補救任何形式上的缺陷，或進行不會對APS受益所有者的權利造成實質性不利影響的任何其他更改或修改。

(Ii)實益所有人或現有持有人(A)只能根據本條第11.10節所述程序的出價或賣出命令，或向或通過經紀交易商或信託允許的其他人，出售、轉讓或以其他方式處置APS的股份，但在根據拍賣以外的所有轉讓的情況下，該實益所有人或現有持有人、其經紀交易商(如適用)或其代理成員須將此類轉讓通知拍賣代理人，及(B)除非法律另有要求，應擁有其持有的APS股票 的所有權，由證券託管機構以賬簿記賬形式保存在其代理成員的賬户中，而代理成員將保存該實益所有者的受益所有權的記錄。信託不得在任何 拍賣中提交訂單。

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(Iii)除法律另有規定或除無證券託管外，一系列APS的所有未發行股份均須登記在證券託管代名人的名下。如無證券託管人，根據信託的選擇，於收到其認為適當的文件後，APS的任何 股份可以其實益擁有人的名義登記於股票登記冊內，而該實益擁有人將有權收取有關證書，並須於轉讓或 交換時交付有關證書。

11.11證券寄存處；證券憑證。(A)如果有證券託管人，則每個系列的APS的所有股票應發行給證券託管人，並以證券託管人或其代名人的名義登記。可根據需要發行證書，以代表APS的股份。所有該等股票均須附有圖示，表明該等股票的發行須受本附例所載限制APS股份轉讓的規定所規限。除非信託公司在不付款期間選擇放棄這一要求，否則信託公司也將向拍賣代理人發出停止轉讓APS股票的指示。除以下(B)段所述外，證券託管人或其代名人將為持有人，任何實益持有人均不得獲得代表其在該等股份的所有權權益的證書。

(B)如適用於一系列APS所有股份的適用利率為未付款期 利率或沒有證券託管，信託可選擇就登記在實益擁有人或其 代名人名下的該等股份發行一張或多張新的證書(不包括第11.11(A)節所述的圖例)，並撤銷第11.11(A)節所指的關於該等股份的停止轉讓指示。

第十二條

修正和重新聲明確立和確定的權利和優先權

可點評的可變利率MuniFund期限優先股

12.1一般規定。RVMTP股份聲明作為附件1附於本章程後，通過引用將其併入本章程並使其成為本章程的一部分。本章程和RVMTP股份聲明旨在使APS和RVMTP股份平等，從而在信託事務解散、清算或結束時，在信託的股息支付和資產分配方面，兩者均不得優先或優先於其他 ，並應據此進行解釋。除非另有規定，否則第11條中使用的定義術語僅適用於AP，RVMTP Shares聲明中使用的定義術語僅適用於RVMTP股票。

第十三條

附例修正案

13.1一般規定。除非信託聲明或適用法律要求股東投票或同意，或受託人及/或留任受託人以較高票數投票或同意，否則本附例可被修訂、更改、更改或廢除、整體或

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只有在任何受託人會議上由當時在任的多數受託人和多數留任受託人通過決議，或通過該等受託人和留任受託人簽署的一份或多份書面文件 簽署。

13.2第11條在不限制第13.1條規定的情況下，信託受託人董事會可通過正式通過的決議，無需股東批准(第11條另有要求或適用法律要求的除外)修訂第11條，以(A)反映信託董事會根據第11條條款有權在未經股東批准的情況下通過的任何修訂，或(B)在本文所述的AP系列和股份中增加額外的AP系列或一系列AP的額外股份(及其相關條款)。每個此類附加系列和所有此類附加AP應適用第11條的條款。

13.3 RVMTP Shares聲明。在不限制第13.1節規定的情況下，董事會可在未經股東批准(RVMTP股份聲明另有要求或適用法律另有要求的除外)的情況下，通過正式通過的決議修訂本協議附件1，以(A)反映董事會根據RVMTP股份聲明的條款有權在未經股東批准的情況下通過的任何修訂，或(B)在其中所述的RVMTP股票系列和 股增加額外的RVMTP股票系列或RVMTP股票系列的額外股份(及其相關條款)。每個該等額外的系列及所有該等額外的RVMTP股份應受RVMTP股份聲明的條款管轄。

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附件1

修正和重新聲明確立和確定的權利和優先權

可點評的可變利率MuniFund期限優先股

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太平洋投資管理公司加州市政收入基金III

經修訂和重述的聲明建立和確定

可圈可點的浮動匯率的權利和優惠

定期優先股

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目錄

太平洋投資管理公司加州市政收入基金III

經修訂和重述的聲明建立和確定

可圈可點的浮動匯率的權利和優惠

定期優先股

太平洋投資管理公司加利福尼亞州市政收入基金III(基金)是馬薩諸塞州的一家商業信託基金，它證明：

獨奏會

第一： 根據經修訂的基金協議和信託聲明(下文不時重述或修訂，在此稱為聲明)第三條，基金獲授權發行不限數量的優先股(定義如下)，每股面值0.00001美元。

第二：根據《宣言》第三條明確賦予基金董事會的權力，自2002年9月17日起，董事會決議批准發行基金優先股，每股面值0.00001美元，此類股票 最初被歸類為可變利率多邊基金定期優先股，並於2018年9月18日以一個或多個系列(每個此類系列，一個系列)發行。

第三：根據《宣言》第三條明確賦予基金董事會的權力， 自2021年6月30日起，董事會決議授權將基金的VMTP重新指定為顯著的可變利率多邊基金定期優先股(RVMTP)。重新指定的日期， 重新指定日期。與系列相關的術語可在本聲明中通過本聲明的附件(定義如下)或在單獨的聲明中陳述。

第四：受本聲明約束的每個RVMTP系列的股份數量、優先選擇、投票權、限制、股息限制、資格、條款和贖回條件，如董事會現在或以後授權的，在本聲明中闡述，並在本 聲明的附錄(每個，一個附錄，統稱為附錄)中不時修改、修訂或補充，具體涉及董事會現在或以後授權的該系列(每個此類系列在本聲明中稱為 系列RVMTP股票、系列或系列的RVMTP股票)。？以及符合本聲明的所有此類系列的股份在本文中單獨稱為RVMTP股份，並統稱為RVMTP股份)。

1

定義

1.1定義。除非上下文或使用表明另一種或不同的含義或意圖，並且除適用於該系列的附錄中具體提供的關於該系列的其他含義或意圖外，本聲明中使用的每個下列術語應具有以下賦予的含義，無論該術語使用單數還是複數，並且 不考慮時態：

《1940年法案》是指修訂後的《1940年投資公司法》及其下的規則和條例，或任何後續法規。

？1940年法令資產覆蓋範圍是指根據1940年法令第18(H)條的規定，就基金所有已發行的優先證券(即1940年法令中的股票)而言，至少200%的資產覆蓋範圍，包括所有已發行的RVMTP股票和拍賣優先股(或未來可能在1940年法令中或根據1940年法令或美國證券交易委員會的規則、法規或命令指定的其他資產覆蓋範圍，作為作為封閉式投資公司股票的優先證券的最低資產覆蓋範圍)；根據該確定時間之前48小時(僅包括營業日)內的時間計算的價值確定。

？1940法案資產保險覆蓋日期是指，就基金未能維持1940法案資產覆蓋範圍(根據本聲明的要求)而言，截至每個月的最後一個工作日，即下個月的最後一個工作日。

？額外支付金額是指向持有人(國家持有人除外)支付的一筆金額，與應納税分配相關的任何股息部分的金額合併後，在徵收美國聯邦所得税後，考慮到緊隨其後一句中的假設，等於如果沒有就該股息進行應税分配，該持有人將收到的 股息的税後美元金額。這種額外的支付金額應在(1)不考慮貨幣的時間價值的情況下計算；(2)假設沒有持有人就從基金獲得的股息繳納聯邦替代最低税；以及(Iii)假設每一筆應税分配和每一筆額外金額的支付(根據守則第852(B)(5)條將此類額外金額支付報告為免息股息的範圍除外)將應納税，(X)在買方的情況下(或(1)作為公司徵税的任何實體，該實體(I)加入向買方提交綜合聯邦公司所得税申報表，或(Ii)以其他方式為買方的關聯公司，並作為公司徵税(不包括根據守則第(Br)M分節作為受監管投資公司徵税的任何此類實體)，或(2)作為第(1)款所述的一個或多個實體的直接或間接全資子公司的任何實體(第(1)或(2)款所述的每個實體，公司關聯公司) 按適用於普通收入或淨資本收益的最高邊際正常聯邦公司所得税税率徵税，在支付該額外金額時有效，而不考慮任何州或 地方税的影響, 或(Y)在任何其他持有人的情況下，(A)第(X)款所示的税率，或(B)適用於普通收入或淨資本利得的最高邊際聯邦常規個人所得税税率，以適用於支付該額外金額時有效的 ，而不考慮任何州或地方税的影響，假設守則第1411條適用。

2

？額外的州金額支付是指向州持有人支付的一筆金額 ，與應税分配相關的任何股息部分的金額相結合，並在徵收美國聯邦所得税和加州所得税後，考慮到緊隨其後的 句子中的假設，等於如果沒有就該股息進行應税分配，該州持有人將收到的股息的税後美元金額。在計算這種額外的州金額時，應(一)不考慮貨幣的時間價值；(二)假定沒有州持有人對從基金收到的股息繳納聯邦替代最低税；和(Iii)假設每個 應税分配和每個額外的州金額支付(除非該額外的州金額支付根據守則第852(B)(5)條被報告為免息股息)將應納税，(X)在買方(或任何公司關聯公司)的情況下，適用適用於普通收入或淨資本收益的最高邊際聯邦和加州合併公司所得税税率(考慮到已支付或發生的州和地方税收的聯邦所得税減免) ，(Y)在任何其他州持有人的情況下，適用於普通收入或淨資本利得税的最高邊際聯邦和加利福尼亞州合併個人所得税税率(考慮到已支付或發生的州和地方税收的聯邦所得税減免)，在支付該額外州金額時有效 ，前提是該法第1411條適用。

？顧問是指太平洋投資管理公司、特拉華州的一家有限責任公司或當時擔任基金投資顧問的其他實體，並應酌情包括由顧問正式任命的任何分顧問。

代理成員？指在證券託管機構擁有賬户的個人，通過證券託管機構直接或間接為指定所有人持有一股或多股RVMTP股票，並將直接或間接由指定所有人授權和指示向再銷售結算代理(如果有)和/或關於該指定所有人的計算和支付代理披露信息。

《附錄》和《附錄》的含義應分別與本聲明的敍述部分所載含義相同。

3

？適用乘數？對於任何RVMTP股票系列的任何評級期間，相對於評級機構在該評級期間的評級確定日期最近一次分配給該系列的適用信用評級，在下表中列出的百分比：

？適用的利差是指，對於任何RVMTP股票系列的任何利率期間，在該利率期間的利率確定日期，與評級機構最近一次分配給該系列的適用信用評級相對的年度百分比：

？拍賣優先股？指基金的拍賣優先股、優先股、投票權、限制、股息限制、資格以及拍賣優先股聲明中所述的贖回條款和條件。

？拍賣優先股聲明是指基金截至2021年6月30日修訂和重新修訂的章程第11條(創建兩個系列拍賣優先股的聲明)。

？銀行的含義應如第2.19(A)節所述。

低於投資級是指，對於任何系列的RVMTP股票 ，截至任何日期，對每個評級機構的以下評級(在該日期是評級機構的範圍內)：

(I)就惠譽而言，低於BBB-；及

(Ii)低於第(I)款所述的同等長期信貸評級，如屬任何其他評級機構 。

4

？受託人委員會是指基金的受託人委員會或適用法律允許的任何正式授權的委員會。

*營業日是指(A)法律或行政命令要求或授權紐約市的商業銀行關閉的任何日子(br}除外)和(B)紐約證券交易所不關閉的任何日子。

《章程》是指不時修訂或重述的《基金章程》。

？就任何系列而言，計算和支付代理是指紐約梅隆銀行及其繼承人或基金就該系列指定的任何其他計算和支付代理。

？對於任何系列，計算和支付代理協議是指計算和支付代理、基金和某些其他人之間於2018年9月18日簽訂的計算和支付代理協議，並可不時修訂、重述或修改，或基金與基金指定的任何其他計算和支付代理之間的任何類似協議。

？封閉式基金應具有第2.19(A)節所述的 含義。

《税法》是指修訂後的《1986年國税法》。

？普通股？指基金的實益權益普通股，每股面值0.00001美元。

？有條件接受？應具有第2.6(A)(Ii)(B)節中所給出的含義。

？公司附屬公司？應具有本第1.1節中附加金額付款？的定義中所述的含義。

託管人是指1940年法案第2(A)(5)節所界定的銀行， 具有1940年法案第26(A)節第1款規定的資格的銀行，或1940年法案或其任何規則、法規或命令所允許的向基金提供託管服務的其他實體， 應視情況包括基金正式任命的任何同樣合格的子託管人。

“託管人協議”是指託管人與基金之間達成的任何託管人協議。

？對於任何系列，原始發行日期是指在該系列的附錄中指定為該系列的原始發行日期的日期。

5

《宣言》的含義應與本聲明的背誦部分所述相同。

？違約應指股息違約或贖回違約。

？存款證券是指截至任何日期，以下所述的任何以美元計價的證券或其他投資類型：(I)是在任何營業日向持有人支付的即期債務，或(Ii)在相關贖回日期、股息支付日期或其他支付日期之前具有到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期，且該證券或其他投資已就其存入或作為存款證券存放或預留：

(一)現金或者現金等價物；

(2)美國政府的任何義務；

(3)具有至少一個NRSRO信用評級的任何市政證券，而該NRSRO一般將該NRSRO授予條款與本聲明日期基本相似的市政證券的最高適用評級 (或該評級的未來等價物，或如果沒有評級，則由PIMCO確定為具有可比的質量)，包括(A)已由發行人預先退還的任何此類市政證券，其退還的收益已不可撤銷地存放在信託或託管中用於償還，以及(B)根據1940年法案規則2a-7有資格成為合格證券的任何此類固定或可變利率市政證券；

(4)根據1940年法令註冊的任何貨幣市場基金的任何投資，而根據1940年法令第2a-7條符合資格，或根據1940年法令第12d1-1(B)(2)條所述的類似投資工具，主要投資於市政證券或美國政府債務或其任何組合；或

(5)具有至少一個NRSRO信用評級的銀行或其他金融機構的任何信用證，而該NRSRO通常將該NRSRO歸因於截至本聲明日期的銀行存款或類似銀行或其他金融機構的短期債務的最高適用評級 (或此類評級的未來等價物，或如果沒有評級，則由PIMCO確定為具有類似質量)。

？指定的所有者是指其名下的任何系列的RVMTP股票被證券託管機構、代理會員或其他證券中介機構記錄為該證券託管機構、代理會員或證券中介機構(視情況而定)的受益所有人。

？指定用户期限延長請求應 具有第2.6(A)(Ii)(A)節中規定的含義。

？股息違約？應具有第2.2(G)(I)節所述的 含義。

6

*股息支付日期就任何系列而言，指每個歷月的第一個營業日 該系列的任何股份已發行；然而，就有關該系列的附錄規定的首個股息期長於一個月的任何系列而言，該系列的首個股息支付日期應為緊接該股息期結束後的日曆月的首個營業日。

就任何系列而言，股息期是指在該系列的附錄中列出的該系列的股息期。

股息率是指，就一系列RVMTP股票的任何利率期間而言，根據第2.11(A)節所述的 調整，(I)該利率期間的指數利率加上該利率期間的適用利差加上失敗的重新營銷利差之和(如果 適用)和(Ii)(A)該利率期間的指數利率乘以該利率期間的適用乘數加上(B)0.92%加(C)失敗的重新營銷利差的總和；但就任何加息期間而言，股息率指該加息期間的加息利率；此外，任何加息期間的股息率在任何情況下均不得超過最高股息率。

就任何系列而言，提前贖回日期是指在該系列的附錄中指定為提前贖回日期(如果有)的日期。

有效槓桿率應 具有第2.4(D)節中規定的含義。

？有效槓桿率終止日期應 具有第2.6(B)(Ii)(A)節中規定的含義。

？電子手段是指電子郵件傳輸、傳真傳輸或其他類似的電子通信手段，提供發送方和接收方可接受的傳輸證據(但不包括單獨協議所涵蓋的在線通信系統)，在任何情況下，如果在任何雙方之間運行，或如果不運行，通過電話(通過本定義中規定的任何其他方法迅速確認)，對於向計算和支付代理人和託管人發出的通知，應通過分別在計算和支付代理協議和託管人協議中規定的方式發送給其每一名代表。

？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其下的規則和條例。

？未能提前贖回日期重新銷售應具有第2.5(C)(I)節中給出的含義。

7

？未通過的特殊條款期間重新營銷應具有第2.5(C)(Ii)節中給出的含義。

？失敗的重新營銷擴散指(A)在失敗的特別條款期間重新銷售的情況下，(I)只要有兩個或更多失敗的特別條款期限説明沒有發生，0.05%，以及(Ii)在第二次出現失敗的特別條款期限説明之後，0.10%乘以在第一個失敗的特別條款期限説明説明之後發生的失敗的特別條款期限説明的數量，以及(B)如果條款提前贖回日期失敗：(I)在適用的提前條款贖回日期之後的前59天，0.75%(Ii)該提早贖回日期後第60天至第89天的1.00%；(Iii)該提早贖回日期後的第90天至第119天的1.25%；(Iv)該提早贖回日期後的第120天至第149天的1.50% ；及(V)截至相關強制性贖回RVMTP股份的日期為止的該提早贖回日期後的第150天的1.75%。

？惠譽指惠譽評級、惠譽集團的一部分及其任何繼承人。

基金的含義應與本聲明序言中的含義相同。

？持有者，就任何系列的RVMTP股票或基金髮行的任何其他證券而言，是指其 名稱登記在由計算和付款代理人或其他機構維持的基金登記簿中的人。

？持有者期限延長請求應具有第2.6(A)(Iii)節中規定的含義。

增加的利率是指，就一系列RVMTP股票的任何增加的利率期間而言，該 增加的利率期間的指數利率加上5.92%的適用利差。

？增加費率期間？應具有第2.2(G)(I)節中所述的含義。

？指數利率就一系列RVMTP 股票的任何利率期間而言，是指在與該利率期間有關的利率確定日期之前確定的SIFMA市政掉期指數，或者，除非SIFMA市政掉期指數的定義中另有規定，如果該指數在紐約市時間下午5：00之前沒有提供，則是指在上一個利率確定日期確定的SIFMA市政掉期指數；但是，如果SIFMA市政掉期指數小於 零(0)，則SIFMA市政掉期指數將被視為零(0)，以確定指數利率。

？就任何系列的RVMTP股票而言，初始利率期間是指自RVMTP股票最初發行之日起至下一個星期三(或如果該星期三不是營業日，則為下一個營業日)的下一個日曆日結束的期間。

8

對於任何系列，清算優先權是指在該系列的附錄中指定為該系列每股清算優先權的金額。

流動資金賬户初始日期對於任何系列而言，是指在該系列的附錄中指定為流動性賬户初始日期的日期。

？流動性賬户投資是指存款證券或基金擁有的任何其他證券或投資，其評級為穆迪評級不低於A3，標準普爾評級為A-，惠譽評級為A-，或任何其他NRSRO評級(或任何此類評級的未來 等價物)的同等評級，或如果未評級，則由顧問確定具有類似質量。

？流動性要求？應具有第2.12(B)節中規定的含義。

強制性1940法案資產覆蓋範圍贖回 價格應具有第2.6(B)(I)(A)節中規定的含義。

強制性投標是指在適用的強制性投標日期，將特定系列的所有RVMTP股份(除非由該系列的RVMTP股份的任何適用持有人根據第2.5(A)(Iv)節明確保留的範圍外)，在適用的強制性投標日期向再銷售結算代理進行必要的投標

強制性投標日期應具有第2.5(A)(Iii)(C)節中規定的含義。

強制性招標事件應具有第2.5(A)(I)(C)節中規定的含義。

強制性投標贖回日期應具有第2.6(A)(Iv)節中規定的含義。

強制性投標贖回價格應具有第2.6(A)(Iv)節中規定的含義。

？基金任何資產的市場價值是指，對於容易獲得市場報價的證券，其市場價值是根據官方收盤價或在估值日最後報告的銷售價格確定的，如果在估值日沒有報告任何銷售，則根據從既定做市商獲得的報價或基金經批准的定價服務、報價報告系統和其他第三方來源提供的價格(包括評估價格)確定。沒有現成市場報價或市價估值的投資，按信託委員會或按其指示行事的人士真誠釐定的公允價值進行估值。

9

最高税率意味着每年15%。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼承人。

市政證券是指招股説明書或RVMTP系列股票的其他發售文件中投資組合內容標題下描述的市政證券。

？無不利影響意見是指 全國公認的在受監管投資公司的税務方面擁有專業知識的獨立律師的意見，其大意是，如果採取所要求的行動，將不會對與發行RVMTP股票有關的 律師發表的任何意見產生不利影響。

強制性招標通知應具有第2.5(A)(Ii)節中規定的含義。

？贖回通知應具有第2.6(D)(I)節中給出的含義。

？特殊條款期限通知應具有第2.2(H)(Iii)節中給出的含義。

？應税分配通知應具有第2.11(A)節中給出的含義。

？NRSRO是指(A)惠譽、穆迪和標準普爾中的每一個，只要此人是交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織，以及(B)交易法第3(A)(62)節所指的任何其他國家認可的統計評級組織，但不是基金的關聯人(如1940年法案第2(A)(3)節所定義)。

？可選的贖回日期應具有第2.6(C)(I)節中規定的含義。

？就任何系列而言，可選贖回溢價是指基金根據基金的選擇贖回該系列的RVMTP 股票時應支付的溢價，如該系列的附錄所述。

？可選贖回 價格應具有第2.6(C)(I)節中規定的含義。

？其他評級機構是指惠譽、標準普爾或穆迪以外的每家評級機構，如果有，則根據基金的要求並經持有多數RVMTP股票的持有人同意，為RVMTP股票提供評級，該等持有人不得無理扣留該等股份。

10

？未清償股指截至任何日期基金髮行的任何系列RVMTP股票的數量 基金迄今發行的該系列RVMTP股票的數量，除非(無重複)：

(A)在此之前交換、註銷、退役或贖回或交付計算和付款代理按照本協議條款註銷或贖回的該系列的任何RVMTP股票；

(B)基金已發出贖回通知並不可撤銷地向計算及支付代理人交存足夠按金證券以根據本條例第2.6節贖回該等股份的任何RVMTP股份；及

(C)基金為持有人或指定擁有人的該系列的任何RVMTP股份。

？個人是指幷包括個人、合夥企業、信託、公司、有限責任公司、非法人團體、合資企業或其他實體、政府或其任何機構或政治分支。

PIMCO人員是指顧問 的顧問或任何附屬人員(根據1940年法案第2(A)(3)節的定義)(在贖回或購買RVMTP股票的情況下，基金除外，這些股票將在基金購買後十(10)個日曆日內註銷)。

？優先股是指基金實益權益的授權優先股，包括每個 系列的RVMTP股份、拍賣優先股、基金現在或以後發行的任何其他系列實益權益優先股，以及基金此後授權和發行的任何其他實益權益股份，該類別在分配資產或支付股息方面具有 優先於另一類別的優先權。

？按比例分配應具有第2.6(B)(I)(A)節所述的 含義。

購買協議是指(I)對於根據本聲明發行的第一系列RVMTP股票，基金與買方之間的購買協議日期為2018年9月18日，在任何情況下，該協議可能會被不時修訂、重述或修改，包括但不限於，對日期為2021年7月14日的購買協議的修訂和重述，以及(Ii)對於根據本聲明發行的任何後續系列RVMTP股票，購買該系列RVMTP股份的協議或其他類似協議(如有)，在任何情況下，該協議可被不時修訂、重述或修改。

？買方？意味着，富國銀行市政資本戰略有限責任公司，富國銀行公司的全資子公司。

11

利率確定日期，對於任何 系列RVMTP股票的初始利率期間，指緊接該系列股票最初發行日期之前的日曆日，對於任何系列RVMTP股票的任何後續利率期間，指該系列的前一利率期間的最後一個日曆日，或如果該日曆日不是營業日，則指下一個後續利率確定日期；但條件是，下一個後續利率確定日期將在不考慮之前將 利率確定日期延長至營業日的情況下確定。

？就任何系列RVMTP股份而言，收費率期間是指該系列RVMTP股份的初始收費率期間和任何後續收費率期間。

？評級機構是指，截至任何日期，就一系列RVMTP股票而言，(I)惠譽、穆迪或標準普爾中的任何一家，只要它在該日期維持對該系列RVMTP股票的評級，且未根據第2.8節被 替換為評級機構，以及(Ii)根據第2.8節在該日期被指定為評級機構的任何其他評級機構。如果任何評級機構 (I)在任何時間不再是任何系列RVMTP股票的評級機構，而該評級機構已根據第2.8節被另一評級機構取代，本聲明或任何附錄中對被替代評級機構的任何信用評級的任何提及應被刪除，如下所述，並應被視為對替代該評級機構的另一評級機構在該替代評級機構發佈該系列RVMTP股票信用評級的最近日期的同等信用評級的引用，或(Ii)為該評級機構的任何信用評級指定新的評級定義，併為該評級機構的該信用評級指定相應的 替代評級定義。本聲明或任何附錄中包含的對該評級機構的該替代評級定義的任何引用應被視為對該 對應的替代評級定義的引用。如果在任何時候，任何評級機構為任何RVMTP系列股票的目的而指定的評級機構根據第2.8條終止，則在本聲明或該系列附錄的任何條款中將其考慮在內的範圍內，對該終止評級機構的任何評級應不予考慮。, 在本聲明和本附錄中，只有當時指定的評級機構對該系列的評級才應考慮在內。

？評級機構 指南是指任何評級機構的指南，因為它們可能會不時修改，遵守這些指南是要求評級機構繼續對一系列RVMTP股票進行評級的，只要該系列是未償還的。

？評級事件應具有第2.2(G)(I)節中給出的含義。

重新指定日期為該系列附錄中指定為該系列重新指定日期的日期。

12

？就根據第2.6(A)(I)、(B)或(C)節贖回的贖回而言，贖回日期是指贖回通知中所述的贖回日期。

？贖回違約應具有第2.2(G)(I)節中規定的含義。

？贖回價格應指定期贖回價格、強制性1940法案資產覆蓋贖回價格、 強制性投標贖回價格或可選贖回價格(視情況而定)。

？重新銷售是指按照第2.5(B)節中的説明提供RVMTP股票以供轉售。

重新銷售購買價格是指，對於需要重新銷售的RVMTP股票，每股價格等於每股清算優先權，加上從該RVMTP股票最初發行之日起至(但不包括)該RVMTP股票的強制性投標日期(但不包括其利息)的所有未付股息和其他分派的金額。

重新銷售結算代理是指基金就任何系列RVMTP股票的重新銷售而指定的實體，以及基金根據與基金簽訂的重新銷售結算代理協議指定的任何其他或後續實體。

？重新銷售結算代理協議是指基金與重新銷售結算代理及其任何其他方之間經不時修訂、修改或補充的關於RVMTP 股票的重新銷售結算代理協議，或與後續重新銷售結算代理之間的任何類似協議。

？RVMTP？應具有本聲明摘錄中所述的含義。

？RVMTP股票應具有本聲明摘錄中所述的含義。

系列的RVMTP股票應具有本聲明摘錄中所述的含義。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》及其下的規則和條例。

證券託管人是指託管信託公司及其繼承人和受讓人或基金選定的任何其他證券託管人，同意遵循本聲明中有關RVMTP股票的證券託管人所需遵循的程序。

13

？系列RVMTP股票和系列RVMTP股票應具有本聲明摘錄中所述的含義。

？SIFMA市政掉期指數是指證券業和金融市場協會市政掉期指數，或由市政市場數據公司或其繼任者或證券業和金融市場協會另行指定的由七天期免税浮動利率即期票據組成的其他每週高級指數；然而，如果該指數不再由City Market Data，Inc.或其繼任者編制，則SIFMA市政互換指數應指(I)由標準普爾金融服務有限責任公司或其繼承者編制的標準普爾市政債券7日高等級利率指數，或(Ii)如果標準普爾市政債券7日高等級利率指數不再編制，則由基金受託人董事會真誠選擇並經持有RVMTP股份超過50%的持有人書面同意的其他合理可比指數，不得被該等持有人無理扣留。

？特殊術語時間段應具有第2.2(H)(I)節中給出的含義。

？標準普爾是指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其任何繼承者。

？僅就附加州金額支付的定義和第2.11節而言，州持有人是指(I)對其收入徵收加州税的自然人；或(Ii)尋求並根據適用法律有權支付免除加州所得税的股息 (或進行其他收入分配或分配)的持有人。

“聲明”是指 本經修訂和重述的聲明，以確立和確定可點評的可變利率MuniFund定期優先股的權利和優先權，該聲明可能會根據其條款不時修訂。

？對於任何系列RVMTP股票，後續利率期間是指由七個日曆日組成的期間，但在每種情況下進行調整以反映作為利率確定日期的常規日曆日不是營業日時的任何變化，從幷包括該系列初始利率期間之後的第一個日曆日至該系列股票的下一個利率確定日期，以及從該系列股票的利率確定日期後的第一個日曆日至該系列股票的下一個後續利率確定日期(包括該系列股票的下一個後續利率確定日期)。

？税務事件應具有第2.2(G)(I)(E)節中所述的含義。

？對於任何系列，應税分配是指將就該系列支付的任何股息的全部或部分表徵為淨資本利得或其他應納税的收入，用於正常的聯邦和加州個人所得税目的。

14

？術語贖回金額應具有第2.12(A)節中給出的含義。

？就任何系列而言，期限贖回日期是指在附錄中指定為該系列的期限贖回日期的日期，該日期可根據第2.6(A)節延長，或由基金與該系列100%未償還的 RVMTP股票的持有人以書面約定的方式延長。

？定期贖回流動性賬户應具有第2.12(A)節中所述的含義。

？術語贖回價格應具有第2.6(A)節中給出的含義。

？美國政府債務是指美國或其機構或工具有權獲得美國的全部信用和信用，且除美國國庫券外，規定定期支付利息和到期時全額支付本金或要求贖回的直接義務。

？投票期？應具有第2.7(B)(I)節中給出的含義。

對於任何系列，附錄中明確列出的與該系列有關的任何附加定義以及對附錄中明確提出的與該系列有關的任何定義的任何修訂(該附錄可能會不時修訂)應納入本文件，並作為參考成為本文件的一部分，但僅適用於該系列。

1.2解釋。本聲明中各節正文之前的標題僅為方便起見 ，不應被視為本聲明的一部分或在解釋本聲明時具有任何效力。此處使用的男性、女性或中性或單數或複數形式不應限制本聲明的任何規定。在本協議的所有情況下，使用術語？包括？或？包括？應分別包括但不限於？或？包括但不限於？在任何適用協議的條款允許的範圍內，對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，對特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份或個人。 對任何協議(包括本聲明)、文件或文書的提及是指根據其條款和(如果適用)本協議的條款不時修訂或修改並有效的該協議、文件或文書。除本協議另有明文規定外，所指的任何法律是指經全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律，包括規則、條例、執行程序和根據這些法律頒佈的任何解釋。對各節的下劃線引用應指本聲明的那些部分。本聲明中使用的術語和類似含義的詞語應指整個聲明，而不是本聲明的任何特定條款、節或條款。

15

除非另有規定，否則本聲明中使用的定義術語僅適用於RVMTP股票 ，拍賣優先聲明中使用的定義術語僅適用於拍賣優先股。

1.3高級職員、受託人及股東的法律責任。聲明的副本已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書，特此通知，本聲明由基金官員以基金官員的身份代表基金簽署，而不是單獨簽署，基金根據本聲明或因本聲明而產生的義務對任何受託人、高管或股東個人不具約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力。所有向基金提供信貸、與基金訂立合同或對基金有債權的人必須僅關注基金的資產和財產，以執行對基金的任何索賠，因為基金的任何高級管理人員、代理人或股東，無論過去、現在或將來，都不對代表基金承擔的任何個人責任承擔任何責任。

適用於所有系列的條款

可點評的可變利率MuniUND期限優先股

除與該系列有關的附錄 明確規定的對一系列RVMTP股票的此類變更和修訂外，符合本聲明的每一系列RVMTP股票應具有以下條款：

2.1股份數量；排名。

(A)構成任何系列RVMTP股份的授權股份數目應與與該系列相關的附錄中有關該系列的 所述。不得發行RVMTP零碎股份。

(B)在基金事務解散、清盤或清盤時，每個系列的RVMTP股份應與其他系列的RVMTP股份平價，並與任何其他優先股系列的股份(包括任何拍賣優先股)平價支付股息和分配資產。在基金解散、清盤或清盤時，每個系列的RVMTP股份在股息支付和資產分配方面應優先於普通股，如本文所述。

(C)RVMTP股份持有人不得僅因身為RVMTP股份持有人而擁有任何優先購買權或其他權利，以獲取、購買或認購其後可能發行或出售的任何RVMTP股份或普通股或基金的其他證券。

16

2.2股息和分配。

(A)任何系列RVMTP股份的持有人有權在董事會宣佈或授權時，根據聲明、本聲明和適用法律，從合法可用於該系列的資金中獲得，而不是普通股的股息和其他分派， 累計現金股息和該系列每股股票的其他分派，按本文所述計算的該系列的股息率計算，但不會更多。任何系列的RVMTP股票的股息和其他分配應自該系列的原始發行日期起累計 。在任何股息支付日，RVMTP系列股票每股應支付的股息金額應等於相關股息期內每個收息期 (或其部分)累計但尚未支付的股息總和。在每個收費率期間(或其部分)累計的系列股票的每股股息額應通過(I)將該 系列股票在該收費率期間(或其部分)的有效股息率乘以一個分數來計算，其分子應為該收費率期間(或其部分)的實際日曆日，其分母應為該收費率期間(或該部分)發生的 年的實際日曆日數(365或366)及(Ii)乘以根據第(I)條釐定的乘積與該系列股份的清算優惠。

(B)每一系列RVMTP股份就任何股息期的股息應於股息期內每個歷日的營業時間結束時，向基金登記簿上所列股份持有人宣佈，並須按第2.2(F)節的規定支付。

(C)(I)任何股息期或以下期間，不得就一系列RVMTP股份宣派或支付任何股息或其他分派，除非已就與該系列RVMTP股份平價或同時進行的所有已發行優先股(包括其他RVMTP 股份及拍賣優先股)在最近股息支付日期宣派及支付全部累積股息及其他分派。若任何系列的所有該等已發行優先股尚未宣派及支付全部累積股息或其他 分派，則就某一系列的RVMTP股份宣派及支付的任何股息及其他分派將按該系列相關股息 支付日各該系列優先股(包括但不限於拍賣優先股)股份累積但尚未支付的股息及其他分派按比例按比例宣派及支付。在本協議第2.11節及購買協議第2.3節的規限下，RVMTP股份持有人無權獲得任何股息或其他分派，不論以現金、財產或股份形式支付，超過第2.2(C)(I)節就該等RVMTP股份所規定的全部累積股息及其他分派。

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(Ii)只要任何RVMTP股份尚未償還，基金不得：(X)宣佈或支付普通股的任何股息或其他分派(以普通股支付的股息或分派除外)，(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式以 代價收購任何普通股，或(Z)支付基金清算普通股的任何收益，除非在每種情況下，(A)緊接其後，基金將擁有1940法案資產覆蓋範圍，在每一種情況下，在扣除股息或分派、贖回或購買價格或清算收益的金額後，(B)所有RVMTP股票和與RVMTP股票(包括拍賣優先股)平價的所有RVMTP股票和所有其他系列優先股的所有累積股息和其他分配在適用的股息、分配、贖回、購買或收購日期或之前應已宣佈和支付(或已宣佈和存款)證券(如為RVMTP股票)或其他充足的證券或資金(如為其他優先股，(C)基金應已根據或按照本協議第2.6(D)(Ii)節的規定，就根據本協議第2.6(A)節或第2.6(B)節贖回的任何系列的未償還RVMTP股票存入存款證券 ，並將根據本協議第2.6(A)節或第2.6(B)節發出贖回通知，或根據本協議第2.6(A)節或第2.6(B)節發出贖回通知，或在適用股息、分配、贖回、購買或收購。為免生疑問, 拍賣優先股聲明第11.2(D)節包含附加條款，限制宣佈和支付與普通股和平價股有關的股息和其他分配。

(Iii)就一個系列的RVMTP股份支付的任何股息應首先從該系列中尚未支付股息和分配的最早股息期間累計的股息和其他分派中計入。

(D)不遲於紐約市時間中午12時，於RVMTP系列股票的股息支付日期 之前，基金應向計算和支付代理存款證券繳存證券，該證券在該日期的總市值足以支付於該股息支付日期應支付的股息和其他分派 。基金可就在股息支付日期前如此存放的任何該等存款證券的投資或再投資，指示計算及支付代理人，但該等投資必須完全由存款證券組成，並進一步規定任何該等投資的收益在該股息支付日期開盤時可作為當日資金使用。

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(E)為支付一系列RVMTP股份的應付股息而存入計算及支付代理的所有存款證券，應以信託形式持有，以便計算及支付代理為根據第2.2(F)條有權支付股息的該系列持有人的利益而支付該等股息。按照上述規定支付給計算和支付代理但計算和支付代理沒有用於支付股息的任何款項，包括在如此持有期間獲得的利息，將在法律允許的範圍內，應基金的要求在該等款項如此使用的日期後儘快償還給基金。

(F)根據第2.11(A)節對RVMTP 系列股票作出的股息和任何分派，應在該系列股票的每個股息支付日從適用法律規定的合法可用資金中支付，如董事會宣佈，或根據第2.2(A)節的授權，在緊接該股息支付日的前一個日曆日的營業結束時(或如果該日曆日不是營業日，則該日曆日不是營業日)，支付給該系列股票的持有人。下一個營業日)。在過去任何股息期間，根據第2.11(A)條拖欠某系列RVMTP股份的股息及任何分派，均可在任何時間宣佈 ，並在不涉及任何定期股息支付日期的情況下，於信託委員會所定的該日期(不超過支付日期前十五(15)天)，支付予基金登記簿上所列該系列股份的持有人。將不會就任何系列的RVMTP股票支付任何股息或支付或其他分配而支付利息或代替利息的金額，該等股息或支付或其他分配可能處於 拖欠。

(G)增加股息率

(I)一系列RVMTP股份的股息率應調整為每個 加息期(定義如下)的加息率。在符合第2.2(G)(Iii)節規定的前提下，就一系列RVMTP股票而言，如果在該收費率期間的第一個日曆 日，(A)在紐約市時間中午12：00之前，基金未能在該系列的股息支付日向計算和支付代理存入存款，則該收費率期間應被視為增加的收費率期間，存款證券，將在該股息支付日向計算和支付代理人提供足夠的資金，足以支付在該股息支付日應支付的該系列的任何股息的全部金額(股息違約)，並且該股息違約並未如第2.2(G)(Ii)條所設想的那樣結束；(B)基金未能在紐約市時間中午12：00前於該系列的適用贖回日期向計算及支付代理交存存款證券，而該系列將為計算及支付代理提供贖回時可動用的資金

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足以在該贖回日期就該系列支付全部應付贖回價格的日期(贖回違約)，且該贖回違約未如第2.2(G)(Ii)節所設想的那樣 結束；(C)除由於評級機構停止對免税封閉式管理投資公司進行一般評級外，任何評級機構已就該系列撤銷信用評級 ；(D)該系列的評級事件(定義如下)已經發生並且仍在繼續 ；或(E)(I)法院或其他適用的政府當局已作出最終裁定，就美國聯邦所得税而言，RVMTP股票不符合基金的股權資格，且該裁定未被撤銷、撤銷或撤銷，以及(Ii)該裁定是由於基金的行為或不作為(税務事件)所致。？任何系列的RVMTP股票在任何時候都應被視為存在評級事件，這些RVMTP股票至少有一半的評級機構在該時間指定的長期信用評級低於投資級。為免生疑問，任何法院或其他適用的政府當局要求基金就應税分配支付額外金額的決定，均不應被視為本協議項下的税務事項。

(Ii)根據第2.2(G)(Iii)節的補救條款，一系列RVMTP股票的股息違約或贖回違約應在營業日結束，截至紐約市時間中午12點，相當於該系列股票所有累積但未支付的股息的金額以及該系列股票的任何未支付贖回價格應以不可撤銷的信託形式存放在計算和支付代理的當日基金中。

(Iii)如就一系列RVMTP股份而到期的任何股息或任何贖回價格(如該違約並非完全因基金故意倒閉所致)已於紐約市時間中午12時前以信託形式不可撤銷地存放在同日基金內，則就該系列的任何股息違約或任何該系列的贖回違約而加息的利率期間，不得當作已開始。在不遲於發生違約的該系列的適用股息支付日期或贖回日期後三(3)個工作日內。

(H) 特別條款期限的指定。

(I)宣佈特別條款期限的權利。基金可根據其唯一及絕對酌情權行事，但須遵守本聲明的條款，可就任何系列的RVMTP股份指定特別條款期限

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(為免生疑問，該條款應適用於該系列的所有RVMTP股票)，在此期間，此類條款可能不同於本聲明中提供的條款，可能包括但不限於股息率、股息支付日期、贖回條款(包括但不限於定期贖回日期或提前贖回日期)、所需有效槓桿率和額外金額支付條款的變化 ；但在任何情況下，該等特別條款不得影響該系列RVMTP股份相對於基金當時尚未發行的任何其他系列RVMTP股份、拍賣優先股或任何其他系列優先股的平價排名，有關股息的支付及基金事務解散、清盤或清盤時的資產分配。因基金行使其就任何系列RVMTP股份指定特別條款期間的選擇權而對RVMTP股份條款作出的任何更改的效力，須經董事會批准及 受影響系列RVMTP股份的100%持有人以第2.7(A)節所述方式提交該等RVMTP股份條款的修訂。為免生疑問，(A)根據前述句子指定的任何該等特別條款期間的條款應修訂和/或取代本聲明中在宣佈該特別條款期間時有效的適用條款(和/或受影響系列的相關附錄)，以及(B)符合第2.5(A)節的規定, 如果RVMTP股票持有人已選擇保留與該特別條款期限最終日期相對應的強制性投標日期的RVMTP股票和/或任何未作出該選擇的持有人的RVMTP股票，則在沒有特別條款期限生效的最近時間有效的聲明條款將在特殊條款期限結束後立即自動繼續有效 ，除非已宣佈將在之前的特別條款期限之後立即生效的後續特別條款期限。根據第2.5(B)節註明。

(Ii)特別條款期限的長短和前提條件。任何特別條款期限應於指定的星期四開始，並於指定的星期三或適用的贖回日期或強制性投標贖回日期(視情況而定)中較早的日期結束。僅當 (1)已根據第2.2(H)(Ii)節向受影響的RVMTP系列股票的持有人發出有關通知時，特殊條款期限的指定才有效！找不到引用來源。和 (Iii)，(2)在該日期之前就受影響的RVMTP股票系列應支付的累計股息和應付的任何金額已全部支付，(3)指定的特別條款期間 不得在受影響的RVMTP股票最初發行日期後12個月前生效，(4)受影響系列的所有未償還RVMTP股票應受該特別條款期限的約束，以及 (5)受重新營銷的受影響系列的所有未償還RVMTP股票

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與宣佈特別條款期間所觸發的贖回有關(除非受影響的該系列RVMTP 股份的任何適用持有人已肯定地選擇在特別條款期間保留其持有的該系列RVMTP股份)。任何未能滿足特別條款期限的前提條件，將導致該特別條款期限不生效。

(Iii)特別條款通知期。如果基金建議指定一個特別條款期間， 在基金建議指定為該特別條款期間的第一天之前，不少於20個工作日(或受影響的RVMTP系列股票持有人和回售結算代理可能不時商定的較少天數)，也不超過30個工作日，基金或其指定人應通過電子方式(或通過頭等郵件、預付郵資、如受影響系列之RVMTP股份以實物形式於證券託管所之簿記系統以外存入)，則須向受影響系列RVMTP股份持有人提供副本，副本由基金以電子方式提供予再銷售結算代理及 計算及支付代理，並由基金或其指定人士根據購買協議之通知條文提供予受影響系列RVMTP股份之初始持有人。每份通知應説明： (A)基金已行使其選擇權，就該系列RVMTP股票提出一個特別條款期限；(B)在緊接該特別條款期限第一天之前的利率決定日期；(C)除非滿足第2.2(H)(Ii)節中規定的條件，否則該特別條款期限不得開始, (D)適用於該系列RVMTP股份的特別條款説明及 (E)該系列RVMTP股份須根據第2.5(B)1.5節重新出售的日期(B)(除非該系列RVMTP股份的任何適用持有人根據第2.5(A)(Iv)節明確保留)。基金可在任何特別條款通知期內規定，該特別條款期須受一項或多項附加條件的規限，在此情況下，該特別條款期的特別條款不得生效，除非每項該等附加條件已獲滿足或基金已放棄每項該等條件。

2.3清算權。

(A)就基金解散、清盤或清盤時的資產分配而言，RVMTP股份應與任何其他RVMTP 系列股份及任何其他類別或系列優先股(包括拍賣優先股)的股份平價。在這方面，第2.3節的規定應與拍賣優先股聲明的第11.3節和所有其他優先股一致適用，以使RVMTP股票的持有人和拍賣優先股及任何其他優先股的持有人在任何此類分配方面得到平等對待。

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(B)如基金的事務發生任何清算、解散或結束，不論是自願或非自願的，RVMTP股份持有人有權在清償債權人的債權後但在就普通股作出任何分配或付款之前，從基金可供分配予股東的資產中收取一筆相當於該等股份的清算優先權的清算分派，加上相當於該等股份的所有未付股息及其他分派的金額 截至(但不包括)該等股份的指定分派或付款日期(不論基金是否賺取或申報，但不包括利息)，而該等持有人無權再參與任何與任何該等清盤、解散或清盤有關的 分派或付款。

(C) 如果在基金的任何清算、解散或結束事務時，無論是自願的還是非自願的，可供所有未償還的RVMTP股份和與RVMTP股份平價的任何其他未償還優先股的持有人分配的基金資產(包括但不限於，拍賣優先股)不足以向該等持有人悉數支付上述RVMTP股份的清算優先權，加上上文第2.3(B)節所規定的累計股息及該等股份的其他分派，以及有關該等其他優先股於清算時應支付的金額，則該等可用資產應按該等RVMTP股份及該等其他優先股持有人有權獲得的優先清算金額按比例按比例分配。與基金的任何清算、解散或清盤有關的事務，不論是自願或非自願的，除非及直至上文第2.3(B)節規定的每股未償還RVMTP股份的清算優先權加上累積及未支付的股息及該等股份的其他分派已悉數支付予該等股份的持有人，基金將不會就普通股作出任何股息、分派或其他付款，基金亦不會就普通股進行贖回、購買或其他收購。

(D)出售基金的全部或幾乎全部財產或業務，或將基金合併、合併或重組為任何其他業務或法定信託、公司或其他實體，或將任何其他業務或法定信託、公司或其他實體合併、合併或重組為基金或與基金合併、合併或重組，均不應是本第2.3節所指的解散、清算或清盤，不論是自願或非自願的。

2.4覆蓋範圍和槓桿測試。

(A)1940年法案資產覆蓋範圍要求。基金應在任何系列的RVMTP股票未結清的每個月的最後一個營業日收盤時，維持1940法案資產覆蓋範圍。如果基金未能

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維持1940法案資產覆蓋範圍截至上述需要確定此類合規性的任何時間，第2.6(B)(I)節的規定應適用於 ，在遵守的範圍內，這些規定構成對基金未能遵守第2.4(A)節規定的唯一補救。

(B)1940年法令資產覆蓋範圍的計算。為了確定是否滿足第2.4(A)節的要求，(I)就第2.4(A)節要求的任何計算而言，任何系列的RVMTP股票或其他優先股不得被視為未償還，如果在確定之前或同時， 有足夠的存款證券(在RVMTP股票的情況下)或其他足夠的證券或資金(在其他優先股的情況下，視情況而定)，在每種情況下，根據該系列或其他優先股的條款，支付該系列或其他優先股(或其將贖回的部分)的全部贖回價格已以信託方式存放於該系列或其他優先股的支付代理，並已就該系列或其他優先股(或其將贖回的部分)發出所需的贖回通知，及(Ii)已向適用的支付代理存放的存款證券或其他足夠的證券或基金(視何者適用而定)在計算時不應計入基金的資產。

(C)有效槓桿率要求。除非基金事先得到所有持有人的書面同意，否則只要任何系列的RVMTP股票仍未結清，有效槓桿率不得超過50%；但如果基金的有效槓桿率僅因基金投資組合證券的市值波動而在任何營業日收盤時超過50%，則有效槓桿率在該營業日 收盤時不得超過51%。如果截至上述任何時間，有效槓桿率應超過前一句中規定的適用百分比，則應適用第2.6(B)(Ii)節的規定，該規定應適用於第2.6(B)(Ii)節的規定，在遵守的範圍內，應構成基金未能遵守第2.4(C)節規定的唯一補救辦法。

(D)有效槓桿率的計算。為了確定是否滿足第2.4(C)節的要求，任何日期的有效槓桿率應為：

(I)(A)基金的高級證券(如1940年法令所界定)的總清算優先權，為1940年法令的目的為股票，但不包括(1)基金已發出贖回通知且已交付存款證券或足夠證券或資金(視情況而定)的任何此類優先證券

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(br}根據該等優先證券的條款)支付給該等優先證券的支付代理人，或手頭有足夠的存款證券或足夠的證券或資金用於贖回(根據該等優先證券的條款適用)及(2)將以出售RVMTP股份的淨收益贖回的任何該等優先證券，基金已將 存款證券或足夠的證券或資金(根據該等優先證券的條款適用)交付給該等優先證券的支付代理人，或在其他方面手頭有足夠的存款證券或足夠的證券或資金(根據該等優先證券的條款適用)以進行贖回；(B)基金代表債務的高級證券的本金總額(該術語在1940年法案中定義，使證券交易委員會或其工作人員對此的任何解釋生效)；及(C)與任何不屬於基金擁有的相關剩餘浮動利率證券相對應的浮動利率證券的本金總額(減去基金擁有的任何此類浮息證券的本金總額，與基金擁有的相關剩餘浮動利率證券相對應)；除以

(Ii)基金總資產的市值(包括可歸因於優先證券的金額，但不包括任何由存款證券或上文第2.4(D)(I)條(A)(1)和(A)(2)款所述的基金組成的資產)減去基金應計負債(代表債務的高級證券本金總額的負債除外)的總和(該術語在1940年法令中定義，使證券交易委員會或其工作人員對此的任何解釋生效)，(B)與基金擁有的相關反向浮動利率證券相對應的非基金擁有的浮動利率證券的本金總額。

2.5強制性招標和再營銷。

RVMTP股份應接受強制性投標和重新銷售，如下所述：

(I)根據持有人選擇保留以下第 0(Iv)節規定的RVMTP股票，任何系列的RVMTP股票在發生以下情況時應接受強制投標：

(A)在該系列股票的附錄中其定義第(I)款所述的該系列RVMTP 股票的每個早期贖回日期之前20個工作日的任何日期，

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(B)基金根據第2.2(H)節遞交特別條款期通知，宣佈該系列RVMTP股票的特別條款期的任何日期，或

(C)在任何特殊條款期限的最後一天之前20個工作日的日期，前提是持有人未指定並同意後續的特殊條款期限(第(A)、(B)和(C)項中的每一項，即強制性投標活動)。

(Ii)當一系列RVMTP股份發生強制性投標事件時，基金 應於強制性投標日期(定義見下文)向該系列RVMTP股份持有人發出或安排發出強制性投標回售通知，作為證券 寄存處的通訊(《強制性投標通知》)。該強制性投標通知應指明，該強制性投標須由該系列RVMTP股份的持有人選擇保留，如本聲明第(Br)0(Iv)節所述。

(Iii)與上文第0(I)節所列強制性投標事件相對應的強制性投標日期如下，每個強制性投標日期以第0(Iv)節中保留RVMTP股份的持有人選擇為準：

(A)如屬第2.5(A)(I)(A)節所述的強制性投標活動，則為與該強制性投標活動有關的提早贖回日期後180個歷日，

(B)如屬第0(I)(B)節所述的強制性投標活動，則該特別條款期限根據第2.2(H)節生效的日期，以及

(C)如屬第0(I)(C)節所述的強制性招標事件，則為相關特別條款期限的最後一天(就第(A)、(B)或(C)項而言，該日期為強制性招標日期)。

(Iv)儘管有上文第0(I)節的規定，任何受影響的RVMTP股票系列的持有人可 選擇保留該等RVMTP股票，方法是在不遲於2010年10月10日前向基金提交有關選擇的通知^這是強制性投標日期之前的營業日，在這種情況下，受影響的RVMTP股份

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在相應的強制性投標日期，選舉持有人不再接受強制性投標，且不應根據下文第(Br)節1.5(B)節所述的程序予以註明；然而，就根據第0(I)(B)節發生的任何強制性投標事件而言，除非根據上文第2.2(H)(I)節的規定對受影響系列RVMTP股份的條款進行所有 修訂或同意，否則任何此類保留選擇均無效。

(B)RVMTP股份的重新銷售。按本節規定進行強制投標的RVMTP股份應按照以下程序進行批註：

(I)須接受強制投標的RVMTP股份持有人可就RVMTP股份與買方訂立交易文件(為免生疑問，交易文件應涉及該系列的所有RVMTP股份)，條件為(A)令 RVMTP股份持有人及該購買者均合理滿意，及(B)規定在強制性投標日期出售須接受強制性投標的RVMTP股份；只要(1)RVMTP股票的持有人在強制性投標日期之前以書面形式通知基金該等交易文件，確認該交易文件滿足本句中的條件，並規定所有RVMTP股票將根據該文件出售，以及(2)在RVMTP股票重新銷售後，通過籤立該等交易文件，基金應通過證券託管機構提供或安排提供通知，取消就如此註明的RVMTP股票的強制投標。在強制性投標活動之後和相應的強制性投標日期之前的任何時間，基金可根據《再營銷結算代理協議》的條款指定一名再營銷結算代理協助再營銷。

(Ii)如果在強制性投標日期前的第五個營業日之前，根據第2.5(B)(I)節的規定，所有受強制投標的RVMTP股票均未被註明，且交易文件具有約束力，則基金及其代理人應採取下列再營銷行動：

(A)基金應根據《再銷售結算代理協議》的條款，指定一名再銷售結算代理協助進行再銷售。

(B)如果確定了任何購買者，並在強制性投標日期之前同意購買所有在強制性投標日期進行強制性投標的RVMTP股份，則重新銷售

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結算代理應(1)以電子方式向該等RVMTP股份的持有人發出書面通知，並向基金及計算及支付代理髮出副本，表明已確定購買者的身份並同意於強制性投標日期購買該等RVMTP股份；(2)於強制投標日期以電匯方式向該購買者收取回購價格；(3)將回購收購價 電匯至證券保管處，以便於強制投標日期交付予須接受強制性投標的RVMTP股份的當前持有人；及(4)指示將該等RVMTP股份交付予回購結算代理。

(C)再銷售結算代理隨後應在強制性投標日期通過證券託管將受強制性投標約束的RVMTP股份直接轉讓給買方。

為免生疑問，如果根據第2.5(B)節強制投標的所有RVMTP股票成功重新上市，則該強制性投標將被取消，基金應通過證券託管機構提供或安排提供通知，取消關於如此註明的RVMTP股票的強制投標。

(C) 未通過再營銷和強制招標。

(I)就第2.5(A)(I)(A)節所述的強制性投標事件 而言，如任何須進行強制性投標的RVMTP股份在提早贖回日期前仍未被註明(未能在提早贖回日期 重新上市)，則基金應根據下文第2.6(A)(Iv)及2.6(D)節所述的強制性投標贖回程序，於強制性投標日期贖回所有該等RVMTP股份。

(Ii)對於第0(I)(B)節所述的強制投標事件，如果由於任何原因( 未及時將接受強制投標的RVMTP股票交付給再銷售結算代理，且僅在該未能交付是由於行政問題並在兩個工作日內得到修復的範圍內)，所有受強制投標的RVMTP股票均未根據第1.5節的相關強制投標日期註明。(B)則(A)應視為已發生失敗的再營銷(為免生疑問，應與 受強制投標的所有RVMTP股票有關(失敗的特殊條款期間重新銷售)，可能會觸發應用 定義第(Ii)款中描述的失敗的重新銷售價差，以及(B)所有該等RVMTP股票應由其各自的持有人保留，且不得在強制投標日期購買該等RVMTP股票；

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(Iii)對於第0(I)(C)節所述的強制性投標事件，如果任何接受強制性投標的RVMTP股票在強制性投標日期前仍未加註，則基金應根據第0(I)(C)節所述的強制性投標贖回程序，在強制性投標日贖回所有該等RVMTP股票。找不到引用來源。0和2.6(D)以下。

2.6 贖回。每一系列RVMTP股票應由基金贖回，規定如下：

(A)定期贖回和強制性投標。

(I)定期贖回。在符合第2.6(D)(V)節的規定下，基金應贖回在該系列的定期贖回日期 時尚未贖回的所有RVMTP股票，從適用法律規定的合法可用資金中按相當於該系列每股的清算優先股加上相當於所有未付股息的金額的每股價格贖回該系列股票，並 從最初發行之日起至(但不包括)該系列的定期贖回日期(但不包括其利息)的該系列股票的其他分派(不論是否由基金賺取或聲明，但不包括其利息) (期限贖回價格a)；但條件是，該系列RVMTP股票的贖回期限可根據下文第2.6(A)(Ii)節或第2.6(A)(Iii)節延長。

(Ii)(A)基金有權在一系列RVMTP股票的定期贖回日期前不超過365個歷日或不少於120個歷日行使權利，通過通知 (附無不利影響意見)請求該系列RVMTP股票的每位指定所有者將該系列RVMTP股票的期限贖回日期延長至少365個日曆天(指定所有者期限延長請求)，該請求可能以不同於本文或適用於該系列RVMTP 股票的附錄中的條款和條件的條款和條件為條件。

(B)每名指定擁有人應在收到指定擁有人期限延長請求後不遲於六十(60)個歷日，將其接受或拒絕該請求通知基金和計算與付款代理，該指定擁有人接受該請求的條件和條件可不同於本申請所列條款和條件或基金在提出指定擁有人期限延長請求時提出的條款和條件(有條件接受)。以基金接受的條款和條件為條件的有條件接受應視為該指定所有者同意修改本聲明，以反映該不同的條款和條件，但僅限於該指定所有者實益擁有的該系列RVMTP股票。受指定所有者期限延長請求的一系列RVMTP股票的RVMTP股票的指定所有者根據第2.6(A)(Ii)(B)節拒絕此類指定所有者期限延長請求，或被視為拒絕此類請求

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根據下文第2.6(A)(Ii)(C)節提出的延長指定擁有人期限請求，由該指定擁有人實益擁有的該系列的RVMTP股份應 按照本聲明的規定進行贖回，而不對任何指定擁有人期限延長請求生效。

(C)如果任何指定所有者未能在該六十(60)個日曆日內通知基金或計算和付款代理其接受或拒絕基金的指定所有者期限延長請求，則該指定所有者將被視為拒絕該指定所有者期限延長請求。如果RVMTP股份的指定所有人提供有條件接受，則基金應在此後六十(60)個日曆日內通知該指定擁有人接受或拒絕有條件接受中規定的條款和條件。基金未能在該六十(60)個日曆日期限內通知該指定所有者，將被視為拒絕接受有條件接受中規定的條款和條件。

(D)一系列RVMTP股份的每名指定擁有人可行使其唯一及絕對酌情決定權批准或拒絕適用於該系列RVMTP股份的任何指定擁有人條款 延期請求。

(E)除非基金和任何已同意指定持有人的RVMTP股份指定持有人 根據第2.6(A)(Ii)節所述程序另有協議，否則在一系列RVMTP股份的定期贖回日期根據第2.6(A)(Ii)條獲延長的情況下，該指定擁有人所持有的該系列RVMTP股份的流動資金賬户初始日期應按該附錄中的規定相應延長。

(Iii)基金有權在一系列RVMTP股份的定期贖回日期前不少於六十(60) 個歷日行使權利，向該系列100%未償還RVMTP股份的持有人發出通知(並附上無不良影響意見)，要求延長贖回期限 日期(持有人延長期限要求)。如果持有人未能在收到延期請求後六十(60)個日曆日內以書面迴應或同意延期請求，應被視為拒絕延期請求，且期限贖回日期只能在獲得該系列RVMTP股份100%持有人的書面同意後，才可根據本第2.6(A)(Iii)節予以延長。如根據第2.6(A)(Iii)節延長一系列RVMTP股份的贖回日期，則設立該系列的附錄所載的流動資金賬户初始日期應按該附錄的規定相應延長。

(Iv)強制性投標贖回。在第2.5(A)(I)(A)節或第2.5(A)(I)(C)節所述的 類強制性投標事件發生後，受該強制性投標事件影響的任何RVMTP股票，如不受第2.5(A)(Iv)節規定的持有人選擇保留，且未根據第2.5(B)1.5節相關的強制性投標日期成功 註明。(B)基金應在該強制性投標日期(贖回該強制性投標日期，即強制性投標日期)贖回

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(br}贖回日期)，每股價格等於每股清算優先權加上相當於從該等RVMTP股票最初發行之日起(包括該日)至(但不包括)強制性投標贖回日(不論基金是否賺取或宣佈，但不包括其利息)的所有未付股息及該等RVMTP股份的其他分派的金額(強制性投標贖回 價格)。

(B)1940法案資產覆蓋範圍和有效槓桿率強制贖回 。

(I)1940年法令強制性資產覆蓋贖回。(A)如果基金在需要根據第2.4(A)節確定其合規性的任何時間未能符合第2.4(A)節規定的1940法案資產覆蓋範圍要求，並且在1940年法案資產覆蓋範圍到期日仍未治癒，除非是由於本第2.6(B)(I)節所要求的贖回，則基金應在1940年法案和馬薩諸塞州法律允許的範圍內，在1940法案資產保險到期日之後的第二個營業日營業結束前，根據優先股的條款發出贖回通知。此外，根據將贖回的優先股的條款，基金應安排將存款證券(對於RVMTP股票)或其他足夠的證券或資金(如果是任何其他優先股，適用)託管給計算和支付代理或其他適用的支付代理，在每種情況下，按照要贖回的優先股的條款，贖回足夠數量的優先股，在1940年法案和馬薩諸塞州法律允許的範圍內, 使基金能夠滿足第2.6(B)(I)(B)節的要求。基金應根據任何系列已發行優先股的總清算優先股與所有已發行優先股系列的總清算優先股的比例(按比例分配)，按比例在不同優先股系列(包括每系列RVMTP股票和拍賣優先股)之間按比例分配贖回。如果根據第2.6(B)(I)節的規定贖回當時尚未贖回的任何系列RVMTP股票，基金應從適用法律規定的合法可用資金中贖回該系列股票，贖回價格為每股價格，相當於該系列股票的每股清算優先權，外加自最初發行之日起至(但不包括)受託董事會確定的贖回日期(但不包括)的所有未付股息和該系列股票的其他分派(不論該基金是否賺取或宣佈)。但不計利息)(1940年強制性法案資產覆蓋贖回價格？)。根據第2.6(B)(I)節贖回的任何拍賣優先股的強制贖回價格應在拍賣優先股聲明的第11.4(A)節中規定。

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(B)在第2.6(B)(I)(A)節規定的贖回日期 ，基金應根據適用法律，從合法可用於贖回的資金中，以強制性1940法案資產覆蓋範圍贖回價格贖回相當於(X)最低優先股數量的優先股數量(基於實現按比例分配的每個系列優先股的數量和比例)，如果被視為在1940年法令資產保險到期日開業前 發生，將導致基金在1940年法令資產保險到期日擁有1940法令資產保險(但是，如果沒有這樣的RVMTP股票和其他優先股的最低贖回或贖回結果，則所有RVMTP股票和其他已發行優先股應被贖回)，以及(Y)根據聲明和適用法律，可從預期可合法贖回的 資金中贖回的優先股的最大數量。儘管如上所述，如果根據第2.6(B)(I)節贖回優先股，基金可根據其唯一選擇(但不是必須)在根據第2.6(B)(I)節強制贖回的優先股的數量中包括足夠數量的任何系列的RVMTP股票，當 與基金贖回的其他優先股合計時，如果被視為發生在緊接1940法案資產保險贖回日開業之前，在具有1940法案資產覆蓋範圍的基金中 資產覆蓋範圍到期日不超過225%；如果1940法案的資產覆蓋率增加到225%以上, 任何此類超額贖回均應支付可選擇的贖回溢價。基金應在基金為此指定的日期進行贖回，該日期不得晚於1940法案資產覆蓋到期日之後三十(30)個日曆日，但如果基金沒有合法資金用於贖回指定要贖回的所有所需數量的RVMTP股票和其他優先股，或者基金無法在1940法案資產覆蓋到期日之後三十(30)個日曆天或之前進行贖回，基金應在其能夠贖回的三十(30)個日曆日之後的最早可行日期贖回未能贖回的RVMTP股票和其他優先股 (根據實現按比例分配所需的每一系列優先股的數量和比例)。如果一個系列的未完成RVMTP共享少於所有

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根據第2.6(B)(I)節贖回的該系列RVMTP股票的數量，應(A)按比例從該系列的已發行股票中選擇，(B)以抽籤方式或(C)按照董事會根據1940年法案確定為公平和公平的其他方式在每種情況下進行選擇；但本條第2.6(B)(I)(B)條第(A)、(B)或(C)款所述的贖回方法須受證券託管所訂立的任何適用程序所規限。如果根據第2.6(B)(I)節贖回少於全部已發行的拍賣優先股，則應根據拍賣優先股説明書第11.4節確定在拍賣優先股系列中贖回股份的分配方式。

(Ii)有效槓桿率強制贖回。(A)如果(1)基金 未能遵守第2.4(C)節規定的有效槓桿率要求，且截至需要根據第2.4(C)節確定該要求的任何時間，(2)就根據本聲明發行的初始系列RVMTP股票而言，基金未能遵守購買協議第6.12 節所述適用於該系列RVMTP股票的有效槓桿率要求，且該要求根據該購買協議的條款仍然有效，或(3)就根據本 聲明發行的任何其他RVMTP系列股票而言，基金未能遵守適用於該系列RVMTP股票的購買協議或附錄中有關計算有效槓桿率的任何額外要求，在任何該等情況下，除非由於第2.6(B)(Ii)節要求的贖回或其他行動的原因，否則在首次確定此類違規行為的營業日後十(10)個工作日(有效槓桿率治癒日期)的交易結束時，此類故障仍未得到糾正，基金應導致有效槓桿率(根據適用於本報表項下確定有效槓桿率的要求 計算)，而根據附錄及購買協議，任何適用的RVMTP股份(其有效槓桿率正就其釐定)至 不得超過如此釐定的第2.4(C)條所規定的有效槓桿率，不遲於有效槓桿率確定日期後下一個營業日的營業結束前, 從事涉及或與非基金擁有的浮動利率證券和/或基金擁有的反向浮動利率證券有關的交易，包括購買、出售或註銷，(Y)在1940年法案和馬薩諸塞州法律允許的範圍內，不遲於有效槓桿率終止日期後的第二個營業日的營業結束，導致通知

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根據待贖回優先股的條款，發行贖回，並根據按比例分配所需的每個優先股的數量和比例，安排不可撤銷地存放存款證券(對於RVMTP股份)或其他足夠的證券或資金(對於其他 優先股，視情況而定)託管計算和支付代理或其他適用的支付代理，以便按贖回價格贖回足夠數量的優先股，或(Z)根據基金的酌情決定權， 參與本第2.6(B)(Ii)(A)條第(X)和(Y)款所述行動的任何組合。如果根據第2.6(B)(Ii)(A)節第(Y)款贖回系列的任何RVMTP股票，基金應按相當於強制性1940法案資產覆蓋範圍贖回價格的每股RVMTP股票贖回該等RVMTP股票。儘管如上所述，如果根據第2.6(B)(Ii)節贖回優先股 ，基金可在根據第2.6(B)(Ii)節強制贖回的優先股數量中包括足夠數量的任何系列的RVMTP股票，如果這些股票與基金贖回的其他優先股合計，如果被視為發生在緊接有效槓桿率治癒日開業前，在具有該有效槓桿率的基金中，有效槓桿率不得低於40%；如果有效槓桿率降至40%以下，則任何此類超額贖回應支付 可選贖回溢價。

(B)於第2.6(B)(Ii)(A)節(Y)項所述的贖回日期，基金根據聲明及適用法律，贖回的優先股數目不得超過預期可合法贖回的優先股的最高數目 。如果基金因沒有合法資金而無法贖回根據第2.6(B)(Ii)(A)節(Y)條款指定贖回的所需數量的RVMTP股票和其他優先股，基金應在其能夠贖回的 贖回日期之後的最早可行日期(根據實現按比例分配所需的每一系列優先股的數量和比例)贖回無法贖回的RVMTP股票和其他優先股。如果根據第2.6(B)(Ii)(A)節第(Y)款贖回的 系列的RVMTP股份少於全部未贖回股份，則應從各持有人手中按比例選擇(A)按比例從該系列的未贖回RVMTP股份中選擇，(B)以抽籤方式或(C)以董事會的其他方式選擇

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受託人可根據1940年法案在每種情況下確定為公平和公平；但本第2.6(B)(Ii)(B)條第(A)、(B)或(C)款規定的贖回方法應遵守證券託管機構制定的任何適用程序。如果根據第2.6(B)(Ii)節贖回少於全部已發行的拍賣優先股，則應根據拍賣優先股説明書第11.4節確定在該系列拍賣優先股中贖回股份的分配方式。

為免生疑問，拍賣優先股聲明第11.4節提供了與強制贖回拍賣優先股有關的額外規定。

(C)可選擇贖回。

(I)在符合第2.6(C)(Ii)節的規定下，基金可在任何營業日(可選贖回日期)按其選擇權全部或不時贖回任何系列的未償還RVMTP股份，以每股RVMTP股份的贖回價格(可選擇的贖回價格)等於(X)該系列股票的每股RVMTP股票的清算優先權加上(Y)自 原始發行至(但不包括)可選的贖回日期(無論是否賺取或由基金宣佈)起累積的所有未付股息和該系列股票的其他分派的金額。(Z)適用於在與該系列有關的附錄所述的可選贖回日期生效的該系列RVMTP股票的可選贖回 的每股可選贖回溢價(如有)；但任何(A)根據第2.6(C)節或第2.6(B)節為符合1940法案、本聲明或《購買協議》的要求而進行的贖回，或(B)根據第2.6(A)(Iv)節或第2.6(B)節(其中規定除外)在 中進行的任何贖回，均不應支付上文(Z)款規定的可選贖回溢價或罰款或溢價。

(Ii)如果根據第2.6(C)(I)節贖回的系列RVMTP股票少於全部已發行的RVMTP股票，則應(A)按比例從該系列的持有人中選擇要贖回的該系列股票，(B)以抽籤方式或(C)按董事會決定的其他方式選擇，以使 公平；但在每一種情況下，本條第2.6(C)(Ii)款(A)、(B)或(C)款所述的贖回方法應受證券託管機構制定的任何適用程序的約束。受

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根據本聲明和適用法律的規定，董事會將完全有權根據第2.6(C)節不時規定RVMTP股票贖回的條款和條件。

(Iii)基金不得於任何日期根據第2.6(D)節就根據第2.6(C)節擬進行的贖回遞交贖回通知，除非基金 合理預期於該贖回通知所預期的可選贖回日期有可供贖回的存款證券，其市值不少於因該可選贖回日期贖回該等RVMTP股份而欠RVMTP股份持有人的金額(包括任何適用溢價)。

(Iv)根據第2.6(A)(Iv)節、第2.6(B)(I)(B)節或 第2.6(B)(Ii)節(視何者適用而定)，根據第2.6(A)(Iv)節、第2.6(B)(I)(B)節或 第2.6(B)(Ii)節(視何者適用而定)，根據第2.6(A)(Iv)節、第2.6(B)(I)(B)節或第2.6(B)(Ii)節，根據基金的唯一選擇強制贖回或贖回一系列RVMTP股票 ，且不受第2.6(C)節的約束。

(D)贖回程序。

(I)如果基金根據第2.6(A)、(B)或(C)節決定或被要求贖回全部或部分RVMTP系列股票，基金應以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式向其持有人交付贖回通知(贖回通知)，或要求計算和支付代理人代表基金以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式迅速贖回。為免生疑問，如基金須根據第2.6(A)(Iv)節贖回一系列RVMTP股份的全部或部分，則無須發出贖回通知 。贖回通知應不遲於贖回指定日期前三十五(br})個歷日及不少於十(10)個歷日(或該系列RVMTP股份的所有持有人同意的較短或較長期間，該同意不應被視為第2.7節所規定的表決)。每份贖回通知應説明：(A)贖回日期；(B)每股適用的贖回價格；(C)要贖回的RVMTP股票系列和數量；(D)該系列RVMTP股票的CUSIP編號； (E)如果適用，該等股票的證書(如果董事會要求且贖回通知述明，則為轉讓而適當批註或轉讓)將在何處交出，以支付贖回價格；(F)

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將被贖回的RVMTP股票自該贖回日期起及之後將停止累積；及(G)根據本聲明作出贖回的條文。如果任何持有人所持的RVMTP股份少於全部 股，則向該持有人遞交的贖回通知亦須註明將從該持有人贖回的RVMTP股份數目及/或確定該數目的方法。基金可在 中提供任何與根據本聲明第2.6(C)節預期實施的可選贖回有關的贖回通知，該贖回須受一項或多項先決條件的規限，除非在贖回通知所指明的時間及方式滿足每項該等條件，否則基金不會被要求進行贖回。除適用法律另有要求外，贖回通知或其交付中的任何缺陷均不影響贖回程序的有效性。

(Ii)如(1)基金鬚髮出贖回通知，或(2)基金須根據第2.6(A)(Iv)節於強制性投標日期贖回RVMTP股份，則自該贖回通知或強制性投標通知(視何者適用而定)發出後及之後的任何時間，於紐約市時間中午12時前贖回(只要基金已滿足或免除贖回該等贖回的任何先決條件)，基金應(A)向計算及支付代理存放於當日總市值不少於將於贖回日贖回的RVMTP股份的贖回價格的存款證券，及(B)向計算及支付代理 不可撤銷的指示及授權於贖回日期向被要求贖回的RVMTP股份持有人支付適用的贖回價格。基金可指示計算及支付代理人投資任何在贖回日期前如此存放的由現金組成的存款證券，但任何該等投資的收益須於贖回日期開業時可作為 當日資金。儘管有前一句(A)款的規定，如果贖回日期是定期贖回日期或強制性投標日期，則交存證券(可能全部或部分來自定期贖回流動性賬户)應不遲於定期贖回日期或該強制性投標日期前十五(15)個日曆日。

(Iii)自存入該等存款證券之日起，RVMTP 股份持有人要求贖回的所有權利將終止及終止，但持有人收取其贖回價格的權利除外，且該等RVMTP股份不再被視為未償還(除(A)在適用前的 轉讓

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贖回日期及(B)根據本條款截至(但不包括)適用贖回日期的累計股息，除非 先前已按下文第2.6(D)(Vi)節最後一句的規定聲明及支付，否則只須於贖回日支付適用贖回價格的一部分)。基金有權在贖回日期後， 即時收取任何超過於贖回日贖回的RVMTP股份的總贖回價格的存款證券。任何如此存放的存款證券，在自贖回日起計365個歷日內仍無人認領的情況下，應在法律允許的範圍內償還給本基金，在此之後，所謂的RVMTP股份持有人只需向本基金支付贖回價格。基金有權在贖回日期後不時收取如此存放的存款證券的任何利息。

(Iv)於贖回日期或之後，持有證書形式的RVMTP股份(如有)且 須贖回的每位持有人須於贖回通知所指定的地點將證明該等RVMTP股份的股票交回基金，並有權收取該等RVMTP股份的贖回價格，而如贖回的股份少於該等股票所代表的全部RVMTP股份，則可獲發一張代表未贖回的RVMTP股份的新股票。

(V)儘管第2.6節的其他規定另有規定，但法律另有要求的除外，基金不得贖回與RVMTP股份在股息及其他分派方面與RVMTP股份同等的任何RVMTP股份或其他系列優先股，除非在所有適用的過往股息期間(不論基金是否賺取或宣佈)所有未償還RVMTP股份及其他系列優先股的所有累積及未付股息及 其他優先股股份的其他分派(X)已經或正在同時支付，或 (Y)已經或正在同時申報和存款證券(如屬RVMTP股份)或其他足夠的證券或資金(如屬其他優先股，(如適用)(根據用於支付有關股息及其他分派的有關優先股的條款)應已或同時根據有關優先股的 條款存入計算及支付代理或其他適用的支付代理，但前述並不阻止根據按相同條款向所有未償還RVMTP股份及尚未支付所有累積及未支付股息及其他分派的持有人作出的其他合法購買或交換要約，購買或收購未償還的RVMTP股份。

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(Vi)任何已發出贖回通知的贖回，如因沒有根據聲明、本聲明及適用法律規定的合法可用資金而未能作出贖回，應在可動用的資金範圍內儘快贖回。在根據第2.6(C)節進行贖回的情況下，如基金未能以信託形式就任何股份存入與計算及支付代理有關的 贖回價格，則在下列情況下，不會發生任何贖回違約：(1)與贖回有關的贖回通知，但該贖回須受一項或多項先決條件的規限，及(2)任何該等條件的先例並未在贖回通知指定的時間或時間及以該等贖回通知所指明的方式滿足。儘管已就任何RVMTP股份發出贖回通知，但如為支付該等RVMTP股份的贖回價格，有關RVMTP 股份的股息並未以信託形式存放於計算及支付代理處，則該等RVMTP 股份可根據其條款宣佈及支付股息。

(E)基金贖回付款受託人的計算及支付代理人。所有轉讓至計算及支付代理以支付被要求贖回的RVMTP股份的贖回價格的證券，應由計算及支付代理為RVMTP股份持有人的利益而以信託形式持有， 直至根據本協議條款支付予該等持有人或根據上文第2.6(D)(Iii)節的規定退還基金為止。

(F)遵守適用法律。在根據第2.6條進行任何贖回時，基金應盡其最大努力遵守根據1940年法案和任何適用法律進行贖回的所有適用條件，但除非根據1940法案和任何適用法律，否則不得進行任何贖回。

(G)修改贖回程序。 儘管有第2.6節的前述規定，但基金可在沒有股東投票的情況下，全權酌情修改上述有關RVMTP股份贖回通知的程序，但條件是該等修改不會對RVMTP股份持有人造成重大不利影響或導致基金違反任何適用的法律、規則或法規；此外，在未經其事先同意的情況下，不得以任何方式改變計算和付款代理的權利或義務。

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2.7投票權。

(A)每股RVMTP股份一票。除《宣言》另有規定外，本聲明或法律另有要求：(I)在提交基金所有股東表決的每一事項上，RVMTP股票的每位持有人有權就其持有的每股RVMTP股票投一票；和(Ii)已發行優先股的持有人，包括未償還的RVMTP股票和拍賣優先股，以及普通股應作為一個類別一起投票；但已發行優先股的持有人，包括未償還的RVMTP和拍賣優先股，作為一個類別，應有權在不包括基金所有其他證券和普通股的持有人的情況下選舉基金的兩名受託人，但有一項諒解是，每一股優先股，包括RVMTP股份和拍賣優先股，其持有人有權就每個此類受託人的選舉就每一優先股投一票。在符合第2.7(B)節的情況下，持有已發行普通股和優先股(包括RVMTP股票和拍賣優先股)的持有者應作為一個類別一起投票，選舉受託人的餘額。

(B)投票選舉額外受託人。

(I)投票期。在本第2.7(B)(I)節第(A)或(B)款中描述的任何一種或多種條件存在的任何期間(此處稱為投票期)，組成董事會的受託人人數應自動增加最小數目，與優先股(包括RVMTP股份和拍賣優先股)持有人專門選出的兩名受託人相加時，將構成董事會的多數，因為 增加了該最小數目；優先股的持有者，包括RVMTP股票和拍賣優先股，有權作為一個類別在每股一票在不包括基金實益權益的所有其他證券和股份類別的持有人的情況下，選舉該等持有人在任何情況下有權推選的最少數目的額外受託人，連同該等持有人有權選出的兩名受託人。投票期應從以下日期開始：

(A)如在任何未清償優先股(包括任何未清償RVMTP股份及拍賣優先股)於任何股息支付日期的營業時間結束時，該等已發行優先股(包括RVMTP股份及拍賣優先股)的累積股息(不論是否賺取或宣派)至少相等於兩次 (2)全年股息應到期而未支付，且不應向計算及支付代理人或其他適用的支付代理人存放足夠的現金或指定證券，以支付該等累積的 股息；或

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(B)優先股持有人在任何時候根據1940年法令有權以其他方式選舉董事會的多數成員。

投票期應在所有此類 條件終止時終止。投票期終止後，第2.7(B)(I)節所述的投票權即告終止，但優先股持有人在第2.7(B)(I)節所述的任何事件進一步發生時，優先股持有人的該等投票權將始終被撤銷。

(Ii)特別會議通知。在第2.7(B)(I)節所述的優先股持有人選舉額外受託人的任何權利產生後，基金應在切實可行的範圍內儘快召開該等持有人的特別會議，並通知計算及付款代理人及/或該等優先股條款所指定的其他人士(I)以郵寄或以電子方式交付或(Ii)以該等優先股條款所指定的其他方式及方式向該等持有人發出有關該特別會議的通知，該會議應在以電子方式交付或郵寄該通知或以上述第(Ii)款所述的其他方式交付該通知之日起不少於十(10)也不超過三十(30)個日曆日之後舉行。如基金未能召開該特別會議，則任何該等持有人可按同樣通知召開該特別會議，費用由基金承擔。決定優先股持有人有權在該特別會議上通知及表決的記錄日期為郵寄或以其他方式交付通知的日曆日前第五(5)個營業日的營業時間結束。在任何此類特別會議以及在選舉受託人的投票期內舉行的每一次優先股持有人會議上，這些持有人作為一個類別一起投票(不包括基金實益權益的所有其他證券和股份類別的持有人)，有權在第2.7(B)(I)節規定的受託人人數上選舉 每股一票基礎。

(Iii)現任受託人的任期。優先股持有人特別會議根據第2.7(B)(I)條選舉額外受託人時，基金現任受託人的任期不受RVMTP股份持有人和其他優先股持有人有權選出的受託人人數的選舉，以及由RVMTP股份持有人和該等優先股其他持有人如此選出的受託人的影響。與優先股持有人根據本條例第2.7(A)節選出的兩(2)名受託人以及普通股和優先股持有人選出的其餘受託人共同構成基金正式選出的受託人。

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(Iv)某些受託人的任期在投票期終止時終止 。在投票期終止的同時，優先股持有人根據第2.7(B)(I)節選出的額外受託人的任期將終止，其餘受託人將構成基金的受託人，優先股持有人根據第2.7(B)(I)節選出額外受託人的投票權將終止，但第2.7(B)(I)節最後一句的規定除外。

(C)RVMTP股份持有人就若干事宜投票。

(I)需要RVMTP股份批准的某些修訂。除非本聲明條款另有允許 ，只要有任何RVMTP股票未償還，在未獲得至少超過半數的未償還RVMTP股票持有人的贊成票或同意的情況下，基金不得以合併、合併或其他方式作為一個單獨類別一起投票，以對該等RVMTP股票或其持有人的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響；然而，(I)根據本條例第2.9節基金資本化的變動不得被視為對RVMTP股份的權利及優惠造成重大不利影響，及(Ii)RVMTP股份的分拆只有在分拆條款對RVMTP股份持有人造成重大不利影響的情況下，才被視為對該等優先權、權利或權力產生重大不利影響。就前述而言，任何事項均不得被視為對任何系列RVMTP股份或其持有人的任何優先權、權利或權力造成重大不利影響，除非有關事項(I)更改或廢除該RVMTP股份的任何 優先權，或(Ii)設立、更改或廢除有關贖回該RVMTP股份的任何權利(僅因分割RVMTP股份或本聲明第2.6(A)(Ii)節所準許者除外)。只要有任何RVMTP未償還股份，未經當時持有至少662/3%未償還RVMTP股份的持有人的贊成票或同意，基金不得將其作為單獨類別進行投票。, 根據聯邦破產法提出自願救濟申請，或根據州法律提出任何類似申請，只要基金有償付能力且沒有預見到資不抵債。為免生疑問，普通股持有人不需要任何投票來修訂、更改或廢除本聲明的規定，包括本聲明的任何附錄。

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(Ii)1940年法令重要。除非《宣言》規定了更高的百分比，否則必須獲得至少大多數已發行優先股的持有者的贊成票，包括所有RVMTP股票和當時未發行的拍賣優先股，作為一個單獨的類別投票，(A)批准基金從封閉式投資公司向開放式投資公司的任何轉換，(B)批准對此類股票產生不利影響的任何重組計劃(如1940年法案中使用的該術語)，或(C)批准根據1940年法案第13(A)條要求基金證券持有人投票表決的任何其他行動。就上述而言， 大多數已發行優先股的投票是指在正式召開的股東周年大會或特別會議上投票表決(I)出席會議的該等股份的67%(67%)或以上(如該等股份的持有人超過50%(50%)出席該會議或由受委代表出席)，或(Ii)超過50%(50%)的該等股份(以較少者為準)的投票。

(Iii)需要批准特定系列RVMTP股票的若干修訂。除 本聲明條款另有允許外，只要某一系列的任何RVMTP股票尚未償還，在未獲得該系列至少多數未償還RVMTP股票的持有人的贊成票或同意的情況下，基金不得以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除附錄中與該系列有關的條款，從而對該系列RVMTP股票或其持有人的上述附錄中所列的任何優先權、權利或權力造成重大不利影響。但條件是：(I)根據本協議第2.9節規定的基金資本化變動，不應被視為對該系列RVMTP股份的權利和優惠產生重大不利影響，(Ii)僅當分割RVMTP股份的條款對該系列RVMTP股份的持有人產生重大不利影響時，該分割才被視為對該等優先權、權利或權力產生重大不利影響。此外，除非本 聲明第2.6(A)(Ii)節另有許可，否則基金不得修改、更改或廢除(X)在系列的定期贖回日期支付定期贖回價格或在任何強制性投標贖回日支付強制性投標贖回價格的義務，或 (Y)按系列的股息率(如本聲明及適用的附錄所述)累計股息，在任何情況下，該系列RVMTP 股票的持有者事先一致投票或同意。就上述目的而言，任何事項均不得被視為對任何優惠產生重大不利影響, 一系列RVMTP股份或其持有人的權利或權力，除非有關事項(I)更改或廢除該RVMTP股份的任何優先權利，或(Ii)設立、更改或廢除有關贖回該RVMTP股份的任何權利。為免生疑問，普通股持有人無需投票修訂、更改或廢除本聲明的 條款，包括本聲明的任何附錄。

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(D)此處設置的投票權為唯一投票權 。除法律、聲明或本聲明另有要求外，RVMTP股份持有人在投票方面不享有任何相對權利或優惠或其他特別權利，但本聲明或聲明中並無任何條文排除或限制本基金(在適用法律允許的範圍內)與任何RVMTP股份持有人或任何系列RVMTP股份指定擁有人訂立合約協議的權利，即基金的任何行動或不作為均須經該持有人或指定擁有人同意或批准。

(E)沒有優先購買權或累積投票權。RVMTP股份的持有者不享有優先購買權或累積投票權。

(F)對基金沒有宣佈或支付股息的唯一補救辦法是投票給受託人。如果基金未能在任何系列RVMTP股票的股息支付日宣佈或支付任何股息，RVMTP股票持有人的唯一補救辦法是根據本第2.7節的規定投票選舉受託人的權利。第2.7(F)節的任何規定均不得被視為影響基金在第2.2(G)節所述的情況下積累並在適用法律允許的情況下按增加的比率支付股息的義務。

(G)有權投票的持有人。為確定RVMTP 股份持有人就任何事項投票的任何權利，無論該權利是根據本聲明、《宣言》、法規或其他方式設定的，RVMTP股份持有人均無權投票表決任何RVMTP股份，就投票或確定構成法定人數所需的股份數量而言，如果在有權投票的股份確定時間或就該事項進行實際表決的時間(視屬何情況而定)之前或同時進行，有關該RVMTP股份的必要贖回通知應已根據本聲明發出，而支付該RVMTP股份贖回價格的存款證券應已為此目的以信託形式存放於計算及支付代理。基金持有的任何RVMTP股份不應擁有任何投票權或被視為未償還，以供投票或計算任何其他事項或其他用途所需的投票百分比。

2.8評級機構。基金應作出商業上合理的努力，促使評級機構對每一系列RVMTP作出長期信用評級

44

只要該系列是未完成的，股票。基金應作出商業上合理的努力，以符合任何適用的評級機構指引。如果評級機構停止對免税封閉式管理投資公司的證券進行一般評級，董事會應終止將該評級機構指定為本協議項下的評級機構。董事會可選擇終止任何評級機構作為RVMTP系列股票的評級機構，只要(I)緊接終止後，該系列將至少有一家評級機構，或(Ii)它用另一家NRSRO取代終止的評級機構，並向該系列的持有人發出有關通知；但不得進行此類替換 ，除非在進行此類替換時，其他評級機構已(I)發佈了對該系列RVMTP股票的評級，以及(Ii)與基金達成協議，繼續根據評級機構的慣例條件發佈此類評級。董事會還可以通過向RVMTP股票持有人發出通知，選擇指定一個或多個其他NRSRO作為本協議下關於一系列RVMTP股票的其他評級機構。 該評級機構可以修改任何評級機構的評級機構指南，而無需基金、董事會或任何優先股持有人的投票、同意或批准，優先股包括任何RVMTP股票或拍賣優先股或普通股。

2.9增發優先股。只要任何RVMTP股份為未償還股份，基金可在沒有持有人投票或同意的情況下，授權設立、設立及發行及出售一系列或以上優先股的股份，除當時尚未發行的RVMTP股份(包括額外的RVMTP股份)外，基金在股息的支付及基金解散、清盤或清盤時的資產分配方面與RVMTP股份同等，並授權、發行及出售當時已發行或如此設立或設立的任何該等優先股的額外 股份，包括額外的RVMTP股份系列，在每種情況下，根據適用法律，但基金應立即生效 這種優先股的發行及其收益的接收和運用，包括用這種收益贖回優先股，擁有1940法案資產覆蓋範圍(計算方式與 第2.4(B)節所設想的相同)。另見拍賣優先股説明書第11.8(E)(4)節，關於基金增發優先股的補充規定。

2.10贖回或回購RVMTP股份的狀態。基金在任何時候贖回、交換或購買的RVMTP股票，在贖回或購買後，應具有授權但未發行的優先股的地位。

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2.11與應税分配有關的分配。當基金就任何股息期對某一系列的RVMTP股票進行應税分配，而增加的税率或最高税率在該股息期內均不生效時，第2.11條第(A)款、第(Br)款(B)款或第(C)款(視情況而定)應適用於：

(A)基金可在一系列RVMTP股票的任何 股息期開始前，向計算和支付代理髮出通知，説明就該系列股票在該股息期內將作出的應税分派金額(應税分派通知)。該應課税 分配通知將述明(I)就適用系列的每一股RVMTP股份就該股息期間應支付的股息的數額，以及(Ii)為使基金就該股息期間就該RVMTP股份作出的 應税分配向持有人支付(但不是兩項)額外金額或額外國家金額(視何者適用而定)而需要對該股息期間所包括的每個利率 期間(或其部分)的股息率進行調整。除調整股息率外，基金可在定期支付該股息期間的股息的同時，就該股息期間該系列的每股股份作出 補充分配，數額相當於就該股息期間就該股份作出的應課税分配而支付的額外款額或額外國家款額(視何者適用而定)。本基金將按照第2.11(A)節的規定，使用商業上合理的努力對每個系列的RVMTP股票進行應税分配，並且只有在這種商業上合理的努力不合理地允許本基金按照第2.11(A)節的規定進行應税分配時，才應按照第2.11(B)節和/或第2.11(C)節的規定進行應税分配。

(B)如果基金沒有按照第2.11(A)節的規定，就一系列RVMTP股票的應税分配提供 應税分配通知，則基金可以對該系列的股票進行一次或多次補充分配，其數額等於就此類應税分配向持有人支付的額外金額。有關某系列RVMTP股份的任何該等補充分派，可於任何日期向該系列股份的持有人或國家持有人(如適用)申報及支付，而無須考慮任何定期的股息支付日期，該日期不得超過信託委員會釐定的該等補充分派支付日期前十五(15)個歷日。

(C)如果在贖回RVMTP股份的情況下，基金在沒有根據第2.11(A)節事先發出通知的情況下進行應税分配，或根據第2.11(B)節進行一次或多次補充分配，則基金應指示計算和支付代理就此類應税分配向 每個持有人和每個州持有人(視適用情況而定)發送一筆額外的金額付款或額外的國家金額付款(視情況而定)，地址與該等股票相同或最後出現在基金的記錄簿上的人的地址相同。

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(D)基金不需要就任何系列的RVMTP股票支付額外的 金額或額外的州金額(視情況而定)：(I)關於由美國國税局或任何加州税務當局確定的任何淨資本收益或其他應納税收入， 應以與基金使用的方式不同的方式進行分配，或(Ii)關於在該等應税分配所涉及的財政年度結束後90天以上進行的應税分配。

(E)為免生疑問，根據第2.11節的規定，對於每個持有人和每個國家持有人，基金只需根據此類術語的定義支付額外金額付款或額外國家金額付款，但不能同時支付兩者。

(F)本 第2.11節所述的任何RVMTP股票不適用於或不適用於根據證券法下的有效登記聲明登記和出售的任何RVMTP股票，或該等已登記的RVMTP股票隨後的任何轉讓。

2.12定期贖回流動資金賬户及流動資金要求。

(A)在任何一系列RVMTP 股票的當前流動資金賬户初始日期或之前，基金應通過在其賬簿和記錄上適當識別或按照基金的正常程序，將市值至少等於該系列定期贖回金額的1010%(110%)的流動性賬户投資從基金的其他資產(期限贖回流動性賬户)中分離出來。？任何系列 RVMTP股票的期限贖回金額應等於在該系列的期限贖回日支付的股息價，基於該系列當時尚未贖回的股份數量，為此假設在為該系列設立期限贖回流動資金賬户時該系列的有效股息率將是該系列在期限贖回日之前的有效股息率。如果在當時的經常流動性賬户初始日期 之後的任何日期，包括在定期贖回流動性賬户中的一系列RVMTP股票的流動性賬户投資的總市值在任何營業日收盤時低於該系列定期贖回金額的110%(110%)，則基金應採取所有必要行動，包括將基金的額外資產分離為流動性賬户投資，因此，包括在該系列的定期贖回流動性賬户中的流動性 賬户投資的總市值至少等於關於該系列的定期贖回金額的110%(110%)，不遲於下一個營業日的下一個 收盤時。關於……

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對於一系列RVMTP股票，基金資產被分離為流動性賬户投資，顧問有權在任何日期代表基金解除任何流動性賬户投資，並以其他流動性賬户投資取而代之。只要(I)於該日交易結束時被指定為流動資金帳户投資的基金資產的市值至少相等於該系列定期贖回金額的110%(110%)，及(Ii)於該日期交易結束時被指定及分隔為存款證券的基金資產的市值至少相等於根據下文第2.12(B)節就該系列所釐定的流動資金需求(如有)。基金不得允許任何留置權、擔保權益或產權負擔 在任何RVMTP股份定期贖回流動資金賬户中包括的任何流動資金賬户投資上或與之產生，但因法律的實施和託管人就支付其費用或償還其墊款而產生的留置權、擔保權益或產權負擔除外。

(B)自公曆月15日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)起及之後的 系列RVMTP股份的定期贖回流動資金賬户所持有的存款證券的市值，即該 系列股份的定期贖回日期發生的歷月之前的月數，在下表所指明的每種情況下，不得少於下述相對該月數的該系列定期贖回金額的百分率(流動資金要求)，但在所有情況下，均須遵守以下第2.12(C)節的規定：

(C)如於任何營業日收市時，一系列RVMTP股份的定期贖回流動資金帳户所包括的存款證券的總市值低於該系列在該營業日的流動資金需求，則基金應就該等股份的定期贖回流動資金帳户 分離額外或替代存款證券

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系列，以便包括在該系列的定期贖回流動性賬户中的存款證券的總市值至少等於該 系列的流動性要求，不遲於下一個營業日收盤。

(D)RVMTP系列股票的定期贖回流動資金賬户中包含的存款 可由基金酌情用於支付 第2.6(D)節所述系列的定期贖回價格。當基金根據第2.6(D)(Ii)節向計算和支付代理存入初始綜合市值足以贖回某一系列的RVMTP股票的存款證券時，根據第2.12節的規定，基金須維持定期贖回流動資金賬户的規定即告失效 ，且不再具有效力和作用。於根據第2.6(A)節延長一系列RVMTP股份的定期贖回日期後，該系列當時的流動資金户口初始日期應按有關該系列的附錄的規定延長，而基金就該系列維持與該流動資金賬户初始日期相關的定期贖回流動資金賬户的規定即告失效，並於其後適用於經如此延長的該系列的流動資金賬户初始日期。

2.13全球 證書。任何系列不時發行的所有RVMTP股份應以一張或多張以證券託管人或其代名人名義登記的該系列股票的全球證書代表，基金賬簿上不得登記將該系列RVMTP股票轉讓給證券託管人或其代名人或受讓人以外的任何人。上述對轉讓登記的限制應在全球證書的正面或背面醒目地註明。此類全球證書將存入或代表存管信託公司，並以其代理人CEDE&Co.的名義登記。全球 證書的實益權益將僅通過存託信託公司及其任何參與者持有。

2.14 通知。本協議項下的所有通知或通訊，除非本聲明另有規定，否則應以書面形式充分發出，並親自、通過傳真機、電子方式或隔夜遞送。根據本第2.14節交付的通知應視為在收到之日發出。

2.15 終止。如果某一系列的RVMTP股票不受本聲明的約束，則根據本聲明建立和指定的該系列的RVMTP股票的所有權利和優惠將終止並終止，基金根據本聲明就該系列承擔的所有義務也將終止。

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2.16附錄。受本聲明約束的每一系列RVMTP股票的名稱 應在本聲明的附錄中闡述。董事會可於未經股東批准的情況下正式通過決議案(除非本聲明另有規定或適用法律另有規定)(1)修訂本聲明有關某一系列的附錄，以反映適用於該系列的條款的任何修訂，包括增加該系列的法定股份數目及(2)在本聲明中加入與該系列有關的新附錄，以增加RVMTP股份系列 。

2.17除工作日外的其他 操作。除本聲明另有規定外，如本聲明所規定的付款、履行任何行為或行使任何權利的日期並非營業日，則該等付款、作出的作為或行使的權利應於下一個營業日作出、作出 或行使權利，其效力及效力與在規定的名義日期作出或作出的效力相同，而就如此作出的任何付款而言，在該名義日期至付款日期之間的期間內不會產生任何股息、利息或其他金額。

2.18修改。在第2.7(C)節和任何適用的購買協議允許的範圍內，董事會可以不經RVMTP股票或基金髮行的任何其他流通股的持有人投票，解釋、補充或修訂本聲明或本聲明的任何附錄的規定，以補充任何遺漏、解決任何不一致或含糊之處，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，包括在本聲明日期後因不可能履行或與基金任何其他優先股的任何規定不一致而變得有缺陷的任何規定，以及，除第2.6(G)節和第2.7(C)節允許的修訂外， 可在發行任何系列RVMTP股票之前對本聲明進行修訂。

2.19轉賬。

(A)任何系列RVMTP股票的指定所有者或持有人只能出售、轉讓或以其他方式處置RVMTP股票 只能出售、轉讓或以其他方式處置RVMTP股票，且只能出售、轉讓或以其他方式處置：(1)(1)(I)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家(定義見《證券法》第144A條或任何後續條款)，或任何已註冊封閉式管理投資公司的後續條款，其股票在國家證券交易所(封閉式基金)、100%為銀行直接或間接子公司的銀行或實體(統稱為銀行或上市母公司)進行交易，保險公司或註冊開放式管理投資公司，(Ii)所有投資者均為合格機構買家(如證券法第144A條或任何後續條款所界定)的投標期權債券信託(或類似工具)，為封閉式基金、銀行、保險公司或註冊開放式管理投資公司， 根據第(I)和(Ii)條在每種情況下

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(Br)根據證券法或根據證券法另一項可獲得的豁免註冊的規則144A，以不涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開募股的方式，或(Iii)事先獲得基金書面同意的其他投資者，以及(2)除非事先獲得基金的書面同意，而不是PIMCO人員，如果該等PIMCO人員在此類 出售和轉讓後將擁有超過20%的未償還RVMTP股份。任何違反上述限制的轉讓均無效從頭算。本第2.19(A)節對轉讓的限制不適用於根據證券法規定的有效登記聲明登記和出售的任何RVMTP股票，或該等RVMTP股票的任何後續轉讓。

(B)如果基金在任何時候沒有根據《交易所法案》第13或15(D)條提供信息，以保留規則第144A條規定的轉售和轉讓豁免，基金應應要求向RVMTP股票持有人和RVMTP股票的潛在購買者提供或安排提供符合規則144A(D)(4)款要求的有關基金的信息。

2.20沒有額外的 權利。除法律或聲明另有規定外，RVMTP股份持有人對該等RVMTP股份並無任何相對權利或優惠或其他特別權利，但本聲明明確載述者除外；然而，本聲明不得被視為排除或限制本基金(在適用法律許可的範圍內)與任何系列RVMTP股份持有人或指定擁有人就其投資於本基金的任何特別權利訂立合約協議的權利。

[簽名頁從下一頁開始]

51

PIMCO加利福尼亞州市政收入基金III已於2021年7月14日以其名義並由正式授權的官員代表其簽署了本聲明 ，特此為證。本聲明已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書，上述基金官員以官員身份簽署了本聲明，而不是單獨簽署，本聲明中規定的基金義務和權利對任何該等官員、基金受託人或基金股東個人沒有約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力。

[PIMCO簽名頁 加利福尼亞州市政收入基金III權利聲明]

附錄A

太平洋投資管理公司加州市政收入基金III

可圈可點的可變利率MuniUND術語優先股，

2051系列

初步 聲明和參考註冊

本附錄(本附錄)對2018年9月18日與PIMCO加利福尼亞市政收入基金III的2022系列可變利率MuniFund定期優先股有關的某些附錄 進行了修訂和重申，並將該系列重新指定為可註明的可變利率MuniFund定期優先股， 2051系列。除下文所述外，本附錄以參考方式併入經修訂及重述的聲明 於2018年9月18日生效的經修訂及重述的聲明(RVMTP聲明)中有關該等可註明的可變利率MuniFund期限優先股的所有系列的條款(RVMTP聲明)。本附錄已由PIMCO加州市政收入基金III董事會決議通過。此處使用但未在此處定義的大寫術語的含義與RVMTP聲明中給出的含義相同。

第1節系列的名稱。

可公示可變利率MuniFund期限優先股，2051系列：現將分類為可公示可變利率MuniFund期限優先股的271股優先股系列指定為2051系列可公示可變利率MuniFund期限優先股(2051系列RVMTP股票)。除適用法律要求及聲明、細則及RVMTP聲明(本附錄可能明文修改RVMTP聲明除外)所載的規定外，該系列股份應具有本附錄A所載的有關股息及其他分派、資格及贖回條款及條件的優先權、投票權、限制、限制及限制。2051系列RVMTP股份 應構成獨立的優先股系列及顯著可變利率的MuniFund條款優先股及各2051系列RVMTP股份。以下條款和條件僅適用於系列2051 RVMTP共享：

第2節系列的授權股份數量。

授權股數為271股。

第三節關於叢書的原始發行日期和重新指定日期。

原發日期為2018年9月18日。

A-1

附錄A

重新指定的日期為2021年7月14日。

第四節適用於系列化的清算優先權。

清算優先權為每股100,000.00美元。

第5節適用於系列的定期贖回日期和提前贖回日期。

贖回期限為2051年7月14日，但可根據RVMTP聲明第2.6(A)(Ii)節延期。

初始提前贖回日期為2024年7月14日。

第6節適用於系列的股息支付日期。

股息支付日期為每個股息期之後的下一個月的第一個營業日，取決於下文第9節所述股息期的定義(以適用為準)。

第7節適用於系列的流動資金賬户初始日期。

流動資金賬户初始日期為期限贖回日期之前六(6)個月的日期，或(如適用)根據RVMTP聲明第2.6(A)(Ii)節延長的當前期限贖回日期之前六(6)個月的日期，或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日。

第8節適用於該系列的某些定義的例外情況。

現將《RVMTP聲明》標題下的以下定義修改如下：

不適用。

第9節適用於本系列的其他定義。

除非上下文另有要求，下列術語應具有以下含義(單數定義的術語在用於複數 時具有類似的含義，反之亦然)：

就2051 RVMTP系列股票而言，股息期是指自該系列股票最初發行之日起至2018年9月30日止幷包括該日在內的期間，以及就隨後的每個股息期而言，自上一個股息期結束的月份的下一個月的第一個日曆日開始並 包括該月的最後一個日曆日在內的期間；但是，就持有者或

A-2

附錄A

2051系列RVMTP股票的指定擁有人對於任何新的系列顯著的可變利率MuniFund定期優先股或基金的任何其他證券，董事會可宣佈股息期應從將發生這種交換的月份的第一個歷日開始幷包括在內，並應在這種情況下結束但不包括這種交換的日期，在這種情況下，這種股息的支付日期應是進行這種交換的日期，而且，如果涉及該基金的任何重組或合併，董事會可確定少於一個月的股息期。在這種情況下，股息的支付日期為股息期結束後的第一個營業日。

？可選贖回溢價是指對於要贖回的每個系列2051 RVMTP股票，金額相當於：

(A)如果該2051系列RVMTP股票的可選贖回日期在2019年9月18日之前，則為(I)0.92%，(Ii)該RVMTP股票的清算優先權和(Iii)分數的 乘積，其分子是從2019年9月18日開始(包括該日)的日曆天數，其 分母是從2018年9月18日開始(包括該日)至2019年9月18日(包括該日)的實際日曆天數；或

(B)如果該系列2051 RVMTP股票的可選贖回日期在2019年9月18日或之後，則無。

第10節.對適用於本系列的RVMTP股票條款的修訂現將RVMTP聲明中RVMTP股份條款標題下包含的以下條款 修改如下：

不適用。

A-3

PIMCO加利福尼亞州市政收入基金III已於2021年7月14日以其名義並由正式授權的官員代表其簽署本附錄 ，特此為證。本聲明已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書，上述基金官員已作為高級官員而不是個人簽署了本附錄，本附錄中規定的基金義務和權利對任何該等官員、基金受託人或基金股東個人沒有約束力，但僅對基金的資產和 財產具有約束力。

[PIMCO簽名頁 加利福尼亞州市政收入基金III權利聲明附錄A]