附件10.1

FBO轉會協議

這份日期為2022年9月27日(“生效日期”)的協議是由FBO空中花園城市公司之間達成的。D/b/a Saker Aviation Services(“賣方”)和Crosby Flying Services，LLC(“買方”)，並確認賣方和買方的協議，以購買賣方擁有並用於其固定基地運營(FBO)的特定資產，這些資產位於KS 67846花園城南航空支路2117號的租賃設施中，該設施位於堪薩斯州花園城的花園城區域機場(“機場”)，由花園城擁有。堪薩斯(“市”)在第5(A)節所述的成交日期(“成交”)生效，且賣方同意支持出售這些資產中包含的商譽，並承諾不在下列條款和條件下披露或競爭該資產：

1.資產。出售和購買的資產(“資產”)包括但不限於以下資產：

A)賣方在現在或以後位於和/或由賣方擁有的設施的所有租賃改進中的所有權利(如果有)，包括但不限於附表2所述的所有建築物、建築固定裝置、燃料場和相關設備，目前由賣方根據以下條款作為設施的承租人和FBO的經營者出租(“租賃改進”)：(I)市政府和賣方於2009年12月15日簽訂的租賃協議(“2009年機場協議”)；和(2)2008年1月1日市政府與飛機服務公司之間的租賃協議，由飛機服務公司轉讓給賣方，並經市政府和賣方2017年12月5日的租賃協議增編修訂(“2008年機場協議”，每個協議、一個“機場協議”和統稱為“機場協議”)；

B)截至生效日期和截止日期，由賣方擁有並在FBO使用的所有傢俱、固定裝置、汽車、卡車和其他設備，包括但不限於附表3所列的主要傢俱、固定裝置和設備(“設備”)；

C)截至截止日期，賣方擁有並位於FBO的所有供應品和備件(“供應品和備件”)；

D)所有因合同規定在FBO執行的服務而產生的、截至截止日期仍未完成的在建工程，其完整清單將在截止日期作為附表4(“在建工程”)附上，其中不應包括在截止日期或之前完成的在建工程或與該工程有關的應付給賣方的任何款項；

E)截至結算日，賣方擁有的、位於FBO的、符合本合同第3(G)節所述條件的、為轉售而持有的航空燃料和其他產品的全部庫存，其完整清單將在結算日作為附表5附上(“庫存”)；

F)截至生效日期和截止日期，賣方在與其在FBO的運營有關的每一份合同下的所有權利，其完整清單附於附表6(“合同”)；

G)賣方持有的與FBO運營有關的所有可轉讓許可證和許可證，其完整清單附於附表7(“許可證”)；

H)賣方與FBO有關的所有運營記錄，包括但不限於供應商名單、客户名單和類似信息(“記錄”)；

I)賣方在經營FBO時使用的所有電話號碼(“號碼”)；

J)賣方擁有的、位於FBO並用於FBO運作的所有雜項有形資產(“雜項資產”)；以及

K)賣方從FBO的運作中獲得的所有商譽(“商譽”)。

買賣的資產僅包括上述具體確定的資產，不包括賣方的任何其他資產。在不限制上述規定的情況下，任何現金或現金等價物或賣方的任何公司記錄，包括(為免生疑問)賣方的納税申報單(“除外資產”)，將不會包括在正在購買或出售的資產中。截止日期，賣方將終止機場協議；買方將與市政府簽訂新的設施租賃協議；租賃改進將通過以下方式轉讓：(A)以買方和賣方合理接受的形式轉讓租賃改進(“保修契據”)，涉及根據2009年機場協議第1(C)節確定為位於空中支路2117號的辦公室(“辦公室改善”)；和(B)退出作為附件A所附的關於除辦公室裝修以外的所有租賃改進的索賠契約(“退出索賠契約”和統稱為“契約”)；設備、用品和部件、在製品、庫存、許可證、記錄、編號、雜項資產和商品將通過作為附件B的銷售清單(“銷售清單”)的方式轉讓；如果任何設備被所有權證書證明，則該物品還將通過背書並在該原始證書結束之日交付給買方；合同將通過轉讓和承擔合同的方式進行轉讓和委派，作為附件C(“合同轉讓”)；賣方將簽署作為附件D的競業禁止公約(“競業禁止公約”)。

2.對價。資產和競業禁止條款的對價為1,600,000.00美元(“購買價”)。收購價是根據以下假設確定的：截至結算日，可銷售燃料庫存的數量將相當於Jet A的20,000加侖和Avgas的5,000加侖(“燃料庫存目標”)，並且資產將沒有任何留置權、產權負擔或除允許的產權負擔以外的其他費用。購買價格將按Jet A和Avgas截至結算時的實際庫存與燃料庫存目標之間的差額以及下文第2(E)節(“結算調整”)中描述的預付租金、費用和其他費用的調整之間的公平市場價值進行增減。就本節而言，公平市價應指截至成交日期每種燃料對賣方的實際重置成本。採購價格應由雙方分配並向政府當局報告，並按如下方式支付：

A)資產的收購價為1,440,000.00美元，加上或減去在結算日應付的結賬調整(“結賬付款”)；

B)競業禁止公約的費用為160,000.00美元，在截止日期一週年時支付(“競業禁止費用”)。

買方支付競業限制費用的承諾受意外情況的制約，即只要競業限制費用仍應支付，且在截止日期後七(7)年內，賣方不會直接或間接、單獨或與他人合作，在截止日期後七(7)年內，從事任何業務，涉及供應航空燃料和潤滑油的固定業務，或供應其他貨物，或提供通常在機場一百(100)英里以內任何設施的機場固定基地業務中提供或執行的服務(“競業禁止公約”或“應急付款”)。為此，賣方將被視為從事賣方擁有任何經濟利益(作為獨資業主、合夥人、股東或其他股權持有人)的任何業務，或賣方提供服務的任何業務(作為合夥人、僱員、獨立承包商或其他)，或Saker航空服務公司(“Saker”)或Saker的任何子公司或聯營公司擁有任何財務利益(如上)或提供任何服務(如上所述)的任何業務。賣方承認，如果其不遵守競業禁止公約，則除非買方選擇執行其在競業禁止公約下的權利，要求賣方限制活動以遵守競業禁止公約，否則買方可以通過向賣方發出書面通知，選擇解除賣方對其競業禁止公約的進一步遵守，並且通過免除賣方的該遵守，買方將被免除支付競業禁止費用的義務，如果在書面通知交付之日尚未支付，並且如果競業禁止費用已經支付，則買方將被免除支付競業禁止費用的義務。, 賣方將向買方補償可分配給該違約日之後期間的競業禁止費部分(將競業禁止費除以七(7)年期內的天數，並根據違約發生前和違約當天和之後的天數按日進行分配)。

購買價格將按照作為附件E附在本協議附件的美國國税局表格8594中所述的方式在資產之間分配；

C)買方應自截止日期起承擔，此後應在每一合同項下的所有義務到期時支付並履行該義務，前提是該等義務可歸因於自截止日期起及之後的期間；

D)買方應自截止日期起承擔，此後應完成並執行所有正在進行的工作；然而，在截止日期之前完成的任何進行中工作的任何部分的任何付款都不應包括在資產中，仍為賣方的財產，買方應立即將其收到的任何此類付款交付給賣方；

E)除押金外，預付租金和收費應在成交時調整：(1)買方向賣方支付賣方預付的任何租金、費用和其他費用；(2)賣方向買方支付第三方向賣方預付的任何租金、費用和其他費用；以及

F)賣方已經支付並將支付在成交日期之前的期間內可分配的所有房地產税和個人財產税；買方將支付在成交日期之後和之後的期間內可分配的所有房地產和個人財產税。如果賣方所欠的任何其他不動產或非土地財產税將在截止日期後到期，買方應在收到每一份不動產或個人財產税賬單後三十(30)天內向賣方提交一份賣方在該不動產或非土地財產税賬單下的義務的賬目，賣方應在收到通知後三十(30)天內按比例向買方支付該不動產或個人財產税賬單中按比例分攤的部分。

除根據合同承擔未來義務外，買方不承擔賣方的任何責任或其他義務。在不限制上述一般性的情況下，買方不承擔截至成交日期賣方的任何應付或應收賬款、賣方在成交日期前提供的商品或服務對賣方客户或供應商的任何義務、對賣方僱員在成交日期前應計的補償或福利的任何義務、或賣方對任何税收或其他政府徵收的任何義務。賣方同意付款並在到期時履行，並保證買方不受賣方未由買方承擔的每項責任和義務的損害。

3.賣方陳述和保證。關於資產的轉讓，賣方向買方作出如下陳述和擔保：

A)本協議和賣方在本協議項下計劃採取的所有行動均已獲得賣方所有必要的公司行動的正式授權，截至截止日期，賣方將獲得完成本協議條款所規定的資產轉移所需的所有同意和許可；

B)賣方向買方提供並作為附表8一部分的FBO財務報表在所有重要方面都是準確和完整的；

C)賣方向買方提供並作為附表9一部分的企業僱員名單(姓名、職位、工資率、僱用日期和福利)在所有重要方面都是準確和完整的；

D)賣方是每項資產的所有者，對每項資產有良好的所有權，在支付成交款項後，將把每項資產的良好所有權轉讓給買方，不受任何留置權、產權負擔或除許可產權負擔以外的其他費用的限制(“許可產權負擔”是指(1)尚未支付的税款的留置權，(B)與工人補償、失業保險、老年養老金和社會保障福利有關的法定留置權，(C)分區、權利、建築物和其他類似的限制，(D)地役權、契諾、通行權或其他產權負擔或限制，如有，(E)技工、承運人、工人、修理工、物料工、倉庫保管員、出租人、房東和其他在正常業務過程中產生或產生的關於尚未違約的債務的類似法定留置權)；

E)第1節所述資產構成賣方目前在FBO運營中使用的所有重大資產；

F)移交給買方的每一件設備在截止日期將處於其預期用途的良好運行狀態，正常損耗除外；

G)截止日期移交給買方的每一項庫存應在所有實質性方面符合所有適用的規格，不會在任何實質性方面受到損壞，並可在正常業務過程中出售；

H)賣方未收到有關設施在任何實質性方面未能遵守任何適用的聯邦、州或地方法律、條例、法規或規範的書面通知；

I)設施和租賃改進處於良好的運行狀態，正常磨損除外。賣方已在所有重要方面履行其對市政府維修和維護設施的義務(如有)，除附表10規定外，截至生效日期沒有任何重大缺陷，截至截止日期也不會有任何重大缺陷；

J)就賣方的實際情況而言，根據適用的環境法，買方在截止日期時對設施中存在的任何污染或其他不利環境狀況負有任何當前或待決的調查和/或補救或其他類似的補救或糾正行動義務，在生效日期或截止日期結束日，設施中不存在任何污染或其他不利環境狀況；

K)賣方向買方提供的機場協議和合同的副本在各方面都是準確和完整的，截至生效日期和截止日期，每份合同都是並且將保持不變的，並將在截止日期具有充分的效力和效力，據賣方實際瞭解，截至截止日期，賣方和其他任何一方都沒有或將不會違反任何合同下的任何重大義務；

L)據賣方實際所知，在生效日期之前，賣方在其FBO的運作中，從生效日期到截止日期，一直並將完全遵守所有適用的法律、條例、法規和其他政府要求，包括但不限於對從事航空業的各方提出的所有這些要求以及與環境保護有關的所有這些要求；以及

M)截至截止日期，賣方應已提交所有適用法律規定的所有納税申報單，並已向所有税務機關支付賣方應繳納的所有税款。

4.買方申述及保證。關於資產的轉讓，買方向賣方作出如下陳述和擔保：

A)本協議和買方根據本協議計劃採取的所有行動均已獲得所有必要的有限責任公司的正式授權，在截止日期，買方和買方將獲得完成本協議條款所規定的資產購買所需的所有同意和許可；以及

B)自截止日期起及之後，買方在FBO的運作中將完全遵守所有適用的法律、條例、法規和其他政府要求，包括但不限於對從事航空業的各方提出的所有此類要求以及與環境保護有關的所有要求。

每項保證在本協議結束後繼續有效，不得因本協議終止而終止。

5.結束/結束的條件。

A)在符合本協議條款並滿足第5(B)和5(C)節規定的條件的情況下，本協議的結束應於上午12點01分生效。在2022年10月15日或雙方商定的其他日期(實際日期，“截止日期”)。截止日期：

I)賣方和買方應分別在合同轉讓和銷售清單上簽字；

Ii)如果任何設備由所有權證書或原產地證書證明，且可轉讓，賣方應在證書正本上背書，以確認轉讓給買方。買方應收到原始背書證書，賣方應保留該背書證書的複印件；

3)賣方應簽署並交付契約，以確認轉讓給買方的租賃改進，買方應收到原始契約，賣方應保留這些簽署的契約的複印件；

四)賣方應將資產的佔有權交給買方；以及

V)買方應按下列方式向賣方或為賣方的利益支付結算款：

(A)向對任何資產持有擔保權益或其他留置權的出賣人的第三方債權人支付擔保解除和解除所有這些擔保權益和留置權所需的全部金額；和

(B)通過電匯立即可用資金到賣方指定的賬户，向賣方支付結清付款的餘額；

B)買方有義務完成本協議，條件是在下列條件規定的日期或之前滿足下列各項條件：

I)在截止日期或之前，買方應根據其對資產的盡職調查和審查，酌情確定買方可以接受資產的狀況；

Ii)截止日期或之前，買方應根據承諾書確定買方酌情可接受租賃權和租賃權改進的所有權條件；

Iii)在截止日期或之前，買方應已獲得市政府的批准，以買方可以接受的條款在買方和市政府之間簽訂新的租約(“市政府批准”)；

Iv)在截止日期或之前，賣方應確保並向買方交付賣方根據合同向買方轉讓和授權賣方的權利和義務所需的所有同意(如果有)，以及所有政府或監管機構轉讓資產所需的所有批准(統稱為“所需的同意”)；

V)在結算日，資產將與附表9中包括的賣方最近一份資產負債表中所述資產基本相同，但在正常業務過程中發生變化時，賣方應已支付所有債務並以其他方式做所有必要的事情，從而終止和解除所有擔保權益和其他留置權，但根據上文第5(A)(V)(A)節的規定，這些資產應在結算日清償和解除的範圍除外；

(六)在結算日，資產中包括的每一項設備的實際狀況將與其在生效日的實際狀況相同；

Vii)在成交日期當日或之前，買方應已從第一美國產權保險公司(“產權公司”)獲得一份所有權保險承諾(以下簡稱“承諾”)，承諾在滿足該承諾中所述要求後，向買方出具租賃所有權保險保單(“所有權保單”)，以確保租賃權和租賃改進的適銷性，並應在成交日前不少於十(10)天、在成交日前或之前向賣方交付該承諾。賣方應已滿足承諾書中明確規定的賣方義務的所有要求，或已通知買方賣方不能或不願滿足這些要求，買方應已向所有權公司支付出具所有權保單所需的保險費；

八)在截止日期，賣方應在實質上完全遵守其在本協議中的每一項契約和承諾；

在成交日期，買方應收到買方合理接受的賣方律師關於此類交易中慣常要求的事項的意見；

X)截止日期，賣方應已簽署並將其競業禁止協議作為附件D交付給買方；

Xi)在截止日期，賣方在第3節中的陳述和保證應真實、準確，除非任何導致該陳述和保證不真實、準確的事件不會對FBO造成重大不利影響；以及

Xii)買方有義務終止本協議，前提是賣方已在截止日期前完成併合理批准了本協議的所有時間表。

買方保留在通知賣方後放棄上述任何一項或多項條件的權利。

C)賣方終止本協議的義務取決於以下條件的滿足：(I)在截止日期當日，買方應完全遵守其在本協議中的各項契諾和承諾，並且買方在本協議中的所有保證在所有重要方面都應是準確和完整的；(Ii)在截止日期當日或之前，買方應已獲得市政府的批准；及(Iii)在截止日期當日或之前，賣方應已獲得所需的同意。

賣方保留在通知買方後放棄上述條件的權利。

6.彌償。

A)買方特此同意賠償賣方及其股東、董事、高級管理人員、僱員和代理人(“賣方”)，使其免受任何一方或多方賣方所產生的任何和所有索賠、要求、損失、責任、損害或開支(包括律師費和費用)的損害，這些索賠、要求、損失、責任、損害或開支(包括律師費和費用)基於以下原因：(I)FBO自成交日期起及之後的運作；(Ii)買方違反其在本協議中的任何承諾、契諾、陳述或保證；或(Iii)買方或其僱員或代理人的任何行為或不作為。

B)賣方特此同意賠償買方及其股東、董事、高級管理人員、僱員和代理人(“買方”)，使其不會因任何一方或多方買方產生的任何和所有索賠、要求、損失、債務、損害或開支(包括律師費和費用)而受到損害，這些索賠、要求、損失、責任、損害或開支(包括律師費和費用)是基於以下原因而產生的：(I)截止日期前FBO的運作；(Ii)賣方違反其在本協議中的任何承諾、契諾、陳述或保證；或(Iii)賣方或其僱員或代理人的任何行為或不作為。

如果一方(“被補償方”)收到構成索賠的第三方的索賠、要求、損失、責任、損害或費用，而該索賠、要求、損失、責任、損害或費用應由另一方(“補償方”)根據本第6款予以賠償，則被補償方應向告知該索賠的補償方送達書面通知，如果該補償方在該通知送達之日起十(10)天內向被補償方發出書面通知，承認該索賠並承擔迴應和解決該索賠的責任，則被補償方將允許被補償方對該索賠作出迴應並予以解決，除非得到補償方的批准或除非有管轄權的法院的命令要求，否則不會支付該索賠；但條件是，如果被補償方提出要求，補償方將隨時向被補償方充分告知索賠的狀況，並將允許被補償方參與解決該索賠的努力。如果賣方違反了賣方的任何陳述和保證，或者如果賣方未能遵守本協議第8條下的任何成交後契諾，買方可以根據本協議抵銷其根據本條第6條有權獲得的任何金額的競業禁止費用。買方應立即通知賣方，詳細説明此類抵銷的依據，買方可扣留競業限制費用的任何金額，其合理判斷應足以支付此類索賠的金額，直至相關索賠最終裁定，無論是通過不可上訴的法院命令還是通過爭議的最終解決。在對該索賠的數額作出最終裁定後, 買方有權獲得為全額償付索賠所需的扣繳款項的那部分。行使或不行使該抵銷權不應限制買方行使其可獲得的任何其他補救措施的權利。任何一方違反本協議項下陳述和保證的最大合計義務不得超過購買價格。除第3(A)、3(D)、3(J)和3(M)條規定的有效期為成交日期後二十四(24)個月外，第3條規定的賣方陳述應持續到成交日期後十二(12)個月。

除有管轄權的法院下令的任何具體履行和衡平救濟外，雙方承認並同意，對於任何違反本協議標的的陳述、保證、契諾、協議或義務的任何索賠(欺詐索賠除外)，或以其他方式與本協議標的有關的任何索賠，其唯一和排他性救濟應依據本第6款中規定的賠償條款。為促進前述規定，除因欺詐、刑事或故意不當行為引起的索賠外，各方特此在任何適用法律允許的最大範圍內，自截止日期起及之後放棄任何及所有權利，因違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而提出的索賠和訴訟理由，其可能根據或基於任何適用法律對本協議其他各方及其關聯方及其各自的代表提出索賠和訴訟，但根據本第6條規定的賠償規定除外。本第6條不限制任何一方尋求和獲得根據適用法律有權獲得的任何衡平救濟的權利，或因欺詐、刑事或故意不當行為而尋求任何補救的權利。

7.僱員。在成交日期之前，賣方應允許買方訪問賣方的所有員工，以便與買方決定在成交日期後僱用在FBO工作的員工進行面談，在成交日期，賣方將終止買方已接受僱用要約的每一名員工(“留用員工”)的僱用。賣方將獨自負責支付給其所有員工(包括買方保留的員工和未由買方保留的員工)在成交日期之前提供的服務的所有補償、福利和税款，並將在到期時支付所有此類金額。買方應在成交日前以工資或時薪僱用所有留用員工作為“新員工”，其福利與緊接成交日前從賣方獲得的基本相當，每位留用員工在成交日前為賣方服務的時間將因福利資格和應計目的而獲得服務積分。買方應獨自負責支付給留用員工的或與留用員工有關的所有補償、福利和税款，這些補償、福利和税費應在截止日期及之後提供。

8.契諾。

A)每一方應盡其合理的最大努力，從生效日期到截止日期，採取一切必要的行動和做一切必要的事情，以完成並使本協議所設想的交易生效(包括滿足第5款中規定的結束條件)。如果在結束後的任何時間，為實現本協議的目的，有必要或需要採取任何進一步行動，各方應採取任何其他方可能合理要求的進一步行動(包括簽署和交付此類其他文書和文件)，所有費用和費用由請求方承擔(除非請求方根據第6條有權為此獲得賠償)；

B)截止日期前，賣方應在賣方的正常營業時間內，向買方的高級管理人員、員工、顧問和授權代表(包括會計師和律師)提供對賣方辦公室、物業、員工以及業務和財務記錄(包括計算機文件、檢索程序和類似文件)的合理訪問，並向買方及其授權代表提供有關賣方及其業務的附加信息；

C)在生效日期和截止日期之間的期間內，賣方應以買方合理滿意的形式和實質，通知並確保買方同意、批准或放棄每項要求的協議；但賣方不得將對賣方或FBO的資產或業務產生不利影響的任何協議或諒解作為獲得此類同意、批准或放棄的條件，除非事先獲得買方的書面同意；

D)截止日期前，賣方應僅在正常業務過程中運營和繼續賣方和FBO的業務，基本上與當前運營的業務相同。除本協議明確規定或經買方明確書面批准外，賣方不得在截止日期前的任何時間：(I)採取任何行動或不採取任何行動，導致對賣方的任何資產施加任何產權負擔；(Iii)採取任何行動或不採取任何行動，合理地很可能導致本協議第5條所述的任何條件得不到滿足；或(V)採取任何行動或不採取任何行動，導致違反第3條所包含的任何陳述或保證；

E)從生效日期到截止日期，每一方應及時以書面形式通知其他各方在生效日期和截止日期之間發生的任何事件、條件或情況，這些事件、條件或情況會導致通知方的任何陳述或保證變得具有重大誤導性、不準確或虛假，或將構成對本協議或本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議的違反或違反。然而，任何一方根據本第8(E)條進行的披露，不得被視為修訂或補充本協議所附的任何附表，或防止或糾正任何失實陳述或違規行為，任何此類通知也不得被視為構成或導致非通知方放棄本協議中規定的任何條件或根據本協議有權獲得的任何補救；

F)從生效之日起至本協議結束之日或終止之日，賣方同意不出售、轉讓、處置或妨礙或同意對資產的任何重要部分進行任何前述操作，賣方同意不直接或間接地徵求、發起或以任何方式參與與任何一方的討論或談判，或向任何一方提供任何信息或協助，涉及收購賣方的任何股權，或合併、合併、清算、解散或處置資產(根據本協議明確允許的除外)；

G)在成交日期後，賣方將向買方提供合理的協助，將FBO的業務移交給賣方，但買方須向賣方報銷賣方因提供協助而必要和合理地產生的任何自付費用；

H)截止日期後，賣方將向買方提供合理協助，轉讓和更新帶有招標編號SPE60721D0058的DLA能源合同；

I)截止日期後，賣方將遵守其競業禁止公約； 和

J)在成交日期之後，賣方將不會也將導致其股東、董事、高級管理人員、僱員或其他代理人(“賣方代表”)在未來的任何時間使用或向他人披露任何與賣方FBO的業務有關且不為公眾所知的信息(“專有信息”)。為此，專有信息將包括但不限於以下項目：FBO的任何客户名單，包括任何“聯繫人”的身份；關於FBO客户對航空燃料或航空服務的歷史需求的任何數據；有關賣方在FBO開展業務時的定價政策和程序的任何信息；FBO的任何供應商名單，包括任何“聯繫人”的身份；關於FBO的任何供應商的任何批量能力或客户對FBO的數量要求的任何信息；供應商向FBO提供的任何定價和其他銷售條款的任何信息；關於FBO員工的任何非公開信息；或與FBO現有或擬議業務有關的任何一般研究和開發信息。賣方承認，賣方或其賣方代表違反本第8(E)條的任何規定可能或將對買方造成不可彌補的損害，且不受金錢決定的影響，並同意在發生任何此類違約的情況下，除適用法律允許的所有其他補救措施外，買方還可以通過有管轄權的法院命令的禁令救濟，尋求並確保賣方遵守本第8(E)條的規定。

9.終止。本協議可通過書面通知終止：

A)經買賣雙方同意，在截止日期前的任何時間；

B)在截止日期之前的任何時間，如果買方自行決定對其盡職調查或承諾的結果不滿意；

C)在截止日期之前的任何時間，如果買方自行決定對最後確定的進度計劃不滿意；

D)賣方或買方在截止日期之前的任何時間，如果其自行決定不滿意市政府的批准；

E)買方或賣方(如果關閉不應在2022年10月31日或之前進行)；但未在該日期之前關閉的情況不能歸因於尋求終止的一方違反本協議的條款；

F)如果根據買方的合理判斷，設施在截止日期之前已發生重大不利影響，則由買方負責；

G)任何一方如果另一方在任何實質性方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，非違約方已將違約通知給違約方，並且在收到違約通知後三十(30)天內違約仍未得到糾正；或

H)如果任何政府機構阻止完成本協議所述交易的任何永久禁令、法令或判決已成為終局且不可上訴，則由賣方或買方提出，雙方同意雙方應立即對任何可上訴的不利裁決提出上訴(並盡合理努力進行上訴)。

如果本協議根據第9款終止，則自終止之日起，雙方均應解除其在本協議項下的職責和義務，本協議無效，除第6款、第9款和第11款在任何此類終止後仍繼續有效外，本協議不再具有任何效力或效力；但是，儘管本協議包含任何相反的規定，在任何情況下，終止都不能免除在終止之前違約或違反本協議的任何一方因該違約或違反行為而給另一方造成的損害的責任，包括但不限於因一方沒有或拒絕按照本協議的理由或理由而關閉而引起或造成的實際損害。

10.雜項。

A)本協議允許或要求的任何通知應以書面形式發出，並應按以下指定的地址或傳真號碼發送給收件人。郵寄通知應通過掛號信發送，並要求收到回執，並應被視為在美國郵政服務存款後的第三(3)個工作日“送達”。通過快遞發出的通知應視為在確認送達後的下一個工作日“送達”收件人的地址。傳真通知應視為在確認發送至收件人傳真號碼之日後的下一個工作日“送達”。

B)本協議受聯邦法律和堪薩斯州法律管轄和解釋。

C)本協議連同所引用的附表和附件構成雙方關於本協議標的的完整協議，除非各方隨後簽署文件，否則不得取消或修改本協議。

自上文第一次寫明的日期起執行。