美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據第14(A)條作出的委託書

《1934年證券交易法》

選中相應的框：

山頂收購公司。(三)

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

山頂收購公司。(三)

西43街311號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10036

[●], 2022

尊敬的股東：

我謹代表山峯收購第三公司(“本公司”、“MCAE”或“我們”)董事會邀請您出席我們的股東特別大會(“股東特別大會”)。 希望您能參加。特別會議將於上午10：00舉行。東部時間開始[●]， 2022。由於新冠肺炎的流行，MCAE將使用以下撥入信息通過電話會議舉行特別會議：

電話訪問(僅收聽)：

在美國和加拿大：

[●] (免費)

在美國和加拿大以外的地區：

[●] (適用標準費率)

電話訪問的密碼：

[●]

股東特別大會通知、委託書和隨信附上的代理卡也可在Https://www.[●]。 我們首先將這些材料郵寄給我們的股東[●], 2022.

如所附的 委託書所述，特別會議的目的是審議和表決以下提案：

(I)建議1-A 修訂(“延期修正案”)公司經修訂和重述的公司註冊證書 (“憲章”)的建議，將MCAE完成業務合併(“延期”)的截止日期從2022年11月20日延長至2023年2月20日，並允許公司將該日期進一步延長至2023年5月20日(該較後的 日期實際上被延長為“延長日期”)；以及

(2)提案2--指示特別會議主席將特別會議推遲到一個或多個較後日期(“休會”)的提案， 如有必要，如果根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准上述提案，則允許進一步徵集和表決委託書。

藝濤國際集團，本公司業務合併的目標，已同意，如果延期修正案獲得批准，其或其關聯公司將向本公司提供一筆貸款(每筆貸款在本公司IPO中發行的每股普通股(“公眾股”)0.10美元，未因股東投票(或假設沒有贖回公開股票)而贖回)0.10美元，以批准將完成初步業務合併的最後期限延長至2023年2月20日 。如果本公司選擇將完成初始業務合併的最後期限進一步延長至2023年2月20日之後，Etao 國際集團將為每股公開股票額外出資0.10美元(或假設沒有公開股票贖回，則額外出資541,720美元) 額外3個月。因此，如果本公司首次延長至2023年2月20日，並再延長3個月，Etao國際集團將為每股公開股票支付0.20美元的總出資(或假設沒有公開贖回股票的情況下為1,083,440美元)。第一筆捐款將在延期修正案獲得批准的當天作出。第二筆出資，如有必要，將在額外延長期開始前兩個工作日內存入信託賬户。 因此，如果延期修正案獲得批准，延期完成，公司在延長的 日期內全職完成初始業務合併，該業務合併或公司後續清算的會議上的每股贖回價格將約為每股10.20美元(不考慮任何利息)。, 與目前每股約10.00美元的贖回價格相比。除非延期修正案 獲得批准，否則意濤國際集團不會做出任何貢獻。供款將不計入未償還貸款金額的利息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給藝濤國際 集團。如果公司無法完成最初的業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。本公司將全權決定是否繼續延長至延期日期，如果本公司決定不繼續延長業務合併窗口，則其追加出資的義務將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延長日期前完成初始業務合併，並且不希望尋求額外的延期，公司將結束其事務，並按照下述程序贖回100%的已發行公眾股票，如果延期修訂建議未獲批准，該程序將適用於該程序。

每一項延期修正案和休會建議在隨附的委託書中都有更全面的描述。

延期修正案的目的是讓MCAE有更多時間完成其擬議的業務合併。MCAE章程規定，MCAE必須在2022年11月20日之前完成業務合併。

2022年1月31日，特拉華州一家公司Mountain Crest Acquisition Corp.III簽訂了經日期為2022年6月7日的合併協議特定修正案修訂的合併協議和計劃(以下簡稱合併協議)，由MCAE、Etao國際集團、開曼羣島公司(以下簡稱EtaO)、 和劉文生(以Etao股東代表的身份)訂立，根據該協議，(1)MCAE將與將成立的開曼羣島公司(“買方”)合併為一家公司(“買方”)， 買方為合併中尚存的公司(“重新歸化合並”)，以及(2)Etao 將與將成立的開曼羣島公司及買方的全資附屬公司(“合併子公司”)合併為一家將成立的公司(“合併子公司”)， 與作為合併中的倖存公司的Etao合併(“收購合併”)，並在實施收購合併後，EtaO為買方及買方的全資附屬公司，將更名為EtaO國際(Br)有限公司(統稱為“業務合併”)。根據經修訂的合併協議的條款及其中所載的慣常調整，業務合併及相關交易的總代價預期為約10億美元的股權代價，如合併協議所載。經修訂的合併協議規定，企業合併結束的外部日期為2022年10月5日(“外部日期”)。 本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

於2022年6月30日，MCAE成立開曼羣島豁免公司、MCAE全資附屬公司Etao International Co.，Ltd.成為合併協議項下的買方。同樣在2022年6月30日，MCAE成立了Etao Merge Sub，Inc.，Inc.，這是一家開曼羣島豁免公司 ，也是Etao國際有限公司的全資子公司，根據合併協議，該公司將成為合併子公司。2022年7月26日，埃濤國際有限公司和埃濤合併子公司股東代表埃濤公司與埃濤合併子公司簽訂了合併協議，明確修訂和修改了合併協議，接納埃濤國際有限公司和埃濤合併子公司為合併協議的當事方，並完全約束合併協議中適用於該方的所有契諾、條款、陳述、保證、權利、義務和條件，如同合併協議的原始方一樣。

關於擬議合併，於2022年1月，MCAE及Etao獲得中小企業投資集團有限公司(“認購人”) 承諾以私募方式(“PIPE”)以每股10.00美元的收購價購買250,000,000股買方普通股(“PIPE股份”)。 該等承諾由MCAE及認購人之間以日期為2022年1月26日的認購協議(“PIPE認購協議”)作出。2022年7月25日，MCAE和訂户 經雙方同意，簽署了一份相互終止協議，終止了PIPE訂閲協議，終止日期為2022年7月25日。根據相互終止協議，PIPE認購協議無效，不再具有效力和效力，雙方在協議項下的所有權利和義務 已終止。

MCAE和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但已確定在2022年11月20日之前沒有足夠的時間 召開特別會議以獲得股東批准並完成業務合併。因此，MCAE董事會決定，鑑於MCAE將EtaO確定為目標企業並完成業務合併所花費的時間、精力和資金，批准延期修正案符合其股東的最佳利益 以修訂章程，並假設延期修正案獲得批准且章程得到修訂，MCAE將必須在延期日期之前完成初步業務合併。

您目前不會被要求 對任何業務合併進行投票。如果延期修正案已實施，並且您現在不選擇贖回您的公開 股票，則您將保留在將企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准並完成或公司 未在延期日期之前完成業務合併的情況下，按比例將您的 公開股票贖回到信託賬户的權利。

如果MCAE董事會 確定MCAE將無法在延長日期前完成初始業務合併，則MCAE將尋求 結束公司事務並贖回100%已發行的公開發行股票。

關於延期修正案，公眾股東可以選擇(“選舉”)以每股價格贖回他們的 股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括 以前未向MCAE發放的用於支付特許經營權和所得税的利息除以當時已發行的公眾股票的數量， 無論這些公眾股東投票支持還是反對延期修正案和延期，也可以由沒有投票的公眾股東進行選擇。或者在特別會議上不指示他們的經紀人或銀行如何投票。公共股東可以進行選擇，無論這些公共股東在記錄日期是否為股東 。如果延期修正案獲得必要的股東投票批准，則在企業合併提交給股東時，公共 股票的剩餘股東將保留其贖回其公開股份的權利，但須受經延期修正案修訂的《憲章》規定的任何限制的約束。然而，如果與此相關的公眾股票贖回將導致MCAE的有形資產淨值低於5,000,001美元，則MCAE將不會繼續進行 延期修正案。我們的公眾股東每次贖回股票都將減少我們信託賬户中的金額，截至10月，該賬户持有約54,434,724.12美元的有價證券[●]， 2022。此外，如果MCAE 在延長日期前仍未完成業務合併，未當選的公眾股東將有權將其股票贖回為現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事擁有對總計1,468,384股普通股的投票權，其中包括在我們首次公開發行(IPO)之前發行的1,354,298股我們的普通股，我們稱為 “創立者股票” ，以及由我們的保薦人以私募方式購買的112,086股普通股，我們將其稱為“私募 單位”，私募是在IPO完成的同時進行的。2022年1月，我們的贊助商Mountain Crest Holdings III LLC將200,000股我們的普通股出售給了Etao 國際集團公司 ，總收購價為250萬美元。

要 行使您的贖回權，您必須至少在特別會議(或[●]，2022年)。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付股票來投標您的股票 。如果您以街道名義持有股票，您需要指示您的 銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。

截至10月 [●]，2022，信託賬户中約有54,434,724.12美元。如果延期修正案獲得批准，延期完成，企業合併或公司後續清算的每股贖回價格將在會議上 約為$[●] 每股(不考慮任何利息)，而目前的贖回價格約為$[●]每股 。公司普通股於10月10日的收盤價[●]， 2022約為$[●]。本公司無法向股東 保證他們將能夠在公開市場上出售其持有的本公司普通股，即使每股市價 高於上述贖回價格，因為當股東希望 出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正案和休會建議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的憲章在2022年11月20日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開發行股票，贖回每股 價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給我們的任何利息(扣除應付税金)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用的法律，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，以 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户將不會對我們的權利進行分發，如果我們清盤，這些權利將到期而毫無價值。如果發生清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會收到由於他們對創始人股票或私募單位的所有權而在信託賬户中持有的任何資金。

在符合上述規定的情況下， 本公司至少大多數已發行普通股(包括方正股份)的贊成票將需要 才能批准延期修訂建議。延期修正案的批准對於我們董事會 計劃的實施至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。儘管股東批准了延期修正案 ，但我們的董事會將保留在任何時候放棄延期修正案且不執行延期修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動 。

我們的 董事會已確定將於[●]2022年，作為確定有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有人 才有權在特別大會或其任何續會上計票 。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定每一項提案都是可取的，並建議您投票或 指示您投票支持此類提案。

隨函附上委託書 ，其中載有關於延期修正案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別 會議，我們敦促您仔細閲讀此材料並投票。

山頂收購公司。(三)

西43街311號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10036

關於召開股東特別大會的通知 [●], 2022

[●], 2022

致Mountain Crest Acquisition Corp.III的股東：

特此通知，特拉華州公司Mountain Crest Acquisition(以下簡稱MCAE)的股東特別大會(“特別會議”)將於[●], 2022, at [上午10點東部時間]。由於新冠肺炎疫情，本公司將使用以下撥入信息通過電話會議召開特別會議：

電話訪問(僅收聽)：

在美國和加拿大：

[●] (免費)

在美國和加拿大以外的地區：

[●] (適用標準費率)

電話訪問密碼 ：[●]

特別會議的目的將是審議和表決以下提案：

1.修訂(《延期修正案》)MCAE修改和重述的公司註冊證書(《憲章》)的提案，將MCAE必須完成業務合併的截止日期從2022年11月20日延長至2023年2月20日，並由公司選擇將該日期進一步延長至2023年5月20日(該日期實際延長的較後日期被稱為“延長日期”)；

2.建議指示特別會議主席將特別會議推遲到一個或多個較後的日期(“休會”)，如有必要，如果根據特別會議時的票數，沒有足夠票數批准上述提議，則允許進一步徵集和表決委託書；以及

3.處理特別會議或其任何一次或多次休會可能適當處理的其他事項。

董事會已確定於[●]2022年為特別大會的記錄日期 ，只有當時登記在冊的股份持有人才有權在特別大會或其任何續會或續會上知會及投票 。

紐約，紐約

[●], 2022

重要

如果您不能親自 出席特別會議，請您在隨附的委託書上表明您對所附問題的投票，並將日期、簽名和 郵寄到所附的寫有地址的信封中，如果在美利堅合眾國郵寄，則不需要郵資。

關於提供股東特別會議代理材料的重要通知，將於[●]， 2022。這份致股東的委託書可在以下網址查閲Https：//[●].

山頂收購公司。(三)

西43街311號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10036

初步委託書

為

股東特別會議

到 被扣留[●], 2022

第一封 郵寄於或關於[●], 2022

特別會議的日期、時間和地點

隨函附上的委託書是由特拉華州公司Mountain Crest Acquisition Corp.III(“公司”、“MCAE”或“WE”)董事會(“董事會”)徵集的， 與將於[●], 2022 at [●]上午：00美國東部時間，用於隨附的會議通知中規定的目的。由於新冠肺炎大流行，MCAE將使用以下撥入信息通過電話會議舉行特別會議及其任何休會：

電話訪問(僅收聽)：

在美國和加拿大：

1 [●](免費)

在美國和加拿大以外的地區：

+1 [●](適用標準税率)

電話訪問密碼 ：[●] #

公司的主要執行辦公室是紐約西43街311號，12樓，NY 10036，包括區號在內的電話號碼是(646)493-6558。

前瞻性陳述

本委託書(以下簡稱“委託書”)包含某些“前瞻性陳述”，符合修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。前瞻性陳述可通過以下詞語來識別：“目標”、“相信”、“預期”、“將”、“可能”、“預期”、“估計”、“將”、“定位”、“未來”、“預測”、“打算”、“計劃”、““項目”和其他類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。前瞻性陳述的例子包括，本委託書中就合併協議預期的擬議交易所作的陳述，包括業務合併的好處、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和經營業績以及 結果，包括對增長的估計、合併後公司的預期管理和治理以及預期的業務合併時間。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於MCAE和Etao管理層當前的信念、預期和假設。由於前瞻性表述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測， 其中許多都不在我們的控制範圍之內。實際結果和結果可能與前瞻性 陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括, 其中包括：(1)發生可能導致進一步修訂或終止合併協議及擬進行的交易的任何事件、變更或其他情況 ；(2)由於未能獲得MCAE或Etao股東的批准或合併協議中的其他條件而無法完成合並協議預期的交易；(3) 無法確定交易完成時MCAE信託賬户中剩餘的現金收益金額； (4)如果MCAE股東提出任何重大贖回請求，交易結束時Etao可獲得的現金的不確定性(因為預計的現金來源假設MCAE股東不會要求贖回)；(5)關閉後的公司無法獲得或保持其證券在業務合併後在納斯達克或其他美國證券交易所上市；(6)與業務合併相關的成本金額；(7)EtaO從交易中獲得足夠的現金收益以支持其短期業務發展努力的能力，因為合併協議要求信託基金中沒有最低水平的資金來完成交易；(8)企業合併宣佈後可能對雙方提起的任何法律訴訟的結果；適用法律或法規的變化；(9)Etao由於競爭等原因實現交易後財務和戰略目標的能力；(10)公司關閉後增長的能力 並管理增長盈利能力和留住關鍵員工的能力；(11)公司關閉後可能受到其他經濟、業務不利影響的可能性 , 這些風險和/或競爭因素包括：與埃濤未來業務成功發展相關的風險； (12)新冠肺炎可能對埃濤的員工、相關監管機構和全球經濟造成的潛在影響；(13)埃濤的餘額為其運營提供資金的預期期限；(14)本文所述的其他風險和不確定性；以及在提交給美國證券交易委員會的於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的MCAE最終招股説明書中不時暗示的那些風險和不確定因素。MCAE警告説，上述因素列表並不是排他性的。MCAE和Etao告誡讀者，不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了發表日期的情況。MCAE和Etao不承擔或承擔任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

特別會議的目的

在特別會議上，將請您 審議和表決以下事項：

藝濤國際集團，本公司業務合併的目標，已同意，如果延期修正案獲得批准，其或其關聯公司將向本公司提供一筆貸款(每筆貸款在本公司IPO中發行的每股普通股(“公眾股”)0.10美元，未因股東投票(或假設沒有贖回公開股票)而贖回)0.10美元，以批准將完成初步業務合併的最後期限延長至2023年2月20日 。如果本公司選擇將完成初始業務合併的最後期限進一步延長至2023年2月20日之後，Etao 國際集團將為每股公開股票額外出資0.10美元(或假設沒有公開股票贖回，則額外出資541,720美元) 額外3個月。因此，如果本公司首次延長至2023年2月20日，並再延長3個月，Etao國際集團將為每股公開股票支付0.10美元的總出資(或假設沒有公開贖回股票的情況下為1,083,440美元)。第一筆捐款將在延期修正案獲得批准的當天作出。第二筆捐款 將在額外延長期開始前兩個工作日內存入信託賬户。因此， 如果延期修正案獲得批准，延期完成，而公司在整個延期日期內全職完成初始業務合併，則該業務合併或公司後續清算的會議上的每股贖回價格將約為每股10.20美元(不考慮任何利息), 與目前每股約10.00美元的贖回價格相比。除非延期修正案 獲得批准，否則意濤國際集團不會做出任何貢獻。供款將不計入未償還貸款金額的利息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給藝濤國際 集團。如果公司無法完成最初的業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。本公司將全權決定是否繼續延長至延期日期，如果本公司決定不繼續延長業務合併窗口，則其追加出資的義務將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延長日期前完成初始業務合併，並且不希望尋求額外的延期，公司將結束其事務，並按照下述程序贖回100%的已發行公眾股票，如果延期修訂建議未獲批准，該程序將適用於該程序。

延期修正案的目的是讓MCAE有更多時間完成其擬議的業務合併。MCAE章程規定，MCAE必須在2022年11月20日之前完成業務合併。

2022年1月31日，特拉華州一家公司Mountain Crest Acquisition Corp.III簽訂了經於2022年6月7日對合並協議的特定修訂修訂後的合併協議和計劃(“合併協議”)，由MCAE、埃濤國際集團、開曼羣島一家公司(“埃濤”)、 和劉文勝(其作為埃陶的股東代表(“埃濤股東代表”))訂立， 據此，(1)MCAE將與將成立的開曼羣島公司(“買方”)合併為一家公司(“買方”)， 買方為合併中尚存的公司(“重新歸化合並”)，以及(2)Etao 將與將成立的開曼羣島公司及買方的全資附屬公司(“合併子公司”)合併為一家將成立的公司(“合併子公司”)， 與作為合併中的倖存公司的Etao合併(“收購合併”)，並在實施收購合併後，EtaO為買方及買方的全資附屬公司，將更名為EtaO國際(Br)有限公司(統稱為“業務合併”)。根據經修訂的合併協議的條款及其中所載的慣常調整，業務合併及相關交易的總代價預期為約10億美元的股權代價，如合併協議所載。經修訂的合併協議規定，業務合併結束的外部日期為2022年10月5日(“外部日期”)。 本文中使用的所有大寫術語均應具有合併協議中賦予它們的含義。

MCAE於2022年6月30日成立開曼羣島豁免公司及全資附屬公司Etao International Co.，Ltd.根據合併協議成為買方 。同樣在2022年6月30日，MCAE成立了Etao Merge Sub，Inc.，Inc.，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司，也是Etao國際有限公司的全資子公司，將成為合併協議下的合併子公司。2022年7月26日，Etao，Etao，Etao股東代表、Etao國際有限公司和Etao Merge Sub，Inc.簽訂了合併協議，明確修訂和修改了合併協議，接納Etao國際有限公司和Etao Merger Sub，Inc.為合併協議的當事方，並對合並協議中適用於該當事人的所有契諾、條款、陳述、保證、權利、義務和條件 具有完全約束力。

關於擬議的合併，MCAE和Etao獲得了中小企業投資集團有限公司(“認購人”) 的承諾，將以私募方式(“PIPE”)購買買方250,000股與交易結束相關的普通股(“PIPE股份”)，總現金金額為250,000,000美元，收購價為每股10.00美元(“PIPE”)。 該等承諾由MCAE和認購人之間以日期為2022年1月26日的認購協議(“PIPE認購協議”)的方式作出。2022年7月25日，MCAE和訂户 經雙方同意，簽署了一份相互終止協議，終止了PIPE訂閲協議，終止日期為2022年7月25日。根據相互終止協議，PIPE認購協議無效，不再具有效力和效力，雙方在協議項下的所有權利和義務 已終止。

MCAE和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要 文件，但已確定在2022年11月20日之前沒有足夠的 時間召開特別會議以獲得股東批准並完成業務合併。

因此，MCAE董事會已決定，鑑於MCAE將EtaO確定為目標業務並完成合並協議所花費的時間、精力和金錢，批准延期修正案以修訂章程符合其股東的最佳利益 ，並假設延期修正案獲得如此批准和章程被修訂，MCAE將必須在延期日期之前完成初步業務合併 。

您目前不會被要求 對任何業務合併進行投票。如果延期修正案已實施，並且您現在不選擇贖回您的公開股票 ，則您將保留在提交給股東時對提議的企業合併投票的權利，以及在企業合併獲得批准並完成或公司在延期日期前尚未完成業務合併的情況下，將您的公開股票按比例贖回到信託賬户中的權利。

如果MCAE董事會 確定MCAE將無法在延長日期前完成初始業務合併，則MCAE將尋求 結束公司事務並贖回100%已發行的公開發行股票。

關於延期修正案，公眾股東可以選擇(“選舉”)以每股價格贖回他們的股票 ，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前未向MCAE發放的用於支付特許經營税和所得税的利息除以當時已發行的公眾股票的數量，無論此類 公眾股東投票贊成還是反對延期修正案和延期，也可以由不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選舉。在特別會議上。公共股東 可以進行選擇，無論這些公共股東在記錄日期時是否為股東。如果延期修正案和 延期獲得必要的股東投票通過，則剩餘的公眾股份持有人將保留他們在建議的企業合併提交給股東時贖回其公開股份的權利，但受經延期修正案修訂的《憲章》中規定的任何限制的限制。然而，如果與此相關的公眾股票的贖回將導致MCAE的有形資產淨值低於5,000,001美元，則MCAE將不會繼續進行延期修正案。我們的公眾股東每次贖回股票將減少我們信託賬户中的金額，截至10月，該賬户持有約54,434,724.12美元的有價證券 [●]，2022年。此外，如果MCAE在 延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其股票贖回為現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東對總計1,468,384股普通股擁有投票權，其中包括我們在首次公開募股(IPO)之前發行的普通股1,354,298股， 以及112,086股普通股，這些普通股構成單位的一部分，我們稱為“私募配售單位”，由保薦人在IPO完成時同時進行的私募 購買。

要 行使您的贖回權，您必須至少在特別會議(或[●]， 2022)。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街道名義持有股票，您 將需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權利 。

截至10月 [●]，2022，信託賬户中約有54,434,724.12美元。如果延期修正案獲得批准，延期完成，企業合併或公司後續清算的每股贖回價格將在會議上 約為$[●] 每股(不考慮任何利息)，而目前的贖回價格約為$[●]每股 。公司普通股的收盤價[●], 2022 was $[●]。本公司不能向股東保證，他們 將能夠在公開市場上出售其持有的本公司普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正案和休會建議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的憲章在2022年11月20日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開發行股票，贖回每股 價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給我們的任何利息(扣除應付税金)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用的法律，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，以 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户將不會對我們的權利進行分發，如果我們清盤，這些權利將到期而毫無價值。如果發生清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會收到由於他們對創始人股票或私募單位的所有權而在信託賬户中持有的任何資金。

在符合上述規定的情況下， 本公司至少大多數已發行普通股(包括方正股份)的贊成票將需要 才能批准延期修訂建議。延期修正案的批准對於我們董事會 計劃的實施至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修正案，否則我們的董事會將放棄並不執行延期修正案。這意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議沒有通過，兩項提議都不會生效。儘管股東批准了延期修正案，但我們的董事會將保留在任何時候放棄延期修正案且不實施延期修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

我們的 董事會已確定將於[●]2022年，作為確定有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有人 才有權在特別大會或其任何續會上計票 。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定每一項提案都是可取的，並建議您投票或 指示您投票支持此類提案。

投票權和委託書的撤銷

與本次徵集相關的 記錄日期為[●]， 2022(“記錄日期”)，只有當時登記在冊的股東才有權在特別 會議及其任何休會或休會上投票。

本公司所有有效籤立的委託書所代表的本公司普通股(“普通股”)的 股份將於大會上表決。股東可在投票表決前的任何時間，通過向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署並註明較後日期的委託書，撤銷委託書。我們打算將這份委託書和隨附的委託書於[●], 2022.

不同政見者的評價權

根據特拉華州的法律或公司的管理文件，我們普通股的持有者不享有與本次徵集相關的評估權。

流通股和法定人數

有權在特別會議上投票的普通股流通股數量為7,051,084股。 每股普通股有權投一票。親自或委派代表出席以下持有人的特別會議[3,525,543]本人或受委代表有權投票的已發行及已發行股本或已發行股本的多數股份構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項的法定人數而言，棄權 或在某些事項上被扣留投票權(所謂的“經紀人無投票權”)的股份將被視為出席 。

經紀人無投票權

我們 以街頭名義持有的普通股的持有者必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何投票。 如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，它仍將有權就“常規”項目投票 ，但不允許就“非常規”項目投票。在非常規項目的情況下，這類股票將被視為該提議的“經紀人無投票權”。

提案1(延期修正案) 是我們認為將被視為“非常規”的事項。

提案2(休會) 是我們認為將被視為“例行公事”的事項。

如果銀行或券商沒有收到客户的指示，則不能 使用自由裁量權對提案1或提案2的股票進行投票。請提交 您的投票指導表，以便計算您的投票。

每項提案通過所需的票數

假設特別會議法定人數為 ：

棄權將被視為對每一項提案投反對票。

公司董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議 時，您應該記住，公司的發起人、高級管理人員和董事的利益可能與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益。這些利益包括，其中包括：

此外，如果延期修訂建議獲得批准，延期得以實施，並且公司完成了初步業務合併，高級管理人員和董事可能會擁有將在委託書中描述的此類交易的額外權益。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們的某些董事 是美國以外的國家的公民。此外，與我們簽訂合併協議的公司Etao International Group是一家在中國開展業務的開曼羣島豁免公司，其某些董事是美國以外的國家的公民 。雖然我們認為MCAE的業務性質和EtaO的業務性質不應使交易受到美國外國法規或美國政府實體的審查，但業務合併 可能會受到CFIUS的審查，其範圍已由2018年外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)擴大， 包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使沒有基礎美國業務的某些房地產收購 。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以確定在關閉初始業務合併之前或之後，我們被要求進行強制性備案，或我們將向CFIUS提交自願通知，或繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務, 這可能會限制我們的吸引力或阻止我們尋求某些我們認為會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司的競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府審查的過程可能很漫長，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，我們完成初始業務合併的時間有限。 如果我們無法在2022年11月20日(或2023年5月20日，如果延長修正案提案獲得股東批准)之前完成我們的初始業務合併，因為審查過程拖延到該時間框架之後，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止 ，我們可能會被要求清算。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過在合併後的公司中的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

投票程序

您以您的名義持有的每一股我們的普通股，使您有權對特別會議的每一項提案投一票。您的代理卡顯示您所擁有的我們普通股的股票數量。

徵求委託書

我們的董事會正在就在特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。本公司已同意向Advantage Proxy支付其 慣例費用和自付費用。本公司將報銷Advantage Proxy的合理自付費用，並將賠償Advantage Proxy及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的委託書材料，我們的董事和高級管理人員也可以親自、電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人 將不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益所有人的費用。您可以通過以下地址聯繫Advantage Proxy：

Advantage代理

P.O. Box 13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

Toll Free: 877-870-8565

Collect: 206-870-8565

準備、彙編、印刷和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用，以及徵集與特別會議有關的委託書的費用，將由業務合併中的目標EtaO國際集團承擔。

一些銀行和經紀商有 個客户，他們實惠地擁有以被提名人的名義登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招攬的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行任何額外的募集 ，我們(通過我們的董事和管理人員)預計將直接進行此類募集 。

將代理材料交付給家庭

根據股東事先明示或默示的同意，本委託書只有一份副本將送達兩名或兩名以上股東同姓或以其他方式合理地看起來 為同一家族成員的地址。

如有書面或口頭要求，我們將立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一個其他股東共用一個地址，並且目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並且希望在公司未來的股東會議上收到一份單獨的委託書副本，請以書面形式指定此類請求，並將此類書面請求發送到Mountain Crest Acquisition Corp.III，311 West 43^研發街道，12號^這是Floor，New York，NY 10036；請注意：祕書，或立即致電公司。

如果您與 至少一名其他股東共享一個地址，並且目前收到了我們的委託書的多份副本，並且您希望收到我們的委託書的一份副本，請以書面形式指定此類請求，並將此類書面請求發送至Mountain Crest Acquisition Corp.III，地址：紐約西43街311號12樓，郵編：NY 10036；注意：祕書。

轉換權

根據我們目前的章程，我們的任何公眾股票持有人均可要求按信託賬户存款總額減去應繳税款的比例轉換此類股票，計算日期為特別會議召開前兩個工作日。 公眾股東可以要求贖回其股票，無論他們投票贊成還是反對建議，也不管他們是否在記錄日期時是我們普通股的持有者。如果閣下正確行使換股權利，閣下的股份將停止發行，並只代表有權按比例收取存入信託賬户的總金額的一部分 ，信託賬户持有本公司首次公開招股所得款項(以特別會議前兩個營業日計算)。為便於説明，基於信託賬户中約54,434,724.12美元的資金[●]， 2022，估計每股轉換價格約為$[●].

要行使您的轉換權限，您必須：

大陸股轉信託公司

道富街1號，30號^這是 地板

紐約州紐約市，郵編：10004

收信人：弗朗西斯·沃爾夫

電子郵件：fwolf@Continental alstock.com

和

任何轉換要求一旦提出，可隨時撤回，直至執行轉換請求(和向轉讓代理提交股票)的截止日期為止 ，之後，經我們同意。如果您將您要轉換的股票交付給我們的轉讓代理，並在所需的時間範圍內決定不行使您的轉換權，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您 可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

在行使轉換權利 之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於轉換價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使轉換權利更高的收益。 我們不能向您保證，即使每股市場價格 高於上述轉換價格，您也能夠在公開市場出售您的普通股，因為當您希望出售您的 股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使您的轉換權利 ，您持有的普通股將在緊接特別會議之前停止發行(假設延期 修正案獲得批准)，並將只代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的份額的權利。 您將不再擁有這些股票，也將沒有權利參與或擁有公司未來增長的任何權益， 如果有的話。只有當您適當和及時地請求轉換時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果延期修正案未獲批准，並且我們沒有在2022年11月20日之前完成初始業務合併，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們購買普通股的權利將到期 一文不值。

流通股持有人在行使對公股的轉換權之前，必須將標的公股和公有權利分開。

如果您持有以您自己的名義登記的單位，您必須將此類單位的證書提交給大陸證券轉讓信託公司，並附上書面指示 將此類單位分為公有股份和公有權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票 郵寄回您，以便您可以在公共股票與單位分離 後行使您對公共股票的轉換權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示 發送給大陸證券轉讓信託公司。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須以電子方式啟動，使用DTC在 託管人(DWAC)系統的存款提取、相關單位的提取以及同等數量的公共股票和公共權利的存款。此 必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在 公開股份與單位分離後行使您關於公開股份的轉換權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應至少允許 一個完整的工作日完成分離。如果您未能及時導致您的公開股票分離， 您很可能無法行使您的轉換權。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了以下信息：(I)我們所知的持有我們已發行和已發行普通股超過5%的實益擁有人，(Ii)我們的每名高級職員和董事，以及(Iii)截至記錄日期我們所有的高級職員和董事作為一個羣體的每個人對我們有投票權證券的實益所有權的某些信息。以下百分比基於公司已發行和已發行普通股中的7,051,084股，包括作為公司單位基礎的普通股。下表並未反映單位所包括權利的實益擁有權記錄或根據本公司首次公開發售而發行的私人權利的記錄，因為該等權利在完成本公司的初始業務合併前不可兑換。

提案1：延期修正案

本建議建議修訂MCAE經修訂及重述的註冊證書(“憲章”)，將MCAE完成業務合併(“延長”)的截止日期由2022年11月20日延長至2023年2月20日，並讓本公司可選擇將該日期進一步延長至2023年5月20日(該較後日期實際上已延長 稱為“延長日期”)。鼓勵所有股東閲讀擬議的延期修正案 的全文，以瞭解其條款的更完整説明。擬議的延期修正案的副本作為附件 A附於本文件。

藝濤國際集團，本公司業務合併的目標，已同意，如果延期修正案獲得批准，其或其關聯公司將向本公司提供一筆貸款(每筆貸款在本公司IPO中發行的每股普通股(“公眾股”)0.10美元，未因股東投票(或假設沒有贖回公開股票)而贖回)0.10美元，以批准將完成初步業務合併的最後期限延長至2023年2月20日 。如果本公司選擇將完成初始業務合併的最後期限進一步延長至2023年2月20日之後，Etao 國際集團將為每股公開股票額外出資0.10美元(或假設沒有公開股票贖回，則額外出資541,720美元) 額外3個月。因此，如果本公司首次延長至2023年2月20日，並再延長3個月，Etao國際集團將為每股公開股票支付0.20美元的總出資(或假設沒有公開贖回股票的情況下為1,083,440美元)。第一筆捐款將在延期修正案獲得批准的當天作出。第二筆捐款 將在額外延長期開始前兩個工作日內存入信託賬户。因此， 如果延期修正案獲得批准，延期完成，而公司在整個延期日期內全職完成初始業務合併，則該業務合併或公司後續清算的會議上的每股贖回價格將約為每股10.20美元(不考慮任何利息), 與目前每股約10.00美元的贖回價格相比。除非延期修正案 獲得批准，否則意濤國際集團不會做出任何貢獻。供款將不計入未償還貸款金額的利息，並將在完成初始業務合併後由本公司償還給藝濤國際 集團。如果公司無法完成最初的業務合併，則除信託賬户以外的任何資金外，貸款將被免除。本公司將全權決定是否繼續延長至延期日期，如果本公司決定不繼續延長業務合併窗口，則其追加出資的義務將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在延長日期前完成初始業務合併，並且不希望尋求額外的延期，公司將結束其事務，並按照下述程序贖回100%的已發行公眾股票，如果延期修訂建議未獲批准，該程序將適用於該程序。

擬議延期修正案的理由

延期修正案的目的是讓MCAE有更多時間完成其初始業務合併。MCAE章程規定，MCAE必須在2022年11月20日之前完成業務合併。

2022年1月31日，特拉華州一家公司Mountain Crest Acquisition Corp.III簽訂了經於2022年6月7日對合並協議的特定修訂修訂後的合併協議和計劃(“合併協議”)，由MCAE、埃濤國際集團、開曼羣島一家公司(“埃濤”)、 和劉文勝(其作為埃陶的股東代表(“埃濤股東代表”))訂立， 據此，(1)MCAE將與將成立的開曼羣島公司(“買方”)合併為一家公司(“買方”)， 買方為合併中尚存的公司(“重新歸化合並”)，以及(2)Etao 將與將成立的開曼羣島公司及買方的全資附屬公司(“合併子公司”)合併為一家將成立的公司(“合併子公司”)， 與作為合併中的倖存公司的Etao合併(“收購合併”)，並在實施收購合併後，EtaO為買方及買方的全資附屬公司，將更名為EtaO國際(Br)有限公司(統稱為“業務合併”)。根據經修訂的合併協議的條款及其中所載的慣常調整，業務合併及相關交易的總代價預期為約10億美元的股權代價，如合併協議所載。經修訂的合併協議規定，企業合併結束的外部日期為2022年10月5日(“外部日期”)。 本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

MCAE於2022年6月30日成立Etao International Co.，Ltd.作為全資附屬公司及開曼羣島豁免公司，成為合併協議項下的 買方。同樣在2022年6月30日，MCAE成立了Etao Merge Sub，Inc.，作為Etao International Co.，Ltd.的全資子公司和開曼羣島的一家豁免公司，成為合併協議下的合併子公司。2022年7月26日，Etao，Etao，Etao股東代表、Etao國際有限公司和Etao Merge Sub，Inc.簽訂了合併協議，明確修訂和修改了合併協議，接納Etao國際有限公司和Etao Merger Sub，Inc.為合併協議的當事方，並對合並協議中適用於該當事人的所有契諾、條款、陳述、保證、權利、義務和條件 具有完全約束力。

關於擬議的合併，MCAE和Etal獲得了中小企業投資集團有限公司(“認購人”) 的承諾，將以私募方式(“PIPE”)購買買方250,000股與完成合並相關的普通股(“PIPE股份”)，總現金金額為250,000,000美元，收購價為每股10.00美元(“PIPE”)。 該等承諾是由MCAE和認購人之間以日期為2022年1月26日的認購協議(“PIPE認購協議”)的方式作出的。2022年7月25日，MCAE和訂户 經雙方同意，簽署了一份相互終止協議，終止了PIPE訂閲協議，終止日期為2022年7月25日。根據相互終止協議，PIPE認購協議無效，不再具有效力和效力，雙方在協議項下的所有權利和義務 已終止。

MCAE和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但已確定在2022年11月20日之前沒有足夠的時間 召開特別會議以獲得股東批准並完成業務合併。因此，MCAE董事會決定，鑑於MCAE將EtaO確定為目標業務並完成其初始業務合併所花費的時間、精力和資金，批准延期修正案以修訂章程符合其股東的最佳利益，並假設延期修正案獲批准而章程獲修訂，MCAE將 必須在延期日期前完成初步業務合併。

如果MCAE董事會 確定MCAE將無法在延長日期前完成初始業務合併，則MCAE將尋求 結束公司事務並贖回100%已發行的公開發行股票。

截至本文日期，信託賬户中持有的所有資產基本上都是貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國庫券。根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)，某些信託賬户資產以證券形式持有的特殊目的收購公司 或“SPAC”，如未能在“投資公司法”首次公開招股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併，是否符合“投資公司法”第3(A)(1)(A)節所界定的“投資公司” ，則存在不確定性。MCAE的IPO註冊聲明於2021年5月20日生效。由於這種不確定性，MCAE打算在2023年5月20日之前將信託賬户中持有的所有資產轉換為現金，以確保 MCAE不屬於《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所界定的投資公司。

關於延期修正案，公眾股東可以選擇(“選舉”)以每股價格贖回他們的股票 ，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前未向MCAE發放的用於支付特許經營税和所得税的利息除以當時已發行的公眾股票的數量，無論此類 公眾股東投票贊成還是反對延期修正案和延期，也可以由不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選舉。在特別會議上。公共股東 可以進行選擇，無論這些公共股東在記錄日期時是否為股東。如果延期修正案和 延期獲得必要的股東投票批准，則剩餘的公眾股份持有人將保留其權利，在擬議的業務合併提交給股東時贖回其公開股份，但須遵守經延期修正案修訂的《憲章》中規定的任何限制。然而，如果與此相關的公眾股票的贖回將導致MCAE的有形資產淨值低於5,000,001美元，則MCAE將不會繼續進行延期修正案。我們的公眾股東每次贖回股票將減少我們信託賬户中的金額，截至10月，該賬户持有約54,434,724.12美元的有價證券 [●]，2022年。此外，如果MCAE在 延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其股票贖回為現金。我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東總共擁有1,468,384股普通股 ，其中包括1,354,298股我們在IPO之前發行的普通股，我們稱之為“創始人股份”，以及193,343股普通股，構成單位的一部分，我們稱為“私人配售單位”，由我們的保薦人以私募方式購買，同時IPO完成 。

要 行使您的贖回權，您必須至少在特別會議(或[●]， 2022)。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街道名義持有股票，您 將需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權利 。

截至10月 [●]，2022，信託賬户中約有54,434,724.12美元。如果延期修正案獲得批准，延期完成，企業合併或公司後續清算的每股贖回價格將在會議上 約為$[●] 每股(不考慮任何利息)，而目前的贖回價格約為$[●]每股 。公司普通股的收盤價[●], 2022 was $[●]。本公司不能向股東保證，他們 將能夠在公開市場上出售其持有的本公司普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正案和休會建議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的憲章在2022年11月20日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開發行股票，贖回每股 價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給我們的任何利息(扣除應付税金)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用的法律，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，以 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。信託賬户將不會對我們的權利進行分發，如果我們清盤，這些權利將到期而毫無價值。如果發生清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會收到任何資金。

所需票數

在符合上述規定的情況下， 本公司至少大多數已發行普通股(包括方正股份)的贊成票將需要 才能批准延期修訂建議。延期修正案的批准對於我們董事會 計劃的實施至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修正案，否則我們的董事會將放棄並不執行延期修正案。這意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議沒有通過，兩項提議都不會生效。儘管股東批准了延期修正案，但我們的董事會將保留在任何時候放棄延期修正案且不實施延期修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

我們的 董事會已確定將於[●]2022年，作為確定有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有人 才有權在特別大會或其任何續會上計票 。

您目前不會被要求 對任何業務合併進行投票。如果延期修正案已實施，並且您現在不選擇贖回您的公開股票 ，則您將保留在提交給股東時對提議的企業合併進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准並完成或公司在延期日期前仍未完成業務合併的情況下， 將您的公開股票按比例贖回到信託賬户的權利。

推薦

公司董事會 建議您投票支持延期修正案提案。

提案2：休會提案

休會提案如果獲得通過，將要求特別會議主席(他已同意採取相應行動)將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。休會建議將僅在以下情況下提交給我們的股東： 根據統計的票數，特別會議召開時沒有足夠的票數批准本委託書中的另一項建議。 如果我們的股東沒有批准休會建議，會議主席將不會行使他的能力 將特別會議推遲到較晚的日期(否則他將在主席的領導下)，如果根據列出的 票數，在特別會議上沒有足夠的票數來批准另一項建議。

所需票數

如果親臨或委派代表出席並在特別會議上就此事投票的股份 的多數投票贊成休會建議，則特別會議的主席將行使其如上所述的權力休會。

推薦

公司董事會 建議您投票支持休會提案。

此處 您可以找到詳細信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息是以電子方式向美國證券交易委員會提交的。 公眾可以在以下位置獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件：Www.sec.gov.

本委託書描述 作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的重要要素。本委託書中包含的信息和 陳述在各方面均以相關合同或作為本文件附件的其他 文件的副本為準。

您可以免費獲得本委託書的其他 副本，並可通過以下地址或電話與我們聯繫，詢問有關延期修正案或延期的任何問題 ：

山峯收購

西43街311號，第12層

紐約州紐約市，郵編：10036

(646) 493-6558

您也可以免費獲取這些 文件，方法是以書面形式或通過電話向公司的代理徵集代理索取這些文件，地址和電話如下：

[Advantage代理

P.O. Box 13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

Toll Free: 877-870-8565

Collect: 206-870-8565]

為了在特別會議之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於 提出信息請求[●], 2022.

附件A

憲章修正案

修訂該條例草案

修訂和重述

公司註冊成立證書

山頂收購公司。(三)

[●], 2022

Mountain Crest Acquisition Corp.III是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，茲證明如下：

1.公司名稱為“Mountain Crest Acquisition Corp.III”公司註冊證書原件於2021年3月2日提交給特拉華州州務卿。修訂和重新註冊證書(“修訂和重新註冊證書”) 已於2021年5月17日提交給特拉華州州務卿。

2.修訂後的證書是對修訂後的證書進行修訂。

3.根據特拉華州公司法第242節的規定，公司董事會和公司股東正式通過了對修訂和重新生效的證書的這項修正案。

4.現將第六條E款的案文修改和重述如下：

“E. 如果公司沒有在2022年11月20日之前完成業務合併，或者，如果公司應在其單獨酌情決定的情況下，在2023年2月20日之前完成業務合併，或者，如果公司應在其單獨酌情決定的情況下，在2023年5月20日之前完成業務合併(或，在每個情況下，如果特拉華州公司辦事處在特拉華州分公司辦事處應在下一個營業日期的 該日不營業)，終止日期)， 本公司應(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的IPO股份，但不超過 其後十個工作日，以如下所述的每股贖回價格贖回100%的IPO股份(贖回將完全消除持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回後合理可能的情況下儘快贖回，經本公司當時的股東批准，並符合GCL的要求，包括董事會根據本公司第275(A)條 通過決議認為解散本公司是可取的，並根據本公司第275(A)條 規定的通知，解散和清算本公司對其剩餘股東的淨資產餘額，作為本公司解散和清算計劃的一部分。但(就上文第(2)和(3)項而言)須遵守《公司通則》規定的規定債權人債權的義務和適用法律的其他要求。在這種情況下, 每股贖回價格應等於 信託賬户的按比例份額加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(減去應付税款和解散費用)，以滿足公司的營運資金要求或需要支付税款除以當時已發行的IPO股票總數。“

5.現將第六條F款的案文修改和重述如下：

I. 如果對第六條進行了任何修改，從而改變了本公司義務的實質或時間，即在公司 未在終止日或之前完成初始業務合併的情況下，提供與初始業務合併相關的首次公開募股股份的轉換，或贖回100%的首次公開募股股份，或(B)對於第六條中的任何其他規定，首次公開募股股票持有人應有機會在任何此類 修訂獲得批准後，按C段規定的每股價格贖回其首次公開募股股份。

茲證明，Mountain Crest Acquisition Corp.III已於上述最初設定的日期起，由授權的 官員以其名義並代表其正式簽署了對修訂和重新簽署的證書的本修正案。

山峯收購公司III

代理卡

山頂收購公司。(三)

股東特別會議委託書

本委託書是由董事會徵集的

本人委任劉素英為本人之代表，出席山頂收購第三公司(“本公司”)股東特別大會(下稱“股東特別大會”)，該股東特別大會將以電話會議方式舉行 委託書所述。[●], 2022 at [東部時間上午10：00 ]，以及其任何延期或延期，並投票，猶如下列簽署人當時親自出席 日期為#日的特別會議通知中所列的一切事項一樣[●]， 2022(“通知”)，以下籤署人已收到該通知的副本如下：

為¨ Against ¨ Abstain ☐

為¨ Against ¨ Abstain ☐

注：委託書持有人有權酌情就特別會議及其任何續會可能適當提出的其他事項或事項進行表決。

此代理將根據上面的 特定指示進行投票。如無該等指示，本委託書將“表決贊成”每項建議，並在委託書持有人的酌情決定權下，就特別會議或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他事項投票表決。

與您的股票證書上顯示的姓名完全相同簽名 。公司由其總裁或其他授權人員簽名，並指定其擔任的職位。 遺囑執行人、管理人、受託人等人在簽名時請簽名。如果股票證書是以兩個名字登記的 ，或者作為共同承租人或共同財產持有，兩個利害關係人都應該簽名。

請完成以下內容：

我計劃參加特別會議(第一圈)： 是否

出席人數：_

請注意：

股東應立即在委託書上簽字，並將委託書裝在隨附的信封中儘快返還，以確保在特別會議之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼的更改。