威拉米特(Willamette)山谷葡萄園公司

$1,226,211
A系列可贖回優先股

本招股説明書補充資料涉及發售及出售最多233,564股A系列可贖回優先股，將於本招股説明書補充資料所述的一個或多個發售期間發行 。根據本招股説明書補編髮售的A系列可贖回優先股的售價為：2022年10月3日至2022年10月31日發售的A系列優先股每股5.25美元，2022年11月1日至2022年12月31日發售的A系列可贖回優先股每股5.35美元。這兩個銷售期之間銷售價格的上漲反映了我們認為隨着時間的推移投資風險的降低。由於不會通過承銷商、配售代理或經紀交易商進行與此次發行相關的銷售，因此銷售價格將 等於我們在此次發行中獲得的淨收益。本次發售的最低認購額為300股，除非本公司自行決定放棄認購，否則最高認購額為2,300股。本次發行不受最低收益成交條件的限制，我們出售A系列可贖回優先股的收益將在我們接受本次發行中此類股票的每一次認購時提供給公司。我們可能會接受低於您認購請求的金額 ，但我們通常不會接受少於300股的認購。如果我們確實接受不到 訂户的全額購買承諾，我們將盡一切努力在我們認為 公平合理的基礎上管理配售不足。

我們的A系列可贖回優先股將優先於我們的普通股和任何其他類別或系列的股本，但不表明其與我們的A系列可贖回優先股持平或優先。在本次發行中購買的A系列可贖回優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈的時間 從合法可用資金中獲得股息，從2023年1月1日起，2022年出售的A系列可贖回優先股的股息相當於每股0.22美元。我們也有選擇權，但沒有義務，隨時贖回A系列可贖回優先股的全部(但不少於全部)當時已發行的股份，價格為每股4.28美元，外加應計和未支付的股息。

在投資此產品之前，潛在訂户將被要求填寫一份調查問卷，其中包含有關 潛在訂户是否有興趣成為我們葡萄酒俱樂部成員的問題，以及與潛在訂户 是否有興趣參與我們的其他業務計劃和/或活動相關的其他問題。儘管此次發行不限於 當前或打算成為我們葡萄酒俱樂部成員的潛在訂閲者，或表示有意支持我們的其他業務計劃的潛在訂閲者，但由於我們的董事會已確定，在此次發行中向將支持我們業務努力的訂閲者出售A系列可贖回優先股符合我們的最佳利益，因此我們打算優先考慮 當前是我們葡萄酒俱樂部成員或打算成為我們葡萄酒俱樂部成員，並已向我們表示有意參與我們其他商業計劃的潛在訂閲者 。

本招股説明書附錄闡述了本次發行的具體條款，並介紹了A系列可贖回優先股的條款。 在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和未來的任何招股説明書補充資料，包括引用本文和參考的信息。

由於截至本公告日期，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總價值為30,415,146美元，我們A系列可贖回優先股的股票總額為1,728,512股 ，根據我們日期為2021年6月11日的招股説明書補充説明書(註冊號為333-236080)，我們於2022年10月2日之前出售或預計將於2022年10月2日之前出售的A系列可贖回優先股的總收益為8,912,171美元。2022年(註冊號333-265961)和我們日期為2022年6月30日的招股説明書的2022年9月1日的招股説明書補編(註冊號333-265961)(該8,912,171美元的A系列可贖回優先股代表在截止於本招股説明書補編的日期的前12個月內根據表格S-3一般指令1.B.6提供的唯一證券 )，根據表格S-3的一般指示1.B.6，根據本招股説明書補編出售的證券總額不得超過1,226,211美元，根據本招股説明書補編，將不超過1,226,211美元。

我們的 A系列可贖回優先股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為WVVIP。然而，自我們於2015年11月2日首次上市這一系列優先股以來，截至本招股説明書補充日期 ，這些股票的交易一直非常有限，您不應假設本次發行中提供的A系列可贖回優先股的股票在該交易所上市將為此類證券提供流動性市場。您應做好準備，在此無限期承受您對A系列可贖回優先股股票的投資風險，並承擔您在此類證券上的全部投資損失。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為WVVI？我們的A系列可贖回優先股 不能轉換為普通股，也不能交換為普通股。我們是一家較小的報告公司，因此有權 獲得某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的優先股涉及風險；有關更多信息，請參閲本招股説明書 附錄第12頁開始的風險因素，以及我們最新的10-K年度報告和 我們最新的10-Q季度報告中不時納入的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年10月3日。

目錄表

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄提供了更多信息，作為已被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效的S-3表格的擱置登記聲明的一部分而提交的招股説明書中。註冊聲明允許我們提供、發行和出售各種類別和系列的股權和債務證券，包括我們A系列可贖回優先股的額外股份。本招股説明書附錄不包括註冊説明書中包含的所有信息 ，除了閲讀本招股説明書附錄全文外，您還應仔細閲讀註冊説明書，包括其中包含的招股説明書和隨附的證物，然後再做出投資決定 。註冊聲明和其他適用文件可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，標題下提到 您可以在下面找到更多信息。

根據本招股説明書 及其組成部分的註冊説明書，我們打算出售最多233,564股A系列可贖回優先股 ，無面值，總髮行價不超過1,226,211美元。此次發行將由我們直接進行，沒有承銷商或銷售團隊的參與，通過我們的高管和某些其他高管。這些個人 將不會因他們參與此產品而獲得補償。在此提供的股份數量不到 截至本招股説明書附錄日期由非關聯公司持有的我們普通股的總市值的三分之一。

本招股説明書附錄僅為您提供發行條款摘要、對某些風險因素的討論、對A系列可贖回優先股的説明、此次發行所得資金的預期用途以及分配計劃。 我們可能會不時在註冊説明書中包含的基本招股説明書的一個或多個補充文件中提供有關本次發售和A系列可贖回優先股的其他信息。招股説明書附錄可能包括對適用於本公司或A系列可贖回優先股的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論或更新。本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書附錄中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與此後提交的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以後續招股説明書附錄中的信息 為準。

在決定投資我們的A系列可贖回優先股之前，您 應仔細閲讀本招股説明書附錄、註冊説明書和適用的招股説明書、我們通過引用併入招股説明書以及本招股説明書和任何其他招股説明書附錄中的所有文件，以及下文中所述的附加信息，其中您可以通過參考找到更多信息和通過引用併入某些文件。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約， 我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您 不應假定招股説明書、本招股説明書或任何其他招股説明書附錄或我們在此或其中引用的任何文檔中的信息在除該等文檔正面日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則提及Willamette Valley Vineyards，Inc.及其子公司是指Willamette Valley Vineyards，Inc.及其子公司。在這些 陳述反映知識、意圖、期望或信念的情況下，第一人稱代詞指的是我們的執行管理層，其依據是招股説明書、招股説明書副刊或其他文件封面上的已知事實和他們認為準確的事項，而不是以後的任何日期。您不應將這些聲明解讀為對給定結果的保證或對預期行動方案的承諾。

在哪裏可以找到更多信息

我們 遵守1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》的公開披露要求。 根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交併提供某些報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交或向其提供的這些 文件和其他信息可在www.sec.gov上免費獲取。您 也可以在我們的網站www.wvv.com上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括本招股説明書副刊 構成其中一部分的S-3表格的註冊聲明及其附件；但是， 中包含或通過 鏈接的任何信息或我們網站上的任何信息都不會通過引用方式併入本招股説明書補編中。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會 規則允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的大部分信息納入本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦公開可用的文件來向您披露重要信息。我們通過引用將 納入本招股説明書附錄的信息被視為本招股説明書附錄和相關招股説明書的一部分。本招股説明書附錄通過引用併入以下列出的文件，以及我們根據交易法第 13(A)、13(C)、14和15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，除這些文件或被視為未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件的部分外)，直至根據登記聲明 本招股説明書補充構成其一部分的證券發售終止或完成：

由於我們將通過引用方式併入未來向美國證券交易委員會提交的備案文件，因此本招股説明書補編將不斷更新，因此向美國證券交易委員會提交的以後的信息可能會更新或取代本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的部分信息。 這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。

如果收到本招股説明書附錄的每個人提出書面或口頭請求，我們 將免費向其提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄，但未隨本文件交付，不包括這些文件的證物，除非通過引用明確將證物併入 這些文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

威拉米特 山谷葡萄園公司 8800魔法路東南
俄勒岡州特納市97392
(503) 588-9463
注意：投資者關係(info@wvv.com)

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄包含前瞻性陳述，代表我們對未來事件的信念、預期、預測和預測 。這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同 ，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，與我們的業務戰略或業務成功所基於的因素有關的公開信息的準確性和完整性。

在 某些情況下，前瞻性陳述可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”或“將”或其否定、其變體以及類似的表述來識別。此類陳述基於管理層目前的預期，受風險和不確定性的影響。 這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。不能保證這樣的預期或任何前瞻性陳述將被證明是正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們敦促您仔細審查我們關於風險和其他可能影響我們的業務和經營業績的因素所作的披露，包括本招股説明書副刊 題為“風險因素”一節和“第1A項”中所作的披露。風險因素“在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告中，此類風險因素 可能會在隨後提交給美國證券交易委員會的文件、我們提交給美國證券交易委員會的其他報告以及任何以後的招股説明書附錄中進行更新。我們告誡 您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書附錄日期的情況。 或任何其後的招股説明書副刊。我們不打算也沒有義務更新 任何前瞻性信息，以反映本招股説明書附錄日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生 ，除非法律要求這樣做。

摘要

此 摘要包含有關此產品的信息的簡要説明。它並不包含您在決定是否投資我們的A系列可贖回優先股時可能認為重要的所有信息 ，在做出投資決定之前，您應該仔細審閲整個招股説明書附錄，包括本文引用的文件，特別是包括下面題為風險因素的章節。此外，如果本摘要或本招股説明書的其他部分旨在描述其他文書或文件，特別是但不限於我們公司章程的規定以及對我們優先股的指定、優先、限制和相對權利的描述，讀者應認識到這些摘要不一定是不完整的，在每種情況下，它們都是參考該等文件的實際文本而有保留的。

風險因素

投資A系列可贖回優先股涉及各種風險和不確定性，其中任何風險和不確定性如果單獨發生或合併發生，可能對我們的業務造成重大損害，可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性不利影響，或者可能以其他方式大幅降低我們的股本價值。與我們的A系列可贖回優先股相關的已知風險因素列表 緊接在下面的標題下列出，即影響對我們優先股的投資的風險 。與公司整體相關的風險包括在我們的10-K年度報告和我們的10-Q季度報告的第1A項風險因素中，並不時更新。此類更新在此引用以供參考；然而，讀者應注意，與此類報告中的其他披露並通過引用併入本招股説明書附錄中一樣，此類風險因素僅在報告封面上的日期是準確的，相關事件和情況可能會在此後發生變化。

影響我們優先股投資的風險

A系列可贖回優先股沒有成熟的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展

A系列可贖回優先股在納斯達克資本市場掛牌交易。然而，自2015年11月2日股票首次上市以來，這些股票的交易一直非常有限。因此，這些證券沒有成熟的交易市場， 我們不能保證任何此類市場都會發展。此外，即使假設本次發行以允許的最低發行價全額認購(從而產生可能的最高發行數量)，符合交易資格的最高股份數量也只有10,000,000股。此外，為使我們完成此 發售，必須出售的股票數量沒有最低數量。因此，我們A系列可贖回優先股的股票交易市場將仍然非常有限，因此我們 預計交易市場將非常清淡或基本上不存在。因此，股東可能會發現很難或不可能以等於或高於原始買入價的價格、以他們認為合理的價格出售他們的股票，或者根本不可能。因此，您不應投資於我們的A系列可贖回優先股，除非您的投資能夠承受部分或完全缺乏流動性。

在某些情況下，您可能會以低於當時適用發行價的價格從現有股東手中購買A系列可贖回優先股

正如本招股説明書中其他地方指出的，本次發行中出售的A系列可贖回優先股的發行價將隨着時間的推移而增加 ，而相應的股息率將隨着時間的推移而降低，因為年度股息將始終基於A系列原始發行價 ，而不考慮為A系列可贖回優先股支付的購買價格。無論股票的收購價格如何，每股0.22美元的年度股息率都不會改變。在整個發售過程中提高A系列可贖回優先股的收購價是為了反映我們A系列可贖回優先股的預期價值增長，我們的董事會認為這將伴隨着我們業務價值的預期增長。具體地説， 隨着時間的推移，我們預計將通過此次發行籌集資金，我們預計這些資金將用於提升我們 業務的價值。因此，我們建立了一個基於時間的定價表，作為我們認為是合理比例但仍然隨意的 基礎來估計我們股票的適當價格的一種手段。但是，我們不能保證本次發行所得資金將用於提升我們的業務價值，不能保證我們的業務價值在本次發行期間會增加，也不能保證投資於A系列可贖回優先股的風險會隨着時間的推移而下降。因此，我們無法 保證在發售過程中，您不能以低於發行價的價格從其他人手中購買A系列可贖回優先股的股票 。

A系列可贖回優先股的發行價和股息率已任意確定

A系列可贖回優先股的發行價和股息率由我們的董事會 根據定性因素(如隨着時間的推移風險狀況逐漸減弱)任意確定，我們的董事會認為這是合理和適當的。本公司並無對該等因素進行詳細的量化或定性分析，本公司或任何投資銀行家或其他顧問亦未就發行價或股息率的適當性作出決定，該等發行價或股息率是固定的，且並非以本次發售的A系列可贖回優先股的發行價為基礎。

此外， 本次發行的A系列可贖回優先股的初始購買價格將高於A系列原始發行的價格 ，並且該收購價格將根據我們董事會確定的預定時間表和董事會認為合適的定性因素隨着時間的推移而進一步上漲。因此，即使可以在納斯達克資本市場或其他地方以更低的價格從現有股東手中購買A系列可贖回優先股 ，此次發行中提供的股票的收購價也將上升。因此，您不應依賴發行價或股息率 作為衡量此類股票公平市場價值的有效指標。

公司可能無法支付A系列可贖回優先股的累計股息

A系列可贖回優先股每年的累計股息為每股0.22美元。然而，在宣佈和支付股息之前，我們的董事會必須確定，除其他事項外，本公司的盈餘中有資金可用，並且支付不會使我們資不抵債或影響我們在正常業務過程中到期支付債務的能力 。此外，儘管公司在支付股息方面沒有明確的合同限制，但我們現有的信貸安排 限制了我們在某些情況下宣佈和支付股息的法律和實際能力。 因此，儘管A系列可贖回優先股將繼續獲得獲得股息的權利，但公司的 支付股息的能力將取決於我們產生額外現金的能力。此外，儘管我們的系列可贖回優先股的股票將獲得累計股息，但未支付的股息本身不會產生任何利息(例如，債務證券的複利可能)。

我們 可以發行優先於A系列可贖回優先股的權利和優先權的證券

我們的公司章程允許我們的董事會在獲得大多數外部董事的批准後，在未來不時指定一個或多個類別或系列的優先股，並確定 每個此類類別或系列的權利、偏好和限制。如果我們的董事會認為指定和發行具有優先於A系列可贖回優先股的權利和優先權的優先股符合公司或我們股東的最佳利益 ，我們的董事會在獲得我們大多數外部董事的批准後，可以設立此類權利，並可以發行此類 股本，而無需A系列可贖回優先股或任何其他類別或系列我們的股本的持有人的批准。此類權利和優惠可能包括股息、償債基金、贖回和清算功能，可能會增加我們無法履行對A系列可贖回優先股持有人的所有義務的風險 。它們還可能包括廣泛的其他權利和優惠，例如A系列可贖回優先股持有人無法獲得的投票權、保護性條款和其他治理權利。任何此類行動都可能對A系列可贖回優先股的價值或價格產生不利影響。

我們 有權但沒有義務以每股4.28美元的固定價格贖回A系列可贖回優先股的股票，外加 應計和未支付的股息，該價格將低於您在此次 發售中購買A系列可贖回優先股的價格。

我們 目前有權(但不需要)隨時贖回A系列可贖回優先股的股份。如果我們決定贖回這些股票，我們將通過發佈包括贖回日期的贖回通知來進行贖回，此後，A系列可贖回優先股將不再承擔股息，僅代表在交付此類股票時獲得相當於A系列原始發行價的金額，加上應計和未支付的股息，以及A系列原始發行價3%的贖回溢價。 由於A系列可贖回優先股持有人在贖回時收到的每股對價 目前為每股4.28美元外加應計和未支付股息，而本次發行中提供的A系列可贖回優先股的價格將在每股5.25美元到5.35美元之間變化，如果我們行使我們的能力贖回所有已發行的系列 A可贖回優先股，此次發行的投資者可能需要以低於他們購買此類股票的價格 將其股票回售給公司。

投資者 應該意識到，擬議的股票贖回可能會使股票很難或不可能以高於每股4.28美元的贖回價格出售，即使此類股票的市場價格以前更高。此外，實際的贖回通知將説明贖回日期，在該日期之後，與A系列可贖回優先股的流通股有關的所有權利將終止(包括收取年度股息的權利)，但在交出代表A系列可贖回優先股的證書時獲得贖回價格的權利除外。

A系列可贖回優先股的持有人 可能無法從其A系列可贖回優先股獲得年度股息。

儘管我們目前打算每年宣佈及派發年度股息A系列可贖回優先股的股份仍未發行，但宣佈股息將由我們的董事會酌情決定，因此A系列可贖回優先股的持有人無權永久支付年度股息，因為年度股息的支付將取決於多個因素，包括我們的流動性、財務狀況及經營業績、戰略增長計劃、税務考慮因素、 法定及監管限制及一般經濟狀況。由於上述原因，我們不能保證我們將在未來任何期間宣佈和支付年度股息。此外， A系列可贖回優先股的持有人不會因年度股息未於任何過往年度宣派而產生權利，任何未宣派的 或未宣派的年度股息亦不會承擔或產生任何利息或額外股息。

我們 可能會將此次發行所得資金用作營運資金，而不是用於我們的計劃用途

我們 目前正計劃利用此次發行籌集的資金支持公司的葡萄園和酒莊發展，包括但不限於建造新的品酒室；但我們也可能將這些資金用於庫存、營運資金需求、回購我們的普通股和任何其他業務目的。因此，此次發行所得資金的用途不僅限於我們計劃中的葡萄園和酒莊開發項目，從此次發行中獲得的資金將作為一般營運資金提供給公司， 將用作我們董事會的決定。此外，對我們A系列可贖回優先股的投資是對整個公司的投資，而不是對特定項目或我們業務的任何其他方面的投資。

A系列可贖回優先股的股票 不能轉換為普通股

我們的 A系列可贖回優先股不能轉換為我們普通股的股票，也不能在未來任何時候轉換為普通股或交換。您只應根據您對A系列可贖回優先股的感知價值投資我們的A系列可贖回優先股(如果有的話)。我們普通股價值的波動不會直接影響我們A系列可贖回優先股的價值。

在清算或合併、合併、出售資產或其他業務合併交易時，我們的A系列可贖回優先股將僅在有限程度上參與我們的資產分配

由於我們的A系列可贖回優先股不能轉換為普通股或換成普通股，因此公司清算時其權利是有限的。 雖然此類優先股在向普通股持有人支付或分配之前將收到A系列原始發行價、年度股息和任何其他應計但未支付的股息的總和，但由於A系列原始發行價和年度股息的總和低於在此次發行中購買的A系列可贖回優先股的收購價 ，並且一旦支付清算金額，A系列可贖回優先股的持有人將無權參與公司剩餘可供分配的資產。A系列可贖回優先股的持有者可能不會從投資此類股票的金額中獲得全額回報，無論是否有資金可供分配。

我們A系列可贖回優先股的股份 投票權非常有限，除其他事項外，無權投票選舉董事。

除《俄勒岡州商業公司法》要求外，我們的A系列可贖回優先股沒有投票權。作為此類優先股的持有人，您無權參加普通股持有人的會議，也無權就董事選舉、股權激勵計劃的批准或其他由普通股股東表決的安排進行表決。

我們的A系列可贖回優先股不是債務工具

儘管我們的A系列可贖回優先股優先於我們的普通股，但它們將從屬於我們所有的債務義務，包括擔保和無擔保。 我們的A系列可贖回優先股不投保，不受擔保，不受償債基金的支持，也不受任何抵押品的支持。

適用於我們A系列可贖回優先股所有者的某些權利 沒有可量化的市場價值，不能與此類股票的股份分開出售或以其他方式轉讓

A系列可贖回優先股的所有者 憑藉其所有權，有權獲得與投資我們公司的 相關的某些無形收益。這些福利包括參與各種折扣計劃的權利、營銷獎勵和其他 權利。這些福利的價值(如果有)是無法確定的，並且與A系列可贖回優先股One擁有的股份數量無關。同樣，這些權利不得與我們的A系列可贖回優先股分開轉讓。我們 尚未嘗試確定這些好處的價值，我們不認為它們對確定我們的A系列可贖回優先股的價格或 價值具有重要意義。此外，我們不能保證此類福利將繼續提供或完全不會提供。

使用收益的

本次發行的主要目的是籌集高達1,226,211美元的額外資本，以支持公司持續的葡萄園開發和葡萄酒廠開發工作， 尤其是建設新的品酒室。此外，本次發行所得資金也可用作營運資金，並可用於一般業務目的，包括償還任何公司債務及回購公司普通股。

我們A系列可贖回優先股的股票將分兩個發行期出售，分別於2022年10月31日和2022年12月31日結束。從接受的 訂閲中獲得的資金將立即提供給公司，不受限制。投資者不應期望本公司將從此次發行中獲得任何最低金額的資本，或在此次發行中出售任何最低數量或價值的股票。

分紅政策

我們A系列可贖回優先股的持有者 每年有權獲得每日累積的股息，年利率為每股0.22美元 ，經董事會批准後，可從合法可用資金中支付。股息將在A系列原始發行價(目前相當於每股4.15美元)時應計，無論本次發行的股票最初發行時實際支付給公司的價格是多少，也無論在二級市場上支付的價格(如果有)是多少。潛在投資者應注意，A系列可贖回優先股的持有者不會因年度股息未於上一年度宣佈而產生任何權利，任何未申報或未支付的年度股息亦不會承擔或產生任何 利息或額外股息。股息的支付將取決於多個因素，包括我們的流動性、財務狀況 和經營結果、戰略增長計劃、税務考慮、法律和法規限制以及一般經濟狀況。 基於上述原因，我們不能保證我們將在未來任何時期支付任何股息。年度股息以外的應計但未支付的股息 無論是否宣佈，都將被添加到清算優先權中，直到支付為止，但不會承擔額外的 股息或賺取利息或類似的回報。

我們 從未為我們的普通股支付過股息，我們也不希望在可預見的未來支付這樣的股息。我們不得在任何給定的日曆年度內宣佈或支付普通股的股息，除非及直到我們支付了該年度A系列可贖回優先股的年度股息 。

優先股贖回

公司目前有權在任何時候贖回所有(但不少於全部)已發行的A系列可贖回優先股。如有贖回，本公司將於贖回日期前不少於三十(30)天，以電子或郵遞方式通知所有A系列可贖回優先股的持有人贖回 (包括贖回日期)。於贖回日期 ，A系列可贖回優先股股份在股份交出時只有權收取相當於A系列原始發行價的現金，連同(I)所有迄今應計但未支付的股息；及(Ii)相當於A系列原始發行價3%的贖回溢價。A系列可贖回優先股在贖回日期 之後不會獲得股息。與A系列可贖回優先股的其他金融權利一樣，贖回價格以A系列原始發行價為基礎，目前為每股4.15美元，無論實際購買價格或支付金額如何。

股本説明

根據經修訂的公司章程，我們被授權發行最多100,000,000股優先股，按董事會不時指定的一個或多個系列發行，以及最多10,000,000股普通股。截至2022年10月2日，我們的普通股流通股為4964,529股，優先股流通股為8,483,862股。假設本次發行獲得全額認購，並假設在本次發行懸而未決期間沒有額外發行普通股，完成本次發行後，我們將 發行總計4964,529股普通股，無面值，以及9,110,239股優先股，無面值 。

優先股 股票

經修訂的公司章程授權我們的董事會不時發行一個或多個系列的最多100,000,000股優先股 ，以及董事會在發行該系列的任何股票之前可能不時為每個系列確定的優先股、限制和相對權利。此外，在董事會設立了一系列優先股後，董事會可以增加或減少該系列所含股份的數量，但不得低於當時已發行的股份數量，或取消未發行股票的系列。我們的董事會在授權和發行優先股方面採取的行動需要得到我們大多數外部董事的批准。我們的董事會已經確定，除了伯納德先生和埃利斯先生之外，我們的每一位董事都是董事以外的人， 目的是授權A系列可贖回優先股並闡述對其的優先選項、限制和相對權利。

系列 A可贖回優先股

股息。 A系列可贖回優先股的持有者有權在董事會宣佈時從 合法可用於支付股息的資金中獲得每股0.22美元的累積現金股息。A系列可贖回優先股的股息每日累加，從該A系列可贖回優先股發行後的日曆季度的第一天開始累計，直至贖回日為止。我們的A系列可贖回優先股的累計股息將不會產生利息或進一步的股息，我們A系列可贖回優先股的持有者將無權獲得超過全部累計股息的任何股息。

我們 不會在任何一年宣佈、支付或撥備普通股的任何股息，除非當時已發行和已發行的A系列可贖回優先股的持有者首先已收到或將同時收到年度股息。

可選的 兑換。我們目前可贖回所有但不少於全部A系列可贖回優先股，贖回價格 相等於該等股份的A系列原始發行價(不論購買該等股份的價格如何)，另加截至贖回日為止所有應計及未支付的年度股息，加上相當於A系列可贖回優先股A系列原始發行價3%的贖回溢價 。

A系列可贖回優先股的排名：(I)優先於普通股和我們可能在未來發行的任何其他股票，其條款明確規定此類股票的排名低於A系列可贖回優先股， 在每種情況下，在清算、解散或清盤時的股息和金額方面(優先股)； (Ii)相當於我們未來可能發行的任何股票，其條款明確規定，此類股票與A系列可贖回優先股平價，在每種情況下，在清算、解散或清盤時的股息支付和金額(平價股)；(Iii)低於我們發行的所有其他股票，其中條款明確規定，此類股票優先於A系列可贖回優先股，在每種情況下，就股息的支付和清算、解散或清盤時的金額而言(優先股)；以及(Iv)比我們現有和未來的所有債務都要低。

清算 優先。如果我們將我們的全部或幾乎所有資產(不包括通過質押或抵押轉讓給真正的貸款人)合併、出售或實施任何其他業務合併，重組或實施任何其他業務合併，其影響將導致緊接交易前的公司股東在交易後立即持有少於多數有表決權的股票，則A系列可贖回優先股的持有者將有權獲得 A系列原始每股發行價，外加年度股息，在向普通股和任何其他優先股持有人支付任何款項之前，加上任何其他應計和未支付的股息(無論是否宣佈) ，但不包括支付日期 。A系列可贖回優先股持有人獲得清算優先權的權利受制於其他未來系列或類別平價股份持有人的比例權利，並從屬於優先股的權利。

投票權 。除非《俄勒岡州商業公司法》另有要求，A系列可贖回優先股的持有人沒有任何投票權。

未到期 。A系列可贖回優先股沒有任何規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回的約束。因此，A系列可贖回優先股的股票將無限期保持流通股狀態，除非我們決定贖回它們。

未進行 轉換。根據其條款，A系列可贖回優先股不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

為A系列可贖回優先股持有人提供的特別 福利。根據我們董事會的全權決定權，A系列可贖回優先股的每位持有者 可能有權獲得額外的福利，包括但不限於直接從公司的酒莊購買葡萄酒的折扣 、活動邀請、酒莊發展的最新消息、在我們的品酒室免費品酒 ，以及參觀酒莊的私人旅行。本公司不能保證A系列可贖回優先股的持有者將有權獲得任何這些額外福利。此外，這些福利的價值(如果有)是無法確定的 ，並且與A系列可贖回優先股One擁有的股份數量無關。同樣，如果授予這些權利，這些權利 不得與我們的A系列可贖回優先股分開轉讓。我們尚未嘗試確定這些 優惠的價值，我們也不認為它們對確定我們的A系列可贖回優先股的價格或價值具有重要意義。 如果獲得批准，我們保留在未來修改或刪除這些優惠的權利。

普通股 股票

投票權 。對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有者有權在適用的記錄日期就每持有一股普通股投一票。由股東投票表決的公司訴訟，只要有足夠的法定人數，如果投票組內贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則一般情況下該公司行動獲得批准。我們普通股的持有者 無權在董事選舉中累積他們的投票權。

分紅 權利。本公司普通股持有人有權按比例收取本公司董事會不時宣佈的股息(如有)，但須受授予任何當時已發行的優先股持有人的任何優先股息權或其他優惠的規限。

清算時的權利 。如果我們發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有者有權按比例分享在支付或撥備我們的負債後可分配給股東的所有剩餘資產，但須遵守我們優先股的優先股(如果有)的優先分配權。

搶先 權利。我們普通股的持有者沒有任何優先購買權，可以購買、認購或以其他方式獲得任何未發行的 股票或我們的其他證券。

轉接 代理和註冊表

我們A系列可贖回優先股和我們普通股的轉讓代理和登記處是Equiniti Trust Company(Equiniti) Equiniti的地址是：1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights MN 55120-4100，電話號碼是：1-800-468-9716。

納斯達克 上市

A系列可贖回優先股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為？WVVIP。然而，截至本招股説明書補充日期 ，自我們於2015年11月2日首次上市該系列優先股以來，這些股票的交易一直非常有限，您不應假設此次發行的A系列可贖回優先股在納斯達克資本市場上市將為此類證券提供一個流動性市場。此外，這類證券的公開流通股、股票數量和市值將繼續相對有限，不太可能為這些股票發展一個流動性市場。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是WVVI。我們A系列可贖回優先股的股票現在或將來任何時候都不能轉換為我們的普通股或交換我們的普通股。

反收購：公司章程、章程和俄勒岡州法律的效力

我們的章程文件和《俄勒岡州商業公司法》(The Oregon Business Corporation Act)(《俄勒岡州商業公司法》(The Oregon Business Corporation Act))包含可能具有阻止、推遲或阻止控制權變更或股東可能認為有利的主動收購提議的條款，包括 可能導致支付高於我們股東所持股票市場價的溢價的提議。以下各段概述了其中某些規定。

已授權但未發行的普通股和優先股

根據經修訂的公司章程細則，經大多數外部董事批准，我們有權發行最多100,000,000股優先股，按董事會不時指定的一個或多個系列發行，以及最多1,000,000,000股普通股。

累計投票

不允許對董事進行 累積投票。

增加 個控制器數量

根據我們的公司章程，我們的董事會應由董事會不時決定的最少兩(2)名至最多十一名 (11)名董事組成。董事人數可通過修改我們的公司細則而 不時增加或減少，但減少並不會縮短任何現任董事的任期。

交錯 董事會；罷免董事

我們 有一個交錯的董事會。我們的董事會分為三個小組，每個董事的任期到他們三年任期結束後的下一次年度股東大會為止，直到她或他的繼任者選出並 合格為止。所有或任何數目的董事可在為此目的而明確召開的會議上由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人投票罷免。

股東提案和董事提名的提前通知要求

為了及時，股東關於年度會議的通知應在我們首次郵寄上一年股東年會的委託書之日的一週年前不少於90天也不超過120天 遞送到我們的祕書辦公室。但是，如果該年會的日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後提前超過30天或推遲30天以上，則股東必須在不遲於(I)90週年的較晚時間向我們的主要執行辦公室的祕書遞交及時的通知。^這是或(Ii)首次公佈該會議日期的翌日的第15天。

股東特別會議可由本公司總裁或本公司董事會召開，並應持有不少於半數有權在會上投票的本公司普通股流通股 的持有人的要求，由本公司總裁召集(或如本公司總裁缺席、喪失行為能力或拒絕，則由本公司祕書或任何其他高級管理人員召集)。潛在投資者應注意，由於A系列可贖回優先股除法律規定外沒有投票權，因此其持有人單獨或合計無權召開特別股東大會。

俄勒岡州法律對反收購的影響

俄勒岡州法律包含某些條款，可能會延遲、阻止或阻止公司控制權的變更。ORS 60.801至ORS 60.816對在控制權股份收購中收購的股份的投票權施加了某些限制，並限制了股東在收購的有表決權股票 超過上市公司有表決權股票的指定百分比時投票支持企業合併的能力。此外，ORS 60.825至ORS 60.845禁止我們與有利害關係的股東(在某些情況下，包括擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人)在該股東的股份收購日期後的三年內進行某些重大業務交易，但有例外情況。被禁止的企業合併包括與有利害關係的股東的合併或換股。 如果：(I)在股東成為有利害關係的股東之日之前，我們的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易， 或(Ii)在該股東成為有利害關係的股東之日之後，業務合併由我們的董事會批准，並在我們的年度或特別股東大會上以至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股票不為感興趣的股東所有。這些法定條款可能具有延遲、阻止或阻止公司控制權變更的效果。

未來優先股類別或系列説明

在 經修訂的A系列可贖回優先股的指定生效後，我們的公司章程使我們有權 經董事會批准、經我們的外部董事的多數批准、但在某些情況下無需A系列可贖回優先股持有人的批准，在一個或多個系列中發行額外的優先股。 以下概述了我們可以不時提供的當前未指定優先股的股份的一般規定。一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書附錄中説明。以下招股説明書副刊中對優先股及任何優先股的描述僅是摘要，受經修訂的公司章程修正案條款的約束，並受修訂後的公司章程細則的限制，該公司章程與特定系列優先股有關，我們將就任何系列優先股的銷售向美國證券交易委員會提交副本 。

一般信息

根據經修訂的公司章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下通過決議，規定 發行一個或多個系列最多100,000,000股無面值優先股。截至本招股説明書 補充日期，A系列可贖回優先股已發行併發行8,483,862股，除A系列可贖回優先股外，尚未指定或授權發行其他類別或系列的優先股。

我們的 董事會可以確定我們未來可能提供的任何 系列優先股的投票權、指定、優先、權利、資格、限制和限制。

該系列的具體術語可能包括：

在優先股股票發行和支付後，這些股票將被全額支付且不可評估。除非招股説明書附錄中另有規定 與特定系列優先股有關，否則優先股持有人將不擁有任何優先認購權或認購權，以收購我們任何類別或系列的股本，每個系列優先股將在所有方面與我們的其他系列優先股平價，並在股息和我們 資產的任何分配方面先於我們的普通股。

對優先股的 授權可能會使第三方更難或更耗時地收購我們已發行的多數有表決權股票，或以其他方式影響控制權的變更。優先股的股份也可以出售給表明他們會支持董事會反對敵意收購的第三方。優先股的提供可能會延遲控制權的變更，並增加最終支付給我們股東的對價。

我們的董事會可以批准發行優先股，用於融資活動、收購、合資或其他 公司目的，這會使收購威拉米特山谷葡萄園變得更加困難或成本更高，如果我們的董事會為這些目的發行額外的普通股，也可能是這種情況。見股本説明-我們的公司章程和章程以及俄勒岡州法律的反收購效果。

救贖

如果 在適用的招股説明書附錄中指定，則一系列優先股可隨時全部或部分按我們的選擇贖回 ，並可強制贖回或可轉換。對吾等回購或贖回任何系列優先股的限制(如有)，將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。任何部分贖回 系列優先股將按照與該系列相關的適用招股説明書附錄中描述的方式進行。

於 贖回要求贖回的優先股股份的日期，或在我們較早前贖回及存放贖回價格後，優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

分紅

每一系列優先股的持有者 只有在董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中分紅時，才有權獲得現金分紅。股息率或股息金額及支付日期將在與每一系列優先股有關的適用招股説明書補充資料中説明。紅利將於本公司董事會指定的記錄日期 支付給優先股記錄持有人。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄中所述。

我們的 董事會不得宣佈、支付或撥備用於支付特定系列優先股股息的資金，除非 已支付與該系列優先股同等或高於該系列優先股的任何其他系列優先股的全額股息 已支付股息，或已撥出足夠資金用於支付下列任何一項：

對任何優先股系列和其他優先股系列在股息平等的基礎上宣佈的部分股息 將按比例宣佈。按比例宣佈意味着所有優先股系列的每股宣佈股息與每股應計股息的比率 將相同。

清算 優先

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得 與每一系列優先股相關的適用招股説明書附錄中描述的金額的分配， 外加相當於任何應計但未支付的股息的金額。這些分配將在清算、解散或清盤時對我們的普通股或任何級別低於該優先股的證券進行任何分配之前進行。

然而，優先股股份的持有人將無權獲得其股份的清算價，直到我們支付或 預留足夠的金額來全額支付我們任何級別或系列的優先股 在清算、解散或清盤時的權利。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則威拉米特山谷葡萄園與其他公司合併或合併，或另一公司與威拉米特山谷葡萄園合併，或出售或轉讓全部或部分威拉米特山谷葡萄園資產以換取現金或證券，都不會被視為威拉米特山谷葡萄園的清算、解散或清盤。

如果 在清算方面按平價排列的所有系列優先股持有人的應付清算金額沒有全額支付 ，這些系列優先股的持有人將有權獲得我們可用資產的可評級部分，最高可達全部清算優先級 。這些系列優先股或此類其他證券的持有人在收到其全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

轉換 和Exchange

招股説明書增刊將説明任何未來系列優先股的股份是否可轉換為或可交換為威拉米特山谷葡萄園或任何其他公司或任何其他財產的任何其他類別、系列或證券的股票，以及以何種條款轉換或交換(包括轉換或交換是否強制性，由持有人或我們的選擇權、轉換或交換髮生的期間、初始轉換或交換價格或匯率，以及轉換或交換時可發行的普通股或優先股或其他證券的金額可在何種情況下或以何種方式進行調整)。對於可轉換為普通股的優先股，還將根據持有人或我們的選擇權以及轉換或交換期間的選擇，説明與優先股相關並在轉換時發行的普通股數量(包括轉換或交換是否強制、初始轉換或交換的價格或利率、轉換或交換時可發行普通股的金額可以調整的情況或方式) 。

投票權 權利

優先股的 持有人將沒有投票權，但以下情況除外：

轉接 代理和註冊表

任何優先股發行的轉讓代理、註冊商、股息支付代理和託管機構(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

分銷計劃

我們 可以通過我們的高級管理人員和董事在一次或多次交易中不時出售根據本招股説明書附錄發行的A系列可贖回優先股以及任何後續的招股説明書補充產品，任何人都不會因參與此次發行而獲得補償 。本次發行不會通過承銷商、配售代理或經紀自營商進行銷售。

我們的 A系列可贖回優先股的價格將取決於購買日期，如 下表所示：

價格隨時間上漲的目的是反映隨着時間的推移持有A系列可贖回優先股的預期風險降低。我們的董事會認為，較早投資於本次發行的投資者將比較晚投資的投資者承擔略大的風險；然而，這一信念並不容易量化，除其他外，取決於每個時期的投資額 、公司如何使用此次發行所得資金以及影響公司增長、銷售收入和運營的外部因素。雖然我們的A系列可贖回優先股目前在納斯達克資本市場交易，但由於這些股票在這樣的交易所交易非常稀少，我們董事董事會認為我們A系列可贖回優先股在納斯達克資本市場的市場價格並不能準確反映這些股票的實際公平市場價值。因此，我們的董事董事會已經制定了自己的估值標準，其中包括A系列可贖回優先股的應付股息率和之前發行的經驗，以確定將在此次發行中發售的A系列可贖回優先股的發行價，而不是納斯達克資本市場上此類股票的價格。因此，潛在投資者應該認識到，A系列可贖回優先股的每個系列的價格都是任意確定的， 並且不能保證購買此類股票的投資者可以等於或高於上述價格的價格出售股票，或者根本不能保證。

我們 將在本次發行中出售A系列可贖回優先股的股份，直到我們達到本招股説明書補充材料中授權出售的最大股份數 ，或者管理層決定接受少於授權的最大股份數為止。如果在任何招股期限結束時，在本次發售中認購的股份總數超過了本次發售中可供出售的股份總數，我們將在我們認為公平、合理和符合公司最佳利益的基礎上，將剩餘股份分配給認購人(包括考慮哪些潛在認購者是我們葡萄酒俱樂部的當前成員，或者 打算成為我們葡萄酒俱樂部的成員，以及哪些潛在認購者打算參與我們的其他業務計劃)，我們 將停止接受進一步的認購。

在投資此產品之前，潛在訂户將被要求填寫一份調查問卷，其中將包含有關 潛在訂户是否有興趣成為我們葡萄酒俱樂部成員的問題，以及此類潛在訂户是否有興趣參與我們的其他業務計劃和/或活動的問題。儘管此次發售將不限於目前或打算成為我們葡萄酒俱樂部成員的潛在訂閲者 ，並且表示希望參與我們的其他業務計劃和/或努力的潛在訂閲者，因為我們的董事會已經確定，在此次發售中向支持我們業務努力的訂閲者出售A系列可贖回優先股符合我們的最佳利益，我們打算優先考慮當前是我們葡萄酒俱樂部成員或打算成為我們葡萄酒俱樂部成員的潛在訂閲者 。並且表示希望參與我們的其他業務計劃和/或努力的人。

基金

在本次發售中收到的接受認購的資金 將不受限制地直接交付給公司。我們的轉讓代理 將導致本次發行中出售的所有A系列可贖回優先股的發行和交付在2022年12月31日或之前進行，該日期將用作確定股息權利、清算優先權和相關事項的發行日期。

賠償；開脱罪責

作為與本次發行相關的發行人銷售人員，我們的 高級管理人員和董事有權獲得與他們代表公司提供的服務相關的任何訴訟或索賠 ，包括但不限於他們參與此次發行。我們的公司章程還包含免除我們的高級管理人員、董事和代理人對公司的責任的條款，但在符合聯邦和州證券法規定的某些限制的情況下，嚴重疏忽或故意不當行為除外。此外，我們的首席執行官Bernau先生是賠償協議的一方，根據該協議，公司必須向他及其某些關聯公司和直系親屬提供廣泛的賠償。這些安排使這些個人有權獲得對某些民事責任的賠償和分擔，包括根據修訂的1933年《證券法》承擔的責任，或就這些人可能被要求支付的款項作出貢獻。

穩定化

對於許多公開發行的證券，承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可能參與穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這些交易旨在 達到限制在承銷發行完成後的特定期間內出售的證券的波動性的效果。

請注意，此次發行的投資者 不包括承銷商或銷售團體的參與，而且A系列可贖回優先股的售後市場將不會有穩定的交易。因此，任何可能促進 銷售相對過剩(與購買市場相比)的事件，可能會對預期銷售價格產生更重大的不利影響 實際上，無論價格如何，對銷售機會的影響都可能比堅定承銷的產品更嚴重。

法律事務

俄勒岡州波特蘭的Davis Wright Tremaine LLP將為我們提供與此處提供的證券相關的某些法律問題。

專家

Willamette Valley Vineyards，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP在其報告中陳述，該報告已由Moss Adams LLP審計，該報告引用了Willamette Vineyards，Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告，併入本註冊説明書S-3表格。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。