美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
代表委託書
1934年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
| 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
科帕特，Inc.
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
科帕特大廈
達拉斯大道14185號，套房300
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
(972) 391-5000
, 2022
尊敬的股東：
誠摯邀請您參加科帕特公司(Copart，Inc.)股東特別會議，時間為2022年10月31日(星期一)上午8：00，時間為中部時間，時間為2022年10月31日(星期一)上午8：00，地點為科帕特公司總部，位於達拉斯公園大道14185號，Suite 300，Dallas， 德克薩斯州75254。
股東特別大會將採取行動的事項在所附通知和委託書中有所説明。
我們意識到您可能無法出席股東特別會議並在會上投票表決您的股份。但是， 無論您是否出席會議，我們都需要您的投票。我們敦促您通過在會議之前在互聯網上投票或通過免費電話填寫、簽署和退還提供的代理卡來確保您的股票得到代表。如果你決定參加股東特別會議，你可以在那時撤銷你的委託書，並在會上投票表決你的股份。
感謝您對科帕特的持續支持。我們期待着在我們的特別會議上見到您。
| 真誠地 |
| 威利斯·J·約翰遜 主席 |
本股東特別大會通知及委託書將於2022年或大約於 向所有有權在特別大會上投票的股東提供。
科帕特，Inc.
科帕特大廈
14185 達拉斯大道300號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
(972) 391-5000
關於召開股東特別大會的通知
| 時間和日期 | 2022年10月31日(星期一)，中部時間上午8點。 | |
| 安放 | 科帕特的公司總部位於達拉斯公園大道14185號科帕特大廈，郵編：75254。 | |
| 業務事項 | * 批准公司註冊證書的修訂和重述 以(I)將我們普通股的授權發行股數從4億股增加到16億股，主要是為了促進 1送2(I)將本公司普通股以股息形式分拆，以及(Ii)作出本股東特別會議通告所附 委託書(授權增持股份建議)附錄A所載的若干其他變動。 | |
| * 授權在必要時休會，如果沒有足夠的票數支持授權的增持建議，則 徵集額外的委託書。 | ||
| * 任何其他適當提交特別會議或其任何休會或延期的事項。 | ||
| 上述事項在本股東特別大會通告所附的委託書中作了更全面的説明。 | ||
| 記錄日期 | 只有在2022年10月3日交易結束時，您是Copart的登記股東，您才有權投票。 | |
| 會議入場券 | 只有在記錄日期收盤時您是Copart的股東或持有有效的特別會議委託書的情況下，您才有資格參加特別會議。如果您不是 記錄的股東，但通過經紀人、銀行、受託人或代名人持有股票(I.e.，以街道名稱)，您需要提供截至記錄日期的受益所有權證明，例如反映記錄日期所有權的最新賬户對賬單、您的經紀人、銀行、受託人或代名人提供的投票指導卡的副本，或類似的所有權證據。 | |
| 有權在會議上投票的股東的完整名單將在會議前至少十天內在我們公司總部的正常營業時間內供與會議相關的任何股東查閲。 | ||
| 分發日期 | 本股東特別大會通知及委託書將於2022年左右向所有有權在股東特別大會上投票的股東派發。 | |
| 投票 | 您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們鼓勵您閲讀委託書，並儘快提交您的委託書或投票指示。有關 如何投票您的股票的具體説明，請參閲標題為？的部分中的説明關於委託書材料和特別會議的問答？從委託書第1頁開始。 |
關於將於2022年10月31日(星期一)召開的股東大會的委託材料的重要通知：特別會議通知和委託聲明可訪問www.edocumentview.com/CPRTSPECIAL。
委託書
股東特別會議
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於代理材料和專題會議的問答 |
1 | |||
| 提案一：批准對公司註冊證書的修改 |
7 | |||
| 建議書 |
7 | |||
| 所需票數 |
8 | |||
| 本公司董事會推薦 |
8 | |||
| 提案二：授權特別會議休會， 如有必要，徵求更多委託書 |
9 | |||
| 建議書 |
9 | |||
| 所需票數 |
9 | |||
| 本公司董事會推薦 |
9 | |||
| 安全所有權 |
10 | |||
| 其他事項 |
12 | |||
| 其他事項 |
12 | |||
| 附錄A |
A-1 | |||
(i)
科帕特，Inc.
科帕特大廈
14185 達拉斯大道300號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
(972) 391-5000
委託書
對於 股東特別會議
將於2022年10月31日星期一舉行
問答
關於委託書材料和特別會議
這些委託書 與科帕特公司(科帕特或科帕特公司)董事會徵集的委託書有關，這些委託書將於2022年10月31日(星期一)中部時間上午8：00在我們公司總部科帕特大廈(達拉斯大道14185號，Suite 300，德州75254)及其任何延期、延期或延期 上進行表決。
以下問答格式中提供的信息僅為方便起見，僅為本委託書中包含的信息的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息不會以引用的方式併入本委託書 ，本委託書中對本公司網站的提及僅作為非主動文本參考。
什麼是代理？
委託書是你合法指定的另一個人為你所擁有的股票投票。您指定的人是您的代理，您通過提交代理卡或通過電話或互聯網投票，授予 投票您的股票的代理權限。我們已指定聯席首席執行官A.Jayson Adair和Jeffrey Liw以及總法律顧問兼祕書Gregory R.DePasquale 高級副總裁以及他們各自擁有完全替代和重新替代的權力，作為特別會議的代理人。
這份委託書中包含哪些信息？
本委託書中的信息涉及將在特別會議上表決的提案、投票過程以及某些其他 必需信息。我們在此代理聲明中使用了幾個縮寫。委託書材料一詞是指本委託書、股東特別大會通知以及委託卡。
特別會議將表決哪些事項？
特別會議擬表決的事項如下：
| | 批准公司註冊證書的修訂和重述為 (I)增加公司普通股的數量，每股面值0.0001美元，授權發行的普通股數量從400,000,000股增加到16,000,000股，主要是為了促進1送2以股票股息的形式拆分公司普通股，以及(Ii)進行本委託書附件A所述的某些其他變更(授權增持股份提案)；以及 |
1
| | 授權在必要時休會，以便在 沒有足夠票數支持授權增持股份建議的情況下徵集更多代表。 |
我們還將處理可能在特別會議之前適當提出的其他 事務。
我們的董事會如何建議我投票？
我們的董事會建議你們投票表決你們的股票：
| | ？對經授權的股份增加提議。 |
| | ？如果沒有足夠的票數支持授權增持股份的提議，如有必要，特別會議休會，以徵集額外的代表 。 |
誰有權在特別會議上投票？
截至2022年10月3日，即我們特別會議的創紀錄日期收盤時，我們已發行和發行的每股普通股有權就特別會議上審議的所有項目進行表決。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股份，包括(I)以您的名義直接作為記錄股東持有的股份，以及(Ii)通過經紀商、銀行或其他被指定人以街道名義為您持有的實益所有者的股份。在記錄日期，我們發行了普通股和流通股。
我每股有多少投票權？
就本委託書中所述的所有事項徵求您的投票，截至記錄日期，普通股的每位持有人持有的每股普通股有權 投一票。
作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？
記錄的儲存人
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，您將被視為記錄在案的股東，而這些代理材料是由Copart直接發送給您的。作為登記在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們的指定代理人或親自在特別會議上投票。我們已附上或寄出一張代理卡，以供您與交付給您的打印代理材料一起使用。您也可以在互聯網上或通過電話投票，如下標題所述我如何在不參加特別會議的情況下投票我的 股票？在你的代理卡上。
實益擁有人
我們的許多股東通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如果您的股票 由經紀賬户或銀行或其他代名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的實益所有人。代理材料是由您的經紀人、受託人或代名人轉發給您的， 您的經紀人、受託人或代名人與這些股票有關，即登記在冊的股東。
作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或其他 被指定人如何投票您的股票。有關如何投票以街道名義實益持有的股份的指示，請參閲您的經紀、受託人或代名人提供的投票指導卡。您也被邀請出席特別會議。 但是，由於實益所有人不是登記在冊的股東，您不能親自在特別會議上投票，除非您從持有您股票的經紀人、受託人或代名人那裏獲得法定代表，使您有權在特別會議上投票。
2
我如何聯繫科帕特的轉會代理？
您可以與我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.聯繫，電話：(877)282-1168， ，或致函ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505000，Louisville，Kentucky 40233-5000.您也可以獲取有關某些股東事項的説明(E.g.、股票遺失、更改地址)。
我怎樣才能出席特別會議？
如果您在記錄日期(2022年10月3日)收盤時是登記在冊的股東，您持有有效的特別會議委託書，或者在記錄日期(2022年10月3日)收盤時是實益所有者，則您被邀請參加特別會議。如果您是登記在冊的股東，即您直接以您的 名義持有北卡羅來納州ComputerShare Trust Company的股票，請攜帶政府頒發的帶照片的身份證明進入年會。如果您不是記錄在案的股東，但以街道的名義持有股份，您應提供截至記錄日期的受益所有權證明，例如您在記錄日期2022年10月3日反映股票所有權的最新賬户對賬單，以及政府頒發的照片身份證明。
如果你不遵守上述程序，你可能不會被允許參加特別會議。
請在代理卡上勾選相應的方框，讓我們知道您是否計劃參加會議，或者，如果您通過電話或互聯網投票，請在系統提示時指出您的計劃。
我怎麼能在沒有參加特別會議的情況下投票？
通過互聯網
您可以按照代理卡上提供的説明通過互聯網進行投票。
記錄為 的股東的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到中部時間2022年10月31日(星期一)凌晨1點。如果你通過電話或互聯網投票，你不必退還你的委託書或投票指導卡。
如果您是股票的實益所有人，您的經紀人、受託人或被提名人可以為您提供電話或互聯網投票。受益所有人是否可以使用電話和互聯網投票將取決於您的經紀人、受託人或被提名人的投票過程。因此，我們建議您遵循從您的經紀人、受託人或被提名人那裏收到的材料中的投票説明。
通過電話
您可以通過撥打代理卡上的免費電話號碼進行投票。打電話時請把你的代理卡放在手邊。簡單易懂語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指令已正確錄製。
郵寄
請在特別會議前的任何時間，在委託書或投票指示卡上填寫、簽名和註明日期，並將其裝在預付信封中退回。如果您是登記在冊的股東，並且您退還了您簽署的代理卡，但沒有表明您的投票偏好， 代理卡中指定的人將按照我們董事會的推薦投票您的代理卡所代表的股票。
我可以更改我的 投票或撤銷我的代理嗎？
是的，您有權在您的股票投票之前的任何時間撤銷您的委託書。如果您 是記錄在案的股東，您可以通過以下方式撤銷您的投票：(I)授予帶有較晚日期的新委託書(該委託書
3
自動撤銷較早的代理)使用上述副標題下描述的任何方法我怎麼能在沒有參加特別會議的情況下投票？(I)在您的 股票投票前，(Ii)向我們位於達拉斯Parkway 14185號，Suite 300，Dallas，Texas 75254，收件人：Gregory R.DePasquale的Copart，Inc.，Copart Tower的公司祕書提供書面撤銷通知，或(Iii)出席特別會議並投票。出席會議不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您特別要求。
對於您以街道名義實益持有的股票，您可以按照他們提供的指示向您的經紀人、受託人或 代名人提交新的投票指示，或者，如果您已從您的經紀人、受託人或代名人那裏獲得法定委託書，賦予您投票的權利，您可以通過出席特別會議並親自投票來更改您的投票。
是否有權在特別會議上投票的股東名單？
有權在特別會議上投票的登記股東的姓名將在特別會議上以及與會議密切相關的會議前十天內(上午9：00)提供。中部時間下午4：30，在我們公司總部，達拉斯公園大道14185號，Suite 300，Dallas，Texas 75254，聯繫我們的公司祕書。
我的投票是保密的嗎？
識別個人股東身份的代理指令、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式進行處理。 您的投票不會在Copart內部或向第三方披露，除非為滿足適用的法律要求、允許對投票進行製表和認證或為成功的委託書徵集提供便利 。
必須有多少股份出席或派代表出席特別會議才能開展業務？
法定人數是根據我們的章程和特拉華州法律，出席股東特別會議並開展業務所需的最低股份數量。持有所有有權於會議上投票的股份的多數投票權的持有人，不論是親身出席或委派代表出席，均構成特別會議的法定人數。如不足法定人數，特別會議主席可將會議延期至另一地點、日期或時間。為了確定法定人數，棄權和經紀人非投票視為出席並有權投票 。
如果我沒有具體説明我希望我的股票如何投票，該怎麼辦？
如果您是您股票的記錄持有人，並提交了您的委託書，但沒有指定您的股票將如何投票，則您的股票將按如下方式投票：
| | 授權增持股份建議；及 |
| | 如有需要，如有需要，在 票不足以支持授權股份增加建議的情況下，特別大會休會，以徵集額外代表。 |
此外，委託書所指名的委託書持有人獲授權行使其酌情決定權，就特別大會及其任何續會或延期會議可能適當提出的任何其他事項投票。據董事會所知，除本委託書所述事項外，並無其他事項將於特別會議上提交 審議。
什麼是經紀人 無投票權？
如果您是實益所有人，其股票由經紀人、 受託人或代理人登記持有，您必須指示經紀人、受託人或代理人如何投票您的股票。如果您不提供投票指示，您的
4
股票將不會對經紀人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。這稱為經紀人無投票權。 在這種情況下，經紀人可以將您的股票登記為出席特別會議，以確定是否有法定人數，但不能就需要特定授權的事項進行投票。如果您是由經紀、受託人或代名人登記持有股份的實益擁有人，則您的經紀、受託人或代名人擁有酌情投票權，可就授權增持股份建議(建議一)和授權特別會議延期的 建議(建議二)投票，即使經紀尚未收到您的投票指示也是如此。
批准每一項提案的投票要求是什麼？
| 建議書 |
需要投票 |
允許自由投票嗎？ | ||
| 授權增持股份 |
有權在特別會議上表決的過半數流通股
|
是 | ||
| 如有必要，授權特別會議休會 | 投贊成票或反對票的大多數
|
是 | ||
核準核準增持股份的建議
有權在特別會議上投票的流通股的過半數贊成票，才能批准授權的增持建議。你可以對這項提案投贊成票、反對票或棄權票。因此，棄權將產生投票反對該提案的效果。
如有必要，授權特別會議休會
根據我們的章程，投票贊成的票數必須超過反對的票數，才能批准特別會議的休會授權，如有必要，建議。棄權不算作投票贊成或反對這項提案。
如果在特別會議上提出其他事項， 會發生什麼情況？
除本委託書 聲明所述事項外，吾等並不知悉將於特別會議上處理的任何其他事項。如果您授予委託書，被指定為委託書持有人的A.Jayson Adair、Jeffrey Liw和Gregory R.DePasquale，或他們中的任何一位，擁有完全替代和重新替代的權力，將有權在任何適當地提交會議表決的額外事項上投票表決您的股份。
誰來計票？
我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.的代表將列出選票並擔任選舉檢查人員。
公司的利益是什麼？正在表決的提案中有哪些高管和董事？
我們的高管或董事或他們的聯繫人在特別會議上將採取行動的任何事項中均無重大利益。
誰將承擔特別會議的徵集選票費用？
我們將承擔徵集代理的全部費用。徵集材料的副本將提供給以其名義持有由他人實益擁有的股票的經紀公司、受託人和託管人
5
以便他們可以將徵集材料轉發給這些受益者，我們預計會報銷相應的轉發費用。委託書的原始徵集可以通過電話、傳真、電子郵件或由我們的董事、高級管理人員或其他員工的個人徵集來補充。我們不會為此類服務向我們的董事、高級管理人員或其他員工支付任何額外的補償。
我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？
我們將在特別會議上宣佈初步投票結果。我們還將在特別會議後四個工作日內公佈對提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的投票結果。如果最終投票結果不能及時提交8-K表格的最新報告， 我們將提交8-K表格的最新報告以公佈初步結果，並在最終結果公佈後四個工作日內以8-K表格提交額外的當前報告以公佈最終結果。
什麼是持家？它對我有什麼影響？
我們採用了一種叫做持家的程序，這個程序已經得到了美國證券交易委員會的批准。根據這一程序，我們只向地址相同、姓氏相同的多個股東遞交一份委託書副本 ，除非我們收到受影響股東的相反指示。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。 參與持股的股東將繼續能夠收到單獨的代理卡。
應書面或口頭要求，我們將立即將委託書的單獨副本交付給共享地址的任何股東，其中任何一份文件的副本都已交付給該股東。要收到單獨的委託書副本，您可以寫信或致電我們的投資者關係部，地址為科帕特大廈，地址為14185 Dallas Parkway，Suite300，Dallas，Texas 75254。任何此類請求都應迅速提出，以確保及時交付。任何 登記在冊的股東，如果(I)共用同一地址，並且目前收到我們的委託書的多份副本，並且(Ii)希望將來每户只收到這些材料的一份副本，可以通過上面列出的地址或電話與我們的投資者關係部 聯繫，以參與購房計劃。
一些經紀公司已經 建立了持股制度。如果您以街道名義實益持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取有關房屋持有的信息。
6
第一號提案
批准修訂
公司註冊證書
建議書
我們的董事會已經一致批准，通過，宣佈是可取的，並建議我們的股東批准我們的公司註冊證書的修訂和重述，將我們的法定普通股數量從 4億股增加到16億股，主要是為了促進1送2以股票股息的形式拆分我們的普通股，並刪除對Copart公司的非實質性提及(憲章修正案)。以下為建議增持授權股份建議的摘要，並以 參考附錄A所載經修訂及重訂的本公司註冊證書全文，特別是其中第IV.A條(加上下劃線顯示的增訂部分及刪除部分)及 其第XV條(將予全部刪除)為保留字句。
《憲章修正案》的主要目的是促進1送2以股票股息的形式拆分我們的普通股(股票拆分？)。我們目前被授權發行兩類股票，分別為普通股和優先股，包括400,000,000股普通股和5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股)。我們沒有已發行的優先股。截至2022年10月3日收盤，在授權發行的400,000,000股普通股中，(I)股票已發行並已發行， (Ii)可根據經修訂和重述的公司2007年股權激勵計劃下的已發行股票期權和獎勵發行股票， (Iii)股票根據我們的股權激勵計劃預留供發行，以及(Iv)根據我們的員工購股計劃，股票可供購買。因此，截至2022年10月3日收盤時，公司只有授權但未發行或未保留的普通股 ，這不足以完成股票拆分。我們的董事會已經批准了股票拆分，這取決於股東對憲章修正案的批准等。董事會批准了截至2022年10月6日收盤的創紀錄日期，以確定有權獲得股票股息的登記股東和股票股息的支付日期 2022年11月3日。
通過《憲章修正案》批准的額外普通股將擁有與目前已發行普通股相同的權利。除根據現有股權補償計劃預留供發行的股份及根據股份分拆將發行的股份外，董事會並未批准任何計劃或 發行任何額外普通股股份的計劃或建議，該等額外普通股於憲章修訂獲批准後將獲授權發行(與股份分拆相關發行的股份除外)。章程修正案的通過和未來普通股的發行不會影響本公司當前已發行普通股持有人的權利，但就發行額外股份而言，增加我們已發行普通股數量的附帶影響除外，例如稀釋每股收益(如果有的話)以及我們普通股當前持有人的投票權。如果《憲章修正案》獲得通過，它將在向特拉華州州務卿提交修訂和重新註冊的公司證書後生效，該證書的格式為本文件附件A。
我們 相信股票拆分將有助於重置我們普通股的市場價格，自2017年4月我們上次股票拆分以來，普通股的市場價格已經上漲了%，因此我們的員工在管理股權方面將有更大的靈活性。 在我們看來，這可能有助於實現股東價值的最大化。此外，我們相信股票拆分將使新零售股東更容易獲得我們的普通股。
7
董事會還認為章程修正案是可取的，符合公司和我們股東的最佳利益，因為擁有更多的授權但未發行的普通股將使我們能夠迅速採取行動，應對公司機會的發展，而無需延遲和 召開股東特別會議以批准我們增資的目的。新批准的普通股將可由我們的董事會決定不時發行，用於任何適當的公司目的。此類目的可能包括但不限於以公開或非公開銷售的方式發行現金，作為獲得額外資本用於我們的業務和運營的手段，作為我們收購其他業務或資產所需支付的 代價的一部分或全部發行，以及通過根據我們的股權激勵計劃發行額外證券來吸引和留住員工。
如果憲章修正案獲得通過，將可供發行的額外普通股也可能被 公司用來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止公司控制權或管理層的變更。例如，在沒有股東進一步批准的情況下，董事會可以在非公開交易中戰略性地將普通股出售給反對收購或支持現任董事會的買家。雖然《章程修正案》是由股票拆分而非任何敵意收購企圖的威脅推動的(董事會目前也不知道有任何針對本公司的此類企圖)，但股東應意識到，批准這項提議可能有助於本公司未來阻止或防止本公司控制權發生變化的努力，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。
所需票數
有權在記錄日期投票的我們普通股的大多數流通股持有人的贊成票將需要 批准憲章修正案以實施授權增持股份。因此，棄權將產生投票反對該提案的效果。
本公司董事會推薦
我們的董事會一致建議股東投票通過提案1。
* * * * *
8
建議二
如有必要，授權特別會議休會，以徵集更多委託書
建議書
如果在 特別會議上，出席或代表出席並投票贊成授權增持建議的普通股股份數量不足以批准該建議，我們的代表持有人可以動議在 中休會，以便我們的董事會能夠繼續徵集支持授權增持建議的額外代表。在這種情況下，可要求你在特別會議的上述 部分僅就本次休會提議進行表決，而不對任何其他提議進行表決。
在本提案中，我們要求您授權本公司 董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成推遲特別會議及其任何延期或延期(如有必要)，以徵集支持授權增持提案的額外委託書，包括從之前提交代表投票反對該提案的委託書的 股東那裏徵集委託書。除其他事項外，批准延期建議可能意味着，即使收到了代表足夠票數反對授權增持建議的委託書，我們也可以在沒有對授權增持建議進行投票的情況下休會，並試圖説服該等股份的持有人將他們的投票改為支持批准授權增持建議。
如有需要將特別會議延期，本公司並不需要向我們的股東發出任何有關延會的通知，只需在特別大會上公佈特別會議延期的時間及地點，而其中包括會議延期30天或更短時間，以及並無為延會確定新的記錄日期。在休會時，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。
所需投票
如果沒有足夠的票數支持授權的股份增持方案，則在批准特別會議休會的情況下，如果沒有足夠的票數支持授權增持股份方案，則投票贊成的票數必須超過投票反對的票數才能批准本提案。您可以對此提案投贊成票、反對票、棄權票。棄權票不算作投票贊成或反對，不會影響本提案的結果。
本公司董事會推薦
我們的董事會一致建議股東投票通過提案2。
* * * * *
9
安全所有權
下表列出了我們已知的有關我們普通股所有權的某些信息，這些信息包括：(I)我們所知的持有我們普通股5%或以上的實益所有者的所有人；(Ii)我們每一位現任董事；(Iii)任何其他被點名的高管；以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個集團。受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括股東持有的股份加上股東可能在2022年10月3日起60天內通過行使期權獲得的股份。除非另有説明，否則每個股東對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
數量 股票 有益的 擁有 |
百分比 總股份數 未完成(2) |
||||||
| 5%或以上的實益擁有人、行政人員及董事： |
||||||||
| 先鋒隊(3) |
22,698,015 | % | ||||||
| 貝萊德股份有限公司(4) |
19,448,565 | % | ||||||
| 威利斯·J·約翰遜(5) |
% | |||||||
| A·傑森·阿代爾(6) |
% | |||||||
| 馬特·布朗特(7) |
% | |||||||
| 史蒂文·D·科漢(8) |
% | |||||||
| Daniel·英格蘭德(9) |
% | |||||||
| 傑弗裏·廖威(10) |
% | |||||||
| 詹姆斯·E·米克斯(11歲) |
% | |||||||
| 託馬斯·N·特里福羅斯(12) |
% | |||||||
| 黛安·M·莫爾菲爾德(13歲) |
% | |||||||
| 斯蒂芬·費舍爾(14歲) |
% | |||||||
| 謝琳·哈雷·勒邦(15歲) |
% | |||||||
| 卡爾·D·斯帕克斯(16歲) |
% | |||||||
| 全體董事和執行幹事(12人) (17) |
% | |||||||
| * | 佔我們已發行普通股的不到1%。 |
| (1) | 除非這些腳註中另有規定，否則此表中列出的每個人的郵寄地址為：C/o Copart，Inc.，Copart Tower，14185 Dallas Parkway，Suit300，Dallas，Texas 75254。 |
| (2) | 基於截至2022年10月3日的已發行股票。 |
| (3) | 僅基於先鋒集團於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的最新可用附表13G。先鋒集團報告了對0股的唯一投票權，對359,538股的共享投票權，對21,821,486股的唯一處分權，以及對876,529股的共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。 |
| (4) | 僅基於貝萊德公司於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的最新可用附表13G。貝萊德股份有限公司公佈了對17,385,763股的唯一投票權，對0股的共享投票權，對19,448,565股的唯一處分權，對0股的共享處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。 |
| (5) | 包括由Willis J.Johnson和Reba J.Johnson可撤銷信託U/A DTD持有的股份(約翰遜先生和他的妻子是受託人)，由Reba Family Limited Partnership II持有的股份(約翰遜先生和他的妻子是普通合夥人)，由Willis J.Johnson直接持有的股份，由Willis J.Johnson和Reba的基金會持有的股份(約翰遜先生擔任總裁)。以及威利斯·J·約翰遜和瑞巴·J·約翰遜共同持有的股份。還包括購買約翰遜先生持有的普通股的期權，這些期權可在2022年10月3日後60天內行使。 |
10
| (6) | 包括由A·傑森·阿代爾和塔米·L·阿代爾可撤銷信託(阿代爾先生和他的妻子為受託人)持有的股份，以不可撤銷信託形式為阿代爾先生的直系親屬成員(阿代爾先生擔任受託人)的利益持有的股份，由德克薩斯州有限合夥企業JTGJ Investments，LP持有的股份， 由德克薩斯州有限合夥企業JTGJ Investments II，LP持有的股份，以及阿代爾基金會持有的股份，阿代爾擔任該基金會的總裁。Adair先生否認對JTGJ Investments，LP，JTGJ Investments II，LP和Adair Foundation持有的股票的實益所有權，但他的金錢利益除外。 還包括購買Adair先生持有的普通股的期權，這些期權可在2022年10月3日之後的60天內行使。 |
| (7) | 代表收購布朗特先生持有的普通股的期權，可在2022年10月3日之後的60天內行使。 |
| (8) | 包括由Cohan先生擔任受託人的可撤銷信託U/A DTD 1/17/1996持有的股份，以及可在2022年10月3日之後的60天內行使的收購Cohan先生持有的普通股的期權。 |
| (9) | 包括由Ursula Capital Partners(英格蘭德先生是該公司的唯一普通合夥人)持有的股份，以及為英格蘭德先生的直系親屬成員利益而以信託形式持有的股份。英格蘭德先生放棄對Ursula Capital Partners持有的 股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。還包括購買英格蘭德先生持有的普通股的期權，可在2022年10月3日後60天內行使。 |
| (10) | 包括直接持有的股份及可於2022年10月3日後六十天內行使的收購廖先生所持普通股股份的期權。 |
| (11) | 代表收購米克斯先生持有的普通股的期權，可在2022年10月3日之後的60天內行使。 |
| (12) | 包括Elias Charles&Co.LLC持有的股份，Tryforos是該公司的成員之一。Tryforos先生否認對Elias Charles&Co.LLC持有的股票的實益所有權，但他的金錢利益除外。還包括其他人擁有的股份，特雷福羅斯對這些股份擁有處置權，但沒有投票權。Tryforos先生否認對 其他人擁有的股份擁有實益所有權。還包括購買Tryforos先生持有的普通股的期權，可在2022年10月3日之後的60天內行使。 |
| (13) | 代表收購莫爾菲爾德女士持有的普通股的期權，可在2022年10月3日後60天內行使。 |
| (14) | 表示可在2022年10月3日之後的60天內行使的收購費希爾先生持有的普通股的期權。 |
| (15) | 代表收購LeBon女士持有的普通股的期權，可在2022年10月3日後60天內行使。 |
| (16) | 代表收購斯帕克斯先生持有的普通股的期權，可在2022年10月3日後60天內行使。 |
| (17) | 包括購買所有高管和董事作為一個集團持有的普通股的股票和期權，這些股票和期權可在2022年10月3日後60天內行使。 |
11
其他事項
其他事項
據我們所知，沒有其他事項要提交特別會議。如果在會議之前有任何其他事項，以委託書的形式被點名的人將按照我們董事會的建議對他們所代表的股份進行投票。委託書的簽署授予對此類其他事項的自由裁量權。
| 日期： | 對於董事會來説 | |||
| 科帕特，Inc. | ||||
| 格雷戈裏·R·德帕斯誇爾 | ||||
| 祕書 |
|
有關互聯網可用性的重要通知
委託書可免費獲取
，網址為
|
12
Copart，Inc.特別會議地點
| 指導方向： | 科帕特大廈 | |
| 達拉斯大道14185號，套房300 | ||
| 德克薩斯州達拉斯，郵編75254 | ||
| 出發地： | 達拉斯沃斯堡國際機場 | |
| 向北出口駛去 走 坡道進入國際公園公路(部分收費公路) 繼續沿德克薩斯州121號公路北段行駛 從出口進入635號州際公路東段 從22C出口下高速，併入達拉斯北收費公路N(部分收費公路) 從出口下高速，駛向春谷路/Quorum DR/佛得角谷巷(收費公路) 匯入達拉斯公園大道 左轉上春谷路 左轉進入達拉斯公園路 目的地將在 右側 | ||
13
附錄A
經修訂及重述的公司註冊證書
科帕特，Inc.
(修訂後的
十二月 2, 2015[_________], 2022)
第一條
該公司的名稱是科帕特公司。
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市中心維爾路2711號400室，郵編：19808。位於該地址的註冊代理商的名稱為Corporation Service Company。
第三條
公司的目的是從事可根據特拉華州《公司法》(DGCL)組建公司的任何合法行為或活動。
第四條
A.授權股份。公司有權發行的股票總數為405,000,00016.05億美元，包括：
I.普通股。400,000,00016億股普通股，每股票面價值0.0001美元。普通股每股應使其持有人有權就提交股東大會表決的每一事項投一(1)票；提供, 然而，除法律另有規定外，普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何優先股指定)的任何修訂投票，而該修訂只涉及
一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該受影響系列的持有人根據本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何優先股指定)單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起有權就該等修訂投票。
二、空白支票優先股。5,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元， 可根據董事會正式通過的一項或多項決議案不時發行一項或多項優先股(授權於此明確授予董事會)，以及 根據特拉華州適用法律提交證書(該證書在此稱為優先股指定)。董事會獲進一步授權，在受 法律規定的限制的規限下，透過一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優先股及權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格及清算優先股，以及 組成任何該等系列的股份數目及其指定，或上述任何事項。
A-1
B.投票增加或減少授權的 股份。優先股的授權股數可由有權投票的公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何 優先股指定的條款需要任何該等持有人投票。董事會獲進一步授權在發行當時已發行的任何系列股份後，增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目 ，但須受註冊證書或董事會原來釐定該系列股份數目的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。如果任何系列的股份數量如此減少，則構成該等減少的股份將恢復其在最初確定該系列股份數量的決議通過之前的 狀態。
第五條
A.董事會規模。組成公司整個董事會的董事人數由公司章程或公司章程規定的方式確定。在每一次年度股東大會上，應選舉公司董事任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者被正式選舉並具備資格或其先前辭職或被免職。
B.空缺。董事會因任何原因出現的空缺和因增加授權董事人數而新設的董事職位，可在董事會任何一次會議上由其餘董事會多數成員投票填補，但少於法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。 如此獲董事會推選填補空缺或新設董事職位的人士，任期至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至其較早前辭職或被免職為止。
第六條
除附例另有規定外，附例可經一般有權在董事選舉中投票的流通股過半數投票權持有人投票或書面同意而修訂或廢除或通過新的附例。為促進但不限於法規賦予的權力，公司董事會被明確授權通過、修改或廢除公司的章程。
第七條
除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
第八條
A.股東書面同意訴訟。任何要求或允許在股東年度會議或特別會議上採取的行動，均可在沒有會議、事先通知和表決的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，應由公司流通股的記錄持有人在記錄日期 (按本條第八條B款規定的方式確定)簽署，其擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數
A-2
在所有有權就此表決的股份出席並表決的會議上採取的行動；然而，前提是在以書面同意方式選舉或罷免董事的情況下，該同意僅在有權投票選舉董事的所有流通股持有人簽署的情況下才有效。
B.記錄日期。為了使公司能夠確定有權在沒有會議的情況下書面同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且記錄日期 不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十天。任何登記在冊的股東尋求股東以書面同意授權或採取公司行動的，應以書面通知公司祕書，要求董事會確定登記日期。董事會應迅速、但無論如何應在收到此類請求之日起十天內通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據第八條B款第一句確定了記錄日期)。如果董事會在收到此類請求之日起十天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出已採取或擬採取的行動，並通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處，即公司的主要營業地。或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。如果董事會尚未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動, 確定有權在不開會的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業時間結束之日。
第九條
保留。
第九條
股東特別會議可以由董事會根據授權董事總數(不論以前授權的董事職位是否有空缺)、董事長或首席執行官的多數通過的決議隨時召開，其他任何人不得召開特別會議；然而，前提是，公司的股東特別會議應由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到一份或多份書面要求後召開，該書面要求由有權在董事會選舉中普遍投票的公司所有已發行和已發行股本的總投票權的至少10%(10%)的持有人或其代表提交的召開股東特別會議的要求(必要百分比)；前提是，進一步，該等股東要求須已按照公司細則所規定的格式提交，並按其格式提交。公司股東特別會議(包括祕書在收到所需百分比股東的書面要求後召開的會議)應在董事會指定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點(如有)舉行。如果祕書在收到持有所需百分比的股東的書面要求後召開特別會議，則董事會根據第IX條和章程確定的該特別會議的日期不得少於三十(30)天或 超過九十(90)天(外部日期)，自持有所需百分比的股東根據本條款第九條和章程在公司的主要執行辦公室收到要求之日起 。為達到適當的形式，持有所需百分比的股東提出的要求應包括
A-3
章程規定的信息、文件和文書。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別會議；然而，前提是董事會不得應祕書從持有所需百分比的股東那裏收到的書面要求或要求而重新安排召開特別會議的時間，董事會也不得將該會議推遲到外部日期之後。
第十條I
答：董事洗脱了罪責。在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果修改《董事條例》以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事責任應在修正後的《條例》允許的最大範圍內予以免除或限制。
B.允許性賠償。對於因立遺囑人或無遺囑者是或曾經是董事或法團任何前身，或應法團或其任何前身要求而在任何其他企業擔任董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應法團或其任何前身要求而成為或可能被列為訴訟或法律程序(無論是刑事、民事、行政或調查)一方的任何人，法團有權在法律允許的最大限度內保障其成為或威脅成為訴訟或訴訟的一方。
C.既得權利。不對本第X條進行任何修改或廢除I，也不得采納本公司註冊證書的任何條款或公司章程中與本第X條不符的任何條款I，應消除或減少本條的效力。I關於所發生的任何事項，或產生或引起的任何訴訟因由、訴訟、索賠或法律程序，或如非因本第十條的規定I在這種修正、廢除或通過不一致的規定之前，會產生或產生。
第十一條I
除第X條另有規定外I如上文所述，本公司保留修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，無論是現在還是將來法規規定的方式，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。
第十二條I
除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟或程序，(C)根據DGCL或公司的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序，或 (D)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟或法律程序。
第十三條V
根據《公司條例》第203(B)(1)條的規定，公司不受《公司條例》第203條的規定管轄。
A-4
第十五條
註冊公司的名稱和郵寄地址如下：
保羅·A·斯泰爾
C/o Copart，Inc.
商務中心大道4665號
加利福尼亞州費爾菲爾德，94534
本人，簽署人，為根據特拉華州法律成立公司，特此製作、存檔並記錄本公司註冊證書，茲證明本證書所述事實屬實，並於2012年1月6日在此簽字。
|
|
A-5
科帕特
投票
代言行SACKPACK
A先生樣本
名稱(如有)
添加1
添加2
增加3個
增加4個
加5
增加6個
如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請勿
在指定區域之外書寫。
C123456789
000000000.000000 ext
000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext
您的投票很重要，這裏是如何投票的！
你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。
以電子方式提交的投票必須在中部時間2022年10月31日(星期一)凌晨1：00之前收到。
線上
訪問www.Investorvote.com/SPECIALCPRT或掃描二維碼。登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。
電話
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特別會議代理卡
1234 5678 9012 345
如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。
建議：董事會建議對建議1和建議2進行表決
贊成反對棄權
批准對Copart，Inc.公司註冊證書的修訂和重述，將我們普通股的授權發行股票數量從400,000,000股增加到16,600,000,000股，主要是為了促進以股票股息的形式對公司普通股進行1比2的拆分(授權增股提案)
授權特別會議休會，必要時，在沒有足夠票數支持授權增持股份的情況下，徵集額外的代表
贊成反對棄權
B授權簽名-此部分必須完成
才能計算您的選票。下注日期和簽名如下
在股票上籤上你的名字。公司由其總裁或其他授權人員
要求其簽名，並指定其擔任的職位。遺囑執行人、管理人、受託人等被要求在簽署時註明。如果股票是以兩個名字登記的，兩個人都應該簽名。
日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2-請把簽名放在盒子裏。
1 U P X 5 5 4 4 6 8
Mr A Sample(此區域設置為可容納140個字符)Mr A
Sample和MR A Sample
03PADA
關於提供特別會議代理材料的重要通知：
通知、委託書和特別報告可在以下網址查閲：www.edocumentview.com/SPECIALCPRT
一步一個腳印都會產生影響。
通過同意接受電子交付來幫助環境，
在www.Investorvote.com/SPECIALCPRT上註冊
如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。
Proxy？Copart，Inc.
2022年股東特別大會委託書2022年10月31日
本委託書是代表Copart，Inc.董事會徵集的。
Copart，Inc.(本公司)的簽名股東特此撤銷之前的所有委託書，確認已收到將於2022年10月31日舉行的2022年股東特別大會的通知和委託書，並任命A.Jayson Adair、Jeffrey Liw和Gregory R.DePasquale或他們中的任何一人作為本公司簽名股東的代表和事實代理人，在10月31日(星期一)舉行的2022年股東特別大會上投票，並以其他方式代表以下簽名人名下登記的所有股份。2022年中部時間上午8點，地址為14185 Dallas
Parkway，Suite 300，Dallas，TX 75254，及其任何延期或休會，其效力與以下籤署人出席並按背面規定的下列方式投票具有同等效力。
對於背面的提案，董事會建議您投票支持提案1和2。此代理在正確執行後，將按照背面的指定進行投票。
本委託書所代表的股份將按照指定的規格進行投票。如果沒有給出指示，則將對本委託書進行表決：？投票贊成項目1中所列的提案，投票贊成項目2中所列的提案；並根據委託書持有人就適當提交會議的任何其他事項酌情決定。
繼續，並在背面簽名
請參閲反面
C非投票權項目
更改地址-請在下面打印新地址。
如果您計劃參加特別會議，請在右側的“會議出席標記”框中填寫。
科帕特投票
使用黑色墨水筆，用X標記您的選票
，如本例所示。請勿在指定區域以外書寫。
特別會議代理卡
如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。
建議：董事會建議對建議1和建議2進行表決
1.批准修改和重述Copart，Inc.的公司證書，將我們普通股的授權發行股票數量從400,000,000股增加到16,000,000股，主要是為了促進以股票股息的形式對公司普通股進行1比2的拆分
(授權增股提案)
反對棄權反對棄權
3.授權特別會議休會，必要時，在沒有足夠票數贊成授權增持的情況下，徵集額外的代表
B授權簽名：必須填寫此部分才能計算您的選票。下注日期和簽名如下
在股票上籤上你的名字。公司由其總裁或其他授權人員簽名，並指定辦公地點。遺囑執行人、管理人、受託人等被要求在簽署時註明。如果股票是以兩個名字登記的，兩個人都應該簽名。
日期
(mm/dd/yyyy)14請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2-請把簽名放在盒子裏。
1 U
P X 5 5 4 4 6 8
03PAEA
關於提供特別會議代理材料的重要通知：
通知、委託書和特別報告可在以下網址查閲：www.edocumentview.com/SPECIALCPRT
如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。
Proxy
代表Copart，Inc.
2022年股東特別大會代理人2022年10月31日
本委託書是代表科帕特公司董事會徵集的。
以下籤署的Copart，Inc.(本公司)的股東特此撤銷之前的所有委託書，確認已收到將於2022年10月31日舉行的2022年股東特別大會的通知和委託書，並任命A·傑森·阿代爾、Jeffrey Liw和Gregory R.DePasquale或他們中的任何一人為下文簽名人的代表和事實代理人，以投票或以其他方式代表在2022年10月31日(星期一)舉行的本公司2022年股東特別大會上登記的所有股份。2022年中部時間上午8點，地址為14185 Dallas Parkway，Suite300，Dallas，TX 75254，以及其任何延期或延期，其效力與
簽名人出席並按背面規定的下列方式就下列事項投票的效果相同。
對於反面的提案，董事會建議您投票支持提案1和2。當正確執行時，該代理將按照背面的指定進行投票。
本委託書所代表的股份將按照指定的規格進行投票。如未發出指示，將表決該委託書：表決項目1所列提案和項目2所列提案；以及委託書持有人就適當提交會議的任何其他事項可酌情決定。
繼續，並在背面簽名
請參閲反面