修改和重述的權利協議
之間
投資者擁有公司所有權
和
Broadbridge企業發行人解決方案公司。
AS
版權代理
修訂及重訂日期為
2022年9月30日
目錄
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第一節。
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某些定義
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3
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第二節。
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委任維權代理人
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8
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第三節。
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權利證書的簽發
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8
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第四節。
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權利證書的格式
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第五節。
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會籤和註冊
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第六節。
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權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；損壞、銷燬、遺失或被盜的權利證書
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第7條。
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權利的行使；購買價格；權利的到期日
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12
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第8條。
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權利證書的取消和銷燬
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第9條。
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預留股本和可用股本；登記
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14
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第10條。
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優先股記錄日期
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15
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第11條。
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收購價格、股份數量和種類或權利數量的調整
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15
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第12條。
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調整後的收購價或股份數量證明
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21
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第13條。
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合併、合併、換股或出售或轉讓資產、現金流或盈利能力
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第14條。
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零碎權利和零碎股份
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第15條。
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訴權
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第16條。
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《權利持有人協議》
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25
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第17條。
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權利證書持有者不被視為股東
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26
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第18條。
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關於權利代理人
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26
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第19條。
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權利代理公司的合併、合併或名稱變更
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第20條。
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權利代理人的職責
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28
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第21條。
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權利變更代理
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第22條。
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簽發新的權利證書
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31
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第23條。
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贖回和終止
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第24條。
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交易所
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第25條。
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關於某些事件的通知
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第26條。
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通告
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35
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第27條。
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補充條文及修正案
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35
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第28條。
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接班人
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第29條。
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董事局的決定及行動等
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36
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第30條。
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本協議的好處
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36
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第31條。
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可分割性
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36
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第32條。
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治國理政法
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37
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第33條。
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同行
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37
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第34條。
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描述性標題
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37
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附件A修正案條款
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A-1
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附件B權利證書格式
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B-1
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附件C更新的權利摘要
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C-1
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附表I罰款家庭成員
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57
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修改和重述的權利協議
本修訂及重述權利協議於2022年9月30日由北卡羅來納州
公司(“本公司”)的投資者及投資者與賓夕法尼亞州的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“權利代理”，其應包括本協議項下的任何後續權利代理)訂立，修訂及重述截至2002年11月12日的某些權利協議(於2010年8月9日修訂及重述)，於2012年8月22日修訂，並於2012年10月31日修訂並重述，《原協議》"), 公司和版權代理之間的關係。
目擊者
鑑於，本公司於2002年11月12日簽訂了原協議，與此相關，本公司董事會授權並宣佈了一項優先股購買權(每項權利)的股息分配") 按2002年12月2日(“記錄日期”)營業時間結束時發行的普通股(“普通股”)每股無面值普通股，於2002年12月16日支付；並授權
為在記錄日期至分派日期(定義見下文)之間發行的每股公司普通股發行一項權利(其數量可根據本協議第11(P)節的規定進行調整)，每項權利最初相當於根據下文所述的條款和條件購買百分之一(1/100)的優先股(見下文定義)的權利；以及
鑑於原協議第27條規定，公司和權利代理人可不時補充或修改原協議；以及
鑑於，根據原協議，這些權利將於2022年10月31日到期；以及
鑑於，董事會已決定，修改和重申原協議以延長原協議的期限和權利，並作出本協議規定的其他更改，符合公司及其股東的最佳利益；以及
鑑於，本協議對原協議進行了完整的修訂和重申，原協議由本協議取代和取代。
因此，考慮到本協議所述的前提和相互協議，雙方特此達成如下協議：
第1節某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：
(A)“取得人”指任何人，或連同該人的所有聯營公司及聯營公司，成為當時已發行普通股15%或以上股份的實益擁有人，但不包括(I)公司或公司的任何附屬公司、任何獲豁免人士、公司或公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃或僱員股票計劃，或為或根據任何此等計劃的條款而組織、委任、設立或持有普通股的任何信託或其他實體，或用於為公司或公司任何附屬公司的員工提供其他員工福利的目的，或(Ii)任何人，連同該人的所有關聯公司和聯營公司，僅因為(X)是普通股的實益擁有人，
該人在成為收購人之前，根據公司董事會批准的任何行動或交易或一系列相關行動或交易而獲得該人的實益所有權，或(Y)根據公司董事會批准的一項交易或一系列相關交易減少普通股的已發行和已發行股票數量(但如果第(Ii)款所述的人因上文第(X)或(Y)款而未成為收購人，但第(Ii)條所述人士在收購一股或多股普通股後仍應成為收購人士，除非收購額外普通股不會導致該人士或集團因第(X)或(Y)條而成為收購人士)。
儘管有上述規定，如果公司董事會善意地認定，按照本款(A)項前述規定定義的“收購人”已無意中成為“收購人”，且無意改變或影響對公司的控制，該人在實際可行的情況下儘快(無論如何在公司提出要求後5個工作日內)剝離或簽訂令公司董事會滿意的不可撤銷承諾(無論如何，在5個工作日內或董事會決定的較短期限內)剝離足夠數量的普通股，然後按照承諾的要求剝離，使該人不再是根據本段(A)(或)前述規定定義的“收購人”。在衍生權益的情況下，該人終止標的衍生權益、處置標的衍生證券或確定董事會認為持有該衍生權益並非意圖改變或影響對公司的控制)，則該人不應被視為本協議的任何目的的“收購人”；然而，如果該人再次成為15%或更多已發行普通股的實益擁有人，則該人應被視為收購人，但符合第1(A)節規定的例外情況。
就本協議的所有目的而言，對任何特定時間的已發行普通股數量的任何計算，包括為了確定任何人是受益所有人的該等已發行普通股的特定百分比，應包括該人在計算時被視為在本協議中被視為實益擁有的未發行普通股的數量。就本協議而言，該人士以其他方式被視為實益擁有的非已發行普通股數量，在計算該人士所擁有的已發行普通股數量佔已發行普通股數量的百分比時，應被視為已發行普通股
，但在計算任何其他人士所擁有的已發行普通股百分比時，不得視為已發行普通股。
(B)任何人如在首次公開宣佈通過本協議後的任何時間，故意(不論是否依據明示的協議、安排或諒解)與該另一人或與該另一人為共同目標而作出有關改變或影響該公司控制權的行為，或在與具有該目的或效果的任何交易中作為參與者行事，則該人應被視為與該另一人“一致行事”。如果(I)每個人都意識到另一個人的行為，並且這種意識是他們各自決策過程中的一個要素，以及(Ii)至少有一個額外因素支持公司董事會確定這些人打算採取一致行動，這些額外因素可能包括交換信息、參加會議、進行討論、或發出或邀請採取一致行動的邀請；但所需的額外因素不應包括以此類身份行事的公司高管或董事的行為。任何人不得僅由於以下原因而被視為與另一人一致行事：(A)對根據《交易法》第12條登記的公司某類股票的十個以上持股人進行公開委託或徵求同意，或發出或接收可撤銷的委託或同意；或(B)以公開招標或交換要約的方式徵求或被請求投標證券，或招標或接受投標。交易法第14(D)條通過按計劃提交的要約收購聲明。
(C)“聯營公司”和“聯營公司”的含義應分別與《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條賦予該等術語的含義相同。
(D)任何人須被視為任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”或“實益擁有”任何證券：
(I)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權時，該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權直接或間接獲得(不論該權利可立即行使或在時間過去後方可行使)；但任何人不得被視為下列證券的“實益擁有人”或“實益擁有人”：(A)根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司的投標或交換要約進行投標或交換要約而進行投標或交換的證券，或(B)在觸發事件發生前任何時間可行使權利而發行的證券，或(C)在觸發事件發生後可在行使權利時發行的證券，而權利是在分發日期之前或根據本協議第3(A)條或第22條(“原始權利”)或根據本協議第11(I)條就任何原始權利作出的調整而由該人或該人的任何關聯公司或聯營公司獲得的；
(Ii)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接擁有或分享投票權、處置權或“實益所有權”(根據交易法下的一般規則和條例規則13d-3確定)，包括根據任何協議、安排或諒解，不論是否以書面形式；但在下列情況下，任何人不得被視為第(Ii)項下任何證券的“實益擁有人”或“實益擁有”，條件是：(A)該協議、安排或諒解完全是因迴應依據和按照《交易法》下的《一般規則和條例》的適用條款而作出的公開委託書或徵求同意而作出的可撤銷委託書或同意，以及(B)根據《交易法》(或任何類似或後續報告)，該人也不應在附表13D或13G中報告；
(Iii)由任何其他人(或該人的任何關聯公司或聯營公司)直接或間接實益擁有，而該人(或該人的任何關聯公司或聯營公司)(A)在音樂會上行事，或(B)有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，。(X)為取得、持有、投票(除非依照第(C)款第(二)項但書所述的可撤銷的委託書或同意)或處置公司的任何有投票權的證券，或(Y)合作獲取、改變或影響公司的控制權(除非依照本款第(C)項第(二)項的但書所述的可撤銷的委託書或同意書)；或
(Iv)屬該人或該人的任何相聯者或相聯者的任何衍生權益的標的，或作為該人或該人的任何相聯者或相聯者的任何衍生證券的參考證券；但是，(A)第(Br)款(C)項中的任何規定不應導致從事證券承銷商業務的人被視為通過真誠參與公司的承諾承銷而獲得的任何證券的“實益所有人”或“實益擁有”。
直到該收購之日起40天屆滿為止，並且只有在該等證券在該40天期滿後繼續由該人擁有的情況下，以及(B)為了確定本協議項下證券的受益所有權，公司的高級管理人員和董事不應僅僅因為他們的身份而組成一個集團(即使他們彼此是聯營公司或根據交易所法案第13(D)節被視為一個集團)，並且不應被視為擁有公司的另一名高級管理人員或董事擁有的股份。
(E)“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或責令北卡羅來納州的銀行機構關閉的日子以外的任何日子。
(F)任何特定日期的“營業結束”應指該日期北卡羅來納州時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則應指下一個營業日北卡羅來納州時間下午5：00。
(G)“普通股”是指公司的普通股，沒有面值，但“普通股”指公司以外的任何人
指具有最大投票權的人的股本，或有權控制或指導該人管理的股權證券或其他股權。
(H)“本協議日期”、“本協議日期”" 或“本協議簽署之日”應指2022年9月30日。
(I)“衍生權益”指以下各項的權益：(A)任何類似上述任何證券的期權、認股權證、可轉換或可交換證券、股票增值權或權利
，而該等期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或權利
具有行使或轉換特權，或具有結算付款或結算機制，其價格與任何標的或參考證券的市場價格或價值有關，或全部或部分參照任何該等證券的市場價格或價值釐定，或全部或部分源自該等證券的市場價格或價值，並隨着該等證券的價值增加而增值，或向該衍生權益的持有人提供直接或間接獲利或分享從任何該等證券的價值增加所得的任何利潤的機會；(B)任何交易或一系列交易、安排、協議、委託書、諒解或關係，而該交易或一系列交易、安排、協議、委託書、諒解或關係
包括或包括讓該人或該人的聯營公司或聯營公司有機會直接或間接從任何證券價值的任何增減中獲利或分享從任何證券價值增加或減少所得的任何利潤，以收取或分享任何與相關股份分開或可分開的證券的應付股息，減輕任何損失或管理與任何證券價值增加或減少相關的任何風險，或增加或減少該人士或該人士的聯屬公司或聯營公司根據本協議第(A)及(B)款有權投票的公司證券數目，包括但不限於任何認沽或贖回安排、淡倉、借入股份或互換或類似安排；及(C)任何交易或一系列交易、協議、安排, 關於借入或借出公司證券或其中的任何權益的理解或關係
在本協議第(A)、(B)和(C)條下，無論(X)該等權益是否轉讓該等證券的任何投票權，(Y)該等權益是否需要或能夠通過交付該等證券或
(Z)交易對衝該權益的經濟影響，但在任何情況下均不得包括：
(一)質權人在真正的普通股質押下的權利；
(Ii)所有普通股持有人因涉及本公司的合併、交換要約或合併而按比例獲得普通股的權利，或處置普通股的義務。
(3)在收到或行使衍生證券或接受或歸屬股權證券時交出普通股或扣留普通股的權利或義務，以滿足因收到、行使或歸屬而產生的行使價或預扣税款的後果；
(4)在基礎廣泛的指數期權、基礎廣泛的指數期貨和經適當的聯邦政府當局批准交易的基礎廣泛的公開交易的股票市場籃子中的權益；
(V)公司僱員或前僱員所持有的參與公司僱員福利計劃的權益或權利；或
(Vi)為在登記公開發售中支付超額配售而授予承銷商的期權。
任何人擁有衍生權益的普通股股份數量，應為該人或該人的任何關聯公司或聯營公司根據《證券交易法》第13D-G條或第14D條向美國證券交易委員會提交的文件中規定的名義或其他普通股數量，就其而言，普通股是“主題證券”(該術語在這些法規中定義)，或在證明衍生權益須在行使或結算時獲得的文件中指明。適用的衍生權益，或作為該衍生權益的價值或結算額的基礎，或
該衍生權益持有人的機會將全部或部分計算，或如該等申報或文件並無指明普通股股份數目，則由
公司董事會真誠地釐定為與該衍生工具有關的普通股股份數目。
(J)“分發日期”應具有第3(A)節中所給出的含義。
(K)“交易法”係指經修訂並於本協議之日生效的1934年證券交易法。
(M)“好家庭成員”是指(1)附表一所列的任何個人、信託、基金會、合夥企業或其他實體，(2)由(或代表)附表1所列任何個人設立併為其利益而設立的任何信託，或(3)附表1所列與該個人同住一户的任何個人的受撫養人。
(N)“納斯達克”係指納斯達克證券市場有限責任公司。
(O)“人”是指任何個人、商號、公司、合夥或其他實體。
(P)“優先股”指本公司A系列初級參與優先股的股份，具有作為附件A的修訂細則所載的優先股、限制及
相對權利，如沒有足夠數量的優先股股份獲授權全面行使權利，則指為此目的而指定的公司任何其他系列的優先股，其條款與優先股的條款大體相似。
(Q)“第11(A)(Ii)節事件”指本協議第11(A)(Ii)節所述的事件。
(R)“第13節事件”指本條例第13(A)節第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何事件。
(S)“股票收購日期”應指(I)首次公告日期(就本定義而言，應包括但不限於，公司或收購人根據附表13D或13G或交易所法案第13(D)或13(G)條提交的報告，表明收購人已成為收購人，或披露披露收購人存在的信息，或(Ii)公司董事會多數成員應知道收購人存在的日期。
(T)“附屬公司”指任何人、任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的證券或其他所有權
的數額足以選出至少大多數董事或其他執行類似職能的人士由該人士直接或間接實益擁有，或由該人士以其他方式控制。
(U)“交易日”應具有本協議第11(D)(I)節規定的含義。
(V)“觸發事件”應指任何第11(A)(Ii)條事件或任何第13條事件。
第2節.權利代理人的委任本公司特此批准根據本公司的條款及條件委任權利代理人作為本公司及權利持有人(根據本條例第3節，權利持有人在分派日期前亦應為普通股持有人)的代理人，而權利代理人在此批准其接受該項委任。公司可在事先向權利代理髮出書面通知後，不時指定其認為必要或適宜的共同權利代理。權利代理人沒有責任監督任何這種共同權利代理人的行為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。
第三節頒發權利證書。
(A)直至(I)股票收購日期(但不包括)後第十個歷日(或如股票收購日期後第十個日曆日在記錄日期之前，則為記錄日期的營業結束)或(Ii)任何人士(除
公司、本公司的任何附屬公司外)開始營業或首次公開宣佈其意向的第十個營業日結束，兩者中以較早者為準。任何獲豁免人士、本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃或僱員股票計劃，或由本公司為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士或實體)開始、要約收購或交換要約，條件是在完成要約後，該人將是當時已發行普通股的15%或以上的實益擁有人(此處將
(I)及(Ii)較早者稱為“分派日期”)，(X)權利將由以普通股持有人名義登記的普通股的證書來證明(在符合本第3節(C)段的規定的情況下)，或者，如果是以賬簿記賬形式登記的無證書普通股股份(“賬簿記賬股份”)，則通過賬簿記賬記號(普通股和賬簿記賬股票也應被視為權利證書)而不是通過單獨的證書來證明權利，及(Y)該等權利只可在轉讓普通股相關股份(包括轉讓予本公司)的情況下轉讓。儘管有前面的一句話, 在第(Ii)款所述事件導致的分配日期(或董事會根據本句選擇的較晚的分配日期)發生之前，公司董事會可將第(Ii)款所述事件導致的分配日期推遲一次或多次超過第(Ii)款規定的日期，如果第(Ii)款所述的任何投標或交換要約被取消，於分派日期前終止或以其他方式撤回而未據此購買或交換任何普通股的要約，則就本第3(A)節而言，該要約將被視為從未作出過。除因第1(A)節第二款的實施而導致的情況外，本協議任何規定均不允許在某人成為收購人之後以這種方式推遲分銷日期。公司應立即向權利代理髮出分發日期的書面通知。在權利代理收到該通知之前，權利代理可在所有情況下斷定分發日期尚未發生；但為免生疑問，公司未能及時送達通知不應改變、修改或修改權利持有人的權利、特權和義務。在分發日期和收到公司關於分發日期的書面通知後，權利代理將在可行的情況下儘快由公司承擔費用，以頭等的、投保的郵資預付郵件向在分發日期交易結束時普通股的每個記錄持有人(收購人的任何收購人或聯營公司或聯營公司除外)發送, 在公司記錄上顯示的該等持有人的地址，一份或多份權利證書，基本上採用本公司附件B的形式(“權利證書”)，證明所持有的普通股每股享有一項權利，但須按本文規定進行調整。如果普通股每股權利數目已根據本協議第11(P)節進行調整，則在權利證書分發時，公司可(根據本協議第14(A)節)進行必要和適當的舍入調整，以便僅分發代表全部權利的權利證書，並支付現金以代替任何零碎權利。
自分配日期起及之後，權利證書將僅由該權利證書證明。
(B)本公司於記錄日期後，在實際可行的情況下，將一份權利概要副本(實質上以本文件附件所載附件C的形式)，以頭等郵資預付郵資郵寄方式，按本公司記錄上所示該等持有人的地址，於記錄日期營業時間結束時寄給普通股的每名記錄持有人。本協議附件C為更新後的權利摘要，其中反映了截至本協議日期所作的所有修改。就截至記錄日期的已發行普通股股票而言，直至分派日期為止，有關權利將由該等普通股或記賬股份證書(視何者適用而定)予以證明，而普通股的登記持有人亦應為相關權利的登記持有人。在分派日期或到期日(如本條例第7節所界定)較早者之前，轉讓任何代表已獲發行權利的普通股或入賬股份的股票
，亦應構成與該等普通股或入賬股份相關的權利的轉讓(視情況而定)。
(C)對於在記錄日期之後但在分發日或到期日之前發行的所有普通股，均應發行股票。代表該
股普通股的股票也應視為權利證書，並應註明下列圖例：
本證書亦證明投資者所有權公司(“本公司”)與Broadbridge Company Issuer Solutions，Inc.(“權利代理”)於2002年11月12日訂立的經修訂的權利協議(“權利協議”)所載的某些權利，並使持有人有權享有該協議所載的某些權利，該協議的條款以參考方式併入本文，其副本已於
公司的主要辦事處存檔。在某些情況下，如權利協議所述，此類權利將由單獨的證書來證明，而不再由本證書來證明。本公司將在收到書面要求後，立即免費向本證書持有人郵寄一份權利協議副本，該副本在郵寄之日生效。在權利協議所述的若干情況下，向任何曾經或成為收購人或其任何聯營公司或聯營公司(定義見權利協議)的任何人士或其任何聯營公司或聯營公司(按權利協議的定義)發出或持有的權利，不論目前由該人士或其代表或任何其後的持有人持有，均可能失效。
儘管配股代理髮生變動或對本協議作出任何修訂，包括截至本協議日期作出的修訂，代表普通股的股票(包括任何新的或替代的
證書)可繼續沿用前述圖例或載有反映新配股代理委任或任何該等修訂的經修訂圖例。
對於任何賬面記賬股份，根據適用法律，該説明應包括在發給該等股份的記錄持有人的通知中。對於包含前述圖例或任何該等隨後修訂的圖例的該等股票，在(I)分發日期或(Ii)到期日(以較早者為準)之前，該等股票所代表的與普通股相關的權利及該等簿記股份應僅由該等股票或賬簿記賬股份證明，且除本協議另有規定外，普通股的登記持有人亦應為相關權利的登記持有人。任何該等股票或記賬股份的轉讓，亦構成與該等股票所代表的普通股有關的權利轉讓。如果公司在記錄日期之後但在分配日期之前購買或以其他方式收購任何普通股，與該普通股相關的任何權利應被視為註銷和註銷，因此公司無權行使與不再發行的普通股相關的任何權利。
儘管有第3(C)款的規定，本協議所要求的圖例的遺漏或未提供相關通知，均不影響本協議任何部分的可執行性或權利的任何持有人的權利。
第四節權證的格式
(A)權利證書(以及將在其背面印製的選擇購買和轉讓的表格)應基本上採用本協議附件B所列的形式，並可印有公司認為適當且不與本協議規定相牴觸的識別或指定標記以及圖例、摘要或批註。或為遵守任何適用法律或據此制定的任何規則或規定，或遵守任何證券交易所或交易報告制度的任何規則或規定(權利可能不時在其上上市或報價)，或為符合慣例而可能需要。除第11條和第22條的規定另有規定外，無論何時發行的權利證書，其日期應為記錄日期，並顯示會籤日期，並且在其表面上應使其持有人有權按其中規定的價格購買其中所述數量的百分之一的優先股(該行權價為每股百分之一的行權價，即“收購價”)。但是，每項權利行使時可購買的證券的金額和類型及其購買價格應按本規定進行調整。
(B)根據本合同第3(A)節、第11(I)節或第22節簽發的代表權利的任何證書，該證書代表由以下各方實益擁有的權利：(I)收購人或收購人的任何聯繫人或關聯人，(Ii)在收購人成為受讓人後成為受讓人的收購人(或任何此類聯繫人或關聯公司)的受讓人，或(Iii)收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人，而該收購人在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人，並根據(A)收購人向該收購人的股權持有人或與該收購人有任何計劃、協議的任何人轉讓(不論是否為代價)而收取該等權利，關於轉讓權利的安排或諒解(無論是否以書面形式)，或(B)公司董事會已
確定為計劃、協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)的轉讓，其目的或效果是使本協議第7(E)節的規定無效，並且根據本語句中提及的任何其他權利證書的轉讓、交換、替換或調整時，根據本條款第6節或第
11節頒發的任何權利證書應包含(在可行範圍內)基本如下形式的圖例：
本權利證書所代表的權利由曾經或曾經是收購人或收購人的聯營公司或聯營公司的人士實益擁有(如權利協議中所界定的術語
)。因此，在權利協議第7(E)節規定的情況下，本權利證書和此處所代表的權利可能會失效。
公司應以書面形式向權利代理人説明應註明的權利，並應(在可行的情況下)向權利代理人提供該等圖例權利證書。無論上述圖例是否包含在任何此類權利證書上，第7(E)節的規定均有效。
第五節會籤和登記。
(A)權利證書須由公司行政總裁總裁、任何副總裁或司庫親自簽署或傳真簽署，並加蓋公司印章或傳真，並由公司祕書或助理祕書親筆或傳真簽署。權利證書應由權利代理手動會籤，除非如此會籤，否則在任何情況下均無效。如果簽署任何權利證書的公司高級人員在權利代理加簽並由公司發出和交付之前停止擔任公司高級人員，則該等權利證書可由權利代理加簽並由公司簽發和交付，其效力和效力與
相同，儘管簽署該等權利證書的人並未停止擔任公司高級人員；而任何權利證書可由在籤立該權利證書的實際日期是公司簽署該權利證書的適當高級人員的任何人代表公司簽署，儘管在籤立本權利協議的日期時該人並非該高級人員。
(B)在分發日期之後，權利代理將在行使或轉讓時在其主要辦事處或指定為適當的權利交出地點的辦事處保存或安排保存用於登記和轉讓根據本協議頒發的權利證書的簿冊。此類簿冊應顯示權利證書持有人的姓名和地址、每一份權利證書在其表面上證明的權利數量以及每一份權利證書的日期。
第六節權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書。
(A)在符合本協議第4(B)節、第7(E)節、第14節、第23(A)節和第24節的規定的情況下，在分銷日營業結束後、到期日營業結束時或之前的任何時間，任何一個或多個權利證書(代表權利的權利證書，根據第7(E)條已失效或已根據第24條交換的權利證書除外)可轉讓、
拆分、合併或交換為另一張或多張權利證書，使登記持有人有權購買同等數目的百分之一股優先股(或在觸發事件後，普通股、其他
證券、現金或其他資產，視情況而定)作為權利證書或當時有權購買該持有人(或在轉讓的情況下為前持有人)的證書。任何登記持有人如欲轉讓、分拆、合併或交換任何一張或多張權利證書，應向權利代理提出書面要求，並須將權利證書連同任何所需的轉讓表格及妥為籤立及填妥的證書交回權利代理指定的一個或多個主要辦事處轉讓、分拆、合併或交換的證書。權利證書只能在權利代理的註冊簿上轉讓。在登記持有人(I)正確填寫並正式籤立權利證書背面的轉讓形式的證書之前，權利代理人和公司均無義務就轉讓任何該等權利證書採取任何行動。, (Ii)提供本公司或權利代理合理要求的權利證書所代表權利的實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司的身份的額外證據，及(Iii)支付足以支付因權利證書的任何轉讓、拆分、組合或交換而可能徵收的任何税項或費用的款項。因此，權利代理人應根據本協議第4(B)節、第7(E)節、第14節、第23(A)節和第24節的規定，會籤權利證書並將其交付給有權獲得權利證書的人，視具體情況而定。權利代理人須將其收取的任何款項送交公司或公司以書面通知指明的人士。
(B)在符合第7(E)節規定的情況下，公司和權利代理收到令其合理滿意的證據，證明權利證書已遺失、被盜、毀壞或損毀，如發生遺失、被盜或損毀，則收到令其合理滿意的賠償或擔保，並向公司和權利代理人償還由此產生的所有合理開支，並向權利代理人交出並取消權利證書(如遭損毀)。本公司將簽署並交付一份新的類似條款權利證書給權利代理，以供會籤並交付給註冊車主，以取代因此而丟失、被盜、銷燬或損壞的權利證書。在不限制前述規定的情況下，權利代理可要求任何遺失、被盜或損毀的權利證書的所有者或其法定代表人向權利代理提供保證金
，以補償權利代理因任何此類權利證書的據稱丟失、被盜或銷燬或頒發任何此類新的權利證書而向其提出的任何索賠。
(C)儘管本協議有任何其他規定，公司和權利代理可以共同同意修改本協議，以規定權利證書所證明的權利以外的未證明權利或代替權利證書。
第七節權利的行使；購買價格；權利期滿日期。
(A)除第7(E)節另有規定外，任何權利證書的登記持有人可在權利證書分發日期後的任何時間，將權利證書連同選擇購買表格和證書背面正式簽署的權利代理人交回權利代理人為此目的指定的一個或多個主要辦事處的權利代理人，可全部或部分行使權利證書所證明的全部或部分權利。連同就可行使該等已交出權利的每股優先股(或其他證券、現金或其他資產，視屬何情況而定)的百分之一股份所支付的總收購價，以及相等於(I)於2032年9月30日(“最終的
到期日”)或之前(以最早者為準)根據本協議第9條規定須繳付的任何税項或收費的款額，(Ii)按本協議第23條規定贖回權利的時間，或(Iii)根據本協議第24條規定交換該等權利的日期(此處第(I)、(Ii)及(Iii)項中最早者稱為“到期日”)。除本協議終止後仍有明確規定的條款外，本協議將在本協議規定的權利不再可行使時終止。
(B)根據權利的行使，每股百分之一股優先股的收購價最初為525美元，並須根據本協議第11及13(A)條的規定不時作出調整，並須按照下文(C)段的規定支付。
(C)除本協議另有規定外，在收到代表可行使權利的權利證書、購買選擇表格及證書已妥為填寫及妥為籤立後，
須就所行使的每項權利，按以下所述購買的優先股股份(或其他證券、現金或其他資產，視屬何情況而定)支付每百分之一股份的收購價，並支付相等於第9節規定須繳付的任何適用的轉讓税或收費的
款額，除本條款第20(K)款另有規定外，權利代理人應立即(I)(A)向任何轉讓代理人申請優先股(或，如果權利代理人為該等股份的轉讓代理人，則提供)證書(或在轉讓代理人的賬簿記賬系統中登記)將購買的百分之一的優先股股份總數
，公司在此不可撤銷地授權其轉讓代理人遵守所有此類請求，或(B)如果本公司已選擇將在行使本協議項下的權利時可發行的全部優先股股份交存給託管代理人，則向託管代理人申領相當於將要購買的百分之一股優先股的存託憑證(在這種情況下，轉讓代理應向託管代理人交存此類收據所代表的優先股股票的證書)，公司特此指示託管代理人遵守該請求，(Ii)在必要時遵守本權利協議，根據本條例第14節向公司申請支付現金(如有)，以代替發行零碎股份, (Iii)在收到該等證書或存託憑證(或確認或書面通知已在帳簿記賬系統中為轉讓代理人作出記項)後，安排將該等證書或存託憑證交付給該權利證書的登記持有人，或按該持有人指定的名稱登記，及(Iv)為遵守本權利協議而有需要時，在收到後，將該等現金(如有的話)交付予該持有人或按該持有人的命令交付，該權利證書的登記持有人。根據本協議第11(A)(Iii)節的規定，支付購貨價款(可根據第11(A)(Iii)款予以減免)以及根據本協議第9條要求支付的任何税費或費用，應以現金或保兑銀行支票、本票、銀行匯票或匯票的形式支付，並由
公司付款。如果根據本協議第11(A)條，公司有義務發行公司的其他證券(包括普通股)、支付現金和/或分配其他財產，公司將作出必要的一切安排，以便權利代理在必要和必要時可以分發該等其他證券、現金和/或其他財產。本公司保留在觸發事件發生前要求在行使任何權利時行使若干權利，以便只發行全部優先股的權利。
(D)如果任何權利證書的登記持有人行使的權利少於其證明的所有權利，權利代理應簽發一份新的權利證書，證明與剩餘未行使權利等同的權利
，並交付給該權利證書的登記持有人，或按照該持有人指定的名稱登記，但須符合本章程第14節的規定。
(E)即使本協議有任何相反規定，自第11(A)(Ii)條事件首次發生後起，由(I)收購人或收購人的聯營公司或關聯公司、(Ii)收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人實益擁有的任何權利(以及該等權利的任何後續受讓人)，或(Iii)在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人的收購人的受讓人
，並根據(A)收購人向該收購人的股權持有人或與收購人有任何計劃、協議的任何人轉讓(不論是否有代價)
，有關轉讓權利的安排或諒解(不論是否以書面形式)或
(B)如本公司董事會認定轉讓為任何計劃、協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的一部分，而該計劃、協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)是以撤銷第(Br)項第(7)(E)款的規定為主要目的或效果的，則該等安排或諒解(不論是否以書面形式作出)應失效，而無需採取任何進一步行動，而該等權利的持有人自該
發生後或之後，不論根據本協議的任何條文或以其他方式，均不得就該等權利享有任何權利。本公司應盡一切合理努力確保第7(E)款和第4(B)款的規定得到遵守，但不會因未能就本協議項下的收購人或其關聯公司、聯營公司或受讓人作出任何決定而對權利證書持有人或其他人承擔任何責任。
(F)即使本協議有任何相反規定，權利代理人和公司均無義務在權利登記持有人發生本條第7條所述的任何據稱的行使時對該登記權利持有人採取任何行動，除非該登記持有人已(I)正確填寫並妥為籤立權利證書背面所載的選擇購買表格中所載的證書，及(Ii)提供本公司合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司身份的額外證據。
第8節.權利證書的註銷和銷燬為行使、轉讓、拆分、合併或交換的目的而交出的所有權利證書，
如果交還給公司或其任何代理，應交付給權利代理註銷或以取消的形式交付，或者，如果交還給權利代理，則應由權利代理註銷，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得頒發任何權利證書來代替權利證書。除行使權利證書外，公司應將公司購買或獲得的任何其他權利證書交付權利代理註銷和註銷，權利代理也應如此註銷和註銷。權利代理人應向公司交付所有已取消的權利證書，或應公司的書面要求銷燬該等已取消的權利證書，在這種情況下，應向公司交付銷燬證書。
第九節預留股本和可用股本；登記。
(A)自分配日期起及之後，本公司將安排保留和保留其授權和未發行的優先股(以及，在觸發事件發生後，從其普通股和/或其他證券的授權和未發行的股份中)，優先股(和，在觸發事件發生後，普通股和/或其他證券)的數量，根據本
協議(包括本協議第11(A)(Iii)條)的規定，將足以充分行使所有尚未行使的權利。
(B)只要在行使權利時可發行和交付的優先股(以及在觸發事件發生後可發行和交付的普通股和/或其他證券)可以在任何國家證券交易所上市，公司應盡其合理的最大努力，從權利可行使的時間起及之後(但僅在權利有可能行使的範圍內)，在行使權利時發出正式發行通知後，為該發行保留的所有
股份在該交易所上市；但本公司並無義務將優先股在任何全國性證券交易所上市。
(C)本公司應盡其合理的最大努力(I)在第11(A)(Ii)節事件首次發生後的最早日期後，在切實可行範圍內儘快按照本條例第11(A)(Iii)條確定本公司在行使權利時應交付的對價，並根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《法案》)以適當的格式提交一份關於在行使權利時可購買的證券的註冊説明書，(Ii)使該註冊説明書在提交後於切實可行範圍內儘快生效，及(Iii)使該
註冊説明書(連同招股説明書在任何時間均符合公司法的要求)保持有效，直至(A)該等證券不再可行使該等權利的日期及(B)該等權利屆滿的日期，兩者以較早者為準。公司還將根據各州的證券或“藍天”法律採取適當的行動，或確保遵守與權利可行使性有關的法律。公司可在不超過本條款第9(C)條第一句第(I)款規定的日期後九十(90)天內暫停權利的可行使性，以便
準備和提交該登記聲明並允許其生效。於任何該等暫停實施後，本公司鬚髮出公告，宣佈暫停行使權利，並於暫停行使權利不再生效時發出公告，同時向權利代理人發出書面通知。此外，如果公司確定需要在分銷日期之後提交註冊聲明，, 公司可暫停權利的可行使性，直至登記聲明宣佈生效為止。儘管本協議有任何相反的規定，如果未在任何司法管轄區獲得必要的資格、根據適用法律不允許行使該權利或登記聲明未被宣佈生效，則該權利不得在該司法管轄區行使。
(D)本公司將採取一切必要的行動，以確保在行使權利時交付的所有百分之一的優先股(以及在觸發事件發生後，普通股及/或其他證券)在交付該等股份的證書(或在轉讓代理的賬簿記賬系統中登記)時(須支付買入價及
遵守本協議的所有其他適用條款)，均獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及不可評估。
(E)本公司將於到期及應付時，支付因權利行使時發行或交付權利證書及任何
證書(或轉讓代理記賬系統中的記項)而須支付的百分之一股優先股(或普通股及/或其他證券，視情況而定)的任何及所有聯邦及州轉讓税項及費用。然而，本公司無須就任何轉讓或交付權利證書予任何人，或發行或交付百分之一股的優先股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)的名稱以外的人士轉讓或交付權利證書而可能須繳付的任何轉讓税或費用，而該等轉讓或收費並非證明權利證書登記持有人的姓名或名稱，以證明權利已交予轉讓或行使，或發行或交付任何涉及百分之一股優先股(或普通股和/或其他證券)的證書(或轉讓代理賬簿記賬系統中的條目)，(視屬何情況而定)在行使任何權利時以登記持有人以外的名義登記，直至任何該等税項或收費已繳付為止(任何該等税項或收費須由該權利證書持有人在交回時支付)，或直至該等税項或收費已確定為令本公司信納無須支付該等税項或收費為止。
第10節優先股記錄日期。凡在行使權利時以其名義就百分之一股優先股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)發出任何證書(或在轉讓代理人的賬簿記賬系統中的記項)的每一人，就所有目的而言，須當作已成為其所代表的該等零碎
股優先股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)的記錄持有人，而該證書或賬簿記項須註明日期，證明這些權利的權利證書被正式交出並支付購買價款(以及所有適用的轉讓税或費用)的日期。然而，如果交出和支付的日期是公司優先股(或普通股和/或其他證券，視情況而定)轉讓賬簿關閉的日期，則該人應被視為已在公司優先股(或普通股和/或其他證券，視情況而定)轉讓賬簿開放的下一個營業日成為該等股份(零碎或其他)的記錄持有人，並且該證書的日期應為公司優先股(或普通股和/或其他證券)轉讓賬簿開放的下一個營業日。在行使權利證書所證明的權利之前，權利證書持有人無權享有公司股東對可行使權利的股份的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息或其他分派或行使任何優先購買權，且除本協議另有規定外，無權接收公司任何程序的任何通知。
第十一節調整收購價、股份數量和種類或權利數量收購價、每項權利所涵蓋的股份數目和種類，以及已發行權利的數目，可根據本第11節的規定不時作出調整。
(A)(I)如果公司在本協議日期後的任何時間(A)宣佈以優先股股份支付優先股的股息，(B)細分已發行的優先股，(C)將已發行的優先股合併為較少數量的股份，或(D)在優先股的重新分類中發行其股本中的任何股份(包括與公司作為持續或倖存的法團的換股、合併或合併有關的任何此類重新分類)，除本第11(A)節和第7(E)節另有規定外，應按比例調整該股息記錄日期或該拆分、合併或重新分類生效日期時的有效收購價，以及可在該日期發行的優先股或股本(視情況而定)的股份數量和種類，以便在該時間之後行使的任何權利的持有人有權在支付當時有效的收購價後獲得優先股或股本的股份總數和種類。如該權利於緊接該日期前及於本公司優先股轉讓賬簿公開時行使，則該持有人於行使該權利時將擁有該權利，並因該等股息、分拆、合併或重新分類而有權收取股息。如果發生需要根據第11(A)(I)節和第11(A)(Ii)節進行調整的事件，則第11(A)(I)節規定的調整應是第11(A)(Ii)節所要求的任何調整的補充，且應在此之前進行。
(Ii)在符合本協議第11(A)(Ii)條和第23(A)條和第24條的規定的情況下，如果任何人單獨或與其關聯方和關聯方一起成為收購人，則應在該事件發生後立即作出適當規定，使每一權利持有人(以下和本協議第7(E)條規定的除外)此後有權在根據本協議條款以當時的當前購買價行使該權利時，以當時的購買價收取。為代替百分之一股的優先股，公司普通股的數量應等於以下結果：(X)乘以當時的當前購買價，乘以在緊接第11(A)(Ii)條事件首次發生之前可行使權利的優先股的百分之一的當時數量，併除以該乘積(在該第一次發生後，此後，對於每項權利和本協議的所有目的，應被稱為“購買價”)，減去普通股首次發生之日每股普通股當前市場價格(根據本協議第11(D)節確定)的50%(該股票數量，即“調整股”)；但條件是收購價和調整股份數量應根據本協議的規定進一步調整，以反映首次發生後發生的任何事件。如果原本會導致上述調整的交易也受本協議第13(A)節的規定約束，則僅適用本協議第13節的規定，不得根據第11(A)(Ii)條進行調整。
(3)如果公司經修訂的公司章程批准的普通股數量不足以允許按照第11(A)條前述第(2)款的規定全面行使權利，則公司應：(A)確定行使權利時可發行的調整股份的價值(“現值”)；及(B)就每項權利(須受本條例第7(E)條規限)，在行使權利並支付適用的收購價後，作出充足的撥備，以取代調整股份：(1)現金，(2)降低收購價，(3)公司的普通股或其他股權證券(包括但不限於優先股的股份或股份單位，例如優先股，公司董事會認為與普通股(該等優先股股份稱為“普通股等價物”)、(4)公司債務證券、(5)其他資產或(6)上述資產的任何組合基本上具有與普通股相同的價值或經濟權利，其合計價值等於當前價值(減去收購價的任何減幅)，該合計價值是由公司董事會根據公司董事會選定的投資銀行公司的建議確定的；然而，前提是, 如果公司在(X)第11(A)(Ii)條事件首次發生和(Y)公司根據第23(A)條規定的贖回權到期之日(本文將第(X)款和第(Y)款較後者稱為“第(Br)條第11(A)(Ii)條觸發日期”)發生後三十(30)天內，沒有根據上文第(B)款作出足夠的撥備以交付價值，則公司有義務交付，在為行使權利而放棄且不需要支付購買價時，普通股(在可用範圍內)，然後，如有必要，優先股或其零碎數量的股份(在可用範圍內)，然後，如有必要，現金，這些股票和/或現金的總價值等於價差。就前一句而言，“價差”一詞是指(一)現值超過(二)收購價。如果公司董事會真誠地確定，在權利全部行使後，很可能會授權發行足夠的額外普通股
，則上述三十(30)天期限可按需要延長，但不得超過第11(A)(Ii)條觸發日期後九十(90)天，以便公司可尋求股東批准授權發行該等額外普通股(例如，可延長的三十(30)天期限，在此稱為“替換
週期”)。在公司確定應根據第11(A)(Iii)條第一句和/或第三句採取行動的情況下，公司(1)應規定，在符合本條款第7(E)條的情況下，此類行動應統一適用於所有未決權利, 及(2)可暫停行使該等權利，直至替換期屆滿為止，以尋求股東批准有關授權增發股份及/或
決定根據該首句作出的適當分派形式及釐定其價值。如果發生任何此類暫停，公司應發佈公告，説明權利的可行使性已被暫停，並在暫停生效時發佈公告。就第11(A)(Iii)節而言，每股調整股份的價值應為第11(A)(Ii)節觸發日期普通股的每股現行市價，而任何普通股等價物的每股或每股單位價值應被視為等於該日普通股的每股現行市價。
(B)如本公司須為向所有優先股持有人發行權利、認股權或認股權證定出一個紀錄日期，使他們有權認購或購買(在該記錄日期後四十五(45)個歷日內屆滿的期間)優先股(或具有相同優先權的股份，限制和相對權利作為優先股(“等值優先股”)的股份或可轉換為優先股或等值優先股的證券，價格為每股優先股或等值優先股(或具有每股轉換價格，如果證券可轉換為優先股或等值優先股)，低於該記錄日期每股優先股的當前市場價格(根據本協議第11(D)節確定)；在該記錄日期後生效的收購價格應通過將緊接該記錄日期之前生效的購買價格乘以分數來確定，該分數的分子應為在該記錄日期已發行的優先股的數量，加上將以該當前市場價格購買的優先股和/或同等優先股的股份總數的總髮行價(和/或將被要約的可轉換證券的初始轉換總價格)將購買的優先股數量。其分母為在該記錄日期發行的優先股的股數, 加上供認購或購買的額外優先股及/或等值優先股
(或擬發售的可轉換證券最初可轉換為的優先股)。如果該認購價格可以通過交付部分或全部現金以外的形式的對價來支付，則該對價的價值應由公司董事會真誠地確定，董事會的決定應在提交給權利代理的一份聲明中説明，並對權利代理和權利持有人具有約束力。就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的優先股股份不得被視為已發行。此類調整應在記錄日期確定時陸續進行，如果該權利或認股權證未如此發佈，則購買價格應調整為當時在未確定記錄日期的情況下生效的購買價格。
(C)如本公司須定出一個記錄日期，向所有優先股持有人分發(包括與本公司作為持續法團的股份交換、合併或合併有關的任何此類分發)，債務證據、現金(本公司根據《北卡羅來納州商業公司法》第55-6-40條定期派發季度現金股息除外)、資產(優先股應付股息除外)、但包括以優先股以外的股票支付的任何股息)或認購權或認股權證(不包括本協議第11(B)節所述的股息)，在該記錄日期後有效的收購價格應通過將緊接該記錄日期之前生效的購買價格乘以分數來確定，該分數的分子應為該記錄日期每股優先股的當前市場價格(根據本協議第11(D)條確定)，減去(由本公司董事會真誠確定的)公允市場價值。其決定應在提交給權利代理的一份聲明中描述)將如此分配的現金、資產或債務證據的部分，或適用於優先股股份的該等認購權或認股權證，其分母應為每股優先股的當前市場價格(根據本協議第(br}11(D)節確定)。每當確定記錄日期時，應連續進行此類調整，如果未如此分配，則應將採購價格調整為在未確定記錄日期的情況下
將生效的採購價格。
(D)(I)就根據本協議第11(A)(Iii)節進行的計算以外的任何計算而言，普通股在任何日期的“當前市場價格”應被視為緊接該日期前三十(30)個連續交易日該普通股的每日收盤價的平均值，並且就根據本協議第11(A)(Iii)條進行的計算而言，普通股在任何日期的當前市場價格應被視為該普通股在緊接該日期之後的連續十(10)個交易日內的每日收盤價的平均值；然而，如果普通股的當前市場價格是在該普通股發行人宣佈(A)以該普通股的股份或可轉換為該普通股的證券(權利除外)支付的股息或分派，或(B)該普通股的任何細分、組合或重新分類，以及
該股息或分派的除股息日期或該細分的記錄日期之後的一段時間內確定的，合併或重新分類不得在上述必要的三十(30)個交易日或十(10)個交易日
期間開始之前發生，那麼，在每一種情況下，應適當調整當前市場價格，以考慮除股息交易。每一天的收盤價應為正常的最後銷售價格，如果當天沒有此類銷售，則為收盤價和要價的平均值。, 在任何一種情況下，如果是關於在納斯達克上市或獲準交易的證券的主要綜合交易報告系統中報告的，或者如果普通股
股票沒有在納斯達克上市或獲準交易的，則是關於在主要國家證券交易所上市或獲準交易的普通股的主要綜合交易報告系統中報告的證券，或者如果普通股的股票沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則是最後報價，或者，如果沒有這樣報價，由全美證券交易商協會自動報價系統或當時正在使用的其他系統報告的場外交易市場的高出價和低要價的平均值，或者，如果在任何這樣的日期普通股沒有被任何這樣的組織報價，則指由專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值，由董事會選擇的普通股進行市場交易。如果在任何該等日期，並無做市商在普通股
上做市，則應使用本公司董事會真誠決定的該等股份在該日期的公允價值。“交易日”是指普通股上市、允許交易或報價的主要全國性證券交易所或全國性市場系統開放交易的日子，如果普通股股票未在任何全國性證券交易所或全國性市場系統上市、允許交易或報價，則為營業日。如果普通股不是公開持有的，或者不是這樣上市或交易的, 當前每股市價應指公司董事會真誠確定的每股公允價值，其決定應在提交給權利代理的一份聲明中描述，並在任何情況下都是決定性的。
(Ii)就本協議下的任何計算而言，優先股每股現行市價的釐定方式應與上文第11(D)(Br)條第(I)款(除最後一句外)普通股的釐定方式相同。如果不能以上述方式確定優先股的當前每股市價，或者如果優先股不是公開持有、上市或以本第11(D)條第(I)
款所述的方式進行交易，則優先股的當前市價應最終被視為等於100(該數字可根據本協議日期後發生的有關普通股的股票拆分、股票股息和資本重組等事件進行適當調整)乘以普通股的當前每股市價。如果普通股和優先股都不是公開持有、上市或交易的，優先股的當前每股市價應指公司董事會真誠確定的每股公允價值，董事會的決定應在提交給權利代理的聲明中説明，並對所有目的都是決定性的。就本協議的所有目的而言，百分之一股優先股的“當前市場價格”應等於一股優先股的“當前市場價格”除以
100。
(E)儘管本協議有任何相反規定，但不需要對採購價格進行調整，除非此類調整要求採購價格至少增加或減少1%(1%)；但是，由於第11(E)條的原因而不需要進行的任何調整應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。第11條下的所有計算應按普通股或其他股份或優先股股份的萬分之一的最接近的百分之一或最接近的百分之一進行。儘管第11(E)條的第一句話另有規定，但第11條要求的任何調整不得遲於(I)要求進行調整的交易日期起計三(3)年或(Ii)到期日期。
(F)如果由於根據第11(A)(Ii)條或第13(A)條所作的調整，此後行使的任何權利的持有人將有權獲得任何財產或股本(優先股除外)，此後在行使任何權利時可如此收取的財產的數額和該等其他股份的數量及其收購價應以與第11(A)條所載有關優先股的規定儘可能等同的方式和條款不時進行調整。(B)、(C)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)及(M)，而本條例第7、9、10、13及14條有關優先股的條文，按相同條款適用於任何該等其他股份；然而，公司不對其無法保留和保留在根據第(Br)11(A)(I)節行使權利時可供發行的普通股數量承擔責任，該數量的普通股數量超過公司經修訂的公司公司章程細則當時授權的數量，但不能流通股或保留用於其他目的。
(G)本公司在本協議項下購買價作出任何調整後原先發行的所有權利，應證明有權在行使權利時按經調整的購買價購買本協議項下不時可購買的百分之一股優先股，所有權利均須按本協議的規定作進一步調整。
(H)除非地鐵公司已按第11(I)條的規定行使其選擇權，否則在根據第11(B)及(C)條的計算而對每一次購買價作出調整時，緊接作出該項調整前尚未行使的每項權利，此後應證明以經調整的購買價購買的權利，優先股百分之一股份的數目(計算至最接近萬分之一的
)，方法為(I)乘以(X)緊接本次調整前的權利所涵蓋的百分之一股份的數目，再乘以(Y)緊接該項收購價格調整前生效的買入價，及(Ii)將所得乘積除以緊接該項收購價格調整後生效的買入價。
(I)本公司可於任何收購價調整日期或之後選擇調整供股數目，以代替在行使權利時可購買的優先股百分之一股份數目的任何調整。在權利數目調整後尚未行使的每項權利，可按緊接調整前可行使權利
的優先股股份的百分之一數目行使。在權利數量調整之前登記在案的每一項權利，應成為通過將緊接購買價調整前生效的購買價除以緊隨購買價調整後生效的購買價而獲得的權利數量(計算到最接近百分之一)。本公司應公佈其選擇調整權利數目的公告，並註明調整的記錄日期，如當時知悉調整的金額，則説明調整的金額。這一記錄日期可以是調整收購價格的日期或其後的任何一天，但如果權利證書已經發放，則應至少晚於公告日期十(10)天。如果已頒發權利證書，則在根據第11(I)條對權利數量進行每次調整時，公司應在實際可行的情況下，儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，證明權利證書的持有人因該項調整而有權享有的額外權利，或根據公司的選擇, 應安排向該等記錄持有人分發新的權利證書，以取代及替換該等持有人在調整日期前所持有的權利證書，並在交回時(如公司要求)，以證明該等持有人在調整後有權享有的所有權利。將如此分發的權利證書應按本協議規定的方式發行、籤立和會籤(並可由本公司選擇承擔調整後的購買價格)，並應在公告指定的記錄日期登記在權利證書記錄持有人的名下。
(J)不論收購價格或於行使權利後可發行的優先股百分之一股份數目的任何調整或變動，在此之前及其後發行的供股證書可繼續表示每股百分之一股份的收購價及於本協議下發出的初始供股證書所表達的百分之一股份數目
。
(K)在採取任何行動導致將收購價格調低至低於當時所述的價值(如有)前，本公司應採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司可按經調整的收購價格發行該股數為百分之一的優先股，而該等股份的數目為百分之一
。
(1)在本條第11條規定對收購價的調整應自特定事件的記錄日期起生效的任何情況下，公司可選擇將在該記錄日期後行使的任何權利的持有人在該記錄日期後可發行的百分之一的公司優先股和其他股本或證券(如有)的數目推遲至該事件發生時，
超過百分之一的公司優先股和其他股本或證券的數目。如有，可根據調整前有效的購買價格在行使時發行；然而，公司應向該持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該持有人有權在需要進行調整的事件發生時獲得該等額外股份(零碎或其他)或證券。
(M)儘管第11條有任何相反規定，公司有權在第11條明確要求的調整之外，在公司董事會根據其善意判斷確定為可取的範圍內，對收購價進行適當的降低，以便(I)合併或拆分優先股，(Ii)以低於當前市場價格的價格以現金全部發行任何優先股，(Iii)完全以現金方式發行優先股或按其條款可轉換為或可交換為優先股股份的證券，
(Iv)股票股息，或(V)本第11條所指的權利、期權或認股權證的發行，此後由公司向其優先股持有人作出的，不應向該等股東納税。
(N)在分派日期後的任何時間，本公司不得(I)在一次交易中與任何其他人(在符合本條例第11(O)條
條款的交易中的本公司附屬公司除外)合併，(Ii)與任何其他人(本公司在符合本條例第11(O)條的交易中的附屬公司除外)合併或併入，或與任何其他人進行換股，或(Iii)在一次交易中出售或轉讓(或允許任何
附屬公司出售或轉讓)，或一系列相關交易、資產、現金流或盈利能力合計超過本公司及其附屬公司50%的資產、現金流或盈利能力(視為一個整體)給任何其他人士(除本公司和/或其任何附屬公司在一項或多項交易中，每項交易均符合本協議第11(O)條)，如果(X)在該等合併、合併、換股或出售之後或緊接該等合併、合併、換股或出售之後有任何權利，如認股權證或其他票據或證券或有效協議會大幅減少或以其他方式消除權利或(Y)在該等合併、合併、換股或出售前、同時或之後擬提供的利益，則就本條例第13(A)條而言構成或將會構成“主要方”的人士的股東應已收到該人士或其任何聯屬公司及聯營公司先前擁有的權利分派。
(O)在分派日期後，本公司不得采取任何行動(或準許任何附屬公司採取任何行動)，除非獲本條例第23條或第27條所允許，但在採取該等行動時，如可合理預見該行動將大幅減少或以其他方式消除權利所擬提供的利益。
(P)儘管本協議有任何相反規定，如果公司應在2002年11月12日之後和分配日期之前的任何時間(I)宣佈以普通股股份形式支付的已發行普通股的股息，(Ii)細分普通股已發行股份，或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的股份，則與當時已發行普通股或在分配日期之前發行或交付的每股普通股相關的權利數量，應按比例調整，以使任何該等
事件發生後與每股普通股相關的權利數目等於緊接該事件發生前與每股普通股相關的權利數目乘以一個分數所得的結果，該分數的分子為緊接該事件發生前已發行普通股的股份總數，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股股份總數。
第12節調整後的收購價或股份數量證明。如第11節和第13節所述，每當進行調整或發生影響權利或其可行使性的事件(包括導致權利失效的事件)時，公司應
(A)迅速擬備一份列明或描述該項調整的證明書，以及一份有關該項調整的事實的簡要陳述，
(B)迅速向權利代理以及優先股和普通股的每個轉讓代理提交一份該證書的副本，並
(C)按照本協議第25節和第26節的規定，將權利證書的簡要摘要郵寄或安排權利代理郵寄給權利證書的每位持有人(如果在分派日期之前，則郵寄給普通股的每位持有人)。權利代理在依賴任何該等證書及其中所載的任何調整方面應受到充分保護，除非及直至其收到該證書，否則不得被視為知悉該等調整。
第13節合併、合併、換股或出售或轉讓資產、現金流或盈利能力。
(A)在任何人直接或間接成為收購人之時及之後，(X)本公司須與任何其他人士合併，或與任何其他人士合併，或與任何其他人士合併並併入其中
(在符合本條例第11(O)條的交易中，本公司的附屬公司除外)，或本公司將與任何其他人進行換股，而本公司不應是該等合併、合併或換股的持續或尚存的公司。(Y)任何人(符合本條例第11(O)條的交易中的公司附屬公司除外)須與公司合併，或與公司合併或併入公司，或公司須與任何人進行換股，而公司應是該等合併、合併或換股的持續或尚存的法團，而就該等合併、合併或換股而言，普通股的全部或部分流通股應在一次交易或一系列相關交易、資產、現金流或盈利能力合計超過50%的交易中轉換為或交換任何其他人或本公司的股票或其他證券或現金或任何其他財產，或(Z)本公司將在一次交易或一系列相關交易、資產、現金流或盈利能力合計超過50%的資產中出售或以其他方式轉讓(或其一個或多個子公司應出售或以其他方式轉讓)，本公司及其附屬公司(作為一個整體)對任何一個或多個人(除本公司或本公司在一項或多項交易中的任何附屬公司，每項交易均符合本協議第11(O)條)的現金流或盈利能力，則在每種情況下(除本協議第13(D)條所規定的情況外)，應作出適當的撥備，以便：(I)除本協議第7(E)條所規定的外，權利的每一位持有人, 此後，應有權根據本協議的條款，在按當時的當前購買價格(或，如果任何第11(A)(Ii)條事件在第13條事件首次發生之前發生，則按緊接第11(A)(Ii)條事件首次發生前有效的購買價)按當時的購買價格，獲得有效授權和發行的、足額支付的、不可評估的和可自由交易的主要方普通股(該術語定義如下)數量的普通股。不受任何留置權、產權負擔、優先購買權或其他不利債權的約束，其結果應等於(1)將當時的收購價乘以在緊接第13條事件首次發生之前可行使權利的優先股的百分之一的數量(或者，如果第11條(A)(Ii)事件發生在第13條事件首次發生之前，將在緊接第11(A)(Ii)條事件首次發生之前可行使權利的股份的百分之一的數量乘以緊接該第11(A)(Ii)條事件首次發生前有效的買入價)，併除以該乘積(在第13條事件首次發生後，應稱為(br}每項權利和本協議所有目的的“收購價”)，即(2)該主要方普通股在第13節活動完成之日的當前市場價格(根據本協議第11(D)(I)條確定)的50%(或主要方其他證券或財產在該日的公平市場價值, 按本協議規定)；但在行使每項權利時可發行的該委託人普通股的收購價和股票數量應根據本協議的規定進一步調整，以反映在第13條事件首次發生之日之後發生的任何事件；(Ii)此後，該主要方應根據該第13條事件對公司根據本協議承擔的所有義務和義務負責和承擔；(Iii)此後，術語“公司”
應被視為指該委託人，其具體意圖是，本合同第11條的規定僅適用於在第13條事件首次發生後的該委託人；(Iv)該
主要方應就完成任何該等交易採取必要的步驟(包括但不限於保留足夠數量的普通股)，以確保此後本協議的規定將盡可能合理地適用於在行使權利後可交付的其普通股；和(V)第11(A)(Ii)節的規定在第13條的任何事件首次發生後無效。
(B)“主要當事人”應指
(I)就第13(A)節第一句第(X)或(Y)款所述的任何交易而言：(A)在該合併或合併中轉換為本公司普通股股份的任何證券的發行人，或如有多於一名發行人，則為其普通股市值最大的發行人，或(B)如沒有如此發行的證券，(X)作為合併或合併的另一方並且在合併或合併中倖存下來的人，或者，如果有多於一個這樣的人，其普通股在已發行股票中的市值最大的人，或(Y)如果作為合併或合併的另一方的人沒有在合併或合併中倖存，則在合併或合併中倖存的人(如公司倖存，包括公司)；和
(Ii)就第13條(A)款第一句(Z)款所述的任何交易而言，是獲得依據該一項或多於一項交易轉讓的資產、現金流或賺取能力的最大部分的人，或如參與該一項或多於一項交易的每一人均收取如此轉讓的資產、現金流或賺取能力的相同部分，或如不能確定獲得該等資產、現金流或賺取能力的最大部分的人，以上述人士中具有最大流通股市值的普通股發行人中的哪一個為準；
然而，在第13(B)(I)或(Ii)節所述的任何情況下，如果該人的普通股當時不在，並且在根據《交易法》第12條登記的前十二(12)個月期間內沒有連續登記，則(1)如果該人是另一人的直接或間接子公司，其普通股已如此登記並已如此登記，則“委託人”應指該另一人；或(2)如果此人直接或間接為一人以上的子公司，且其中兩人或兩人以上的普通股已登記在冊，則“委託人”應指該等人中具有最大已發行股票總市值的發行人，或(3)此人直接或間接由並非由同一人直接或間接擁有的兩人或兩人以上組成的合資企業擁有，以上第(1)款和第(2)款規定的規則應適用於在合資企業中擁有權益的每一業主，如同合資企業所有的人是兩家或所有該等合資企業的子公司一樣，在每一種情況下，主要方應按照其在該人的權益佔該等權益總額的比例承擔本第13條規定的義務。
(C)公司不得完成任何此類合併、合併、換股、出售或轉讓，除非主要方擁有足夠數量的尚未發行或預留髮行的普通股授權股份，以允許根據本第13條全面行使權利，並且除非在此之前，公司和該主要方應已簽署補充協議並向權利代理人交付補充協議，補充協議規定了本第13條(A)和(B)段所述的條款，並進一步規定，在本條款第13條(A)段所述的任何合併、合併、換股、出售或轉讓之日後，在實際可行的情況下，委託人應儘快：
(I)根據該法，以適當的形式編制和提交關於權利和行使權利後可購買的證券的登記聲明，並將盡其最大努力使此類登記聲明(A)在提交後在切實可行範圍內儘快生效，(B)在截止日期之前一直有效(招股説明書始終符合該法的要求)，並同樣遵守適用的州證券法；
(2)盡最大努力，如果主要當事人的普通股在納斯達克或其他證券交易所上市或獲準交易，則在納斯達克或該證券交易所上市或承認交易(或繼續上市)
可在納斯達克或該證券交易所行使權利而購買的權利和證券；
(3)向權利持有人交付主要締約方及其每一關聯公司的歷史財務報表，該報表在各方面均符合《交易法》規定的表格10(或任何後續表格)的登記要求；以及
(Iv)在行使尚未行使的權利時，取得對受購買的主要締約方普通股的任何優先購買權或優先購買權的豁免。
本第13條的規定同樣適用於第13(A)條第(X)至(Z)款所述類型的連續交易。如果第13條事件在第11(A)(Ii)條事件發生後的任何時間發生，則在符合第7(E)節的規定的情況下，迄今尚未行使的權利此後可按第13(A)條所述的方式行使。
(D)如將成為本第13條所指交易的一方的主要一方在其任何授權證券或其公司註冊證書或章程或其他管理其公司事務的文書中有規定，則該規定將具有以下效果：(I)促使該主要方發行與完成本第13條所述的交易有關的交易，或作為完成本第13條所述交易的結果；低於當時每股市價(根據第11(D)節確定)的該主要方普通股，或低於當時市價的可行使或可轉換為該主要方普通股的證券(根據第13節向權利持有人除外)，或(Ii)根據第13節的規定規定與發行該主要方普通股相關的任何特別付款、税收或類似規定；則在此情況下，本公司不應完成任何此類交易，除非在此之前，本公司和該主要方已簽署補充協議並向權利代理人提交補充協議，規定該主要方的相關條款應已被取消、放棄或修訂，或贖回授權證券，以便適用條款在與建議交易完成相關的情況下或作為完成建議交易的結果而不起作用。
(E)在任何情況下，權利代理均不對任何此類委託人交易承擔任何責任，包括但不限於其正當性。權利代理人可以依靠公司的證書，聲明本第13條的規定已得到履行，並受到充分保護。即使本協議中有任何相反的規定，對於以任何不利方式改變權利代理的權利或義務的任何補充協議，必須獲得權利代理的事先書面同意。
第14節零碎權利和零碎股份
(A)除在本協議第11(P)節規定的分配日期之前外，公司不應被要求發行零碎權利，或分發證明零碎權利的權利證書。作為該等零碎權利的替代，可向原本可發行該等零碎權利的權利證書的登記持有人支付相當於整個權利當前市場價值的相同
零頭的現金金額。就本第14(A)條而言，整個權利的當前市值應為權利在緊接該等零星權利本應以其他方式發行之日之前的交易日的收市價。配股的任何一天的收盤價，應為在配股上市或獲準交易的主要全國性證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告系統中報告的最後銷售價格，或者，如果配股沒有在任何全國性證券交易所上市或獲準交易，則為全國證券交易商協會公司報告的場外交易市場上最後報價或最高報價和最低要價的平均值。自動報價系統或當時正在使用的此類系統，或如果在任何該等日期該等權利並未被任何該等組織報價，則為由專業做市商在本公司董事會選定的權利中進行市場交易所提供的收盤報價和要價的平均值。如於任何該等日期並無該等市場莊家在該等權利上做市
，則應使用本公司董事會真誠決定的該等權利在該日期的公允價值。
(B)本公司不須於行使權利時發行零碎優先股股份(不包括作為百分之一優先股股份整數倍的零碎優先股股份，而根據本公司的選擇權，可由存託憑證證明)或派發證明優先股零碎股份的證書(不包括為百分之一優先股股份的整數倍的零碎優先股股份除外)。除並非優先股百分之一股份的整數倍的零碎優先股股份外，本公司可在行使該等權利時，向權利證書登記持有人支付相當於百分之一股優先股當前市值相同部分的現金金額。就本節(B)而言，優先股股份百分之一的當前市值應為優先股股份(根據本條例第11(D)(Ii)條釐定)在緊接行使優先股當日前的交易日收市價的百分之一。
(C)觸發事件發生後，本公司不應被要求在行使權利時發行零碎普通股或分發證明
零碎普通股的證書。除普通股的零碎股份外，本公司可在行使此等權利時，向權利證書登記持有人支付相當於一(1)股普通股當前市值的現金數額。就本第14(C)條而言，一股普通股的當前市值應為緊接行使該權利之日前一個交易日的一股普通股的收盤價(根據第11(D)(I)條確定)。
(D)權利持有人因接受權利而明確放棄該持有人在行使權利時獲得任何零碎權利或任何零碎股份的權利，但第(Br)條第14條允許的除外。
第15條.訴權與本協議有關的所有訴訟權利均歸屬於權利證書的登記持有人(以及在分配日期之前，普通股的登記持有人)；且任何權利證書(或在分派日期前為普通股)的任何登記持有人，未經權利代理或任何其他權利證書(或在分派日期前為普通股)持有人同意，可代表該持有人本人及為該持有人本身的利益，強制執行及維持針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，以執行或以其他方式就以下事項採取行動：該持有者有權以該權利證書和本協議規定的方式行使該權利證書所證明的權利。在不限制權利持有人可獲得的上述權利或任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人不會因任何違反本協議的行為而在法律上獲得適當的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權對受本協議約束的任何人實際或威脅違反本協議項下義務的行為進行強制救濟。
第16節權利持有人的協議每一權利持有人通過接受相同的權利，同意並同意公司和權利代理以及
符合以下條件的權利的每一其他持有人：
(A)於分派日期前，有關權利將由(I)登記在普通股持有人名下的普通股股票，或(Ii)登記在普通股持有人名下的代表普通股股份的
賬簿分錄證明，而不是獨立的權利證書或賬簿分錄，每項權利僅可在普通股轉讓時轉讓。
(B)在分發日期之後，權利證書只有在權利代理人的登記簿上才可轉讓，但須交回權利代理人為此目的指定的一個或多個主要辦事處，並須妥為背書或附有適當的轉讓文書，以及已完全簽署的適當表格和證書；
(C)除本條款第6(A)節和第7(F)節另有規定外，公司和權利代理人可以任何目的將權利證書(或相關普通股證書，如果有)登記在其名下的人視為其絕對擁有者以及由此證明的權利的絕對擁有者(儘管權利證書或相關普通股證書上的所有權或文字由公司或權利代理人以外的任何人作出的任何標記)，而公司和權利代理人，除第7(E)節最後一句的規定外，應要求受任何相反通知的影響；
和
(D)即使本協議中有任何相反規定，公司或權利代理均不會因以下原因而對權利持有人或其他人承擔任何責任：具有管轄權的法院或政府、監管、自律或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、判決、法令或裁決，或任何政府當局頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行此類義務的法規、規則、法規或行政命令，導致公司或其他人無法履行本協議下的任何義務。
第17節權利證書持有人不被視為股東。任何權利證書持有人均無權投票、收取股息或因任何
目的而被視為持有百分之一股優先股或公司在行使權利證書所代表的權利時隨時可發行的任何其他證券的持有人，也不得將本文或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予任何權利證書持有人。公司股東的任何權利，或在任何股東大會上投票選舉董事或就提交給股東的任何事項投票的任何權利，或同意或不同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(本條款第25條規定的除外)，或收取股息或認購
權利或其他權利，直至權利證書所證明的權利已按本條例規定行使為止。
第18節.關於權利代理人。
(A)公司應向權利代理支付公司與權利代理之間書面商定的補償，以支付權利代理根據本協議提供的所有服務，並應權利代理的要求，不時向權利代理支付合理費用和律師費(包括根據下文第20(A)條發生的律師費)，以及在準備、談判、交付、修訂、管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下職責時發生的支出和其他支出。公司還應賠償權利代理人、其董事、高級管理人員、僱員和代理人，並使他們每個人不受任何損失、責任、損害、索賠或費用(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支，以及在執行本協議項下的權利時發生的合理費用和開支)的損害賠償，而權利代理人沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(均由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，權利代理或其他受保障方因接受和管理本協議以及行使和履行其在本協議項下的職責而採取、遭受或不採取的任何行動，包括針對在場所內的任何責任索賠(無論是由公司、權利持有人或任何其他人主張的)進行抗辯的費用和開支。在權利期滿或終止、本協議終止以及權利代理人辭職、更換或罷免後，本第18(A)條的規定仍然有效。權利代理不應被視為對根據本協議應收到有關通知的任何事件知情, 權利代理應受到充分保護，並且不會因未能
採取任何與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直至收到該書面通知。
(B)權利代理人應受到保護，不會因其在管理本協議、行使和履行其在本協議項下的職責時所採取、忍受或不採取的任何行動或不採取的任何行動承擔任何責任，並在其合理地相信公司的任何權利證書或普通股證書或其他證券、轉讓文書或轉讓、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、指示、同意、證書的基礎上，聲明或其他文件或文件，它合理地相信是真實的，並由適當的人或
人簽署和簽署。
(C)公司與權利代理之間因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，包括對本協議任何條款的解釋和/或任何一方的履行，將按照本第18(C)條的規定予以解決。
(I)非正式爭端解決。除下列第18(C)(Iii)條所述的爭議外，任何一方均可通過書面通知另一方發起非正式爭議解決(“IDR”)。IDR請求將合理詳細地説明爭端的實質和依據。每一方將指定一名有權解決和解決此類爭議的代表。指定的代表應在合理需要時舉行會議，討論並試圖解決爭端。IDR程序應繼續進行，直至任何一方以書面通知另一方終止為止。適用於相關爭議的任何訴訟時效到期時，將在IDR過程中收取費用。
(Ii)仲裁。根據下文第18(C)(Iii)條的規定，任何未根據IDR程序解決的爭議將根據下列條款提交強制性和有約束力的仲裁：
A.發起仲裁。發起方應向美國仲裁協會(“AAA”)和另一方提出書面仲裁要求，併合理詳細地描述爭議的性質和依據。
B.仲裁的進行。仲裁應根據AAA的《商事仲裁規則》在AAA進行。儘管這些規則中有任何不一致的規定，但對所有仲裁請求的是非曲直的聽證將在書面仲裁要求發出後180天內開始，仲裁員將在聽證結束後10天內作出裁決。
C.仲裁聽證地點。仲裁聽證應在公司和權利代理雙方同意的地點舉行。
D.成本和費用。除非仲裁員另有規定，否則雙方當事人應共同平均支付仲裁員的費用和AAA評估的行政費用。除非仲裁員另有決定，否則各方當事人將自行承擔在IDR和仲裁期間發生的費用，包括律師費。
E.執法。根據本第18條作出的任何仲裁裁決可由任何有管轄權的法院強制執行，並可對裁決作出判決。
(三)特別救濟。儘管有第18(C)(I)和18(C)(Ii)條的要求，但如果一方當事人善意地認定，就特定爭議或爭議的特定要素而言，有必要採取衡平法或強制令救濟、宣告性訴訟或互爭權利訴訟程序來保護當事人的利益，則該方當事人可尋求公平或強制令救濟，或就該特定爭議或要素向包括北卡羅來納州維克縣在內的任何州或聯邦法院提起宣告性程序或互爭權利訴訟程序。爭議中的所有其他問題將根據上述第18(C)(Ii)條通過仲裁解決。如果公司提起衡平法和/或禁令救濟訴訟，但未能獲得此類救濟，公司將支付權利代理因該訴訟而產生的所有合理費用，包括律師費。公司將支付或補償權利代理任何宣告性或互爭權利訴訟的合理費用，包括律師費。
本第18款和第20款的規定在本協議終止、權利代理人辭職、替換或撤職以及權利行使、終止和期滿後繼續有效。
第19節權利代理人的合併、合併或名稱變更。
(A)權利代理人或任何繼承人權利代理人可合併或與之合併的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為其中一方的任何合併或合併所產生的任何公司，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的全部或實質所有公司信託業務的繼承人，應成為權利代理人在本協議下的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何當事人的任何進一步行動；但條件是，該公司有資格根據本合同第(Br)21節的規定被任命為繼承權代理人。如果在該繼承人權利代理人繼承本協議設立的代理機構時，任何權利證書應已會籤但未交付，則任何該等繼承人權利代理人可採用前任人權利代理人的會籤並交付經如此副署的該等權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼承人權利代理人可以該繼承人或該繼承人權利代理人的名義會籤該權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書應具有權利證書及本協議所規定的全部效力。
(B)如果權利代理的名稱在任何時候被更改，且此時任何權利證書已被會籤但未交付，權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付經如此會籤的權利證書；如果當時任何權利證書未被會籤，權利代理可以其先前的名稱或以其更改後的名稱會籤該權利證書；在所有該等情況下，權利證書應具有權利證書及本協議所規定的全部效力。
第20節權利代理人的職責權利代理僅承諾履行本協議明確規定的責任和義務，不得根據以下條款和條件對權利代理承擔任何默示的責任或義務，公司和權利證書持有人接受這些條款和條件即可：
(A)權利代理人可諮詢法律顧問(該法律顧問可以是公司的法律顧問或權利代理人的僱員)，而該法律顧問的意見或意見須就權利代理人真誠地及按照該意見或意見而採取、忍受或不採取的任何行動，向權利代理人提供全面的授權及保護，而權利代理人方面如無重大疏忽、不守信或故意的不當行為(每一項均由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，權利代理不對根據該建議或
意見採取或遺漏的任何行動承擔責任。
(B)每當權利代理人在根據本協議執行其職責時，認為任何事實或事宜(包括但不限於任何收購人的身分和現行市價的釐定)在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或確定是必要或適宜的，則該事實或事宜(除非本協議另有特別規定的其他證據除外)可當作已由行政總裁總裁、任何副司庫總裁簽署的證明書予以確證和確定，公司祕書或任何助理祕書，並交付權利代理；該證書是對權利代理人依據該證書根據本協議的規定真誠採取、容忍或不採取的任何行動的充分授權和保護。
(C)根據上文第20(A)節的規定，權利代理僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)承擔與本協議的管理、行使和履行本協議項下的職責相關的責任。但是，在任何情況下，版權代理均不對任何類型的特殊或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失或名譽損害)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性。
(D)權利代理不對本協議或權利證書中包含的任何事實陳述或陳述或權利證書中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任，或被要求核實該等陳述或陳述(權利證書上的副署除外)，但所有該等陳述和陳述均為且應被視為僅由公司作出。
(E)權利代理對本協議的有效性或本協議的簽署和交付不承擔任何責任或責任(權利代理正式執行本協議除外)，也不對任何權利證書的有效性或執行承擔任何責任(其副署除外)；對於公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契諾或條件，權利代理也不承擔任何責任；也不對第11條或第13條規定的任何調整負責，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要進行任何此類調整的事實的存在負責(權利代理在收到任何此類更改或調整的實際通知後，以權利證書證明的權利的行使除外，權利代理可最終依賴這些通知)；亦不得因本協議項下任何行為而被視為就根據本協議或任何權利證書將發行的任何普通股或優先股股份的授權或保留作出任何陳述或保證，或就任何普通股或優先股股份在如此發行時是否將獲有效授權及發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。
(F)公司將履行、籤立、確認和交付或安排履行、籤立、確認和交付權利代理為履行或履行本協議的規定而可能合理地要求的所有其他和其他行為、文書和保證。
(G)現授權並指示權利代理人接受本公司行政總裁總裁、任何副總裁總裁、祕書、任何助理祕書或司庫就履行本協議所訂職責所作的指示，並向該等高級人員申請與其職責有關的意見或指示，而此等指示是對權利代理人的全面授權和保護，權利代理人對所採取的任何行動概不負責。權利代理應得到充分授權，並在真誠地依靠其從任何此類官員收到的最新指示的情況下受到保護。權利代理要求公司書面指示的任何申請，可在權利代理的
選擇下，以書面方式列出權利代理根據本協議建議採取、遭受或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動的日期和/或之後的有效日期。權利代理人不對權利代理人在該申請所指明的日期(該日期不得早於該公司的任何人員實際收到該申請的日期後三個營業日，除非任何該等人員已以書面同意任何較早的日期)按照該申請所包括的建議而採取、忍受或不採取的任何行動負責，除非在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為
生效日期)，權利代理應已收到響應此類申請的書面指示，指定要採取的操作, 遭受或遺漏了被帶走的。
(H)權利代理及權利代理的任何股東、董事、聯屬公司、高級職員或僱員可買賣本公司的任何權利或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由地行事，猶如其並非本協議下的權利代理一樣。本協議並不阻止權利代理或任何該等股東、聯屬公司、董事、高級職員或僱員以本公司或任何其他法律實體的任何其他身份行事。
(I)權利代理可自行或通過其代理人或代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何責任，而權利代理不對任何該等代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給本公司造成的任何損失負責或負責，該等行為、過失、疏忽或不當行為、無重大疏忽、
惡意或故意不當行為(每項均由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)。
(J)本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。
(K)就交回權利代理以供行使或轉讓的任何權利證書而言，如轉讓表格或購買選擇表格(視屬何情況而定)所附的證書尚未填寫或顯示對其中第1及/或2條的肯定迴應，則權利代理在未事先與本公司磋商之前，不得就所要求的行使或轉讓採取任何進一步行動。
(1)除上述規定外，權利代理應受到保護，並且不對其在管理或履行本協議時採取或不採取的任何行動或不作為承擔任何責任，如果該等作為或不作為依賴於(I)正確執行隨附的轉讓表格和選擇購買表格所附的證明，除非權利代理在簽署時實際知道該證明是不真實的，或(Ii)不執行該證明，包括但不限於，因不執行而拒絕履行任何其他允許的轉讓或選舉。
(M)公司應就禁止行使或轉讓權利證書的任何事件或所有權及時向權利代理髮出書面通知。
第21條。權利變更代理。權利代理人或任何繼承人權利代理人可於六十(60)天前以掛號信或掛號信方式，向本公司及普通股及優先股的每一轉讓代理人發出書面通知，並可辭去其在本協議項下的職責，如辭職發生在分派日期之後，則可通過頭等郵件向權利證書的登記持有人
發出辭呈及解除其職責。如果公司與權利代理之間有效的轉讓代理關係終止，權利代理將被視為自終止之日起自動辭職並解除其在本協議下的職責
，公司應負責發送任何所需的通知。本公司可在發出書面通知後六十(60)天以掛號信或掛號信方式將權利代理或任何繼承權代理撤職，通知須郵寄至權利代理或繼承權代理(視屬何情況而定)，以及普通股及優先股的每一轉讓代理，如辭職發生於分派日期後，則以頭等郵遞方式送交權利證書的登記持有人。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應任命一名權利代理人的繼任者。如果公司
在發出撤職通知後六十(60)天內，或在辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人(須連同通知提交權利證書以供公司查閲)以書面通知公司辭職或喪失工作能力後，未能作出上述委任，則權利代理人的費用由公司承擔, 或任何權利證書的登記持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命一名新的權利代理人。任何繼承權代理人，不論是由本公司或由上述法院委任，均應是根據美國或紐約州、北卡羅來納州或賓夕法尼亞州(或美國任何其他州)的法律組織並開展業務的公司或其他實體，信譽良好，根據此類法律授權行使公司信託、股票轉讓或股東服務權，並接受聯邦或州當局的監督或審查，並與其附屬公司一起，在其被任命為權利代理人時，在綜合基礎上的合併資本和盈餘或淨資產至少為$100,000,000。在被委任後，繼承人權利代理將被賦予與其最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行為或行為；但前身權利代理
應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的保證、轉易、作為或契據。不遲於任何此類任命的生效日期，公司應向前身權利代理以及普通股和優先股的每個轉讓代理提交書面通知，如果此類任命發生在分派日期之後，則向普通股的登記持有人郵寄通知。但是，未能發出本第21條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理的辭職或罷免或繼任者權利代理的任命的合法性或有效性, 視情況而定。
第22條。頒發新的權利證書。儘管本協議或權利有任何相反的規定，公司仍可選擇以董事會批准的形式發行新的證明權利的權利證書，以反映根據本協議規定作出的權利證書下購買價格和可購買的股份或其他證券或財產的數量或種類或類別的任何調整或變化。此外，對於在分發日之後和權利贖回或到期之前發行或出售普通股，公司(A)對於根據股票期權的行使或根據任何員工計劃或安排發行或出售的普通股，應在分發日或行使時轉換或交換公司此後發行的證券，以及(B)在任何其他情況下，如果公司董事會認為必要或適當，頒發與此類發行或出售相關的權利證書，代表權利的適當數量
；但是，(I)如果律師告知本公司，簽發該等權利證書會對本公司或獲發該等權利證書的人士造成重大税務不利後果，則不得簽發該等權利證書；及(Ii)如已作出適當調整以代替發放該證書，則不得發出該等權利證書。
第23條。贖回和終止。
(A)公司董事會可選擇在下列時間之前的任何時間：(I)股票收購日期(但不包括股票收購日期)後第十個日曆日結束營業(或，如果股票收購日期發生在記錄日期之前，則為記錄日期後第十個日曆日營業結束)，或(Ii)最終失效日期，贖回所有但不少於當時的所有未償還權利，贖回價格為每項權利0.01美元(如持有股份並非十的倍數，則向上舍入至最接近的整數0.01美元)，因為該金額可作出適當調整，以反映於本協議日期後發生的任何股票拆分、股票
股息或類似交易(該等贖回價格以下稱為“贖回價格”)。儘管任何
個人在本協議生效後採取了任何行動，本公司在本協議項下的贖回權只能由本公司董事會根據其對本公司及其股東的受託責任自行決定行使。公司董事會對權利的贖回可在公司董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。
(B)本公司可選擇以現金、普通股股份(以本協議第11(D)(I)節所界定的普通股贖回時的“現行市價”為基礎)或本公司董事會認為適當的任何其他代價形式支付贖回價格。
(C)一旦公司董事會採取行動要求贖回權利(權利的證據應已提交給權利代理)，且在沒有任何進一步行動且沒有任何通知的情況下，權利持有人行使權利的權利將立即終止，此後權利持有人的唯一權利應是收到如此持有的每項權利的贖回價格。在公司董事會採取行動下令贖回權利後，公司應立即向權利代理和當時尚未贖回的權利持有人發出贖回通知，方法是將通知郵寄到權利代理的登記簿上或普通股轉讓代理登記簿上的每個持有人的最後地址；然而，沒有發出通知或通知中的任何缺陷不影響贖回的有效性。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份此類贖回通知將説明支付贖回價格的方式。
第24條。交換。
(A)經本公司董事會表決，本公司可在任何人士成為收購人後的任何時間，選擇將當時尚未行使的全部或部分可行使權利(不包括根據本條例第7(E)條已失效的權利)交換為普通股股份，匯率為每權利一股普通股，並可作出適當調整，以反映此後發生的任何股票拆分、股票
股息或類似交易(“交換比率”)。儘管有上述規定，(X)在任何收購人及其所有關聯公司和聯營公司成為當時已發行的公司普通股的50%或更多股份的實益擁有人之後，以及(Y)在第13條事件發生後的任何時間，公司董事會無權
進行此類交換。此前未根據第24(A)條交換的任何權利此後將只能根據第13條行使，且不得根據第24(A)條進行交換(且沒有資格進行交換)。公司董事會的權利交換可在公司董事會行使其唯一酌情權確定的時間、基礎和條件下生效。在不限制前述規定的情況下，在根據本第24條進行交易之前，公司董事會可指示公司以董事會當時批准的形式和條款簽訂信託協議(“信託協議”)。如果董事會有此指示, 本公司須訂立信託協議，並向根據該協議設立的信託(“該信託”)發行根據該交易所可發行的所有普通股(或迄今尚未就該交易所發行的任何部分)。自向信託發行該等股份的時間起及之後，根據交易所有權收取股份的所有股東，只有在遵守信託協議的相關條款及規定的情況下，才有權從該信託收取該等股份(以及在該等股份存放於信託的日期後作出的任何股息或分派)。
(B)在沒有任何進一步行動及沒有任何通知的情況下，行使將予交換的權利的權利將於命令交換的
公司董事會採取行動後立即終止，此後該等權利的每一持有人在符合本節(A)段所述限制的情況下，唯一的權利應是獲得相當於該持有人所持有的
該等權利的數目乘以交換比率的普通股。本公司應立即向權利代理人和當時尚未履行的權利持有人發出交換通知，將通知郵寄至權利代理人登記簿上或普通股轉讓代理登記簿上的所有持有人的最後
地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，
無論持有人是否收到該通知；但未發出通知或該通知中的任何缺陷不應影響此類交換的有效性。每份此類通知應説明權利交換的實施方式，如果是部分交換，則説明交換權利的數量。任何部分交換應根據每個權利持有人持有的權利(根據本協議第7(E)節已失效的權利除外)的數量按比例進行。在根據本第24條進行的任何交易所中，本公司可根據其選擇權，以優先股(或等值優先股，該術語在本第11條(B)段中定義)取代
可交換為權利的普通股，初始費率為每股普通股優先股(或等值優先股)百分之一, 進行適當調整，以反映股票拆分、股票分紅和其他
日期後的類似交易。在公司董事會根據第24(A)條採取行動下令交易所後，公司可自行決定實施其認為適當的程序，以將根據第24條可發行的任何普通股(或其他對價)的任何可能性降至最低，其權利根據第7(E)條是無效的。在進行任何交換之前，本公司可要求或促使信託受託人要求任何已登記權利持有人提供本公司合理要求的證據(包括其實益擁有人(或前實益擁有人)及該實益擁有人或前實益擁有人的關聯公司或聯繫人士的身份)，以確定該等權利是否根據第7(E)條無效。如該登記持有人不符合上述
規定，本公司將有權最終認定該等權利由取得人(或取得人的聯營公司或聯營公司、取得人的受讓人或上述任何一項的任何代名人)實益擁有，因此，該等權利將無效，且不可在本協議中交換。按照公司董事會的指示發行的任何普通股(或其他證券)，如與第24條下的交易所有關，將得到正式和有效的授權和發行，並已全額支付和免税, 而本公司將被視為已收到一項利益作為該等發行的代價，而該利益的價值至少等於如此發行的普通股(或其他證券)的總面值。未按第24條要求發出任何通知或其中存在任何缺陷，不會影響本公司董事會所採取行動或此類交易的合法性或有效性。
(C)如果沒有足夠的普通股或優先股已發行但未發行，或未獲授權但未發行，則公司應採取必要的行動，授權在權利交換時發行額外的普通股或優先股，或通過公司董事會就每項權利進行表決，(I)支付相當於收購價的現金，為代替發行普通股或優先股，或(Ii)發行債務或股權證券或其組合，其價值等於每項權利可交換的普通股或優先股的現值(見下文定義)，其中該等證券的價值應由公司董事會真誠確定，或(Iii)
交付現金、財產、普通股、優先股和/或其他證券的任何組合，其價值等於每項權利的當前交換價值。就本第24節而言，術語“現值”應指普通股的每股市場價格(在上文(A)段所述事件發生之日根據第11(D)節確定)乘以普通股的數量，如果有足夠的可用股票，則普通股的權利可以進行交換。如果公司確定需要根據本節第(I)、(Ii)或(Iii)款採取某些行動
24(C), 本公司董事會可在第24(A)節所述事件發生之日起120(120)天內暫停行使權利，以尋求任何額外普通股或優先股的授權及/或決定根據上述規定作出的適當分派形式及釐定其價值。如果發生任何此類暫停，公司應發佈公告，同時向權利代理髮出書面通知，聲明權利的可行使性已暫時停止。
(D)公司不應被要求發行零碎普通股，或分發證明普通股零碎股份的證書或記賬，為本第24節的目的
。為代替該等普通股的零碎股份，本公司應向持有權利證書的每位登記持有人支付相當於整股普通股公平市價的現金金額
。就本(D)段而言，整股普通股的公平市價應為普通股
(根據本條例第11(D)條釐定)在緊接本第24條規定的交易日期前一個交易日的收市價。
第25條。某些事件的通知。
(A)如果公司在分配日期後的任何時間提議(I)向優先股持有人支付任何類別的股票股息，或向優先股持有人進行任何其他分配(公司根據北卡羅來納州商業公司法第55-6-40條規定的定期季度現金股息除外)，或(Ii)向優先股權利或認股權證持有人提出認購或購買任何額外的優先股或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權的股份，或(Iii)對其優先股進行任何重新分類(只涉及拆分優先股已發行股份的重新分類
除外)，或(Iv)進行任何合併，在一次交易或一系列相關交易中，與任何其他人(符合本協議第11(O)節的交易中的公司子公司除外)進行合併或換股，或在一次交易或一系列相關交易中實現超過50%的資產的任何出售或其他轉讓(或允許其一個或多個子公司進行任何出售或其他轉讓)，公司及其子公司(作為整體)向任何其他個人(公司和/或其任何子公司在一項或多項交易中的盈利能力除外，其中每項交易均符合本條款第11(O)條)的現金流或盈利能力，或(V)完成公司的清算、解散或清盤，則在每一種情況下，公司應在可行的範圍內並根據本條款第26條向權利證書持有人和權利代理人發放權利證書。該擬採取的行動的通知，該通知須指明該等股息、權利分配或認股權證的記錄日期, 或這種重新分類、合併、合併、換股、出售、轉讓、清算、解散或清盤的日期以及優先股持有人蔘與其中的日期(如果要確定任何這樣的日期)，如果是上文第(I)或(Ii)款所涵蓋的任何行動，則應在確定優先股股份持有人的記錄日期前至少十(10)天發出通知。如屬任何其他
行動，須於建議採取行動日期或優先股股份持有人蔘與行動日期前至少十(10)日，兩者以較早者為準。
(B)如果發生第11(A)(Ii)條事件或提議第13條所指的任何交易，則在任何該等情況下，(I)本公司應在切實可行範圍內儘快(並在完成任何該等擬議交易前至少十(Br)個工作日)向權利證書的每位持有人和權利代理人發出該等交易的事件或提議發生的通知，該條款應向第11(A)(Ii)條或第13條規定的權利持有人具體説明該事件或交易以及該事件或交易的後果，以及(Ii)以上第(Br)段中對優先股的所有提及此後應被視為指普通股和/或(如果適用)其他證券。
第26條。通知。本協議授權由權利代理或任何權利證書持有人向公司或公司發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵件發送、預付郵資、地址如下(直到另一個地址以書面形式交付給權利代理)，則應充分發出或提出：
投資者所有權公司
注意：首席執行官
北哥倫比亞大街121號
北卡羅來納州教堂山，郵編：27514
根據第21條的規定，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理髮出或提出的任何通知或要求
，如果通過頭等郵件發送、預付郵資、地址如下(直至另一個地址以書面形式交付給公司)，則應充分發出或提出：
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
梅賽德斯道51號
紐約埃奇伍德郵編：11717
收信人：企業行動部
將副本複製到：
布羅德里奇金融解決方案公司
新澤西州紐瓦克網關中心2號，郵編：07102
郵箱：LegalNotitions@Broadridge.com
注意：總法律顧問。
本協議授權公司或權利代理向任何權利證書持有人(或如果在分發日期之前，向代表普通股的證書持有人
)發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵寄、預付郵資、按公司登記簿上所示的持有人地址發送給該持有人，則應充分發出或提出。
第27條。補充條款和修正案。在分配日期之前，在符合第27條倒數第二句的情況下，公司和權利代理應在公司董事會指示的情況下，對本協議的任何條款進行補充或修訂，而無需代表普通股的任何股票持有人的批准。從分發之日起及之後，根據第27條倒數第二句的規定，如果公司董事會指示，公司和權利代理應在未經任何權利持有人批准的情況下對本協議進行補充或修訂，以(I)消除任何含糊之處，(Ii)更正或補充本協議中可能存在缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何規定，(Iii)縮短或延長本協議項下的任何期限，包括但不限於延長最終到期日，或(Iv)以公司認為必要或適宜的任何方式更改或補充本條例下的規定；然而，
該等補充或修訂不得對權利證書持有人(收購人或其聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響，且該等補充或修訂不得導致權利
再次成為可贖回的權利，或導致本協議對於收購人或其聯營公司或聯營公司而言再次成為可修訂的，除非根據本句；此外，公司董事會延長分銷日期的權利不需要本協議項下的任何修訂或補充。為免生疑問, 本公司有權採納及實施其認為必要或適宜的程序及安排(包括與第三方)，以促進本協議所建議的權利(及優先股)的行使、交換、交易、發行或分派，並確保收購人不會從中獲益，而對前述事項的修訂不得被視為對權利持有人的利益造成不利影響。在公司的適當人員出具的證書表明擬議的補充或修訂符合第27條的條款後，權利代理應簽署該補充或修訂。即使本協議有任何相反規定，
未經權利代理書面同意，不得根據第27條對本協議的任何部分進行任何補充或修訂，以任何不利的方式改變權利代理的權利或義務。雙方在此確認並
同意本協議對原協議的全部內容進行修改和重申。
第28條。接班人。公司或權利代理人為公司或權利代理人的利益或為公司或權利代理人的利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第29條。董事會的決定和行動等。就本協議的所有目的而言，對普通股或任何其他
類股本在任何特定時間的已發行股份數量的任何計算，包括為了確定任何人是其實益擁有人的該等已發行普通股的特定百分比，應根據《交易所法》一般規則和條例第13d-3(D)(1)(I)條的最後一句進行。公司董事會擁有管理本協議的專有權力和授權，並行使專門授予董事會或公司的權利和權力，或在管理本協議時必要或適宜的權利和權力，包括但不限於：(I)解釋本協議條款的權利和權力；及(Ii)就本協議的執行作出一切認為必要或適宜的決定(包括決定贖回或不贖回權利或修訂本協議，以及有關任何人士的行動是否應導致該人實益擁有另一人持有的股份的任何決定)。本公司董事會真誠地作出或作出的所有該等行動、計算、詮釋及決定(就下文第(Y)款而言，包括與上述
有關的所有遺漏)(X)為最終、最終決定，並對本公司、權利代理、權利持有人及所有其他各方具有約束力，及(Y)本公司董事會不對權利持有人承擔任何責任。儘管本合同有任何相反的規定, 在任何情況下，如果沒有權利代理的明確書面同意，董事會作出的可能對權利代理在本協議項下的權利產生不利影響的決定，在任何情況下都不會對權利代理具有約束力。
第30條。本協議的好處。本協議不得解釋為向除本公司、權利代理和權利證書登記持有人(以及在分派日期之前的普通股登記持有人)以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議應為公司、權利代理和權利證書登記持有人(以及在分派日期之前的普通股登記持有人)的唯一和排他性利益。
第31條。可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效；但是，
儘管本協議有任何相反規定，但如果法院或主管機關裁定任何該等條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，並且公司董事會在其
善意判決中確定，將無效、無效或不可執行的語言從本協議中切斷將對本協議的目的或效果產生不利影響，則應恢復本協議第23條規定的贖回權，並且在董事會作出上述決定之日後第十天營業結束前不得失效；此外，如果任何此類被排除的條款、條款、契諾或限制將對權利代理人的權利、豁免、責任或義務產生不利影響，權利代理人有權在書面通知公司後立即辭職。
第32條。治國理政。本協議、根據本協議頒發的每項權利和每份權利證書應被視為根據北卡羅來納州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的該州法律的管轄和解釋，而不考慮法律原則的衝突。
第33條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式(包括傳真和.pdf)簽署或傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。本合同任何一方不得提出使用這種電子簽署或傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過這種電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。
第34條。描述性標題。本協議多個部分的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，條款、節、款、款和證物均指本協議的條款、節、款和證物。此處定義的每個術語的含義應同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，表示任何性別的詞語應包括所有性別。此處定義的單詞或短語，其每一種其他語法形式應具有相應的含義。
[簽名顯示在下一頁。]
特此證明，雙方已促使本修訂和重新簽署的協議於上述第一年正式簽署。
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投資者擁有公司所有權
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通過
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/s/J.Allen Fine
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姓名：J.Allen Fine
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職務：董事長兼首席執行官
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Broadbridge公司發行人
作為版權代理的Solutions，Inc.
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通過
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約翰·P·鄧恩
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姓名：約翰·P·鄧恩
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標題：
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高級副總裁
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附件A
修訂章程細則
的
投資者擁有公司所有權
以下籤署的公司特此提交這些修訂條款，以修訂其公司章程，以確定其一系列優先股的指定、優先、限制和相對權利
：
2.以下關於確定公司A系列初級參與優先股的名稱、優先股、限制和相對權利的決議
在2002年11月12日舉行的公司董事會會議上未經股東批准正式通過，這不是必需的，因為修訂後的公司公司章程規定，董事會可以決定該類別的優先股、限制和相對權利：
茲議決，根據經修訂的《公司章程》授予和賦予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會特此設立一系列公司優先股，並在此説明股份的名稱和數量，並確定其優先股、限制和相對權利如下：
1.名稱和數額。該系列股票指定為“A系列初級參與優先股”(“A系列優先股”)，構成A系列優先股的股數為100,000股。該等股份數目可由董事會決議增加或減少；但A系列優先股的股份數目不得減少至少於當時已發行的股份數目加上在行使已發行的期權、權利或認股權證或將本公司發行的任何已發行證券轉換為A系列優先股時預留供發行的股份數目。
2.股息及分派。
(A)在優先於A系列優先股的任何系列股本的持有人的權利下，A系列優先股的持有人優先於普通股(定義見下文第12段)和任何初級股(定義見下文第12段)的持有人，有權在董事會宣佈時從合法可用於此目的的資金中獲得，應於每年3月、6月、9月和12月15日以現金支付的季度股息(本文中的每個日期稱為“季度股息支付日”)，自A系列優先股首次發行後的第一個季度股息支付日起計，每股股息金額(四捨五入至最接近的1美分)等於(A)1.00美元或(B)(受下文規定的調整準備金所規定的所有現金股息每股總金額的100倍)。以及自緊接前一個季度股息支付日或(就第一個季度股息支付日)A系列優先股的任何一股或不足一股股票首次發行以來在普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分派的每股總金額(以實物支付)的100倍，但普通股應支付的股息或普通股已發行股票(通過重新分類或其他方式)的股息除外。如果公司在2002年11月12日(“權利宣言日”)之後的任何時間宣佈或支付普通股的任何股息
應以普通股支付的股票, 或將已發行普通股(以重新分類或其他方式)細分或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有者在緊接該事件發生前根據前一句(B)款有權獲得的金額應通過乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後的已發行普通股數量，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股數量。
(B)董事會應在宣佈普通股股息或分派(普通股應付股息除外)後，立即宣佈派發上文(A)分段規定的A系列優先股的股息或分派；但如果在任何季度股息支付日期至下一個季度股息支付日期之間的期間內，普通股沒有宣佈股息或分派，則A系列優先股每股1.00美元的股息仍應在隨後的季度股息支付日支付。
(C)A系列優先股流通股的股息應自A系列優先股的發行日期之前的季度股息支付日起開始累計，除非該等股票的發行日期是在第一個季度股息支付日的記錄日期或之前，在這種情況下，此類股票的股息應自該股
股票的發行日期起開始累計，或除非發行日期為季度股息支付日期或A系列優先股持有者有權收取季度股息的記錄日期之後且在該
季度股息支付日期或之前的日期，在這兩種情況下，此類股息應從該季度股息支付日期開始累計。應計但未支付的股息不計息。就A系列優先股股份支付的股息如少於該等股份應計及應付的股息總額，應在發行時按股份比例分配給所有該等股份。董事會可確定一個記錄日期，以確定A系列優先股持有者有權收取其宣佈的股息或分派的股息或分派的記錄日期，該記錄日期不得超過確定的支付日期
的60天。
3.投票權。除法律規定的任何其他投票權外，A系列優先股的持有者還應擁有下列投票權：
(A)在下文所載調整條款的規限下，A系列優先股的每股股份持有人應有權就提交本公司股東表決的所有事項投100票。如果公司在權利聲明日期後的任何時間支付普通股的任何應付股息，或將普通股的已發行股票(通過重新分類或其他方式)細分或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有人在緊接該事件之前有權獲得的每股投票權數目應
乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股股數
。
(B)除本條例或法律另有規定外，A系列優先股股份持有人及普通股股份持有人應就提交本公司股東表決的所有事項，作為單一類別一起投票。
(C)除本文件所述或本公司經修訂之公司章程細則另有規定外，A系列優先股持有人並無特別投票權，採取任何公司行動均不需徵得其同意(除非他們有權與本公司普通股持有人一起投票)。
4.某些限制。
(A)當第2節規定的A系列優先股應支付的季度股息或其他股息或分配拖欠時，此後以及在A系列優先股已發行股票的所有應計和未付股息和分配(無論是否宣佈)全部支付之前，公司不得：
(I)宣佈或派發股息，或作出任何其他分派，或贖回、回購或以其他方式收購任何初級股份以供代價；
(2)對任何平價股票(定義見下文第12段)宣佈或支付股息或作出任何其他分配，但按比率支付A系列優先股的股息，以及按所有此類股票持有人當時有權獲得的總金額按比例支付或拖欠股息的所有此類平價股票除外；
(Iii)贖回或回購或以其他方式代價收購任何平價股份；但公司可隨時贖回、回購或以其他方式收購任何該等平價股份，以換取任何初級股份；或
(Iv)回購或以其他方式收購A系列優先股的任何股份或任何平價股份以供代價，除非按照董事會在考慮各自的年度股息率及其他相對權利和優惠後，以書面或
公佈(由董事會決定)向所有股份持有人發出的購買要約，否則將真誠地在各個系列或類別之間產生公平和公平的待遇。
(B)本公司不得允許本公司的任何附屬公司購買或以其他方式收購本公司的任何股份，除非本公司可根據上文(A)分段的規定，在當時以上述方式購買或以其他方式收購本公司的任何股份。
5.重新獲得股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股股票，應在收購後立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為核準但未發行的優先股，並可作為新的優先股系列的一部分重新發行，但須受本決議案、本公司經修訂的公司章程細則或設立一系列優先股或任何類似股票的任何其他修訂條款或法律另有規定的發行條件及限制所規限。
6.清盤、解散或清盤。在公司進行任何清算(自願或非自願)、解散或清盤時，不得(A)向初級股票持有人
分配，除非在此之前，A系列優先股持有人已收到每股1.00美元，外加相當於應計和未支付股息及其分配的數額，無論是否宣佈，
截至支付之日；但A系列優先股的持有人應有權獲得每股總金額，但須受下文所載調整條款的規限，該總金額相當於將分配給普通股持有人或(B)平價股持有人的每股總金額的100倍，但A系列優先股及所有其他該等優先股的按比例按比例作出的分派除外。如果公司在權利聲明日期後的任何時間支付普通股應付股息，或將已發行普通股(通過重新分類或其他方式)細分或合併為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，優先股持有者根據前一句(A)所述但書在緊接該事件發生前有權獲得的總金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後的已發行普通股數量，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股數量。
7.合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、換股、合併或其他交易，將普通股的股份交換或變更為其他股票或證券、現金或任何其他財產，或上述各項的任何組合，則在任何該等情況下，A系列優先股的每股應同時以類似方式交換或變更為每股金額，
在符合下文規定的調整規定的情況下，相當於股票、證券、現金或任何其他財產總額的100倍。如本公司於權利聲明日期後任何時間就普通股支付任何應付普通股股息，或將已發行普通股再分拆或合併為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，前一句中關於A系列優先股股票交換或變更的金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，其分母是緊接該
事件之前已發行的普通股數量。
8.沒有救贖。A系列優先股不可贖回。
9.排名。在支付股息和分配資產方面，A系列優先股應排在公司優先股所有其他系列和類別的首位，除非任何此類系列或類別的條款另有規定。
10.修訂。本公司經修訂的公司章程細則，包括但不限於本決議案，不得以任何方式(不論以合併、合併或其他方式)而對A系列優先股的權力、優先權或特別權利造成不利影響，除非A系列優先股的大部分已發行股份持有人投贊成票，並將A系列優先股作為一個類別分開投票。
11.零碎股份。A系列優先股可按股份的零碎部分發行，使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、收取股息、參與分配以及享有A系列優先股持有人的所有其他權利。
12.某些定義。如本文中關於A系列優先股所使用的，下列術語應具有以下含義：
(A)“普通股”是指公司在本合同生效之日的無面值普通股，或因普通股的連續變更或重新分類而產生的任何其他股票。
(B)“初級股”指公司的普通股及其後獲授權或發行的任何其他類別或系列的股本，而A系列優先股在公司任何清算、解散或清盤時，對支付股息或資產分派具有優先權或優先權。
(C)“平價股”指公司此後授權或發行的任何類別或系列的股本，在公司任何清算、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面與A系列優先股並列。
茲證明，投資者所有權公司已促使該公司董事會於2002年11月12日正式通過的這些修訂條款於2002年11月12日由其首席執行官
簽署。
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投資者擁有公司所有權
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通過
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/s/J.Allen Fine |
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J·艾倫·費恩
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投資者擁有公司所有權
修訂章程細則
關於A系列青少年
參股優先股
以下籤署的公司特此提交本修訂細則，以修訂公司的公司章程，將構成其A系列初級參與優先股的優先股的股份數量從100,000股增加到200,000股：
1.該公司的名稱為投資者業權公司。
2.本公司董事會於2012年10月26日在未經股東批准的情況下正式通過了關於本公司A系列初級參與優先股的以下決議，這不是必需的，因為修訂後的公司公司章程規定，組成A系列初級參與優先股的股份數量可以通過董事會決議增加或減少：
進一步決議，對公司的公司章程進行修訂，刪除2002年11月12日公司修訂章程中所反映的標題為“1.名稱和金額”的段落，並將該段改為：
1.名稱和數額。該系列股票應指定為“A系列初級參與優先股”(“A系列優先股”)，構成A系列優先股的股份數量為20萬股。可通過董事會決議增加或減少股份數量；但不得將A系列優先股的股份數量減少到少於當時已發行的股份數量加上行使未償還期權、權利或認股權證或將公司發行的任何可轉換為A系列優先股的已發行證券轉換為A系列優先股時保留髮行的股份數量。
3.該公司尚未發行A系列初級參與優先股，每股面值1美元。
這是31號ST2012年10月的那一天。
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投資者擁有公司所有權
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通過
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J·艾倫·費恩 |
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姓名：J.Allen Fine
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頭銜：首席執行官
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附件B
權利證書的格式
於2032年9月30日或之前不可行使，如由本公司贖回。該等權利可根據權利協議所載條款按每項權利0.01美元的價格贖回，由本公司自行選擇。在某些情況下，取得人實益擁有的權利(如權利協議中所界定的那樣)和這種權利的任何後續持有人可能無效。[本權利證書所代表的權利是或曾經由曾經或曾經是收購人的人或收購人的關聯公司或聯營公司(如權利協議中定義的那樣)實益擁有。因此，在該協議第7(E)節規定的情況下，本權利證書和此處所代表的權利可能會失效。]1
權利證書
投資者擁有公司所有權
茲證明，或經登記的受讓人是上述權利的登記所有者，上述權利中的每一項均賦予所有者權利，受日期為2002年11月12日(修訂日期為2010年8月9日、2012年8月22日、2012年10月31日和2022年9月30日)的修訂和恢復權利協議(修訂日期為2010年8月9日、2012年8月22日、2012年10月31日和2022年9月30日(“權利協議”)、投資者所有權公司、北卡羅來納州一家公司(“公司”)和Broadbridge Corporation Issuer Solutions)之間的條款、條款和條件的約束。Inc.(“權利代理”)，有權在下午5：00之前從公司購買。(北卡羅來納州時間)於2032年9月30日，於為此目的而指定的一個或多個供權代理或其繼任者供股代理的辦事處，於出示並交回本權利證書及正式簽署的相關證書後，以每百分之一股份(“購買價”)525美元的購買價，支付公司A系列初級參與優先股(“優先股”)繳足股款、不可評估股份(“優先股”)的百分之一。上述權利證書所證明的權利數目(以及行使權利時可購買的股份數目)，以及上文所述的每股收購價，為基於
該日期構成的優先股而定的股份數目及收購價，並可根據供股協議的規定作出調整。
1只有在適用的情況下，方括號中的圖例部分才應插入，並應取代前一句話。
一旦發生第11(A)(Ii)項事件(該術語在權利協議中定義)，如果本權利證書所證明的權利由(I)取得人或任何該等取得人(該等詞語在權利協議中定義)的關聯人或聯營公司，(Ii)任何該等取得人、聯營公司或聯營公司的受讓人，或(Iii)在權利協議規定的某些情況下，在轉讓後成為取得人的受讓人實益擁有，或收購人的關聯方或聯營公司，則該等權利無效，且在第11(A)(Ii)條事件發生後，任何該等權利的持有人均無權享有該等權利。
如權利協議所規定，於行使本權利證書所證明的權利時可購買的優先股或其他證券的收購價及股份數目及種類會在發生某些事件(包括觸發事件)時作出修訂及調整(定義見權利協議)。
本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件在此引入作為參考，併成為權利協議的一部分，
權利代理、本公司和權利證書持有人在本協議項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免的完整描述，其中權利限制包括在權利協議規定的特定情況下暫時停止行使權利。權利協議的副本存放在公司的主要辦事處
，也可向公司提出書面要求。
本權利證書連同或不連同其他權利證書，於交回時可於指定的權利代理人的主要辦事處或多個辦事處交換另一份權利證書或相同期限及日期的權利證書，使持有人有權購買總數目為百分之一的優先股股份，與交回權利證書或權利證書所證明的權利持有人有權購買的權利相同。如果本權利證書被部分行使，持有人有權在交出時獲得另一份權利證書或
未行使的全部權利證書的權利證書。
在配股協議條文的規限下，本公司可於(I)購股日期後第十個歷日及(Ii)最終屆滿日期(以較早者為準)營業時間前任何時間，按每項權利0.01美元的贖回價格贖回本證書所證明的權利。此外，根據權利協議的規定，權利可在
某些情況下由公司全部或部分交換普通股，或交換公司的優先股或具有同等優先、限制和相對權利的另一系列優先股的股份。
在公司董事會授權進行任何此類交換後，無需採取任何進一步行動或任何通知，該等權利(不受該等交換約束的權利除外)將會終止，而該等權利將只使持有人能夠收取在該等交換下可發行的股份。
於行使本協議所證明之任何權利或權利時，並不需要發行任何優先股零碎股份(但作為優先股股份百分之一整數倍之零碎股份除外，該等股份可由本公司選擇以存託憑證證明)，但可按供股協議之規定以現金支付代替。
本權利證書的持有者無權投票、收取股息或被視為公司優先股或任何其他證券的持有者
因行使權利證書而可隨時發行的股份或其他證券的持有人，權利協議或本證書中包含的任何內容也不得被解釋為授予公司股東的任何權利，或在公司任何會議上就董事選舉或向股東提交的任何事項投票的任何權利，或對任何公司訴訟給予或拒絕同意，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定的除外)，或收取股息或認購權或其他，直至權利證書所證明的權利已按權利協議的規定行使為止。本權利證書
在由權利代理的授權簽字人會籤之前，對於任何目的都無效或有義務。
見證公司正式授權人員的傳真簽名和公司印章。
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證明人：
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投資者擁有公司所有權
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[企業印章]
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通過
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祕書
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Broadbridge公司發行人
解決方案公司
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授權簽字人
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[權利證書背面的格式]
作業形式
(如有的話，由登記持有人籤立)
持有者希望轉讓權利證書)
(請用印刷體填寫受讓人姓名和地址)
本權利證書及其所有權利、所有權和權益在此不可撤銷地構成並指定_
Dated: _________________, _____
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(簽名)
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簽名保證：
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證書
以下籤署人在適當的方框內勾選，以證明：
(1)本權利證書[]是[]不是由現在或以前是或曾經是收購人或任何該等收購人的聯營公司或聯營公司的人或其代表出售、轉讓和轉讓的(
該等術語根據權利協議界定)；及
(2)經適當查訊後，並盡下列簽署人所知，[]做[]沒有從任何現在或曾經是收購人或收購人的關聯公司或聯營公司或任何此類權利的受讓人那裏獲得本權利證書所證明的權利。
Dated: _________________, _____
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(簽名)
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簽名保證：
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告示
上述轉讓和證書的簽名必須與本權利證書表面所寫的名稱相符，不得有任何改動或放大或任何更改。
選擇購買的表格
(如持有人意欲籤立，則須籤立
由
權利證書)
致投資者所有權公司：
下列簽署人不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的_
請插入社保
或其他識別號碼
如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以以下名稱登記新的權利證書，並將其交付給：
請插入社保
或其他識別號碼
Dated: _________________, _____
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(簽名)
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簽名保證：
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證書
以下籤署人在適當的方框內勾選，以證明：
(1)本權利證書[]是[]並非由現為或曾經是收購人的人士或任何該等收購人的聯營公司或聯營公司(根據權利協議界定該等詞彙)或其代表出售、轉讓及轉讓；及
(2)經適當查訊後，並盡下列簽署人所知，[]做[]沒有從任何現在或曾經是收購人或收購人的關聯方或聯營公司或任何此類權利的受讓人處獲得本權利證書所證明的權利。
Dated: _________________, _____
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(簽名)
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告示
上述轉讓和證書的簽名必須與本權利證書表面所寫的名稱相對應，不得更改或放大或任何
更改。
附件C
更新的購買權摘要
A系列初級參股優先股
2002年11月12日，投資者所有權公司(以下簡稱“公司”)董事會批准並宣佈，公司每股已發行的普通股(“普通股”)將於2002年12月16日派發一項權利(即“權利”)，股息將於2002年12月16日支付給在2002年12月2日交易結束時登記在冊的股東。在2002年12月2日之後至分派日期(見下一段
)之前發行的每股普通股也將獲得配股。每項權利賦予登記持有人向本公司購買由百分之一股本公司次要參與優先股(“優先股”)組成的單位(“單位”)，收購價為每單位525美元(“購買
價格”)，可予調整。權利的描述及條款載於經修訂及重訂的權利協議(“權利協議”)，該協議日期為2002年11月12日，經修訂日期分別為2010年8月9日、2012年8月22日、2012年10月31日及2022年9月30日，由本公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為權利代理訂立。
最初，權利將附在代表當時已發行股票的所有普通股股票上，不會單獨分發權利證書。配股將與普通股分開，
分派日期將在(I)公佈一人或一羣關聯或聯營人士(“收購人”)已收購或取得實益擁有普通股15%或以上已發行股份的實益擁有權(“股份收購日”)後十個歷日(或董事會可能決定的較後日期)，或(Ii)開始後十個營業日(或董事會可能決定的較後日期)為準。收購要約或交換要約將導致一名人士或集團(除權利協議所載的例外情況外)實益擁有該等已發行普通股15%或以上(第(I)及
(Ii)兩者中較早者稱為“分派日期”)，或首次公開公佈個人或集團擬開始
開始要約。直至分派日期為止，(I)權利將由普通股證書證明，並將與該等普通股證書一同轉讓，且只與該等普通股證書一起轉讓，(Ii)在2002年12月2日後發行的新普通股股票將載有載有供參考的權利協議的附註，及(Iii)於2002年12月2日或其後的營業時間結束時交出任何尚未發行的普通股股票以供轉讓，亦將構成轉讓與該等股票所代表的普通股有關的權利。
該等權利在分派日期前不得行使，並將於2032年9月30日營業時間結束時屆滿，除非本公司按下文所述提前贖回或交換權利
。
在分派日期後，權利證書將盡快郵寄至分派日期營業時間結束時普通股的記錄持有人，此後，單獨的權利證書將單獨代表權利。除董事會另有決定外，只有在分派日期前已發行的普通股才會配股。
在任何人成為收購人的情況下，權利的每一持有人此後將有權在行使時獲得普通股(或在某些情況下，公司的現金、財產或其他證券)，其價值相當於權利項下當時購買價的兩倍。儘管有上述任何規定，在本段所述事件發生後，任何取得人(及其受讓人)實益擁有的所有權利或(在權利協議規定的某些
情況下)由任何取得人(及其受讓人)實益擁有的所有權利將無效。
如果在股票收購日期之後，(1)公司被收購，而公司不是尚存的公司；(2)公司進行合併、合併或股票交換，其中公司是尚存的公司，並且公司的普通股被變更或交換；或(3)公司50%以上的資產、現金流或盈利的權力被出售或轉讓，此後，權利(先前已如上文所述作廢的權利除外)的每一持有人有權在權利行使後獲得收購公司的普通股，其價值等於權利項下購買價的兩倍。
在行使權利時應支付的購買價格和優先股或其他證券或財產的單位數可能會不時調整，以防止：(Br)在優先股派發股息或對優先股進行細分、合併或重新分類的情況下，(Ii)如果優先股持有人被授予某些權利或認股權證，以低於優先股的當前市場價格認購優先股或可轉換為優先股的證券，或(Iii)向優先股持有人分發負債或資產(不包括定期季度現金股息)或認購權或認股權證(上述除外)的證據。
如果普通股的股票拆分或普通股的分紅
普通股或普通股的分部或組合在分派日期之前發生，則在行使每項權利時可發行的已發行權利的數量和優先股單位數也會受到調整。
除某些例外情況外，在累計調整至少達到採購價格的1%之前，不需要對採購價格進行調整。無需發行零碎單位，取而代之的是，可根據優先股在行權日期前最後一個交易日的市場價格進行現金調整。
在一人或一羣關聯人或關聯人成為收購人後的任何時候，在該人或該人收購50%或以上的已發行普通股之前，董事會可全部或部分交換當時可行使的權利(該人或其關聯人和關聯人擁有的、已失效的權利除外)，交換比例為普通股的一股，或優先股的百分之一(或具有同等優先權的公司優先股系列的一股)。限制和相對權利)，每項權利(可調整)。
在股份收購日期後十天前的任何時間，本公司可按每項權利0.01美元的價格贖回全部但不能部分的權利，並可作出調整。一旦
董事會採取行動要求贖回權利，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。
在行使一項權利之前，該權利的持有人將不享有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。雖然權利的分配不應向股東或公司徵税，但如果權利可按上文所述的公司普通股(或其他對價)行使或在權利被贖回時，股東可視情況確認應納税收入。
除下文所述外，權利協議的任何條款可在分派日期前根據董事會的指示進行修訂。在分派日期後，權利協議的任何條款可在董事會的指示下修改，而無需權利證書持有人的批准，以便做出不會對權利證書持有人的利益造成不利影響的更改(不包括任何收購人的
權益)。
已向美國證券交易委員會提交了一份權利協議副本，作為8-A表格註冊聲明的證物。權利協議的副本可從公司免費獲得。本權利概要描述並不聲稱是完整的，而是通過參考權利協議來對其整體進行限定，該權利協議通過引用結合於此。
附表I
好的家庭成員
J·艾倫·費恩
小詹姆斯·A·Fine
Leslie A.很好
Benton S.Fine
安娜莉·G·Fine
W.Morris Fine
Nancy J.Fine
路易莎·M·法恩
A.藍迪罰款
Ella M.Fine
優秀法人企業有限責任公司
Fine Investments，LP
IFP聯營公司
以及由上述任何一名或多名個人全資擁有的其他實體