附件99.1

2022年10月3日

尊敬的瓦倫斯半導體有限公司股東：

我們誠摯邀請您 出席華倫斯半導體有限公司(The Valens Semiconductor Ltd.)股東周年大會。會議“)，將於2022年11月10日下午4：00舉行。(以色列時間)，在我們的總部，在8 Hanagar St.Pob7152，Hod Hasharon 4501309，以色列。

股東大會將要求股東就隨附的股東周年大會通告所列事項進行審議及表決。我們的 董事會建議您投票支持通知中列出的每個提案。

只有在2022年10月3日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會並在會上投票。

無論您是否計劃 參加會議，重要的是在會議上代表您的股份並進行投票。因此，請在閲讀隨附的股東周年大會通告及所附的委託書後，將隨附的 委託書填妥、簽署、註明日期及郵寄於所提供的信封內，或按照委託書上的指示以電話或互聯網方式投票。

我們期待着儘可能多的人蔘加會議，歡迎您的到來。

股東周年大會通告

將於下午4點舉行(以色列時間)2022年11月10日(星期四)

尊敬的瓦倫斯半導體有限公司股東：

我們誠摯地邀請您 出席股東周年大會(“會議瓦倫斯半導體有限公司(The“公司“)， 定於2022年11月10日星期四下午4點舉行。(以色列時間)，在我們的總部，8Hanagar St.POB7152，Hod Hasharon 4501309， 以色列(該地址的電話號碼是+972-9-7626900)。

以下事項是會議議程上的 (統稱為建議書”):

除了審議和表決上述提案外，公司管理層成員還將出席會議，討論公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告副本(“美國證券交易委員會2022年3月2日)，包括截至2021年12月31日年度的經審計的綜合財務報表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和投資者關係“我們公司網站https://investors.valens.com/financials/sec-filings/sec-filings-details/default.aspx?FilingId=15622761.的一部分

如果您在2022年10月3日交易結束時是登記在冊的股東，您有權親自或通過我們當時登記在冊的股東之一的經紀人、受託人或其他被提名人，或出現在該日證券託管機構參與者名單上的經紀、受託人或其他被提名人，收到會議通知並在會議上投票。

您可以投票您的普通股 ，無面值(“普通股” or the “股票“)出席會議 或填寫並簽署將與委託書一起分發的代理卡。如果您通過銀行、經紀商或其他 被提名者持有股票(即“街道名稱”)

是我們在2022年10月3日收盤時登記在冊的股東之一，或在該日出現在證券託管機構參與者名單中的股東，您必須 遵循您從您的銀行、經紀人或代理人那裏收到的投票指示表格中的説明，也可以通過電話或通過互聯網向您的銀行、經紀人或代理人提交投票指示。請務必準備好您的投票指示表格中的控制號碼 ，以便在提供您的投票指示時使用。如果您以“街道名稱”持有您的股票， 您必須從記錄持有人那裏獲得合法代表，使您能夠參與會議並在會議上投票(或指定 代表進行投票)。

我們的董事會 建議您投票支持所附的委託書中所述的上述每一項提議。

就會議而言，任何兩名或以上合共持有股份投票權至少25%的股東出席(親自出席或由受委代表出席)構成法定人數。如果在預定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期至下一週(同一天、時間和地點或指定的日期、時間和地點)。在該續會上，至少一名或多名股東親身或由受委代表出席(不論其股份所代表的投票權如何)即構成法定人數。

根據以色列公司法(5759-1999)第66(B)條提交包含建議書的請求的最後日期為2022年10月3日。委託書的副本(其中包括擬議決議的完整版)和代理卡正在分發給股東 ，並在境外私人發行人以Form 6-K格式的報告中提供給美國證券交易委員會。如果我們的董事會決定因任何此類提交而增加任何額外的議程項目 ，我們將不遲於2022年10月18日發佈關於此次會議的更新通知和委託書，並在外國私人發行商的報告中以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。

股東還可以 在“投資者關係“我們網站https://investors.valens.com/home/default.aspx or的一部分，如事先通知，並在正常工作時間(電話號碼：+972-7696900)在會議日期之前在我們總部的哈納加爾聖波布7152號，Hod Hasharon 4501309，以色列。

無論您是否計劃 參加會議，重要的是在會議上代表您的股份並進行投票。因此，請在閲讀股東周年大會通告及委託書後，將委託書填妥、簽署、註明日期及郵寄於所提供的信封內，或按照委託書上的指示，以電話或網上投票方式投票。如果通過郵寄投票，代理卡必須在不晚於晚上11：59之前收到。美國東部夏令時於2022年11月9日被有效納入會議投票的股票計票。提交您的委託書並不會剝奪您出席會議、撤銷委託書或親自投票的權利。詳細的代理投票説明 將在代理聲明和代理卡中提供。隨函附上我們的委託書。

華倫斯半導體有限公司

委託書

______________

股東周年大會

將於下午4點舉行(以色列時間)2022年11月10日(星期四)

本委託書是代表董事會徵集委託書(“衝浪板 瓦倫斯半導體有限公司(The“公司” or “瓦倫斯“)將在年度股東大會上表決(”會議“)，以及於其任何續會或延期舉行時，根據隨附的股東周年大會通告。會議將於2022年11月10日(星期四)下午4點舉行。(以色列時間)， 在我們的總部，8 Hanagar St.Pob7152，Hod Hasharon 4501309，以色列。

本委託書、所附股東周年大會通告及隨附的委託書或投票指示表格 供本公司普通股持有人 索取，無面值(“普通股” or the “股票“)， 從2022年10月7日開始。

如果您在2022年10月3日交易結束時是登記在冊的股東，您有權親自或通過我們當時登記在冊的股東之一的經紀人、受託人或其他被提名人，或出現在該日證券託管機構參與者名單上的經紀、受託人或其他被提名人，收到會議通知並在會議上投票。您可以通過出席會議或按照下面的説明投票如何投票 “下面。我們的董事會敦促您投票表決您的股份，以便在會議或任何延期 或休會時計入。

議程項目

會議議程包括以下事項：

除了審議和表決上述提案外，公司管理層成員還將出席會議，討論公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。

我們不知道會議之前會有任何其他 事項。如有任何其他事項在會議上作適當陳述，則被指定為代理人的人士將根據其最佳判斷及董事會的建議就該等事項進行表決。

董事會推薦

我們的董事會一致 建議您投票支持上述每一項提案。

會議的法定人數及休會

截至2022年10月3日，我們共發行和流通股99,438,211股。截至2022年10月3日收盤時的每股流通股，均有權就將於大會上提交的各項建議投一票。

根據我們修訂和重新修訂的公司章程(“《公司章程》“)，如果至少有兩名 股東親自出席會議或簽署並返回委託書，只要他們持有的股份至少佔我們 投票權的25%，會議將被正式召開。如果在預定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期至下一週(同一天、時間和地點或指定的日期、時間和地點)。在該續會上，至少一名或多名股東親自或由受委代表出席(不論其股份所代表的投票權如何)將構成法定人數。

棄權和“中間人未投贊成票” 視為出席並有權投票以確定法定人數。當銀行、 經紀人或其他為受益所有人持有股份的記錄持有人出席會議但沒有就特定提案投票時，就會出現“經紀人無投票權” ，因為該持有人對該特定項目沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有人的指示 。為客户持有“街道名稱”股票的經紀商(如下所述)通常有權對“常規”提案進行投票，即使他們沒有收到實益所有人的指示。會議議程上唯一可視為例行公事的項目是關於在截至2022年12月31日的財政年度重新任命本公司獨立註冊會計師事務所的第2號提案；然而，我們不能確定這是否將被視為例行公事，因為我們的委託書 是根據以色列公司法5759-1999(“《公司法》“)，而不是適用於美國國內報告公司的規則。因此，如果股東希望其股票計入提案，通過銀行或經紀商持股的股東應指示其銀行或經紀商如何投票，這一點很重要。

需要投票才能批准每個提案

每一項提案都需要有代表的多數投票權持有者投贊成票，並親自或委託代表參加投票。截至2022年10月3日收盤時發行的每股 股票，有權對將在會議上提交的每個提案投一票。

除了確定法定人數的目的外，經紀人的非投票將不會被算作出席，也沒有投票權。棄權不會被視為對某一事項的“贊成”或“反對”投票。

你可以如何投票

您可以親自 在會議上投票，也可以授權他人作為您的代表投票，無論您是否出席會議。您可以使用以下任何一種方式投票 ：

登記持有人

如果您是 Record的股東，其股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓與信託公司登記，您 也可以通過出席會議或填寫並簽署代理卡來投票。在這種情況下，這些代理材料將 直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列為委託書的個人，或親自在會議上投票。請按照代理卡上的説明辦理。您可以通過向我們發送書面通知、簽署並退還稍後日期的代理卡、親自投票或由代理在會議上投票來改變您的 主意並取消您的代理卡。除非我們在以色列Hanagar St.POB7152，Hod Hasharon 4501309，Hod Hasharon 4501309的總部或大陸股票轉讓信託公司不遲於晚上11：59收到所附的 信封，否則我們將無法計算來自注冊持有人的代理卡。美國東部夏令時2022年11月9日(星期三)

如果您提供有關建議書的具體説明 (通過標記方框)，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在委託卡或 投票指示表格上簽字並交回，您的股票將根據董事會的 建議投票贊成每一項提案。在隨附的委託書中被點名為代表的人士將酌情投票表決任何其他適當提交大會的事項，包括根據組織章程細則第三十條的規定將會議延期的權力。

實益擁有人

如果您是經紀賬户或受託人或代名人所持股票的實益擁有人，經紀、受託人或代名人或經紀、受託人或代名人僱用的代理人會將這些代理材料連同投票指示表格一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您也被邀請參加會議。

由於受益所有人 不是登記在冊的股東，您不能在會議上直接投票這些股票，除非您從持有您股票的經紀人、受託人或代名人那裏獲得“法定委託書”，從而使您有權在會議上投票。您的經紀人、受託人或 被指定人已附上或提供投票指示，以供您指示經紀人、受託人或被指定人如何投票您的股票。

誰有投票權？

如果您在2022年10月3日交易結束時是登記在冊的股東，您有權親自或通過我們當時登記在冊的股東之一的經紀人、受託人或其他被提名人，或出現在該日證券託管機構參與者名單上的經紀、受託人或其他被提名人，收到會議通知並在會議上投票。

委託書的撤銷

登記在冊的股東可在有效行使委託書前的任何時間，通過向吾等提交書面的撤銷通知或正式簽署的委託書(註明較後日期)，或親自在大會上投票，撤銷其籤立委託書所授予的權力。持有“街名”股份的股東如欲撤銷或修改之前提交的投票指示，應遵照銀行、經紀商或被提名人的指示或與其聯絡。

徵求委託書

委託書將於2022年10月7日左右分發給股東。Valens的某些高級管理人員、董事、員工和代理人可以通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。我們將承擔徵集委託書的費用，包括郵費、印刷費和手續費，並將報銷經紀公司和其他人將材料轉發給股份受益者的合理費用。

投票結果

最終投票結果將由公司根據大陸股票轉讓信託公司或其他機構提供的信息進行統計，會議的總體結果將在會後以6-K表格形式的外國私人發行人報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。

代理材料的可用性

委託卡、會議通知和本委託書的副本可在“投資者關係“我們網站 https://investors.valens.com/home/default.aspx.的一部分該網站的內容 不是本代理聲明的一部分。

協助投票表決您的股票

您的投票很重要。 如果您對如何投票您的股票有任何疑問，您可以聯繫副總裁投資者關係部的Daphna Golden，電子郵件：Investors@valens.com。

高管薪酬

有關我們五位薪酬最高的五位高管在2021年期間獲得的年度薪酬的信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中的6.B.項，該報告是在2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的。年報“)， 可在“投資者關係”我們網站https://investors.valens.com/financials/sec-filings/sec-filings-details/default.aspx?FilingId=15622761.的一部分

公司治理

概述

Valens 致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督。

根據我們的公司章程，我們董事會的董事人數可以不少於3人，不超過11人， 根據董事會不時確定的情況，分為三個類別，交錯三年任期。每一類董事 儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在本公司每次股東周年大會上，該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或改選的任期將於該 選舉或改選後的第三屆年度股東大會屆滿。每一位董事的任期將持續到董事任期屆滿年度的股東年會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或者該董事 根據我們的公司章程以股東總投票權的65%的投票方式被罷免。

我們的 董事會目前有九名董事。根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們的董事會決定我們的七名非僱員董事都是獨立的。

公司治理實踐

下面，我們總結了董事會認為有助於推進我們的目標和保護股東利益的主要治理實踐和政策，包括：

有關我們的董事會、其 委員會和我們的公司治理慣例的更多信息，請參閲我們的年度報告Form 20-F的“第I部分，第6.C項.董事會慣例”。

建議1

改選董事

背景

根據《公司法》和我們的公司章程，我們的業務管理權屬於我們的董事會。董事會可行使所有權力，並可採取並非明確授予我們股東的所有行動。

我們的公司章程 規定，我們的董事會必須由至少三名至不超過十一名董事組成，包括當選的外部董事。

我們的董事會目前有 十名董事，分為三個級別，交錯三年任期如下：

在本公司股東的每一次年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後的董事選舉或重選的任期將於選舉或重選後的第三次年度股東大會之日屆滿。

在會議上，股東 將被要求重新選舉埃亞爾·基鬆、摩西·利希特曼和Dror Jerushalmi。根據紐約證券交易所的上市標準，埃亞爾·基鬆和摩西·利希特曼有資格成為獨立的董事 。摩西·利希特曼擔任提名、公司治理和可持續發展委員會主席，埃亞爾·基肖恩是該委員會成員。

如果在大會上再次當選， 埃亞爾·基鬆、摩西·利希特曼和Dror Jerushalmi將分別任職至2025年我們的年度股東大會，直到 他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他的職位根據我們的公司章程或 公司法離職。

根據公司法，埃亞爾·基鬆、摩西·利希特曼和德羅·朱魯沙米已向我們證明，考慮到瓦倫斯的規模和特殊需求，他或她符合公司法選舉為上市公司董事的所有要求，並擁有必要的資格和足夠的時間來履行他作為瓦倫斯公司的職責

在2021年期間，每位在大會上競選連任的董事出席了我們至少95%的董事會和董事會委員會會議(視情況而定)。

董事會和董事會的公司治理和可持續發展委員會提名我們建議，埃亞爾·基鬆、摩西·利希特曼和德羅·朱魯沙米 在會上再次當選為董事I類成員，任期至2025年我們的年度股東大會結束，直到 他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他的職位根據我們的組織章程或 公司法卸任為止。我們的董事會批准了這項建議。

關於埃亞爾·基鬆、摩西·利希特曼和德羅·傑魯沙米的傳記信息 如下：

EYAL Kishon博士 自2007年以來一直擔任Valens董事會成員。自1996年以來，Kishon博士一直是以色列風險投資基金Genesis Partners的創始和管理合夥人。在此之前，Kishon博士在IBM科技的多媒體部門和AT&T貝爾實驗室的機器人研究部擔任研究員。Kishon博士在AudioCodes(納斯達克審核)和RISKIZED(紐約證券交易所代碼：RSKD)擔任納斯達克顧問，並曾在阿洛特通信公司(納斯達克)擔任納斯達克顧問。此外，基鬆博士還是JoyTunes and Worthy的董事顧問。Kishon博士擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和理學碩士學位。以及紐約大學Courant研究所的計算機科學博士學位。Kishon先生是Valens董事會的一名寶貴成員，因為他在風險投資方面擁有豐富的經驗、技術背景和董事的過往記錄。

摩西·利希特曼自2017年以來一直在Valens董事會任職。利希特曼先生在全球高科技行業擁有40多年的產品和領導經驗以及20年的投資經驗。利希特曼是聯合創始人兼普通合夥人。

他是IGP Capital的首席執行官，在其投資組合公司的董事會以及其他幾家科技公司的董事會任職。在此之前，利希特曼先生是微軟的企業副總裁，在那裏他領導了幾個

全球消費者和企業 業務。20世紀90年代末，作為MSN國際業務的負責人，利希特曼先生負責將業務翻了兩番，成為歐洲、加拿大、澳大利亞和許多其他國際市場的頭號網絡。在他的領導下，微軟的電視業務成為全球電信運營商IPTV平臺的領先供應商。2006年回到以色列後，作為微軟以色列研發中心的總裁，利希特曼先生負責將以色列業務轉變為美國以外的三個最大的戰略創新中心之一。利希特曼也是Windows95團隊的領導者之一，媒體創作軟件的領導者Softimage的總裁也是其中之一。在加入微軟之前，利希特曼先生曾在幾家高科技初創公司擔任軟件開發和管理職位。利希特曼先生是暢銷書《C語言完整指南》的合著者，擁有以色列理工學院計算機工程學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院MBA學位。李奇曼先生是Valens董事會的寶貴成員，因為他擁有豐富的企業家經驗和作為高級管理人員的過往記錄。

德拉爾·傑魯沙米聯合創立並領導Valens擔任首席執行官超過13年，領導了多輪融資，並採用Valens的HDBaseT技術作為音頻-視頻和汽車市場連接的標準。除了在Valens工作外，Jerushlami先生還擔任Cellium的首席執行官 。Jerushalmi先生以優異成績獲得了本古裏安大學電氣和計算機工程專業的學士和碩士學位，以及赫裏奧特-瓦特大學以色列分校的MBA學位。Jerushalmi先生是Valens董事會寶貴的 成員，因為他作為聯合創始人擁有豐富的經驗，以及他 之前作為高管和董事的履歷。

建議書

現 要求股東重新選舉埃亞爾·基鬆、摩西·利希特曼和Dror Jerushalmi，任期至2025年股東周年大會時屆滿，直至他們各自的繼任者正式選出並獲得資格，或他們的職位根據我們的公司章程或公司法騰出為止。

建議會議通過以下決議：

決議，再次選舉埃亞爾·基順為第一類董事成員，任期至2025年公司年度股東大會閉幕，直至正式選出其繼任者並取得資格，或直至其職位根據我們的公司章程或《公司法》離任；

進一步決議， 再次選舉莫什·利希特曼為董事I類成員，任期至2025年本公司年度股東大會閉幕 ，直至正式選出其繼任者並獲得資格，或直至其職位根據我們的組織章程或公司法卸任；以及

進一步決議， 再次選舉Dror Jerushalmi為董事第I類成員，任期至2025年本公司年度股東大會閉幕 ，直至正式選出其繼任者並取得資格，或直至其職位根據我們的組織章程或公司法卸任。

需要投票

請參閲“每個提案的批准都需要投票 “上圖。

董事會推薦

董事會建議 投票支持埃亞爾·基鬆、摩西·利希特曼和德羅·傑魯沙米分別連任董事I類成員，任期至 於2025年股東周年大會結束。

建議2

重新任命獨立審計師
並授權董事會確定其薪酬

背景

根據《公司法》，任命獨立的公共會計師需要得到公司股東的批准。我們的審計委員會和董事會已批准任命普華永道國際有限公司成員Kesselman&Kesselman為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師，但須徵得我們股東的批准。

下表列出了本公司及其子公司在前兩個會計年度每年支付給本公司獨立審計師、普華永道國際有限公司成員Kesselman和Kesselman的總薪酬：

我們的審計委員會已通過了一項預先審批政策，以聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會每年預先批准我們的獨立會計師可能從事的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄 。我們的審計委員會自我們的預批准政策採用以來，預先批准了向我們和我們的子公司提供的所有審計服務和所有非審計服務。

建議書

建議會議通過以下決議：

議決重新委任普華永道國際有限公司成員Kesselman&Kesselman為本公司截至2022年12月31日止年度及下屆股東周年大會為止的獨立註冊會計師事務所，並授權本公司董事會(有權轉授其審計委員會)釐定須支付予該等核數師的費用。

需要投票

請參閲“每個提案的批准都需要投票 “上圖。

董事會推薦

董事會建議 投票批准重新任命普華永道國際有限公司成員Kesselman&Kesselman為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。

列報和討論經審計的合併財務報表

除了在會議上審議上述議程項目外，我們還將提交截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。於2022年3月2日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告，包括截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或“投資者關係“我們公司網站https://investors.valens.com/financials/sec-filings/sec-filings-details/default.aspx?FilingId=15622761.的一部分

其他業務

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉 任何其他可能於會議上提出的事項。如有任何其他事項提交大會審議，包括根據本公司組織章程細則第三十條授權休會，則被提名為受委代表的人士將根據其酌情決定權，根據其對本公司利益的最佳判斷進行表決。

附加信息

我們於2022年3月2日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看和下載，也可以在投資者關係“公司網站https://investors.valens.com/financials/sec-filings/sec-filings-details/default.aspx?FilingId=15622761.的一部分

本公司須遵守經修訂的《1934年美國證券交易法》的信息報告要求(《交易所法案》“)， 適用於外國私人發行人。本公司通過向或(視情況適用)美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。 公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則的約束。 本委託書的傳閲不應被視為承認本公司受該等委託書規則的約束。

日期：2022年10月3日