依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267546

招股説明書

光明綠色公司

19,047,620股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中指明的證券持有人轉售至多19,047,620股光明綠色公司(“本公司”)普通股，每股面值0.0001美元。擬供回售的普通股 包括最多(I)9,523,810股普通股(“該等股份”)及(Ii)9,523,810股可於行使本公司認股權證時發行的普通股(“認股權證”及認股權證相關普通股股份，即“認股權證股份”)，該等股份最初是根據本公司與出售證券持有人於2022年9月7日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)發行的。所有 股份及認股權證均以私募交易方式向本公司購買。

我們 登記本招股説明書涵蓋的股份和認股權證股份並不意味着出售證券持有人將提供或 出售任何股份或認股權證股份。出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此公開登記或以私下交易方式登記的全部或部分證券。除我們在行使認股權證時收到的款項外，我們不會收到任何出售股份或認股權證的收益。 我們將承擔與登記這些證券有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。見標題為“”的部分配送計劃。”

該普通股於納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)掛牌上市，代碼為“BGXX”。2022年9月20日，普通股的最新銷售價格為每股1.35美元。

我們的普通股最近經歷了價格波動。例如，從2022年5月17日至2022年9月20日，我們普通股的銷售價格低至1.00美元，高達58.00美元。58.00美元的最高售價出現在2022年5月18日，這一天 我們普通股的最新報告售價為48.08美元。在2022年5月17日和2022年5月18日，我們的普通股的最新報告銷售價格分別為25.245美元和48.08美元。我們的財務狀況或運營結果沒有發生任何實質性變化，這可以解釋價格波動的原因。我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到各種因素的廣泛價格波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括標題 下描述的那些因素。風險因素“從本招股説明書第12頁開始。

我們 是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守 降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細查看標題為 的部分中描述的風險和不確定性。“風險因素“從本招股説明書第12頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充文件的類似標題下 。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2022年9月30日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息。 我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能保證這些信息的可靠性。出售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供 出售和尋求購買我們的證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何銷售 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：無論是我們還是出售證券的持有人，都沒有做任何事情來允許本次發行 或在任何需要為此採取行動的司法管轄區擁有或分發本招股説明書，而不是在美國。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分。出售證券持有人可以隨時出售其在本招股説明書中所提供的證券。我們不會從出售證券持有人所提供的本招股説明書所述證券的銷售中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行認股權證股份有關。我們將不會從出售認股權證股份中獲得任何收益，但我們在行使認股權證以換取現金時收到的金額除外。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何信息或作出任何陳述，但 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向閣下推薦的招股説明書除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人都不會提出要約， 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息。”

除非本招股説明書另有説明，否則“Bright Green Corporation”、“Bright Green”、“BGC”、“The Corporation”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指光明綠公司。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述 一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的否定 或其他變體或類似術語。它們出現在本招股説明書的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，其中涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、 前景、增長、戰略、未來收購和我們經營的行業。

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們認為，這些風險和不確定性包括但不限於《風險因素“本招股説明書的一節。

這些 因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中的其他警示聲明一起閲讀。

雖然 我們認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但我們提醒您，前瞻性 陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及 行業發展可能與本 招股説明書中的前瞻性陳述或其暗示的陳述大不相同。下列事項摘要：招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,” “業務本招股説明書中的其他內容可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外， 即使我們的運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續 期間的結果或發展。

鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性 陳述僅代表該陳述之日的情況，我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來事件或 發展，除非適用法律另有要求。本期和任何前期業績的比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非明確表示，並且僅應視為歷史數據 。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息。由於這是一個摘要，因此它不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應 仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素,” “關於前瞻性陳述的特別説明 ,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 以及本招股説明書所載的財務報表及該等財務報表的附註。

我們的使命

光明綠色的使命是成為聯邦政府授權的大麻、大麻相關產品和其他合法藥用植物療法的主要供應商，這些療法以精確的配方生產，用於研究和製藥應用，也是基於消費者的解決方案的有效成分。通過與州和聯邦機構的法律合作，該公司可以在這個新興市場以前所未有的方式規模化運營，解決合規性、安全性和完整性問題。我們的願景是通過以植物為基礎的療法，特別是大麻和大麻衍生產品的醫學應用帶來的機會，改善廣泛人口的生活質量。

我們 公司

我們 是美國聯邦許可的大麻領域的先行者。我們是少數幾家根據已經商定的條款獲得美國緝毒局(DEA)有條件批准 生產聯邦合法大麻的公司之一，並與DEA簽訂了協議備忘錄(MOA)，允許我們根據DEA文件控制號W20078135E進行批量製造大麻的聯邦註冊。

與向消費者從事商業銷售的州許可大麻公司不同，我們的業務在州法律下是合法的，但在聯邦法律下是合法的，我們將根據所有適用的法律合法運營，並獲得聯邦政府的授權，可以商業銷售大麻用於研究和製造目的，出口大麻用於國際大麻研究目的，並將大麻出售給在DEA註冊的 製藥公司用於生產醫用大麻產品和製劑，但須按照MOA的規定在DEA進行最終註冊和獲得許可證。我們計劃專注於大麻品種的開發和CBN(大麻酚)和CBG(大麻酚)高含量產品的銷售。如果聯邦法律允許，我們還計劃向消費者銷售大麻衍生CBN和CBG 。

因為大麻在美國是一種受我控制的物質，所以歷史上對它的研究一直不足。儘管大多數美國人生活在大麻現在以某種形式合法的州，但由於獲得聯邦批准的大麻的機會有限，大麻植物的全部藥用潛力仍未得到研究 。根據美國大麻研究需求的增加，美國禁毒署最近發佈了一項呼籲，要求提供更多的大麻研究供應。如本文所述，我們根據MOA中商定的 條款獲得了禁毒署的有條件批准。DEA的最終批准條件之一是完成製造 和生產設施和系統的建設。

2021年5月，BGC與DEA簽訂了農業部大麻種植協議，用於聯邦批准的研究。最終登記預計將於2022年9月完成，這取決於建設完成和禁毒署對BGC設施的成功檢查。 此外，BGC必須遵守MOA中商定的條款，其中包括：使用DEA表格250在每年4月1日或之前提交個人採購配額；使用DEA表格189在每年5月1日或之前提交個人制造配額；在種植懸而未決期間和DEA接管種植的大麻之前收集大麻樣品並將其分發給DEA註冊的分析實驗室進行化學分析；通過電子郵件向緝毒局提前15天書面通知其收穫大麻的意圖；遵循緝毒局的包裝、標籤、儲存和運輸要求 ；向與公司簽訂真誠供應協議的買家分發緝毒局的大麻庫存；向緝毒局提前15天書面通知其分銷大麻的意向；向緝毒局開具打算出售給緝毒局的已收穫大麻的發票。最終批准後，我們將被允許種植和製造大麻，向美國和全球的大麻研究人員提供大麻，並生產用於美國境內處方藥製藥生產的大麻。不能保證我們會獲得DEA的批准。根據聯邦法律，我們的活動將是合法的，目前聯邦法律將BGC與所有根據州計劃向消費者和患者銷售產品的美國大麻公司區分開來。

我們組建了一支經驗豐富的團隊，包括醫療專業人員和研究人員、國際園藝種植者和專家以及建築和大麻生產專業人員，我們相信這將使我們成為未來大麻生產的行業領先者。

背景

BGC 於2019年4月16日根據特拉華州公司法(以下簡稱DGCL)註冊成立。2019年5月28日，BGC與有限責任公司Bright Green Growth Innovation LLC(“BGGI”) 簽訂了一項合併協議(“BGGI協議”)，據此BGC向BGGI發行了總計123,589,000股普通股(“BGGI合併”)。在與BGGI的合併中，BGC收購了兩塊地塊，包括一塊70英畝的地塊和一塊40英畝的地塊，以及新墨西哥州格蘭茨的一個完成的温室結構 。

BGC 於二零二零年十月三十日與新墨西哥州的格蘭茨温室種植者有限公司(“GGG”)訂立協議及合併計劃(“GGG協議”)，據此，BGC向GGG發行合共1,000,000股普通股(“GGG 合併”)。關於與GGG的合併，BGC獲得了以每英畝5,000美元的購買價格購買新墨西哥州BGC GRANTS附近約510英畝土地的選擇權。

BGC 於2020年11月10日與Naseeb Inc.(“Naseeb”)訂立協議及合併計劃(“Naseeb協議”)，據此BGC向Naseeb發行合共10,000,000股普通股(“Naseeb合併”)。在與Naseeb合併有關的 中，BGC獲得了某些無形財產，包括某些專利和專利申請的權利、經營栽培設施的許可證 ，以及在發放時獲得額外許可證的權利。

2022年5月17日，我們完成了普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的直接上市(“直接上市”) ，代碼為“BGXX”。在截至2022年6月30日的六個月內，我們產生了與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律費用相關的費用，併產生了約4,000,000美元的一般和行政費用。此外，關於直接上市，根據本公司 與基準投資部EF Hutton LLC於2022年6月3日訂立的財務諮詢協議(“顧問協議”)，我們 向顧問及關聯方的代表及聯屬公司發行合共787,245股普通股，以及Entoro Securities LLC(“Entoro”)的代表 發行合共787,245股普通股。這些股票是由公司的轉讓代理髮行的。

最近的發展

2022年6月 股東貸款

於2022年6月5日，本公司與董事會成員Lynn Stockwell(“貸款人”)的全資公司LDS Capital LLC以票據形式訂立無抵押信貸額度(“六月票據”)。票據規定，截至2025年6月4日(“6月票據到期日”)，公司可向貸款人借款最多500萬美元，包括300萬美元的初始貸款。貸款人已承諾在2022年6月30日之前根據6月票據向公司提供300萬美元的資金。在6月票據到期日之前，本公司可根據6月票據額外借款200萬美元，由貸款人自行決定，並受本公司向貸款人提出的此類額外資金的要求(6月票據項下的每筆貸款分別為“貸款”和統稱為“貸款”)。本公司有權但 無義務在6月票據到期日之前預付全部或部分貸款。任何貸款的未付本金的利息 於六月票據到期日或該貸款的預付款日期(以較早者為準)應累算，利率為 年息加最優惠利率(摩根大通銀行不時公佈為其最優惠利率的年利率)。如果任何貸款的本金和利息(如果有)在到期日沒有全額支付，則該貸款將產生額外的懲罰性利息，年利率為2%。截至本招股説明書日期，本公司已根據 本6月票據提取300萬美元，因此仍有資格根據6月票據借入最多200萬美元。

與Alterola的安排

2022年8月25日，本公司與Alterola Biotech Inc.簽訂了一份不具約束力的意向書，Alterola Biotech Inc.是一家內華達州的公司，專注於開發大麻類和大麻類藥物及產品(“Alterola”)，根據意向書中規定的條款和條件，公司同意收購普通股已發行和流通股的25%(“首次公開發行股份”)。每股面值0.001美元(“Alterola股票”)，並獲得為期六個月的期權(“Alterola期權”) ，以收購Alterola股票(“Alterola loi”)的所有剩餘已發行及流通股。Alterola意向書規定，除其他事項外，根據慣例的盡職調查和適用的監管批准，本公司應向Alterola的某些 股東提供總額為400萬美元的資金，該等股東應不遲於2022年9月25日向本公司轉讓初始股份(相當於Alterola已發行和已發行股票總數的25%)(但須經 方延期)。Alterola意向書還規定，各方應真誠努力達成最終協議，闡明本公司擬收購Alterola股票所有剩餘已發行和流通股的條款，以換取該等剩餘股份。, 公司將向Alterola提供總計600萬美元，Alterola的股東將獲得總計4000萬美元的普通股，以換取他們持有的Alterola股票。最終協議中預期的交易(“Alterola交易”)應不遲於Alterola意向書生效之日起六個月內完成(須經雙方延期)。Alterola交易的完成需要經過慣例的盡職調查，以及監管、股東和其他必要的批准。見標題為“”的部分風險因素 從本招股説明書的第12頁開始，進一步討論與Alterola交易相關的風險。

2022年9月私募

於2022年9月7日，本公司與出售證券持有人訂立證券購買協議(“購買協議”)，以供本公司出售(I)9,523,810股普通股及(Ii)認股權證，以非公開配售方式購買合共9,523,810股普通股(“2022年9月私募”)。One Share和附屬認股權證的合計收購價為1.05美元。在若干所有權限制的規限下，該等認股權證可於 發行後立即以每股普通股1.05美元的行使價(“行使價”)行使，並須按認股權證條款作出調整。認股權證的有效期為五年，自發行之日起計。2022年9月私募 於2022年9月12日結束。在扣除本公司應付的交易相關費用及開支前，本公司已收到約1,000萬美元的總收益。

關於購買協議，本公司與出售證券持有人訂立登記權協議，據此(其中包括)本公司同意於購買協議日期起計十五個歷日內以S-1表格(或其他適當及可供使用的表格) 提交一份轉售登記聲明(“轉售登記聲明”)予美國證券交易委員會，涵蓋股份及認股權證股份，並使轉售登記聲明於購買協議日期後的第六十個歷日生效。

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC擔任2022年9月私募(“Hutton”)的配售代理。 根據本公司與Hutton於2022年9月12日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)，Hutton獲支付相當於本公司於2022年9月私募所得總收益7%的佣金 。該公司還向Hutton償還了10萬美元的自付費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出 。根據配售代理協議，Hutton擁有十二個月的優先購買權，可由Hutton全權酌情決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，以處理未來每一宗及每宗公開及私募股權及債券發行，包括於該十二個月期間進行的所有股權掛鈎融資。配售代理協議 還包含針對此類交易的賠償和其他習慣條款。

計劃的 業務線

面向美國研究人員和註冊製造商的國產大麻

根據DEA的有條件批准，我們計劃將大麻出售給研究機構。大麻產品的銷售將僅通過現有緝毒局登記者的真誠供應協議進行，而不是直接向消費者銷售。在DEA最終批准後，Bright Green將獲得受控物質批量製造登記，用於種植和製造大麻， 銷售給聯邦資助的研究機構和其他用途。不能保證我們將獲得DEA的最終批准。

一旦獲得授權，我們將被允許向DEA註冊的研究機構供應含有高水平THC的大麻。此外， 我們計劃在我們的設施進行內部研究。我們的許可證還將允許我們向內部研究人員提供我們的產品，我們相信這將允許我們對使用大麻的植物療法進行尖端研究。我們已經獲得了幾項基於大麻的產品的專利。請參閲“商業--知識產權。

考慮到獲得DEA註冊以種植和加工大麻的過程的競爭力，以及美國聯邦政府持續的非法大麻 ，我們相信我們將處於獨特的地位，可以佔領大麻研究供應市場的重要部分。 臨牀研究市場在過去幾十年中呈指數級增長，我們預計大麻研究將採取類似的 軌跡。

國際出口大麻

我們的DEA註冊還將使我們能夠生產和銷售大麻，出口到國際上的研究人員。鑑於我們正在開發的最先進的設施，以及我們團隊的大麻製造專業知識，新墨西哥州獨特的氣候及其對大麻作物的適宜性，我們預計國際市場對我們的高質量大麻產品的需求將會很大。

用於美國製藥生產的大麻 -CBN和CBG

DEA註冊將允許我們向在DEA註冊的製藥公司銷售大麻，以生產醫用大麻或大麻製劑 。目前生產或希望生產含有大麻提取物的藥物的製藥公司有很大的收入潛力，無論是非處方藥還是處方藥。

此外， 我們計劃在法律允許的範圍內銷售以大麻素為重點的產品，但不保證其擴張。CBG和CBN和CBD一樣，都是大麻類化合物，可以從大麻植物中提取。我們計劃生產的CBG和CBN提取物將出售給製藥公司和其他市場參與者。BGC正在與幾家製藥公司就擬議的CBN和CBG高級油提取物供應合同進行初步談判，這些合同將用於醫療保健、激素平衡和抗衰老研究。我們計劃 通過專注於CBN和CBG來脱穎而出，這兩種產品為CBD提供了替代的健康和健康益處。通過專注於大麻衍生的CBN和CBG，而不是大麻衍生的CBD，我們將利用這些替代大麻類化合物提供的潛在增長機會。 大麻植物含有數百種大麻類化合物和其他部分，由於持續的聯邦非法行為嚴重限制了對這些成分的研究，許多人認為這些植物衍生物中的一些具有保健和保健潛力，但尚未 進行研究。

FDA 供應

FDA表示，它認識到人們對從大麻中提取的療法和其他消費產品的開發非常感興趣。FDA還表示，它致力於保護公眾健康，同時也採取措施提高監管途徑的效率，以合法銷售適當的大麻和大麻衍生產品。FDA表示，它正在努力回答有關含有大麻和大麻衍生化合物的產品的科學性、安全性和質量的問題。BGC將作為FDA推進這些努力的合作伙伴 處於有利地位，我們將是FDA可用於其在該領域的任何研究或勘探努力的少數聯邦註冊大麻供應商之一。此外，BGC已經開發了某些專利 ，當與FDA的批准合作時，BGC將獲得競爭優勢。然而，不能保證FDA會發現我們的產品安全或有效，或給予我們所需的批准，這可能會抑制我們的業務前景，即使在聯邦政府將大麻合法化的情況下。如果FDA真的選擇根據《食品、藥物和化粧品法》( “FDCA”)對大麻進行監管，將對我們公司產生什麼影響，或遵守FDCA的成本將是多少， 以及我們是否能夠獲得FDA的必要批准，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

合法化後向消費者提供CBG 和CBN

我們計劃，如果大麻在聯邦一級合法化，我們將直接向消費者銷售高CBN和CBG大麻。我們預計 到聯邦合法化 發生時，我們已經能夠改進我們的生產方法和產品以確保一致性和質量，並且一旦聯邦合法，我們將能夠很好地將我們的產品直接提供給消費者。但是，如果大麻 確實受到FDA法規的約束，則不能保證FDA會根據FDCA批准我們的產品，或者在這種情況下遵守FDCA針對BGC的成本是未知的，這可能會抑制我們的業務前景，並可能對我們的財務業績造成不利影響，即使聯邦政府將大麻合法化。

設施

Bgc 在農業地產上擁有一塊70英畝的土地，其中包括一個現有的22英畝温室結構。該公司還在附近擁有一塊40英畝的土地，並擁有另外兩個與所擁有的物業相鄰的300英畝物業的期權 (一個被稱為“Candelaria”物業，另一個被稱為“Azuz”物業)。

首先， 我們將對現有的22英畝温室進行改造，使其投入使用。項目完成後，我們計劃利用現有的22英畝温室種植非大麻草藥和藥用植物。我們預計將於2022年9月完成現有22英畝温室的翻新工作。在現有温室改造的第一個10英畝的範圍內，我們將包括一個2英畝的大學温室(“大學温室”)，以容納我們的大麻研究、開發、種植和製造業務。我們預計 這個温室設施將在所有時間擁有50,000株不同成熟度的大麻植物的生產能力。此外， 我們估計每年將收穫大約300,000株成熟植株(每年收穫多次)。我們的計劃是根據與美國頂尖大學的潛在合作伙伴關係和其他安排，讓大學 温室容納我們的研發設施。

在現有温室的基礎上，我們計劃再建造兩座57英畝的温室，一座建在坎德拉里亞，另一座建在阿祖茲。

我們已聘請Dalsem Complete温室項目，B.V.(“Dalsem”)完成這些設施的建設，並已 與他們談判了一項協議，我們的法律團隊正在起草該協議。

一旦完成，我們的全自動化新建築設施將包括由Visser Horti Systems，B.V.(“Visser”)生產的Pic-O-Mat PF移栽機器人。這些機器人可以將幼苗移植到盆栽中進行繁殖，將被開發用於種植包括大麻在內的藥用植物。在收到上述DEA的最終註冊後，我們計劃種植和製造大麻 用於聯邦批准的研究，以及對大麻進行授權研究，包括但不限於CBN、CBG和CBD。 我們還計劃利用我們的種植、研究和製造設施來開發和商業化經批准的醫用大麻產品，以銷售給DEA註冊的製藥商。

Bgc 計劃主要銷售從這些高科技設施中種植的藥用植物中提取的油，並通過專有的 系統進行現場加工，該系統垂直整合植物的轉基因生長，以符合自動化生長系統。一旦兩個更大的温室建成，我們估計我們每天可以處理5000磅的幹植物生物量來生產220磅的餾分， 每天可以產生8500萬毫克的大麻類化合物。

如上所述，我們正在與全球高科技温室開發商Dalsem積極談判，以建造我們最先進的設施 。針對我們規劃的温室的具體技術包括：

在自動化方面：我們將利用自動化和機器人技術，提供更高級別的安全性、分流控制、 和更低的運營成本。在不受控制的露地環境和典型的室內栽培場地中，勞動力是一個重要的成本因素。明亮的綠色將在我們的新建築温室的整個生長過程中使用自動化。這確保了純產品的一致性 。種植、收穫、澆水、移栽和油料生產都將在我們的新建築設施中實現自動化。 自動化帶來了工藝改進，從而提高了質量和純度。具體地説，我們將使用以下自動化技術：

我們的庫存對大麻研究人員來説將是安全的，因為我們將利用上述所有技術為研究人員生產高質量和 純產品。我們將嚴格遵守DEA頒佈的任何測試要求，以規範大麻研究供應，以確保我們的產品是安全的。

當前持有的 個許可證

2021年5月，我們與DEA簽訂了MOA，其中概述了DEA有條件批准Bright Green繼續 如上所述通過DEA註冊程序的條款。與DEA簽訂的MOA有效期為一年，可續簽最多四個額外的一年任期。這些條款得到DEA和BGC雙方的同意，MOA根據DEA文件控制編號W20078135E提交。不能保證我們現在或將來會獲得必要的授權以進行續簽。

2020年7月23日，我們獲得了新墨西哥州藥局的批准，可以在新墨西哥州進行大麻產品的受控物質製造，條件是獲得DEA的批准。2020年7月24日，我們向DEA提交了 受控物質批量生產許可證的申請，以生產用於研究目的的大麻產品，並向DEA註冊製造商進行商業銷售。我們還計劃向DEA申請許可證，作為時間表I受控物質研究員大麻、大麻提取物和THC。

在新墨西哥州和聯邦政府或其授權機構，特別是DEA確定我們完全遵守所有適用規則並授權我們的活動之前，我們 不得開始大麻種植業務。此外，美國食品和藥物管理局未來可能決定對大麻產品進行監管，這可能會大大加速或延緩大麻產品的開發和銷售。目前，FDA在大麻方面的前進道路存在不確定性。如果FDA對大麻進行監管，它可能會區分像我們這樣獲得DEA批准的設施，以及在州合法市場直接向消費者銷售大麻的商業大麻零售商。由於我們建議的產品不會直接銷售給消費者，而且只能通過經過FDA臨牀試驗和安全測試的處方藥到達消費者手中，因此FDA的大多數法規 對州合法大麻運營商的影響可能比我們更大。然而，未來FDA法規對大麻的影響仍然不確定，也不能保證FDA會發現我們的產品是安全或有效的，也不能保證FDA會根據FDCA批准我們向消費者銷售大麻，這可能會抑制我們的業務前景，即使聯邦政府 將大麻合法化。

州 許可證

我們 目前持有新墨西哥州藥劑局頒發的許可證，包括受控物質設施許可證(第CS00229100)和受管制物質批發商許可證(第WD00012763)。此外，我們還持有新墨西哥州農業部頒發的大麻商業研究生產許可證(CHPL-3-2021)。

聯邦大麻製造註冊

如上所述，我們已獲得DEA對受控物質散裝製造商註冊的有條件批准，可以種植和製造用於研究和銷售給DEA註冊製造商的大麻，並出口到國際上。此外，我們計劃申請 成為DEA許可的受控物質研究員，在我們的設施進行內部科學研究。

資本要求

以下概述的我們預算資本需求的一般目的是改造我們現有的温室，包括將包含在現有結構中的2英畝的大學温室，以及在我們最先進的57英畝温室的基礎上進行兩期建設， 與一家專門從事温室建設的全球領導者合作。我們計劃從投資者那裏籌集所需資金。現有22英畝温室的第一批10英畝的改造預計將於2022年9月完成，但由於全球供應鏈問題，可能會有延誤。我們的第一次收穫將在完成建設和收到我們的DEA註冊之日起大約兩個月內完成。我們計劃對第一階段和第二階段的建設實施分階段的方法，並在每個温室的階段接近完成時間歇種植，預計種植日期如下：2023年3月、2023年9月、2024年3月、2024年9月。

我們 基建項目的大致預算如下：

累計起來，在297,700,000美元的預計總支出中，14,250,000美元預計將在2022年發生，223,450,000美元將在2023年發生，其餘的 60,000,000美元將在2024年發生。

所有 時間安排和支出估計都可能因供應鏈限制而更改，並取決於能否從投資者那裏成功籌集資金 。見標題為“”的部分風險因素“從本招股説明書的第12頁開始，進一步討論與公司籌集額外資金的能力相關的風險。

我們的競爭優勢

光明綠色將創新、專業知識和奉獻精神結合在一起，推動大麻技術進步，為我們的機構客户提供始終如一的優質供應和產出。我們憑藉以下優勢從競爭對手中脱穎而出：

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股目前在納斯達克上交易，代碼為“BGXX”。

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。我們可能在自公開募股結束之日起最多五年內仍是一家新興成長型公司，或者直到我們的年收入超過10.7億美元的較早時間， 截至第二財季最後一天，我們由非關聯公司持有的股票的市值超過7億美元，在這種情況下， 如果我們在本財年的第二個最後一天不再是一家新興成長型公司，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

對於 只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些豁免來遵守各種上市公司的報告要求，包括不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露 義務，以及免除了就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，JOBS 法案規定新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用JOBS法案延長的過渡期。 因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

我們 也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非附屬公司持有的股票市值不到7億美元，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)在我們第二財季的最後一個營業日，我們的非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年 的年收入低於1億美元，並且在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能仍然是一家較小的報告公司。如果在我們不再是一家新興成長型公司時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴豁免 ，使其不受較小報告公司的某些披露要求的限制。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非較小報告公司的 上市公司的某些披露和其他要求的豁免，例如只提供兩年的經審計財務報表。

風險因素摘要

下面 彙總了使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素。重要的是，本摘要並未解決我們面臨的所有風險和不確定性。本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論可在標題為“風險因素“ 在本招股書中。以下摘要完整地對此類風險和不確定性進行了更全面討論。 您應仔細考慮標題為“風險因素“作為您評估對我們證券投資的一部分 ：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於新墨西哥州87020，喬治·哈諾什大道1033號，我們的電話號碼是(833)658-1799。Https://brightgreen.us.本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

產品

以上顯示的本次發行後發行的普通股數量是基於169,342,300股普通股和截至2022年9月20日的9,523,810股流通權證。

有關產品的更多信息，請參閲：配送計劃“從第70頁開始。

風險因素

投資我們的證券是投機性的，涉及很高的風險，包括您整個投資的損失風險。 您應該仔細考慮以下風險因素。這些風險因素除包含歷史信息外，還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。以下風險因素中描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失您為我們證券支付的全部或大部分資金。此外，下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的，這些風險和不確定性可能導致您的投資完全損失。在評估以下描述的風險和不確定性時，您還應參考本招股説明書(經補充或修訂)中包含的其他信息。

與我們的業務和運營相關的風險 -一般風險

我們 的運營歷史相對有限，虧損歷史，以及我們未來的收益(如果有的話)和現金流可能不穩定， 導致我們的前景不確定。

我們的 缺乏重要的歷史和我們所在市場的不斷變化的性質，使得我們的業務可能存在我們或其他人尚未認識到或未完全認識到的固有風險，這可能會導致我們遭受進一步的 損失。由於上述原因，以及對新冠肺炎經濟影響的擔憂，投資我們的證券必然涉及對我們的經營業績或經營業績的穩定性的不確定性。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，我們的運營現金流為負。

截至2022年6月30日的6個月，我們的運營現金流為負3,539,273美元，截至2021年6月30日的6個月，運營現金流為負503,544美元 。如果我們未來的運營現金流為負，我們可能需要從我們的現金儲備中撥出一部分為負現金流提供資金。我們還可能被要求通過發行股權或債務證券來籌集額外資金。不能保證我們的業務將能夠產生正現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對我們有利的條款進行。

我們 的財務預測或估值不是基於實際運營。

我們的運營前階段使我們無法提供基於實際運營的財務信息。目前的財務預測是基於對未來運營的假設，我們認為這些假設是合理的，但可能被證明是不正確的。由於實際情況將與這些假設不同，並且差異可能很大，我們不能向您保證這些預測將被證明是準確的，並且 提醒您在決定是否投資我們的股權證券時不要過度依賴它們。我們成本的任何增加或收入的任何減少都可能影響您從投資中獲得回報的能力。

我們 高度依賴我們的管理團隊、董事會和顧問的某些成員，如果我們失去執行董事、非執行董事或其他主要顧問或服務提供商，可能會損害我們實施戰略的能力，損害我們與客户的關係 ，並對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的技能，以及我們留住、招聘和激勵關鍵官員和員工的能力。我們活躍的高級管理領導團隊擁有豐富的經驗，他們的知識和關係將是 難以替代的。領導層將不時發生變動，我們無法預測是否會發生重大辭職 或我們是否能夠招聘到更多合格的人員。園藝行業對高級管理人員和技能人才的競爭非常激烈，這意味着招聘、支付獎勵和留住技能人才的成本可能會繼續增加。

我們 需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘合格的人員來接替現有的關鍵人員，以確保我們的業務持續增長和成功運營。此外，作為定製園藝解決方案的提供商，我們必須吸引和留住合格的人員才能繼續發展我們的業務，而對這些人員的競爭可能會很激烈。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力 可能會受到現金流和其他運營限制的限制。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務， 或無法在未來招聘和保留合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員來支持我們的業務，我們可能會提供各種福利，這些福利可能會減少我們的收入或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險可能不足以覆蓋我們的運營風險。

我們 有保險來保護我們的資產、運營和員工。雖然我們認為我們的保險承保範圍涵蓋了我們面臨的所有重大風險，並且在我們目前的運營狀態下是足夠的和慣例的，但此類保險受到承保範圍限制和例外情況的限制，可能不適用於我們面臨的風險和危險。此外，不能保證 此類保險將足以支付我們的債務，或將在未來普遍提供，或者如果可用，保費 將是商業上合理的。如果我們招致重大責任，而此類損害不在保險範圍之內，或超出保單限額，或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下招致此類責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 可能很難以經濟上可行的費率獲得保險。

我們在新興地區缺乏經營歷史，而且我們計劃種植大麻，即使在所有適用的法律下也是合法的，這可能會使我們很難以與其他作物的費率具有競爭力的費率獲得保險。其他容易獲得的保險，如工人補償、一般責任、所有權保險和董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們參與了新興領域以及我們的大麻種植、加工和銷售， 儘管根據州和聯邦法律是合法的。不能保證我們能夠以其他具有競爭力的條款，甚至在經濟上可行的條款找到保險。

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國《公認會計準則》以及與我們業務相關的各種事項的相關聲明、實施指南和解釋，如但不限於收入確認、基於股票的薪酬、貿易推廣和所得税，都非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。更改這些規則或其解釋 或我們管理層對基本假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告的結果。

新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和日常運營產生實質性的不利影響。

新冠肺炎是一種首次在中國發現的新型冠狀病毒株，已在包括美國在內的全球範圍內蔓延， 疫情對我們的運營和財務狀況產生了不利影響。最近，美國聯邦、州和地方政府對這種冠狀病毒的反應導致許多行業的市場和業務嚴重中斷，並影響到各種規模的企業。這場大流行還導致股市大幅波動，並進一步收緊了大多數企業的資本准入。鑑於新冠肺炎疫情及其中斷的持續時間尚不清楚，它們可能會對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。

新冠肺炎的最終規模，包括它對我們的財務和運營業績的影響程度(可能是重大的)， 將取決於疫情持續的時間長度，它對我們產品和供應鏈的需求的影響， 為應對疫情而實施的政府法規的影響，以及與上述所有因素有關的不確定性。我們目前無法預測新冠肺炎疫情的全面影響，但它可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生更大的實質性不利影響，而不是本招股説明書 中討論的內容。

我們 可能會受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況下降的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。我們認為大麻市場嚴重依賴可自由支配的消費者支出。 新冠肺炎導致的當前經濟環境，加上未來全球經濟格局的高度波動性和不確定性，可能會對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生不利影響。未來動盪、負面或不確定的經濟狀況以及經濟衰退期或嚴重通脹時期可能會對消費者在我們產品和服務上的支出造成不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。在經濟收縮或經濟增長緩慢的時期，這種影響可能會特別明顯。

我們擴大產品供應和銷售渠道的計劃可能不會成功，實施這些計劃可能會轉移我們的運營、 管理和行政資源，這可能會影響我們的競爭地位。

BGC的成功以及計劃中的業務增長和擴張取決於他們的產品和服務獲得更廣泛的接受， 導致更大的客户基礎，以及其業務向新市場的擴展。但是，不能保證 客户會購買其產品和/或服務，也不能保證他們能夠繼續擴大客户羣。此外， 如果他們無法有效地營銷或擴展其產品和/或服務，我們將無法增長和擴展我們的業務 或實施我們的業務戰略。

BGC能否發展其現有品牌並開發或識別新的增長機會，在一定程度上取決於其適當識別、 制定和有效執行戰略和計劃的能力。未能有效地識別、開發和執行戰略和計劃 可能會在不抵消收益的情況下導致運營成本增加，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 這些計劃涉及這些風險因素中其他地方討論的各種風險，包括：

此外，BGC成功實施擴大產品供應計劃的能力可能會受到與大麻使用有關的法律法規、經濟和競爭狀況、消費者支出模式的變化和消費者偏好等因素的影響。BGC的擴張計劃可能會被推遲或放棄，成本可能會超過預期，並可能將資源從我們的其他業務領域轉移出去，這些都可能影響其競爭地位，減少我們的收入和盈利能力。

我們 正在與某些服務提供商討論完善安排，如果這些安排不能實現或實現 對公司不利的條款，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 現金流和日常運營產生重大不利影響

我們 正在與某些服務提供商討論完善安排。我們計劃與第三方達成的任何協議 可能無法實現，或者可能不是有利的條款，這些協議的預期收益和增長可能無法按計劃實現 。如果我們未能與此類服務提供商達成協議，或達成對公司不利的協議 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和日常運營產生重大不利影響。

我們 已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並確定截至2022年6月30日，由於重述截至2022年6月30日的季度的未經審計財務信息，我們的披露控制和 程序無效。未來，我們可能會發現其他重大缺陷，或未能維持有效的財務報告內部控制系統或充分的披露控制和程序，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤 或導致我們無法履行期間報告義務。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表中的重大錯誤有可能無法得到及時預防或發現。在我們於2022年8月12日提交的Form 10-Q季度報告中包含的管理層的《財務報告內部控制報告》 中，管理層此前的結論是，截至2022年6月30日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。我們的管理層隨後得出結論，認為存在重大弱點，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制 沒有生效。這一確定是由於我們於2022年6月為服務而發行的普通股的公允價值記錄錯誤所致。此類股票的公允價值為每股8.00美元，這是我們直接上市時普通股的價格，但最初的公允價值為每股4.00美元。在我們截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告的第 1號修正案中更正了這一錯誤後，淨虧損增加了6,297,960美元。管理層積極參與計劃和實施補救工作，以解決我們的重大弱點。

如果 我們在財務報告內部控制中發現新的重大弱點，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制 是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會延遲提交定期報告，投資者 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響 。由於此類失敗，我們還可能成為證券上市所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或轉移我們核心業務的財務和管理資源，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險 -需要DEA授權來種植和處理大麻和大麻

大麻 在聯邦和州一級受到嚴格管制，用於研究的大麻生產許可仍處於早期階段。

大麻，除大麻外，是美國《管制物質法》(《美國法典》第21編第801節等)附表一所列管制物質。(“CSA”)。 即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，種植、擁有和銷售大麻仍然違反聯邦法律，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。雖然大麻在CSA下仍然是聯邦非法的附表一藥物，但有一個有限的豁免，根據該豁免，大麻可以種植或製造用於聯邦批准的研究。要成為美國授權的大麻研究人員，必須獲得DEA的註冊，並滿足DEA、美國食品和藥物管理局(FDA)和美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)規定的某些要求。《美國法典》第21編第823節規定了生產受控物質的註冊程序。它要求司法部長確定註冊是否符合公眾利益。為此，總檢察長被指示考慮多種公共利益因素，包括“遵守適用的州和當地法律”。

根據密西西比大學與美國國家藥物濫用研究所(“NIDA”)的合同協議，密西西比大學多年來一直是美國唯一獲得聯邦授權的大麻生產商。面對史無前例的大麻製造研究需求，需要更多的供應商，密西西比大學的這個項目因其劣質的花卉、黴菌問題以及可獲得的與商業大麻產品相當的THC和CBD水平的菌株有限而受到強烈批評。

近年來，聯邦政府已經認識到需要新的供應商。在2019年的確認聽證會上，司法部長巴爾作證説，他支持授權更多的設施在美國種植大麻用於研究目的。2020年1月，禁毒署高級政策顧問馬修·J·斯特雷特在眾議院能源和商務委員會就禁毒署迄今的進展作證。斯特雷特先生承認，密西西比州種植的植物缺乏化學多樣性，研究級大麻供應有限，這令人擔憂。他概述了DEA在過去幾年中為擴大大麻研究和製造能力而採取的各種措施，包括：

除了這些努力外，2016年，DEA開始接受新的研究培養申請，並制定了奧巴馬政府制定的法規。然而，還沒有對這些申請者做出任何決定，2019年8月，DEA向懸而未決的申請者發佈了一份通知，聲明它將頒佈新的法規，在發放任何註冊之前，管理用於科學和醫學研究的大麻種植計劃。在作證期間，斯特雷特先生解釋説，DEA正在“積極採取措施擴大”註冊種植者的數量，最近還向管理和預算辦公室發送了法規草案，以促進向更多的種植者發放許可證。

這些條例草案於2020年3月下旬發佈。根據擬議的法規，DEA將保留該計劃下生產的所有大麻的獨家所有權，要求種植者最多提前四個月，或至少在收穫前15天，將即將收穫的大麻通知DEA。DEA目前大約有35份尚未處理的大麻研究種植許可證申請，該機構表示，一旦規則在公眾評議期結束後最終敲定，預計將批准5至13家供應商。擬議規則規定，除有限的例外情況外，在最終規則生效日期 之後接受提交的申請將不被視為待決，直到在最終規則生效之日或之前接受提交的所有申請都已得到署長的批准或拒絕。

2020年12月18日，緝毒局敲定了與尋求在緝毒局登記的實體申請將大麻種植為用於研究目的的大宗製造商並向其他緝毒局登記的製造商提供大麻有關的新規定。根據這些 和其他適用法規，申請人有責任證明他們已經滿足各種要求，包括要求 擁有適當的國家授權、證明其客户獲得了進行研究的許可，並採取了足夠的保障措施 以防止轉用。

2021年5月14日，緝毒局宣佈，它計劃向數量不詳和未透露姓名的公司 提供協議備忘錄，與緝毒局合作，根據新法規以及其他適用的法律標準和相關法律，促進大麻的生產、儲存、包裝和分銷。DEA關於這一話題的最終規則估計，它將 向3至15家公司頒發許可證。只要這些協議備忘錄最終敲定，DEA預計將向這些製造商頒發DEA註冊。然後，每個申請者將被授權種植大麻--最高可達分配的配額--以支持全國超過575名獲得DEA許可的研究人員。隨着個別製造商獲得DEA 註冊，該信息將在DEA的分流控制網站上提供。

為了聯邦批准的目的而種植大麻所需的政府授權被拒絕，或在獲得或中斷所需的政府授權方面出現重大延誤，可能會對我們產生重大的負面影響。

我們的商業計劃在很大程度上依賴於獲得必要的州和聯邦授權來研究大麻，併為聯邦批准的大麻研究種植大麻。在新墨西哥州和聯邦政府，特別是DEA簽署了光明綠已履行州法律和MOA規定的義務並遵守所有適用法規之前，光明綠不得開始大麻種植業務。雖然新墨西哥州已經向Bright Green發放了種植大麻用於研究的必要許可證，BGC和DEA已經簽署了一項MOA，BGC將成為DEA註冊的用於聯邦批准目的種植大麻的實體之一，但我們不能保證DEA最終會允許BGC註冊製造大麻。MOA 於2021年5月20日生效並具有約束力。DEA拒絕任何授權或延遲授權或續訂可能會對我們的業務計劃、運營和財務結果產生重大負面影響。

Bgc 必須遵守MOA中商定的所有條款，包括：

此外， 除非因DEA原因終止，否則MOA的初始有效期為一年，自生效之日起生效，可自動續簽最多四個額外的一年期限。但是，不能保證所需的授權將在第一時間獲得，或隨後在一年或後續續訂期限內續訂。

在聯邦批准的研究中，大麻競爭格局的變化可能會對我們產生重大的負面影響。

藥品監督管理局沒有公佈有多少實體收到了協議備忘錄。如果DEA為聯邦批准的研究頒發更多種植大麻的許可證，這將限制我們的競爭優勢。這將對我們的業務計劃、運營 和財務業績產生負面影響。

醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案於2022年7月由俄勒岡州民主黨厄爾·布魯門奧爾和馬裏蘭州共和黨眾議員安迪·哈里斯於2022年7月在眾議院提出，是參議院第253號法案(參議院於2022年4月通過)的配套法案。根據草案，該法案可能會增加美國聯邦許可的大麻研究人員的數量，並將要求研究人員在聯邦授權下培育自己的產品，或者從聯邦合法的供應渠道(DEA註冊機構)購買他們的產品。眾議院的法案沒有包括參議院法案中允許大麻研究人員研究州合法商業大麻市場上可獲得的產品的條款。最終法案的最終參數將需要協調參眾兩院版本，並且是不可知的，因為最終法案可能對我們的行業或我們的業務和運營產生 影響。2022年7月，參議員查克·舒默(紐約州民主黨人)、科裏·布克(新澤西州民主黨人)和羅恩·懷登(民主黨人)提出了《大麻管理和機會法案》(CAOA)，該法案規定了聯邦政府對大麻的全面合法化。目前或將來採用目前形式的《全面協議》的可能性目前尚不可知，《全面協議》可能對我們的行業或業務和運營產生的影響也是未知的。

美國用於研究的大麻批發市場規模未知，難以預測。

Bgc 計劃在一個目前只有一個參與者的新市場上運營。DEA將在多大程度上擴展當前的大麻研究計劃，以及DEA將要求大宗製造商向研究人員提供大麻的供應是未知的，而且 前所未有。由於這一市場是新的和新的，如果獲得DEA登記，預測市場規模和由此產生的BGC將從供應大麻研究人員的政府合同中獲得的收入存在風險，任何此類預測都可能被證明是不準確的。

我們 可能不會開發出我們預期的那麼多大麻產品或一致性或質量的作物，這可能會對我們的商業計劃和盈利能力產生不利的 影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住研究客户的能力，但我們在為我們的大麻材料和產品獲得客户方面面臨競爭。有許多因素可能會影響我們吸引和留住客户的能力，包括我們在價格上成功競爭的能力，生產高質量或一致的作物，持續生產 優於市場其他公司的理想和有效的產品，以及我們客户獲取計劃的成功實施和 潛在客户總數的持續增長。爭奪客户可能會增加我們的成本，同時也會降低我們產品的市場價格 ，並降低我們的盈利能力。如果我們不能成功地吸引和留住客户，我們可能無法 保持競爭力，或隨着時間的推移實現盈利或持續盈利。

由於客户偏好的變化，即使是在研究或製藥客户中，許多產品也會在有限的時間內獲得財務成功。

即使我們成功地推出了新產品，如果未能獲得消費者的認可或未能更新具有引人注目屬性的產品，也可能導致我們的產品受歡迎程度下降，這可能會減少收入，損害我們的業務、經營業績和財務狀況 。未能推出新產品或產品類型，以及未能獲得並保持市場接受度，可能會導致我們 無法滿足消費者的喜好併產生收入，這將對我們的盈利能力和運營財務 產生重大不利影響。

FDA對大麻的監管可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。

如果聯邦政府將大麻合法化，FDA可能會尋求根據《食品、藥物和化粧品法》對其進行監管。 在美國政府將大麻及其提取物作為2018年農業改善法案的一部分從CSA中移除後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，提醒公眾FDA仍有權根據聯邦食品監管含有大麻或大麻衍生化合物的產品，《藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》第351條。“ 他還提醒公眾，根據FDCA，將含有添加大麻二酚(CBD)或四氫大麻酚(THC)的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為膳食補充劑或在膳食補充劑中銷售， 是非法的，無論這些物質是否來自大麻，也無論是否提出健康聲明，因為CBD和THC作為GW PharmPharmticals的Sativex(THC和CBD)和Epidiolex(CBD)的公開實質性臨牀研究的對象進入了FDA的測試流水線。Gottlieb的聲明補充説，在引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是從大麻還是其他來源提取的，在市場上都有疾病聲稱(例如，治療益處、疾病預防等)。必須首先通過其中一種藥物審批途徑獲得FDA對其預期用途的批准。

FDA已經向CBD產品的銷售商發出了無數封警告信，聲稱他們是健康的。FDA可以將注意力轉向整個大麻行業。除了要求FDA批准作為藥物銷售的大麻產品外，FDA還可以發佈規則和條例，包括與大麻的生長、種植、收穫和加工有關的經過認證的良好製造做法。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守聯邦政府規定的某些規定。大麻設施目前由州和地方政府管理。如果實施部分或全部這些聯邦執法和法規，我們不知道將對我們的運營產生什麼影響，包括可能強制執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們不能遵守FDA規定的法規或註冊， 我們可能無法繼續以其建議的形式運營我們的業務，或者根本不能。不能保證現在可能不完全合法的大麻素產品 將來能夠合法商業化，也不能保證Bright Green的產品或業務 將符合FDA的任何新法規或法律解釋，這可能會抑制Bright Green的商業前景，即使在聯邦政府將大麻合法化的情況下也是如此。

由於FDA對CBD的立場，以及我們致力於遵守州和聯邦法律，對含有大麻提取物的產品的任何法律限制 都可能限制我們 建議產品合法進入CBD/合法大麻類藥物市場。

此外，FDA未來可能會決定對大麻產品進行監管，這可能會大大加速或延緩大麻產品的開發和銷售。目前，FDA在大麻方面的前進道路存在不確定性。如果FDA對大麻進行監管，它可能會區分DEA批准的設施，如Bright Green‘s，以及在州合法市場直接向消費者銷售的商業大麻零售商。由於Bright Green的產品不會直接進入消費者手中，只能通過經過FDA臨牀試驗和安全測試的處方藥到達消費者手中，因此FDA的大部分法規對州合法大麻運營商的影響可能比Bright Green更大。然而， FDA未來對大麻的監管的影響仍然不確定，也可能對我們的業務運營、運營成本和績效產生不利影響。此外，無法保證FDA會發現我們的產品安全或有效，或根據FDCA給予我們所需的 批准，這可能會抑制我們的業務前景，即使在聯邦政府將大麻合法化的情況下， 還可能因遵守FDCA的要求而產生不可預見的成本。

在美國、加拿大和其他國家進行的關於大麻或孤立大麻類藥物的醫療效益、可行性、安全性、有效性和劑量的研究可能會對我們的業務造成不利影響。

從歷史上看，與大麻有關的嚴格法規使進行醫學和學術研究具有挑戰性。許多關於大麻素潛在醫療益處的陳述都是基於已發表的文章和報告，因此，此類陳述受到已完成研究中的實驗參數、資格和限制的制約。未來的研究和臨牀試驗可能會對醫用大麻的醫療效益、生存能力、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法得出不同或負面的結論 ，這可能對社會對大麻的接受及其產品的需求產生不利影響。

不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定的大麻產品，或將與先前的宣傳一致。未來不利的科研報告、發現和監管程序，或訴訟、媒體關注或其他宣傳，即被認為不如以前的研究報告、結果或宣傳(無論是否準確或有價值)，可能會導致投資組合公司對大麻產品的需求大幅減少。 此外，有關大麻的安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，特別是我們的產品，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起的 ，可能會對我們的業務產生不利影響。即使與大麻產品有關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示使用大麻產品而導致的，這種負面宣傳也可能會出現。

影響大麻市場的法律和法規非常動態，聯邦政府授權大麻進行研究，或者州政府監管的大麻行業可能會對我們擬議的業務產生實質性的不利影響，我們無法預測 未來的法規可能對我們產生的影響。

地方、州和聯邦大麻法律法規一直在快速發展，並受到不同解釋的影響，這可能要求我們 產生與合規相關的鉅額成本或更改我們的業務計劃，並可能對我們的業務計劃或業務產生負面影響。我們既不知道未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不知道額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。例如，如果根據聯邦法律，大麻不再是非法的，並且根據未來的法律或大麻研究指南，我們可能會經歷競爭的顯著增加。因此，這些法律或法規的任何更改、其解釋或新頒佈的法律或法規的任何更改，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們更改某些業務做法， 對我們的運營、現金流或財務狀況造成負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

在高度受監管的企業中運營 需要大量資源。

我們 打算在一個高度受監管的行業中運營。因此，我們預計我們管理層的大量時間和外部資源將用於遵守影響我們業務的法律、法規和指導方針，並對其進行更改，這種合規性 可能會給我們的管理層和其他資源帶來重大負擔。

此外，在我們分發大麻的每個司法管轄區，我們可能會受到各種法律、法規和指導方針的約束，這些法律、法規和準則在這些司法管轄區之間可能會有所不同。遵守多個監管制度將需要額外的資源，並可能使我們的能力擴展到某些司法管轄區。例如，即使大麻根據美國聯邦法律變得合法，在大麻行業運營的公司也必須遵守所有適用的州和地方法律，這可能在不同的司法管轄區之間差異很大， 增加了在多個司法管轄區運營的公司的成本。

圍繞資金、建設和種植農業作物的不確定性給我們的業務帶來了風險。

我們計劃的運營取決於為新墨西哥州格蘭茨的某些設施建設籌集大量額外資金的完成情況 。我們需要大量的額外資本來建設這些物業，獲得這筆資本的時間和條款尚不確定。我們也有可能無法籌集到建設計劃所需的資金。

在獲得資本方面的拖延 、資本的繁瑣條款或未能籌集到所需的大量資本可能會對業務或運營計劃產生重大、 負面影響。此外，我們將成為農產品供應商，並將面臨與氣候變化、自然災害或蟲害等問題有關的農業風險。特別是，在任何新設施中進行第一次收割或收穫都可能會遇到困難。

大麻產業受制於農業企業固有的風險，包括環境因素和作物歉收的風險。

大麻的種植是一個農業過程。因此，在大麻行業開展業務的投資組合公司面臨農業業務固有的風險，包括天氣、氣候變化、缺水、火災、蟲害、植物疾病和類似農業風險帶來的作物歉收風險。雖然一些大麻生產是在室內氣候控制的條件下進行的 ，但大麻繼續在室外種植，在我們的情況下，使用自然光的温室裏很容易受到氣候變化的影響 ，而且不能保證人為或自然因素，如昆蟲和植物病害，不會完全中斷生產活動或對大麻生產產生不利影響，從而對投資組合公司的運營產生不利影響， 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能容易受到能源成本上漲的影響，能源價格的上漲或波動可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

大麻 越來越多的業務消耗大量能源，這使我們很容易受到能源成本上升和/或穩定能源供應的影響 。因此，能源成本上升或波動或無法獲得穩定的能源可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 受環境法規和法律的約束，如果不及時或完全遵守這些法規和法律，或者 無法獲得或維護適用的許可證，可能會對我們的業務產生不利影響。

種植和生產活動可能受到與環境法規有關的許可要求的約束。環境立法和法規正在以這樣一種方式發展，可能導致更嚴格的標準和執法，更大的罰款和責任，並可能 增加資本支出和運營成本。將環境法應用於我們的業務可能會導致我們增加種植、生產或科學活動的成本。意外的許可延遲可能會導致與遵守新環境法規相關的重大延遲和費用 ，以及我們業務的成本超支，並可能影響我們的財務狀況 和運營結果。不能保證這些延誤不會發生。

我們業務的增長將繼續受到新的和不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的制約。

大麻產業的持續發展取決於國家一級大麻的進一步合法化，一些因素可能減緩或停止這一領域的進展，即使在公眾支持立法行動的情況下。立法將大麻的使用合法化，或將其種植、製造、加工、運輸、分銷、儲存和/或銷售合法化的立法在通過或實施方面出現任何延誤或停頓， 或在州一級重新將大麻定為犯罪或加以限制，都可能對我們的業務產生負面影響，儘管我們主要受DEA的監管。此外，適用的聯邦、州和地方法規的變化，包括分區限制、環境 要求、FDA合規、安全要求或許可要求和費用，可能會限制我們 可能提供的產品和服務，或給我們帶來額外的合規成本。違反適用法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，包括地方、州、聯邦或環境方面的解釋或應用，並且未來可能會頒佈對我們的業務產生重大不利影響的法規 ，或者可能產生重大合規成本的法規 對我們的業務產生負面影響。

我們 由於依賴第三方、與材料交付和供應鏈有關的延遲以及材料價格波動等因素，可能會導致我們正在進行的和未來的建設項目產生包括延誤在內的風險。

我們 在項目建設方面面臨多個風險，包括工程師 和承包商、供應商和顧問的可用性和表現、資金的可用性以及所需的政府審批、許可證和許可證的接收，以及預計的建設時間表，這些時間表可能會因延誤而改變。我們在施工活動中依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或其他人員的任何延遲履行， 延遲或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可， 或與施工相關的運營要素的完成和成功運行的延遲或失敗 可能會推遲或阻止按計劃進行的設施額外階段的建設。不能保證我們目前或未來實施的建設計劃將在預算範圍內、在沒有設計缺陷的情況下按時完成，不能保證我們能夠及時或以合理的條件提供必要的人員和設備，以成功完成建設項目， 我們將能夠獲得所有必要的政府批准、許可證和許可，或者我們完成建設後， 啟動成本和持續運營成本不會顯著高於我們的預期。上述任何因素 都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

採購此類材料和服務以建設新設施的成本可能會根據我們無法控制的許多因素的影響而大幅波動，這些因素包括國際、經濟和政治趨勢、外匯波動、通脹預期、全球或地區消費模式、投機活動以及生產和分配方法的改進或改進。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情影響了全球經濟活動，許多國家、州、城市和其他 地理區域的政府此前已採取或繼續採取預防或保護措施，導致全球供應鏈中斷，如關閉或對製造商、供應商和供應商的業務運營進行其他限制。此類 預防性或主動措施可能會在未來恢復或擴展。從新冠肺炎恢復也可能存在風險， 全球或地區經濟活動的增加可能會導致對我們建造和啟用設施所需的材料和服務的高需求和有限的獲取 ，這可能會導致成本增加或延誤，從而可能對我們的業務產生實質性和不利的影響 。

全球對運輸和運輸服務的需求可能會導致我們在未來遇到延誤，這可能會影響我們及時獲取材料或建設設施的能力 。這些因素可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

物流 設施建設中的問題、意外成本和延誤，無論是否是由我們無法控制的新冠肺炎疫情引起的， 都可能導致用於運輸材料的第三方運輸服務長期中斷或成本增加，這可能對我們的設施建設計劃，更廣泛地説，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成負面 影響。如果我們在施工中遇到重大意外延誤，我們可能不得不根據延誤的時間和程度推遲或限制生產，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

產品 召回可能對我們的業務產生不利影響。

我們的 產品可能會因各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因據稱的產品缺陷、法規要求或任何其他原因而被召回，我們可能會被要求承擔召回的意外費用以及與召回相關的任何法律程序。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要 管理層高度重視。召回產品可能會導致負面宣傳，減少對我們產品的需求，並可能對聲譽和品牌造成重大損害。雖然我們已制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。由於上述任何原因召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致衞生當局或公司運營或銷售產品的監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，這需要進一步的管理 注意以及潛在的法律費用和其他費用。

我們計劃未來銷售大麻和大麻產品可能會使我們面臨重大的產品責任風險。

我們 可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。針對我們的產品 責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們的客户和消費者的聲譽產生不利影響 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 不能保證我們將能夠以可接受的條款或以足夠的承保範圍獲得或維持產品責任保險 以應對潛在的責任。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。 無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護 可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

如果我們的質量控制系統出現重大故障或惡化，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制體系的設計、質量培訓計劃以及員工對質量控制指南的遵守可能會對質量控制體系產生負面影響。 儘管我們努力確保我們所有的服務提供商都實施並遵守了高質量控制體系，但此類質量控制體系的任何重大故障或惡化都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會遇到設施的安全漏洞或因產品被盜而造成的損失。

鑑於我們產品的性質及其在政府批准的渠道之外缺乏合法供應，以及我們哥倫比亞和葡萄牙工廠的庫存集中，儘管滿足或超過了適用的安全要求， 仍然存在安全漏洞和盜竊的風險。我們其中一個設施的安全漏洞可能導致可用產品的重大損失，使我們面臨適用法規下的額外責任，並可能面臨昂貴的訴訟或增加與解決和未來預防這些漏洞相關的費用，並可能阻止潛在客户選擇我們的產品，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 因員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動而承擔責任。

我們 面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露違反(I)政府法規、(Ii)製造標準、(Iii)聯邦、州和省級醫療保健欺詐和濫用法律法規，或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。我們並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而導致的其他行動或訴訟。如果 任何針對我們的訴訟，包括前僱員、獨立承包商或顧問對我們提起的訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來 收益，以及我們業務的縮減，任何這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

我們 未來將需要籌集大量額外資金，這些資金可能無法獲得，或者如果可用，可能無法以可接受的條款獲得 。

設計和建造種植、加工和分銷設施以及種植和生產大麻的費用很高。不斷變化的環境 可能會導致我們消耗資本的速度比目前預期的更快。例如，我們設計和建造種植、加工和藥房設施的成本可能會大大超過我們目前對此類項目的預算。或者，我們可以 確定獲得更多大麻許可證的機會，我們認為這些許可證將對我們有利。獲得此類許可證以及購買相關的種植、加工或分銷設施的費用，或如果不存在或完成此類設施的設計和建造，可能需要大量資金。在這種情況下，我們可能需要籌集額外資金以資助任何此類項目的完成。

此外，大麻行業還處於早期階段，我們和我們的競爭對手很可能會在未來尋求推出新產品，其中可能包括新的基因配方。為了跟上任何新的市場發展步伐，我們將需要花費大量資本來成功開發新產品並從新產品中產生收入，包括新的基因配方。我們 還可能需要根據我們計劃 分銷我們產品的司法管轄區，從適用當局獲得額外的監管批准，這可能需要很長時間。我們可能無法成功開發有效和安全的新產品， 將此類產品及時推向市場以有效商業化，或獲得任何所需的監管批准，這些 加上此類產品開發和監管審批過程中的資本支出，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 未來可能需要籌集更多資金來支持我們的運營。如果我們需要獲得額外的資金，這種額外的籌資努力可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，我們可能會被要求：

如果 我們被要求進行額外的籌款活動，而我們無法以我們可以接受的 條款籌集足夠的額外資金，我們可能會被阻止執行我們的業務計劃。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依賴於我們的銀行關係，雖然我們目前擁有穩定的銀行關係，並遵守所有適用的法律運營，但由於銀行對服務大麻行業的合法部分進行風險規避，我們可能難以獲得或一致地維持銀行或其他金融服務。

我們 依賴銀行業來支持我們公司的財務職能。我們的業務運營職能包括員工工資 以及依賴傳統銀行業務的其他費用和交易。此外，我們預計我們的 客户將通過電匯到我們的銀行賬户或通過我們存入銀行的支票向我們付款。我們需要為我們和我們的客户提供銀行服務，以便及時收到付款。最後，就我們對任何信用額度的依賴程度而言，這些 可能會受到我們與金融機構的關係的影響，如果我們無法訪問銀行賬户，可能會受到威脅。

重要的 我們產品的組件依賴於客户帳户和關係，而客户帳户和關係又依賴於銀行職能。大多數聯邦和聯邦保險的州立銀行目前不為根據州法律種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是種植和銷售大麻在聯邦法律下是非法的，儘管財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年2月向銀行發佈了指導方針，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的金融機構義務向大麻相關企業提供服務。圍繞與聯邦非法大麻活動有關的金融交易的持續不確定性 以及這種不確定性給金融機構帶來的後續風險可能導致它們停止向大麻行業提供服務，或者限制它們向大麻行業甚至像我們這樣的聯邦合法大麻企業提供服務的能力，因為人們誤以為我們和聯邦非法大麻企業一樣是大麻企業。雖然我們不以任何方式與非聯邦合法的大麻進行交易，但銀行 可能會因為我們與大麻的關聯或對我們法律地位的誤解而將我們視為風險。

雖然我們的業務在聯邦法律上是合法的，並符合CSA，但我們仍有可能面臨銀行業務困難。銀行已經並可能繼續認為我們是受銀行限制的大麻行業的一部分。如果我們未來失去任何銀行業務關係或無法獲得更多的銀行業務關係，我們可能會在業務管理、支付員工工資、接受客户付款等方面遇到困難並增加成本 ，每一項都可能對我們的聲譽或運營結果產生不利影響。此外，由於銀行不願為大麻業務提供服務而關閉我們的多個或一個銀行賬户，即使我們是根據美國法律合法經營的，這將需要我們高度的管理層關注 ，並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

雖然我們已與Alterola Biotech Inc.簽訂了不具約束力的意向書，並就合併事宜進行了排他性談判 ，但我們不能向您保證，我們不具約束力的意向書所設想的交易將會完成，或者，如果此類交易達成，它們將增加股東價值。

於2022年8月25日，吾等與Alterola Biotech Inc.(“Alterola”) 訂立一份不具約束力的意向書(“Alterola協議”)，據此，吾等同意探討與Alterola的合併交易。根據Alterola協議，本公司同意收購Alterola已發行及已發行普通股25%(“初步股份”)，每股面值0.001美元(“Alterola股票”)，惟須經慣常盡職調查及適用監管機構批准。此外，根據Alterola協議，吾等獲得為期六個月的選擇權(“Alterola選擇權”)，收購Alterola Stock的所有剩餘已發行及已發行股份，惟須經慣常盡職調查及監管、股東及其他必要批准。Alterola 協議規定，雙方應真誠努力達成最終協議，闡明Alterola交易具有約束力的條款，據此，吾等將收購Alterola的所有剩餘股票，以換取額外的600萬美元，以及總計4,000萬美元的普通股。然而，Alterola協議並不包括與Alterola的任何擬議收購交易有關的重大條款，也不能保證我們會同意與Alterola的條款或最終文件 以實施擬議的合併交易。此外，即使我們能夠與Alterola就合併交易的條款達成一致，也不能保證條款對我們的股東有利並得到股東的批准，也不能保證交易 將在時間框架內或以目前預期的方式完成，也不能保證我們將確認交易的預期收益。

我們 可能從事未來的收購或戰略交易，包括與Alterola的交易，這可能需要我們尋求額外的 融資或財務承諾，增加我們的支出和/或給我們的管理層帶來重大幹擾。

正如本文所述，我們最近簽署了一份不具約束力的意向書，將本公司與Alterola合併，使我們能夠 進行盡職調查並就最終合併協議的條款進行談判。在我們進行收購或戰略交易的情況下，我們可能需要獲得額外的融資(特別是如果被收購實體的現金流不為正或手頭沒有大量現金)。通過發行或出售額外的股權和/或債務證券獲得融資，如果可能， 可能不會以優惠的條款進行融資，並可能導致我們現有股東的額外稀釋。此外，任何此類交易都可能 要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能增加我們的近期和長期支出，並可能對我們的整合構成重大挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如， 收購或戰略交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括上述風險以及：

因此， 雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，而且我們完成的任何交易都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險 -知識產權

我們 可能被迫提起訴訟以捍衞我們的知識產權，或針對第三方針對我們提出的與知識產權有關的索賠進行抗辯。

我們 可能被迫提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他各方專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們的管理層 專注於運營我們的業務。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。

我們 面臨與信息技術系統相關的風險，包括網絡安全風險；成功的網絡攻擊或技術故障可能導致財務損失、無法處理交易、未經授權泄露 機密信息和聲譽風險，所有這些都會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生負面影響。

我們對技術的使用對我們的持續運營至關重要。我們容易受到網絡攻擊或技術故障導致的運營、金融和信息安全風險的影響。成功的網絡攻擊或影響我們或我們的服務提供商的技術故障可能會導致財務損失、無法處理交易、未經授權泄露機密或專有信息以及聲譽風險等。隨着網絡安全威脅的持續發展，我們可能需要 使用其他資源來繼續修改或增強保護措施或調查安全漏洞，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴於我們的知識產權；未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們使用和開發新的提取技術、訣竅和新的大麻品種的能力。我們可能 容易受到開發競爭技術的競爭對手的攻擊，無論是獨立開發，還是通過獲得對所收購企業的專有產品和商業機密的訪問而開發。此外，未來有效的專利、版權和商業祕密保護可能在美國因聯邦非法或在其他國家/地區無法獲得或受到限制，並且根據某些司法管轄區的法律可能無法執行。未能充分維護和加強對我們的專有技術和流程以及我們的 未註冊知識產權的保護，包括政策、程序和培訓手冊，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的 股票的交易歷史有限，活躍的交易市場可能不會發展或繼續保持流動性，我們普通股的市場價格可能會波動。

我們的 股票在納斯達克上市交易。在納斯達克上市之前，我們的普通股還沒有公開市場， 我們的普通股市場可能不會發展或持續活躍，這可能會壓低我們證券的市場價格，並可能 影響我們的股東以優惠價格出售我們的普通股的能力。在沒有活躍的公開交易市場的情況下， 投資者可能無法清算他們在我們普通股股票中的投資。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股或股權掛鈎證券籌集資金的能力，我們通過股權激勵激勵員工的能力 ，以及我們通過普通股或股權掛鈎證券對價收購其他公司、產品或技術的能力。 此外，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。從2022年5月17日我們的普通股在納斯達克開始交易 到2022年9月20日，我們普通股的市場價格從2022年5月18日58.00美元的高點到2022年8月30日1.00美元的低點。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，由於許多我們無法控制的情況，我們的普通股價格可能會繼續波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍。這些因素包括但不限於：

上市公司的總體股價，尤其是我們的股價，經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，在2022年5月18日和2022年8月30日，我們普通股的收盤價分別為48.08美元和1.04美元，這兩天的日成交量分別約為3221,100股和314,900股。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們普通股的一部分已經並可能繼續由賣空者進行交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響市場價格的波動性。此外，這些因素和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響 。

由於對我們普通股股票的需求突然增加而導致的“空頭擠壓”可能導致我們普通股股票的極端價格波動 。

投資者 可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能會導致多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股股票數量，做空風險敞口的投資者可能需要支付溢價回購我們普通股的股票 以交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們的普通股價格，直到我們的普通股中有更多的股票可供交易或借用。這通常被稱為“短期擠壓”。我們普通股的一部分已經並可能繼續由賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性 。空頭擠壓可能導致我們的普通股股價波動，這與我們的經營業績無關或不成比例，一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會迅速下降。投資者在空頭擠壓期間購買我們普通股的股票可能會損失很大一部分投資。

您 可能會因發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的優先股或額外普通股而被稀釋； 未來此類股票在公開市場上的出售或此類出售的預期可能會降低我們的股價。

經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多200,000,000股普通股和最多10,000,000股優先股。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行普通股及與本公司普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權利，以換取代價，並按本公司董事會(“董事會”)全權酌情決定的條款及條件發行。我們可以在未來發行數量可觀的普通股，用於投資或收購。這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋可能會對我們普通股的市場價格 產生重大不利影響。

未來發行有投票權的優先股可能會對我們普通股的持有者的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股一起作為單一類別投票，則稀釋我們普通股的投票權，或者給予任何此類優先股持有者阻止他們擁有單獨類別投票權的訴訟的權利，即使該訴訟得到我們普通股持有者的批准。

未來發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而對普通股持有人造成經濟稀釋。

公司未來可供發行的普通股數量有限，這可能會對公司籌集資本或完成收購的能力產生不利影響。

根據經修訂及重述的公司註冊證書，本公司目前獲授權發行200,000,000股普通股。 截至2022年9月20日，本公司已發行169,342,300股普通股，預留9,523,810股普通股供認股權證行使時發行。

由於可供發行的普通股授權股份數量有限，公司可能無法籌集額外股本或完成合並、其他業務合併或合夥，除非公司增加授權發行的股份數量 。

如果本公司未能在特別會議上獲得必要的股東批准以增加其獲授權發行的股份數量 ，其運營可能會受到重大不利影響。此外，增加普通股的法定股數以及隨後發行該等股份可能會延遲或阻止本公司控制權的變更，而不會 本公司股東採取進一步行動。

未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的某些股東擁有受限證券的註冊權。我們有義務登記某些證券，包括在此發行的 股票和認股權證股票。根據本招股説明書，我們的招股説明書仍然有效，可隨時在公開市場上出售大量普通股。此外，某些註冊權持有人可以請求 承銷產品出售其證券。這些出售，或市場對大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們 目前打算在可預見的未來保留我們的未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。 我們不打算在可預見的未來向我們普通股的持有者支付任何股息。未來宣佈和派發股息的任何決定 將由本公司董事會酌情考慮各種因素，包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃、根據我們的貸款協議或其他條款對我們支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，如果我們的董事會不宣佈和支付股息，我們普通股價格的資本增值 將是您投資我們普通股的唯一收益來源，您可能不得不 出售您的部分或全部普通股，以從您的投資中產生現金流。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們普通股的推薦，則其交易價和交易量可能會下降。

我們 預計我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的行業的研究和報告的影響。作為一家新上市公司，我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券 和行業分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到 負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降，我們的普通股流動性降低。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們 是“新興成長型公司,” 作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的獨立審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，要求提供較少年份的經審計財務報表，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。 我們可能會失去新興成長型公司身份，並受到美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制 。如果我們無法證明內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制 存在重大缺陷，我們可能會受到監管機構的審查和股東的信心喪失，這可能會損害我們的業務 並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 將在以下最早發生的情況下停止成為“新興成長型公司”：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)上市五週年後本財年的最後一天。 作為一家新興的成長型公司，我們可能會選擇利用部分但不是全部這些減輕的報告負擔。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您 持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

根據《就業法案》，我們 選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的 會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們股價的波動性更大。

我們 是“規模較小的報告公司,” 作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力.

對於 ，只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他 要求的豁免，例如只提供兩年 經審計的財務報表。如果(I)在我們第二財季的最後一個工作日，我們的非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近結束的財年，我們的年收入 不到1億美元，並且在我們第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。

如果 當我們不再是新興成長型公司時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的豁免 某些披露要求。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的 股價波動更大。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 可能會推遲或阻止可能不符合我們股東最佳利益的收購 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 可能被視為具有反收購效力，其中包括我們的股東可以在何時和 召開特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購企圖。

此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權發行優先股股份，而優先股將享有由本公司董事會不時釐定的權利及優惠。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行額外的 優先股，其股息、清算、轉換、投票權或其他權利可能對本公司普通股持有人的投票權或其他 權利產生不利影響。

在我們修訂和重述的章程中選擇法院條款，可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或同事發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟、任何聲稱根據DGCL任何 條款產生的索賠的訴訟、或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，都應是位於特拉華州的州或聯邦法院。在所有案件中，法院對被指定為被告的不可缺少的當事人擁有屬人管轄權。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他同事發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他同事的此類訴訟。或者，如果法院發現此類選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，包括但不限於與證券法或交易法相關的索賠，我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。投資者無法放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。

法院選擇條款旨在“在適用法律允許的最大範圍內”適用，但某些例外情況除外。 《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家聯邦管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，專屬法院條款不適用於根據《證券法》或其規則和條例提起的訴訟。

這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提起其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟。 因此，尋求就公司內部事務提起訴訟的公司股東可能會面臨與在特拉華州提起訴訟相關的增加的 費用，而不是在他們的家鄉州或其他法院提起訴訟，因此不能在他們認為更有利的 法院提出此類索賠，並因前述或與論壇選擇有關的其他因素而不願提出此類索賠。或者，如果法院發現我們修訂和重述的 附例中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規涉及巨大的法律和財務合規成本 可能會使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並可能增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了 維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以滿足這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

然而，只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。在下列最早的情況下，我們將停止 成為一家“新興成長型公司”：(I)我們普通股在納斯達克上市五週年後結束的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度 ；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)截至任何財政年度結束時，非關聯公司持有的普通股市值在該財政年度第二季度末超過7億美元。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況 非常明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或 得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源 ，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們 承受着額外的監管負擔。

作為一家在納斯達克上市並在美國證券交易委員會註冊的上市公司，我們 需要操作、維護和監督財務管理控制系統來管理我們的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。我們花費了大量資源來改進這些系統，為成為一家上市公司做準備，並繼續審查和改進這些系統，但我們不能向普通股持有人保證，我們可能採取的這些措施和其他 措施足以讓我們履行作為上市公司的義務。此外，遵守報告和其他適用於納斯達克上市公司的要求會增加我們的成本，並需要管理層 的時間和精力。我們無法預測我們可能產生的額外成本的金額、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響。

我們 可能會受到匯率波動的影響。

儘管我們的收入和支出預計將主要以美元計價，但我們可能會受到貨幣匯率波動的影響。 最近全球金融市場發生的事件加上貨幣市場的波動性增加。 美元與我們可能開展業務或擁有客户的其他地區貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。我們未來可能會制定一項計劃，以對衝一部分外匯風險，目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。然而， 即使我們制定了套期保值計劃，也不能保證它將有效地緩解貨幣風險。

未來有資格出售的股票 可能會對我們的股價產生不利影響。

出售大量股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們的 股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在後續的公開發行或私募中增發股份，以進行新的投資或用於其他目的。 因此，現有股東可能無法參與此類未來的股票發行，這可能會稀釋現有 股東在我們的利益。

如果我們不繼續維持納斯達克的上市要求， 不能保證我們在納斯達克上市的股票不會受到潛在的退市影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“BGXX”。納斯達克對繼續上市有規定， 包括但不限於最低市值等要求。如果未能保持我們的上市(即從納斯達克退市 )，股東將更難出售我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價 。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的 影響。

如果我們不能繼續滿足納斯達克的規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您銷售這些證券的能力產生負面影響。

即使我們的普通股在納斯達克上市，我們也不能向您保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市。

我們 必須遵守納斯達克的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價、 公開持股最低市值以及各種額外要求的規則。我們可能無法繼續滿足這些要求和適用的規則。如果我們不能滿足納斯達克標準來維持我們的上市，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨嚴重後果，包括：

投資我們的普通股是投機性的，風險很高。你可能會失去你的全部投資。

無法保證普通股在短期或長期內獲得任何正回報。持有我們的普通股是投機性的，涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔此類風險且其投資不需要立即流動資金的持有人進行。持有我們的普通股僅適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

公司將不會收到本次發行中出售普通股的任何收益，因此您購買普通股不會 使公司直接受益。

出售證券持有人將獲得本次發行中出售普通股的所有淨收益。我們將不會從本次發行中從出售普通股中獲得任何收益，因此我們不會直接受益於您購買此類普通股 。然而，我們將承擔與這些普通股登記相關的費用。在現金 行使認股權證後，我們將收到認股權證的行使價。

當我們增發普通股時，您的 所有權權益將被稀釋，我們的股票價格可能會下跌。

我們 預期在未來不時發行額外普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的證券 ，用於可能的融資、收購、員工股權激勵或其他方面。任何此類發行都可能導致現有股東的股權大幅稀釋，並導致普通股的交易價格下跌。

我們 已經發行了認股權證，未來可能會繼續發行額外的證券。行使這些認股權證和出售根據這些認股權證可發行的普通股可能會稀釋您的百分比所有權權益，還可能導致我們普通股的價格 面臨下行壓力。

截至2022年9月20日，我們已發行和發行了9,523,810股普通股認股權證，行使價為每股1.05美元 ，可按其中所述的調整進行調整。由於我們普通股的市場可能交易清淡，銷售和/或可能發生這些銷售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，在行使我們的已發行證券時，僅存在相當數量的普通股 就可能被市場認為具有潛在的稀釋效應，這可能導致我們的普通股價格下降。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有 普通股股份將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們 將從行使認股權證中獲得總計約1,000萬美元的收入，假設所有 現金認股權證全部行使。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

證券和股利政策市場信息

市場信息

我們的 普通股在納斯達克上報價，代碼為“BGXX”。截至2022年9月20日，我們普通股的記錄持有者約為111人。

分紅政策

自我們成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何股息，目前我們預計，在可預見的未來，所有收益(如果有)將保留用於我們的業務發展和運營。未來，本公司董事會可酌情決定是否向持有本公司普通股的人士宣派及支付股息。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定性 之外，在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性 以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書結尾處和題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中包含的財務報表和相關説明。如果發生下面描述的任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

概述 和歷史

Bright Green Corporation(“Company”，“BGC”，“We”，“Us”，或“Our”)是美國首批獲得美國藥品監督管理局(DEA)有條件批准的公司之一 按照DEA和BGC雙方同意的條款，通過DEA批准的渠道種植、製造和銷售大麻。DEA關於這一話題的最終規則估計，它將獎勵3至15家公司進行這些註冊。BGC將完全遵守美國政府和藥用大麻產品製藥商的所有聯邦、州和地方法律 生產大麻，這些藥用大麻產品也獲得了DEA的許可。

BGC 於2019年4月在特拉華州註冊成立。2020年10月，BGC和GGG根據GGG 協議完成了GGG合併。2020年11月，BGC和Naseeb根據Naseeb協議完成了Naseeb合併。

Bgc 在農業地產上擁有一塊70英畝的土地，其中包括一個已完工的22英畝温室結構。該公司還在附近擁有一塊40英畝的土地，並擁有另外兩個與所擁有的物業相鄰的300英畝物業的期權 (一個被稱為“Candelaria”物業，另一個被稱為“Azuz”物業)。項目建成後，現有的22英畝温室將用於種植非大麻藥草和藥用植物。

BGC 在DEA認定BGC的申請材料似乎符合法定和監管框架後，於2021年5月與DEA(“MOA”)簽訂了協議備忘錄。MOA概述了BGC將如何與DEA合作，促進聯邦合法大麻的生產、儲存、包裝和州際分銷。

MOA提供了一條通往Bright Green的途徑，以便在新墨西哥州進行全面的聯邦註冊，並在美國各地分銷以下附表一管制物質的任何 (或全部)：“Marihuana Extract”(7350)和“Marihuana”(7360)。 MOA還提供BGC可向美國和國際的註冊研究人員和註冊製造商銷售此類產品， 並可將此類產品用於內部產品開發和研究。新墨西哥州還根據新墨西哥州藥劑局向BGC頒發了用於相同目的的補充許可證。農業部還預計，BGC將為自己的研究和產品開發努力種植大麻，其中可能包括批量生產大麻提取物和高純度大麻素類 及其衍生物。

除了現有的温室，BGC還將進行新的建設，以建立一個最先進的設施，總部設在我們在新墨西哥州格蘭茨的物業。首先，我們將對現有的22英畝温室進行改造，使其投入使用。這項翻修工作正在進行中，我們預計將於2022年6月完工。在現有温室改造的頭10英畝內，我們將包括一個2英畝的大學温室，以開始容納我們的大麻研究、開發、種植和製造業務。這個温室設施將在所有時間擁有50,000株不同成熟度的大麻植物的生產能力。此外，我們估計 我們每年將收穫大約300,000株成熟植株(每年收穫多次)。根據與美國頂尖大學的潛在合作伙伴關係和其他安排，大學温室將容納我們的研發設施。

Bgc 正在Candelaria和Azuz地產上建造另外兩個温室。每個温室佔地57英畝，比現有温室的翻新面積大得多，建造時間也更長。

我們的新建築設施將包括自動化機器人，如Visser移栽機器人，以及自動化種植系統 ，以在工廠發展的每個階段優化生長。此外，它們還將包括以下技術創新：

一旦建成，新建成的全自動化設施將被開發用於種植包括大麻在內的藥用植物。在收到上述緝毒局的最終登記後，我們計劃種植和製造大麻，用於聯邦批准的研究， 並對大麻進行授權研究，包括但不限於CBN、CBG和CBD。我們還計劃利用我們的種植、研究和製造設施來開發經批准的醫用大麻產品並將其商業化，以銷售給DEA註冊的製藥 生產商。

我們 基建項目的大致預算如下：

累計起來，在297,700,000美元的預計總支出中，14,250,000美元預計將在2022年發生，223,450,000美元將在2023年發生，其餘的 60,000,000美元將在2024年發生。

所有 時間安排和支出估計都可能因供應鏈限制而更改，並取決於能否從投資者那裏成功籌集資金 。

BGC將從事大麻產品的繁殖、種植和製造，包括大麻花、預卷、濃縮物、蒸汽筆、膠囊、酊劑、食用產品、外用藥品和任何其他要求授權銷售的與大麻相關的產品。BGC計劃銷售主要從這些高科技設施中種植的藥用植物中提取的油，並通過專有系統進行現場加工 該系統垂直整合植物的轉基因生長，以符合自動化生長系統。

最近的發展

2022年5月私募

2022年5月2日，本公司完成了一項定向增發交易，根據該交易，本公司以每股10.00美元的收購價向兩名認可投資者發行了總計300,000股普通股，他們各自都是本公司的現有股東， 現金收益總額為3,000,000美元。

公司依據證券法第4(A)(2)條和/或條例D第506條規定的豁免，發行和銷售上述證券。收購該等股份的人士均為經驗豐富的投資者，並獲提供有關本公司業務及營運的全部資料。沒有任何與要約或出售這些證券有關的一般招標。購買這些證券的人為自己的賬户購買了這些證券。

直接 普通股上市

2022年5月17日，我們完成了普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的直接上市(“直接上市”) ，代碼為“BGXX”。在截至2022年6月30日的六個月內，我們產生了與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律費用相關的費用，併產生了約4,000,000美元的一般和行政費用。此外，就直接上市而言，根據本公司與基準投資部EF Hutton LLC(“顧問”)於2022年4月8日訂立的財務諮詢協議，吾等已向顧問或其 獲授權指定人士發行合共1,574,490股與直接上市有關的普通股。股票由本公司的轉讓代理於2022年6月3日發行。

2022年6月 股東信用額度

於2022年6月5日，本公司與貸款人(董事會成員)以票據(“六月票據”)的形式訂立無抵押信貸額度。該票據規定，截至2025年6月4日(“6月票據到期日”)，本公司可向貸款人借款最多500萬美元，包括300萬美元的初始貸款。貸款人已承諾在2022年6月30日之前根據6月票據向公司提供300萬美元的資金。在6月票據到期日之前，本公司可根據6月票據到期日，由貸款人自行決定，並根據本公司向貸款人提出的要求，額外借款200萬美元(6月票據項下的每筆貸款單獨為“貸款”，統稱為“貸款”)。 本公司有權但無義務在6月票據到期日之前預付全部或部分貸款。任何貸款的未付本金的利息 應計至六月票據到期日或該貸款的預付款日期(以較早者為準)，利率為年息2%加最優惠利率(摩根大通銀行不時公佈的年利率為其最優惠利率)。如果任何貸款的本金和利息(如果有)在到期日沒有全額支付，則該貸款將累積2%的額外罰款利息 。

截至2022年6月30日，該公司已提取200萬美元。2022年7月，該公司又吸引了100萬美元。

冠狀病毒 (“新冠肺炎”)的影響

新冠肺炎是一種首次在中國發現的新型冠狀病毒株，已在包括美國在內的全球範圍內蔓延， 疫情對我們的運營和財務狀況產生了不利影響。最近，美國聯邦、州和地方政府對這種冠狀病毒的反應導致許多行業的市場和業務嚴重中斷，並影響到各種規模的企業。這場大流行還導致股市大幅波動，並進一步收緊了大多數企業的資本准入。鑑於新冠肺炎疫情及其中斷的持續時間尚不清楚，它們可能會對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。

新冠肺炎的最終規模，包括它對我們的財務和運營業績的影響程度(可能是重大的)， 將取決於疫情持續的時間長度，它對我們產品和供應鏈的需求的影響， 為應對疫情而實施的政府法規的影響，以及與上述所有因素有關的不確定性。我們目前無法預測新冠肺炎疫情的全面影響，但它可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生超出本招股説明書討論範圍的更大的實質性不利影響。

見 標題為“風險因素包括在本招股説明書的其他地方，以進一步討論新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響。

東歐衝突的影響

2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動。該地區可能發生持續的衝突和破壞。對東歐和整個歐洲的總體影響以及其他國家採取的行動，包括美國、加拿大、英國、歐盟和其他國家和組織對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的官員、個人、地區和行業實施的新的更嚴格的制裁，以及每個國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的潛在反應，目前尚不清楚，可能對公司及其業務和運營產生實質性的不利影響。

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

此 部分彙總了我們的歷史運營結果，然後詳細比較了截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的業績。我們從本招股説明書中包含的年度財務報表中獲取此數據。

公司已根據PCAOB的標準完成了對其2021年和2020年財務業績的審計。公司 尚未開始商業運營，但發生了與公司和行政事務、為未來種植、加工和分銷藥用植物而收購的 物業的維護以及改善這些物業相關的費用。這些費用包括 提供服務的股票薪酬、法律和審計費用，以及與財產相關的費用，如折舊、保險和 税。因此，該公司報告了所有報告期的淨虧損。以下是公司自成立以來至2021年12月31日期間的經營業績分析，以及概述收入和費用項目的公司損益表。

在截至2021年12月31日的年度內，該公司報告淨虧損2,490,499美元，而去年同期為3,052,779美元。 淨虧損的減少主要是由於基於股份的薪酬和折舊的下降。專業費用的增加 部分抵消了這些減少。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，該公司的現金為1,282,565美元，而截至2020年12月31日的現金為102,263美元。現金增加1,180,302美元，主要來自出售普通股3,130,000美元。這一增長被用於經營活動的淨現金部分抵消。 自成立以來，該公司發生了淨虧損，主要通過發行股票和董事的預付款為其運營提供資金。截至2021年12月31日，公司的股東權益總額為8,220,399美元(2020-7,220,898美元)。

該公司正處於初級階段，開始建設種植、研究和分銷藥用植物的設施。公司因運營產生了經常性虧損，截至2021年12月31日，公司累計虧損6,413,744美元(2020-3,923,245美元)，營運資本為1,282,829美元(2020-負營運資本175,332美元)。截至2021年12月31日的營運資金足以支付自財務報表獲授權發出之日起至少12個月內的營運開支。 本公司的持續生存有賴於其繼續執行其營運計劃及獲得額外的債務或股權融資的能力。本公司已制定計劃以籌集資金，並繼續尋求資金來源，而管理層相信，如果成功，將足以支持本公司的營運。在截至2021年12月31日的年度內，公司通過發行普通股籌集了3130,000美元。該公司還在2022年1月籌集了5萬美元。公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、成本估算、繼續籌集額外融資的能力以及公司運營所處的總體經濟環境的狀況。不能保證 這些假設在所有重要方面都是準確的，也不能保證公司能夠成功執行其運營計劃 。如果本公司未能及時從投資者那裏籌集資金，本公司將探索可供選擇的方案，包括但不限於，以物業為抵押的股權抵押貸款。在缺乏額外適當融資的情況下，該公司可能不得不修改其計劃或放慢開發和商業化的步伐。

公司不與供應商簽訂任何短期或長期合同採購以供未來採購、不能以最低費用取消的資本支出承諾、不可取消的運營租賃、或任何可能阻礙管理層 在籌集資金之前縮減運營和管理費用的能力的承諾或意外情況。

通貨膨脹率

儘管我們的運營受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通脹對我們在截至2021年12月31日的年度內的運營業績有實質性影響。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對其他來源無法輕易獲得的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關公司重大會計政策的詳細討論，請參閲本招股説明書中的公司財務報表中的附註3“重大會計政策摘要”。在截至2021年12月31日的年度內，本公司的重大會計政策並無重大變動。

表外安排 表內安排

我們 尚未達成任何對我們的 財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或 資本資源具有或可能對當前或未來產生影響的表外安排，並將被投資者視為重大影響。

運營結果

截至2022年6月30日的三個月和六個月，而截至2021年6月30日的三個月和六個月。

此 部分彙總了我們的歷史運營結果，然後詳細比較了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的結果。

公司尚未開始商業運營，但發生了與公司和行政事務有關的費用、為未來種植、加工和分銷藥用植物而收購的物業的維護 ，以及這些物業的改善。這些 費用包括所提供服務的股票薪酬、法律和審計費用，以及與財產相關的費用，如折舊、保險和税收。因此，該公司報告了兩個報告期的淨虧損。

收入：

我們 是一家初創公司，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月沒有產生任何收入。我們不能提供 我們將從預期的業務運營中產生足夠的收入以維持可持續的業務運營的保證。 為了產生收入，我們必須首先收到上述DEA的最終註冊收據，然後開始運營。

運營費用 ：

截至2022年6月30日的三個月，我們產生的運營費用為19,181,093美元，而截至2021年同期的運營費用為431,471美元。截至2022年6月30日的六個月，我們產生的運營費用為19,907,439美元，而截至2021年同期的運營費用為941,012美元。我們所有期間的運營費用全部由一般和行政費用以及折舊組成。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用中按主要類別分列的詳細情況見下表。

截至2022年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用較截至2021年的同期分別增加18,742,391美元和18,952,761美元 ，這主要是由於支付給服務提供商的基於股份的薪酬以及與直接上市相關的高管和專業費用的支出增加。

我們 預計未來幾個季度我們的一般和行政費用將增加，因為我們繼續履行對美國證券交易委員會的報告義務，以及與今年剩餘時間預計的運營活動增加相關的增加的費用。

流動性 與資本資源

截至2022年6月30日，該公司的現金為178,973美元，而截至2021年12月31日的現金為1,282,565美元。現金減少1,103,592美元 主要來自在建工程資金的使用。這一減幅被出售普通股所收到的現金3,050,000美元和從關聯方信貸額度2,000,000美元提取的現金所抵消。自成立以來，該公司已發生淨虧損，主要通過發行股票和董事墊款為其運營提供資金。截至2022年6月30日，公司的股東權益總額為5,941,428美元(2021年12月31日-8,220,399美元)。

該公司正處於初級階段，開始建設種植、研究和分銷藥用植物的設施。本公司因運營而發生了 經常性虧損，截至2022年6月30日，公司累計虧損26,321,183美元(2021年12月31日-6,413,744美元) ，負營運資金1,611,420美元(2021年12月31日-營運資金1,282,829美元)。自2022年6月30日起，本公司還在關聯方信用額度上額外支取了1,000,000美元。本公司擁有充足的營運資金，包括從關聯方信貸額度中額外提取2,000,000美元的能力，以支付自簡明財務報表獲準發佈之日起至少12個月內的運營費用。本公司的持續存在取決於其是否有能力繼續執行其運營計劃並獲得額外的債務或股權融資。本公司已制定籌集資金的計劃，並繼續尋求資金來源，管理層相信，如果成功，資金來源將足以支持本公司的運營計劃。在截至2022年6月30日的三個月內，該公司通過發行普通股籌集了3,000,000美元。公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、成本估算、繼續籌集額外資金的能力以及公司運營所處的總體經濟環境的狀況。不能保證這些假設在所有重要方面都是準確的，也不能保證公司能夠成功地執行其運營計劃。如果公司無法及時從投資者那裏籌集資金，公司將探索可供選擇的方案，包括但不限於, 以房產為抵押的股權擔保貸款。在缺乏額外適當融資的情況下，公司可能不得不修改其計劃或放慢開發和商業化的步伐 。

公司不與供應商簽訂任何短期或長期合同採購以供未來採購、不能以最低費用取消的資本支出承諾、不可取消的運營租賃、或任何可能阻礙管理層 在籌集資金之前縮減運營和管理費用的能力的承諾或意外情況。

通貨膨脹率

儘管我們的運營受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通脹對我們截至2022年6月30日的六個月的運營業績有實質性影響。

表外安排 表內安排

我們 尚未達成任何對我們的 財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或 資本資源具有或可能對當前或未來產生影響的表外安排，並將被投資者視為重大影響。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對其他來源無法輕易獲得的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲本註冊説明書中包括的公司財務報表中的附註3“重要會計政策摘要”。截至2022年6月30日止六個月內，本公司的重大會計政策並無重大變動。

就業法案會計選舉

按照《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用JOBS 法案下的延長過渡期，直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案中規定的延長過渡期，以較早的日期為準。因此，我們的財務報表可能無法與那些在上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

生意場

股東應同時閲讀本節和本招股説明書中有關公司的更詳細信息，包括本公司經審計的財務報表，以及標題為“管理層的討論和財務狀況及經營結果分析”一節中的其他信息。

我們的使命和願景

光明綠色的使命是成為北美首屈一指的聯邦授權大麻供應商。我們的願景是通過以植物為基礎的療法，特別是大麻衍生產品的醫學應用所帶來的機會，改善廣泛人口的生活質量。

我們 公司

我們 是美國聯邦授權的大麻領域的先行者。我們是少數幾家根據已經商定的條款獲得DEA有條件批准生產聯邦合法大麻的公司之一，並與DEA簽訂了MOA，允許BGC根據DEA文件控制號W20078135E進行批量製造大麻的聯邦註冊。

與從事面向消費者的商業銷售的州許可大麻公司不同，根據州法律但不是聯邦法律，我們的業務是合法的，但受這裏列出的里程碑和要求的限制，我們有條件地獲得聯邦政府的授權， 出於研究和製造目的以商業方式銷售大麻，為國際大麻研究目的出口大麻，以及 向在DEA註冊的製藥公司銷售大麻以生產醫用大麻產品和製劑。我們計劃 專注於大麻品種的開發和高含量大麻酚(CBN)和大麻酚(CBG)產品的銷售。如果聯邦法律允許，我們還計劃向消費者銷售大麻衍生CBN和CBG。

因為大麻在美國是一種受我控制的物質，所以歷史上對它的研究一直不足。儘管大多數美國人現在生活在大麻合法的州，但由於獲得聯邦批准的大麻的機會有限，大麻植物的全部藥用潛力仍未得到充分研究。根據美國大麻研究需求的增加，美國禁毒署最近發佈了一項呼籲，要求提供更多的大麻研究供應。如本文所述，我們獲得了禁毒署的有條件批准，這是基於MOA中已經商定的條款 。除其他事項外，DEA的最終批准條件是完成製造和生產設施和系統的建設。建設項目的完成受制於本文所述的風險因素，還需要成功籌集資金。

根據MOA的最終註冊預計將於2022年9月完成，這取決於施工完成和藥品監督管理局對BGC設施的成功檢查。此外，BGC必須遵守根據《農業部協定》商定的條款，其中包括：利用DEA表格250在每年4月1日或之前提交個人採購配額；在每年5月1日或之前使用DEA表格189提交個人生產配額；在大麻種植懸而未決期間和在DEA接管種植的大麻之前收集大麻樣品並分發給DEA註冊的分析實驗室進行化學分析；通過電子郵件提前15天向DEA提供其收穫大麻的意向的書面通知；遵循DEA的包裝、標籤、儲存和運輸要求；將DEA的大麻庫存分發給與該公司簽訂了真誠供應協議的買家；提前15天向DEA提供其分銷意圖的書面通知；向DEA開具其打算出售給DEA的收穫大麻的發票。

在 DEA最終批准後，我們將被允許種植和製造大麻，向美國和全球的大麻研究人員提供服務，並生產用於美國境內處方藥製藥生產的大麻。不能保證 我們將獲得DEA的最終批准。根據聯邦法律，我們的活動將是合法的，這使BGC有別於大多數美國大麻公司。

我們組建了一支經驗豐富的團隊，包括醫療專業人員和研究人員、國際園藝種植者和專家以及建築和大麻生產專業人員，我們相信這將使我們成為未來大麻生產的行業領先者。

背景

Bgc 在農業地產上擁有一塊70英畝的土地，其中包括一個現有的22英畝温室結構。該公司還在附近擁有一塊40英畝的土地，並持有與自有物業相鄰的另外兩個300英畝物業的選擇權 (Candelaria物業和Azuz物業)。

首先，BGC將對現有的22英畝温室進行改造，使其投入運營。項目完成後，我們計劃利用現有的22英畝温室種植非大麻草藥和藥用植物。我們預計將於2022年9月完成現有22英畝温室的翻新工作。在現有温室改造的前10英畝內，我們將包括一個2英畝的大學温室，以容納我們的大麻研究、開發、種植和製造業務。我們預計，這個温室設施將有能力在任何時候種植50,000株不同成熟度的大麻植物。此外，我們預計每年將收穫約300,000株成熟植株(每年收穫多次)。我們的計劃是根據與美國頂尖大學的潛在合作伙伴關係和其他安排，讓大學温室容納我們的研究和開發設施。

在現有温室的基礎上，我們計劃建造兩座57英畝的温室，其中一座位於Candelaria 區域，另一座位於Azuz區域。

我們 已聘請全球高科技温室開發商Dalsem完成建設，並與他們談判了一項協議 ，該協議正在由我們的法律團隊起草。

BGC 將在整個設施中利用自動化，以確保BGC的所有流程都是可靠和一致的，包括Visser移栽機器人或Visser盆栽機器人，以及自動化種植系統。新墨西哥州獨特的可預測氣候和充足的陽光使其成為在温室中種植大麻的理想環境。BGC將使用最先進的技術以高效、標準化和具有成本效益的方式種植大麻。針對我們規劃的温室的具體技術包括：

我們的農業地產有足夠的公用事業和水資源，是種植和加工大麻的理想地點，與周圍環境和諧，使用最先進的技術。其結果將是一致、純淨、高質量的大麻和大麻提取物，將為全國各地的大麻研究人員提供一致、安全的庫存。

計劃的 業務線

面向美國研究人員和註冊製造商的國產大麻

根據我們獲得DEA的有條件批准，我們計劃將大麻出售給研究機構。大麻產品的銷售將僅通過現有DEA登記者的真誠供應協議進行，而不會直接賣給消費者。在DEA最終批准後，我們計劃申請受控物質批量製造許可證，以種植和製造大麻，出售給聯邦資助的研究機構和其他用途。不能保證我們會得到DEA的最終批准。

一旦我們獲得DEA的授權開始運作，我們將被允許向DEA註冊的研究機構供應 含有高水平THC的大麻。此外，我們計劃在自己的設施中進行內部研究。我們的許可證還將允許我們 向內部研究人員提供我們的產品，我們相信這將允許我們對使用大麻的植物療法進行尖端研究 。我們已經獲得了幾項以大麻為基礎的產品的專利。請參閲“商務--知識產權”.

鑑於獲得DEA註冊以種植和加工大麻的過程的競爭力，以及大麻在美國持續的聯邦非法 ，我們相信我們將處於獨特的地位，可以佔領大麻研究供應市場的重要部分。 臨牀研究市場在過去幾十年中呈指數級增長，我們預計大麻研究將走類似的軌跡。

國際出口大麻

我們的DEA註冊也將允許我們向國際研究人員出口大麻。鑑於我們正在開發的最先進設施、 以及我們團隊的大麻製造專業知識、新墨西哥州獨特的氣候及其對大麻作物的適宜性，我們預計國際市場對我們的高質量大麻產品的需求將會很大。

用於美國製藥生產的大麻 -CBN和CBG

我們的DEA註冊一旦完成，我們就可以開始運營，我們將可以向在DEA註冊的製藥公司銷售大麻，用於生產醫用大麻或大麻製劑。製藥公司目前生產或希望生產含有大麻提取物的藥物，無論是非處方藥還是處方藥，都有很大的收入潛力。

此外，我們計劃銷售以大麻素為重點的產品，一旦根據適用法律合法化。這項業務依賴於美國聯邦對大麻的合法化，而且不能保證這種聯邦合法化會發生。CBG和CBN是大麻類化合物，就像CBD一樣，可以從大麻植物中提取。我們計劃生產的CBG和CBN提取物將出售給製藥公司和其他市場參與者。該公司正在與幾家製藥公司就擬用於醫療保健、激素平衡和抗衰老研究的CBN和CBG高品級油提取物的供應合同進行初步談判。我們計劃通過專注於CBN和CBG來脱穎而出，這兩種產品為CBD提供了替代的健康和健康益處。通過專注於大麻衍生的CBN和CBG，而不是大麻衍生的CBD，我們將利用這些替代大麻提供的潛在增長機會。大麻植物含有數百種大麻素和其他部分，由於持續的聯邦非法行為嚴重限制了對這些成分的研究，許多人認為其中一些植物衍生品具有保健和保健潛力，但尚未 研究。

FDA 供應

FDA表示，它認識到人們對從大麻中提取的療法和其他消費產品的開發非常感興趣。FDA表示，它致力於保護公眾健康，同時也採取措施提高監管途徑的效率，以合法銷售適當的大麻和大麻衍生產品。FDA表示，它正在努力回答有關含有大麻和大麻衍生化合物的產品的科學性、安全性和質量的問題。Bgc 將處於有利地位，作為FDA推進這些努力的合作伙伴，我們將是少數幾個聯邦註冊的 大麻供應商之一，FDA可以為其在該領域的任何研究或探索努力提供大麻。正如其他地方指出的，FDA也有可能推進對大麻產品的監管，這可能會對我們的業務計劃產生重大影響，這取決於未來的監管要求是什麼。此外，不能保證fda會發現我們的產品安全或有效 或根據fdca給予我們所需的批准，這可能會抑制我們的業務前景，即使聯邦政府 將大麻合法化。

合法化後向消費者提供CBG 和CBN

一旦大麻在聯邦一級合法化，我們將計劃直接向消費者銷售高CBN和CBG大麻。我們預計 到聯邦合法化 發生時，我們已經能夠改進我們的生產方法和產品以確保一致性和質量，並且一旦聯邦合法，我們將能夠很好地將我們的產品直接提供給消費者。這一業務依賴於美國聯邦大麻合法化，不能保證聯邦大麻合法化會發生。

生產能力

BGC 在新墨西哥州格蘭茨的工廠採取了分階段增加產量的方法。在第一階段，現有的22英畝的Venlo温室將進行翻新，最初的10英畝將準備投入運營。大學温室將被控制在第一批10英畝的範圍內。隨後，將在第二階段建造兩個較大的温室之一，緊接着在第三階段建造第二個温室。

時間表

現有的佔地22英畝的Venlo温室目前正在進行翻新。第一批10英畝的温室預計將於2022年9月完工，但由於全球供應鏈問題，可能會有延遲。大學温室將位於現有Venlo温室的第一個10英畝範圍內，這個10英畝的設施將在獲得DEA的最終批准後投入運營， 將提供大麻和大麻提取物的初始供應。我們的第一次收穫將在收到DEA的最終批准後開始，並將在第一次種植後大約兩個月內完成。我們計劃對第一階段和第二階段的擴建實施分階段的方法，並在每個温室的階段接近完成時間歇種植，預計種植日期如下：2023年3月、2023年9月、2024年3月、2024年9月。

根據目標生產計劃，一旦所有温室設施建成，BGC將有能力生產以下產品：

Bgc 計劃種植大麻，重點生產乾花、油和大麻提取物。如果DEA法規允許並應客户要求，BGC還可以生產含有提取物的可食用食品 。

BGC進程借鑑了Aurora Larssen項目的專業知識，這些項目在包括加拿大、澳大利亞和丹麥在內的世界各地的司法管轄區完成了50多個完全合法的大麻項目。BGC正在與大麻組織供應商北歐最高進行談判，以達成供應協議。在簽署最終供應協議後，北歐最高公司將從他們在丹麥的設施向BGC提供經過驗證的大麻遺傳學 。我們計劃在2022年第四季度與北歐至尊敲定並達成最終協議。

我們 尚未與Aurora Larssen簽訂正式協議，為我們的種植和製造業務提供諮詢和開發最佳實踐。Aurora Larssen將為BGC提供與新墨西哥州格蘭茨温室改造和建設相關的技術設計服務。我們與奧羅拉·拉森的協議範圍將是為支持和補充達爾塞姆而量身定製的。Aurora Larssen 將首先諮詢現有22英畝温室的改造，然後諮詢Dalsem建造兩個新温室的事宜。然後，Aurora Larssen將實施質量管理體系，以及實現GACP/GMP和DEA合規所需的適用文件、表格、日誌和SOP。

Dalsem 將成為BGC温室建築材料的主要供應商，這些材料將包括熱鍍鋅鋼、用於外部覆層的鋁系統型材和作為覆蓋物的園藝玻璃。Dalsem還將提供灌溉建築材料和建造Visser移栽機的部件。這些材料的價格可能會波動，具體取決於鋼鐵、玻璃和鋁等原材料的成本。PlantLogic將為種植植物提供塑料花盆和可可泥炭插入物 的水收集，Fertoz將為我們的設施提供有機土壤。奧蒂略木材公司為該物業的周邊圍欄提供了鋼網和帶刺鐵絲網。安全圍欄的部件目前在現場。

知識產權

Bgc 擁有四項已獲批准的專利，以及其他已批准的專利申請、待審申請和提交複審的申請。 公司持有的專利包括：含有CBD、CBN、薑黃素和博士威樹脂的外用按摩油和乳膏的專利編號10,668,045；提取大麻類、薑黃素和人蔘皂苷的專利編號10,946,307；用於提取和純化植物大麻素的酶法專利；以及治療創傷後應激障礙的強化CBD油專利編號11,197,833。

已頒發專利

已提交專利申請

最近的開發情況和當前持有的許可證

2021年5月，BGC與DEA簽訂了農業部大麻種植協議，用於聯邦批准的研究。最終註冊預計將在未來幾個月內完成，這取決於完成建設(這將需要成功完成建設所需的資金)，以及根據MOA商定的條款由DEA成功檢查BGC的設施。 與DEA的MOA有效期為一年，最多可續簽四個額外的一年任期。不能保證我們現在或將來會出於續訂目的獲得必要的授權。2020年7月23日，BGC獲得了新墨西哥州藥局的批准，可以在該州進行大麻產品的受控物質製造，前提是獲得了DEA的批准。2020年7月24日，BGC向DEA提交了一份申請，要求為授權目的批量生產受控物質大麻產品。

Bgc 由新墨西哥州(營業執照州税務ID#03-324986-00-5)、新墨西哥州藥局(受控物質設施批發商編號：CS00229100有效期至2024年7月31日)和受控物質製造商(編號：WD00012763，有效期至2022年12月31日)；然而，在新墨西哥州和聯邦政府或其授權機構，特別是DEA簽署並充分授權光明綠色公司完全遵守所有適用規則之前，BGC不得開始大麻種植業務。BGC還持有新墨西哥州立大學董事會頒發給James Colasanti的連續大麻商業研究生產許可證，許可證號：CHPL-3-2021,2023年1月31日到期。

行業 概述

美國 市場概述

美國大麻行業正在經歷快速增長和變化，特別是最近為聯邦批准的與DEA合作的大麻研究提供了機會，以及聯邦大麻合法化，以及相應的州和聯邦大麻研究計劃。

Bgc 計劃在美國市場經營聯邦批准的大麻--作為研究或DEA註冊的製造用途的大麻供應商，以及作為研究人員本身。重要的是，BGC的所有擬議活動都將符合所有現有的或未來的聯邦和州法規。

法律 背景-大麻

美國38個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島已將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的(醫療州)合法化。其中18個州以及哥倫比亞特區和北馬裏亞納州也將成人用於非醫療目的(有時稱為成人使用)的大麻合法化。然而，根據美國聯邦法律，這些活動 是非法的。大麻以外的大麻(美國政府定義為大麻屬植物。THC濃度在乾重基礎上不超過0.3%)是CSA下的附表I管制物質。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，在州內種植、擁有和銷售大麻，或這些活動被認為涉及州際商業，都違反了《禁止大麻法》，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體 幫助和教唆他人違反CSA，或與他人合謀違反CSA，則可能違反聯邦法律， 違反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗錢法和《影響和腐敗詐騙者組織法》。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、持有和使用進行監管並將其定為犯罪行為，即使是出於個人醫療目的，無論這種行為在州法律下是否合法。

雖然美國政府沒有針對遵守州大麻法律的公司執行這些法律，但它保留這樣做的權力，因此，未來對遵守州大麻法律的公司進行不利執法的可能性仍然不確定。 2018年，時任美國司法部長傑斐遜·塞申斯廢除了司法部之前的指導意見(科爾備忘錄)，該指導意見賦予聯邦 檢察官在大麻合法化的州不執行聯邦法律的自由裁量權，只要該州的法律制度充分解決了指定的聯邦優先事項。仍然有效的會議備忘錄規定，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴即使是州合法的大麻活動。 自近三年前發佈塞申斯備忘錄以來，美國檢察官並沒有針對符合州法律的實體。在現任美國司法部長梅里克·加蘭德的領導下，不起訴遵守州大麻法律的公司的政策可能會繼續下去。

此外，自2014年以來，美國綜合支出法案的版本包括一項條款，禁止包括DEA在內的美國司法部使用撥付的資金 防止各州實施醫用大麻法律。在美國訴麥金託什，美國第九巡迴上訴法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。然而，法院指出，如果支出法案的條款不被延續，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使條款 之前已經生效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決。這為醫用大麻企業提供了一些額外的保護，但不適用於成人使用的企業。此外，聯邦政府在州許可大麻銷售方面的執法姿態，包括聯邦檢察官個人在我們開展業務的司法地區的執法姿態，仍有可能發生變化。

儘管大麻在聯邦政府中仍然是非法的，但DEA授權某些機構進行使用大麻的研究，並在最近擴大了這些努力。2017年1月至2019年1月，DEA對聯邦批准的大麻研究項目的預測大幅增加，其結果是，DEA的生產配額增加了四倍多。在此期間，在聯邦註冊的大麻研究人員的數量增加了40%以上，從384人增加到542人。隨後，緝毒局宣佈，幾十年來首次為更多的種植者開放機會，為這項研究提供大麻。

2019年8月26日，美國禁毒署宣佈，將進一步促進和擴大美國對大麻的科學和醫學研究，包括註冊更多的實體來生產大麻供研究人員使用，以增加可用於研究的大麻的數量和種類。DEA的目的是“促進研究，促進對大麻影響的科學理解，並潛在地幫助開發安全有效的藥物產品，這些產品可能會被食品和藥物管理局批准上市。” 換句話説，美國政府認為大麻研究符合公眾的利益。此外，這份公開聲明 承認，醫用大麻或相關產品未來可能需要FDA批准，並屬於FDA的FDCA管轄範圍。但是，不能保證FDA會發現我們的產品安全或有效，或根據FDCA授予我們所需的批准 。此外，遵守FDA未來任何要求的成本是未知的，我們滿足這些要求的能力也是未知的 ，這可能會增加我們的運營成本，並抑制我們的業務前景，即使聯邦政府 將大麻合法化

2020年12月18日，緝毒局最終確定了與尋求向緝毒局登記的實體為授權目的種植大麻的散裝製造商申請有關的新規定。根據這些和其他適用法規，申請人有責任 證明他們已滿足各種要求，包括要求擁有適當的國家權力、證明其客户獲得了進行研究的許可，並採取了足夠的保障措施以防止轉移。

2021年5月14日，緝毒局宣佈向多家公司提供了協議備忘錄，這些公司將與緝毒局合作， 根據新法規以及其他適用的法律標準和相關法律，促進大麻的生產、儲存、包裝和分銷。在這些協議備忘錄最終敲定的範圍內，DEA預計將向這些製造商頒發DEA註冊。然後，每個申請者將被授權種植大麻--最高可達分配的配額--以支持全國超過575名獲得DEA許可的研究人員。隨着個別製造商獲得DEA 註冊，該信息將在DEA的分流控制網站上提供。截至2022年，已有六家公司獲得了DEA的註冊，可以批量生產大麻。

除了與DEA相關的預計費用外，我們還面臨與遵守地方、州和聯邦層面的現有環境法規和其他 法規以及未來的環境法規或其他法規相關的預期成本。

最近的聯邦大麻法案

總裁[br]拜登在大麻問題上的競選立場還沒有完全合法化。他的競選綱領是放鬆大麻禁令的執行，包括全面合法化。根據拜登競選網站的説法：“拜登政府將支持醫用大麻合法化，並將大麻重新安排為CSA第二附表藥物，以便研究人員可以研究其正面和負面影響。這將包括允許退伍軍人管理局研究醫用大麻的使用情況，以治療退伍軍人特有的健康需求。他已承諾將大麻合法化，這可能會促使他的美國司法部長向美國檢察官發佈政策 指導，他們不應對符合州法律的實體和其他合法與他們進行交易的實體執行聯邦大麻禁令。雖然總裁·拜登承諾將大麻合法化可能意味着聯邦政府 不會對州法律實體實施附表II身份的刑事強制執行，並將擴大美國的大麻研究機會 ，但對於州合法的商業大麻運營商來説，可能重新安排時間表的影響並不完全清楚。儘管美國司法部長可以向聯邦檢察官發佈政策指導，要求他們不應幹預符合州法律經營的大麻業務，但任何此類指導都不具有法律效力。僅靠總裁不能使醫用大麻合法化，而且正如各州所證明的那樣，醫用大麻合法化可以有許多不同的形式。雖然將大麻重新安排到CSA的附表II會放鬆某些研究限制，但它不會使州醫療或成人使用計劃在聯邦 合法化。

此外，儘管行業觀察人士希望民主黨控制的參議院以及拜登擔任總統將增加聯邦大麻政策改革的可能性，但大麻合法化法案的通過沒有時間表。2022年7月，紐約州民主黨參議員查克·舒默(Chuck Schumer)、新澤西州民主黨參議員科裏·布克(Cory Booker)和參議員羅恩·懷登(Ron Wyden)提出了《全面大麻法案》，該法案將規定，如果成為法律，聯邦政府將使大麻合法化。該法案為大麻提供了一個全面的聯邦解決方案，它創建了一個框架，對州合法銷售進行監管和徵税，並解決了社會公平和正義目標。並對大麻和CBD提出了一些立法修正建議。

此前，在特朗普政府執政期間，眾議院批准了兩項重要的大麻法案，但這兩項法案都被美國參議院否決了。這些法案是《大麻機會再投資和消滅(更多)法》，它將廢除聯邦對大麻的刑事化；以及《安全和公平執法銀行法》，它將取消對金融機構的處罰，因為它們向大麻企業提供服務。不管聯邦大麻合法化的未來狀況如何，完全合法的醫用大麻研究人員、供應商和產品開發商已經有了巨大的機會。

市場增長

在醫療市場，由於大麻合法化的州越來越多，以及公眾對大麻合法化的大力支持，未來幾年和幾十年，用於研究的大麻需求可能會大幅增加。根據New Frontier Data(“New Frontier”)的一份報告，到2025年，預計將有540萬美國人，即2.4%的美國成年人成為醫用大麻州的註冊患者。New Frontier還預計，在此期間，醫用大麻市場將幾乎翻一番，超過160億美元 ，考慮到美國境內更多的地區大麻合法化將導致市場擴張，大麻正常化將增加消費者數量，醫用大麻患者轉向大麻作為處方藥的替代品 。根據Global Market Insights(GMI)的數據，到2027年，全球醫用大麻市場預計將達到874億美元。 DEA的總大麻生產配額在2022年為3,200公斤乾花(市場估計為3500萬美元)和1,000公斤大麻提取物(市場估計為1億美元)。預計這些總生產配額將繼續增加，以滿足美國對大麻研究日益增長的需求。除了政府資助外，一些機構已經獲得了對大麻研究的私人投資。例如，哈佛大學和麻省理工學院最近收到了一筆900萬美元的捐款，用於資助大麻對大腦健康和行為影響的研究。此外，CB2 Insights還注意到，慢性疼痛、創傷後應激障礙、睡眠障礙等合格疾病的平均處方, 癲癇和焦慮症患者中有11%的人支持醫用大麻替代，這導致該公司估計，目前用於醫藥產品的超過40億美元的銷售額可能會被重新定向到醫用大麻。需要進一步研究大麻合法化及其對公眾健康的影響，並可能在未來幾年內進行，因為緝毒局已經認識到對大麻相關研究的需求日益增加。

2019年，美國大型製藥公司在藥物研發上花費了830億美元。私人研究市場，就像聯邦DEA研究計劃一樣，有興趣調查大麻和大麻衍生品的使用和風險，不僅在已經將醫用大麻合法化的州，而且在預期可能完全合法化的情況下。感興趣的研究課題包括：

關於大麻市場的總體情況，該行業規模很大，而且還在不斷增長。2020年，行業年銷售額為175億美元，較2019年增長46% 。截至2021年5月，大麻籌集的資金達到60億美元，表明人們對大麻市場積極增長的預測信心增強。根據New Frontier Data的一份報告，預計到2025年，美國合法大麻市場將翻一番以上，銷售額達到415億美元，複合年增長率(CAGR)為21%。因此，隨着大麻進入新的增長和發展階段，BGC將進入一個相當大的市場，具有聯邦合規業務的先發優勢， 一旦獲得DEA的授權開始運營。

員工 和人力資本

我們 目前有(2)名管理人員，一名首席執行官和一名首席財務官。這些個人沒有義務 在我們的工作中投入任何特定的時間，但在行使他們的商業判斷力時，他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。他們在任何時間段內投入的時間長短將根據該時間段內我們業務的特殊需求而變化。除本文所述外，我們與 管理團隊成員沒有任何僱傭協議。

設施

下表列出了截至2022年6月30日公司自有和租賃的實物物業，其中包括公司辦公室、 種植和生產設施(運營和在建)。除了目前擁有和租賃的物業， 公司還擁有兩個選項，分別用於購買新墨西哥州格蘭茨300英畝的土地。

法律訴訟

我們可能會不時捲入因正常業務活動而引起的法律訴訟。為此類訴訟辯護的費用高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地 預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。除下文所述外，本公司目前並未參與任何訴訟 若判決結果對本公司不利，本公司估計將對本公司的業務、營運業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

管理

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關本公司高管和董事會成員的某些信息。

董事會

特里·拉菲自2022年9月起擔任BGC首席執行官，2019年10月起擔任BGC董事會主席，並於2022年6月至2022年9月擔任BGC臨時首席執行官。自1989年1月以來，Rafih先生一直是Rafih Automotive Group的所有者和首席執行官，Rafih Automotive Group是加拿大最大的汽車經銷商網絡之一。 Rafih先生擁有數十年的商業經驗，管理過總計價值數十億美元的併購 。拉菲獲得了温莎大學工商管理學士學位。Rafih先生為董事會帶來了30多年的執行領導經驗。拉菲的見解對董事會的討論至關重要。

阿爾菲·摩根博士自2020年以來一直是波士頓諮詢公司董事會的董事成員。自2016年9月以來，Morgan博士一直擔任加拿大温莎大學工商管理學榮譽退休教授。1969年至2003年，他在温莎大學擔任教授，從全職教員的身份退休。他是眾多出版物的作者/合著者，並出版了一本涵蓋戰略管理、戰略規劃、創業精神、新企業組建、企業戰略和企業最佳實踐等領域的書籍。 自2003年以來，他一直擔任温莎地區商會的董事成員，並於2018年至2020年擔任安大略省西南部更好的商業局的董事成員。他之前擁有一家專門從事戰略規劃、 和新企業組建的管理諮詢業務。摩根博士擁有開羅大學的工商管理學士學位、波士頓大學的工商管理碩士學位和美國大學的博士學位。摩根博士為董事會帶來了數十年的管理、研究和領導經驗

林恩 斯托克韋爾是光明綠色公司的創始人，自公司成立以來一直是董事董事會成員。從2015年 到2020年，斯托克韋爾女士是光明綠色創新有限責任公司的管理成員，這是一家聯邦合法的新興大麻公司的概念，在那裏斯托克韋爾女士負責管理公司的行業、商業和醫學研究關係。斯托克韋爾女士 曾在一家醫院擔任董事，並在與促進使用天然添加劑作為阿片類藥物替代品的籌款活動有關的高級領導職位上。斯托克韋爾女士是生物醫學研究和臨牀試驗的贊助商，也是AHP(醫療慈善協會)的成員，對基於植物的生物相同激素替代感興趣。斯托克韋爾女士對BGC的業務和運營非常熟悉，併為董事會帶來了BGC業務和醫療保健行業的豐富知識。

迪恩·M·瓦洛雷自2020年以來一直擔任波士頓諮詢公司董事會的董事成員，並自2022年7月以來領導獨立董事。Valore先生是Valore&Gordillo L.L.P.的管理合夥人，這是一家位於俄亥俄州克利夫蘭的律師事務所，他於2012年1月與人共同創立了該律師事務所。自2021年1月以來， 瓦洛雷先生還擔任俄亥俄州南歐幾裏德市法院的法官。瓦洛雷先生自2011年1月以來一直在克利夫蘭州立大學克利夫蘭-馬歇爾法學院擔任法學兼職教授，專注於聯邦程序。在進入私人執業之前，Valore先生是一名聯邦檢察官。瓦洛雷先生是聯邦企業合規事務方面的專家 ，併為幾家醫用級別的大麻和大麻相關公司擔任法律顧問。Valore先生在克利夫蘭州立大學-克利夫蘭-馬歇爾法學院獲得法學博士學位，並在邁阿密大學獲得金融學士學位。瓦洛雷先生為董事會帶來了數十年的公司治理以及聯邦監管和法律經驗。

羅伯特·阿農自2021年7月以來一直是BGC董事會成員。自2006年以來，Arone先生一直是加拿大Pilatus飛機獨家經銷商Levairo Aviation的共同所有人兼首席執行官，也是全球公認的領先飛機經紀公司。 Arone先生於1999年加入Levairo，並在2006年收購公司之前擔任過各種領導職務。在他的領導下，Levairo 實現了顯著擴張，年銷售額經常超過7500萬美元。Arone先生擁有萊克黑德大學的學士學位，是一名註冊會計師。

執行官員

我們首席執行官Terry Rafih的簡歷信息在上面標題為“董事會.”

Saleem Elmasri自2022年3月以來一直擔任首席財務官。Elmasri先生自2020年9月以來一直在Titan Consulting Services LLC擔任負責人 。泰坦諮詢服務有限責任公司是一家精品諮詢公司，專注於為初創公司提供協作性和定製化的財務運營和CFO服務。2019年6月至2021年4月，埃爾馬斯里先生在歐華律師事務所管理董事，這是一家為客户提供內部審計、會計諮詢和企業融資服務的專業服務公司(2020年9月終止全職工作，至2021年4月成為歐華律師事務所的顧問)。在此之前，Elmasri先生於2018年3月至2019年6月在精品會計和交易諮詢公司Pine Hill Group LLC擔任高級董事，並於2007年9月至2018年3月擔任四大會計和全球專業服務公司普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)高級經理。Elmasri先生是一名註冊會計師和經驗豐富的商業專業人員，他熱衷於通過實用的解決方案為客户提供有意義和可衡量的價值。Elmasri先生擁有超過15年的財務和管理諮詢經驗。埃爾馬斯里先生在普華永道開始了他的職業生涯，併為該公司的幾個財富500強客户工作過，主要專注於生命科學和製藥行業。從普華永道開始，Elmasri先生過渡到精品諮詢公司領導諮詢業務，專門從事交易和複雜會計諮詢。 Elmasri先生擁有羅格斯大學會計和金融學士學位。

公司治理

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事人數將由本公司董事會決定，但須遵守我們修訂及重述的公司註冊證書及附例的條款，其中包括要求董事人數必須由佔獲授權董事總數多數的董事通過的決議確定，而不論以前獲授權的董事職位是否有任何空缺。我們的董事會目前由五(5)名董事組成。

當 考慮董事和被提名人是否具備根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資質、屬性或技能時，董事會主要關注每個 個人背景和經驗，這些信息反映在上述每個董事的個人傳記中 。我們相信，我們的董事將提供與我們業務的規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

公司治理簡介

我們的公司治理結構採用了我們認為與股東利益緊密一致的方式。我們公司治理結構的顯著特徵 包括：

我們的 董事通過出席我們的董事會及其委員會的會議以及通過補充報告和 溝通來了解我們的業務。我們的獨立董事定期在執行會議上開會，而我們的公司高管或非獨立董事則不在場。

董事會在風險監督中的作用

董事會積極管理公司的風險監督程序，並定期收到管理層關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律和監管風險。董事會委員會和首席獨立董事 協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任。審計委員會協助董事會對公司的主要財務風險敞口進行監督。薪酬委員會協助董事會監督因公司薪酬政策和計劃而產生的風險。公司治理和提名委員會協助董事會 監督與董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。雖然每個委員會 負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但委員會主席和首席獨立董事定期向整個董事會通報這些風險。

董事 獨立

納斯達克市場規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每名成員都是獨立的，如果上市公司沒有提名委員會，則董事被提名人由佔董事會多數的獨立董事挑選或推薦 供董事會選擇。納斯達克 市場規則進一步要求審計委員會成員滿足交易所法案規則10A-3中規定的獨立性標準，以及薪酬委員會成員滿足交易所法案規則10C-1中規定的獨立性標準。

在我們完成直接上市之前，我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何 董事與我們有重大關係，可能損害董事在履行該董事責任的 行使獨立判斷的能力。本公司董事會已肯定地認定，阿爾菲·摩根博士、迪恩·瓦洛雷和羅伯特·阿農均有資格成為獨立的董事，其定義見納斯達克適用的公司治理標準。這些 規則要求我們的審計委員會至少由三(3)名成員組成，其中一人必須在納斯達克上市之日起 獨立，其中大多數人必須在包含招股説明書的註冊聲明生效日期起90天內獨立 ，並且所有成員都必須在包含招股説明書的註冊聲明生效日期起一年內獨立。

董事會 領導力

特里·拉菲是董事會主席兼首席執行官。此外，獨立董事首席執行官瓦洛雷先生也是審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會的成員。

董事會 委員會和會議

董事會於2022年4月成立三個常設委員會，即審核委員會、薪酬委員會及企業管治及提名委員會，以協助董事會履行其職責。這些委員會的初步組成 當時由董事會自行決定。展望未來，董事會將根據公司治理和提名委員會的建議指定這些委員會的成員和 委員會主席。董事會已經為每個委員會通過了書面章程 ，這些章程可以在我們網站的投資者關係部分獲得，網址是https://brightgreen.us/.如果任何股東提出書面要求，也可以打印副本 給任何股東。每個委員會的主席將制定該 委員會的議程，並決定委員會會議的頻率和長度。

董事會定期召開會議，必要時還舉行臨時會議。董事應出席董事會會議、股東會議和他們服務的委員會的會議，但有一項諒解，即董事有時可能無法 出席會議。

審計委員會

董事會於2022年4月正式成立了審計委員會。審計委員會由三(3)名獨立董事羅伯特·阿農、阿爾菲·摩根博士和董事首席獨立董事迪恩·瓦洛雷組成。阿農先生擔任審計委員會主席。該委員會的主要職責是：

董事會已確定，審核委員會的每名成員均獨立於管理層，且不存在董事會認為會干擾獨立判斷的行使的任何關係，且獨立，該詞的定義見《交易所法案》中關於審核委員會成員的增強獨立性標準及其頒佈的規則。

董事會已確定羅伯特·阿農為“審計委員會財務專家”，該詞在美國證券交易委員會根據2012年《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的規則中有定義。董事會進一步認定，審核委員會的每名成員均具備財務知識，且至少有一名成員具有會計或相關財務管理專業知識，該等術語由董事會在其業務判斷中解釋。

薪酬委員會

董事會於2022年4月正式成立了薪酬委員會。薪酬委員會由三(3)名獨立董事 (定義見納斯達克上市標準及公司治理指引的一般獨立性標準)組成：院長瓦洛雷、艾利夫·摩根博士及羅伯特·阿農，他們均為“非僱員董事”(定義見交易所法案第16b-3條)。 瓦洛雷先生擔任薪酬委員會主席。委員會的主要職責是：

薪酬委員會決定和批准高管薪酬的所有要素。它還就非員工董事薪酬向 董事會提出建議。薪酬委員會不得將其權力轉授給任何其他人， 但不得轉授給小組委員會。

公司治理和提名委員會

我們的董事會於2022年4月正式成立了公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會 由三(3)名獨立董事(定義見納斯達克上市標準的一般獨立性標準和我們的公司治理準則)組成：瓦洛雷院長、阿爾菲·摩根博士和羅伯特·阿農，他們各自都是“非僱員董事”(符合

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的書面商業道德和行為準則(“行為準則”)，包括我們的首席執行官和首席財務官。《行為準則》的目標是 為維護我們及其子公司的誠信、聲譽、誠實、客觀和公正提供準則。行為準則涉及利益衝突、保護我們的資產、保密、公平對待股東、競爭對手和員工、 內幕交易、合規以及舉報任何非法或不道德的行為。作為《行為守則》的一部分，任何受《行為守則》約束的人都必須避免或完全披露有損或有損我們的最佳 利益或可能導致實際、潛在或表面上的利益衝突的利益或關係。我們的董事會對行為準則的管理負有最終責任 ，並通過我們的公司治理和提名委員會監督合規情況。董事、管理人員和員工必須每年證明他們沒有違反《行為準則》。我們的《商業行為準則》和《道德規範》反映了上述原則。我們的商業行為和道德準則的全文將在我們的網站上發佈。

我們 打算通過在我們的網站上發佈有關修訂或豁免適用於我們的首席執行官和首席財務官的 行為準則的任何條款的表格8-K第5.05項下的披露要求。

法律訴訟

除標題為的部分中描述的信息外，商業-法律訴訟在本招股説明書中，(I)在過去十年中，沒有董事 或高管擔任過董事或已申請破產的企業的高管；(Ii)在過去十年中，沒有董事或高管被判犯有刑事犯罪或 是懸而未決的刑事訴訟的標的；(Iii)在過去十年中，沒有任何法院 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制董事或高管參與任何類型的業務、證券或銀行活動的任何命令、判決或法令的對象；以及(Iv)在過去十年中， 法院沒有發現董事或高管違反過聯邦或州證券或商品法律。

高管 和董事薪酬

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們 是“新興成長型公司”，並根據適用於新興成長型公司的規則披露我們的高管薪酬 安排，這意味着我們無需提供薪酬 討論和分析以及有關我們高管薪酬的某些其他披露。以下討論涉及我們任命的高管2021年的薪酬 。我們沒有一名高管在2020年的工資單上，我們也沒有任何員工。

薪酬委員會章程於2022年4月通過後，薪酬委員會將確定並批准高管薪酬的所有要素。薪酬委員會在確定高管薪酬時的主要目標是：(I)制定符合市場水平的整體薪酬方案，從而促進高管留任；以及(Ii)通過將薪酬方案的很大一部分與業績掛鈎，使高管的利益與我們的股東保持一致。

2021財年和2020財年薪酬彙總表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，除本文所述的股權獎勵外，並無 行政人員或董事獲得其他薪酬。

⁽¹⁾ 羅賓遜於2022年6月辭去首席執行長一職。特里·拉菲於2022年6月被任命為他的繼任者。

⁽²⁾ 貝茨於2022年3月辭去首席財務長一職。薩利姆·埃爾馬斯里於2022年3月被任命為他的繼任者。

僱傭協議

除下文所述外，BGC並無與BGC管理團隊任何成員或董事會任何成員訂立僱傭協議。BGC計劃與BGC的管理團隊簽訂高管聘用協議。

特里·拉菲

於2022年9月22日，自2022年9月1日起，公司與Terry Rafih先生簽訂了高管聘用協議(“Rafih協議”)，擔任公司董事會執行主席兼首席執行官。Rafih協議為Rafih先生提供了600,000美元的年度基本工資，最初將推遲到2023年3月23日 ，並有資格參加公司的福利計劃和高管薪酬計劃。此外，Rafih先生有資格獲得高達基本工資150%的年度現金獎金，前提是實現了某些業績目標 (由董事會設定和確定)，以及相當於公司在截至2022年、2023年和2024年的每個財政年度產生的淨收入的1.5%的年度獎金。《Rafih協議》要求Rafih先生遵守標準限制性公約，包括競業禁止、非邀約和發明轉讓條款。

如果公司無故終止對Rafih先生的僱用(按照Rafih協議的定義)(除因死亡或殘疾以外)，或者Rafih先生以“正當理由”(定義見Rafih協議)終止僱用，或者其僱用期限沒有續簽，Rafih先生將有權獲得(I)應計債務(定義如下)；(2)相當於(A)Rafih先生當時有效的基本工資和(B)當年有效的最高現金獎金的兩(2)倍的一次性付款 ；(3)在緊接終止日期之前的任何已完成的財政年度的任何已賺取但未支付的收入獎金；(Iv)Rafih先生本應在發生此類終止的全年獲得的任何收入獎金，按Rafih協議規定的比例分配(V)Rafih先生根據授予此類股權的股權計劃、方案或獎勵協議的條款確定的根據每個股權獎勵有權獲得的所有權利，但須遵守Rafih協議的條款和條件；和(Vi)償還為Rafih先生及其合格受撫養人繼續承保支付的《眼鏡蛇》保險費，直至(A)自終止之日起三十六(36)個月期間或(B)Rafih先生和/或Rafih先生的合格受撫養人不再有資格享受COBRA繼續承保之日，以較早者為準

如果Rafih先生因“原因”(定義見Rafih協議)而被終止僱用，或者Rafih先生在沒有“充分理由”(定義見Rafih協議)的情況下被終止僱用，Rafih先生將有權獲得：(I)應計但未支付的基本工資 ；(Ii)Rafih先生正當發生的未報銷業務費用的補償。(Iii)截至終止日期，Rafih先生根據公司或其任何關聯公司的任何書面協議、薪酬和/或股權計劃或計劃的條款所賺取和欠他的金額，包括但不限於根據任何此類計劃或計劃授予的任何獎勵(該等金額受這些協議和計劃的條款和權利的約束， 所有這些金額都可能因終止事件而異，並基於董事會或本公司加速歸屬的任何酌情權)； (Iv)根據公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃，Rafih先生在終止日期前合法享有的金額(包括但不限於死亡人壽保險收益和/或殘疾保險收益)；及(V)Rafih先生於終止日期因擔任本公司及/或其聯屬公司高管及/或董事而擁有的任何賠償權利，不論是否依據本公司的管治文件或其他規定((I)-(V)統稱為“應計債務”)。

Saleem Elmasri

2022年2月28日，我們與我們的首席財務官Saleem Elmasri簽訂了一項諮詢協議(“Elmasri協議”)，以便在根據《交易所法案》註冊本公司證券之前和之後向本公司提供服務。埃爾馬斯里先生於2022年3月被任命為首席財務官。埃爾馬斯里協議規定埃爾馬斯里先生在根據本註冊聲明註冊公司證券並將公司證券在納斯達克上市後獲得以下補償和 福利：

股權 激勵獎

在截至2021年12月31日的年度內，每位 非員工董事在被任命為董事會成員後，將一次性獲得5,000股股份。其中一家董事年內獲批30,000股。

2021財年年終評選中的傑出股權獎

下表列出了本公司每位指定高管於2021年12月31日持有的所有未償還股權獎勵。

⁽¹⁾羅賓遜先生於2022年6月辭去首席執行官一職。特里·拉菲於2022年6月被任命為他的繼任者。

⁽²⁾貝茨先生於2022年3月辭去首席財務官一職。薩利姆·埃爾馬斯里於2022年3月被任命為他的繼任者。

董事 薪酬

如上文所述，於截至2021年底止年度，每位非僱員董事於獲委任為董事會成員時，可獲一次性授予5,000股股份。其中一家董事年內獲批30,000股。

2021財年董事補償表

沒有 名董事在2021年獲得現金薪酬。

某些 關係和關聯方交易

以下是對2019年以來交易的描述，包括我們已經或將要參與的交易，涉及金額超過或將超過120,000美元的交易，以及我們的任何董事(包括被提名人)、高管或持有超過5%股本的實益持有人，或他們的直系親屬或與他們有關聯的實體， 已經或將擁有直接或間接重大利益的交易。我們認為此類協議中規定的條款和條件是合理的，是此類交易的慣例。

光明綠色增長創新，有限責任公司合併

本公司於2019年5月28日簽訂華大基因協議。華大基因董事的林恩·斯托克韋爾是華大基因的創始人。根據華大基因協議，華大基因向本公司轉讓兩幅土地及一幢温室建築物，總賬面淨值為9,128,851元 ，以換取華大基因股份。土地轉讓包括一塊70英畝的地塊和一塊40英畝的地塊，前者位於87020新墨西哥州格蘭茨的喬治·哈諾什大道1033號，後者帶有温室。本公司評估，根據ASC 805的規定，該合併交易不符合業務合併的資格。該公司將合併作為資產收購進行了會計處理。由於根據ASC 850的共同所有權和管理，華大基因合併被視為一項關聯方交易，因此轉讓給本公司的資產已按華大基因的歷史賬面價值入賬。欲瞭解更多信息，請參閲BGC截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計財務報表附註5，作為本註冊聲明的一部分。

批准温室種植者公司合併

BGC於2020年10月30日與GGG及GGG的唯一股東James Colasanti(本公司的股東之一)訂立GGG協議。根據GGG協議，GGG合併為BGC，以換取1,000,000股普通股。除下列期權協議外，GGG沒有資產或 負債：

BGC 根據ASC 805的規定，確定GGG合併不符合業務合併的條件。BGC將此次合併歸因於資產收購。本次資產收購按期權協議的公平價值103,837美元入賬，採用Black Scholes模型，假設包括土地的當前市場價格為每英畝4,000美元、期權的行使價為每英畝5,000美元、股息率為0.00%、期限為0.15%的無風險利率、波動率28.4%以及剩餘年限在2.19至2.24年之間。截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理層評估了這些選項的價值，因為這些選項的可恢復性存在不確定性 。欲瞭解更多信息，請參閲BGC截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計財務報表附註5，作為本註冊聲明的一部分。

Naseeb， 公司合併

2020年11月10日，BGC與Naseeb和Naseeb的唯一股東、BGC董事長兼首席執行官Terry Rafih簽訂了Naseeb協議。根據Naseeb協議，Naseeb被併入BGC，以換取10,000,000股普通股。然後，Naseeb 協助BGC獲得了以下許可證和專利：

Bgc 評估，根據ASC 805的規定，Naseeb合併不符合業務合併的條件。BGC將此次合併作為資產收購入賬。由於根據ASC 850，由於共有所有權和管理，合併被視為關聯方交易，因此移交給BGC的資產按Naseeb的歷史成本1,000美元入賬。欲瞭解更多信息，請參閲BGC截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計財務報表附註5，作為本註冊説明書的一部分。

2022年6月 股東貸款

於2022年6月5日，本公司與董事會成員Lynn Stockwell(“貸款人”)的全資公司LDS Capital LLC以票據形式訂立無抵押信貸額度(“六月票據”)。票據規定，截至2025年6月4日(“6月票據到期日”)，公司可向貸款人借款最多500萬美元，包括300萬美元的初始貸款。貸款人已承諾在2022年6月30日之前根據6月票據向公司提供300萬美元的資金。在6月票據到期日之前，本公司可根據6月票據額外借款200萬美元，由貸款人自行決定，並受本公司向貸款人提出的此類額外資金的要求(6月票據項下的每筆貸款分別為“貸款”和統稱為“貸款”)。本公司有權但 無義務在6月票據到期日之前預付全部或部分貸款。任何貸款的未付本金的利息 於六月票據到期日或該貸款的預付款日期(以較早者為準)應累算，利率為 年息加最優惠利率(摩根大通銀行不時公佈為其最優惠利率的年利率)。如果任何貸款的本金和利息(如果有)在到期日沒有全額支付，則該貸款將產生額外的懲罰性利息，年利率為2%。

其他 關聯方交易

在截至2020年12月31日的年度內，公司旗下的林恩·斯托克韋爾以無抵押、無息票據的形式提供現金墊款，用於支付公司的某些費用，沒有固定的還款條款。截至2021年12月31日， 本公司與本票據相關的欠款為392,194美元。斯托克韋爾女士與本公司達成了一項書面協議，在2023年1月1日之前不需要付款。欲瞭解更多信息，請參閲BGC截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表附註10，作為本註冊聲明的一部分。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司向本公司前行政總裁羅賓遜先生發行3,000,000股普通股，價值207,000美元，作為所提供服務的代價，以代替現金補償。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向本公司主席兼首席執行官Rafih先生發行了價值345,000美元的5,000,000股普通股，作為所提供服務的代價，以代替現金補償。

年內，本公司並無向我們的保薦人、高級職員或董事或我們的保薦人、高級職員或董事的任何聯營公司支付尋找人費用、報銷、顧問費、任何與貸款或其他補償有關的款項。

賠償協議

我們 已達成協議，對我們的董事和高管進行賠償。除其他事項外，這些協議要求我們賠償 這些個人在任何訴訟或訴訟中因代表我們公司提供的任何服務或在特拉華州法律允許的最大限度內作為董事會成員提供的任何服務而合理招致的費用、判決、罰款和和解金額 。

根據特拉華州的規定，對1933年證券法下產生的責任的賠償可能允許控制公司的董事、高級管理人員或個人 ，公司已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償 違反該法案所表達的公共政策，因此無法強制執行。

委託人 證券持有人

下表列出了我們已知的有關截至2022年9月20日我們普通股受益所有權的某些信息：

我們 已根據美國證券交易委員會規則確定受益所有權，此信息不一定表明受益 所有權用於任何其他目的。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券以及該人有權 在2022年9月20日起60天內通過行使股票期權或其他權利獲得的任何普通股擁有單獨或共享的投票權或投資權的人。截至本文日期， 沒有購買我們普通股股票的未償還期權。除非另有説明，否則本表所列個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

除以下另有説明外，表中所列人員的地址為C/o Bright Green Corporation，1033 George Hanosh Boulevard Grants，NM 87020。

* 不到1%。

(1) 基於截至2022年9月20日已發行的169,342,300股普通股。在計算此人在普通股中的持股比例時，如果在未來60天內，在行使或轉換個人持有的其他證券時， 可以發行的任何未發行普通股被視為已發行普通股，但在計算其他任何人的 持股比例時，則不被視為已發行普通股。

(2) 本信息完全基於本公司對按附表13G提交給美國證券交易委員會的文件的審查，這些文件涉及截至2022年6月3日20,200,000股普通股的實益所有權 。E.Mailloux Enterprise，Inc.(“Mei”)的地址是加拿大N8X 4G1的温莎2單元馬倫特大道3129號。Ernie Mailloux對梅持有的普通股股份擁有投票權和處置權。包括梅先生持有的12,700,000股普通股，以及梅洛先生的妻子謝麗爾·梅洛先生持有的7,500,000股普通股。Mailloux先生可能被認為對Mailloux女士持有的普通股股份擁有投票權和處置權。

(3) 包括Aerigo Solutions Inc.持有的100,000股。Arone先生對Aerigo Solutions Inc.持有的普通股擁有唯一投票權和處置權 。

(4) 包括於2022年3月辭去首席財務官職務的Douglas Bates實益擁有的100,000股股票，以及於2022年6月辭去首席執行官職務並於2022年7月1日辭去董事首席執行官職務的Edward Robinson實益擁有的5,605,000股票 。

出售證券持有人

出售證券持有人發行的普通股是指之前在2022年9月私募中向出售證券持有人發行的普通股，以及在2022年9月私募中發行的認股權證行使後可發行給出售證券持有人的普通股。 有關2022年9月定向增發的更多信息，請參閲“招股説明書摘要-2022年9月私募“我們正在登記股份和認股權證股份，以便允許出售證券持有人 提供此類股份以供不時轉售。除持有於2022年9月私募發行的股份及認股權證外，出售證券持有人於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售證券持有人以及出售證券持有人每個 對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售證券持有人實益擁有的普通股數量 基於其對普通股和認股權證的所有權，截至2022年9月20日 假設出售證券持有人在該日持有的所有認股權證均已行使，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書中出售證券持有人發行的普通股。

根據本公司與各出售證券持有人訂立的登記權協議條款， 本招股説明書一般涵蓋(I)在2022年9月的私募中向出售證券持有人發行的普通股股份數目和(Ii)行使相關認股權證時可發行普通股的最高股份數目的總和， 確定為猶如未發行認股權證已於緊接首次向美國證券交易委員會提交登記聲明的前一個交易日全部行使 ，每份認股權證均於緊接適用決定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議的規定作出調整，而不受認股權證行使的任何 限制。第四欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股股份。

根據認股權證的條款，出售證券持有人不得行使認股權證，條件是該行使會導致該等出售 證券持有人連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股股份，而在出售證券持有人的指示下，該等股份將會超過我們在行使該等認股權證後當時已發行普通股的4.99%或9.99%，但就釐定因行使該等認股權證而可發行而尚未行使的普通股股份而言，則不包括在內。以下各欄中的普通股數量不反映這一限制。出售證券持有人 可以在本次發行中出售其持有的全部、部分或全部普通股。請參閲“配送計劃.”

轉售 S-1銷售證券持有人表

我們的證券説明

以下描述是美國證券交易委員會的公司註冊證書和公司章程的實質性條款摘要，每個條款都經過修改和重述。 參考公司註冊證書和公司章程的更詳細的規定以及適用的法律，其形式作為招股説明書的一部分在美國證券交易委員會備案，其形式作為註冊説明書的證物。

一般信息

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，其中169,342,300股已發行，截至2022年9月20日已發行並已發行；10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，截至本文件日期，未發行或未發行 。

普通股 股票

截至2022年9月20日，共有169,342,300股已發行普通股由約111名登記在冊的股東持有。我們修訂並重述的 註冊證書規定：

認股權證

在2022年9月12日結束的2022年9月私募中，發行了最多9,523,810股普通股的認股權證 。該等認股權證初步可按每股1.05美元的價格行使，但須按認股權證所載作出調整， 可於2022年9月12日之後的任何時間行使，並將於2027年9月13日到期。

優先股 股票

我們的 修訂和重述的公司證書規定，優先股股票可以一個或多個 系列不時發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個 系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、親屬、參與權、可選或其他特殊權利(如果有)及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更 或撤換現有管理層。我們目前的公司註冊證書不允許發行優先股 ，因此截至本公司註冊之日，我們沒有發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄，該節一般對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。這可能會阻止收購嘗試，因為這可能導致 為股東持有的普通股支付溢價。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 在股東成為利益股東後的三年內與“利益相關股東”進行“企業合併”，除非該企業合併已按規定方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有BGC有投票權股票15%或以上的人。

根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

獨家 論壇

我們修訂和重述的公司章程規定，以及當前修訂和重述的公司註冊證書目前規定，除非我們 書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性論壇適用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何主張根據DGCL任何規定產生的索賠的訴訟，或(Iv)主張 受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，應是位於特拉華州境內的州或聯邦法院，在所有案件中， 法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇 排他性條款。其他公司的公司註冊證書和章程中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

法院選擇條款旨在“在適用法律允許的最大範圍內”適用，但某些例外情況除外。 《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家聯邦管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，專屬法院條款不適用於根據《證券法》或其規則和條例提起的訴訟。

股東特別會議

我們的章程進一步規定，我們的股東特別會議可由董事會主席、BGC董事會主席總裁召開，或應BGC多數投票權持有人的書面要求由董事會召開。

董事提名和股東提案提前通知要求

我們修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名 候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在不遲於我們首次郵寄上一年股東年會的代理材料的一週年日的前一天的收盤前一天，向我們的主要執行辦公室的祕書送達；但是，如果我們沒有郵寄與上一年度年會有關的代理材料，或者如果年度會議日期比上一年度年會週年紀念日提前 天或推遲超過幾天，股東通知應及時送達我們的主要執行辦公室，不遲於股東大會預定日期的前90天，或者不遲於我們首次公佈或發出股東年會日期的次日 。我們修訂和重述的章程對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

授權 但未發行的股份

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，普通股和優先股的授權但未發行的股票可 用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的 發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

罷免 名董事

我們的 章程規定，只有持有當時已發行並有權在董事選舉中投票的有表決權股票的多數股份的持有者 投贊成票，我們的董事會成員才能被免去董事的職務，無論是否有理由。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的章程規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。 我們認為這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

我們 不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序的威脅，但如下所披露的情況除外。 如果根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人員可能被允許對根據證券法產生的責任進行賠償，或者其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

我們 目前正在進行兩項法律訴訟，如果任何一項訴訟的結果對我們的利益不利，我們可能需要對某些高級管理人員和董事進行賠償。請參閲本招股説明書標題為“法律訴訟.”

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“BGXX”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer，LLC。轉讓代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。轉會代理和登記員可以通過電話聯繫：(212)828-8436。

材料 美國聯邦所得税後果

以下是關於美國聯邦所得税的重要考慮事項和某些美國聯邦遺產税考慮事項的一般性討論 適用於購買本次發行中的我們的普通股並將其作為《1986年美國國內税法》(下稱《準則》)第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者和非美國持有者。在本討論中， “美國持有人”指的是我們普通股的實益所有人(不包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)，即就美國聯邦所得税而言，指下列任何一項：

在本討論中，“非美國持有人”指的是我們普通股的實益持有人(不包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排 )，但不是美國持有人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則該合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人 應諮詢其税務顧問，瞭解適用於他們的特定美國聯邦所得税後果 。

本討論基於準則的當前條款、根據準則頒佈的最終、臨時和擬議的財務條例(《財務條例》)、司法裁決、公佈的裁決和美國國税局(IRS)的行政聲明，所有這些都在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些都可能會發生更改或有不同的解釋， 可能具有追溯力。任何變化都可能改變本文所述持有者的税收後果。無法保證 國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。

本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的個人情況有關 ，也不涉及美國州税、地方税或非美國税、其他美國聯邦税、替代最低税或對淨投資收入徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

本摘要並非針對持有者與我們普通股的所有權和處置 相關的所有税收後果的完整描述。我們普通股的潛在持有者應就收購、擁有和處置我們普通股對他們的税收後果(包括任何州、當地、非美國所得税和其他税法的適用和影響)向他們的税務顧問進行諮詢。

對美國持有者徵税

分配

如果 我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向持有我們普通股的美國人 支付股息，則此類分配通常構成美國聯邦所得税用途的股息， 根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的金額。超過當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，並將在我們的普通股中應用並減少 (但不低於零)美國持有者的調整税基。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股的已實現收益 ，並將按照下文“美國持有者-出售、應税交換或普通股的其他應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有時間 ，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息 通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於為投資目的而被視為投資收入的股息 利息扣除限制)，以及如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損

在出售或其他應納税處置我們的普通股時，美國持有者通常將確認的資本收益或損失的金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本減去被視為資本回報的任何先前分配。

信息 報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國 持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知 需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備份 預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。所有美國持有者應就信息申報和備份預扣向他們的應用諮詢他們的税務顧問。

對非美國持有者徵税

分配

正如 在“股利政策“如上所述，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股進行分配。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦 所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的分派金額將首先構成非美國持有者投資的免税資本回報，並適用於非美國持有者在其普通股中調整後的 税基，但不低於零。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，並將按照以下條款 處理：普通股出售收益或其他處置收益“由於我們可能不知道在作出分配時 在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。任何此類分發也將受制於下面標題下的 討論“FATCA” and “備份扣留、信息報告和其他報告要求 .”

根據接下來的兩段討論，支付給非美國持有者的股息通常將被扣繳美國聯邦 所得税，税率為30%，或美國與該持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們向非美國持有者支付的股息，如果與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於由該非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，通常將免除上述美國聯邦預扣税，如果非美國持有者符合適用的認證和披露要求(通常包括提供有效的IRS表W-8ECI(或適用的繼承者表)，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關)。相反，此類股息一般將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，税率與持股人為美國個人(如守則所定義)時適用的税率相同。非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入 在美國聯邦所得税中被歸類為公司，也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的 “分支機構利得税”。

我們普通股的非美國持有者如果聲稱受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，通常將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利 以及他們可以使用的滿足這些要求的具體方法。

出售或以其他方式處置普通股的收益

主題 以下標題下的討論“FATCA” and “備份扣留、信息報告和其他 報告要求，非美國持有者出售或以其他方式處置我們普通股的任何收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

如果收益 與在美國的貿易或業務活動有效相關，一般將在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦 所得税，適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率。如果非美國持有者是 非美國公司，上述分支機構利得税也可能適用於此類有效關聯收益。因非美國持有人在銷售或以其他方式處置我們的普通股的年度內在美國停留183天或以上而繳納美國聯邦所得税的個人 將對此類出售或其他處置所獲得的收益繳納30%的統一税(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)，這可能會被某些美國來源 資本損失抵消。我們認為，我們不是，也不打算成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約 諮詢他們的税務顧問。

FATCA

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税 。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股股息(包括視為股息)徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見 守則)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或者(三)境外金融機構或者非金融類境外機構在其他方面有資格豁免本規定。位於與美國FATCA管理機構有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受該政府間協議的報告規則的約束。 因為我們可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息， 出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。儘管根據FATCA的扣繳也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例將完全取消FATCA對支付毛利的扣繳。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。在某些情況下, 通過及時提交美國聯邦所得税申報單，非美國的 持有者將有資格獲得根據FATCA徵收的預扣税款的退款或抵免。 潛在投資者應就這些預扣條款的潛在應用諮詢其税務顧問。

備份 扣繳、信息報告和其他報告要求

我們 必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給每個非美國持有人的任何分配金額和扣繳税款 。無論適用的所得税條約是否減少或取消了預提，這些報告要求都適用。根據特定所得税條約的規定或與非美國持有人居住或設立的國家税務機關達成的協議，也可以提供此信息報告的副本。

非美國持有人一般會因支付給該持有人的普通股股息而被備用扣留，除非該持有人 在偽證處罰下證明其為非美國持有人(前提是付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)或以其他方式確立豁免。

信息 報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足 某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀商在美國以外的辦事處完成的，則信息報告和備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。 非美國持有人應就信息報告和備份扣繳規則對其適用的問題諮詢其税務顧問 。

備份 預扣不是額外的所得税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額 通常可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除或退還，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。非美國持有者應就信息申報和備份扣繳規則的應用 諮詢其税務顧問。

美國聯邦遺產税

我們的普通股股票 在去世時被視為非美國公民或居民的個人所有(根據為美國聯邦遺產税目的而特別定義的)，被視為美國所在地資產，並將計入個人的 美國聯邦遺產税目的總遺產。因此，此類股份可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他條約另有規定。

前面討論的重要美國聯邦所得税考慮事項和某些美國聯邦遺產税考慮事項僅供參考 。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

分銷計劃

我們 正在登記之前於2022年9月12日截止的2022年9月私募發行的普通股，以及在2022年9月私募中行使認股權證後可發行的普通股，以允許出售證券持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會從出售普通股股票的證券持有人的銷售中獲得任何收益。然而，在認股權證現金行使後，我們將收到認股權證的行使價。除任何適用的承銷費、折扣、出售佣金和股票轉讓税外，我們將承擔與我們登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。

每個出售證券的證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可在任何情況下依照適用法律，在納斯達克或普通股交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售所持普通股的任何或全部股份。這些出售可以是固定的或協商的價格。 出售證券持有人在任何情況下都可以在符合適用法律的情況下，使用以下任何一種或多種方法出售普通股：

出售證券的證券持有人還可以根據規則144或證券法規定的任何其他登記豁免(如果有)出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股，而且在任何情況下都要遵守適用的法律。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售證券持有人(或如果任何經紀-交易商充當普通股購買者的代理人，則從購買者那裏)獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理 根據包括FINRA規則2121在內的適用法律進行的不超過慣例經紀佣金的交易的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售普通股股份或其權益的過程中，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股股份。出售證券持有人也可以賣空普通股股票並交付這些股票，以平倉其空頭頭寸，或將普通股股票借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些股票。 出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，要求將本招股説明書提供的普通股股票交付給該經紀自營商或其他金融機構。該經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售的股份 (經補充或修訂以反映此類交易)。

出售普通股股票的證券持有人和任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金，以及他們轉售其購買的普通股股票的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷佣金或折扣。各出售證券持有人已通知本公司，並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解，以分派 本招股説明書所提供的普通股股份。

公司已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任 。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)證券持有人可轉售普通股股份的日期(以較早者為準) 證券持有人無須登記，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式的限制，亦不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有普通股股份已根據本招股章程或證券法或任何其他類似效力規則下的第144條規則出售。只有在適用證券法(包括適用的州證券法)要求的情況下，轉售證券才會通過註冊或持牌經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券 不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得了 註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》下適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時 在《交易法》下的規則M所界定的適用限制期內從事與股票有關的做市活動。此外，出售證券持有人將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股股票的時間的規則M。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守證券法第172條)。

一旦 根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售，在此發售的普通股通常將 在美國自由交易，由我們的關聯公司以外的其他人持有。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Dentons US LLP為我們傳遞。

專家

BGC截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註包括在本招股説明書和本登記説明書的其他部分，已由SRCO，C.P.A.，一家獨立註冊的公共會計師事務所進行審計，如其報告中所述，出現在本招股説明書的其他地方，並依據該公司作為會計和審計專家的授權而提供的報告。.

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以表格S-1向美國證券交易委員會提交了一份關於 本招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他 文件的副本。所有這些聲明在各方面都受本參考的限制。 您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為Www.sec.gov。 我們還在https://brightgreen.us，上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。我們的 網站中包含或可通過網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

財務報表索引

明亮 綠色公司財務報表

財務報表

光明綠色公司

2021年12月31日和2020年12月31日

(以美元表示 )

光明綠色公司

財務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 光明綠色公司董事會和股東

對財務報表的意見

我們已 審計了Bright Green Corporation(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表和全面虧損、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩年的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

(續)

獨立註冊會計師事務所向光明綠色公司董事會和股東提交的報告(續)

從關聯方收購資產

重要的 審核事項説明

如附註5所述，Bright Green Growth Innovation，LLC與本公司之間的合併以及Naseeb Inc.與本公司隨後的合併被視為來自關聯方的資產收購併計入。這些實體在各自的收購日期分別被視為 關聯方。收購的資產按其歷史賬面價值報告。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們與這些合併相關的審計程序包括：

光明綠色公司

資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

(以美元表示 )

或有事項(附註11)

後續活動(附註12)

附註是財務報表的組成部分。

光明綠色公司

運營和全面虧損報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

附註是財務報表的組成部分。

亮綠色 公司

股東權益變動報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

附註是財務報表的組成部分。

亮綠色 公司

現金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

附註是財務報表的組成部分。

明亮的綠色公司

財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(以美元表示)

1. 業務和組織機構説明

光明綠色公司(公司)於2019年4月16日根據特拉華州公司法成立。該公司位於新墨西哥州格蘭茨市。該公司擁有藥用植物生長、生產和研究所需的土地、温室和專利。

於2019年5月28日，本公司與Bright Green Growth Innovation，LLC(“BGG”)訂立合併協議(附註5)。

2020年10月30日，格蘭茨温室種植者公司(GGGI)，一家位於新墨西哥州的公司與該公司合併(注5)。

2020年11月10日，新墨西哥州公司Naseeb，Inc.(Naseeb)與本公司合併(注5)。

該公司在2021年12月31日和2020年12月31日是一家初創公司，沒有任何收入。

一種傳染病在全球範圍內大範圍爆發的影響，包括最近新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發，可能會對公司的運營造成重大不利影響。公司無法準確預測新冠肺炎將對其運營和其他人履行對公司義務的能力產生的影響，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、疫情持續時間以及受影響國家/地區政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會進一步影響公司的運營和融資能力。

2. 流動資金和列報基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。這些財務報表以美元表示，美元是公司的職能貨幣。

截至2021年12月31日，該公司的現金為1,282,565美元，而截至2020年12月31日的現金為102,263美元。現金增加1,180,302美元，主要來自出售普通股3,130,000美元。這一增長被用於運營費用的淨現金部分抵消。 自成立以來，該公司發生了淨虧損，主要通過發行股票和董事預付款為其運營提供資金。截至2021年12月31日，公司的股東權益總額為8,220,399美元(2020-7,220,898美元)。

光明綠色公司

財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

2. 流動資金和列報基礎(續)

該公司正處於初級階段，開始建設種植、研究和分銷藥用植物的設施。公司因運營產生了經常性虧損，截至2021年12月31日，公司累計虧損6,413,744美元(2020-3,923,245美元)，營運資本為1,282,829美元(2020-負營運資本175,332美元)。截至2021年12月31日的營運資金足以支付自財務報表獲準發出之日起至少12個月內的營運費用。 本公司的持續生存取決於其繼續執行其營運計劃和獲得額外的 債務或股權融資的能力。本公司已制定籌集資金的計劃，並繼續尋求資金來源，管理層相信，如果成功，將足以支持本公司的運營計劃。在截至2021年12月31日的年度內，公司通過發行普通股籌集了3,130,000美元。該公司還在年終後籌集了50,000美元(注12)。公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、成本估算、繼續籌集額外融資的能力以及公司運營所處的總體經濟環境狀況。 不能保證這些假設在所有重要方面都是準確的，也不能保證公司能夠成功地 執行其運營計劃。如果本公司未能及時從投資者那裏籌集資金，本公司將探索可供選擇的方案，包括但不限於以物業為抵押的股權抵押貸款。在缺乏額外 適當資金的情況下, 該公司可能不得不修改其計劃或放慢開發和商業化的步伐。

公司不與供應商簽訂任何短期或長期合同採購以供未來採購、不能以最低費用取消的資本支出承諾、不可取消的運營租賃、或任何可能阻礙管理層 在籌集資金之前縮減運營和管理費用的能力的承諾或意外情況。

3. 重要會計政策摘要

A. 計量基礎

除另有説明外，本公司的財務報表均按歷史成本編制。

B. 屬性

財產 按成本減去累計折舊計算。維護和維修支出在發生時計入收益；增加、續訂和改進計入資本化。當財產報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。未折舊的財產(土地除外)的折舊採用餘額遞減法，一旦投入使用，建築物的估計壽命為10%。

光明綠色公司

財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

3. 重要會計政策摘要(續)

C. 長壽資產

公司適用ASC主題360《財產、廠房和設備》的規定，該主題涉及對長期資產的減值或處置進行財務會計和報告。ASC主題360要求，只要 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應每年審查長期資產的減值情況；它還要求在存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流低於資產賬面金額的情況下，對運營中使用的長期資產計入減值損失。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。將被處置的長期資產的損失以類似方式確定，不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。

D. 無形資產

公司的無形資產由某些許可證組成(注7)，這些許可證將在每個許可證的期限內攤銷。當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流 少於該等資產的賬面金額時，可使用年限有限的無形資產會就減值進行審核。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。

E. 金融工具的公允價值

對於本公司金融工具的某些賬面金額，包括現金、其他資產、應付賬款、應計費用和應付關聯方，由於其短期到期日，賬面金額接近其公允價值。

FASB ASC主題820(公允價值計量和披露)要求披露公司持有的金融工具的公允價值。 FASB ASC主題825(金融工具)定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，從而提高了對公允價值計量的披露要求。

光明綠色公司

財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

3. 重要會計政策摘要(續)

E. 金融工具公允價值(續)

資產負債表中報告的應收賬款和流動負債的賬面金額均符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計，原因是此類工具的產生與預期變現之間的時間較短，交易對手違約的風險較低，且其當前市場利率較低。估值層次的三個級別 定義如下：

級別 1估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，沒有一級資產或負債。

級別 2估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有二級資產或負債。

第 3級估值方法的投入使用對公允價值計量有重大意義的一項或多項不可觀察的投入。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日，沒有3級資產或負債。

公司分析了FASB ASC主題480(區分負債與權益)和FASB ASC主題815(衍生工具與對衝)下具有負債和權益特徵的所有金融工具。

F. 所得税

公司根據ASC主題740，所得税核算所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法對所得税進行會計處理，即遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指資產和負債的報告金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會減計估值撥備。

光明綠色公司

財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

3. 重要會計政策摘要(續)

F. 所得税(續)

遞延 税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

根據ASC 740的規定，只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續，且税務審查被推定發生時，税務立場才被確認為福利。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位， 不會記錄任何税收優惠。本公司於所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。

G. 每股基本收益和稀釋後收益(虧損)

基本每股收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。對每股收益的攤薄影響是在假設行使未償還期權、認股權證和類似工具的情況下計算的。其假設 行使該等權力所得款項將用於按期內平均市價回購普通股。然而， 每股攤薄虧損的計算不包括各種轉換以及行使 反攤薄的期權和認股權證的影響。

H. 細分市場報告

ASC 280-10《關於企業部門及相關信息的披露》為公開的商業企業如何在公司財務報表中報告有關經營部門的信息建立了標準。運營部門是企業的組成部分，可獲得關於其的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。值得注意的是， 公司的所有資產都位於美利堅合眾國，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司是一家初創公司， 沒有任何收入。該公司的可報告部門和經營部門將包括其藥用植物業務的增長、生產和研究。

光明綠色公司

財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

3. 重要會計政策摘要(續)

I. 預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。本公司定期評估估計和假設。 本公司基於當前事實、歷史經驗和其認為 在當時情況下合理的各種其他因素進行估計和假設，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用的應計價值作出判斷的基礎。這尤其適用於財產的使用年限和遞延税項資產的估值免税額。本公司的實際業績可能與本公司的估計大相徑庭。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，則未來的運營結果將受到影響。

J. 基於股票的薪酬

公司根據ASC 718的規定對股票付款進行會計處理，該條款要求為獲取商品或服務而發放的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都應在營業報表中確認，並根據其公允價值扣除估計的沒收淨額確認綜合損失。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行必要的修訂。與基於股票的 獎勵相關的薪酬支出在必要的服務期內確認，該服務期通常是歸屬期間。

根據ASC 718-10的規定，公司按照ASC 718-10的規定，按照提供的服務的公允價值或為交換此類服務而發行的票據(以更容易確定的為準)， 按照ASC 505-50中的指導方針，對發放給非員工的基於股票的薪酬獎勵進行核算。公司為包括但不限於行政、管理、會計、運營、企業溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行補償股。

光明綠色公司

財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

3. 重要會計政策摘要(續)

K. 通過的標準、修正案和解釋

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計 税(ASU 2019-12)，其中修改了會計準則彙編740-所得税，以簡化所得税會計 。ASU 2019-12取消了某些期間內税收分配的例外情況，確認了投資的遞延税款 並簡化了指導，以降低某些領域的複雜性。此更新適用於2020年12月15日之後的年度期間和這些期間內的過渡期，並允許提前採用。本公司自2021年1月1日起採用此會計政策，並未對其財務報表產生重大影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-10號《對金融工具的編撰改進》，對《FASB會計準則》進行了修訂 編撰：a)在ASU第2016-01號，b)在820-10小題中，c)針對存託和貸款機構澄清披露要求，d)在470-50小題中，e)在820-10小題中，f)842和326之間的相互作用，g)326中指南的相互作用 和860-20。本次更新中的修訂是為了澄清或改進編纂工作所做的更改。修正案消除了不一致之處並提供了澄清，從而使《法典》更易於理解和適用。對於公共業務， 下列各款下的更新：a)、b)、d)和e)自本最終更新發布後生效。C)的生效日期 為2020年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。本公司自2021年1月1日起採用該會計政策，並未對其財務報表產生重大影響。

L. 已發佈但尚未採用的標準、修正案和解釋

2021年4月，FASB發佈了ASU 2021-04，以編纂新興問題特別工作組(EITF)就發行人 應如何解釋對股權分類書面看漲期權(以下稱為購買發行人 普通股的權證)所做的修改達成的最終共識。ASU中的指導要求發行人處理對股權分類權證的修改，而該修改不會導致 權證成為負債-分類為以原始權證交換新權證。無論修改是作為對權證條款和條件的修改，還是作為終止原有權證併發行新權證 ，本指南均適用。該公司預計，新的指導方針不會對其財務報表產生重大影響。

光明綠色公司

財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

3. 重要會計政策摘要(續)

M. 已發佈但尚未採用的標準、修正案和解釋(續)

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對附帶的 財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

公司繼續評估新的會計聲明對我們的業務流程、控制和系統的影響，包括增強的披露要求。

4. 信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金存款。聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每個機構的賬户提供最高250,000美元的保險。截至2021年12月31日，公司比FDIC保險限額多出1,032,565美元。

5. 合併交易

A. 批准温室種植者公司合併

於2020年10月30日，本公司與格蘭茨温室種植者公司(“GGG”)(“GGG 合併協議”)訂立合併協議。根據GGG合併協議，GGG併入本公司，以換取1,000,000股 公司股份。除下列期權協議外，GGG沒有任何資產或負債：

光明綠色公司

財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

5. 合併交易(續)

公司評估，根據ASC 805的規定，合併交易不符合企業合併的條件。 公司將合併視為資產收購。本次資產收購按期權協議的公允價值103,837美元入賬，該協議採用Black Scholes模型，假設包括土地的當前市場價格為每英畝4,000美元、期權的行使價為每英畝5,000美元、股息率為0.00%、無風險回報率為0.15%、波動率為28.4% 以及剩餘年限在2.19年至2.24年之間。截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理層已評估這些 選項的價值將因其可恢復性的不確定性而減值。

於2020年11月10日，本公司與Naseeb，Inc.(“Naseeb”)及兼任本公司股東兼主席的Naseeb的唯一股東 訂立合併協議。根據Naseeb合併協議，Naseeb併入本公司 以換取本公司10,000,000股股份。Naseeb向本公司移交了本公司為獲得本公司的以下許可證和專利而使用的協助：

新墨西哥州藥劑局控制了物質設施和批發商許可證：在申請和考慮聯邦許可證時，需要確保這些許可證的安全。此外，作為附表1的批量製造商獲得許可，使該公司能夠開發和分銷附表1藥物；這是種植、提取和分銷其他大麻二醇(如CBG和CBN)能力的授權先例。此外，有了這一許可證，該公司可以免除一般適用於大麻行業的限制，如植物數量和每株植物的税收。

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財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

公司評估，根據ASC 805的規定，合併交易不符合企業合併的條件。 公司將合併視為資產收購。由於根據ASC 850，合併因共同所有權及管理而被視為關聯方交易 ，因此轉移至本公司的資產已按Naseeb 1,000美元的歷史成本入賬(注7)。

於2019年5月28日，本公司與華大基因訂立合併協議。根據合併協議，華大基因向本公司轉讓兩幅土地及一幢温室建築，總賬面淨值為9,128,851美元，以換取本公司股份。土地轉讓包括87020新墨西哥州格蘭茨喬治·哈諾什大道1033號的一塊70英畝的地塊和一塊40英畝的地塊。本公司評估，根據ASC 805的規定，該合併交易不符合 企業合併的條件。該公司將合併作為資產收購進行了會計處理。由於根據ASC 850， 合併因共有所有權及經營權而被視為關聯方交易，因此轉讓予 公司的資產已按華大基因的歷史賬面價值入賬。

6. 屬性

 物業、廠房和設備

該公司擁有一個佔地22英畝的現代荷蘭“Venlo Style”玻璃温室，佔地70英畝，位於新墨西哥州格蘭茨。 該温室正在進行改造，用於種植、加工和分銷藥用植物，包括大麻，供獲得美國藥品監督管理局許可的醫學研究人員使用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產 包括：

物業廠房和設備附表

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財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

6. 財產(續)

於2020年12月4日，本公司訂立一項房地產購買協議，向本公司的大股東購買位於新墨西哥州格蘭茨的40英畝土地。

作為對價，本公司發行了9,500股股本，價值15,000美元，是根據該土地的歷史成本確定的。根據ASC 850，由於共有所有權和管理權，此次轉讓被視為關聯方交易。

7. 無形資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日的無形資產包括：

無形資產附表

8. 股東權益

普通股 股

公司已批准2億股面值0.0001美元的普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為157,544,500股和156,046,000股。

在截至2021年12月31日的年度內，公司發佈了以下聲明：

光明綠色公司

財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

在截至2020年12月31日的年度內，公司發佈了以下聲明：

光明綠色公司

財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

9. 所得税

遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。根據對可回收性的估計，對截至2021年12月31日和2020年12月31日的所有遞延税淨資產建立全額估值備抵。雖然本公司對其業務戰略有樂觀的計劃，但考慮到目前和預期的近期虧損以及其從其商業模式中產生足夠利潤的能力的不確定性 ，該公司認為有必要計入這樣的估值準備金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的當期和遞延所得税支出為零美元。所得税撥備 與按大約25.8%的合併公司税率計算的撥備不同，如下：

所得税 退税

 所得税退還表

截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司決定與本公司上述遞延税項資產相關的估值準備是必要的 ，這主要是基於所發生的虧損所代表的負面證據，以及確定不會比 更有可能無法實現這些資產，從而為每個相應的期間記錄相應的估值備抵以抵消遞延 税項資產。管理層的評估是基於該公司缺乏盈利的運營歷史。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的營業虧損淨額分別約為2,117,802美元和1,366,019美元，可用於抵消未來的應納税所得額 。聯邦虧損結轉將於2040年到期，州虧損結轉將於2039年到期。

該公司受美國聯邦司法管轄和新墨西哥州所得税管轄。由於累計虧損，管理層尚未提交聯邦或州所得税申報單 。因此，該公司的實際税務狀況可能與他們的賬面狀況不同。

光明綠色公司

財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

10. 關聯方交易

除財務報表中其他披露的交易外，以下是其他重要的關聯方交易和餘額：

截至2021年12月31日，應付股東的餘額總計392,194美元(2020-382,600美元)。應付股東結餘是指大股東為支付公司開支而預支的款項，扣除本公司發行普通股所收取的現金或支付股東債務的款項後的淨額。這筆款項是無抵押、無利息、無還款條款的。股東 已書面同意，本公司在2023年1月31日之前不需要向貸款人付款。

在2021年12月31日期間為服務而發行的普通股中包括50,000股向本公司董事發行的普通股 (附註8)。

11. 或有事件

在正常業務過程中，本公司通常是若干未決和受到威脅的法律訴訟的被告或當事人 ，包括代表各類索賠人提起的訴訟。鑑於預測此類事件的結果存在固有的困難，本公司無法説明此類事件的最終結果是什麼。當公司可能會產生與法律訴訟相關的費用，並且金額可以可靠地估計時，就建立了法律撥備。考慮到債務的風險和不確定性，此類撥備是按資產負債表日期清償與這些法律行動有關的任何債務所需金額的最佳估計來記錄的。管理層以及內部和外部專家參與估計可能需要的任何金額。解決這些索賠的實際成本可能與法律規定的金額有很大差異。鑑於訴訟程序的不同階段、本公司的責任(如有)尚未確定以及相關事項將隨時間變化的事實，本公司的估計涉及重大判斷。除下文所述外，本公司目前並不是任何訴訟的一方。本公司無法對潛在虧損作出可靠的 評估，因為該等事項尚處於早期階段，因此，財務報表中並無應計金額。

Bright Green Corporation訴John Fikany，新墨西哥州，Cibola縣，第十三司法區。在此事件中，本公司提出申訴，要求對與本公司無關的實體光明綠集團公司前代理首席執行官作出宣告性判決，以確定被告是否有權獲得本公司5,000,000股普通股，原因是 未能滿足從本公司賺取該等股份的先決條件。被告反訴並向公司的一名董事及其配偶提出第三方索賠，包括不當解僱和違約。本公司否認被告的指控，並就被告的反訴和第三方索賠提出了反駁。案例 處於發現階段。該公司正在探索針對反索賠和第三方索賠的潛在處分動議。

光明綠色公司

財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

11. 或有事件(續)

光明綠色公司訴Jerry·卡普西，新墨西哥州，奇博拉縣，第十三司法區。就此事宜，本公司及本公司前身為華大基因前顧問的被告已各自提出申索要求作出宣告性判決，以尋求由法院頒令裁定被告是否有權(I)持有本公司普通股(合共不超過108,000股)或(Ii)被告於華大基因股權的公平市價。這起訴訟處於早期發現階段，我們正在為即決判決動議準備論據。沒有針對任何一方的具體金錢責任索賠。

公司管理層對截至2022年3月28日的後續事件進行了評估，財務報表發佈日期為 根據ASC 855的要求。

2022年1月，以私募方式向一位經認可的投資者共發行了12,500股普通股，發行價為4美元。

13.獨立審計員報告日期之後的事件(未經審計)

公司管理層對截至2022年5月11日的後續事件進行了評估，也就是本S-1/A提交之日。

2022年5月2日，以私募方式向兩名經認可的投資者共發行了300,000股普通股，每股10美元，總收益為3,000,000美元。

精簡的 財務報表(未經審計)

光明綠色公司

June 30, 2022 and 2021

(以美元表示 )

光明綠色公司

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計)

目錄表

光明綠色公司

精簡的資產負債表

在2022年6月30日和2021年12月31日

(以美元表示 )

或有事項 (注11)

後續 事件(注12)

附註是簡明財務報表的組成部分

光明綠色公司