8-K

Terra Income Fund 6，LLC

日期：2022年10月3日

/s/格雷戈裏·M·平卡斯

格雷戈裏·M·平卡斯

首席財務官、首席運營官、財務主管兼祕書

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月27日

Terra Income Fund 6，LLC

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

000-55429

92-0548263

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

西28街205號, 12樓

紐約, 紐約10001

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(212)753-5100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

債券將於2026年到期，利率7.00%

TFSA

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本8-K表格目前的報告是與該特定協議和合並計劃計劃中的交易於2022年10月1日(“結束日期”)完成有關的，交易日期為2022年5月2日(經修訂的“合併協議”)，由Terra Property Trust，Inc.(“TPT”)，Terra Income Fund 6，Inc.(“Terra BDC”)，Terra Income Fund 6，LLC(前稱“Terra Merge Sub，LLC”)，TPT(“本公司”)的全資子公司Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，有限責任公司根據合併協議，於完成日期，Terra BDC與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司繼續作為合併的存續實體。以下討論的事項是與完成合並有關的。本協議中使用的和未作其他定義的任何已定義術語應具有合併協議中賦予該等術語的含義。

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

在此項2.03中提出的公開內容通過引用併入本項1.01中。

第2.01項。

完成資產的取得或處置

於完成日，根據合併協議的條款，Terra BDC與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為合併的存續實體。合併後，該公司仍然是TPT的全資子公司。與合併有關的合併證書和合並條款分別提交給特拉華州國務卿和馬裏蘭州評估和税務局，生效時間和日期為東部時間上午12：02，截止日期為結束日(“生效時間”)。合併後立即生效，該公司更名為“Terra Income Fund 6，LLC”。

於生效時，除泰豐地產或泰豐地產的任何全資附屬公司持有的Terra BDC普通股(“Terra BDC普通股”)的任何普通股(每股面值0.001美元)自動註銷並不再存在而不支付任何代價外，Terra BDC普通股的每股已發行及已發行普通股自動註銷及註銷，並轉換為以下權利：(I)新指定的B類普通股0.595股，每股面值0.01美元，TPT(“B類普通股”)及(Ii)現金，不計利息，代替任何零碎的B類普通股，其發行金額四捨五入至最接近的整數分，由(X)該持有人原本有權持有的B類普通股的零碎股份乘以(Y)$14.38而釐定。

與合併相關的B類普通股的發行以及合併中發行的B類普通股自動轉換後發行的A類普通股(“A類普通股”)，根據1933年證券法(修訂本)登記，依據的是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2022年7月18日宣佈生效的S-4表格登記聲明(註冊號333-265836)(“登記聲明”)。包括在註冊説明書中的委託書/招股説明書包含有關合並的額外信息，並通過引用併入有關合並的額外信息。

根據合併協議所述交易的條款，根據Terra BDC特別股東會議批准合併的記錄日期，與合併相關的前Terra BDC股東發行了約4,833,725股B類普通股，發行數量為Terra BDC普通股的流通股數量。合併完成後，作為合併後的公司，前Terra BDC股東擁有TPT約19.9%的普通股權益。

上述對合並及合併協議擬進行的其他交易的描述並不完整，須受合併協議全文的規限，並受合併協議全文的規限，合併協議先前於2022年5月5日作為本公司於2022年5月5日提交予美國美國證券交易委員會的8-K表格現行報告的附件2.1提交，在此併入作為參考。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

附註的假設

正如之前報道的，2021年2月3日，Terra BDC和Terra Income Advisors LLC代表其附表一所列承銷商(“承銷商”)與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽訂了一項承銷協議，內容涉及Terra BDC向承銷商發售2026年到期的本金總額為34,750,000美元的Terra BDC 7.00%債券(“債券”)，該債券於2021年2月10日截止。2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買本金總額3,635,000美元的債券，債券於2021年2月26日結束。

根據合併協議，本公司同意採取一切必要行動，承擔Terra BDC與美國銀行全國協會(“受託人”)之間於2021年2月10日訂立並由Terra BDC與受託人簽署或遵守的日期為2021年2月10日的第一份補充契約(“第一份補充契約”)將由Terra BDC簽署或遵守的所有未償還票據(“第一份補充契約”)的本金及利息的支付，包括但不限於，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人的契約補編。

於截止日期，Terra BDC、本公司及受託人訂立第二份補充契約(“第二份補充契約”)，據此，本公司承擔支付票據及履行經Terra BDC簽署或遵守的第一份補充契約所補充的各項契約。

除非提前購回或贖回，否則該批債券將於二零二六年三月三十一日期滿。該批債券的息率為年息7.00釐，分別於每年三月三十日、六月三十日、九月三十日和十二月三十日派息。該等票據為本公司的直接無抵押債務，與本公司發行的所有未償還及未來未償還及未來的無抵押無抵押債務並列；在償付權利上實際上從屬於本公司任何現有及未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及在結構上從屬於本公司任何附屬公司及融資工具的所有現有及未來債務及其他債務。公司可在2023年2月10日或之後的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券未償還本金的100%，另加應計及未付利息。

本契約載有若干契諾，除其他事項外，除其他事項外，限制本公司違反1940年經修訂的《投資公司法》而招致債務的能力，以及作出分派、招致債務或回購本公司股本股份的能力，除非本公司在該等交易生效後符合第一份補充契約所載的資產覆蓋範圍要求。債券契約亦就慣常違約事件作出規定，如發生任何違約事件，便會準許或要求票據本金及應累算利息成為或被宣佈為到期及應付。

前述對Indenture、第一補充Indenture和註釋的完整描述由Indenture和First Supplemental Indenture全文所限定，其副本先前作為附件4.1和附件4.2於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會提交給Terra BDC的當前報告Form 8-K，通過引用併入本文。前述第二補充義齒的完整描述由第二補充義齒的全文限定，其副本作為本文件的附件4.4存檔。

對信貸安排的修正

如先前報告所述，於2021年4月9日，Terra BDC作為借款人與Eagle Point Credit Management LLC(作為行政代理及抵押品代理(“Eagle Point”))及由Eagle Point管理的若干基金及賬户(以該等身份統稱為“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定(I)25,000,000美元延遲提取定期貸款及(Ii)最低金額1,000,000美元及超過500,000美元倍數的額外增量貸款，貸款人可全權酌情批准。

於2022年9月27日，Terra BDC、本公司、鷹點及貸款人簽訂同意書及修正案(“信貸安排修正案”)。根據信貸安排修訂，(I)鷹點及貸款人同意完成合並及由本公司承擔Terra BDC在信貸協議項下的所有責任，(Ii)信貸協議經修訂以(其中包括)將預定到期日改為2023年7月1日，並取消自願預付貸款的全額溢價。

項目9.01

財務報表和證物。


展品		描述

2.1		Terra Property Trust，Inc.、Terra Income Fund 6，Inc.、Terra Merger Sub，LLC、Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2022年5月2日(通過引用Terra BDC當前表格報告的附件2.1併入8-K2022年5月5日提交給美國證券交易委員會)

4.1		合同，日期為2021年2月10日，由Terra Income Fund 6，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽訂(通過引用Terra BDC當前表格報告的附件4.1併入8-K2021年2月10日向美國證券交易委員會提交)

4.2		第一補充契約，日期為2021年2月10日，由Terra Income Fund 6，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用Terra BDC當前表格報告的附件4.2併入8-K2021年2月10日向美國證券交易委員會提交)

4.3		全球票據的格式(包括在附件4.2中)(通過引用Terra BDC當前表格報告的附件4.3併入8-K2021年2月10日向美國證券交易委員會提交)

4.4		第二份補充契約，日期為2022年10月1日，由Terra Income Fund 6，Inc.、Terra Merge Sub，LLC和美國銀行全國協會作為受託人

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。