美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11，費用在下表中計算。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了任何部分費用，請選中複選框，並確定之前支付抵消費的申報。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來識別先前的申報。

VASO 公司

年度股東大會通知

2022年11月15日

致我們的股東：

年度股東大會將於美國東部標準時間2022年11月15日星期二上午10點開始，在佛羅裏達州坦帕市貝波特大道2900號的坦帕灣君悦酒店舉行。股東還可以在位於紐約州普萊恩維尤商業街137號200套房的Vaso Corporation公司辦公室通過視頻會議參加會議。在會議上，您將被要求就以下事項進行投票：

上述事項載於本通知所附的委託書中，請您注意該聲明。

如果您在2022年9月23日工作結束時是登記在冊的股東，則有權在會議或會議的任何休會或推遲時投票。本通知和委託書將於2022年10月3日左右首次郵寄給股東。

關於將於2022年11月15日舉行的股東大會的委託材料可用性的重要通知：10-K表的委託書和報告可在www.proxyvote.com上查閲，適用於註冊持有人和受益所有人。

日期：2022 年 10 月 3 日

紐約州普萊恩維尤市

無論你是否計劃參加在佛羅裏達州還是紐約舉行的年會，我們都敦促你在隨附的預先填好地址的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期和退回隨附的代理卡，如隨附的代理卡所述。通過歸還所附代理卡獲得的委託書，可以在行使之前撤銷您的委託書，方法是在會議開始前向我們的公司祕書提交書面撤銷通知或附有較晚日期的正式簽署的委託書，或者出席會議並親自投票。

此頁故意留空

VASO 公司

商業街 137 號，200 號套房

紐約州普萊恩維尤市 11803

_______________

委託聲明

_______________

年度股東大會

2022年11月15日

本委託書是向Vaso Corporation（“公司”）每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）持有人提供的，涉及其董事會（“董事會”）或代表其董事會（“董事會”）徵集代理人供年度股東大會（“年會”）使用。我們的年會將於美國東部標準時間2022年11月15日上午10點在佛羅裏達州坦帕市貝波特大道2900號的坦帕灣君悦酒店舉行。您也可以在我們位於紐約州普萊恩維尤商業街 137 號 200 號套房的 11803 號公司辦公室通過視頻會議參加年會。本委託書包含有關會議或任何休會或延期會議將要審議的事項的信息。本通知和委託書將於2022年10月3日左右首次郵寄給股東。

關於會議

會議正在考慮什麼？

您將對以下內容進行投票：

誰有權在會議上投票？

如果您在2022年9月23日營業結束時是登記在冊的股東，則可以投票。每股股票都有權獲得一票表決。

我該如何投票？

你可以通過四種方式投票：

代理投票

對於以自己的名義註冊股票的股東，作為在年會上親自投票的替代方案，您可以通過互聯網、電話通過代理人進行投票，或者對於通過郵件收到紙質代理卡的股東，通過郵寄完整的代理卡進行投票。對於那些收到代理材料互聯網可用性通知的股東，代理材料的互聯網可用性通知提供了有關如何訪問代理卡的信息，其中包含有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明。對於那些收到紙質代理卡的股東，代理卡上列出了通過互聯網或電話進行投票的説明；或者，收到紙質代理卡的股東可以通過在代理材料所附的預付和地址信封中籤名並退回郵寄的代理卡，通過郵寄方式進行投票。在每種情況下，您的股票都將按照您的指示在年會上進行投票。

如果您的股票是以銀行或經紀公司（您的記錄持有人）的名義註冊的，您也可以按照記錄持有人在《代理材料互聯網可用性通知》中提供的指示，通過互聯網或電話提交投票指示。如果您收到了代理材料的印刷副本，則可以按照記錄持有人在隨附的投票説明卡上提供的説明，通過電話或郵寄方式提交投票説明。選擇通過郵寄方式投票的人應填寫並退回所提供的預付和地址信封中的投票指示卡。

在會議上投票

如果您的股票是以自己的名義註冊的，則您有權使用年會上提供的選票在年會上親自投票，或者如果您通過郵寄方式索取並收到了代理材料的印刷副本，則可以在所收到的代理材料中填寫、簽署和註明日期，然後在年會上提交。如果您通過銀行或經紀公司持有股票並希望能夠在年會上親自投票，則必須從經紀公司、銀行或其他登記持有人那裏獲得 “法定代理人”，並在年會上將其連同選票一起交給選舉檢查員。即使您計劃參加年會，我們也建議您在如上所述的會議之前提交委託書或投票指示，這樣如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。如果您決定參加年會，在會議之前提交委託書或投票説明不會影響您親自投票的權利。

我投票後能改變主意嗎？

是的，在會議表決之前，你可以隨時改變主意。為此，你可以通過 (1) 簽署另一份稍後日期的委託書，然後在會前將其退還給我們；(2) 向我們的公司祕書（公司祕書，Vaso Corporation 137 商業街，200號套房，紐約州普萊恩維尤11803）提交撤銷代理人的書面通知，或（3）在會議上再次投票。

如果我退回了代理卡，但沒有附上投票説明怎麼辦？

已簽署並返回但不包含投票説明的代理人將被投票選出本文所述的董事提名人；並批准我們任命UHY LLP為我們的獨立註冊會計師。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

這意味着您在經紀人和/或我們的轉賬代理擁有多個賬户。請對所有這些股票進行投票。我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的轉賬代理，以合併儘可能多的相同名稱和地址的賬户。我們的過户代理是美國股票轉讓和信託公司 (718) 921-8200。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人，則不會對其進行投票。在某些情況下，如果您的股票以經紀公司的名義持有，則可以進行投票。根據其成員所遵守的紐約證券交易所現行規定，持有 “街道名稱” 普通股的經紀公司可以自行決定代表客户投票，前提是這些客户沒有就批准公司獨立註冊會計師事務所的甄選提供投票指示，但沒有就董事的選舉或任何其他提案提供投票指示。為了確定法定人數，對此類有表決權的股份進行計算。當經紀人無法行使自由裁量投票權並且沒有收到受益所有人的指示時，就會發生經紀人不投票的情況。

必須有多少票才能舉行會議？

如果您出席會議並親自投票，或者您通過郵件正確地退回代理人，則您的股票將被視為出席會議。提交的包含棄權票或經紀人不投票的代理人將被視為出席我們的會議。為了使我們能夠舉行會議，截至2022年9月23日營業結束時，我們已發行普通股的大部分股份必須出席會議。這被稱為法定人數。2022年9月23日，共有175,127,878股普通股已發行並有權作為單一類別進行投票。

批准每個項目需要什麼投票？

董事由多數票選出。這意味着，獲得最多選票的職位的被提名人，或者，如果一個班級有兩名或更多被提名人，則在特定類別中獲得最多選票的兩名或更多被提名人（視情況而定）將被選中，以填補該類別的可用空缺。未投票的股票，無論是因為你將代理卡標記為拒絕投票給一位或多位被提名人，要麼是因為它們是經紀人不投票，都不會對董事的選舉產生任何影響。

批准任命UHY LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，需要有權對該提案進行表決的持有人對該提案投贊成票（無論是親自還是通過代理人）投贊成票，前提是會議有法定人數。棄權票將計為對該提案的反對票，而經紀人的不投票不被視為就該問題投的票，因此不會對有關該問題的表決產生任何影響。

我們的高級管理人員和董事直接或實益擁有我們44.56％的投票權，並打算投票支持選舉此處所述的董事候選人，並贊成批准我們任命UHY LLP為我們的獨立註冊會計師。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年8月31日我們普通股的實益所有權，即 (i) 僅根據向美國證券交易委員會提交的文件，我們已知的每個受益擁有已發行普通股5％或以上的人，（ii）我們的每位執行官和董事，以及（iii）我們作為一個集團的所有執行官和董事。除非另有説明，否則所有股份均為實益所有，投資和投票權由被指定為所有者的人擁有。

該表的實益所有權百分比基於截至2022年8月31日我們已發行普通股的175,127,878股。據我們所知，除非根據共同體財產法或另有説明，表中提到的個人和實體對其在我們的普通股中擁有唯一的投票權和唯一的投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人都保留着紐約州普萊恩維尤商業街137號200套房c/o Vaso Corporation的郵寄地址，11803。

*不到公司普通股的1％

《證券交易法》第16 (a) 條的遵守情況

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和擁有我們註冊類別股票證券百分之十以上的個人（“申報人”）向美國證券交易委員會（“SEC”）和全國證券交易商協會（“NASD”）提交表格3、4和5的所有權和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些申報人必須向我們提供他們向美國證券交易委員會和NASD提交的所有表格3、4和5的副本。僅根據我們對收到的表格副本的審查，我們認為在截至2021年12月31日的年度中，所有申報人都遵守了所有適用於他們的交易申報要求。

提案一

董事選舉

我們的公司註冊證書規定董事會由不少於三名或不超過九名董事組成。我們的董事會現在由六名董事組成。董事會有三類董事：第一類董事，任期將於2024年屆滿，目前由馬科維茨先生和裏奧斯先生組成；第二類董事，任期將於2022年屆滿，目前由莫瓦塞吉先生和摩恩女士組成；第三類董事，任期將於2023年屆滿，目前由馬博士和利伯曼先生組成。每位董事都打算在董事會任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格。董事會已提名Movaseghi先生和Moen女士當選為二類董事，任期至2025年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

假設達到法定人數，則將選出獲得最多選票的空缺的被提名人，或者，如果一個班級有兩名或更多被提名人，則特定類別中得票最多的兩名或更多被提名人（視情況而定）將被選中，以填補該類別的可用空缺。因此，任何未在會議上投票的股票，無論是棄權還是其他方式，都不會對董事的選舉產生任何影響。除非另有説明，否則所附表格中由已執行代理人代表的股票將被投票選為上述被提名人的董事，除非任何此類被提名人不可用，在這種情況下，此類股票將投票給董事會指定的替代被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人將缺席，或者如果當選，他們會拒絕任職。

董事會建議 “投贊成票” 選舉上述被提名人為董事。

提案二

關於批准任命獨立註冊會計師事務所的提案

根據審計委員會的建議，董事會建議股東批准任命UHY LLP為我們公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2022年12月31日的財年的財務報表。

我們的審計委員會已確定，UHY LLP提供的除審計相關服務以外的服務符合維護UHY LLP作為獨立會計師的獨立性。根據審計委員會章程，審計委員會批准UHY LLP作為我們的獨立會計師提供的所有審計和非審計服務。

該提案只有在獲得有權在年度會議上就該提案進行表決的持有人對該提案所投的總票數的多數贊成票後才能獲得通過。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命UHY LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會

有關董事的信息

截至2022年9月23日，我們的董事會成員為：

以下是我們董事至少過去五年的業務經驗的簡要介紹：

約書亞·馬科維茨自2015年6月起擔任董事，並於2016年8月被任命為公司董事會主席。Markowitz 先生在新澤西州擔任執業律師已有 30 多年。他目前是Markowitz O'Donnell, LLP新澤西律師事務所的高級合夥人，也是Kerns Manufacturing Corporation的總裁。

大衞·利伯曼自2011年2月起擔任公司董事兼董事會副主席。Lieberman先生在紐約州擔任執業律師已有40多年，專門研究公司法和證券法。他目前是Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所的法律顧問，該律師事務所為公司及其子公司提供某些法律服務。利伯曼先生曾任Herley Industries, Inc. 董事會主席，該公司於2011年3月出售。

馬軍博士，自2007年6月起擔任董事，並於2008年10月16日被任命為公司總裁兼首席執行官。馬博士曾在學術界和商業界擔任過各種職務，在擔任公司總裁兼首席執行官之前，曾為航空航天、汽車、生物醫學、醫療器械和其他行業的多家國內外公司提供技術和業務諮詢服務，包括Kerns Manufacturing Corp. 和 Living Data Technology Corp.，這兩家公司都是我們公司的股東。馬博士擁有哥倫比亞大學機械工程博士學位、上海大學生物醫學工程碩士學位和中國科學技術大學精密機械與儀器學士學位。

註冊會計師 Behnam Movaseghi 自 2007 年 7 月起擔任董事。Movaseghi 先生自 2000 年起擔任克恩斯製造公司的財務主管兼祕書，1990 年至 2000 年擔任財務總監。在此之前的大約十年裏，Movaseghi先生擔任税務和財務顧問。Movaseghi 先生是一名註冊會計師。

Edgar G. Rios 自 2011 年 2 月起擔任公司董事。裏奧斯先生最近擔任SHD Oil & Gas LLC的聯合創始人、首席執行官兼管理成員。SHD Oil & Gas LLC是一家石油和天然氣勘探和開發公司，在北達科他州的三個附屬部落的保留地上運營。此前，從1989年AmericHoice Corporation成立到2002年被UnitedHealthcare收購，裏奧斯先生一直是AmericHoice Corporation的聯合創始人、執行副總裁、總法律顧問兼董事，一直擔任聯合醫療保健的高級管理人員，直到2007年。在共同創立AmericHoice之前，Rios先生曾在多家向政府購買者提供技術服務和非技術產品的企業擔任高級管理人員。多年來，裏奧斯先生還是一名投資者，為各種科技和非科技初創企業提供種子資金。裏奧斯先生在哥倫比亞大學法學院顧問委員會以及華盛頓梅哈里醫學院和布魯金斯學會的董事會任職；也是弗吉尼亞州安布萊斯基金會和洛斯帕德雷斯基金會董事。Rios 先生擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和普林斯頓大學的文學學士學位。

Jane Moen 自 2020 年 3 月起擔任董事。摩恩女士自2018年6月起擔任公司全資子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a vasoHealthcare的總裁，此前她在VasoHealthcare有着非凡的職業生涯記錄，從2010年4月開始擔任客户經理，2012年1月晉升為區域經理，2012年7月晉升為產品業務線總董事，2016年4月晉升為銷售副總裁。Jane Moen 從事醫療銷售行業已有 17 年以上，之前曾在萊德福醫療銷售、Vital Signs, Inc.、輝瑞公司和 Ecolab, Inc. 工作過。

董事薪酬

每位非僱員董事的年費為30,000美元，每參加一次董事會和委員會會議將獲得2,500美元的費用，但董事長除外，他從2021年4月1日起每年獲得12萬美元的固定費用。委員會主席將額外獲得5,000美元的年費。這些費用要麼以現金支付，要麼以授予之日（會議日期）普通股的公允市場價值估值的普通股支付。公司還向董事報銷出席會議所產生的合理費用。

下表彙總了公司在截至2021年12月31日的年度內向當時的董事支付的薪酬：

董事會會議和出席情況

在截至2021年12月31日的年度內，我們的董事會舉行了四次會議。每位董事都出席或參加了董事會的所有會議。

審計委員會和審計委員會財務專家

董事會設有常設審計委員會。董事會已確定，在審計委員會任職的每位董事都是獨立的，該術語由適用的美國證券交易委員會（“SEC”）規則定義。在截至2021年12月31日的年度中，審計委員會由委員會主席埃德加·裏奧斯和貝納姆·莫瓦塞吉組成。審計委員會成員在評估公司業績方面擁有豐富的經驗，這些經驗是作為公司董事會和審計委員會成員以及在其他公司或政府機構擔任各種職務而獲得的。因此，他們每個人都對財務報表有所瞭解。董事會認為，Behnam Movaseghi 履行了該委員會財務專家的職責。

審計委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所開會，管理層不在場。

審計委員會根據董事會批准的章程運作。審計委員會章程可在我們的網站上查閲。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會每年在獲得董事會批准和任何適用的僱傭協議後，確定來年將支付給執行官的薪酬，並管理我們的股票福利計劃。在截至2021年12月31日的年度中，薪酬委員會由委員會主席約書亞·馬科維茨和貝納姆·莫瓦塞吉組成。這些人在委員會任職時都不是公司的高級管理人員或僱員，或者，除非另有披露，否則他們之間沒有任何需要在此披露的關係。

薪酬委員會根據董事會批准的章程運作。薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲。

提名委員會

公司不設常設提名委員會。

管理層

截至2021年8月27日，我們的執行官是：

彼得·卡斯爾在2010年8月至2019年12月期間擔任董事，並在2015年6月收購NetWolves後被任命為公司的首席運營官。在收購之前，卡斯爾先生曾擔任NetWolves Network Services, LLC的總裁兼首席執行官，自1998年以來一直在該有限責任公司工作。在 NetWolves，Castle 先生還在 2001 年至 2009 年 10 月期間擔任首席財務官，自 2000 年 1 月起擔任財務副總裁，1998 年 8 月至 1999 年 12 月擔任財務主管兼祕書。

Michael J. Beecher，註冊會計師，目前是聯席首席財務官，並於 2011 年 9 月加入公司擔任首席財務官。在加入 Vasomedical 之前，Beecher 先生在 2003 年 12 月至 2011 年 9 月期間擔任上市公司 Direct Insite Corp. 的首席財務官。在Direct Insite任職之前，Beecher先生曾擔任光纖行業上市公司FiberCore, Inc. 的首席財務官兼財務主管。1989年至1995年，他在布里奇波特大學擔任行政和財務副校長。Beecher先生的職業生涯始於國際公共會計師事務所Haskins & Sells的公共會計師事務所。他畢業於康涅狄格大學，註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。

Jonathan P. Newton 於 2010 年 9 月 1 日至 2011 年 9 月 8 日擔任公司首席財務官，目前擔任聯席首席財務官、財務副總裁兼財務主管。2006 年 6 月至 2010 年 8 月，牛頓先生擔董事 Curtiss-Wright Flow Control 的預算和財務分析總監。在 Curtiss-Wright Flow Control 任職之前，牛頓先生在 2001 年 8 月至 2006 年 6 月期間擔董事 Vasomedical 的預算和分析總監。之前的職位包括北美電信公司財務總監、Luitpold Pharmicals的會計經理、諾斯羅普·格魯曼公司內部審計職能中責任越來越大的職位，以及在德勤Haskins & Sells擔任會計師大約三年半，在此期間，牛頓先生成為註冊會計師。牛頓先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的會計學學士學位和霍夫斯特拉大學的機械工程學士學位。

高管薪酬

下表列出了我們的首席執行官以及我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最後一個財政年度末擔任執行官或僱員的每位薪酬最高的高管和員工的年薪和長期薪酬。

僱傭協議

2011年3月21日，公司與其總裁兼首席執行官馬軍博士簽訂了僱傭協議，任期三年，至2014年3月14日結束。該協議於2013年和2015年進行了修訂，並於2019年再次進行了修訂，為期五年，到2024年5月31日結束，並規定持續一年，除非公司提前終止，但無論如何都不能延長到2026年5月31日之後。《就業協議》目前規定年薪為500,000美元。在任職期間，馬博士有資格獲得每個財政年度的獎金。支付此類獎金的金額和時間（如果有）應由董事會自行決定。根據董事會自行決定，馬博士還有資格根據任何長期激勵薪酬計劃獲得獎勵，以及授予公司股票的期權和獎勵。《僱傭協議》還規定，如果在《僱傭協議》到期日之前解僱，則可以報銷某些費用和某些遣散費。

股權補償計劃信息

我們維持各種股票計劃，根據這些計劃，股票期權和股票補助由董事會或其薪酬委員會自行決定。計劃下股票的購買價格以及受授予的每種期權約束的股票的購買價格不低於授予之日的公允市場價值。每種期權的期限通常為五年，由我們的董事會或薪酬委員會在授予時確定。這些計劃的參與者是公司及其子公司和關聯公司的高級管理人員、董事、員工和顧問。

下表提供了截至2021年12月31日指定高管的未償還期權、未歸屬股票和股權激勵計劃獎勵的信息：

截至2021年12月31日，上述股票獎勵的未來歸屬日期為：

以下是關於我們當前未經股東批准的股票計劃的信息：

2013年股票期權和股票發行計劃

2013年10月30日，董事會批准了針對公司高管、董事、員工和顧問的2013年股票計劃（“2013年計劃”）。根據2013年計劃可發行的股票應為公司授權但未發行或重新收購的普通股的股份。根據2013年計劃，可以發行的最大普通股數量為7,500,000股。

2013年計劃由兩個獨立的股權計劃組成：期權補助計劃，根據該計劃，符合條件的人可以獲得購買普通股的期權；股票發行計劃，根據該計劃，符合條件的人可以通過立即購買普通股或作為向公司提供服務的獎金直接發行普通股。

在截至2020年12月31日的年度中，根據2013年計劃授予了9萬股普通股，沒收了251,250股股票，預扣了77,369股作為預扣税。

2016年股票期權和股票發行計劃

2016年6月15日，董事會（“董事會”）批准了針對公司或公司任何子公司的高級管理人員、董事和高級員工的2016年股票計劃（“2016年計劃”）。根據2016年計劃可發行的股票應為公司授權但未發行或重新收購的普通股的股份。根據2016年計劃，可以發行的最大普通股數量為7,500,000股。

2016年計劃包括股票發行計劃，根據該計劃，符合條件的人可以根據董事會自行決定直接發行普通股，作為向公司或公司任何子公司提供或將要提供的服務的獎勵。

在截至2021年12月31日的年度內，根據2016年計劃，沒有發放普通股或期權。

2019年股票期權和股票發行計劃

2019年5月10日，董事會（“董事會”）批准了針對公司或公司任何子公司的高級管理人員、董事和高級員工的2019年股票計劃（“2019年計劃”）。根據2019年計劃可發行的股票應為公司授權但未發行或重新收購的普通股。根據2019年計劃，可以發行的最大普通股數量為1500萬股。

2019年計劃包括股票發行計劃，根據該計劃，符合條件的人可以根據董事會自行決定直接發行普通股，作為向公司或公司任何子公司提供或將要提供的服務的獎勵。

在截至2021年12月31日的年度中，沒有根據2019年計劃授予任何股票或期權。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2021年12月31日的年度中，薪酬委員會由委員會主席約書亞·馬科維茨和貝納姆·莫瓦塞吉組成。這兩人在委員會任職期間均不是公司的高級管理人員或僱員，或者，除非另有披露，否則有任何需要在此披露的關係。

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，“薪酬委員會關於高管薪酬的報告” 和 “審計委員會報告” 標題下包含的信息將不被視為已提交或被視為代理索取材料或以提及方式納入我們根據1933年《證券法》或《證券交易法》提交的任何先前或將來的申報中。

薪酬委員會關於高管薪酬的報告

執行官的薪酬通常由董事會薪酬委員會確定，但須遵守適用的僱傭協議。薪酬委員會的每位成員均為非我們的僱員的董事。以下關於在截至2021年12月31日的年度中向我們的執行官支付或發放的某些薪酬的報告由2021年期間組成薪酬委員會的董事提供。

薪酬討論與分析

高管薪酬目標

我們的薪酬計劃旨在使我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標所需的管理人才，從而增加股東價值。我們的政策是激勵高級管理層實現短期和長期目標，並獎勵出色的表現和對業務發展所做的貢獻。為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃通常包括有競爭力的基本工資、獎金和股票薪酬。我們相信，平衡現金和股權可以使高管薪酬與股東利益保持一致。2021 年我們首席執行官的薪酬是根據先前經修訂的合同協議進行的。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人。商業行為與道德準則的副本將免費提供給任何人，前往 (516) 997-4600 或投資者關係部，Vaso Corporation 137 商業街，200 套房，紐約 Plainview，11803。該守則也可在我們的網站 www.vasocorporation.com 上查閲。適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人的《商業行為與道德準則》修正案（如果有）將在我們的網站上發佈. 我們將通過在表8-K的最新報告中披露此類信息，披露對我們適用於董事和首席執行官、財務和會計官的《商業行為與道德準則》條款的任何豁免。

《聯邦所得税法》第 162 (m) 條

通常，第162（m）條拒絕扣除任何上市公司支付給首席執行官和其他四位收入最高的執行官的超過100萬美元的某些薪酬，其中不包括某些基於績效的薪酬。薪酬委員會和董事會打算使發行的股票和股票期權符合第162（m）條規定的基於績效的豁免資格。薪酬委員會將繼續評估第162條將在多大程度上適用於其其他薪酬計劃。

審計委員會報告

這是我們董事會審計委員會的報告。 本報告不應被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，也不得被視為根據任何此類法案提交。

2021 年 12 月 31 日，我們的審計委員會由埃德加·裏奧斯（主席）和 Behnam Movaseghi 組成。審計委員會的現任成員符合適用的獨立性要求。我們打算遵守未來審計委員會的要求，因為這些要求適用於我們。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行其監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2021年12月31日止年度的10-K表報告中包含的經審計的財務報表。

根據規定其職責和職責的書面章程的要求，審計委員會與我們的獨立審計師一起審查並討論了截至2021年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP進行了審查和討論，後者負責就這些經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則、對公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷以及審計準則第16號 “與審計委員會的溝通” 要求討論的其他事項發表意見上市公司會計監督委員會。審計委員會還收到並審查了我們前任審計師MaloneBailey LLP的書面披露和信函，這符合獨立標準委員會修訂的獨立標準第1號 “與審計委員會的獨立性討論” 的要求。

根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將上述財務報表納入公司截至2021年12月31日止年度的10-K表報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會還審查和討論了在截至2021年12月31日的年度內向MaloneBailey LLP支付的審計和非審計服務費用，這些費用載於下文 “審計費” 項下，並考慮了提供非審計服務是否符合維護MaloneBailey LLP的獨立性，並得出結論，確實如此。

獨立審計師

MaloneBailey, LLP 是我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表進行了審計。下表列出了這些時期的所有費用：

財務報表和以引用方式納入

截至記錄日，我們已向所有股東提供了截至2021年12月31日止年度的股東報告的副本。股東可以參閲該報告以獲取有關我們的財務和其他信息，但此類報告未包含在本委託書中，也不是代理徵集材料的一部分。

雜項信息

截至本委託書發佈之日，董事會不知道除上述事項之外還有其他任何業務要在會議之前進行，但是，如果會議確實有其他事務是合法的，則所附委託書中點名的人打算根據自己的判斷就此進行投票。

我們將以隨附的表格支付徵求代理人的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的某些高級職員和正式員工還可能通過電話或個人面試招募代理人。我們還可能要求經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將招標材料轉發給這些人持有的記錄在案的股票的受益所有人，並可能償還他們在向此類受益所有人轉發招標材料時支付的費用。

代理材料的 “家庭持有”

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書來滿足兩個或更多共享相同地址的股東的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “持股”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司和一些經紀商提供家庭代理材料，向共享地址的多個股東發送一份委託書。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，他們或我們將把材料存放在您的地址上，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋持股，而是希望收到單獨的委託書，請通知您的經紀人是否持有您的股票是否存放在經紀賬户中，或者如果您持有註冊股票，請通知我們。根據書面或口頭要求，我們將立即將年度報告或委託書的單獨副本（如適用）交給證券持有人，該地址是文件單一副本的共享地址。您可以通過以下方式通知我們：向投資者關係部 Vaso Corporation 137 商業街 137 號，紐約州普萊恩維尤市 200 套房 11803；致電 (516) 997-4600；或發送電子郵件至 ir@vasocorporation.com，如果 (i) 你想單獨收到本次會議的年度報告或委託書副本；(ii) 你想單獨收到這些材料的副本供將來的會議使用；或 (iii) 你是共享地址，並且如果您現在收到多份年度報告或委託書副本，則希望申請交付一份年度報告或委託書副本年度報告或委託書。

2023 年年會股東提案

根據美國證券交易委員會第14a-8條，打算在2023年年度股東大會上提交的股東提案必須不遲於2023年6月5日在我們的主要辦公室收到，才能包含在該會議的委託書中。

日期：2022 年 10 月 3 日

紐約州普萊恩維尤市