美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存普通股

的

VANTIVA S.A.

(根據法蘭西共和國法律組織)

花旗銀行，N.A.是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管人(“託管人”)，茲證明_Société 匿名者根據法蘭西共和國的法律組織(“公司”)。於本美國存託憑證發行日期，每二十七(27)份美國存託憑證代表有權收取根據存託協議(定義見下文)存放於託管人的一(1)股股份，託管人於本ADR發行日期為花旗歐洲銀行(下稱“託管人”)。美國存托股份與股份的比率 可根據按金協議第四及第六條的規定作出修訂。託管機構的主要辦事處位於紐約格林威治街388號，New York，New York 10013，U.S.A.

(1) 存款協議。本美國存託憑證為美國存託憑證(“美國存託憑證”)發行的其中一份， 本公司、存託機構及據此不時發行的所有美國存託憑證持有人及實益擁有人均按日期為2018年6月29日的第二份經修訂及重訂存託協議(經不時修訂及補充的“存託協議”)所載條款及條件發行及將予發行。存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該等股份存放的股份及就該等美國存託憑證不時收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放財產(定義見存款協議)的權利及責任。《存款協議》的副本已在託管機構的主要辦事處和託管人處存檔。各持有人及各實益擁有人於接納根據《存託協議》的條款及條件發行的任何美國存托股份(或其中的任何權益)後，或如繼續持有根據原《存託協議》發行及發行的任何美國存托股份，則就所有目的而言，應被視為(A)為《存託協議》及適用的《存託協議》的條款的一方並受其約束，及(B)委任受託管理人為其實際受託管理人，並有全權轉授，代表其行事及 採取存款協議及適用的美國存託憑證所預期的任何及所有行動、採取任何及所有必要的程序以遵守適用法律及採取保管人全權酌情認為必需或適當的行動以貫徹存款協議及適用的美國存託憑證的目的, 採取此類行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與登記為 持有人)可能會影響根據存款協議條款向實益擁有人提供服務的權利和義務、提供服務的方式和程度。

本美國存託憑證正反面的聲明為本公司存款協議及公司章程若干條文的摘要(於存款協議簽署之日生效)，並受存款協議及公司章程的詳細規定所規限及規限，謹此作為參考。

此處未定義的所有大寫術語應 具有《存款協議》中賦予其的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。保管人已安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個 實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第(Br)2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。

(2) 交出美國存託憑證和撤回已交存的證券。本美國存託憑證的持有人(以及在此證明的美國存託憑證的持有人) 有權在現證明的美國存託憑證所代表的時間(在託管人的指定辦事處)交付存放的證券，條件如下：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人) 已將美國存託憑證正式交付給設在其主要辦事處的託管人。本存託憑證所證明的美國存託憑證(以及，如適用，本美國存託憑證證明該等美國存託憑證)是為了提取其所代表的已存入證券的目的而交付的，(Ii)如果適用且符合託管人的要求， 為此目的交付給託管人的本ADR已在空白中正確背書或附有適當的空白轉讓書(包括根據證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管人有此要求， ADS持有人已簽署書面命令並交付給託管人，指示託管人將正在提取的已存放證券 交付給或根據該命令中指定的人的書面命令交付，以及(Iv)所有適用的費用和 收費以及由此產生的費用，保管人及所有適用的税費和政府收費(如《保證金協議》第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者、證明已交回美國存託憑證的本美國存託憑證的條款和條件、存款協議、本公司的組織章程細則以及任何適用的法律和歐洲結算規則，以及已交存證券的任何條款或管理規定，這些條款和條件在每種情況下均在當時有效。

在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應取消向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明已如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證)，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券以及已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或其電子轉移的證據(如有)，提交給或應交付給託管人的命令中指定的人的書面命令，然而，在每種情況下，主題、存託協議的條款和條件、證明美國存托股份已被註銷的本美國存託憑證、公司的組織章程、任何適用的法律和歐洲結算規則，以及存入證券的條款和條件或管轄存入證券的條款和條件，每種情況下均與存入證券的條款和條件一致。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證 。如果向其交付的美國存託憑證數量不是一整數股， 託管人應根據本協議的條款安排交付適當的整數股的所有權，並且 託管人應酌情(I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於 任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或安排出售交回的美國存託憑證所代表的部分股份，相當於股份的任何剩餘部分，並將應歸屬於該等美國存託憑證的出售收益部分(扣除(A)適用的 託管費用及開支及(B)預扣税款)轉交交回該等美國存託憑證的人士。

儘管本《美國存託憑證》或《存管協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付存入財產，包括：(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益， 該等收益是指託管機構當時就已交回註銷和提取的存入的美國存託憑證所代表的證券。 應任何如此交出本存託憑證所代表的美國存託憑證的持有人的要求，並由該持有人承擔風險和費用，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證持有的任何財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管人的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。

(3)藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。註冊處應將本美國存託憑證(以及此處所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應在商業上可行的情況下儘快(X)註銷該ADR並籤立新的美國存託憑證，證明其所證明的美國存託憑證的總數與該ADR所證明的數量相同，(Y)促使註冊處會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人或應其命令交付，如果 下列各項條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓，(Ii)此交回的ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，和(Iv)所有適用的託管費用和費用以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，受試者， 但在每種情況下，遵守本《美國存託憑證》、《存款協議》和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時生效的條款和條件相同。

註冊官應在商業上可行的情況下，迅速將本ADR(以及本協議所代表的ADR)的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應在商業上可行的情況下，迅速(X)註銷本ADR並按所要求的ADR數量籤立新的ADR，但總數不超過託管機構註銷的本ADR所證明的ADR數量，(Y)促使註冊官會籤該新的ADR，並(Z)將該新的ADR交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《託管協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者適用於本美國存託憑證、存款協議和適用法律的 條款和條件，在每種情況下均為當時有效。

(4) 註冊、轉讓等前提條件作為籤立和交付的先決條件，登記 任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管或託管人可能要求(I)從股份存放人或美國存託憑證提交人或本美國存託憑證支付一筆足以償還其任何税收或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何股票轉讓或登記費(包括任何此類税款，存款協議第5.9節和附件B以及本ADR中規定的託管人任何適用的費用和收費)和支付任何適用的費用和收費，(Ii)出示令其合理滿意的證明，證明第3.1節預期的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性 ，以及(Iii)遵守(A)與簽署和交付本ADR或交付ADS或撤回存託證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能制定的符合本ADR規定的合理法規(如果適用)、《存款協議》和適用法律。

在 本公司、託管人、註冊處或股份登記處關閉，或如果託管機構認為有必要或適宜採取任何此類行動(託管機構應採取商業上合理的努力，在關閉或終止後立即通知本公司)，或公司應出於法律或法規、任何政府或政府機構或委員會或上市公司或股票上市的任何證券交易所的任何要求，或根據《託管協議》或本美國存託憑證(如適用)的任何規定，或根據下列任何規定或管轄，真誠地隨時或不時通知本公司：存入的證券，無論是因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受《存託協議》第7.8節及本美國存託憑證第(25)段的規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權在任何時間交出未清償的美國存託憑證以提取與之相關的證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而造成的臨時 延遲；(Ii)支付費用、税項和類似費用；(Iii)遵守與該等美國或外國法律或政府規定有關的任何美國或外國法律或政府規定；或(Iii)符合與該等美國存託憑證或該等存入證券的提取有關的任何美國或外國法律或政府規定。, 以及(Iv)表F-6《一般指示》的指令I.A.(L)具體規定的其他情況(此類一般指示可不時修改至 時間)。

(5) 遵守信息請求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，在此陳述的美國存託憑證的每個持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律、巴黎泛歐交易所市場的規則和要求以及股份或美國存託憑證已在或將在其註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或公司的組織章程，以提供信息，除其他外、 有關持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視乎情況而定)及 有關於該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)的任何其他人士的身分及 該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士於提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。

(6) 所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議另有規定，如轉讓股份可能導致股份擁有權超出適用法律或本公司組織章程所施加的限制，則本公司可 限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓 ，若轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過 任何該等限制。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，指示託管人對任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取超過前述規定限制的行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、移除或限制投票權或代表持股人或實益擁有人強制出售或處置超過該等限制的美國存託憑證所代表股份的限制。在適用法律和公司章程允許的範圍內進行此類處置。本協議或《存款協議》中的任何內容均不得解釋為要求託管銀行或本公司有義務確保遵守本協議或《存款協議》第3.5節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意在適用的法律和法規要求的範圍內，以不時生效的形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律和法規獲得該等監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人向託管人支付。 公司、託管人和/或託管人可以扣留或扣除就存託財產作出的任何分配，並且 可以為持有人和/或實益所有人的賬户出售存入財產的任何或全部，並使用此類分配和銷售 收益來支付持有者或受益所有人就美國存託憑證、存入財產和本美國存託憑證而支付或可能支付的任何税款(包括適用的利息和罰款)或費用，持有人和本協議的實益所有人仍對任何不足承擔責任。 託管人可拒絕存放股份，託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合以及(受本美國存託憑證第(25)款和《存款協議》第7.8條的規限) 在收到全數支付該等税款、收費、罰款或利息之前，提取存放的財產。每個持有人和實益所有人都同意賠償託管人、本公司、託管人及其各自的代理人、董事、高級管理人員、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個人不受任何索賠(包括但不限於任何政府當局或其他個人或實體的索賠)對該持有人和/或實益所有人因獲得任何税收優惠而產生的税款(包括適用的利息和罰款)的損害。存託協議第3.2條規定的持有人和實益所有人的義務在美國存託憑證的任何轉讓後繼續有效。, 任何美國存託憑證的取消和存款證券的提取，以及存款協議的終止。

(9) 股份保證金的陳述和擔保。根據《存款協議》交存股份的每一人應被視為據此代表並保證(I)該等股份及其證書已獲正式授權、有效發行、繳足股款、免税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已被有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交予該等股份以供存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或反索償，(V)提交供存放的股份 並不是、亦不會是受限制證券(除按存款協議第2.14 節所述者外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關美國存託憑證、轉讓該等美國存託憑證及終止存託協議後仍繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式失實，應授權公司和保管人採取必要的任何和所有行動以糾正由此產生的後果，費用和費用由股票存放人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，並且每個持有人和受益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住權、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、外匯管制、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、存款協議條款或本美國存託憑證的條款、證明美國存託憑證的條款以及存款財產的規定或管理。籤立該等證書及作出 該等陳述及保證，並提供 託管人或託管人認為必要或適當或本公司向託管人提出書面要求以符合其於存款協議及本美國存託憑證項下責任的合理要求的其他資料及文件(或如股份以登記 形式呈交以供存放)，而該等資料及文件與登記於本公司或股份過户登記處簿冊上的登記有關。託管人及註冊處處長(視何者適用而定)可應公司的合理要求，在切實可行的範圍內，暫緩籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或派發或出售任何股息或權利分配或其收益，或在不受第(25)款及《存款協議》第7.8節限制的範圍內，暫緩交付任何已交存財產，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證明。或作出該等陳述及保證，或提供該等其他文件或資料，以令保管人、註冊處處長及本公司滿意。

(11) 美國存托股份收費。根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

公司、美國存託憑證持有人、實益擁有人、發行時收到美國存託憑證的人士以及美國存託憑證被註銷的人士應根據《存款協議》的條款 負責支付以下美國存托股份費用：

所有應付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除，或必須匯給託管人或其指定人，並可隨時及不時根據託管人與本公司的協議 更改，但就美國存托股份須由持有人及實益擁有人支付的費用及收費而言，只能以本美國存託憑證第(23)段所預期的方式及按存款協議第6.1節所預期的方式更改。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新的美國存托股份收費表副本。

在(I)發行美國存託憑證 及(Ii)註銷美國存託憑證時應付的美國存托股份手續費及收費將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行的美國存託憑證)及由其被註銷美國存託憑證的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如果存託憑證由存託憑證簽發或通過存託憑證提交給存託憑證，則美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證接收到美國存託憑證的直接受託憑證參與者或持有美國存託憑證的直接受託憑證參與者(視情況而定)代表受益所有人 支付，並將由直接受惠憑證參與者根據當時有效的程序和慣例從適用的受益 所有人的賬户中收取。自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期起，美國存托股份分銷費用和美國存托股份服務費應由持有者支付。 在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。 在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開具美國存托股份費用和收費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除 。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份費用和手續費以及美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除 ，並可按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取 ，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費 。

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的某些 費用 。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並償還託管人自掏腰包的費用。支付該等費用、收費及報銷的責任 本公司與保管人之間的協議可不時更改。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，《託管協議》第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份手續費的權利應擴大到辭職或撤職生效之前發生的 美國存托股份手續費和手續費。

(12) ADR的標題。在符合《存託協議》及本《存託憑證》所載限制的前提下，本《存託憑證》及本《存託憑證》的一項條件是，本《存託憑證》的每一位持有者通過接受或持有相同的同意和同意，本《存託憑證》(以及本《存託憑證》所證明的每一份《存託憑證》)的所有權均可按紐約州法律規定的帶憑證證券的相同條款轉讓，但前提是本《存託憑證》已經過適當的背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司可將本美國存託憑證的持有人(即在託管銀行賬簿上登記本美國存託憑證的人)視為其絕對擁有者。 根據存託協議或本美國存託憑證，託管人或本公司對本美國存託憑證的任何 持有人或任何實益擁有人均不承擔任何義務或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是在 存託憑證賬簿上登記的本美國存託憑證持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表 是在存託憑證賬簿上登記的持有人。

(13) ADR的有效性。本美國存託憑證持有人(及本表所代表之美國存託憑證)無權根據《存託協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對存託人或本公司有效或可強制執行，除非本存託憑證已(I)註明日期， (Ii)經寄存人正式授權簽署人的手寫或傳真簽署，(Iii)經註冊處正式授權簽署人的手冊或傳真簽署會籤，及(Iv)登記於註冊處保存的登記發行及轉讓的簿冊內。帶有託管人正式授權簽字人或註冊官的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人， 應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再有此授權 。

(14) 現有信息；報告；檢查轉賬賬簿。

本公司根據《交易法》在其互聯網網站上或通過在本公司主要交易市場向公眾開放的電子信息交付系統發佈規則12g3-2(B)(2)(I)中預期的信息。公司用於發佈此類報告的電子信息傳遞系統是其互聯網網站。截至本報告日期，本公司的互聯網網站為https://www.vantiva.com/. The，因此本公司發佈的信息可能不是英文的，除非為了維持其根據規則12g3-2(B)的交易法報告義務的豁免，本公司必須將該等信息翻譯成英文，達到規則12g3-2(B)指示中預期的範圍。在《證券法》、《交易法》及其他適用法律的約束下，如英文譯本與法文原文有衝突，應以法文原文為準。本公司如此發佈的資料 不能從委員會的互聯網網站檢索，也不能在委員會維護的公共參考設施 中查閲或複製(截至存款協議日期)，地址為華盛頓特區20549，東北FStreet 100號。

託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵求委託書的材料，在其主要辦事處供持有人查閲 ，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或他們中任何一人作為存放財產持有人而收到的；(B)本公司向該等存放財產持有人普遍提供的報告和通訊。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並須在任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的利益而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。

註冊處處長可於任何時間或不時就履行本協議項下職責而真誠地認為必要或適宜時，或在本公司提出合理書面要求時，或在符合存款協議第(25)段及第7.8條 的規定下，將轉讓賬簿與美國存託憑證一併平倉。

日期：

託管機構負責人的地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。

[藥品不良反應的倒置形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15) 現金、股份等形式的股息和分配(A)現金分配：在 託管人及時收到本公司關於其擬進行現金股利分配或其他現金分配的通知後，託管人 應根據《存款協議》第4.9節所述的條款建立美國存托股份記錄日期。在收到對(X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)出售根據存款協議條款持有的與美國存託憑證有關的任何存款財產的收益的確認後，託管人將(I)在收到時(br})根據託管人的判斷(根據存款 協議第4.8節)，在可行的基礎上將任何以外幣收到的金額轉換為可轉移到美國的美元，迅速將此類現金股利、分配或收益轉換為美元(按存款協議第4.8節所述條款)，(Ii)如果適用且除非事先確定，否則根據存款協議第4.9節所述條款建立美國存托股份記錄日期， 和(Iii)迅速分配收到的金額(扣除(A)託管人適用的費用和收費以及由此產生的開支和(B)税、税、或被扣留的其他政府費用)按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例向有權享有該權利的持有人支付 。然而，託管人只應分配可分配的金額，而不將一分錢的零頭歸於任何持有人, 任何未如此分配的餘額應由託管機構持有(不承擔利息責任)，並應與託管機構收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求扣留 任何存款證券的現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留 一筆税款、關税或其他政府費用，則分配給代表該等存款證券的美國存託憑證持有人的金額應相應減少。扣留的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。應要求，公司應將付款憑證 轉交給託管人。根據《存款協議》第2.11節和美國相關州的法律，託管人將持有其無法在非利息賬户中分配的任何現金金額，以惠及適用的美國存託憑證持有人和受益所有人，直到分配得以實施或必須將其持有的 資金作為無人認領的財產處理為止。儘管《存款協議》中有任何相反的規定，但如果本公司未能及時通知託管人上述建議的分配，則託管人同意 採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.1節所述的行動，並且本公司, 持有人和實益所有人承認，除 未能按照本協議規定採取商業上合理的努力外，保管人不對保管人未能執行《存託協議》第4.1節所述的行動承擔任何責任。

(b) 股份分配：當託管人 及時收到本公司通知，表示其擬進行包括派發股息或 免費分派股份在內的分派時，託管人應根據《保證金協議》第4.9節所述的條款設立美國存托股份記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例向持有人分發額外的美國存託憑證，額外的美國存託憑證代表作為 該等股息收到的股份總數，或免費分派，但須符合《存託協議》的其他條款(包括但不限於：(A)適用的 費用和收費及由此產生的開支，託管及(B)税項、關税及政府收費)，或(Ii)若額外的美國存託憑證 並未如此派發，則應採取一切必要行動，使美國存托股份備案日期後發行及發行的每一股美國存托股份，在法律允許的範圍內，亦代表因託管所代表的證券而分派的額外整體數目股份中的權利及利益(扣除(A)託管所適用的費用及由此產生的開支，及(B)税、税及政府收費)。作為交付零碎美國存託憑證的替代辦法，託管機構應按該等零碎股份或美國存託憑證的總和出售股份或美國存託憑證的數量，並根據《存款協議》第4.1節所述的條款分配所得款項淨額。

如果託管人確定 財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行《存款協議》第5.7條下的義務時，提供了美國律師的意見 ，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人 (且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可按託管人認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，託管人應根據《託管人協議》第4.1節的條款，將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)費用 以及託管人的收費和支出後)分配給有權享有的持有人。保管人應根據保證金協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能將上述規定的建議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行《託管協議》第4.2節所述的行動，本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行不對託管銀行未能按照本協議第4.2條的規定採取此類通知的情況承擔任何責任。

(c) 現金或股票的選擇性分配： 在及時收到通知表示本公司希望按存款協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或股份選擇性分派後，本公司及託管銀行應根據《存款協議》確定該項分派是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供選擇性分發： 只有在(I)本公司及時要求向持有人提供選擇性分發， (Ii)託管人已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節規定的令人滿意的文件的情況下，託管方可向持有人提供此類選擇性分發。如果滿足上述條件，受制於《存款協議》的條款和條件，託管人應根據《存款協議》第(17)款和第(br}4.9節)建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使本協議持有人能夠選擇以現金 或額外的美國存託憑證接收建議的分配。如果持有人選擇接受現金分發，則分發應與現金分發的情況相同 。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派將一如 按存款協議所述條款以股份分派。如果這種選擇性分發在合理範圍內並不可行，或者如果託管人沒有收到《託管協議》中規定的令人滿意的文件，託管機構應根據《託管協議》第4.9節的條款建立一個美國存托股份記錄日期，並在法律允許的範圍內分發給持有人, 根據與法蘭西共和國就未作出選擇的股份所作的相同釐定，(X)現金 或(Y)按存款協議所述條款分別代表該等額外股份的額外美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何條款均不要求存託機構向本協議持有人提供一種方法，以便以股票(而非美國存託憑證)的形式獲得選擇性的 分派。不能保證本協議的持有人將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《存託協議》對 有任何相反規定，但如果本公司未能就上述規定的建議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存管協議》第4.3節所述的行動，且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存託協議》第4.3節所述的行為承擔責任(如未及時發出此類通知)，但 除未使用商業上合理的努力外，如本文所述。

(d) 額外購買美國存託憑證的權利分配 ：當託管銀行及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供額外 股份認購權的通知後，託管銀行應在諮詢本公司後確定向持有人提供該等權利是否合法 及合理可行。託管人應向任何持有人提供此等權利 ，但前提是：(I)本公司應及時要求向持有人提供此等權利；(Ii)託管人應已根據《存管協議》第5.7節的規定收到令人合理滿意的文件；及(Iii)託管人應已確定此類權利的分配是合理可行的。如果該等條件未獲滿足或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供權利 ，則託管人應按下述方式出售權利。如果滿足上述所有條件 ，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(根據存款協議第4.9節所述的條款) 並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使此類權利(在支付認購價和適用的(A)託管銀行的費用和開支以及(B)税費和其他政府收費後)，以及(Z)在有效行使此類權利時交付美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不要求存託機構向持有人提供一種方式，以行使認購股份(而非美國存託憑證)的權利。如果(I)公司未及時請求保管人將權利提供給持有人 或請求不向持有人提供權利, (Ii)託管銀行未能根據《存款協議》第5.7節的條款收到令人合理滿意的 文件，或確定向持有人提供權利 並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利未予行使並似乎即將失效，則託管銀行應確定 以無風險主要身份在其認為可行的地點及條款(包括公開及私下出售)出售該等權利是否合法及合理可行。託管人在出售後，應根據本協議和《存款協議》第4.1節的條款，轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和支出以及(B)税費、關税和政府收費)。如果託管人無法根據《存款協議》第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法根據《存款協議》第4.4(B)節所述條款安排出售權利，則託管人應允許該等權利失效。對於(I)未能準確確定將該等權利提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，(Ii)因出售或行使該等權利而產生的任何外匯風險或損失，本公司及 保管人概不負責。保管人不對代表本公司轉發給持有者的與權利分配相關的任何材料的內容承擔責任。

儘管本協議或《存款協議》第4.4節 有任何相反規定，如果公司可能需要登記(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券，並 出售該權利所代表的證券，託管人將不會將該等權利分配給持有人：(I)除非及直到《證券法》(或其他適用法律)下有關該項發售的登記聲明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用的 國家的律師的保管意見，而在該等國家/地區將會分發權利，且每種情況均令託管人合理滿意，大意是，向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免，或不需要根據以下規定登記，《證券法》或任何其他適用法律的規定。如果公司、託管人或託管人因税收、關税或其他政府收費而被要求扣留 並在任何存款財產(包括權利)的任何分配中扣留一筆金額，則分配給代表該等存款財產的美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果 託管人確定任何存款財產(包括股份和認購權)的任何分配受到 託管人有義務扣繳的任何税收、關税或其他政府費用的約束，託管人可以按一定的金額和方式處置全部或部分此類存款財產(包括股份和認購權)，包括公開出售或私下出售, 託管人認為支付任何該等税項、關税或政府收費是必需和切實可行的。

不能保證一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議並不規定本公司須就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

(e) 現金、股份 或股份購買權以外的分配：在收到通知表示本公司希望將現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產提供給美國存託憑證持有人後，託管銀行應確定向持有人分發該等財產是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已要求 託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》中設想的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。在滿足該 條件後，託管銀行應將收到的財產在美國存托股份備案日按各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式，將收到的財產分配給記錄持有人。 (I)在收到或扣除託管銀行適用的費用和支出後，以及(Ii)在扣除扣繳的任何税費、關税和政府收費後。託管人可以按託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以滿足適用於分配的任何 税(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

如果不滿足上述條件，託管銀行應在其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，(Ii)分配託管銀行收到的轉換收益(扣除適用的(A)託管收費和由此產生的費用和(B)税，按本協議條款和存款協議第4.1節的規定，於美國存托股份備案日向持有人支付)。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下，以其認為合理可行的任何方式，為 持有人的賬户處分這種財產。

對於(I)未能確定《存款協議》第4.5節所述財產是否合法或實際可供一般持有人或任何特別持有人使用，或(Ii)因出售或處置該等財產而產生的任何匯兑風險或其他損失，託管銀行及本公司概不負責。

(16) 贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權， 本公司須於預定贖回日期前至少六十(60)日向保管人發出有關通知，通知 須列出建議贖回的詳情。於適時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據《存款協議》第5.7節的條款向託管人提供的令人相當滿意的文件 ，且僅當託管銀行在與本公司磋商後確定該項建議贖回是可行的情況下，託管銀行才應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使贖回權及本公司向託管銀行發出的 通知所載任何其他詳情。託管人應指示託管人向本公司提交與支付適用贖回價格而行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已發生且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應 轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)費用和託管人產生的費用以及(br}和(B)税、税和政府收費)、註銷ADS和註銷ADR(如適用)，並在持有人交付ADS以及存款協議第4.1和6.2節規定的條款後註銷ADR。如果未贖回的存入證券少於全部， 待註銷的美國存託憑證將由託管機構按批或按比例選擇, 在與公司協商後。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的證券時收到的每股金額(經調整 以反映美國存托股份與股份的比率)的美元等值(受《存託協議》第4.8節的條款以及託管機構適用的費用和開支，以及税費、關税和政府收費的限制)乘以每個贖回的美國存托股份所代表的託管證券的數量。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就上述規定的擬議贖回及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.7節所述的行動，本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對託管人未能執行《存託協議》第4.7節所述的行為承擔責任，除非未能使用商業上合理的努力。如本文所述。

(17) 美國存托股份備案日期確定。每當託管人收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的已存放證券持有人確定記錄日期的通知時，或每當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或 託管人應收到股份或其他已託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或託管人認為有必要或方便地發出任何通知時，在徵求同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定有權獲得此類分發的美國存托股份持有人，指示誰有權在 任何此類會議上行使投票權，給予或拒絕此類同意，接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的該等變更數量的股份行使持有人的權利。託管機構應作出合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在法蘭西共和國為託管證券設定的適用備案日期(如有)，且不得在本公司公佈相關企業行動 之前宣佈設立任何美國存托股份備案日期(如果該企業行為影響託管證券)。在符合適用法律、本《美國存託憑證》的條款和條件以及《存款協議》第4.1至4.8節的情況下，只有在該美國存托股份記錄日期在紐約交易結束時持有美國存託憑證的持有人才有權獲得此類分銷, 發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。

(18) 存入證券的表決。在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《交存證券協議》第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面請求，託管機構應及時採取任何進一步行動(託管機構沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求，除非根據法蘭西共和國法律，會議通知期限少於三十(30)天，在這種情況下，託管機構在收到請求後，應盡一切商業上合理的努力向持有人分發 (A)、(B)、(C)和(D)並採取存款協議第4.10節所述的進一步行動)，費用由公司承擔，且在美國法律不存在禁止的情況下，向美國存托股份記錄日的持有人分發：(A)該等開會或徵求同意或委派代表的通知，(B)聲明在美國存托股份記錄日交易結束時繼續成為股份記錄日(定義如下)的持有人將有權在任何適用法律的規限下，《存款協議》、《公司組織章程》以及已交存證券的規定(如有，應由本公司在相關部分彙總)，以指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權，(C), 儘管有上述規定，如果 美國存托股份記錄日該等美國存託憑證的實益擁有人在股份登記日並非該等美國存託憑證的實益擁有人，則任何美國存託憑證持有人無權就行使該等美國存託憑證的投票權指示託管人，持有人 可被要求確認該等美國存託憑證於股份登記日期仍由於美國存托股份登記日期 擁有該等美國存託憑證的實益擁有人擁有，以及促使一名持有人就任何美國存託憑證交付表決指示的每名實益擁有人 向該持有人、本公司及託管銀行表示並保證其於適用的 美國存托股份登記日期為該等美國存託憑證的實益擁有人，並將於適用的股份登記日期繼續為該等美國存託憑證的實益擁有人，確認並同意 持有人可被要求確認截至股份登記日美國存託憑證仍由於美國存托股份登記日擁有該等美國存託憑證的實益擁有人擁有，並同意在自適用股份登記日起不再是該等美國存託憑證實益擁有人的情況下，適時撤銷並導致適用持有人撤銷就其美國存託憑證發出的表決指示。以及(D)一份簡短聲明 ，説明根據存款協議第4.10節向託管人發出投票指示的方式或投票指示被視為已發出的方式。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但經本公司事先書面同意，託管人可在法律或法規不禁止的範圍內， 根據美國存託憑證上市所在證券交易所的要求， 代替分發與已存入的證券持有人的任何會議或徵求 證券持有人的同意或委託書有關的向託管人提供的材料，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何應請求檢索或接收此類材料(br}例如：，參考包含檢索材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

本公司已通知保管人，根據法國公司法及本公司的組織章程，(I)股份持有人於股東大會上表決的登記日期為至少兩(2)個營業日(該日期可不時確定，稱為“股份登記日期”)，(Ii)為行使投票權，登記 形式的股份持有人必須以其本人的名義登記其股份，或(如適用)以註冊金融中介機構的名義登記其股份(Intermédiaire 簽名)，(Iii)為行使投票權，以不記名形式持有的股份持有人須以其本人的名義登記其股份，或(如適用)以註冊金融中介機構的名義登記(Intermédiaire銘文)，並從認可的金融中介機構取得(Intermédiaire 可修養)，並向公司提供出席證書(參與認證)證明該等股份於股份記錄日期已登記於該金融中介機構的帳户內，及(Iv)投票表必須於股東大會日期前至少三(3)個營業日送交本公司(本公司可於大會日期前一天下午三時前於下午三時前收到以電子表格 寄出的投票表)。巴黎時間)。

根據上述規定，美國存托股份記錄日的美國存託憑證持有人如希望就登記或不記名形式的美國存託憑證行使其投票權， 須：(A)成為股份登記日之美國存託憑證持有人，(B)以本公司及託管銀行為此目的而設立的日期(“收據日期”)前，以本公司及託管銀行可接受的形式，向託管銀行遞交表決指示，(C)指示託管銀行要求託管銀行遞交一份表決表格(投票公式？距離)在本公司設定的截止日期前 送交本公司，及(D)如美國存託憑證以不記名形式代表股份，則指示託管人 要求託管人存放所需的出席證書(參與認證)與公司合作。投票指示的交付應視為請求交付投票表格和出席證書的指示。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的美國存託憑證數量 。託管人在收到日期或之前，及時收到(I)採用本公司和託管人可接受的形式的表決指示，以及(Ii)託管人認為符合前款適用條件的合理令人滿意的證據時，託管人應在實際可行且適用法律允許的範圍內，盡力按照《存款協議》、《公司章程》和已交存證券的規定投票，或安排託管人投票，根據該等表決指示所載的任何非酌情指示，該等持有人的美國存託憑證所代表的存放證券(親自或委託) 。如果 託管人及時收到持有人(以其他方式滿足本協議規定的所有投票條件)的投票指示，而該指示未能具體説明託管人對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的投票方式，則託管人 將認為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示該託管人對本公司董事會認可的所有決議投贊成票。如果託管人在美國存托股份記錄日期收到當日或之前沒有收到持有人的表決指示，則該持有人應被視為，且託管人應視為該持有人已指示 已指示託管人將酌情委託書委託給公司指定的人對已交存的證券投票；但條件是, 託管人不應就任何待表決的事項給予該等酌情委託書，而本公司通知託管人：(A)本公司不希望給予該等委託書，(B)存在重大反對意見，或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響。儘管有上述規定，託管人不得在任何會議或任何徵求同意書或委託書方面努力 投票或安排表決任何託管證券，除非 公司已要求託管人分發與該會議或徵求同意書或委託書有關的通知和材料，如存款協議第4.10節第一段所規定，公司可酌情提出或不提出要求 。如果公司不提出這樣的要求，持有人將無法指示託管機構對其美國存託憑證所代表的已交存證券進行投票，並且可能無法在足夠的時間內撤回已交存證券，使其能夠直接對此類 已交存證券進行投票。託管人和託管人在任何情況下都不得行使任何投票決定權 ，託管人和託管人都不得投票、試圖行使投票權或以任何方式使用ADS代表的已交存證券，除非符合並按照及時從持有人那裏收到的投票指示或本協議中預期的其他方式 。

託管銀行不會在知情的情況下采取任何行動， 損害其執行DTC、任何DTC參與者或其任何代理人向其提交的美國存託憑證實益所有人的投票指示的能力。除存款協議第4.10節另有規定外，如美國存託憑證的投票指示填寫不當，或投票指示在收到日期前難以辨認、不清楚或已被該等美國存託憑證持有人撤銷，則託管銀行將不會就該等美國存託憑證所代表的 股份作出表決。託管人將不會就上述交易收取任何費用 以使任何持有人能夠行使其在《存款協議》項下的投票權。

根據證券交易所的適用法律或規則，公司應在股東大會日期前至少三(3)個工作日從託管機構收到一份投票表，該表格反映了從美國存託憑證持有人(如有)收到的投票指示列表，且託管機構應在符合《託管協議》第4.10條的規定的情況下，投票或安排表決。根據該等指示，該等持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券。

本公司已通知保管人，根據截至按金協議日期生效的法國公司法，持有本公司一定百分比股份的股東、職工會或董事會可提交新決議案，而董事會亦可修改初步會議通知(留尼汪島大道)，通知必須在會議日期前至少35天 發佈。在此情況下，事先指示對該等決議進行表決的持有人，如獲本公司董事會批准，則視為 已投票贊成新的或經修訂的決議，如未獲董事會批准，則視為反對該等決議 。

儘管 存託協議或任何美國存託憑證有任何其他相反規定，並在法律或法規不禁止的範圍內，存託人及本公司可透過雙方協議及通知持有人，不時修改、修訂或採納其認為必要或適當的額外表決程序(在任何情況下，均須受存託協議6.1及7.8節的條款規限)。

儘管本協議另有規定， 如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論在本協議規定的截止日期前是否已收到持有人關於該等已交存證券的投票指示)，僅用於確定股東大會的法定人數。

儘管《託管協議》或任何ADR中有任何其他規定，託管機構沒有義務就託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動違反了美國法律或法蘭西共和國法律。如果託管人合理地要求採取任何行動，公司同意向託管人提交律師的意見。

不能保證持有人一般 或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示 退還給託管人。

(19) 影響存款證券的變動。當面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，在法律允許的範圍內，應被視為《存款協議》項下的新存款財產。在符合《存款協議》規定的情況下，本美國存託憑證應 證明該等美國存託憑證及適用法律的本美國存託憑證代表有權收取該等額外或重新存入的財產。在實施上述變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類託管證券、資本重組、資產重組、合併、合併或出售資產時，託管機構可經本公司批准，且如本公司提出要求，則應遵守託管協議的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費及由此產生的費用，以及(B)税。(Br)發行及交付額外的美國存託憑證(如股份股息)，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂就美國存託憑證向證監會提交的表格F-6的適用登記聲明，(Iv)呼籲交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證。, 以及(V)採取適當的其他行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6中的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何 存放財產可能無法合法地分配給部分或所有持有人，託管人可在公司批准的情況下， 並在收到公司律師的意見後，在收到公司律師的意見後，以公開或私下出售的方式出售該存放財產，該意見令託管人合理滿意。於 按其認為適當之條款於該等地點或該等地點按其認為適當之條款將該等出售所得款項淨額(扣除(A)託管費用及收費及(B)税項、關税及政府收費後之淨額)按平均或其他實際基準分配予其他有權享有該等存放財產之持有人，而無須考慮該等持有人之間之任何差別 ，並可將如此分配之所得款項淨額按實際情況分配，一如根據《存款協議》第 4.1節以現金進行分派之情況。對於(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等存放財產是否合法或可行，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對該等存放財產的購買者的任何責任，本公司及託管銀行概不承擔任何責任。

(20) 免責。儘管《存託協議》或《美國存託憑證》有任何規定，託管機構和公司均無義務作出或實施任何與《存託協議》或《美國存託憑證》的規定不一致的行為，也不承擔任何責任：(I)如果由於任何現行或未來的法律或美國、法蘭西共和國或任何其他國家的法規的任何規定，《存託協議》條款所要求的任何行為或事情被阻止或禁止，或延遲實施，則託管人或公司不承擔任何責任。或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何條款、目前或未來的任何規定或任何託管證券的任何規定，或由於任何天災或戰爭或其他其無法控制的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸及電腦故障)，(Ii)因行使或未能行使存款協議或本公司組織章程或託管證券條款所規定的任何酌情權，(Iii)根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其任何實益擁有人或授權代表，或本公司真誠相信有能力提供該等建議或資料的任何其他人的意見或資料而採取任何行動或不採取行動，(Iv)持有者或受益所有人無法從任何分發、要約, 向存款證券持有人提供但根據存款協議條款並非向美國存託憑證持有人提供的權利或其他利益，或(V)任何違反存款協議條款的特別、相應、間接或 懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人在執行其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件時，可信賴並應受到保護。《存款協議》或本美國存託憑證的任何條款均無意提供《證券法》下的責任免責聲明。

(21) 護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人或實益擁有人概不承擔任何責任，亦不承擔任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行存款協議或本美國存託憑證所明確列明的義務，且無疏忽或惡意。在不限於上述規定的情況下，託管機構、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序進行出庭、起訴或抗辯，除非保管人就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的賠償，並按要求定期提供責任(保管人不承擔任何與該等程序有關的義務)。託管人只對託管人負責)。

託管人、本公司或其各自的任何代理人均不對未能執行任何指令以表決任何已交存證券，或對任何表決方式或任何表決的效果負責，但任何該等行動或不作為須真誠、無疏忽且 符合存款協議的條款。對於未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行、與收購存款財產的權益有關的任何投資風險、或因擁有美國存託憑證、股份或其他 存款財產而可能產生的任何税務後果、或任何第三方的信用，託管銀行和本公司均不承擔任何責任。對於本公司向其提交以分發給持有人的任何 信息的內容，或其任何譯文的任何不準確，所存放財產的有效性或價值，允許任何權利根據存款協議的條款失效，本公司的任何通知未能或及時 ，或DTC或任何 DTC參與者的任何行動或未能採取行動，或任何DTC參與者提供或未提供的任何信息，託管銀行不承擔任何責任。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與 託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不存在疏忽或惡意地履行其義務。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關的，還是與在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後完全產生的任何 事項有關的，但條件是託管人在履行其作為託管人的職責時不得有疏忽或惡意。

(22) 託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可於任何時間向本公司遞交書面辭職通知，辭去本公司託管協議項下的託管銀行職務，該辭職將於(I)交付本公司後第90天(據此託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管人並接受存款協議規定的有關委任 以較早者為準。本公司可於任何時間以書面通知將託管人移走，移走將於(I)向託管人交付後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管人並接受存款協議所規定的委任時生效。如果在任何時間 根據本協議行事的託管人辭職或被撤職，本公司應盡其商業上合理的努力指定一位繼任者，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每名繼承人 託管銀行籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼承人託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(除存款協議第5.8及5.9節所述者外)，而無須另行採取任何行動或作為(適用法律另有規定者除外)。前身保管人, 在支付所有到期款項後，公司應應 的書面要求(I)簽署並交付一份文書，將該繼承人在本協議項下的所有權利和權力轉讓給該繼承人(存款協議第5.8和5.9節所述除外)，(Ii)將託管人對該存放財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人。及(Iii)向該繼承人提交一份所有未清償美國存託憑證持有人的名單，以及該繼承人可能合理地 要求的有關美國存託憑證及其持有人的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。託管人可以合併或合併的任何實體應是託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件 或任何進一步行動。

(23) 修正案/補編。在符合本段第(23)款及存款協議第6.1節的條款及條件及適用法律的情況下，本美國存託憑證及存款協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與託管人就其認為必要或適宜的任何方面以書面協議作出修訂或補充，而無須事先 持有人或實益擁有人的書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他 開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則在收到有關修訂或補充的通知後三十(30)日屆滿前，將不會對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人的通知應指明持有人和受益所有人檢索或接收該修改文本的方法(例如：，從委員會檢索， 託管人或公司的網站，或應託管人的要求)。雙方同意，(I)為(A)根據證券法將美國存託憑證登記在表格F-6中或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)合理地必需(經本公司及託管銀行同意)作出的任何修訂或補充，不得被視為對持有人或實益擁有人的任何實質權利 造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等美國存託憑證後，應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害 持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規，而 需要修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司和託管人 可根據該等修改後的法律、規則或法規隨時修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天，將終止通知分發給當時未清償的所有美國存託憑證的持有人，終止存款協議。如果在(I)託管人應已向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，或(Ii)本公司已向託管人遞交移除託管人的書面通知 之後九十(90)天到期，且在這兩種情況下，均未按照《託管協議》第5.4節的規定指定並接受其委任的繼任託管人。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，將終止通知 分發給所有未清償美國存託憑證的持有人，從而終止《存款協議》。在由託管機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未清償，註冊處處長和託管銀行在終止日期後不再有義務履行《託管協議》項下的任何進一步行為，但託管機構應在符合《託管協議》條款和條件的前提下，繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售就託管證券收到的託管財產, (Iii)交付已交存的證券，連同與此有關的任何股息或其他分派，以及出售任何其他已交存的財產的淨收益，以換取交回託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用、收費和開支，以及所有適用的税項或政府收費，由持有人和實益擁有人承擔，每種情況下均按《存款協議》第5.9節所載條款計算)，及(Iv)根據適用法律，就其作為《存款協議》下的保管人所扮演的角色，採取 所需的行動。在終止日期 日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議持有的任何其他現金 存入一個非獨立賬户， 無需承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。在進行此類出售後，託管人應解除《存託協議》項下的所有義務，但下列情況除外：(I)説明此類淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除或計入托管人的費用和費用，以及持有人和實益所有人賬户上的所有適用税費或政府收費，均按《存託協議》第5.9節規定的條款進行)，及(Ii)因存款協議終止而在法律上可能有所規定。終止日期後，公司將被解除存款協議項下的所有義務，但根據第5.8條對託管人的義務除外, 《存款協議》的5.9和7.6。截至終止日，未清償美國存託憑證持有人及實益擁有人的 存託協議條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，而 只有當其持有人根據 存託協議的條款將適用的美國存託憑證呈交託管人註銷時， 才會解除該等義務(除非存託協議另有明確規定)。

(25) 遵守美國證券法。儘管本美國存託憑證或存託協議中有任何相反的規定，但本公司或託管人不會暫停提取或交付已存入的證券，但根據證券法 不時修訂的F-6表格註冊説明書的指示I.A.(1)所允許的除外。

(26) 託管人的某些權利；限制。在符合本段第(26)款及第5.10節的進一步條款及條文的規限下，存託機構、其聯營公司及其代理人可代表本身擁有及買賣本公司及其聯營公司及美國存託憑證的任何類別證券。託管銀行不得借出股份或美國存託憑證；但條件是，託管銀行可(I)根據《託管協議》第2.3節在收到股份前發行美國存託憑證，以及(Ii)根據《託管協議》第2.7條 在收到提取已交存證券的美國存託憑證之前交付股份，包括根據上文第(I)項發行但可能尚未收到股份的美國存託憑證(每次該等交易稱為“預發行交易”)。根據上文第(I)項，託管人可收取美國存託憑證以代替股份，而根據上文第(Ii)項，受託人可收取 股以代替美國存託憑證。每項此類預發行交易將(A)受書面協議的約束，根據該協議，接受ADS或股份交付的個人或實體(“申請人”)(W)表示，在預發行交易進行時，申請人或其客户擁有根據該預發行交易將由申請人交付的股份或ADS， (X)同意在其記錄中指明託管人為該等股份或ADS的所有人，並以信託方式為 託管人持有該等股份或ADS，直至該等股份或ADS交付給託管人或託管人為止，(Y)無條件保證向託管人或託管人(視情況而定)交付該等股份或美國存託憑證，以及(Z)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求，(B)始終以現金作充分抵押, 美國政府證券或託管機構認為適當的其他抵押品，(C)託管機構可在不超過五(5)個工作日的通知後終止，以及(D)受制於託管機構認為適當的進一步賠償和信用規定。託管銀行通常會在任何時間將該等預發行交易所涉及的美國存託憑證及股份數目限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(但不會使上述第(I)項下未發行的美國存託憑證生效)，但條件是該託管銀行保留更改 或不理會其認為適當的限制的權利。託管銀行還可根據其認為適當的情況，對與任何一個人進行的預發行交易中涉及的美國存託憑證數量和股份數量設定限制。保管人可將其根據上述規定收到的任何賠償保留為自己的賬户。根據上述(B)項提供的抵押品，而不是其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。

(27)適用法律/放棄陪審團審判。《存款協議》和《美國存託憑證》應按照紐約州法律解釋，且《存款協議》和《美國存託憑證》項下的所有權利及其規定均受紐約州法律管轄，而不應 參考紐約州的法律選擇原則。儘管存託協議另有規定，任何美國存託憑證或任何現行或未來紐約州法律的條文、股份持有人及任何其他已交存證券的權利，以及本公司就股份及其他已交存證券持有人所承擔的義務及責任，應受法蘭西共和國法律(或(如適用)可能管轄已交存證券的其他法律)管轄。

存款協議的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期進行的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對公司和/或託管機構提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

(轉讓和轉讓簽名行)

以下簽名持有人特此出售、轉讓並轉讓給_特此不可撤銷地組成並任命 _

傳説
[The ADRs issued in respect of Partial Entitlement American Depositary Shares shall bear the following legend on the face of the ADR: “This ADR evidences ADSs representing ‘partial entitlement’ Shares of Vantiva S.A. and as such do not entitle the holders thereof to the same per-share entitlement as other Shares (which are ‘full entitlement’ Shares) issued and outstanding at such time. The ADSs represented by this ADR shall entitle holders to distributions and entitlements identical to other ADSs when the Shares represented by such ADSs become ‘full entitlement’ Shares.”]

A-28