Form 424B5

國家燃氣公司將提供 $本金%的到期票據，公司在本招股説明書附錄中將其稱為票據。從2021年開始，公司將每半年支付一次拖欠票據的利息。債券面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。票據將於，.本公司可隨時或不時按本招股説明書補充説明書第3項下討論的適用贖回價格贖回部分或全部票據。如本招股説明書補充説明書第3項所述的控制權變更觸發事件如本招股説明書補充説明書第3項所述的控制權變更觸發事件發生，則本公司可能被要求從持有人手中回購這些票據。票據的應付利率將不時進行調整，如本招股説明書附錄中在票據利率調整説明標題下所討論的那樣。

這些票據將構成本公司的直接無擔保一般債務，並將與本公司不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括回購和/或贖回2021年12月到期的所有4.90%的未償還優先票據。見收益的使用。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市。

投資這些票據涉及一定的風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的風險因素。


	每張紙條		總計
公開發行價(1)		%	$
承保折扣		%	$
扣除費用前的收益		%	$

(1)	如果結算髮生在該日期之後(也就是本招股説明書附錄日期之後的第十個美國工作日)，則另加自2021年2月起的應計利息(此類結算稱為T+10)。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過紐約存託信託公司(Depository Trust Company)的設施以簿記形式交付票據，併為此支付紐約及其參與者(包括Clearstream Banking)。法國興業銀行匿名者，盧森堡和歐洲清算銀行，S.A./N.V.，，2021年。

聯合賬簿管理經理


美國銀行證券		滙豐銀行		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

招股説明書附錄日期為2021年2月。


	頁

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊		S-II

在那裏您可以找到更多信息		S-II

我們通過引用合併的信息		S-II

前瞻性陳述的避風港		S-III

摘要		S-1

國家燃氣公司		S-1

近期發展		S-1

供品		S-2

財務數據彙總		S-4

資本化		S-5

危險因素		S-6

收益的使用		S-8

註釋説明		S-9

美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-19

包銷		S-25

專家		S-31

法律事項		S-31

招股説明書

關於本招股説明書		1

危險因素		2

國家燃氣公司		2

在那裏您可以找到更多信息		3

以引用方式成立為法團		4

收益的使用		5

債務證券説明		6

股本説明		15

存托股份説明		18

購股合同和購股單位説明		20

單位説明		21

配送計劃		22

專家		24

法律意見		24

S-I

我們在兩個不同的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息以及我們可能不時提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書增刊描述了有關在此提供的注意事項的具體細節。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息在這些文件封面上提及的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。我們不會，承銷商也不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向要約或要約非法的任何人提出出售證券的要約，承銷商也不會在該司法管轄區提出出售證券的要約，承銷商也不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區出售證券。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的我們、？我們、？公司或其他類似術語指的是國家燃氣公司及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息 (SEC)。證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。有關該公司的信息也可在該公司的網站www.natfuel.com上獲得。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的任何SEC 備案文件外，本公司網站上提供的信息不屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着：

合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；

我們可以讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和公司備案文件中包含的信息。

我們將根據1934年《證券交易法》( 《交易法》)提交給SEC的以下文件作為參考：

我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們截至2020年12月31日的季度報告中的Form 10-Q；以及

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年11月18日、2020年12月15日、2021年1月20日(僅限第5.02項)和2021年2月4日(日期為2021年2月3日)提交給證券交易委員會。

S-II

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後、本招股説明書附錄下的發售終止之前提交給證券交易委員會的每一份文件作為參考。但是，我們不會在此招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用未被視為已提交給證券交易委員會的任何文件或其中的部分，包括在本招股説明書附錄日期之後根據我們當前的Form 8-K報表第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除在該等當前報告中指定的範圍外，也不會在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含任何被視為已提交給證券交易委員會的文件或部分文件。

如果您通過寫信或致電以下地址或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確地併入所請求的備案文件中)：

國家燃氣公司

主街6363

威廉斯維爾，紐約14221

注意：公司祕書

電話：(716)857-7000

前瞻性陳述的避風港

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的一些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關計劃、目的、目標、預測、戰略、未來事件或業績以及潛在的假設的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。公司可能會不時發佈或以其他方式提供這種性質的前瞻性陳述。所有此類後續前瞻性聲明，無論是書面或口頭的，也無論是由公司或代表公司做出的，都明確受這些警告性聲明的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的某些陳述，包括但不限於關於未來前景、計劃、目標、目標、預測、石油和天然氣數量估計、戰略、未來事件或業績和潛在假設、資本結構、預期資本支出、建設項目完工、養老金和其他退休後福利義務的預測、採用新會計準則的影響以及訴訟或監管程序的可能結果的陳述。除了通過使用預期、？估計、？預期、？預測、？意圖、？計劃、？預測、項目、？相信、？尋求、？將、？可能、？及類似表述識別的陳述外，這些陳述均為“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性陳述，因此涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果或結果與前瞻性表述中所表達的內容大相徑庭，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性表述中所表達的內容大不相同，因此涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果或結果與前瞻性表述中所表達的內容大不相同，因此涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果或結果與前瞻性表述中所表達的結果大不相同。公司的期望, 信念和預測是真誠表達的，公司相信它們有合理的基礎，但不能保證管理層的期望、信念或預測將會產生或實現或實現。除了本文其他地方討論的其他因素和事項，在公司看來，以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素：

最近新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，包括它對我們企業的需求、運營、全球供應鏈和流動性的影響；

經濟狀況的變化，包括全球、國家或地區經濟衰退，及其對公司產品和服務的需求和客户支付能力的影響；

天然氣或石油價格的變化；

美國證券交易委員會對天然氣和石油儲量的全成本上限測試下的減值；

S-III

影響公司成功識別、鑽探和生產經濟上可行的天然氣和石油儲量能力的因素，包括地質、租約可用性、所有權糾紛、天氣條件、鑽井作業所需設備和服務的短缺、延遲或不可用、收集、加工和運輸能力不足、需要獲得政府批准和許可以及遵守環境法律法規；

增加醫療保健成本及其對健康保險費和提供退休後其他福利的義務的影響；

相同數量、不同質量、不同熱值、碳氫化合物混合物或交貨期的天然氣或石油之間的其他價差變化；

針對本公司或維權股東為使本公司發生變化而發起的法律和行政索賠的成本和效果；

油氣儲量估算的不確定性；

公司天然氣或石油的預計產量水平與實際產量水平之間存在重大差異；

人口結構和天氣狀況的變化；

衍生金融工具的可獲得性、價格或會計處理的變化；

S-IV

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的或通過公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件作為參考納入的其他風險，包括本公司截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項的風險因素和本公司截至2020年12月31日的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項風險因素。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的其他風險，包括本公司提交給SEC的文件中的第I部分第1A項風險因素，包括本公司截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項的風險因素。

有關這些風險和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素。除法律另有要求外，本公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。

S-V

此摘要重點介紹了有關我們的信息以及本招股説明書附錄提供的注意事項。此摘要不完整，可能未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，我們建議您閲讀本招股説明書附錄，其中包括在本招股説明書附錄中引用的信息以及我們向您推薦的其他文檔。

國家燃氣公司

國家燃氣公司成立於1902年，是根據新澤西州法律組建的控股公司。本公司從事擁有和持有子公司發行的證券的業務。

該公司是一家多元化的能源公司，主要從事天然氣的生產、收集、運輸和分銷。該公司報告了四個業務部門的財務業績：

勘探和生產部門，從事美國阿巴拉契亞地區和加利福尼亞州天然氣和石油儲量的勘探、開發和生產；

管道和儲存部分，通過賓夕法尼亞州和紐約的綜合天然氣管道系統提供州際天然氣運輸服務，以及通過其地下天然氣儲氣田提供儲存服務；

在阿巴拉契亞地區建造、擁有和運營天然氣加工和管道收集設施的收集部分；以及

公用事業部門，通過位於紐約西部和賓夕法尼亞州西北部的當地分銷系統向客户提供天然氣公用事業服務。

公司的主要執行辦事處位於紐約威廉斯維爾大街6363號，郵編：14221，電話號碼是(7168577000)。

最近的發展

2021年2月3日，公司修訂了現有的364天信貸安排協議(364天信貸協議)。修正案將貸款的到期日從2021年5月3日延長至2022年12月30日，並將貸款下提供的承諾從 2億美元增加到2.5億美元的無擔保承諾循環信貸准入。本公司與12家銀行組成的銀團簽訂了修正案，所有這些銀行都是本公司現有7.5億美元多年期信貸安排下的貸款人。

2021年2月3日，本公司修訂了截至2018年10月25日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(第四次修訂和重新簽署的信貸協議)，以規定在LIBO利率可能不再可用或可能不再被視為適當的參考利率的情況下，修訂有關取代LIBO利率作為參考利率的某些條款。

S-1

下面的摘要描述了附註的主要術語。以下描述的某些條款和條件受重要的限制和例外。有關票據條款的更詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中標題為？説明附註？的部分和隨附的招股説明書中標題為？説明債務證券的部分。有關附註條款的更詳細説明。本節中使用的術語？公司、？我們、？我們、？或？我們指的是國家燃氣公司，而不是它的任何子公司。

發行人	國家燃氣公司，新澤西州的一家公司。

發行的證券

$到期票據本金總額(%)。

利率調整	如果涉及重大子公司的某些控制權變更事件導致分配給票據的信用評級被下調(或如果分配給票據的信用評級隨後被提升)，票據上的應付利率將會不時調整，如下面票據利率調整説明中所述。

到期日

, .

付息日期	那麼從開始，到二零二一年。

可選的贖回

根據本公司的選擇權，任何或全部票據可在 (到期前個月)之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格為本招股説明書附錄中在票據可選贖回的標題描述下討論的贖回價格，其中包括完整溢價，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的利息(如有)。如本公司選擇於 (到期前數月)或之後的任何時間贖回該等票據，則該等票據可全部或部分按贖回價格贖回，贖回價格相等於當時未贖回票據本金的100%至贖回日期，另加截至贖回日的應計但未付利息(如有)。

排名	該等票據將構成本公司的直接無抵押一般債務，並將與本公司不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務並列。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們為此次發行應支付的估計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為百萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括回購和/或贖回2021年12月到期的所有4.90%未償還優先票據。見收益的使用。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税考慮事項在某些美國聯邦所得税考慮事項中進行了描述。

S-2

未經票據持有人同意，本公司可增發票據，其等級與本票據相同，其他各方面與本票據相同(發行日期、發行價格、首次計息日期及(如適用)首次付息日期除外)。此類附加票據將與此處提供的票據組成單一系列，前提是此類附加票據可與此處提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換。

面額和形式

該公司將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行票據，這些票據以存託信託公司(DTC)的代名人的名義登記。票據中的實益權益將通過代表實益所有人作為DTC直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬來表示。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，票據實益權益的所有者將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。票據的最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍為。

危險因素	請參閲本招股説明書附錄第S-6頁開始的風險因素，瞭解您在決定投資票據之前應仔細考慮的風險討論。

S-3

投資這些票據涉及風險。在考慮您是否應該投資於這些票據時，您應該考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有信息。特別是，您應該仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們在截至2020年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中的第1A項。風險因素和我們截至2020年12月31日的季度10-Q表的季度報告，第II部分。其他信息，第1A項。風險因素。

在決定投資這些票據之前，您還應閲讀中包含的所有其他信息，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。如果實際發生任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成實質性損害。其他尚未確定或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害，並可能導致您的投資全部或部分損失。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄中描述的我們面臨的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的前瞻性陳述安全港。本風險因素部分中使用的大寫但未定義的術語的含義與註釋説明中賦予它們的含義相同。

與票據有關的風險

公司的信用評級可能會對公司獲得資本的能力產生負面影響。

如果公司的信用評級被下調，公司發行債券的利息成本可能會增加，其從銀行、購買商業票據和其他來源獲得的資金可能會受到負面影響。具體地説，在此提供的票據的應付利率可能會按照《票據説明》中所述進行調整。利率調整。

本公司不能向你保證票據的交易市場會發展得很活躍。

該批票據是新發行的證券，並無既定的交易市場，亦不會在任何證券交易所上市。每一家承銷商都已通知本公司，打算在此次發行完成後在票據上進行市場交易。但是，承銷商沒有義務在票據上做市，並可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

紙幣的市場價格將會波動。

假設票據市場發展，公司提交給證券交易委員會的年度、季度和當前報告中包含的公司實際業績和歷史業績之間的任何重大差異都可能對票據的市場價格產生重大不利影響。這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

同樣，假設票據市場發展，公司信用評級的任何下調都可能對票據的市場價格產生重大不利影響。

S-6

由於本公司是一家控股公司，票據實際上將從屬於本公司子公司的現有和未來負債。本公司透過其附屬公司進行所有業務，因此其履行票據項下責任的能力將取決於該等附屬公司的盈利及現金流，以及該等附屬公司向本公司支付股息或墊付或償還資金的能力。票據持有人的地位一般較本公司附屬公司債權人的債權為低，包括任何該等附屬公司及本公司附屬公司的優先股東所發行的債務的貿易債權人及持有人。除對公司的債務外，目前沒有任何子公司擁有(I)已發行的優先股或(Ii)任何未償還的長期債務。

本公司可能沒有足夠的資金在控制權變更觸發事件時回購票據，本公約為投資者提供了有限的保護。

票據持有人可能要求本公司在控制權變更觸發事件發生時回購票據，如票據變更要約説明所定義。本公司不能向您保證其將有足夠的財政資源或將能夠安排足夠的融資來支付票據的購買價格，特別是如果控制權變更事件觸發對本公司其他現有債務的類似回購要求或導致其加速的情況下更是如此。(注：本公司持有的票據的持有者可能會要求本公司回購票據，如票據變更要約的説明所定義的那樣)。本公司不能向您保證其將有足夠的財力或能力安排足夠的融資來支付票據的購買價，特別是如果控制權變更事件觸發了對本公司其他現有債務的類似回購要求或導致其加速的情況下。

控制權變更要約僅限於備註説明中指定的交易控制權變更要約。本公司目前無意從事涉及控制權變更觸發事件的交易，儘管公司未來可能會決定這樣做。本公司未來可能進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成票據下觸發事件的控制權變更，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式對本公司的資本結構或信用評級產生重大不利影響。

該契約不限制公司可能產生的額外債務金額。

票據和發行票據的契約對本公司可能產生的無擔保債務金額沒有任何限制。公司發生的額外債務可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使公司更難履行與票據有關的義務、票據的交易價值損失(如果有的話)以及票據的信用評級被下調或撤銷的風險。

美國聯邦所得税對票據中的條款的處理存在不確定性，該條款在評級下調和重大子公司發生根本變化的情況下調整利率。

本公司打算為美國聯邦所得税目的採取這樣的立場，即因調整分配給票據的評級和重大子公司的根本變化而產生的任何額外利息支付，如票據説明中所述，利率調整將根據持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法，在收到或應計時作為額外利息收入向持有人徵税。但是，美國國税局(IRS)可能會採取相反的立場，將票據視為或有付款債務工具，如其他付款的某些美國聯邦所得税注意事項中所述。如果票據被視為或有付款債務工具，出於美國聯邦所得税的目的，持有者可能被要求在票據上累計超過規定利息的收入，並將到期前通過應納税處置票據而實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關或有支付債務工具的規則及其後果可能適用於附註的問題。

S-7

本公司估計，在扣除承銷折扣和本公司在本次發行中應支付的預計費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元。該公司打算將發行和出售票據所得的淨收益用於一般企業用途，包括回購和/或贖回2021年12月到期的所有4.90%的未償還優先票據。

該公司2021年12月到期的4.90%優先債券的利息為每年4.90%，將於2021年12月1日到期。截至2020年12月31日，本公司2021年12月到期的4.90%優先票據本金總額為5.0億美元。

在最終使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期投資級計息證券。

S-8

以下描述是我們備註中某些特定術語的摘要。以下摘要是對所附招股説明書中對一般條款和規定的描述的補充，在與之不一致的範圍內，取代了對一般條款和條款的描述。本招股説明書附錄中使用的和未定義的某些大寫術語在隨附的招股説明書中關於債務證券的説明中進行了定義。

一般信息

這些票據將作為一系列債務證券發行，日期為1999年10月1日，由公司和作為受託人的紐約梅隆銀行(原紐約銀行)簽訂。高級船員證書將補充契約，並確定票據的具體條款。票據將只以簿記形式發行，即以DTC或其代名人的名義登記的一個或多個全球證書，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

票據將無權享受任何償債基金的利益，這意味着公司不會定期將資金存入任何單獨的託管帳户來償還您的票據。

利息和付款

每張票據將按年利率%計息，每半年支付一次，每一年拖欠一次，可按下述利率調整進行調整。票據的利息最初將從原始發行之日(包括)起計。票據上任何付息日的應付利息記錄日期應為：(1)付息日之前的營業日，只要票據仍為記賬形式；或(2)票據未保持記賬形式的，為付息日前15個歷日的營業截止日期。票據上的付息日的記錄日期應為：(1)付息日之前的營業日，只要票據仍為記賬形式；(2)如果票據不保持記賬形式，則為付息日前15個歷日。見？存管信託公司？？僅限記賬發行。？

到期或提前贖回的票據的應計利息將支付給因到期或提前贖回(視屬何情況而定)而有權獲得本金的人。初始付息日期為2021年，該日期的付息將包括原始發行日期的所有應計利息(包括在內)。應付利息金額將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月；對於任何短於一個完整日曆月的期間，將以實際經過的天數為基礎計算。如果任何利息支付日期不是工作日，則將在下一個工作日支付利息，而不會因延遲支付任何利息或其他款項。此外，如任何票據的利息支付出現違約，則該違約利息可於本公司建議支付該筆拖欠利息的日期前15天至10天，或在受託人收到本公司建議付款通知後10天或以上，或以契據所規定的任何其他合法方式，於營業結束時支付予該票據的持有者，以支付予該票據的持有人，或於本公司建議支付該筆拖欠利息的日期前15天至10天，或以契據所規定的任何其他合法方式，支付予該票據持有人的欠款利息，亦可於本公司建議支付該筆拖欠利息的日期前15天至10天，或以契據所規定的任何其他合法方式，支付予該票據持有人。

成熟性

除非之前贖回或以其他方式償還，否則票據的全部本金將於，連同到期日(但不包括)的任何未付利息到期並支付。如果到期日或任何兑換日不是營業日，則將在下一個營業日支付本金和任何利息，不會因延遲支付任何利息或其他款項。

排名

這些票據將構成本公司的直接無擔保一般債務，並將與本公司不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

S-9

未經票據持有人同意，本公司可在未經票據持有人同意的情況下增發票據，在其他方面與票據完全相同(但發行日期、發行價格、首次計息日期及(如適用)首次付息日期除外)。此類附加票據將與此處提供的票據組成單個系列，前提是此類附加票據可與此處提供的票據互換，用於美國聯邦所得税目的。

可選的贖回

票據將由本公司在20 (到期前幾個月)之前的任何時間按其選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下兩者中較大者：

贖回債券本金的100%；及

債券的本金和利息的剩餘預定付款現值之和，如果該等債券於20到期，則該等債券將到期贖回(不包括贖回日應累算的利息部分)，按國庫利率加%每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成) ；

此外，在每種情況下，這些票據在贖回日(但不包括贖回日)的累計但未付利息。

在，即到期前20個月或之後的任何時間，本公司可全部或部分贖回票據，贖回價格相當於當時待贖回的未償還票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的利息。

本公司將於贖回日期前不少於10天亦不超過 60天發出書面通知，表示有意贖回票據。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，年利率等於可比國庫券的半年到期收益率。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日為與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據於 20時到期)，在選擇時並根據財務慣例，將用於為與票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？就任何贖回日期而言，可比國庫價格是指(I)在該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值，剔除最高和最低的該等參考國庫交易商報價，或(Ii)如果本公司獲得少於四個此類參考國庫交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家是指由公司任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

？參考財政部交易商是指由公司指定的紐約市一級美國政府證券交易商。

S-10

？參考國庫交易商報價是指，關於參考國庫交易商和任何贖回日期，由公司確定的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值，由參考國庫交易商在下午5：00以書面形式向本公司報價。在贖回日期前的第三個營業日。

如在發出贖回通知時，受託人並未持有贖回款項，則可於指定的贖回日期或之前收到贖回款項，而除非已收到該等款項，否則該通知無效。如果按照契約的要求發出贖回通知並存入資金，則要求贖回的票據或部分票據的利息將在贖回日及之後停止計息。如果贖回日期不是工作日，公司將在下一個工作日支付贖回價格，不會因延遲支付任何利息或其他款項。如本公司未於指定贖回日期或之前存入贖回款項，則要求贖回的票據本金將按本招股説明書附錄封面所示的利率繼續計息，直至支付為止。

利率調整

如果發生觸發事件(定義如下)的利率調整，或者如果在利率調整觸發事件之後，穆迪(定義見下文)、標普(定義見下文)或惠譽(定義見下文)或任何替代評級機構(定義見下文)中的任何一個或任何替代評級機構(定義見下文)隨後上調分配給票據的債務評級，則票據上的應付利率將不時進行調整。如果任何評級機構(定義見下文)停止對票據進行評級或由於本公司無法控制的原因未能公開提供票據評級，則票據的應付利率也可能會受到調整，但須遵守以下描述的條件。

如果發生利率調整觸發事件，票據的應付利率將從票據發行之日的應付利率增加票據發行當日的應付利率，增加的金額等於緊隨該利率調整觸發事件之後票據評級對面的下表中所列百分比之和；前提是，在進行任何利率調整時，只會考慮分配給票據的兩個最低評級：(B)如果發生利率調整觸發事件，票據的應付利率將從票據發行日的應付利率開始增加，幅度等於緊隨該利率調整觸發事件之後的票據評級相對的下表中所列百分比的總和；前提是，在進行任何利率調整時，只會考慮分配給票據的兩個最低評級：


穆迪評級**	百分比
BA1		0.25	%
Ba2		0.50	%
Ba3		0.75	%
B1或以下		1.00	%

*包括穆迪的後續評級或穆迪的任何替代評級機構的同等評級。


標普評級**	百分比
BB+		0.25	%
bb		0.50	%
BB-		0.75	%
B+或以下		1.00	%

*包括標普的後續評級或標準普爾的任何替代評級機構的同等評級


惠譽評級**	百分比
BB+		0.25	%
bb		0.50	%
BB-		0.75	%
B+或以下		1.00	%

S-11

如果在利率調整觸發事件發生後的任何時間，任何評級機構(或在任何情況下，替代評級機構)(視屬何情況而定)隨後將票據的評級提高到上述任何門檻評級，票據的應付利率將降低，以使票據的應付利率等於票據發行日的應付利率加上(如果適用)與上表評級相對的百分比，該百分比與上調後立即生效的票據的兩個最低評級相對應。#xA0； -- 如果在利率調整觸發事件發生後的任何時候，穆迪(或其任何替代評級機構)隨後將債券的評級上調至Baa3(或同等評級機構，如果是替代評級機構)或更高，標普(或其任何替代評級機構)將其評級上調至BBB-(或同等評級機構，如果是替代評級機構)或更高，惠譽(或其任何替代評級機構)將其評級上調至BBB-(或票據的應付利率將降低至票據發行日的應付利率(如果任何兩家評級機構將對票據的評級上調至Baa3、BBB-或BBB-或更高(視情況而定)，而第三家評級機構沒有提高評級機構的評級，則票據的應付利率將降低，以便不反映評級機構評級提升所帶來的任何增加)。此外, 如果票據的評級分別為Baa1、BBB+或BBB+(如果是替代評級機構，則為相當於任何此類評級的 )，或穆迪、標普和惠譽中的任何兩家(或在任何情況下，均為其替代評級機構)或更高評級，則債券的利率將永久停止受到上述任何調整(即使任何或所有評級機構隨後降低評級)的影響。

上述評級的任何降低或增加所需的每次調整，無論是由任何評級機構(或在任何一種情況下，由替代評級機構)的行動引起的，均應獨立於任何和所有其他調整。在任何情況下，(1)票據利率不得降至低於發行日應付票據的利率，或者(2)票據應付利率的總上浮幅度不得超過發行日應付票據利率的2.00%。

不得僅因評級機構停止為票據提供評級而調整票據的應付利率。如果評級機構在任何時候因本公司無法控制的原因停止對票據進行評級，本公司將盡其商業上合理的努力從另一家評級機構獲得票據的評級，達到該評級機構存在的程度，並且如果另一家評級機構(該評級機構、替代評級機構)對票據進行評級，則本公司將採取商業上合理的努力，以獲得該票據的評級，且如果另一評級機構(該評級機構、替代評級機構)對該票據進行評級，則本公司將盡其商業合理努力獲得該票據的評級。為了根據以上表確定票據應付利率的任何增減，(A)該替代評級機構將取代最後一家為票據提供評級的評級機構，但該評級機構後來已停止提供此類評級，以及(B)該替代評級機構用來對優先無擔保債務進行評級的相對評級比例將由本公司指定的具有國家聲譽的獨立投資銀行機構真誠地確定，併為確定適用評級而將列入適用的表中此類評級將被視為與穆迪、標準普爾或惠譽(如果適用)在下表中使用的等同評級。如果評級機構因任何原因停止對票據進行評級，而本公司不能或沒有指定繼任評級機構，則該評級機構將被視為已按照上表所述的最低水平對票據進行評級；但是，如果僅有一家評級機構因任何原因停止對票據進行評級，則該評級機構將被視為已對票據進行評級, 在所有利率調整中，該評級機構的被視為評級將被忽略。如果其中兩家評級機構因任何原因停止為票據提供評級，而本公司無法或沒有為這兩家評級機構指定繼任評級機構，則該兩家評級機構中只有一家的被視為評級將被忽略。如果所有三家評級機構出於任何原因停止對票據進行評級，而本公司無法或沒有為所有三家評級機構指定繼任評級機構，則票據的利率將增加到或保持在票據發行日應付利率的2.00%以上(視具體情況而定)。如果所有三家評級機構都因任何原因停止對票據進行評級，並且本公司無法或沒有為所有三家評級機構指定繼任評級機構，票據的利率將增加到或保持在票據發行日應付利率的2.00%以上。

S-12

根本性變革？指發生下列任何情況：(1)任何重大附屬公司的合併或合併交易，或任何重大附屬公司的合併(與本公司合併或合併成(I)本公司，如果本公司是繼續或存續的法團，或(Ii)本公司的任何其他附屬公司，但附屬公司應是繼續或存續的法團)；(2)任何重大附屬公司的任何清算、清盤或解散；(2)任何重大附屬公司的清算、清盤或解散；或(3)在一個或多個系列關聯交易中，直接或間接轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何重大附屬公司的全部或幾乎所有資產，不論該等資產現已擁有或其後收購((I)本公司或(Ii)本公司附屬公司除外)。儘管有上述規定，本公司或任何重大附屬公司可在一系列或多項關聯交易中直接或間接轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置：(1)將其於任何附屬公司的任何或全部權益轉讓給本公司的任何其他附屬公司；或(2)最多佔本公司綜合資產總額的10%。

根本變化評級事件？是指至少有一家評級機構下調票據的評級，使得票據的評級在(只要票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮範圍內)期間內的任何一天都低於投資級，這段期間從首次公開通知發生根本改變或公司打算實施根本改變之前的60天開始，直至該等根本改變完成後的60天為止。這段時間是指在首次公開通知發生根本改變或公司打算進行根本改變之前的60天內(這段時間將延長，因為任何評級機構都已公開宣佈可能會下調票據的評級)，直至完成該根本改變後的60天為止。

利率調整觸發事件？表示同時發生基本更改和基本更改評級事件。

物資子公司？在任何時候都是指資產超過公司及其子公司合併資產的10%的公司子公司，但不包括任何非美國人的子公司。

穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其任何繼任者。

評級機構？意味着(1)惠譽、穆迪和標普中的每一個，以及(2)如果惠譽、穆迪和標普中的任何一個停止對票據進行評級，或由於替代評級機構公司控制之外的原因而未能公開提供票據的評級。

標準普爾？是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings，Inc.)或其任何後續部門。

子公司就任何人(母公司)而言，在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計準則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表合併)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通股的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)，如果這些財務報表是按照GAAP編制的，則是指任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通股的50%以上。

S-13

如果發生控制權變更觸發事件，除非本公司已行使其贖回上述等票據的選擇權，否則本公司將被要求向票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，按票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，本公司將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額101%的現金，外加應計和未付利息，回購至(但不包括)回購日期(控制權變更付款)的票據，受適用記錄日期的記錄持有人收到下一個利息支付日期到期利息的權利的限制。

在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人郵寄一份描述構成或可能構成控制權變更的交易的通知，以觸發事件，並提出在適用通知中指定的日期回購此類票據，該日期不早於郵寄通知之日起30天，也不遲於該通知寄出之日起60天(a 通知(如果在控制權變更完成日期之前郵寄)將聲明控制權變更要約的條件是控制權變更觸發事件在適用的控制權變更付款日期或之前發生。

變更控制權付款日期後，本公司將在合法範圍內：

接受根據控制權要約的變更而適當投標和未撤回的所有票據或票據部分的付款；

向付款代理人存入一筆數額相當於就所有已正式投標的票據或部分票據更改控制權付款的款項；及

向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同一份述明回購票據或票據部分的本金總額的高級人員證明書。

如果第三方按照公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方回購了根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，則本公司將不需要在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約。此外，本公司將不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時發生並繼續發生契約項下的違約事件，否則本公司將不會回購任何票據。

S-14

本公司將遵守《交易法》第14E-1條的適用要求以及任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據控制權變更要約條款相沖突，本公司將遵守該等證券法律法規，不會因任何此類衝突而被視為違反其在票據控制權變更要約條款下的義務。

就本附註的控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

控制權變更是指發生以下任何情況：(1)在一個或多個相關交易系列中，直接或間接將本公司全部或所有資產和本公司子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除本公司或本公司的一家子公司以外的任何人；(3)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)將本公司的全部或幾乎所有資產和本公司子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給除本公司或本公司的一家子公司以外的任何人；(2)完成任何交易 (包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為超過50%的公司已發行有表決權股票或其他有表決權股票的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，公司的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(3)本公司與任何人士合併，或任何人士與本公司合併，或任何人士與本公司合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併，或本公司與本公司合併或合併，或本公司與本公司合併或合併，或本公司任何已發行有表決權股票或該其他人士的有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產的交易除外，但在緊接該交易前本公司已發行的有表決權股票的股份構成或轉換為或交換大部分有表決權的交易除外以投票權而不是股份數量衡量，緊接該交易生效後；(四)通過公司清算或者解散方案。

術語？人此定義中使用的，具有《交易法》第13(D)(3)節中所賦予的含義。

控制變更觸發事件？意味着控制權變更和評級事件的同時發生。

投資級評級 指惠譽的評級等於或高於BBB-(或等價物)(如上文在利率調整中定義的)、等於或高於穆迪的Baa3(或等價物)(如上文在利率調整中定義的)和等於或高於標普的BBB- (或等價物)(或等價物)的評級，以及來自公司選擇的任何一個或多個替代評級機構的等同投資級信用評級。

評級事件？是指三家評級機構中至少有兩家下調了票據的評級(如上文利率調整一節所定義)，而票據的評級至少由三家評級機構中的兩家下調至投資級以下。在任何情況下，自控制權變更發生或本公司打算實施控制權變更的首次公開通知前60天開始至控制權變更完成後60天止的期間內的任何一天(只要票據的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，該期限就會延長)。

有表決權的股票就任何特定人員(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)而言，？是指在任何日期，該人員當時有權在該人員的董事會選舉中普遍投票的股本。(br}該名稱在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，是指在任何日期有權在該人員的董事會選舉中普遍投票的該人員的股本。

除非本公司拖欠控制權變更付款，否則於控制權付款變更日期當日及之後，根據控制權變更要約提交回購的票據或部分票據將停止計息。

S-15

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產以及本公司子公司整體資產有關的短語。雖然判例法中解釋短語“基本上所有”的判例數量有限，但根據適用法律，該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司及本公司附屬公司的全部資產而要求本公司回購票據的能力可能是不確定的，因此，票據持有人是否有能力要求本公司因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司及其附屬公司作為整體的資產給另一人或集團而要求本公司回購其票據的能力可能不確定。

記賬式發行：存管信託公司

DTC將擔任票據的初始證券託管人。票據將僅以在中註冊的正式註冊證券、DTC的合夥被指定人的名稱或DTC授權代表可能要求的其他名稱發行。將發行一張或多張全面註冊的全球票據證書，總計相當於票據本金總額，並將代表DTC存入受託人。

以下內容基於DTC提供的信息：

DTC是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的條款註冊的清算機構。DTC持有併為DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，為直接參與者之間的存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。

DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人以及交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。適用於其直接和間接參與者的DTC規則已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。此類網站的內容不構成本招股説明書附錄的一部分。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得 DTC記錄上的票據積分。票據的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有者不會收到 DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者購買票據。票據中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的記項來完成。受益所有人不會收到代表其票據所有權權益的證書，除非停止使用票據的賬簿錄入系統。

為方便後續轉讓，直接參與者向dtc存放的所有票據均以dtc合夥企業(br}指定人cede&co.)的名義登記，或以授權人要求的其他名稱登記。

S-16

DTC代表。向DTC存入票據並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC 不瞭解票據的實際受益人。DTC的記錄僅反映該票據所記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益人，也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

贖回通知應發送給DTC。如果贖回的票據少於所有票據，DTC的做法是通過抽籤決定每個直接參與者在該等票據中的利息金額。

儘管對票據的投票是有限的，但在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權。按照常規程序，DTC會在記錄日期之後儘快向公司郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)記入賬户票據貸方的直接參與者。

票據的付款將支付給Caude&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人。 DTC的慣例是在DTC收到本公司或受託人在相關付款日期的資金和相應的詳細信息後，根據DTC的記錄中顯示的各自持有量，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户貸方。 DTC的做法是根據DTC的記錄中顯示的，在相關付款日期從公司或受託人收到資金和相應的詳細信息後，將票據的款項記入直接參與者的賬户。直接或間接參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為在街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，直接或間接參與者的責任將由該直接或間接參與者負責，而不是DTC或本公司，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)付款是本公司的責任，向直接參與者支付該等款項是DTC的責任，向受益所有人支付該等款項是直接和間接參與者的責任。

除本文規定外，全球票據的實益所有人將無權接收票據的實物交付。因此，每個實益擁有人必須依賴DTC的程序來行使票據項下的任何權利。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者採取最終形式的實物證券交割。這樣的法律可能會削弱在全球紙幣上轉移利益的能力。

DTC可通過向本公司發出合理通知，隨時終止提供有關票據的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，將需要打印票據的證書並將其交付給記錄持有人。此外，本公司可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)對票據進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，紙幣的證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從本公司認為可靠的來源獲得的，但本公司和任何承銷商均不對其準確性承擔任何責任。本公司對DTC或其直接或間接參與者履行此處所述的各自義務或根據管理其各自運營的規則和程序不承擔任何責任。

S-17

由於時區差異，Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)或Eurocleer Bank，S.A./N.V.(Euroclear？)因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用證或此類票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream 參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止或更改。

S-18

以下是與票據的購買、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。它不是對與票據相關的所有潛在税收注意事項的完整分析。本摘要基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定、據此頒佈的適用財政部條例、司法裁決和行政裁決，所有這些規定均在本招股説明書補充之日生效，所有這些都可能會有追溯效力的變更或不同解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。本討論不涉及參與此次發行且也是我們債務證券的實益所有人的税收後果，這些債務證券將用此次發行的收益償還，如使用收益中所述。

本摘要僅限於以初始發行價(即大量票據以現金出售給投資者的第一價格，不包括向債券行、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織的銷售)購買票據的實益擁有人 (持有人)，以及將票據作為守則第1221節(一般為投資持有的財產)涵義持有的票據的實益擁有人。本摘要不涉及美國聯邦非所得税(如遺產税或贈與税)，也不涉及根據美國任何州或地方或非美國司法管轄區的法律或根據任何特定所得税條約產生的税收考慮因素。此外，本摘要並未根據投資者的情況(例如守則第451(B)節對某些應計收入計入財務報表的時間的影響)或可能須受特別規則約束的某些類別的投資者(例如，須繳納替代性最低税額的人士、銀行及其他金融機構、保險公司、免税實體、房地產投資信託基金、受管制投資公司、受控外國公司、被動外國投資)，處理可能與該投資者有關的所有税務考慮因素(例如，根據投資者的情況(例如，守則第451(B)節規定某些應計提收益計入財務報表的時間的影響)。按市值計價持有證券的税務會計方法、前美國公民或美國長期居民、擁有美元以外功能貨幣的美國持有者(定義見下文)、在外國賬户或通過外國經紀人持有票據的美國持有者(定義見下文)或為美國聯邦所得税目的而分類為合夥企業的其他外國中介機構、實體或安排以及其他傳遞實體、合夥企業或其他傳遞實體的投資者，或持有作為海峽一部分的票據的個人建設性出售、降低風險交易或其他綜合交易)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排將擁有任何票據，則此類合夥企業中的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的實體和安排以及此類合夥企業中的合作伙伴，應就合夥企業購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮購買、擁有或處置票據的投資者應根據其具體情況以及根據任何其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何後果，就美國聯邦税收後果諮詢其自己的税務顧問。

額外付款

在某些情況下(參見票據變更要約説明和票據利率調整説明)，本公司可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額，或有義務支付額外的票據利息。支付此類款項的義務可能涉及財政部條例中有關或有付款債務工具的規定，如果適用，可能會導致投資者收入的時間、金額和性質。

S-19

票據的損益與本文討論的後果不同。特別是，出於美國聯邦所得税的目的，持有者可能被要求在其票據上累計超過規定利息的收入，並將到期前應納税處置票據所實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。根據適用的財政部法規，如果截至發行之日，某些或有事項總體上是遙遠或偶然的，或者在某些情況下，如果任何或有事項都不會發生，則某些或有事項不會被視為或有付款債務工具。

我們認為，票據的利息極有可能在票據的有效期內按規定的利率支付，或者票據獲得額外付款的可能性微乎其微和/或偶然發生。因此，我們不打算將票據視為或有付款債務工具。我們的待遇將對票據的所有持有人具有約束力，但持有者除外，該持有人在購買票據的應納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單所附的聲明中披露了其不同的待遇。我們的處理對國税局沒有約束力，國税局可能採取相反的立場。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。關於因調整分配給票據的評級而產生的任何額外利息支付，如票據利率調整説明中所述，我們打算為美國聯邦所得税目的採取這樣的立場，即根據持有人為美國聯邦所得税目的而採取的會計方法，此類付款將作為額外利息收入在收到或應計時作為額外利息收入向持有人徵税。

我們敦促投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關或有支付債務工具及其後果的規則在附註中的潛在適用情況。

美國持有者

本討論的以下部分是適用於是美國持有者的投資者的一般美國聯邦所得税後果的摘要。在本討論中，美國持有者是票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人(本守則所指)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規，該信託有有效的選擇權被視為美國人(本守則所指)。

支付利息

票據上聲明的利息支付一般將在收到或應計利息時作為普通利息收入作為普通利息收入向美國持有者徵税，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。

如果所述的票據本金超過其發行價格(如上所定義)超過法定最低限額，美國持有人(無論是現金收款法還是權責發生制納税人)將被要求將毛收入超出的計入原始發行折扣(？OID)，因為它是按照一個常數累加的(？？OID？到期收益率方法(除非另外加速)，在收到現金之前

S-20

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認收益或損失等於(1)該處置變現的金額(除非變現的任何金額可歸因於應計但未付的利息，該數額將作為普通利息收入計税，但之前未計入收入的部分)與(2)該美國持有者在票據中的調整計税基礎之間的差額。美國持票人在票據中調整後的税基通常等於為票據支付的金額減去之前就票據收到的任何現金付款(合格聲明利息付款除外)。美國持有人就處置確認的損益一般為資本收益或損失，如果美國持有人在處置時持有票據超過一年，則為長期資本收益或損失。個人和某些其他非公司納税人的長期資本利得通常有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

醫療保險税

某些美國個人、遺產或信託持有人的收入超過特定門檻，將額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，金額最高可達其淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的淨投資收入)。美國持有者的淨投資收入通常包括與票據一起收到的利息和出售票據的淨收益，除非此類利息或收益是在交易或業務(包括某些被動交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。美國持有者被敦促就他們在紙幣上的投資是否適用聯邦醫療保險税(Medicare Tax)諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，對票據支付的利息或與票據相關的利息以及從此類付款中預扣的任何税款的金額將報告給美國票據持有者和美國國税局，信息報告要求也將適用於票據的某些銷售和其他應税處置(包括報廢和贖回)的收益，除非美國持有者是免税收款人。如果美國持有者未能提供其納税人身份證明，備份預扣(目前為24%的税率)將適用於此類付款已收到美國國税局的通知，向該美國持有者支付的款項將受到備用扣繳，或未能證明其提供了正確的TIN且不受備用扣繳(通常是在正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格上)的偽證處罰。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

對非美國持有者的後果

以下是適用於非美國票據持有者的美國聯邦所得税一般後果的摘要。？非美國持有人是票據的實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

支付利息

根據下面關於備用預扣和FATCA預扣的討論，支付給非美國持有者的票據利息一般將免徵美國聯邦所得税和預扣税

S-21

它提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果適用(或適當的繼承人表格)，請向公司或其付款代理人提供偽證處罰，證明該持有人不是美國個人(本守則所指的個人)。如果非美國持有者通過證券清算組織、金融機構或代表其行事的其他代理持有票據，則可能需要向該代理提供適當的證明。然後，代理通常將被要求直接或通過其他中介向公司或其付費代理提供適當的認證。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免要求，支付給該持有人的票據利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非它向我們提供(1)正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用時(或適當的繼承人表格)，根據適用的所得税條約規定免除(或減少)預扣，或(2)妥善簽署美國國税局表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，證明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為該利息實際上與該持有人在美國經營貿易或業務有關(如下文下討論的那樣)；(2)證明票據上支付的利息實際上與美國貿易或商業活動有關的收入或收益(見下所述)；(2)根據適用的所得税條約規定的豁免(或減少)；或(2)妥善簽署的美國國税局表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，證明票據上支付的利息不需繳納預扣税

票據的銷售或其他應税處置

根據以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論，非美國持票人一般不會因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與該持有人在美國經營貿易或業務有關 (如果適用所得税條約，則可歸因於其在美國的永久設立或固定基地)；或

此類持有人是指在納税年度內已在美國居住183天或以上的個人，並滿足某些其他要求。

在第一個項目符號中描述的非美國持有者的情況下，該持有者應看到以下與美國貿易或商業有效相關的收入或收益。在第二個項目符號中描述的非美國持有人的情況下，此類持有人一般將按#%的税率繳納美國聯邦所得税。

S-22

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，而票據的利息或從票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的收益與該貿易或企業的經營活動有效相關，一般情況下，此類持有人將為該利息繳納美國聯邦所得税(如果滿足某些認證要求，則不繳納美國聯邦30%的此類利息預扣税)，並以淨收益為基礎對該收益繳納所得税，其方式與其為美國個人(符合本守則的含義)的方式相同。這些持有人通常可以通過向公司或其付款代理提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的後續表格)來滿足這些認證要求。如果非美國持有人有資格享受美國與該持有人居住國之間的所得税條約，則任何有效關聯的收入或收益通常只有在該持有人在美國設有常設機構或固定基地時才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有人是一家外國公司，該持有人可能需要繳納相當於其納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的額外分支利得税，但需要進行調整，這實際上與其在美國進行的貿易或業務相關。

信息報告和備份扣繳

一般而言，有關票據的利息及出售所得款項或票據的其他應課税處置(包括報廢或贖回)的資料申報表將向美國國税局提交。

根據適用所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類付款的信息申報單的副本和任何預扣。非美國持有者可能需要對利息支付以及出售或其他應税處置(包括退休或贖回)的收益進行備用預扣税，除非它符合某些證明程序，以證明其不是本守則所指的美國人(根據本準則的含義)。(br}非美國持有者可能需要就利息支付以及出售或其他應税處置(包括退休或贖回)的收益進行備用預扣税。)(根據具體情況，非美國持有者必須遵守某些認證程序以證明其不是本準則所指的美國人)。申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款，前提是其及時向美國國税局提供所需信息。建議非美國持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用備份預扣規則的情況、是否可以獲得備份預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

FATCA扣繳

守則第1471至1474節以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導(FATCA)對票據支付的任何美國來源的利息以及處置此類票據(包括報廢或贖回)所得的毛收入徵收30%的預扣税，在每種情況下，如果這些票據被支付給外國金融機構或海外非金融實體(各自定義見本守則)，包括充當中介時，除非：(I)在外國金融機構或非金融外國實體(各自在本守則中定義)的情況下：(I)在外國金融機構或外國非金融實體(各自定義見本守則)的情況下，除非：(I)在外國金融機構或外國非金融實體的情況下：(I)在外國金融機構或外國非金融實體的情況下，除非：(I)在外國金融機構的情況下收集並提供給美國國税局

S-23

有關該機構的美國賬户持有人的信息(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的非美國實體的賬户持有人)；(Ii)就非金融外國實體而言，該實體證明其沒有任何實質性的美國所有者(如守則所定義)，或向扣繳義務人提供證明，表明其直接和間接的實質性美國所有者；或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格美國國税局(IRS)已經發布了擬議中的財政部法規，取消了對毛收入的預扣(但不是對支付利息的預扣)。根據擬議的《財政部條例》的序言，我們和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA扣繳的這一擬議變更，直到最終的《財政部條例》發佈或直到該等擬議的《財政部條例》被撤銷。位於與美國就FATCA有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA下的規則很複雜。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額，包括根據FATCA的規定。鼓勵非美國持有者就FATCA對票據投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面概述的某些美國聯邦所得税注意事項僅供參考，不打算也不應解釋為税收或其他法律建議。因此，投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税務考慮因素，以及適用税法變化的潛在影響。

S-24

根據本招股説明書附錄日期為的公司與承銷商(美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司和富國證券有限責任公司為代表)簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，本公司已同意出售給承銷商，各承銷商已分別同意從本公司購買與其名稱相對的在此發售的票據的本金金額：


承銷商		票據本金金額
美國銀行證券公司		$
滙豐證券(美國)有限公司
富國銀行證券有限責任公司

總計		$

承銷協議規定，承銷商支付和接受票據交付的義務，除其他事項外，還須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務接受並支付所有票據(如果有的話)。

本公司和承銷商已同意就某些責任(包括1933年證券法下的責任)相互賠償，或分擔本公司或承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

佣金和折扣

承銷商建議以本招股説明書附錄封面所列的首次公開發行價格直接向公眾發售票據。承銷商出售給交易商的票據可以公開發行價格減去不超過票據本金的%的優惠出售。承銷商可以允許，交易商也可以重新允許向其他交易商提供不超過票據本金%的優惠。債券首次公開發行後，承銷商可以更改首次公開發行價格和特許權。

除承銷折扣外，公司與發售票據相關的費用估計為$。

預計票據將在支付票據款項後於2021年2月左右交付，這將是票據定價後的第十個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在本招股説明書補充日期或隨後七個工作日交易票據的購買者將被要求，因為票據最初將在十個工作日(T+10)內結算，以指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如果希望在本招股説明書附錄日期或隨後的七個工作日進行交易，應諮詢自己的法律顧問。

新發行的證券

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。本公司不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知本公司，承銷商

S-25

打算在票據上做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。本公司不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場將會發展。如果不能建立一個活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售數量超過承銷商在發行中要求購買的票據。穩定交易包括為盯住、固定或維持票據價格而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動可能會穩定，維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

本公司和承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，本公司和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商過去曾參與，承銷商及其各自的關聯公司預計未來將與本公司及其關聯公司進行交易，並且已經並可能在未來為本公司及其關聯公司關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行、企業信託和投資銀行服務，承銷商過去曾為這些服務收取常規費用，未來也將收取這些服務的常規費用。承銷商及其關聯公司預計未來將為本公司及其關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行、企業信託和投資銀行服務，他們過去曾為這些服務收取常規費用，將來也將收取這些服務費用。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及本公司或本公司關聯公司的證券和工具。與本公司有貸款關係的某些承銷商及其附屬公司通常會進行對衝，而這些承銷商中的某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對本公司的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在公司證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司和富國銀行證券有限責任公司的附屬公司是根據364天信貸協議和第四次修訂和重新簽署的信貸協議提供貸款的機構。

限售

歐洲經濟區

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。對於這些

S-26

出於以下目的，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第條第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向EEA散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據招股章程規例，歐洲經濟區任何成員國對票據的任何要約均將根據豁免發佈招股説明書的要求進行。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。英國？)。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，散户客户構成國內法律的一部分。EUWA？)；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)所指的客户 FSMA如果客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據歐盟法規構成了國內法律的一部分；或者(Iii)不是(EU)2017/1129 條例第2條所界定的合格投資者，因為它憑藉歐盟法規構成了國內法律的一部分，則該客户不符合(EU)2016/97號指令(EU)2016/97號指令所規定的任何規則或條例；或(Iii)不是(EU)2017/1129 條例第2條所界定的合格投資者，因為它是國內法律的一部分英國招股章程規例？)。因此，沒有第1286/2014號條例(EU)所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(歐洲聯盟法)，它構成了國內法的一部分英國PRIIP法規發行或出售票據或以其他方式將票據提供給英國散户投資者已做好準備，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書補充資料乃根據英國招股章程規例下的豁免而在英國提出任何票據要約的基礎上編制。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是英國招股説明書法規所指的招股説明書。

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人士，且隨後提出的任何要約僅針對這些人。(B)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有此等人士合稱為有關人士)，並經修訂(該命令)及/或 (Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，並將與其進行。

每一家保險商都聲明並同意：

(i)

它僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或促使傳達其或他們在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下收到的與票據的發行或銷售相關的參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)；以及

S-27

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的規定，票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本招股説明書或其任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

11.瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據可能不會直接或間接在瑞士公開發售，不符合瑞士金融服務法(Finsa)的定義，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。票據可能不是直接或間接在瑞士金融服務法案(Finsa)所指的瑞士公開發售的，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港

該等票據並無、亦可能不會在香港發售或出售，亦不會以《證券及期貨條例》(第章)所界定的(I)予專業投資者以外的任何文件方式在香港發售或出售。或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所界定的招股章程，或(Ii)在其他情況下不會成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成其所指的對公眾的要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的債券外，任何與債券有關的廣告、邀請函或文件均沒有或可能為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而由任何人為發行目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾取覽或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，否則不會有任何廣告、邀請函或文件針對或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而針對香港公眾或相當可能會被香港公眾取閲或閲讀的債券而發出或曾經或可能由任何人管有。571)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書及隨附的招股説明書的內容未經任何香港監管機構(包括香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處)審核、批核或批准，亦未有亦不會在香港公司註冊處登記。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對任何

S-28

如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢獨立的專業意見。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發(全部或部分)，亦不得向香港公眾人士發售債券供認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

日本

票據的發行沒有也不會根據日本的《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂；《金融工具和交易法》或日本任何其他法律、法規或部長級指導方針，因此，票據不得直接或間接在日本境內發行或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體，以及根據任何外國法律組織的公司或其他實體在日本的任何分支機構或其他辦事處)，也不得向其他人出售或出售紙幣以供重新發售或再出售。本條例中的術語指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體，以及根據任何外國法律組成的公司或其他實體在日本的任何分支機構或其他辦事處，因此，不得直接或間接在日本或向任何日本居民出售或出售紙幣或為日本居民的利益，除非根據豁免註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和交易法和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。

韓國

不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民發售、銷售和交付票據，或直接或間接向任何人或任何韓國居民發售、銷售和交付票據，除非符合韓國適用的法律和法規，包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規。這些票據沒有也不會在韓國金融服務委員會(Financial Services Commission Of Korea)註冊，以便在韓國公開發行。此外，票據不得轉售給韓國居民，除非票據的購買者遵守與購買票據相關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

新加坡

每位承銷商均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每家承銷商均已聲明並同意，其未提供或出售任何票據或使票據成為購買邀請書的標的，也不會直接或間接地向新加坡的任何人分發、分發、分發或分發本招股説明書副刊或與票據的要約或銷售或購買邀請相關的任何其他文件或材料，也不會分發、分發、分發或分發與票據的要約或出售或購買邀請有關的任何文件或材料，也不會直接或間接地將票據作為購買邀請書的標的，也不會分發或分發本招股説明書副刊或與票據的要約或銷售或購買邀請相關的任何其他文件或材料：

(i)

向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節所定義，根據SFA第274節不時修改)；

(Ii)

根據本SFA第275(1)條向本SFA第4A條所界定的相關人士，或根據本SFA第275(1A)條並按照本SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(三)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

S-29

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見金融管理局公告SFA

臺灣

票據未經登記，也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或以任何構成臺灣證券交易法或相關法律法規意義上的要約的方式進行發售、發行或銷售，臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構必須登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售、銷售、分銷或以其他方式中介發行票據。

S-30

參考截至2020年9月30日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考本公司截至2020年9月30日止年度的 Form 10-K年度報告，涉及Seneca Resources Company，LLC的石油和天然氣儲量，是根據荷蘭Sewell&Associates，Inc.(一家獨立石油工程公司)的審計報告合併的，該審計報告是經獨立石油工程公司Sewell&Associates，Inc.授權作為石油工程專家提供的。

法律事項

票據的有效性和某些其他事項將在瓊斯日之前通知我們。新澤西州法律的事項，包括公司的成立，將僅由新澤西州羅斯蘭市的Lowenstein Sandler LLP負責。與票據發行相關的某些法律問題將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP傳遞給承銷商。

S-31

除本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的信息或陳述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為已獲授權。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除本招股説明書及隨附的招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或在任何情況下該等要約或邀約購買此類證券的要約出售或徵求購買此類證券的要約。無論本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的交付，或根據本招股説明書或隨附的招股説明書附錄進行的任何銷售，在任何情況下均不得暗示國家燃氣公司的事務自本招股説明書或隨附的招股説明書附錄發佈之日起未發生任何變化，或本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含或引用的信息在該等信息發佈之日之後的任何時間均屬正確。


	頁

關於這份招股説明書		1

危險因素		2

國家燃氣公司		2

在那裏您可以找到更多信息		3

以引用方式成立為法團		4

收益的使用		5

債務證券説明		6

股本説明		15

存托股份的説明		18

備貨合同和備貨單位説明		20

單位説明		21

配送計劃		22

專家		24

法律意見		24

本招股説明書是國家燃氣公司(National Yo)使用擱置註冊流程向證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，National可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券或證券組合。本招股説明書為您提供了National可能提供的證券的概括性描述。每次National出售證券時，National將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題 n下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

有關證券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明中的展品。這些證物要麼是與登記聲明一起提交的，要麼是通過參考登記聲明中列出的較早的SEC備案文件而納入的。

在本招股説明書和國家燃料公司或國家燃料公司的招股説明書附錄中，引用國家燃氣公司、國家燃料氣公司及其子公司或國家燃料氣公司的子公司(視披露情況而定)。

- 1 -

在考慮是否購買National證券時，您應仔細考慮在任何招股説明書附錄和National通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的文件中的風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的其他信息。

國家燃氣公司

國家燃氣公司成立於1902年，是根據新澤西州法律組建的控股公司。National從事擁有和持有其子公司發行的證券的業務。

National及其子公司組成一個多元化的能源公司，由四個業務部門組成：

勘探和生產部門，從事加州和美國阿巴拉契亞地區天然氣和石油儲量的勘探、開發和生產；

管道和儲存部分，提供州際天然氣運輸和儲存服務；

在阿巴拉契亞地區建造、擁有和運營天然氣加工和管道收集設施的收集部分；以及

公用事業部門，通過位於紐約西部和賓夕法尼亞州西北部的當地分銷系統向客户提供天然氣公用事業服務。

National的其他業務從事向紐約州西部和中部以及賓夕法尼亞州西北部的工業、批發、商業、公共機構和住宅客户銷售天然氣，以及木材銷售。

National的主要執行辦事處位於紐約州威廉斯維爾主街6363號，郵編：14221，電話號碼是(7168577000)。

- 2 -

國家向SEC提交的年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。有關National的信息也可在National的網站www.natfuel.com上獲得。除通過引用方式併入本招股説明書中的任何SEC文件外，National‘s網站上提供的信息不是本招股説明書或其任何招股説明書附錄的一部分。

- 3 -

國家證券交易委員會於2019年12月13日、2020年1月22日、2020年3月16日、2020年5月4日(僅限於第1.01、2.03和3.02項)、2020年6月2日、2020年6月3日和2020年7月31日提交給證券交易委員會的8-K表格(證券交易委員會檔案號001-03880)的最新報告(僅限於第8.01項)；以及

(e)

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12(B)節向證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對National普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

National根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D) 條向證券交易委員會提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後，在提交表明所有已發售證券已出售或註銷所有當時未出售的證券的生效後修正案之前，將被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。但是，National不會通過引用併入未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括根據National當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除此類報告中指定的範圍外，。

就本註冊聲明而言，通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中包含的任何聲明將被視為修改或取代，條件是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代了該聲明，該其他隨後提交的文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或被取代的聲明將不會被視為本註冊聲明的一部分，除非被修改或取代。

國家燃氣公司

主街6363

威廉斯維爾，紐約14221

注意：公司祕書

電話：(716)857-7000

- 4 -

除適用的招股説明書附錄另有規定外，出售這些證券所得款項可用於減少短期債務、贖回或清償債務、為National的部分資本支出提供資金、用於公司發展目的，包括但不限於由National或其子公司或代表National或其子公司進行的收購，以及用於其他一般公司目的。

- 5 -

以下説明闡述了National可能通過本招股説明書提供的由債券和中期票據組成的National無擔保債務證券的某些一般條款和規定。National將在一份或多份招股説明書附錄中説明債務證券的特定條款，以及與下面描述的條款不同的條款。

債務證券將是National的直接無擔保一般債務。債務證券將是優先債務證券。National可以不時發行一個或多個系列的債務證券，發行日期為1999年10月1日，由National和紐約梅隆銀行(原紐約銀行)作為受託人(受託人)之間的契約。本契約可能會不時修改和補充，在本招股説明書中稱為契約。

以下對債務證券和契約的描述是摘要，並以契約為參考進行限定。此摘要不包含債務證券的完整説明。您應閲讀本摘要以及本契約和高級管理人員的證書或其他確立債務證券的文件，以全面理解可能對您很重要的條款。括號中包含了對義齒某些部分的引用。當本債務證券描述中提及契約中的特定條款或定義的術語時，此類條款或定義的術語通過引用併入本文。根據1939年的信託契約法案，該契約是有資格的。有關適用於債務證券的條款，請參考1939年的《信託契約法案》。

這些債務證券將與National的所有其他優先、無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

由於National是一家控股公司，其所有業務都通過子公司進行，因此債務證券的持有者通常擁有比National子公司的債權人(包括任何此類子公司的貿易債權人和債務持有人)和優先股東的債權更低的地位。目前沒有子公司擁有流通股優先股。

與正在發售的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與該發售相關的具體條款。這些術語將包括適用於該系列的以下任何術語：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額；

債務證券本金的兑付日期和兑付方式；

債務證券將計息的一個或多個利率，或該等利率將如何確定；

債務證券產生利息的一個或多個日期、付息日期、付息記錄日期；

是否有權延長債務證券的付息期和延期期限；

如果債務證券的到期日加快，則應支付的債務證券本金的百分比(如果低於100%)；

根據國家債券期權贖回債務證券的任何一個或多個日期和價格，以及對此類贖回的任何限制；

債務證券持有人持有的任何償債基金或其他條款或期權，使National 有義務回購或以其他方式贖回債務證券；

- 6 -

本契約不限制可能發行的債務證券的本金金額。Indenture允許發行債務證券，最高可達National授權的本金金額。除招股説明書附錄另有規定外，任何系列的債務證券本金總額的任何限額均可在未經任何持有人同意的情況下提高，該系列的額外債務證券可經認證並交付，最高限額為增加後的該系列的授權本金總額。因此，除發行價和發行日期外，任何系列的債務證券均可按與該系列最初發售的債務證券相同的條款和條件增加，並具有相同的CUSIP編號。

債務證券可以低於本金的折扣價出售。美國適用於以原始發行折扣出售的債務證券的聯邦所得税考慮因素可在招股説明書附錄中説明。此外，某些美國聯邦所得税或適用於任何債務的其他考慮事項以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或支付的證券可能會在招股説明書附錄中進行説明。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則在涉及National的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下，契約中包含的契諾將不會為債務持有人提供證券保護。

付款和付款代理

除招股説明書附錄另有規定外，在每個付息日應付的每項債務證券的利息(如果有的話)將在付息日的正常記錄日期營業結束時支付給以其名義登記該債務證券的人。但是，到期時應支付的利息將支付給本金收款人。如果任何債務證券的利息支付出現違約，違約利息可以在受託人指定的交易結束時支付給該債務證券的持有人，該日期將是National建議的支付違約利息的日期之前10至15天，或以任何可能上市該債務證券的證券交易所允許的任何其他方式(如果受託人認為可行)支付該違約利息的日期之前10天至15天內支付該債務證券持有人的違約利息的情況下，該違約利息可由受託人指定的日期支付給該債務證券的持有人，該日期將在National建議的支付該違約利息的日期之前的10至15天內支付，或以該債務證券可能上市的任何證券交易所允許的任何其他方式支付(如果受託人認為可行)。(參見第307節。)

除非招股説明書附錄另有規定，否則到期債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)將在作為支付代理人的受託人公司信託辦公室提交時支付。National可以更改債務證券的付款地點，可以指定一個或多個額外的付款代理(包括National)，並可以免去任何付款代理，所有這些都由National自行決定。(請參閲第602節。)

- 7 -

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的轉讓可以在紐約市受託人的公司信託辦事處登記，並可以與授權面額、條款和本金相同的相同系列或部分的其他債務證券進行交換。國民銀行可以變更債務證券轉讓和交換的登記地點，並可以指定額外的登記和交換地點。除招股説明書附錄另有規定外，債權證券的任何轉讓或交換均不收取手續費。然而，National可能要求支付可能徵收的任何税收或其他政府費用。National將不需要籤立或規定登記轉讓或交換(A)在發出任何贖回通知前15天內的任何債務證券，或(B)任何選定贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。(請參閲第305節。)

滿足感和解除感

如果National 不可撤銷地向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付到期、規定到期日或贖回時該系列債務證券的本金或部分本金、利息、任何溢價和任何其他款項，則將解除其對特定系列債務證券或該系列債務證券本金的任何部分，如果其不可撤銷地向受託人存入足夠的現金或政府證券，將支付該系列債務證券的本金或部分本金、利息、任何溢價和任何其他款項。(請參閲第701節。)

如果沒有未償還的債務證券，並且National已經支付了National根據Indenture支付的所有其他款項，則該契約將被視為清償和清償。(請參閲第702節。)

National就債務向受託人或任何付款代理支付的所有款項在付款到期兩年後仍無人認領的證券將支付給National或根據National的命令支付。此後，此類債務擔保的持有者只能向National尋求償付。(參見第603節。)

論附屬股本留置權的限制

契約規定，除非就特定系列債務證券另有規定，否則National不得質押、抵押、抵押或授予其任何持有多數股權的子公司的任何股本(National現在或以後直接擁有)的擔保權益，或允許對其進行任何質押、抵押、擔保或其他留置權，以擔保任何如下定義的債務，而不對未償還債務證券進行平等擔保(只要其他債務得到同等擔保)，而且，如果未償還債務證券得到同等擔保(只要其他債務是如此擔保的)，則National將不會質押、抵押、抵押或授予任何多數股權子公司的股本，或允許對其進行任何質押、抵押、擔保或其他留置權，這些股本為National現在或以後直接擁有的股本提供擔保，而未償還債務證券(只要其他債務應如此擔保)也將得到同等擔保其他債務和同樣有權獲得擔保的任何其他債務。

此限制不適用於或阻止創建或存在：

(1)

在National收購該股本時或在該時間之後270天內設立的任何此類股本的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔，以確保如此收購的該股本的購買價格；

(2)

在National收購任何此類股本時存在的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔，無論National是否承擔擔保債務；或

(3)

上述第(1)和(2)項允許的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔的任何延期、續期、替換或退款，或由此擔保的任何債務的任何延期、續期、替換或退款；前提是，

(a)

緊接延期、續簽、更換或退款後擔保的債務本金不得超過緊接延期、續簽、更換或退款之前擔保的債務本金；以及

- 8 -

在本招股説明書中，為擔保除上述(1)至(4)所述以外的任何債務， National的任何控股子公司的任何股本的任何股份的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔都不適用於National現在或以後直接擁有的股本的任何股份，在本招股説明書中被稱為限制性留置權。-如果National創建任何限制性留置權以確保債務與所有其他債務一起發生，則不適用於此限制留置權的範圍。在本招股説明書中，對留置權的這種限制不適用於National創建任何限制性留置權以確保債務(與所有其他債務一起)的程度(請參閲第608節。)

就此而言，合併資本化是指以下各項的總和：

(1)

合併普通股股東權益；

(2)

合併債務，不包括自確定金額之日起一年內到期應付的債務；

(3)

以下定義的National或任何合併子公司的任何優先股或優先股，受強制贖回或償債基金條款的約束。

合併普通股股東權益一詞如上所述，是指National及其合併子公司根據美國公認會計原則在資產負債表上歸類為資產的總資產減去： (A)National及其合併子公司根據美國公認會計原則在資產負債表上歸類為負債的所有負債；(B)第三方在合併子公司中擁有的少數股權以及(C)National及其合併子公司的優先股或優先股，僅限於任何此類優先股或優先股受強制贖回或償債基金條款約束的範圍。

上文使用的合併負債一詞是指National及其合併子公司的合併資產負債表上顯示的總債務。

術語？合併子公司，如上所述，是指在任何日期，根據美國公認會計原則，其財務報表將在截至日期的合併財務報表中與National合併的任何控股子公司。

就本標題下第一段所述的限制而言，負債是指：

(1)

國民銀行為償還借款而產生或承擔的所有債務；

- 9 -

其他人因借款而承擔的所有債務，由National或由National通過或有協議為借款購買此類債務而擔保的本金或在效果上由National擔保，但不包括National就借款債務或其他由他人承擔的其他義務而承擔的任何其他或有債務。(br}由National通過或有協議為借款購買此類債務或由他人承擔的其他債務不包括National因借款而承擔的任何其他或有債務。

上述限制不以任何方式限制以下情況：(1)National 對其直接持有的多數股權子公司的股本以外的任何資產進行留置權；(2)National對其資產或其子公司的資產(包括上述限制範圍內的股本)進行轉讓；或(3)National的任何直接或間接子公司對其任何資產進行留置權。

此外，契約規定，如果National根據日期為1974年10月15日的契約發行的債券(經補充(1974 Indenture))，由National和作為受託人的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)發行，本金總額超過National綜合資本的5%，根據1974 Indenture的規定獲得擔保，National將與這些債券同等和按比例擔保任何未償還債務證券。如果National為未償還債務證券提供擔保(如上一句所述)，則如果且只要根據1974年契約擔保的債券的本金總額在任何時候減少，並因此佔National合併資本的5%或更少，則未償還債務證券將不再獲得擔保。(請參閲第608節。)

截至2020年6月30日，National的綜合資本約為48.546億美元。

資產的合併、合併和出售

根據契約條款，National不得與任何其他實體合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

倖存或繼承實體是根據任何國內司法管轄區的法律組織和有效存在的，它明確承擔國家對所有債務證券和契約項下的義務；

緊接交易生效後，任何違約事件和在通知或經過時間後會成為違約事件的事件均不會發生並繼續發生；以及

National應已向受託人提交一份高級人員證書和律師關於遵守上述規定的意見(br})。

如果National是倖存的實體，則Indenture的條款不會限制National進行合併。(請參閲第1101節。)

違約事件

？違約事件在本契約中用於任何系列債務證券時，指的是以下任何一種情況：

到期後30日內未支付適用系列債務證券的利息(如有)；

到期時未能支付適用系列債務證券的本金或溢價(如有) (無論是在到期時還是在較早贖回時)；

沒有履行契約中的任何其他契約，但與該系列債務證券無關的契約除外，該契約在National收到來自國家銀行的書面通知後持續90天

- 10 -

受託人或National和受託人收到該系列債務證券本金金額至少33%的持有人的書面通知；但是，受託人或受託人和該系列債務證券本金金額的持有人可以同意延長90天期限，如果National正在努力採取行動糾正違約，則此類延期協議將被自動視為發生；

國家石油公司破產、資不抵債或重組的某些事件；或

特定系列債務證券的任何補充契約或高級職員證書中包含的任何其他違約事件。

(見第801節)。

如果受託人認為拒絕向債務證券持有人發出通知符合持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、溢價或利息的支付除外。特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據本契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

補救措施

成熟度加快

如果少於所有系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金至少33%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金連同應計利息立即到期並支付。然而，如果違約事件適用於契約項下的所有未償還債務證券，則只有作為一個類別投票的所有系列未償還債務證券本金至少33%的受託人或持有人，而不是任何一個系列的持有人，才可以作出這樣的加速聲明。

在就任何系列的債務證券作出加速聲明之後，在獲得到期款項的支付判決或判令之前的任何時間，導致該加速聲明的違約事件將被視為放棄，並且該聲明及其後果將被視為撤銷和廢止，如果：

National已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

本系列所有債務證券的所有逾期利息(如有)；

已到期的該系列債務證券的本金和溢價(如有)，以及目前到期的利息(如有)；

逾期利息(如有的話)；及

所有根據契約欠受託人的款項；及

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件應已按照契約中規定的予以治癒或免除。

即使在National破產、資不抵債或重組的情況下，也不會自動加速。(請參閲第802節。)

直接訴訟的權利

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(請參閲第903節。)如果它們提供合理的賠償，任何系列債務證券本金的多數持有人將有權指示時間、方法和

- 11 -

就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的地點，或行使受託人所獲權力的地方。但是，如果違約事件涉及多個系列，只有所有受影響系列本金總額佔多數的持有人才有權發出此指示。(見第812節)。受託人沒有義務遵守與法律或其他契約條款相牴觸的指示。

對提起訴訟的權利的限制

任何系列債務證券的持有者均無權根據本契約提起任何訴訟，或根據本契約行使任何補救措施，除非：

持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

已發生並將繼續發生違約事件的所有系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人已向受託人提出書面請求，並已向受託人提出合理賠償以提起訴訟；以及

受託人在通知後60天內未提起任何訴訟，在此期間未收到任何與持有人書面請求不符的指示。

(參見第807節。)

不減損收取款項的權利

然而，此類限制不適用於債務擔保持有人要求在適用到期日或之後支付該債務擔保的本金或溢價(如有)或利息(如有)的訴訟。(參見第808節。)

致受託人的週年通知

National將向受託人提供一份由適當官員提供的年度報表，説明National遵守本契約下的所有條件和契約。(請參閲第606節。)

修改及豁免

National和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下，就下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：

證明任何允許的繼承人在契約和債務證券中承擔國家契諾；

增加國家契約或放棄國家在本契約下的任何權利或權力；

增加其他違約事件；

更改、刪除或增加本契約的任何條款；但是，如果更改、刪除或添加將在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響，則該更改、刪除或添加將僅在以下方面生效：

已根據該契約取得該系列債務證券持有人的同意；或

當受影響系列的債務證券在契約項下沒有未償還時；

為除部分債務證券以外的全部債務證券提供抵押品擔保；

確定本公司允許的任何其他系列債務證券的形式或條款；

- 12 -

持有當時未償還的所有系列債務證券本金總額至少超過多數的持有者可以免除National遵守本契約的某些限制性條款。(請參閲第607節。)持有任何系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可免除該系列以往在本契約下的任何違約，但在支付本金、保費(如有)或利息方面的違約以及未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意不得修改或修改的某些契約和條款除外。(請參閲第813節。)

如果1939年信託契約法案在契約日期之後進行修訂，要求對契約進行更改，則契約將被視為已修改，以符合1939年信託契約法案的此類修訂。National和受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，作為此類修正案的證據。(請參閲第1201節。)

對本契約的所有其他修改均需獲得當時未償還的所有系列債務證券本金總額的多數持有人的同意，並作為一個類別進行投票。然而，如果不到所有未償還債務證券系列都直接受到擬議補充契約的影響，則只需獲得所有受直接影響系列的多數持有人(作為一個類別投票)的合計本金金額的同意。任何該等修訂或修改均不得：

未經持有人同意，改變任何債務證券的本金或其本金或利息的任何分期期限，或降低任何債務證券的本金或其利率，或改變該利率的計算方法或降低贖回時應支付的任何保費，或改變付款的貨幣，或損害在任何債務證券的規定到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利；在未經持有人同意的情況下，改變任何債務證券的本金或其利息的期限，或降低該利率的計算方法或降低贖回時應支付的任何保費，或損害提起訴訟強制執行任何債務證券到期日或之後付款的權利；

在未經系列的所有持有人同意的情況下，降低任何系列的未償還債務證券本金中的百分比，如果該系列的任何補充契約或任何放棄遵守該契約的條款或其下的任何違約及其後果都需要同意，則降低法定人數或表決的要求；或(C)在未經系列的所有持有人同意的情況下，降低該系列未償還債務證券的本金百分比；或

未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，修改本契約中有關補充契約、放棄某些契約以及免除任何系列債務證券過去違約的某些條款。

僅為一個或多個特定系列債務證券的利益而改變契約，或修改一個或多個系列債務證券持有人的權利的補充契約，不影響任何其他系列債務證券持有人在契約項下的權利。(請參閲第1202節。)

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National可以提前確定一個記錄日期，以確定有權向持有人提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他此類行為的持有人所需的人數，但National沒有義務這樣做。如果這樣的記錄日期是固定的，持有人的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時記錄的持有人才被視為持有人，以確定所需百分比未償債務的持有人是否已授權、同意或同意持有人的此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為。證券持有人的要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為將被視為持有人。證券持有人是否已授權、同意或同意持有人的此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為。為此，未償還債務證券應自記錄之日起計算。持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、豁免或其他行為均對未來持有相同債務證券的每一位持有人以及在登記轉讓或交換該等債務證券時發行的每一種債務證券的持有人具有約束力。受讓人將受到受託人或國民銀行依據其採取的行為的約束，無論此類行為是否以此類債務擔保為標記物。(請參閲第104節。)

受託人辭職

受託人可以通過向National發出書面通知隨時辭職，也可以通過當時交付給受託人和National的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人的行動在任何時間將其解職。在繼任受託人接受任命之前，受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命均無效。只要在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的違約事件或事件尚未發生且仍在繼續，且除非是由持有人行為任命的受託人，如果National已向受託人遞交董事會決議，任命繼任受託人，而該繼任者已根據契約條款接受該任命，則受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據《契約》條款被任命為受託人。如果National已向受託人遞交了任命繼任受託人的決議，則受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據《契約》條款被任命為受託人。(參見第910節)

通知

向債務證券持有人發出通知將郵寄至證券持有人可能出現在證券登記冊上的地址。(請參閲第106節。)

標題

National、受託人和National或受託人的任何代理人可將債務證券登記在其名下的人視為債務證券的絕對所有者，無論該債務證券是否已逾期，用於付款和所有其他目的，而不考慮相反的通知。(請參閲第308節。)

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。(請參閲第112節。)

關於受託人

受託人將是紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)。除了作為受託人，紐約梅隆銀行還根據National及其附屬公司的各種契約和信託，並可能作為受託人行事。

- 14 -

以下對National‘s股本的描述是摘要，並參考修訂後的National’s RESTATED CLOGY OF INC(RESTATED OF INDUCTION)及其章程的條款和條款進行限定，這些條款和條款作為本招股説明書相關注冊説明書的證物存檔，並通過引用併入本文。(1974年的契約包括對股息的支付限制，如下所述，普通股和股息權。National的其他契約，日期為 1999年10月1日，在National和紐約梅隆銀行之間，不包含這種限制。)

普通股

National已批准發行2億股普通股，每股票面價值1.00美元。

股息權

普通股持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的股息，並受1974年契約的限制。如果自1967年12月31日以來購買或贖回普通股或優先股的累計股息和支付的金額超過或將超過同期可用於股息的綜合淨收入外加1000萬美元外加National申請批准或批准的任何額外金額，1974年《契約》禁止支付普通股的現金股息以及購買或贖回普通股的現金股息和購買或贖回普通股或優先股的累計股息和支付的金額超過或將超過同期可用於股息的綜合淨收入外加國家證券交易委員會批准或批准的任何額外金額。適用的招股説明書附錄中將説明根據此限制可用於宣佈和支付National Ar普通股股息的金額。

董事會宣佈普通股股息的能力也可能受到某些系列優先股的權利和優先股(可能會不時發行)的限制，以及界定 National未償債務持有者權利的文書條款的限制。董事會宣佈普通股股息的能力也可能受到某些系列優先股的權利和優先權的限制，這些優先股可能會不時發行，並受到界定 National未償債務持有人權利的文書條款的限制。

投票權與董事會分類

普通股持有者每股有一票投票權。合併或合併National或出售其幾乎所有資產需要獲得普通股持有者的多數贊成票。普通股持有者所投的多數贊成票是合併或合併National或出售其幾乎所有資產所需的。董事會分為三個級別，每個級別的董事人數儘可能相等。

清算權

在National任何解散、清算或清盤時，普通股持有人有權按比例獲得National在向債權人付款或撥備後剩餘的所有資產和資金，並受每個系列優先股的權利和優先股的限制。

優先購買權

普通股和可能發行的任何系列優先股的持有者無權優先購買或認購National的任何股本。

上市

普通股已經並將在紐約證券交易所上市。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和註冊商是Equiniti Trust Company d/b/a/EQ ShareOwner Services。

- 15 -

在 National董事會確定一個或多個系列優先股持有人各自的權利之前，無法知道優先股對National普通股持有人權利的實際影響。然而，這種影響可能包括：(A)如果優先股的股息拖欠，則限制國家普通股的股息；(B)稀釋國家普通股的投票權；(C)由於滿足給予優先股的任何清算優先權，限制國家普通股持有人在清算時分享國家普通股資產的權利；以及(D)如果發生以下情況，國家普通股持有人在清算時在國家資產中的股份權利被稀釋。在某些情況下，優先股的發行還可能推遲、推遲或阻止控制權的變更，並使撤換目前的管理層變得更加困難，而不需要National的股東採取進一步行動。

根據國家公司註冊證書，國家公司董事會可以在不採取進一步股東行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並決定如此創建的每個系列股票的名稱、數量以及特殊和相對權利、權力、優先和限制，包括，符合國家公司重新註冊證書的條款：

(A)組成每個該等優先股系列的最高股份數目，其後可借National董事會的決議增加或減少(但不低於該系列當時已發行的股份數目)、其獨特的名稱及其所述的價值(如與其面值不同)；

(B)每個該等系列的股份是否有表決權，如該等股份獲給予表決權，則該等表決權的條款為何；

(C)每個該等系列的股份的股息率(如有的話)或釐定該等股息率的方式，支付該等股息的條件及日期，該等股息對任何其他一個或多個類別或任何其他系列股本的應付股息的優先次序或關係 (包括該等股息就任何其他一個或多個類別或任何其他系列股本而言是參與或不參與的)，不論該等股息是累積性的還是{任何該等股息應累積的一個或多於一個日期；

(D) 每個該等系列的股份是否須贖回，如須贖回，則贖回的時間、價格或價格，以及贖回的其他條款、限制、限制或條件，包括贖回是否應由法團或該等股份的持有人選擇；

(E)在National公司自願或非自願清算、解散或清盤時，每個該等系列股票的持有人有權就每個該等系列股票支付的相對金額和相對權利或優先權(如有)，包括在National公司自願或非自願清算、解散或清盤時，該等權利是否對任何其他一個或多個類別的股份或任何其他系列股本予以限制或參與；

(F)每個該等系列的股份是否受退休或償債基金的運作所規限，如受規限，則與該退休或償債基金的運作有關的條款及條文；

- 16 -

(G)每個該等系列的股份是否可轉換為或可交換為任何其他一個或多個類別的股份或任何其他系列股本或其他證券，不論是否由National發行，如可兑換或可交換，轉換或交換的價格或比率，調整任何該等價格或價格或比率或比率的方法(如有)，以及該等股份是否可在National或National或其持有人的選擇下兑換或交換

(H)在每個該等系列的任何股份已發行時，在National購買、贖回或以其他方式獲取該系列股份的普通股或任何其他類別或任何其他類別的普通股或任何其他系列股本時(如有的話)，在派息或National的清盤、解散或清盤時有效的限制及約束(如有的話)；

(I)在每個該等系列的任何股份尚未發行時，在National產生債務時，或在發行與該系列的股份相等或之前的任何額外股額(包括該系列或任何其他類別的額外股份)時，有關在National清盤、解散或清盤時資產的股息或分配的條件或限制(如有的話)而有效的條件或限制；及

(J)任何其他優先、相對、參與、任選或其他特殊權利及其資格、限制或限制。

業務合併

National Reve重新頒發的公司註冊證書規定，National或其任何子公司與直接或間接擁有National Energy 5%或以上已發行普通股(主要股東)實益所有人的任何股東或與任何主要股東的關聯公司完成任何合併或其他業務合併之前，必須滿足某些條件。大股東一詞不包括National、其任何子公司或根據一個或多個員工福利計劃或安排為National或其任何子公司員工的利益持有National普通股的任何受託人。除了法律另有要求的條件外，這些條件還規定了必須支付給普通股持有人的每股最低金額和支付對價的形式，並要求普通股持有人在就企業合併進行投票之前，必須向其提供某些有關企業合併的信息。重新註冊證書中定義的企業合併通常指以下交易中的任何一項：

合併、合併或者換股；

出售、租賃、交換或以其他方式處置任何資產，以換取公平市值超過1,000萬美元的財產，如果National的某些董事按照重新頒發的公司註冊證書的規定確定為企業合併；

發行或轉讓證券，以換取公平市場價值在1000萬美元以上的財產，如果由National的某些董事按照重新頒發的公司註冊證書的規定確定為企業合併的；

通過清算或解散National的計劃；或

任何證券的重新分類、資本重組或重組，其效果是增加由任何大股東或大股東的任何關聯公司擁有的National任何類別證券的流通股比例份額。

修訂或廢止“公司註冊證書”中所載的分類董事會或企業合併規定，需要得到整個董事會至少四分之三的批准，或者如果董事會由優先股持有人選舉的董事組成，則需要整個董事會過半數的批准才能修改或廢止該分類的董事會或企業合併的規定，這需要得到整個董事會的至少四分之三的批准，或者如果董事會由優先股持有人選出的董事組成，則需要得到整個董事會多數成員的批准。

- 17 -

National可以提供存托股份，相當於任何系列優先股的零頭股份。下面的描述闡述了National公司根據本招股説明書可能提供的存托股份的某些一般條款和規定。存托股份的具體條款，包括該存托股份將代表的優先股的一小部分，以及一般條款和規定適用於如此發行的存托股份的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

以存托股份為代表的優先股股票將根據National與銀行或信託公司之間的存款協議進行存入，該銀行或信託公司符合某些要求，並由National(銀行存託憑證)選擇。存托股份的每個所有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先股。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給購買優先股零碎股的人士。存款協議還將包含有關向優先股持有人提供任何認購或類似權利的方式的條款將提供給存托股份持有人。

以下是存款協議和相關存託憑證的一些常見條款的概述。以下和任何招股説明書附錄中的説明不包括存款協議和相關存託憑證的全部條款。每次National發行存托股份時，與任何特定存托股份發行相關的存託協議和存託憑證的副本都將提交給證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

股息和其他分配

如果National對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將把這些股息分配給這些存托股份的記錄持有人。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，銀行存託機構認定財產分配不可行的，經國家批准，可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的登記持有人。

贖回存托股份

如果National贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構確定的數量或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

銀行存託機構在收到以存托股份為代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，將把通知郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)的這些存托股份的每個記錄持有人可指示銀行存託機構如何投票該持有人的存託股份所代表的優先股。銀行託管人將根據這些指示，在可行的範圍內盡力投票表決此類存托股份所代表的優先股的金額，National將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行存託機構將在未收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的投票權股份。

- 18 -

證明存托股份的存託憑證形式和存管協議的任何規定，可以由銀行存託機構和國民銀行協議修改。銀行存託機構和國民銀行可以協議修改存託憑證的形式和存託協議的任何規定。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案都不會生效，除非這項修正案得到當時已發行的存托股份的至少多數持有人的批准。只有在下列情況下，銀行存管機構或國民銀行方可終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；或

與National的任何清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分派，該分派已分發給存託憑證持有人。

銀行存管手續費

National將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。National將向銀行存託機構支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓税和其他税以及政府手續費和任何其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定的，由存託憑證持有人承擔。

優先股的撤回

在銀行存託機構交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份所有人可以要求交付全部優先股股份以及該存托股份所代表的所有貨幣和其他財產(如有)。不會發行優先股的零碎股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數股，銀行存託憑證將同時向持有者交付新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。如此撤回的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股票，也不得收到存託憑證證明存托股份。

雜類

銀行託管機構將把National公司交付給銀行託管機構的所有報告和通信轉發給存託憑證持有人，並要求National公司向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果National因法律或National 無法控制的任何情況而被阻止或延遲履行其在存款協議下的義務，則銀行存管機構和National均不承擔責任。根據存款協議，銀行存託機構和National的義務將僅限於真誠履行National在該協議下的職責，並且National將沒有義務就任何存托股份或優先股的任何法律程序提起訴訟或為其辯護，除非提供合理滿意的賠償。National可以依賴律師或會計師的書面意見，或提交優先股供存入的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行託管人的辭職和撤職

銀行託管機構可隨時通過向National通知其當選而辭職，且National可隨時移除銀行託管機構。任何此類辭職或免職將在指定繼任者銀行存託機構和繼任者接受這一任命後生效。繼任銀行託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是符合存款協議要求的銀行或信託公司。

- 19 -

National可以發佈股票購買合同，包括要求持有者在未來的一個或多個日期向National和National 購買指定數量的普通股的合同。普通股每股對價可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分，股票購買單位由股票購買合同和為保證持有者根據股票購買合同購買普通股的義務而質押的國家或美國財政部的債務證券。股票購買合同可能要求National定期向部分或全部股票購買單位的持有者付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。

招股説明書補充部分將描述所提供的任何股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書附錄中的説明不一定完整，將參考股票購買合同。適用於股票購買單位和股票購買合同的一些重要的美國聯邦所得税考慮事項將在相關招股説明書附錄中進行討論。

- 20 -

根據與National簽訂的協議，承銷商、代理人和交易商可能有權要求National賠償某些民事責任，包括1933年證券法下的責任，或獲得承銷商、代理人或交易商可能被要求支付的款項的分擔。在正常業務過程中，承銷商、代理商和經銷商可能是National及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

- 22 -

除National普通股外，本招股説明書提供的任何證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。National的普通股在紐約證券交易所上市，出售的任何National的普通股也將在正式發佈發行通知時在紐約證券交易所上市。 National向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商均可在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。除National普通股外，這些證券中的任何一種可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。National不保證除National普通股以外的任何此類證券的流動性或任何交易市場的存在。

- 23 -

本招股説明書參考截至2019年9月30日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書的。

本招股説明書中引用National截至2019年9月30日的年度報告Form 10-K與Seneca Resources Company，LLC的石油和天然氣儲量相關的信息，是根據獨立石油工程公司荷蘭Sewell&Associates，Inc.的審計報告合併的， Sewell&Associates，Inc.是一家獨立石油工程公司，經該公司授權作為石油工程專家。

法律意見

債務證券、股票購買合同、股票購買單位和由一個或多個此類證券組成的單位的有效性將由俄亥俄州克利夫蘭的Jones Day傳遞給National，並由紐約Hunton Andrews Kurth LLP傳遞給承銷商、交易商或代理人。然而，新澤西州法律的所有事項，包括National公司的成立以及普通股、優先股、存托股份和由一種或多種此類證券組成的單位的有效性，將由新澤西州羅斯蘭市的Lowenstein Sandler LLP負責。

- 24 -


	(單位：千)
	三個月十二月三十一日				財政年度結束九月三十日

	2020		2019		2020			2019		2018
操作摘要
營業收入	$	441,160	$	444,188	$	1,546,291		$	1,693,332	$	1,592,668
普通股可用淨收益(虧損)	$	77,774	$	86,591	$	(123,772	)	$	304,290	$	391,521



	(除百分比外，以千為單位)
	十二月三十一號， 2020		百分比
資本化
綜合股東權益	$	2,044,625		49.0%
長期債務，扣除當期部分、未攤銷貼現和債務發行成本後的淨額	$	2,130,473		51.0%
總市值	$	4,175,098		100.0%
短期債務，包括長期債務的當期部分	$	525,000

目錄

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