附件10.19(F)

執行版本

第五項修正案

第八次修訂和重述信貸協議

第八項修訂及重述信貸協議(以下簡稱“修訂”)的第五項修正案的生效日期為2022年8月31日，但生效日期(下文定義)為Vail Holdings，Inc.、科羅拉多州的一家公司(下稱“公司”)、本協議的貸款方(見下文所述的信貸協議中的定義)以及作為行政代理的美國銀行(下稱“本公司”)。

R E C I T A L S

A.本公司已與作為行政代理的美國銀行(以行政代理的身份，簡稱“行政代理”)以及某些其他代理和貸款方(經日期為2019年4月15日的第八次修訂和重訂信貸協議的特定第一修正案修訂，並經日期為2019年9月23日的第八次修訂和重訂信貸協議的特定第二修正案進一步修訂)訂立該日期為2018年8月15日的該特定第八次修訂和重新簽署的信貸協議，並經日期為2020年4月28日的第八次修訂和重新啟動的信貸協議的特定第三次修訂進一步修訂。經日期為2020年12月18日的《第八次修訂和重訂信貸協議》的《第四修正案》進一步修訂，以及不時進一步修訂、重述或以其他方式修改的《信貸協議》；本文中使用但未定義的資本化術語具有信貸協議中規定的含義)，規定了定期貸款、循環信用貸款和信用證。

B.本公司已要求對信貸協議進行某些修改。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司、本協議的貸款方、擔保人(通過簽署所附擔保人的同意和協議)和行政代理同意如下：

1.信貸協議的修訂。生效日期：

(I)現對《信貸協議》進行修改，以刪除紅色刪除文本(表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加藍色雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：帶下劃線文本)，如本合同附件A所示。

(Ii)現修訂及重述信貸協議附表1-A，詳情載於本協議附件附表1-A。

(Iii)現修訂和重述信貸協議附件A-2，如附件附件A-2所述。

(4)現修訂和重述信貸協議附件C-1，如附件附件C-1所述。

(V)現修訂和重述信貸協議附件C-2，如附件附件C-2所述。

(Vi)現修改並重述信用證協議附件E所列的附件E。

2.申述及保證。作為對貸款人和行政代理人執行和交付本修正案的實質性誘因，本公司向貸款人和行政代理人表示並向其保證：(A)本公司和擔保人擁有簽署、交付和履行本修正案項下各自義務以及擔保人同意和協議(視情況而定)所需的所有授權和權力，這些義務已經通過所有必要的行動得到正式授權，不需要政府批准，且不違反各自的公司或組織證書或組織、章程、或經營協議，或此類實體的其他組織或組建文件；(B)在公司、擔保人、行政代理和貸款方簽署和交付本修正案後，本修正案將構成公司和擔保人各自的法律義務和具有約束力的義務，可根據本修正案的條款對這些實體強制執行，但可執行性可能受到衡平法一般原則或破產法或破產法或類似法律一般影響債權人權利的限制；(C)在本修訂生效之前及之後，貸款文件中的所有陳述及擔保均屬真實及正確，猶如在本修訂日期作出的一樣，除非其中任何陳述或保證所基於的事實已因信貸協議預期或準許的交易而改變；及(D)在本修訂生效後，並無違約或潛在違約發生及持續。

3.生效日期之前的條件。本修正案自行政機關收到下列各項之日(“生效日”)起生效：

(A)由公司、行政代理和貸款人簽署的本修正案的對應物；

(B)各擔保人的同意和籤立的協議；

(C)支付根據信貸協議及收費函件(經日期為偶數日的特定收費函件修正案修訂)於生效日期或生效日期之前應付的所有費用；

(D)本公司及受限制公司的紐約特別律師Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的法律意見，其形式及實質須令政務代理人滿意；及

(E)由公司一名負責人員和每名擔保人簽署的截至生效日期的每家公司的證書(A)證明並附上每個批准或同意本修正案的實體通過的決議，以及(B)就公司而言，證明在本修正案生效之前和之後，(1)信貸協議第8條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在生效日期和生效日期是真實和正確的，但該等陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外。在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的，以及(2)不存在違約或潛在違約，或不會因本修正案而導致違約。

4.條件後繼。在生效日期後三十(30)天內(或行政代理自行決定的較後日期)，公司應向行政部門交付

代理人，如未按照上述第3(D)節交付，則為Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的法律意見，涵蓋在科羅拉多州成立的每個擔保人，其形式和實質令行政代理人滿意。如果公司未能在適用日期之後或之前履行或導致履行該條件，將構成立即違約事件，沒有進一步的寬限期。

5.轉換為SOFR。在生效日期及發出貸款通知後，每次貸款由一種類型轉換為另一種類型，或繼續貸款，應為本公司要求的按期限SOFR利率或每日SOFR利率計息的新貸款的請求；但在任何情況下，如果任何歐洲貨幣利率貸款(定義見緊接本修訂生效前的信貸協議)在生效日期仍未償還，則該貸款應繼續按歐洲貨幣利率(定義見緊接本修訂生效前的信貸協議)計息，直至適用於該貸款的當前利息期結束為止。如果公司未能及時發出通知，要求轉換或延續任何此類歐洲貨幣利率貸款，則適用的貸款應在適用於該貸款的當前利息期結束時作為每日SOFR利率貸款發放或轉換為此類貸款。

6.開支。公司應支付與本修正案相關的行政代理人支付或發生的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於行政代理人律師與本修正案及任何相關文件的談判、準備、交付和執行有關的合理費用和開支。

7.批准書。本公司和每位擔保人(通過簽署本文件所附的擔保人同意和協議)(A)批准和確認貸款文件的所有條款；(B)批准並確認貸款文件下為貸款人的利益授予、轉讓或轉讓給行政代理的所有擔保、保證和留置權不會解除、減少或以其他方式受到本修正案的不利影響，並繼續擔保、保證和確保公司對行政代理和貸款人的當前和未來義務的全額付款和履行；以及(C)同意履行行政代理可能合理要求的行為，並正式授權、簽署、確認、交付、歸檔和記錄這些額外的文件和證書，以創建、完善、保存和保護這些擔保、保證和留置權。

8.雜項。除非本修正案另有説明，否則(A)單數包括複數，反之亦然，在每種情況下，任何性別的詞語都包括彼此的性別，(B)標題和説明不得解釋本修正案的條款，(C)本修正案應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，(D)如果本修正案的任何部分因任何原因被發現不可執行，其所有其他部分仍應保持可強制執行，(E)本修正案可以任何數量的副本執行，其效力如同所有簽署方簽署了同一份文件一樣，所有這些副本應被解釋為構成同一份文件，就本修正案的所有意圖和目的而言，傳真和電子(例如pdf)簽名應構成原件。(F)本修正案是信貸協議中所指的“貸款文件”，信貸協議第15節中與貸款文件有關的條款以參考方式併入本文，(G)本修正案、經本修正案修訂的信貸協議、及(H)除本修正案另有規定外，信貸協議、附註及其他貸款文件均維持不變，並予以批准及確認。

9.聚會。本修正案約束並符合公司、擔保人、行政代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益。

10.電子簽署。本修正案以及與本修正案有關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都是“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，如果得到行政代理的同意，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名，包括但不限於傳真和/或.pdf。本公司同意，任何通訊上或與之相關的任何電子簽名(包括但不限於傳真或.pdf)應與手動原始簽名一樣有效並對本公司具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通訊將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付給管理代理的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在行政代理人的正常業務過程中創建, 並銷燬原始的紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴據稱由公司或代表公司提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個手動簽署的原始副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署了本修正案的多份副本。

佩奇的其餘部分故意留白。

接下來的簽名頁。

Vail Holdings，Inc.，作為公司

By: /s/ Michael Z. Barkin

姓名：邁克爾·Z·巴金

職務：常務副祕書長總裁、

首席財務官

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

By: /s/ Roger Davis

姓名：羅傑·戴維斯

頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行，

作為信用證出借人、轉貸人和定期貸款人

By: /s/ Roger Davis

姓名：羅傑·戴維斯

頭銜：高級副總裁

美國國家銀行協會，作為革命貸款機構和定期貸款機構

By: /s/ Greg Blanchard

姓名：格雷格·布蘭查德

職務：總裁副

富國銀行，國家協會，作為信用證發行者，Revolver貸款人和定期貸款貸款人

By: /s/ Faraj Elmagbari

姓名：法拉傑·埃爾馬格巴里

頭銜：高級副總裁

Truist銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)，作為Revolver貸款機構和定期貸款機構

By: /s/ Katie Lundin

姓名：凱蒂·倫丁

標題：董事

西部銀行，

作為Revolver貸款機構和定期貸款機構

By: /s/ Christopher Golec

姓名：克里斯托弗·戈萊克

標題：董事

BOKF，NA DBA BOK Financial，作為Revolver貸款機構和定期貸款機構

By: /s/ Matthew J. Mason

姓名：馬修·J·梅森

頭銜：高級副總裁

BMO Harris Bank N.A.，作為Revolver貸款人和定期貸款機構

By: /s/ Brian Russ

姓名：布萊恩·羅斯

標題：董事

美國滙豐銀行，全美銀行協會，作為轉貸機構和定期貸款機構

By: /s/ Jay Fort

姓名：傑伊·福特

頭銜：高級副總裁

PNC銀行，國家協會，作為革命貸款人和定期貸款貸款人

By: /s/ Karl Thomasma

姓名：卡爾·託馬斯馬

頭銜：高級副總裁

滙豐銀行澳大利亞有限公司作為定期貸款機構，

代表滙豐銀行澳大利亞有限公司，並由其正式授權的受權人在

By: /s/ Jeremy White

姓名：傑裏米·懷特

頭銜：律師

/s/ Timothy O’Donnell

姓名：蒂莫西·奧唐奈

頭銜：證人

擔保人的同意和協議

作為對行政代理人和貸款人的一種激勵，以及作為行政代理人和貸款人執行前述第八次修訂和重新簽署信貸協議的第五修正案(“第五修正案”)的代價和條件，簽署人特此同意第五修正案，並同意：(A)第五修正案不得以任何方式免除、減少、損害、減少或以其他方式不利地影響信貸協議中所述的每項擔保項下每一簽字人各自的義務和責任，或任何簽字人為保證貸款文件項下的任何債務而簽署的任何協議、文件或文書，所有這些義務和責任都是，並將繼續是完全有效的，並且(B)每個擔保人簽署的擔保得到批准，並且“擔保債務”(如每份擔保中的定義)包括但不限於“義務”(如信貸協議中的定義)。本同意書和協議對下列簽字人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合行政代理和貸款人的利益，以及各自的繼承人和受讓人的利益，並應受紐約州法律的管轄和解釋。

韋爾公司

2006 Cimarron，LLC

發信人：Crowsted Butte，LLC

所有媒體協會，Inc.

All Media控股公司

Vail Square，LLC的Arrabelle

作者：Vail Resorts開發公司

比弗克里克聯合公司

Beaver Creek諮詢公司

Beaver Creek食品服務公司

Both Creek滑雪控股公司

BCRP Inc.

佈雷肯裏奇度假村地產公司

世邦魏理仕商業地產有限公司07

發信人：Crowsted Butte，LLC

科羅拉多州山地快遞公司

科爾特灣便利店有限責任公司

出處：Grand Teton Lodge Company

Colter Bay雜貨店，LLC

出處：Grand Teton Lodge Company

皇冠巴特，有限責任公司

佈雷肯裏奇的水晶峯旅館。

DTPC，LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

EpicSki，Inc.

弗拉格牧場公司

吉列廣播公司。

大提頓小屋公司

天谷，有限合夥

作者：VR Heaven I，Inc.

柯克伍德服務有限責任公司

出處：天堂谷，有限合夥企業

作者：VR Heaven I，Inc.

傑克森霍爾高爾夫和網球俱樂部公司。

傑克遜湖小屋公司

Jenny Lake Lodge，Inc.

Jenny Lake Store，LLC

出處：Grand Teton Lodge Company

JHL&S LLC

作者：泰頓酒店服務公司

Keystone會議服務公司

Keystone開發銷售公司

Keystone餐飲公司

Keystone Resort物業管理公司

Keystone牧場水務公司

太浩湖住宿公司

Lodge Properties Inc.

洛奇房地產公司

La Posada飲料服務有限責任公司

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

Mt.Mt.世邦魏理仕房地產有限公司

發信人：Crowsted Butte，LLC

國家公園酒店公司

北星集團商業地產有限責任公司

作者：VR Acquisition，Inc.

北極星集團餐飲物業有限責任公司

作者：VR Acquisition，Inc.

奧克莫有限責任公司

出處：Triple Peaks LLC

作者：VR NE Holdings，LLC

作者：VR美國控股公司

奧克莫山食品飲料公司。

One Ski Hill Place，LLC

作者：Vail Resorts開發公司

物業管理收購公司。

RCR Vail，LLC

作者：Vail Resorts開發公司

RockResorts Arrabelle，LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts Cordillera Lodge Company，LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts DR，LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts Equinox，Inc.

RockResorts Hotel Jerome，LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts，LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts國際管理公司

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts滑雪技巧有限責任公司

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

懷俄明州RockResorts LLC

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

SOHO發展有限責任公司

作者：Vail Associates Holdings，Ltd.

SSI風險投資公司

SSV在線控股公司

SSV Online LLC

作者：SSV控股公司

SSV控股公司

踩踏食堂有限責任公司

出處：Grand Teton Lodge Company

泰頓酒店服務公司

Vail，LLC Lodge的小屋

作者：Vail Resorts開發公司

The Sunapee Difference，LLC

出處：Triple Peaks，LLC

作者：VR NE Holdings，LLC

作者：VR美國控股公司

佈雷肯裏奇收購公司的村莊。

特里蒙特土地公司

三峯有限責任公司

作者：VR NE Holdings，LLC

作者：VR美國控股公司

Vail/箭頭，Inc.

Vail Associates控股有限公司

Vail Associates投資公司

Vail Associates房地產公司

Vail/Beaver Creek度假村地產公司

Vail食品服務公司

韋爾酒店管理公司

作者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

韋爾度假村開發公司

韋爾度假村住宿公司

Vail RR公司

維爾峯會度假村，Inc.

Vail商標公司

VAMHC，Inc.

VR收購，Inc.

VR CPC控股公司

VR CPC服務有限責任公司

作者：VR CPC Holdings，Inc.

VR天堂特許權公司。

VR Heaven I，Inc.

VR天堂II，Inc.

VR控股公司

VR美國控股公司

VR US Holdings II，LLC

作者：VR美國控股公司

VR WM控股有限責任公司

作者：VR美國控股公司

VR NE控股有限責任公司

作者：VR美國控股公司

VR NW控股公司

By: /s/ Nathan Gronberg

姓名：內森·格隆伯格

職務：總裁副主計長兼首席會計官

維爾度假村，Inc.

VR PA控股公司

VRSS控股有限責任公司

作者：VR PA Holdings，Inc.

By: /s/ Michael Z. Barkin

姓名：邁克爾·Z·巴金

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

附件A

[請參閲附件]

附表1-A

[已保留]

附件A-2

[已保留]

附件C-1

貸款通知

________________

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

收信人：阿琳·米納

Fax: 214-290-9412

請參閲截至2018年8月15日的第八份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充、延長或重述，即“信貸協議”)，該協議由科羅拉多州的Vail Holdings，Inc.、貸款人以及作為自身和其他貸款人的行政代理的美國銀行達成。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。以下籤署人根據信貸協議第2.2(A)條向您發出通知，要求：

☐貸款的借款☐貸款的轉換或延續

該等貸款為：

☐定期貸款☐Revolver Loans

on (a Business Day),

in the amount of $ ,*

包括(申請的貸款類型)，**

利率為月(定期參考利率貸款)。*

請將所要求的貸款存入我們的賬户。[然後從該賬户電匯金額如下：

.]

[借款人特此證明以下陳述在本合同日期真實無誤，並在上述貸款生效後的貸款日期真實無誤：(A)貸款文件中各公司的所有陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤(但以下情況除外)：(I)它們所依據的事實已因信貸協議預期或允許的交易而發生變化；(B)不存在或將不存在任何重大不利事件、違約或潛在違約。]****

非常真誠地屬於你，

Vail控股公司

By

Name:

Title:

*不少於500,000元或大於100,000元的整數倍(如屬每日軟利率貸款)；不少於1,000,000元或大於100,000元的整數倍(如屬定期參考利率貸款)。

**定期參考貸款或每日軟利率貸款。

*定期參考貸款--1、3或6個月。

在任何情況下，利息期限不得在適用的終止日期之後結束。

*在借款前提供的任何貸款通知中插入段落

附件C-2

[已保留]

附件E

轉讓和假設協議

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》賦予它們的含義(以下簡稱《信貸協議》可予修訂、重述、補充或以其他方式修改)，受讓人特此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，在符合並按照標準條款和信貸協議以及信貸協議規定的如下預期的生效日期：(A)轉讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下作為貸款人的所有權利和義務，其範圍與下文確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括但不限於，包括在該等設施內的信用證)；和(B)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議所管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴因及任何其他權利，包括但不限於合同索償、侵權索償、瀆職索償、法定申索及所有其他與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1. Assignor: ______________________________

        [轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2. Assignee: ______________________________

        [受讓人是以下公司的附屬公司/核準基金[確定出借人]] 1

3. Borrower: ______________________________

4.行政代理：根據信貸協議，作為行政代理的美國銀行

5.信貸協議：截至2018年8月15日，在科羅拉多州Vail Holdings，Inc.、貸款方、作為行政代理的美國銀行和其他代理方之間的第八份修訂和重新簽署的信貸協議

6.轉讓權益

7. Trade Date: ______________ 4

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR：

[轉讓人姓名]

By:

姓名：

標題：

受讓人：

[受讓人姓名]

By:

姓名：

標題：

[已同意及]1已接受：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

By:

Name:

Title:

[同意：]2

信用證開具人：

By:

Name:

Title:

信用證開具人：

By:

Name:

Title:

借款人：

By:

Name:

Title:

轉讓和假設協議附件1

標準條款和條件

分配和假設

1.陳述和保證。

1.1轉讓人。轉讓人：(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)[不](I)在信貸協議或任何其他貸款文件內作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件規定的任何責任。

1.2受讓人。受讓人：(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(視乎收到信貸協議所規定的同意而定)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應具有貸款人在該協議下的義務；(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在決定收購轉讓權益時行使酌情權的人在收購該類型的資產方面經驗豐富，(V)它已收到信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據適用的第9.1(A)和9.1(B)條交付的最新財務報表的副本，以及(Vi)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出信用分析和決定，以進行本次轉讓和假設併購買轉讓權益；及(Vii)如果它是外國貸款人，則轉讓和假設附帶的是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件。, (B)同意：(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；(Ii)它將按照貸款文件的條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。

2.報酬。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，支付至生效日期(但不包括生效日期)的應計金額，並向受讓人支付生效日期及之後應計金額。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件A至第四修正案

通過FOURTHFIFTH修正案確認

CUSIP號碼：91879UAD2(交易)

91879UAE0(左輪手槍)

91879UAF7(學期)

第八次修訂和重述信貸協議

日期為2018年8月15日，經以下修正：

2019年4月15日第一修正案，

2019年9月23日的第二修正案，

2020年4月28日第三修正案

2020年12月18日的第四修正案和

2022年8月31日的第五修正案

其中

Vail控股公司

作為借款人

北卡羅來納州美國銀行

作為管理代理

美國銀行全國協會

和

富國銀行，全國協會

作為聯合辛迪加代理

和

本合同的貸款方

美國銀行證券公司，

美國銀行全國協會，

和

富國證券有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

SECTION 1 DEFINITIONS AND TERMS...................................................................................... 1

1.1 Definitions.......................................................................................................................... 1

1.2 Number and Gender of Words...................................................................................... 3837

1.3 Accounting Principles................................................................................................... 3937

1.4 Rounding....................................................................................................................... 4038

1.5 References to Agreements and Laws............................................................................ 4038

1.6 Times of Day................................................................................................................ 4038

1.7 L/C Amounts................................................................................................................. 4038

1.8惠斯勒收購附屬公司及匹克收購附屬公司......4039

1.9 Rates; Currency Equivalents......................................................................................... 4139

1.10 Interest Rates................................................................................................................ 4139

SECTION 2 COMMITMENT...................................................................................................... 4240

2.1 Credit Facility............................................................................................................... 4240

2.2 Loan Procedure............................................................................................................. 4240

2.3 L/C Subfacility.............................................................................................................. 4443

2.4週轉額度貸款[已保留]........................................................................................ 5453

2.5增加轉賬承諾；遞增定期貸款安排.....................5753

SECTION 3 TERMS OF PAYMENT.......................................................................................... 5955

3.1 Notes and Payments...................................................................................................... 5955

3.2利息和本金付款；預付款；自願承諾減少額..6056

3.3 Interest Options............................................................................................................. 6258

3.4 Quotation of Rates........................................................................................................ 6258

3.5 Default Rate.................................................................................................................. 6258

3.6 Interest Recapture......................................................................................................... 6258

3.7利息計算；適用保證金的追溯調整......6359

3.8 Maximum Rate.............................................................................................................. 6359

3.9 Interest Periods.............................................................................................................. 6360

3.10 Order of Application..................................................................................................... 6360

3.11 Payments Generally...................................................................................................... 6460

3.12 Sharing of Payments, Etc.............................................................................................. 6561

3.13 Booking Loans.............................................................................................................. 6561

3.14 Cash Collateral.............................................................................................................. 6561

3.15 Defaulting Lenders........................................................................................................ 6662

第四節税收、收益保護和ILLEGALITY.......................................6865

4.1 Taxes............................................................................................................................. 6865

4.2 Illegality........................................................................................................................ 7369

4.3 Inability to Determine Rates......................................................................................... 7370

4.4 Increased Costs; Reserves on Eurocurrency Rate Loans.............................................. 7772

4.5 Compensation for Losses.............................................................................................. 7873

4.6 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders......................................................... 7974

4.7 Survival......................................................................................................................... 7974

SECTION 5 FEES......................................................................................................................... 7974

5.1 Treatment of Fees......................................................................................................... 7974

5.2 Fee Letter...................................................................................................................... 7974

5.3 L/C Fees........................................................................................................................ 7975

5.4 Revolver Commitment Fee.......................................................................................... 8075

SECTION 6 GUARANTY AND SECURITY............................................................................. 8176

6.1 Guaranty....................................................................................................................... 8176

6.2 Collateral...................................................................................................................... 8176

6.3 Additional Collateral and Guaranties........................................................................... 8176

6.4 Additional Documents or Information......................................................................... 8176

SECTION 7 CONDITIONS PRECEDENT................................................................................. 8176

7.1 Initial Advance............................................................................................................. 8176

7.2 Each Loan.................................................................................................................... 8378

SECTION 8 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES...................................................... 8479

8.1 Regulation U................................................................................................................ 8479

8.2公司的存在、良好信譽、權威性及遵從性......8479

8.3 Subsidiaries.................................................................................................................. 8479

8.4 Authorization and Contravention................................................................................. 8579

8.5 Binding Effect.............................................................................................................. 8580

8.6 Financial Statements.................................................................................................... 8580

8.7 Litigation...................................................................................................................... 8580

8.8 Taxes............................................................................................................................ 8580

8.9 Environmental Matters................................................................................................. 8680

8.10 Employee Plans............................................................................................................ 8681

8.11 Properties and Liens..................................................................................................... 8681

8.12 Government Regulations.............................................................................................. 8782

8.13 Transactions with Affiliates......................................................................................... 8782

8.14 Debt.............................................................................................................................. 8782

8.15 Material Agreements.................................................................................................... 8782

8.16 Labor Matters............................................................................................................... 8782

8.17 Solvency....................................................................................................................... 8782

8.18 Intellectual Property..................................................................................................... 8882

8.19 Full Disclosure............................................................................................................. 8883

8.20 Insurance...................................................................................................................... 8883

8.21 Compliance with Laws................................................................................................. 8883

8.22 OFAC........................................................................................................................... 8883

8.23 Anti-Corruption Laws.................................................................................................. 8883

8.24 Taxpayer Identification Number.................................................................................. 8883

8.25 Affected Financial Institution...................................................................................... 8883

8.26 Beneficial Ownership................................................................................................... 8883

SECTION 9 AFFIRMATIVE COVENANTS............................................................................. 8984

9.1 Items to be Furnished................................................................................................... 8984

9.2 Use of Proceeds............................................................................................................ 9186

9.3 Books and Records...................................................................................................... 9186

9.4 Inspections................................................................................................................... 9186

9.5 Taxes............................................................................................................................ 9186

9.6 Payment of Obligations................................................................................................ 9186

9.7 Maintenance of Existence, Assets, and Business......................................................... 9186

9.8 Insurance...................................................................................................................... 9287

9.9 Environmental Laws.................................................................................................... 9287

9.10 Subsidiaries.................................................................................................................. 9388

9.11 Designation and Re-designation of Subsidiaries......................................................... 9388

9.12 Keepwell Requirements............................................................................................... 9489

9.13 Anti-Corruption Laws; Sanctions................................................................................ 9489

SECTION 10 NEGATIVE COVENANTS................................................................................... 9489

10.1 Taxes............................................................................................................................ 9489

10.2 Payment of Obligations................................................................................................ 9489

10.3 Employee Plans............................................................................................................ 9590

10.4 Debt.............................................................................................................................. 9590

10.5 Liens............................................................................................................................. 9590

10.6 Transactions with Affiliates......................................................................................... 9590

10.7 Compliance with Laws and Documents....................................................................... 9590

10.8 Loans, Advances and Investments............................................................................... 9590

10.9 Distributions................................................................................................................. 9893

10.10 Sale of Assets............................................................................................................... 9994

10.11 Acquisitions, Mergers, and Dissolutions...................................................................... 9994

10.12 Assignment................................................................................................................. 10196

10.13 Fiscal Year and Accounting Methods......................................................................... 10196

10.14 New Businesses.......................................................................................................... 10196

10.15 Government Regulations............................................................................................. 10196

10.16 Burdensome Agreements............................................................................................ 10196

10.17 Use of Proceeds........................................................................................................... 10297

10.18 Capital Improvements................................................................................................. 10297

10.19 Subsidiaries................................................................................................................. 10297

10.20 Sanctions......................................................................................................................... 102

10.21 Temporary Waiver Period; Anti-Corruption Laws................................................... 10297

SECTION 11 FINANCIAL COVENANTS................................................................................ 10497

11.1 Maximum Leverage Ratio.......................................................................................... 10498

11.2 Interest Coverage Ratio............................................................................................... 10498

11.3 Senior Secured Leverage Ratio................................................................................... 10498

SECTION 12 DEFAULT............................................................................................................... 10498

12.1 Payment of Obligation................................................................................................ 10498

12.2 Covenants.................................................................................................................... 10598

12.3 Debtor Relief............................................................................................................... 10598

12.4 Judgments and Attachments........................................................................................ 10599

12.5 Government Action..................................................................................................... 10599

12.6 Misrepresentation........................................................................................................ 10599

12.7 Ownership................................................................................................................... 10599

12.8 Default Under Other Agreements............................................................................... 10599

12.9 Subordinated Debt...................................................................................................... 10699

12.10 Validity and Enforceability of Loan Papers.............................................................. 106100

12.11 Employee Plans......................................................................................................... 106100

SECTION 13 RIGHTS AND REMEDIES................................................................................ 106100

13.1 Remedies Upon Default............................................................................................ 106100

13.2 Company Waivers..................................................................................................... 107100

13.3 Performance by Administrative Agent..................................................................... 107100

13.4 Not in Control........................................................................................................... 107101

13.5 Course of Dealing..................................................................................................... 107101

13.6 Cumulative Rights.................................................................................................... 107101

13.7 Enforcement.............................................................................................................. 108101

13.8 Application of Proceeds............................................................................................ 108102

13.9 Diminution in Value of Collateral............................................................................ 108102

13.10 Certain Proceedings.................................................................................................. 108102

SECTION 14 ADMINISTRATIVE AGENT............................................................................ 108102

14.1 Appointment and Authority...................................................................................... 108102

14.2 Delegation of Duties................................................................................................. 109102

14.3 Rights as a Lender..................................................................................................... 109102

14.4 Reliance by Administrative Agent............................................................................ 109103

14.5 Exculpatory Provisions............................................................................................. 109103

14.6 Resignation or Removal as Administrative Agent.................................................... 110104

14.7對行政代理及其他貸款人的不信賴行為.....................................112105

14.8 Administrative Agent May File Proofs of Claim...................................................... 112105

14.9 Collateral and Guaranty Matters............................................................................... 112106

14.10 Financial Hedges....................................................................................................... 114107

14.11 Bond L/Cs and Bond Documents.............................................................................. 114108

14.12 No Other Duties, Etc................................................................................................. 115108

14.13 Recovery of Erroneous Payments................................................................................... 108

SECTION 15 MISCELLANEOUS............................................................................................. 115108

15.1 Headings................................................................................................................... 115108

15.2 Nonbusiness Days; Time.......................................................................................... 115109

15.3通知和其他通信；傳真Copies...........................................115109

15.4 Expenses; Indemnity; Damage Waiver.................................................................... 117110

15.5 Exceptions to Covenants; Conflict with Agreement................................................ 118112

15.6 Governing Law......................................................................................................... 119112

15.7 Severability............................................................................................................... 119113

15.8 Waiver of Jury Trial.................................................................................................. 120113

15.9 Amendments, Etc...................................................................................................... 120114

15.10 Counterparts; Integration; Effectiveness................................................................... 122115

15.11 Successors and Assigns; Participation...................................................................... 122115

15.12 Payments Set Aside................................................................................................... 126119

15.13 Right of Setoff........................................................................................................... 126119

15.14 Replacement of Lenders............................................................................................ 126120

15.15 Confidentiality.......................................................................................................... 127120

15.16 No Advisory or Fiduciary Responsibility................................................................. 128121

15.17 USA PATRIOT Act Notice...................................................................................... 128121

15.18 Survival of Representations and Warranties............................................................. 128122

15.19轉讓和某些其他Documents........................................的執行129122

15.20 ENTIRE AGREEMENT........................................................................................... 129123

15.21 Restatement of Existing Agreement......................................................................... 129123

15.22 Judgment Currency................................................................................................... 130123

15.23 ERISA....................................................................................................................... 130124

15.24承認和同意受影響金融機構的自救......130124

15.25 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs............................................... 131124

時間表和展品

附表1締約方、地址、承諾和電匯信息

附表1--有期限對衝部分和有期限無對衝部分[已保留]

附表2.3現有信用證和預定債務

附表7.1結賬後項目

附表8.2公司組織及架構

附表8.7材料訴訟摘要

附表8.9重要環境事宜

附表8.11現有關鍵資產

附表8.13與關聯公司的非標準交易

附表8.24納税人識別

附表10.8貸款、墊款和投資

附表10.9準許分發

附表10.16現有的繁重協議

附件A-1格式的旋轉筆記

附件A-2擺動線條附註格式[已保留]

附件A-3定期貸款票據格式

附件B-1擔保表格

附件B-2擔保確認書

附件C-1借款通知單表格

附件C-2擺動額度貸款通知單[已保留]

附件D符合證書格式

附件E轉讓和假設表格

附件F-1質押協議表格

附件F-2質押協議確認表

附件G-1：美國税務合規證書表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)

附件G-2：美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件G-3：美國納税合規證表格(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件G-4：美國税務合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件H：流動資金證明表格

第八次修訂和重述信貸協議

這份第八次修訂和重新簽署的信貸協議於2018年8月15日在科羅拉多州的Vail Holdings，Inc.、貸款人(定義如下)和作為自身和其他貸款人的行政代理(定義如下)的美國銀行之間簽訂。

獨奏會

A.請參閲截至2015年5月1日，借款人作為行政代理的美國銀行與其中指定的貸款人之間的特定第七次修訂和重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”)。

雙方希望根據本協議的條款和條件修改和重申現有的信貸協議。

考慮到本協議所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，現對現有信貸協議進行修訂和重述，全文如下：

第一節定義和術語。

1.1定義。

2018年收購指VR NE Holdings，LLC根據日期為2018年6月4日的購買協議，收購VR NE Holdings，LLC，Triple Peaks Finance，LLC，Jackson Gore Development，LLC，Okemo Land Holdings，LLC，Okemo Golf，LLC和Resort Asset Management，LLC之間的Triple Peaks，LLC；以及VR NW Holdings，Inc.根據日期為2018年6月4日的中電Stevens Pass，LLC和VR NW Holdings，Inc.之間的買賣合同收購Stevens Pass Resort，Inc.的所有資產。

2019年VRI高級附屬契約是指VRI作為發行人、作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司和作為擔保人的VRI的某些子公司之間的契約，日期為2011年4月25日，並不時補充。

2019年VRI附屬債券指根據2019年VRI高級附屬契約發行的6.50%高級附屬債券。

ACT具有15.17節中規定的含義。

額外關鍵資產是指公司在截止日期後獲得的關鍵資產。

調整後的EBITDA不重複地是指在任何確定期間，(A)受限制公司的EBITDA，加上(B)受限制公司根據業務中斷保險單(或根據承保相同性質或類型的損失或索賠的保險單)以現金形式收到的保險收益的總和，最高不超過受限制公司在最近結束的四個會計季度可歸因於適用財產或資產的EBITDA(經行政代理人商定，並在行政代理人認為適當的確定期間按比例計算)，加上(C)受限制公司因外匯兑換和外匯對衝協議按市值計價調整造成的非現金損失(或

其他衍生工具)，加上(D)現金股息或分派，其數額不得超過該非受限附屬公司最近四個會計季度的EBITDA，加上(E)受限公司的非常、非常或非經常性費用、成本及開支，包括但不限於：(I)融資費、財務及其他顧問費、會計費、律師費(及類似的諮詢及顧問費)；(Ii)任何受限制公司或受限制公司的重組、整合或重組；(Iii)與任何受限制公司的訴訟或其他索償達成和解；(Iv)任何受限制公司僱員的遣散費(就本(E)條第(I)至(Iv)款就最近終結的四個會計季度而言，任何此等開支的總額不得超過受限公司在最近終結的四個會計季度的EBITDA的10%)，及(V)與PCMR訴訟有關的費用、費用及開支(包括持續的訴訟費用及和解費用)，加上(F)受限公司出售房地產的非現金成本，金額不得超過受限公司在該期間的負房地產EBITDA，加上(G)在計算受限制公司的EBITDA時計入的非經常性虧損，減去(H)計算受限制公司的EBITDA時計入的非經常性收益，減去(I)受限制公司從外匯兑換和外匯對衝協議(或其他衍生品)的按市價調整中獲得的非現金收益, 減去(J)北極星附屬公司就北極星租賃中被分類為資本租賃的部分(如有)而支付的任何款項，即假若北極星租賃的該部分被分類為經營租賃時將會被記錄為經營租賃支出的該等付款的金額。就本協議項下的所有目的而言，調整後的EBITDA應(X)在形式上不重複地包括受限制公司從根據本協議收購的資產中獲得的所有EBITDA(包括但不限於根據本協議第9.10節成立或收購的受限子公司，以及根據本協議第9.11(B)節重新指定為受限子公司的非限制性子公司，以及如果借款人或任何受限公司從Park City Mountain Resort或受PCMR訴訟的土地收購、租賃或以其他方式獲得對Park City Base Area的控制權，就調整後EBITDA的定義而言，此類事件應被視為在任何適用期間內進行的收購，計算時視為此類資產是在該期間的第一天收購的，幷包括在該期間內收購所產生的實際和可確認的成本協同效應(由借款人以書面形式提供)，其總額不超過受限公司最近四個會計季度EBITDA的10%；以及(Y)在預計的基礎上，將受限公司的所有EBITDA從該期間根據本協議處置的資產中剔除(包括但不限於，根據本協議第9.11(A)節將受限子公司重新指定為非受限子公司)，按該等資產在該期間的第一天處置的方式計算。

受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

行政代理是指根據本協議為貸款人提供行政代理的全國性銀行協會--美國銀行及其許可的繼任者。

行政代理人辦公室是指行政代理人的地址和(如適用)附表1所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

行政調查問卷是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

就任何人士(“有關人士”)而言，“聯屬公司”指(A)直接或透過一個或多箇中間人直接或間接控制有關人士(“控制人”)的任何其他人，或(B)由控制人控制或與控制人共同控制的任何人(有關人士除外)。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

協議是指本第八份經修訂和重新簽署的信貸協議及其所有附表和附件，經不時續簽、延長、修訂、補充或重述。

協議貨幣具有15.22節規定的含義。

替代貨幣指(A)就信用證而言為澳元，以及(B)就定期貸款而言為加元。

替代貨幣等值是指在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或澳大利亞信用證發行商(視具體情況而定)根據以美元購買替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的以替代貨幣計價的等值金額。

反腐敗法是指美國1977年的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及與賄賂或腐敗有關或相關的任何其他適用的美國聯邦或州法律。

適用保證金是指在任何一天，當根據本協議確定任何利率時，適用於基本利率或歐元參考利率(視情況而定)的利差。適用的利潤率可根據融資債務淨額與調整後息税前利潤的比率進行調整(視情況向上或向下)如下：

在臨時豁免期內，融資淨債務與調整後EBITDA的比率應固定為V級。在臨時豁免期開始之前和之後以及之後，應按照最近完成且有業績的公司會計季度的公認會計準則計算公司的淨融資債務與調整後EBITDA的比率。該比率應根據現行財務和任何相關的合規證書確定，任何因該比率的變化而導致的適用保證金的變化應自該合規證書交付之日起生效。然而，如果借款人不能

根據第9.1節的要求，向行政代理提供當前的財務和任何相關的合規證書，則在借款人向行政代理提供所需的當前財務和任何相關的合規證書之前，比率應被視為處於V級。此外，如果公司根據第9.1(A)節向行政代理提交的任何會計年度的經審計財務報表產生不同的比率，則該修訂比率(無論是更高還是更低)應自該比率交付之日起生效。

適用百分比是指根據本協議確定承諾費時，任何一天根據第5.4節適用的承諾費百分比。適用的百分比可根據供資債務淨額與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率進行調整(視情況向上或向下)如下：

在臨時豁免期內，資金淨負債與調整後EBITDA的比率應固定在V級。在臨時豁免期開始之前和之後以及之後，資金淨負債與調整後EBITDA的比率應按照適用保證金定義中的描述確定。

適用時間是指，對於任何以替代貨幣計價的貸款或信用證，由行政代理或澳大利亞信用證發行人(視具體情況而定)確定的替代貨幣結算地當地時間，是根據付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。

核準基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

批准的司法管轄區是指美國、澳大利亞、荷蘭、加拿大以及行政代理不時以書面形式批准的其他司法管轄區。

受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金。

轉讓和假設是指基本上以本合同附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)進行的轉讓和假設。

律師費的含義見第7.1(M)節。

澳元是指澳大利亞的法定貨幣。

澳大利亞信用證簽發人係指美國銀行，N.A.

自動延期信用證的含義見第2.3(B)(Iii)節。

可獲得性是指在任何確定日期，(A)該日期的轉帳承諾減去(B)該日期的轉帳承諾使用量。

自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指，(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、法規或要求，以及(B)對於英國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

美國銀行是指以個人身份而不是以行政代理人的身份成立的全國性銀行協會--美國銀行及其允許的繼承人和受讓人。

基本利率是指，在任何一天，每年的浮動利率等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)一個月的利息期限為1%的歐洲貨幣利率；如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零(D)1%(1.00%)。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。

基本利率貸款是指以基本利率加適用保證金之和計息的貸款。

受益所有權證明是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

《實益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

債券文件是指(A)在與任何債券信用證有關時，已將該債券信用證作為信用支持簽發的某些債券或其他債務證書，以及依據或與該債券或其他債務證書籤署的任何再營銷協議、信託契約、購買的債券託管協議、資金協議、質押協議和其他文件，以及其所有修訂或補充，以及(B)在所有其他情況下，統稱為前款(A)中定義的與當時未償還的債券信用證有關的所有債券文件。

債券信用證是指應(A)借款人和任何住宅區為支持該住宅區發行的債券而發行的、或(B)借款人和任何大都市區為支持該大都市區發行的債券而發行的、滿足本協議第2.3(I)(I)節規定的條件的所有信用證及其續展或延期的要求。

債券購買提款具有第2.3(I)(Ii)節規定的含義。

債券權利具有第2.3(I)(Iv)節中規定的含義。

債券是指由(A)任何住宅區或其他人士為直接或間接為公司員工指定的住房項目的發展提供資金，或(B)任何大都市區或其他人士為直接或間接為基礎設施項目的運營、建設和維護提供資金而發行的收入債券，這些項目與公司在項目開發所在地區的商業活動有關，並且受限公司已為該等收入債券以保證式信用證的形式發放了信用支持。

借款人的定義見本協議的前言。

借款人材料具有第9.1節中規定的含義。

營業日是指除週六、週日或其他根據德克薩斯州達拉斯或紐約州紐約的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子，或者如果這些日子與任何歐洲貨幣利率貸款有關，則指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

加元是指加拿大的法定貨幣。

峽谷-公園城市租賃是指由作為出租人的Talisker Canyons LeaseCo LLC和作為承租人的VR CPC Holdings，Inc.之間於2013年5月29日簽訂的某些主協議，該協議可能會不時修訂。

資本租賃是指已經(或根據公認會計準則)在資產負債表上資本化的任何資本租賃或轉租。

現金抵押是指為行政代理或信用證出票人或迴旋貸款機構(視情況而定)和貸款人的利益，將其質押和存入或交付給行政代理機構，貸款人作為信用證風險的抵押品，與迴旋貸款有關的債務，或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或如果受益於此類抵押品的適用的信用證出票人或迴旋貸款機構應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，按照行政代理和該信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

法律變更是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

控制變更事務處理是指通過以下方式發生的一個或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)直接或間接成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，在完全稀釋的基礎上，有權投票選舉VRI董事會成員或同等管理機構成員的VRI 40%或以上的股權證券；

(B)在任何連續24個月的期間內，VRI董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的人選或提名已獲上文第(I)款所述的個人批准，而在上述選舉或提名時，該個人至少是該董事會或同等管治機構的過半數成員，或(Iii)上述第(I)及(Ii)款所述的個人在選舉或提名該董事局或其他同等管治機構時，最少佔該董事局或同等管治機構的過半數席位，而該成員的選舉或提名已獲該成員的批准；或

(C)任何人士或兩名或以上一致行動人士應已透過合約或其他方式取得對VRI的權益證券的控制權，該等權益證券有權在完全攤薄的基礎上投票予VRI的董事會成員或同等管治機構(並計及該人士或集團根據任何期權有權收購的所有該等證券)，相當於該等證券合共投票權的51%或以上。

截止日期是指第7.1節中規定的所有先例條件按照第7.1節規定得到滿足或放棄的第一個日期。

CME指的是CME集團基準管理有限公司。

《國税法》是指經不時修訂的《1986年國税法》，以及不時生效的相關規章制度。

抵押品是指第6.2節和第6.3節所述的財產和資產。

承諾書是指定期貸款承諾書、信用證承諾書、搖擺線承諾書或翻轉承諾書，視情況而定。

承諾百分比是指：(A)對於任何定期貸款貸款人，在任何時間，定期貸款安排的百分比(小數點後第九位)表示為：(I)在截止日期或之前，該定期貸款貸款人在該時間的定期貸款承諾，可根據第3.15節的規定進行調整；以及(Ii)在此之後，該定期貸款貸款人在該時間的本金金額，受第2.5節和第3.15節的調整，以及(B)對於任何轉換貸款機構，根據第2.5節和第3.15節的規定進行調整時，該轉債貸款人的轉債承諾所代表的轉債融資的百分比(小數點後第九位)。如果每個轉債貸款人提供轉債貸款的承諾和每個信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第13.1條終止，或者如果轉債貸款承諾已經過期，則每個轉債貸款人的承諾百分比應基於該轉債貸款機構最近生效的承諾百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。

每一貸款人對轉賬貸款和定期貸款貸款的初始承諾百分比(視情況而定)列於附表1中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同當事方所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。

《商品交易法》係指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

通信具有15.19節中規定的含義。

公司是指VRI和VRI現在或以後存在的每個受限和非受限子公司，而公司是指任何公司。

竣工保證，對於不受限制的子公司的任何房地產項目，是指由受限公司簽訂的竣工擔保或類似協議，根據該協議，該受限公司(A)保證按照適用的計劃和規格及時完成該建設項目的施工，支付與該建築項目施工有關的所有費用，支付與該房地產項目有關的所有保險費，或機構貸款人通常包括在竣工擔保中的此類其他事項。或(B)以其他方式賠償建設貸款人或其他方因未能按照適用的計劃和規範及時完成並支付與該貸款人或其他方資助的任何項目的建設相關的所有費用而造成的損失。

合規證書是指基本上以附件D的形式並由借款人的首席財務官簽署的證書，以及其中描述的計算工作表。

特許權子公司統稱為：(A)懷俄明州的Grand Teton Lodge Company，(B)科羅拉多州的Flagg Ranch Company，以及(C)由國家公園管理局授予特許權合同或類似協議的每個其他受限子公司(借款人除外)，該協議禁止根據貸款文件將此類受限子公司的股權質押給管理代理；條件是：(I)已將適用的特許權合同的真實和正確副本交付給行政代理，且該特許權合同尚未到期或終止；(Ii)該受限子公司的股權沒有也不會質押給任何其他人；(Iii)該受限子公司不擁有、也不會擁有特許權合同以外的任何有形資產或財產、該特許權合同產生的收入以及履行該特許權合同義務所需的改進、資產和權利；(Iv)該受限子公司已經簽署了擔保，及(V)行政代理已書面同意將該受限制附屬公司指定為特許附屬公司。

擔保確認書是指任何以行政代理人為受益人的擔保人為貸款人的利益而簽署和交付的擔保確認書(包括但不限於，日期為偶數日期的擔保確認書，基本上以本合同附件B-2的形式)。

質押協議確認書是指任何簽署了以行政代理為受益人的質押協議的受限公司為貸款人的利益而簽署和交付的質押協議確認書(包括但不限於，日期為偶數日期的質押協議確認書，基本上以本合同附件F-2的形式)。

符合變更是指，就SOFR或任何建議的後續利率、每日簡單SOFR或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“每日簡單SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合性變更(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間；行政代理可酌情(在與借款人協商後)酌情決定採用和實施該適用利率，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

關聯所得税是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

合併淨收入，對於任何人來説，是指該人及其受限子公司在合併基礎上根據公認會計準則確定的該期間第10.9節淨收入的總和；但(A)任何並非該人的受限制附屬公司或以權益會計方法計算的人士的淨收益(但不包括虧損)，只計入該人在該期間以現金支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息或分派的款額；。(B)與贖回2019年VRI附屬票據或要約贖回2019年VRI附屬票據及攤銷債務發行成本有關而支付的保費及任何未攤銷的原始發行折扣餘額，均不包括在內。(C)不計入會計原則變更的累積影響；(D)不計入與股票期權計劃有關的非現金補償費用。

信用證具有第14.3節中規定的含義。

關鍵資產是指任何公司擁有或收購的滑雪場運營所必需的所有改進、資產和權利；但惠斯勒收購子公司和山頂度假村收購子公司的資產不應被視為“關鍵資產”。

當前財務最初是指截至2018年4月30日期間公司的綜合財務報表，之後是根據第9.1(A)或9.1(B)條(視情況而定)最近一次提交給行政代理的公司的綜合財務報表。

習慣追索權例外是指，就一家無追索權子公司的任何無追索權債務而言，該無限制子公司的破產、欺詐、現金濫用、環境索賠、浪費、故意破壞以及機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨賠償協議中的此類無追索權債務的免責條款。

每日浮動LIBOR指的是，在任何一天，每年的浮動利率等於LIBO利率或可比或後續利率，該利率由管理代理在適用的Bloomberg屏幕頁面上發佈(或其他商業來源，提供以下報價

在倫敦時間上午11：00左右，對於期限相當於一(1)個月的美元存款，在倫敦時間上午11：00左右)；如果行政代理批准了與本協議有關的可比利率或後續利率，則批准的利率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果行政代理在管理上不可行，則應以行政代理合理確定並向借款人披露的方式應用批准的利率；此外，如果(I)從第四修正案的截止日期到臨時豁免期結束，如果每日浮動LIBOR應低於0.25%，則就本協議而言，該利率應被視為0.25%(對衝部分條款除外)，以及(Ii)在所有其他時間(以及所有時間，關於期限對衝部分)，如果每日浮動LIBOR應低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。就任何適用的確定日期而言，簡單的SOFR意味着，(A)SOFR署長在美國政府證券營業日之前的第五個(第5個)美國政府證券營業日在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR；然而，如果該日不是美國政府證券營業日，則Daily Simple Sofr指在緊接其前第一個(1)美國政府證券營業日之前的第五個(5)美國政府證券營業日公佈的該利率；加上(B)SOFR調整。如果如此確定的利率將低於0.00%，則就貸款和貸款文件而言，該利率應被視為0.00%。

每日浮動LIBORSOFR利率貸款是指在以本協議規定的利率發放和/或維持的貸款，其基準利率是參照每日浮動倫敦銀行同業拆借利率計算的。

任何人的債務在任何日期指(按照公認會計原則計算)：(A)該人對借入款項的所有債務(不論是作為期票、債券、零息債券、債權證或其他類似票據的直接債務，或作為開出的信用證或類似票據的未履行償還義務，或其他)，包括(但不重複)該人的所有資本租賃債務(該等債務的利息部分除外)；(B)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務，除(I)僱傭合約或遞延僱員補償計劃下的債務及(Ii)在正常業務過程中產生的應付賬款及其他開支或應付款項外，(C)由留置權擔保的其他人在該人的任何資產上的所有債務(或有權利以該等債務作為抵押)，而不論該等債務是否由該人承擔，及(D)該人就其他人的債務而作出的所有擔保及其他或有債務(作為普通合夥人或其他形式)；但受限制公司對獲準追索權義務的償還或償還義務不應被視為債務，除非和直到發生觸發受限制公司對貸款人或實際欠下該準許追索權義務的其他一方的直接付款責任或償還義務(相對於或有履行義務)的事件或情況，在這種情況下，對該貸款人或其他方的該等直接付款債務的金額應構成債務；但任何受限公司代表任何非受限制附屬公司履行完成擔保下的履約義務不構成債務。

債務人救濟法是指經不時修訂的1978年《破產改革法》，以及所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重整、接管、破產、重組、暫停付款或不時生效的影響債權人權利的類似法律。

第12節中定義了默認設置。

違約率是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的保證金加(3)2%的年利率；然而，就歐洲貨幣期限參考利率貸款或每日軟利率貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用保證金)加2%的年利率，以及(B)當用於根據適用保證金計算的信用證費用時，利率等於適用保證金加2%的年利率。

根據第3.15(B)款的規定，違約貸款人是指：(A)未能為Revolver貸款或定期貸款的任何部分提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的前提條件(該條件的先決條件連同適用的違約(如有)應在該書面文件中明確指出)，或參與信用證風險敞口，或參與本合同項下要求由其提供資金的擺動額度貸款，(B)沒有在到期之日起兩個工作日內，以其他方式向行政代理或任何其他貸款人支付根據本條例規定須支付的任何其他款項，除非是真誠爭議的標的，(C)已以書面形式通知借款人或行政代理其不打算履行其資金義務，或已就其在本協議項下的資金義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為轉軌貸款或定期貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中具體指明))或根據其承諾提供信貸的其他協議，(D)在行政代理人提出要求後的三個工作日內，未能向行政代理人書面確認它將履行其資金義務(但條件是，在行政代理人收到書面確認後，該貸款人應根據第(D)款停止成為違約貸款人)，或(E)已, 或有直接或間接的母公司，(I)根據任何債務人救濟法成為訴訟標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益受讓人、或負責重組或清算其業務的類似人、或為其指定的託管人，(Iii)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或委任，或(Iv)成為自救行動的標的；但是，貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院執行判決或資產扣押令的司法管轄權，或允許該貸款人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或廢止與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.15(B)條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即提交給借款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

延遲提取可用期是指從截止日期到(A)2018年12月31日和(B)定期貸款機構發放與2018年收購相關的任何額外定期貸款的日期之間的時間段。

指定公寓銷售是指由位於科羅拉多州韋爾市麗思卡爾頓住宅和科羅拉多州佈雷肯裏奇One Ski Hill Place的任何公司出售或以其他方式處置在成交日或成交日之前擁有的任何公寓單元，如果此類出售或其他處置的收益截至成交日尚未分配。

指定司法管轄區是指任何受制裁的國家。

不合格股權指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何債務或證券的條款)或在任何事件發生時到期或可根據償債基金、持有人的要求或其他方式強制贖回的全部或部分股本或其他股權，包括但不限於為交換或贖回任何次級債務而發行的任何股權。

分派指，就VRI或VRI任何附屬公司發行的任何股本或其他股權的任何股份而言，(A)該人士為該等股本或其他股權的價值而進行的退休、贖回、購買或其他收購(包括但不限於與任何公司的合併或合併有關)，(B)該人士就該等股本或其他股權或就該等股本或其他股權支付任何股息(不論是現金、證券或財產)(包括但不限於任何公司的合併或合併)，(C)該人向任何該等股本或其他股權的持有人作出的任何貸款或墊款，或該人對該等股本或其他股權的其他投資；及。(D)該人因購買、贖回、退休、取得、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人的股東、合夥人或成員(或同等的人)返還資本而就該等股本或其他股權(包括任何償債基金或一般存款)而作出的任何其他付款；。但轉換可轉換債務證券(不論是以股票、現金或兩者的組合結算)或購買與發行可轉換債務證券有關的股權對衝，均不視為分派。

美元和美元意味着美國的合法貨幣。

美元等值是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或澳大利亞信用證發行人(視情況而定)在當時根據以替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

EBITDA指就任何人士(或其財務報表根據公認會計原則合併)的任何計算期間而言，扣除利息支出前的淨收入、以收入為基礎或以收入計量的税項及非現金營運費用，在每種情況下均在釐定淨收入時予以扣除。

歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指任何EEA成員國的任何公共行政機構或受託負責任何EEA金融機構的決議的任何人(包括任何受權人)。

電子副本的含義如15.19節所述。

電子記錄具有15.19節中規定的含義。

電子簽名具有15.19節中規定的含義。

合格受讓人是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)經批准的基金；以及(D)經(I)行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約已經發生且仍在繼續，否則借款人(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，合格受讓人不得包括借款人、借款人的任何關聯公司或公司。

員工計劃是指由任何公司或任何ERISA附屬公司建立或維護的、由ERISA第四章涵蓋的員工養老金福利計劃。

環境法是指與環境空氣、水、土地或有害物質的污染或保護有關的任何法律。

股權對衝是指VRI就發行任何可轉換債務證券而購買的VRI普通股的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等值的衍生品交易)。

股權，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券(債務證券除外)、或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但可轉換債務證券在轉換前不得構成股權。

ERISA指的是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》以及相關的規則和條例。

ERISA關聯方是指與任何公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)。

歐盟自救立法日程表是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

歐洲貨幣匯率意味着：

(A)以美元計價的貸款：

(I)就歐洲貨幣利率貸款的任何利息期而言，在倫敦時間上午約11：00，即該利息期開始前兩(2)個營業日的大約11：00，相當於倫敦銀行同業拆息(“LIBO利率”)或行政代理批准的可比利率或後續利率的年利率，該利率由行政代理在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈，美元存款(在該利息期的第一(1)天交付)，期限相當於該利息期；和

(Ii)就基本利率貸款在任何日期的利息計算而言，年利率相等於(I)倫敦時間上午11時左右倫敦時間在該日期前兩個營業日釐定的港元存款的年利率，自該日起計為期一個月；

(B)對於以加元計價的貸款，在任何利息期內，年利率等於加拿大交易商提供利率(“CDOR”)，或行政代理批准的可比利率或後續利率，於上午10：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(安大略省多倫多時間)利率確定日，期限相當於該利息期

但在行政代理批准與本合同有關的可比或後續利率的範圍內，批准的利率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該批准的利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用，並向借款人披露；此外，如果(I)從第四修正案結束之日起至臨時豁免期結束，如果歐洲貨幣匯率低於0.25%，則就本協議而言，該匯率應被視為0.25%(對衝部分條款除外)，以及(Ii)在所有其他時間(以及在任何時候，就對衝部分條款而言)，如果歐洲貨幣匯率應低於0.00%，則就本協議而言，該匯率應被視為0.00%。

歐洲貨幣利率貸款是指(A)就貸款(不包括浮動額度貸款)而言，按歐洲貨幣利率加適用保證金的總和計息的貸款，以及(B)就擺動額度貸款(或參與貸款)而言，按每日浮動LIBOR加適用保證金計息的貸款。所有以替代貨幣計價的貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。

Exchangeco是指公元前1068877年，根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司。

排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、規章或命令)是或變得違法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”的情況下(在生效第9.12節和任何其他“保持”之後確定)，則任何互換義務。在擔保人的擔保或擔保人對這種擔保義務的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或其他協議“以及其他受限制公司對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保”及其所規定的條例。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的掉期義務部分。

根據本定義第一句，該擔保或擔保權益被排除在外或變為排除在外。

不含税是指對收款人或就收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)對於貸款人，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(借款人根據第15.14條提出的轉讓請求除外)，或(Ii)根據第4.1(A)(Ii)或(C)條，在緊接該貸款人成為本協議一方之前，或在緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前，向該貸款人的轉讓人或向該貸款人支付的。(C)該收款人未能遵守第4.1(E)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

現有的信貸協議在本協議的摘要中定義。

現有關鍵資產是指公司在結算日擁有的每一項關鍵資產。

現有住房債券是指住房地區在2003年6月10日(第三次修訂和重新簽署協議的日期)之前發行的下列債券，以及根據相關債券文件重新發行的此類住房債券：(A)科羅拉多州伊格爾縣價值10,600,000美元的應税住房設施收入債券(BC住房，有限責任公司項目)1997A和1997B系列，(B)1998萬美元的佈雷肯裏奇平臺有限責任公司應税住房設施收入票據(佈雷肯裏奇梯田項目)，1999A和1999B系列，(C)科羅拉多州伊格爾縣應税住房設施收入債券10,410,000美元(Tarnes at BC，LLC項目)，1999A和1999B系列和(D)11,585,000美元的TenderFoot季節性住房，LLC應税住房設施收入票據(TenderFoot季節性住房，LLC項目)，系列2000A和2000B，以及上述各項在2003年6月10日或之後的續展或延期(但不增加)。

現有住房區是指TenderFoot季節性住房有限責任公司、BC住房有限責任公司、BC住房有限責任公司(RiverEdge)和佈雷肯裏奇露臺有限責任公司，現有住房區是指任何一個現有住房區。

現有信用證是指由信用證發行人為任何一家公司的賬户開具的每份保函信用證和其他信用證，如附表2.3 A部分所述。

現有大都市區統稱為Holland Creek大都市區和紅天牧場大都市區，現有大都市區是指現有大都市區中的任何一個。

貸款金額是指總承諾額(包括根據第2.5節增加的總承諾額)加上所有增量定期貸款貸款的總金額。

FATCA指的是截至本協議之日的準則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並沒有實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本

任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

聯邦基金利率是指，在任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行根據該日與存款機構成員進行的聯邦基金交易計算的隔夜聯邦儲備銀行利率的加權平均(由聯邦基金經紀安排的方式確定，紐約銀行將不時在其公共網站上公佈)，並由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日在紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的上一個營業日的聯邦基金利率，與在下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日利率將小於零，該日利率應為在該日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，該利率由行政代理確定為本協議的目的為零。

費用函是指借款人、行政代理和美國銀行證券公司之間於2018年8月15日達成的任何費用函協議，作為美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司/或Arranger的繼任者。

金融對衝是指任何公司與任何貸款人或任何貸款人的附屬公司(或行政代理合理接受的其他人)之間的交易，旨在減少或消除一種或多種利率、外幣、商品價格、股票價格或其他金融措施的波動風險，無論此類交易是否受任何符合ISDA標準的主協議的約束或約束，並且根據適用法律是合法和可執行的。

個人財務報表是指資產負債表、損益表、資本和盈餘對賬，以及(A)根據公認會計原則編制的現金流量表，以及(B)除第1.3節所述外，以上一年度年終數字或上一會計年度相應期間的比較形式編制的現金流量表。

外國貸款人是指不是美國人的貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

《林務許可證協議》是指(A)關於第4056-01號林務特別使用許可證的某些第二次修訂和重新簽署的多方協議；(B)關於第4065-03號林務特殊使用許可證的某些第二次修訂和重新修訂的多方協議；(C)關於第5289-01號林務特別使用許可證的某些第二次修訂和重新修訂的多方協議；(D)關於第5289-04號林務特別使用許可證的某些第二次修訂和重新修訂的多方協議；(E)關於第4065-03號林務特別使用許可證的某些經修訂和重新修訂的多方協議。ELD508901；(F)與定期特殊用途許可證持有人編號有關的任何類似協議或文書(G)與任何林業局許可證有關的任何類似協議或文書，以及(G)與發行Vail債券有關而籤立的文件條文所授權或預期的任何類似協議或文書；及(H)上述任何條款的所有續期、延期及重述、修訂及補充。

林業局許可證是指(A)滑雪區許可證持有者於1993年11月23日向Vail滑雪區借款人發出的第4056-01號許可證，有效期至2031年10月31日；(B)第4056-01號第4065-03號許可證持有人於1999年11月17日發給借款人的全資子公司Beaver Creek Associates，Inc.，用於Beaver Creek滑雪區，於2038年12月31日到期；(C)Service to Ralston Resorts，Inc.(現稱Vail Summit Resorts)簽發的Keystone滑雪區特殊用途許可證持有人編號5289-01，於1996年12月30日到期，2032年12月30日到期；(D)佈雷肯裏奇滑雪區特別用途許可證持有人編號5289-04，由Ralston Resorts，Inc.(現稱Vail Summit Resorts)於1996年12月31日發出，有效期至2029年12月31日；。(E)期限特別用途許可證持有人編號5289-04。天際滑雪區的EDL508901由天谷服務有限公司於2002年5月7日發出，並於2042年5月1日屆滿；(F)期限特別用途許可證持有人編號柯克伍德滑雪區的AMA282由天谷服務有限合夥公司於2012年4月11日簽發，d/b/a柯克伍德山度假村，並於2052年3月19日到期；以及(G)上述任何替代措施。

第四修正案的截止日期是2020年12月18日。

前置風險是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於適用的信用證發行人，該違約貸款人承諾的美元等值於除信用證風險以外的未償還信用證風險的承諾百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人的除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比，該違約貸款人的參與義務已根據本條款被抵押給其他貸款人或現金。

基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

融資債務是指在任何確定日期，根據公認會計原則對受限公司按綜合基礎計算的下列債務的總和：(A)借款的所有債務(無論是作為期票、債券、零息債券、債券或其他類似票據的直接債務，作為擔保項下產生的直接(相對於或有)付款義務，還是作為開出的信用證或類似票據的未履行償還義務，或其他)；加上(B)任何受限制公司的所有資本租賃債務(不包括(X)該等債務的利息部分及(Y)北極星租賃(在該等租賃構成資本租賃的範圍內)下的債務)，加上(C)由不受限制附屬公司發行的債券信用證支持債券(現有住房債券除外)項下的償還債務及未提取金額，加上(D)與許可追索權債務有關的付款義務，該等債務構成本協議項下的債務，但該已融資債務應明確不包括現有住房債券項下的債務。

資金損失是指任何貸款人因下列原因而合理招致的任何損失或支出：(A)借款人在適用利息期的最後一天之前，未能或拒絕(行政代理或索賠此類損失或費用的貸款人違約除外)接受其根據本協議申請的任何貸款，或(B)借款人支付屬於歐洲貨幣的任何轉換性貸款或定期貸款，或將屬於歐洲貨幣的任何轉換性貸款或定期貸款轉換為基本利率貸款。

GAAP是指美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會(或美國會計專業內具有類似地位和權威的類似職能的機構)不時適用的公認會計原則。

吉列指的是吉列廣播公司，它是特拉華州的一家公司，是VRI的直接子公司。

政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

擔保人是指簽署擔保書的每一個人。

擔保是指實質上以附件B-1形式的擔保，由任何人根據貸款文件的要求籤署和交付，每份與此相關的擔保確認書，以及根據貸款文件作出的任何其他修改、修改、補充、重述、認可或重申。

危險物質是指根據任何環境法被定義或分類為危險廢物、危險材料、污染物、污染物或有毒或危險物質的任何物質。

套期保值變更通知具有第10.21(B)節規定的含義。

高收益債務是指以高收益債務證券的形式借入的任何優先無擔保債務，公司對其負有直接和主要義務，並根據文件發行，其條款對該公司的限制不超過本協議的條款；但高收益債務不應包括可轉換債務證券。

榮譽日期的含義如第2.3(C)(I)節所述。

住宅區是指(A)現有住宅區，以及(B)在截止日期後發行債券以資助公司員工住房項目開發的任何其他人；住房區是指住宅區之一。

增量定期貸款是指任何貸款人根據增量定期貸款安排向借款人支付的任何金額。

增量定期貸款工具的含義如第2.5節所述。

保證税是指(A)因任何受限制公司在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

知識產權是指(A)普通法、聯邦法定、州法定和外國商標或服務標誌(包括但不限於任何此類商標或服務標誌所象徵或經營的企業的所有註冊和待決申請以及商譽)、商標或服務標誌許可證以及商標或服務標誌的所有收益。

(B)美國和外國專利(包括但不限於現有專利或申請的分割、重新發布、替代和擴展)、專利許可和所有專利收益(包括但不限於許可使用費和侵權訴訟收益)、(C)著作權(包括但不限於所有註冊和未決申請)、版權許可和所有版權收益(包括但不限於許可使用費和侵權訴訟收益)，以及(D)商業祕密，但不包括(I)由政府當局發出的任何牌照(包括但不限於酒類牌照)或任何許可證(包括但不限於銷售税許可證)，而其中(Y)持牌人或持證人的權益不可由該政府當局行使，及(Z)持牌人或持證人無權超越牌照或許可證的條款、條件及期限，或(Ii)不構成商標或服務標記的商號或“dba”。

利息期是指，對於每筆屬於歐洲貨幣期限參考利率貸款的轉軌貸款或定期貸款，從該轉軌貸款或定期貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣期限貸款的轉換貸款或定期貸款之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過終止日期。

內部控制事件是指借款人財務報告的內部控制存在重大缺陷或欺詐，涉及管理層或其他在借款人財務報告內部控制中發揮重要作用的員工，在每種情況下，均如證券法所述。

投資限額(合資企業)是指，在任何確定的日期，(A)75,000,000美元，加上(B)總資產的10%，加上(C)第10.8(M)條允許的投資淨減少額，原因是(I)出售或以其他方式清算或償還的任何此類投資，以現金淨收益和限制公司收到的任何資產或財產(由VRI董事會真誠確定)的公平市場價值為限，或(Ii)減少任何此類投資的股息，償還未償還的貸款或墊款本金，(I)向VRI或VRI的任何受限制附屬公司轉讓或以其他方式轉讓資產；或(Iii)在緊接該人士根據第9.10或9.11(B)條被指定為或成為VRI的受限制附屬公司之前，受限制公司根據第10.8(M)條允許進行投資的合資企業的資產淨值的公平市場價值部分(與VRI在股權中的直接或間接權益成正比)，減去(D)按照第10.8(R)條發放的貸款。

投資限額(類似業務)指，在任何確定的日期，(A)100,000,000美元，加上(B)總資產的15%，加上(C)第10.8(L)條允許的投資淨減少額，原因是(I)出售或以其他方式清算或償還給

限制公司收到的任何資產或財產的現金淨收益和公允市場價值(由VRI董事會善意確定)的範圍，(Ii)減少任何此類投資的股息，償還未償還的貸款或墊款本金，或向VRI或VRI的任何受限制子公司進行其他資產轉移，或(Iii)在緊接根據第9.10或9.11(B)條指定或成為VRI的受限制附屬公司之前，該非受限制附屬公司的公平市場淨值的部分(與VRI在個人股權中的直接或間接權益成比例)。

ISDA定義是指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或在簽發時有效的較新版本)。

開證人單據是指任何信用證、信用證協議以及由適用的信用證出票人和借款人(或任何其他公司)或以該開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

美國銀行證券公司、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司各自作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的聯合牽頭安排人。

法律是指所有適用的法規、法律、條約、條例、規則、條例、命令、令狀、禁令、法令和判決。

信用證是指信用證發行人在本協議項下開出的每份現有信用證和其他信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。信用證可以是備用信用證，也可以是商業信用證。信用證可以是美元，也可以是其他貨幣。

信用證協議是指以適用的信用證發行人不時使用的形式開具或修改信用證的申請和協議。

信用證借款是指任何信用證項下的提款在發放或再融資之日仍未償還的信用展期。

信用證承諾對每一位信用證發行人來説，是指該信用證發行人承諾在任何一次開立本金總額不超過附表1“信用證昇華”標題中與該信用證發行人名稱相對的金額的信用證。

信用證延期是指信用證的開具、有效期的延長或金額的增加。

信用證到期日是指當時生效的轉帳設施終止日期之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

信用證風險是指，在任何確定日期，無重複的：(A)所有未清償信用證項下可提取的總金額(包括但不限於

根據任何信用證的條款恢復或增加票面金額)，加上(B)借款人在任何信用證項下兑現的提款、匯票或其他形式的索償的未償還債務總額(包括但不限於所有信用證借款和任何信用證項下的未償還債務)。為計算在任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.7節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但仍有任何金額可根據該信用證的規則3.14的實施而提取，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

信用證費用的含義見第3.10(B)節。

信用證出票人是指美國銀行、富國銀行、全國銀行協會和澳大利亞信用證出票人，以及經行政代理和借款人批准並同意作為“信用證出票人”的任何額外貸款人，或信用證的任何後續出票人；信用證出票人是指信用證出票人之一。

如第2.3節所述，信用證次級融通是指《信用證協議》項下的一個次級融通，在該次級融通下，信用證的風險敞口不得超過信用證轉讓額。

信用證昇華是指(A)200,000,000美元和(B)轉帳承諾額(根據貸款文件可能增加或減少)兩者中較小的一個。信用證昇華是革命者承諾的一部分，而不是補充。

出借人是指(A)所附附表1中所列的每一出借人(在上下文中需要時，指搖擺線出借人)及其各自的繼承人和受讓人(但不是不是本協議另一方的任何參與者)，以及(B)根據本協議第2.5節成為本協議一方的其他出借人。

貸款辦公室是指任何貸款人、貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

倫敦銀行間同業拆借利率的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

Libor更換日期具有第4.3(C)節中規定的含義。

Libor Screen Rate是指管理代理指定用於確定LIBO利率的適用屏幕頁面上的LIBO利率報價(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

Libor後續利率具有第4.3(C)節規定的含義。

符合Libor後續利率的變動是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變化，由管理代理酌情決定，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定

採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或並不存在管理該等LIBOR後續利率的市場慣例，以行政代理認為與管理本協議及任何其他貸款票據有關而合理需要的其他行政方式)。

就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的產權負擔。就本協議而言，任何人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，在賣方或出租人享有權益的情況下，應被視為在留置權的約束下擁有其獲得或持有的任何資產。

訴訟是指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議。

貸款是指任何貸款人根據貸款文件向借款人或代表任何公司支付的任何金額，無論是作為資金的原始支付、未償還金額的延續，還是信用證項下的付款。

貸款日期在第2.2(A)節中定義。

借用通知是指由主管人員以附件C-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)執行的申請。

貸款文件是指(A)本協議、(B)票據、(C)每份擔保、(D)所有信用證和信用證協議、(E)擔保文件，以及(F)上述任何內容的所有續簽、延期、重述、修改和補充，以及對上述任何內容的確認或批准。

重大不利事件是指任何(A)受限制公司作為一個整體履行貸款文件規定的付款或其他重大義務的能力的重大損害，或行政代理人或任何貸款人根據貸款文件履行整個受限制公司任何重大義務的能力的重大損害；(B)對整個受限制公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)或有影響或(財務或其他)狀況的重大和不利影響；或(C)對受限制公司為當事方的任何貸款文件的合法性、有效性或對該等受限制公司的約束力產生重大不利影響(就受限制公司的整體貸款文件而言)；但在根據上述(A)及(B)條確定是否存在重大不良事件時，在2020年3月15日至臨時豁免期期間，因新冠肺炎引起或與之有關(或可合理預期會引起或導致)的任何實際影響應不包括在內，且不得構成、導致或以其他方式構成(或合理預期將構成、導致或以其他方式產生)重大不良事件。

對於任何人來説，材料協議是指任何人作為當事一方的任何協議(不包括在正常業務過程中的材料、服務或庫存的採購訂單)，該人受該人的約束，或該人的任何資產可能受到該協議的約束，該協議不能由該人在30天或更短的時間內取消，不承擔進一步付款的責任，但象徵性罰款除外，並要求該人在任何12個月期間支付超過2,000,000美元。

對於貸款人來説，最高金額和最高利率分別是指根據適用法律，該貸款人被允許就其所承擔的義務訂立合同、收取費用、收取、準備金或收取的最高非高利貸金額和最高非高利貸利率。

於任何釐定日期，貸款最高金額指(A)2,250,000,000美元與(B)(I)3.25與(Ii)截至上一會計季度最後一日止四個會計季度經調整EBITDA的乘積，兩者中較大者。

大都會地區是指(A)現有的大都會地區，以及(B)在截止日期後發行債券為市政基礎設施項目的運營、建設和維護提供資金的任何其他人，這些項目與公司在項目開發所在地區的商業活動有關；大都會地區是指大都會地區之一。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

多僱主計劃是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節或守則第414(F)節所定義的多僱主計劃，任何公司或任何ERISA附屬公司正在或已經做出或正在積累或已經積累的義務做出貢獻。

融資債務淨額是指在任何確定日期，等於(A)融資債務減去(B)超過10,000,000美元的無限制現金金額。

淨收入是指任何個人(或其財務報表按照公認會計原則合併的一組人)在根據公認會計原則確定的該期間從非常項目(不包括資產處置的損益)後的持續經營中獲得的淨收入；但為了根據本協定計算受限公司的淨收入：

(A)如果任何受限公司在未根據公認會計準則在VRI及其受限附屬公司的合併財務報表中擁有的權益(“非合併實體”)，則該股權權益不應按權益會計方法入賬，但該受限公司的“淨收入”應在該期間任何該非合併實體向該受限公司分配現金的範圍內增加，並應在該期間以股權形式向該非合併實體提供現金以彌補該非合併實體的虧損時予以減少；

(B)與按照貸款文件完成的債務的贖回或要約收購有關的已支付的保費和原始發行折扣的任何未攤銷餘額的沖銷，以及債務發行成本的任何未攤銷餘額的攤銷和沖銷，均不包括在內；及

(C)因反映在VRI資產負債表上的或有對價金額的任何變化而增加或減少淨收入的任何收入或支出應不包括在內。

非現金營業費用是指折舊費用、攤銷費用以及根據公認會計原則確定的任何其他非現金費用(包括但不限於非現金費用

與股票期權計劃有關的補償費用，包括但不限於，根據財務會計準則第123R條)。

非同意貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修改的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據15.9節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

對任何不受限制的附屬公司而言，無追索權債務是指該不受限制附屬公司的任何債務，而該等債務的持有人不得(A)直接向該不受限制附屬公司要求償還，但有關擔保除外，或(B)可直接向該不受限制附屬公司要求償還(但不會向該不受限制附屬公司的任何直接或間接組成股權持有人償還，由該直接或間接組成股權持有人訂立的準許追索權義務除外)。

不得延期通知日期的含義如第2.3(B)(Iii)節所述。

Northstar租賃統稱為：(A)CNL Income Northstar LLC作為出租人與Trimont Land Company作為承租人之間於2010年10月25日簽署的若干修訂及重新簽署的租賃協議；(B)CNL Income Northstar TRS Corp.(作為出租人)與Trimont Land Company(加州土地公司)之間於2010年10月25日作為出租人的CNL Income Northstar TRS Corp.與作為承租人的加州Trimont Land Company之間於2010年10月25日簽署的若干修訂及重新簽署的租賃協議；以及(C)CNL Income Northstar Commercial LLC與CNL Income Northstar Commercial LLC之間於2010年10月25日簽署的該等經修訂及重新簽署的租賃協議作為出租人的特拉華州有限責任公司和作為承租人的特拉華州有限責任公司北極星集團商業地產有限責任公司，每個都會不時修改。

Northstar子公司統稱為VR Acquisition，Inc.，加利福尼亞州的公司，BCRP，Inc.，特拉華州的公司，Booth Creek滑雪控股公司，特拉華州的公司，Trimont Land Company，加利福尼亞州的公司，特拉華州的Northstar Group Commercial Properties，LLC，以及特拉華州的有限責任公司Northstar Group Restaurant Properties，LLC。

票據統稱為迴轉票據、週轉行票據和定期貸款票據，票據指任何一種票據。

債務是指公司在貸款文件項下欠行政代理、信用證發行人和任何貸款人(包括但不限於擺動額度貸款人)的所有現在和將來的債務和債務，以及根據貸款文件或與貸款文件下的權利保護有關的應付費用、費用、費用和開支(包括但不限於所有律師費和費用)，以及現在或以後公司在貸款文件項下欠行政代理、信用證發行人和任何貸款人(包括但不限於週轉線貸款人)的所有現有和將來的債務和債務及其所有續期、增加和擴大或其任何部分；但在證券文件、擔保和本協議第3.10節中對義務的所有提及，除前述外，還應包括現在或以後欠任何貸款人或貸款人的任何關聯公司的所有現在和未來的債務、負債和義務(及其所有續期和延期或其任何部分)，這些債務是由任何受限公司訂立的任何金融對衝產生的；但該義務應排除任何除外的互換義務。

OFAC指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

其他關連税是指對任何收款人而言，因該收款人與徵收有關税項的司法管轄區之間現時或以前的關連而徵收的税款(但因該收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

其他税項是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據任何貸款票據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的所有税項，但就轉讓(根據第4.6節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

未償還金額指(A)就任何日期的定期貸款、轉賬貸款及週轉額度貸款而言，指在實施在該日期發生的任何借款及定期貸款的提前還款或償還後的未償還本金總額，以及轉賬貸款及週轉額度貸款(視屬何情況而定)；和(B)就任何日期的任何信用證風險而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後，該信用證風險的未償還總金額的美元等值金額，以及截至該日期的信用證風險總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何補償。

參賽者具有15.11(D)節規定的含義。

參賽者名冊具有第15.11(D)節規定的含義。

PBGC是指根據ERISA成立的養老金福利擔保公司或其任何繼任者。

PCMR訴訟指猶他州頂峯縣第三地區法院120500157號案件以及涉及Talisker Land Holdings，LLC，Talisker Land Resolve LLC，VR CPC Holdings，Inc.，Flera，LLC，Talisker Canyons LeaseCo LLC，Tcfc Finance Co.LLC(前身為Talisker Canyons Finance Co.LLC)、United Park City Mines Company，Greater Properties，Inc.或Greater Park City Company(前身為寶藏山度假村公司)的所有相關法律程序。

Peak Resorts指Peak Resorts，Inc.，一家根據密蘇裏州法律存在的公司。

山頂度假村收購指本公司根據山頂度假村收購協議收購山頂度假村收購附屬公司，並償還山頂度假村收購附屬公司的若干債務。

Peak Resorts收購協議是指本公司、VRAD Holdings，Inc.、Peak Resorts以及(僅就第9.14節而言)VRI之間於2019年7月20日簽署的合併協議和計劃。

匹克度假村收購附屬公司統稱指匹克度假村及在第二修正案截止日期存在的匹克度假村的任何直接或間接子公司。

許可債務指的是：

(A)該義務；

(B)任何列於附表2.3 B部的公司的債項；

(C)任何公司因背書流通票據以供在正常業務過程中託收而產生的債務；

(D)次級債務(以及受限制公司對其他受限制公司的次級債務的擔保，如果此類擔保從屬於以與此類次級債務相同的條款或以其他方式以行政代理人滿意的條款支付和收回債務)，只要這些公司在履行此類債務後，形式上遵守了本條例第11條所列的財務契諾，並且不存在違約或潛在違約，也不會在違約或潛在違約生效後導致違約；

(E)根據或依據任何該等公司為一方的現有住房債券而產生的任何公司的債務；

(F)任何公司根據或根據債券(現有的住房債券除外)而產生的債務，只要在該等債務的產生以及借款人或任何其他公司為支持該等債務而產生的債務(無重複)生效後，(I)該等公司形式上遵守本條例第11條所載的財務契諾，及(Ii)不存在違約或潛在違約，或在該等債務生效後不會導致違約或潛在違約；

(G)(I)不受限制的附屬公司的無追索權債務；及(Ii)不受限制的附屬公司的其他債務，不論是否向受限制公司追索，只要受限制公司就該等債務提供擔保或其他或有債務是根據下文第(H)(Ii)條所準許的；

(H)受限公司在以下方面的擔保和其他或有債務：(1)受限公司的債務；(2)本協議允許的不受限制的子公司的債務，其數額不超過投資限額(類似業務)；以及(3)受限公司根據第10.8(M)條允許進行投資的合資企業的債務，其數額不超過投資限額(合資企業)；

(I)在正常業務過程中根據林業局許可證應支付的費用和其他數額；

(J)受限制公司之間的公司間債務；

(K)受限制公司的債務總額在任何時候不得超過75,000,000元，涉及：(I)資本租賃義務(為免生疑問，不包括下文(M)款所準許的資本租賃義務)；(Ii)支付物業或服務的遞延購買價格的義務；及(Iii)根據擔保債券或類似工具承擔的義務；

(L)有擔保債務，只要借款人、行政代理人及其貸款人(或其適用代理人或受託人)已以行政代理人合理滿意的形式和實質達成債權人間安排，則擔保債務的最高總額不得超過最高貸款金額與發生時的貸款金額之間的差額(在使以前發生的任何此類債務生效後)；

(M)(I)如果Northstar租賃和Canyons-Park City租賃是資本租賃，則Northstar子公司和VR CPC Holdings，Inc.根據這些租賃分別承擔義務，以及(Ii)受限制子公司根據其他資本租賃對任何受限制子公司擁有的資產或物業承擔的義務，前提是(A)受限制子公司已遵守第9.10節的條款，(B)不存在違約或潛在違約，或在實施後不存在違約或潛在違約，(C)公司形式上遵守了第11節規定的財務契諾，(D)該受限制附屬公司在結算日並不擁有該等資產、財產或關鍵資產；

(N)受限制公司與收購資產或新的受限制附屬公司有關的債項(包括該等資產的前擁有人或該受限制附屬公司在該等受限制公司收購前所招致的債項)；但依據本條(N)項的債項本金總額在任何未清償時間不得超過$100,000,000；

(O)在美國境外組織的任何受限制公司的債務，其本金總額在任何時候均不超過$50,000,000；及

(P)除上文(A)至(O)項所準許的債務外，受限制公司的優先無抵押債務(包括高收益債務)；及(X)在換股安排終止日期前有指定到期日的該等債務的最高總額在任何時間不得超過250,000,000元；及(Y)除借款人外，受限制附屬公司在任何時間產生的該等債務的最高總額不得超過50,000,000元。

允許留置權是指：

(A)由擔保債務的證券文件或其他留置權設立的留置權，以及只要該債務以此為擔保，在第10.8(I)節允許的範圍內，向任何貸款人或任何貸款人的關聯公司擔保任何公司在任何金融對衝下發生的債務的留置權；

(B)根據或根據《林業局許可協議》為Vail債券持有人的利益而設定的留置權，以及根據與發行Vail債券有關而簽署的文件的規定設立和維持的“債券基金”數額的留置權(以及根據本協定條款對所有或任何部分相同資產設定的留置權)；

(C)對不受限制的附屬公司的資產的留置權，以擔保“準許債務”定義(G)條所準許的不受限制的附屬公司的債務；

(D)擔保借款人債務的抵押品上的留置權，該抵押品是“準許債務”定義(L)條所準許的；

(E)對任何保證根據或依據任何債券文件產生的準許債務的公司的資產的留置權，但僅限於該等留置權保證由該準許債務融資的資產(及其收益)的範圍；

(F)僅對所取得的資產設押的購置款留置權；

(G)為確保支付工人補償金、失業保險或其他形式的政府保險或福利(ERISA除外)或參加與工人補償金、失業保險、養老金(ERISA除外)或其他社會保障方案有關的任何基金而作出的承諾或存款；

(H)為保證在正常業務過程中履行投標、投標、合同(償還借款除外)或租賃，或為保證法定義務、擔保或上訴保證金、或彌償、履約或其他類似保證金而作出的善意承諾或存款；

(I)對不動產使用的產權負擔和限制不會對不動產的使用造成實質性損害；

(J)下列情況之一：(1)沒有到期和應付的款項，也沒有提出或同意留置權，或(2)其有效性或數額正通過勤奮進行的合法程序真誠地提出質疑，已作出《公認會計原則》所要求的準備金或其他規定，對其徵收和執行已被(並將繼續)擱置，或由保險全額支付(除慣常免賠額外)：(I)税款留置權；(2)財產的留置權和所有權缺陷，包括在對是非曲直的爭議作出裁決之前的任何財產扣押或其他法律程序；(3)法律實施規定的留置權(包括但不限於技工、物料工、倉庫保管員、承運人和房東的留置權，以及類似的留置權)；和(4)上訴時的不利判決；

(K)出租人或許可人在出租或特許予公司的資產中的任何權益或所有權；

(L)授予第三人的許可證、租賃或分租，不在任何實質性方面幹擾公司開展的業務；

(M)對成為VRI子公司的任何實體的任何資產的任何留置權，該留置權是在該實體成為VRI的子公司時存在的，只要(I)任何此類留置權不是在考慮此類收購、合併或合併時設定的，以及(Ii)任何此類留置權不會也不應延伸到緊接收購之前在成立該子公司時獲得的資產以外的任何資產；

(N)就水權而言，證明該等水權的文書的條文，以及任何影響該等水權的事項，而該等水權並不影響各公司在本條例生效之日所享有的足夠數量和水質以經營業務的權利，或截至本條例生效時計劃的任何擴建(包括但不限於科羅拉多州節水委員會或其繼承人和受讓人對任何公司在按照經修訂的《科羅拉多州公司守則》組成的科羅拉多州溝渠和水庫公司所擁有的股份的任何留置權)；

(O)就林業局許可證而言，證明該等許可證的文書的規定，以及美國及其機構就該許可證或就受該許可證影響的土地所享有的一切權利；

(P)在韋爾第一銀行的現金賬户留置權，總額不超過250,000美元，該銀行是為抵押由該銀行發放並由借款人擔保的某些二次抵押貸款的一部分(如果有)而設立的，作為借款人僱員住房抵押計劃的一部分；和

(Q)對在美國境外組織的任何有限責任公司的資產留置權，以擔保“準許債務”定義(O)(O)條所準許的債務。

對任何受限制公司而言，許可追索權義務是指與習慣性追索權例外、完工擔保以及為支持不受限制附屬公司對其房地產項目的義務而訂立的信用證或類似安排有關的義務或債務。

個人是指任何個人、合夥企業、合資企業、其他實體或政府當局。

平臺具有第9.1節中指定的含義

質押協議是指(A)基本上以附件F-1的形式，由任何人根據貸款文件的要求籤署和交付的質押協議，以及(B)質押協議的任何相關確認以及根據貸款文件對任何質押協議進行的任何其他修改、修改、補充、重述、批准或重申。

潛在違約是指發生任何事件或存在任何情況，一旦通知或時間流逝或兩者兼而有之，就會成為違約。

調整前繼任率具有第4.3(C)節規定的含義。

本金債務在任何時候都是指轉換本金債務和定期貸款本金債務的總和。

公共貸款人具有第9.1節規定的含義。

對於根據本協議第10.11節的規定完成的任何收購或合併，收購價是指所有(A)直接和間接現金支付，以及(B)借款人確定為合理地可能在該收購或合併結束日期後支付的遞延現金支付，根據本協議(A)和(B)條的規定，支付給與該收購或合併相關的被收購人(或其資產被收購)、其股東或其關聯公司，包括但不限於，與該等收購或合併有關的任何債務(且須受本協議對準許債務的限制)或賣方融資的金額，以及不包括但不限於向被收購人(或其資產正被收購)的關聯公司支付的款項，以支付被收購人(或其資產正被收購)的關聯公司根據被收購人(或其資產正被收購)的關聯方根據雙方真誠訂立的協議提供的常規和慣例過渡服務或其他運營服務。

對於任何掉期義務，合格ECP擔保人是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該掉期義務生效時，借款人和總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或在商品交易法或其下頒佈的任何法規下有資格成為“合格合同參與者”的時間，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)款訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。

季度日期是指每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日；但如果任何此類季度日期不是營業日，則第15.2節的規定應適用於在該日要求的付款。

利率決定日期是指利率期限開始前兩(2)個工作日(或通常被視為由行政代理確定的該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指由行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

房地產項目是指任何不受限制的子公司收購、開發、經營或轉售任何房地產資產或一組相關房地產資產(以及直接相關的活動)。

收款人是指行政代理、任何貸款人、任何信用證出票人或任何其他收款人，這些付款將由任何受限制公司或因任何受限制公司在本合同項下的任何義務而支付。

相關調整是指，在確定任何LIBOR後續利率時，可由管理代理確定適用於該LIBOR後續利率的以下順序中列出的第一個相關可用替代方案：

(A)有關政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(考慮到所計算的利息的利息期、付息日期或付款期和/或期限)，並且該調整或方法(X)在行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，或(Y)僅就以前建議的期限SOFR發佈，並在行政代理可接受的信息服務上發佈；或

(B)將適用於(或以前已適用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到計算的利息期間、利息支付日期或付款期和/或其期限)。

就任何人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

代表是指代表、官員、董事、員工、律師和代理人。

要求貸款人是指在總承諾終止前持有超過(A)50%的總承諾的貸款人，或(B)在終止總承諾後持有超過50%的本金債務的貸款人(就本定義而言，每個轉債人在信用證和週轉額度貸款中的風險參與和資金參與的總金額被視為由該轉債人“持有”)；但為了確定所需的貸款人，任何違約貸款人的承諾和持有或被視為持有的本金債務部分應被排除在外。

轉債貸款人是指持有超過(A)50%的轉債承諾的轉債貸款人，或(B)終止轉債承諾終止後轉債本金債務的50%的轉債貸款人(就本定義而言，每個轉債貸款人的風險參與和融資參與信用證和週轉額度貸款的總金額被視為由該轉債貸款人“持有”)；但在確定所需轉債貸款人的目的時，應排除任何違約貸款人的轉債承諾以及所持有或視為持有的轉債本金債務部分。

所需定期貸款出借人是指至少兩(2)個持有50%以上定期貸款本金債務的定期貸款出借人；但在確定所需定期貸款出借人時，應排除任何違約出借人的定期貸款承諾以及所持有或被視為持有的部分定期貸款本金債務。

可撤銷金額具有第2.2(D)節中定義的含義。

決議機構是指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

責任人員是指(A)借款人的董事長、總裁、首席執行官、首席財務官或執行副總裁總裁、首席財務官、常務副法律顧問兼祕書總裁，或借款人的財務總監兼首席會計官高級副總裁(包括任何臨時擔任此類職位的人員)，(B)僅為交付貸款通知或信用證協議或週轉額度貸款通知的目的，由上文(A)款所述的任何人員在給行政代理人的通知中指定的借款人的任何高級人員，以及(C)僅為交付任何任職證書的目的。適用的受限公司的任何祕書或助理祕書。

受限公司是指VRI及其所有受限子公司；而受限公司是指任何受限公司。

受限制附屬公司指(A)吉列、(B)借款人及(C)借款人的所有附屬公司(非受限制附屬公司除外)；而受限制附屬公司指任何受限附屬公司。

重估日期是指(A)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發、修改和/或延期日期，(Ii)澳大利亞信用證發放人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iii)由行政代理或澳大利亞信用證發行者決定的或所需轉換貸款人要求的額外日期，以及(B)關於任何定期貸款，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的歐元參考利率貸款的每個借款日期，(Ii)根據第2.2節以替代貨幣計價的歐元參考利率貸款的每個延續日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期。

週轉貸款承諾是指，對於每一名轉債貸款人，其有義務(A)根據第2.1節向借款人提供轉債貸款，以及(B)購買參與信用證風險，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1“轉債貸款承諾”標題下與該名稱相對的金額，或轉讓和假設中與該標題相對的金額。

據此，該變更貸款人成為本合同的當事人，視情況而定(該金額可根據貸款文件增加、減少或註銷)。

左輪手槍承諾使用量是指在確定時，(A)所有左輪車貸款的未償還總額，加上(B)信用證風險敞口的總和，沒有重複。

左輪手槍貸款是指本合同第2.1(A)節所述並受其限制的信貸貸款，包括信用證的子貸款。

左輪手槍貸款人是指，在任何確定的日期，在左輪車貸款機制下有左輪車承諾的貸款人或被拖欠左輪車本金債務的貸款人，而左輪車貸款人是指任何一位左輪車貸款人。

左輪手槍貸款是指除週轉額度貸款或信用證借款外，在轉軌貸款機制下發放的任何貸款。所有Revolver貸款應以美元計價。

週轉本票是指實質上如附件A-1所示形式的本票，以及全部或任何部分的所有續期和延期。

左輪手槍本金債務是指在任何時候，所有左輪車貸款的未償還本金餘額，連同借款人在任何信用證(包括但不限於任何信用證借款)項下的提款的未償還債務總額。

權利意味着權利、補救、權力、特權和利益。

標普指的是標準普爾評級集團(McGraw Hill Companies，Inc.的一個部門)。

當日資金係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易所慣用的當日或其他資金。

制裁是指由美國政府機構(包括但不限於OFAC)、加拿大政府機構、澳大利亞政府機構、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部、香港金融管理局或其他相關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

被制裁的人是指在OFAC維護的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單上被點名的人，該名單可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不時公佈

計劃的不可用日期具有第4.3節中規定的含義。

第二修正案的截止日期是2019年9月23日。

第10.9節資本租賃債務指在作出任何釐定時，資本租賃的負債金額，而該負債金額須根據公認會計原則在資產負債表上予以資本化。

第10.9節股本指(A)就公司、公司股份而言，(B)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)，以及(D)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與。

第10.9節習慣性追索權例外是指，對於任何第10.9節不受限制的子公司的無追索權債務，從關於該無限制子公司破產的免責條款中排除、欺詐、濫用現金、環境索賠、浪費、故意破壞，以及機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨賠償協議中的其他情況。

第10.9款擔保是指對第10.9款任何債務的全部或任何部分的擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)，以任何方式(包括但不限於信用證和與之有關的償還協議)直接或間接地擔保任何第10.9款的債務。

第10.9節對衝義務對任何人來説，是指此人根據(A)貨幣兑換或利率互換、上限或領子協議和(B)旨在保護此人不受貨幣匯率或利率波動影響的其他協議或安排所承擔的義務。

第10.9節負債，對任何人而言，無重複地指(A)該人就借入的資金或以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)、銀行承兑匯票或代表第10.9條資本租賃義務的銀行承兑書或代表第10.9條資本租賃義務的財產(其購買價格在取得所有權一年多後到期)、服務或代表任何第10.9條對衝義務的任何財產的購買價格、服務或代表任何第10.9條對衝義務而證明的任何債務，不論是否或有債務。除構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額外，如果上述任何債務(信用證和第10.9節套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債，且在一定程度上是負債；(B)由留置權擔保的其他人對該人任何資產的所有債務(無論這種債務是否由該人承擔，在對該人沒有追索權的範圍內，視為該財產或資產的價值或如此擔保的債務的金額中較小者)；。(C)在未包括的範圍內，該人對任何其他人的債務的第10.9節擔保；。但條件是：(I)任何第10.9節債務在任何時候以原始發行貼現發行的未償還金額是此類債務的面值減去該第10.9節債務原始發行貼現的剩餘未攤銷部分，該部分是根據公認會計準則確定的；(Ii)第10.9節債務不包括聯邦、州和州的任何債務, 地方税或其他税；及(Iii)VRI或任何受限制子公司與允許追索權義務有關的義務不應構成第10.9款債務，除非發生觸發VRI或受限制子公司對貸款人或其他方實際欠下該允許追索權義務的直接付款責任或償還義務(相對於或有或有義務或履約義務)的事件或情況，在這種情況下，對該貸款人或其他方的此類直接付款債務的金額應構成第10.9條債務；以及(D)就VRI的任何受限附屬公司而言，第10.9節規定的該人的優先股(金額等於(X)項中的較大者)

(Y)該人士最近的財務報表所反映的第10.9條優先股的賬面價值)。

第10.9節淨收益對任何人來説，是指該人的淨收益(或虧損)，根據美國公認會計準則計算，但不包括(A)任何收益(或虧損)，連同與(I)任何資產處置(包括但不限於，(Ii)該人士或其任何附屬公司處置任何證券或清償該人士或其任何附屬公司的債務及(B)任何非常或非經常性收益或收益(或虧損、開支或費用)，連同有關非常或非經常性收益或收益(或虧損、開支或費用)的任何相關税項撥備。

第10.9節無追索權債務是指一家不受限制的子公司的任何第10.9節債務，而該第10.9節債務的持有人不能(A)直接向該不受限制的附屬公司尋求償還，除非有任何擔保，或(B)可直接向該不受限制的附屬公司要求償還(但不能向該不受限制的附屬公司的第10.9條股本的任何直接或間接持有人償還，但該直接或間接持有人所訂立的許可追索權義務除外)。

第10.9節任何人的優先股是指在支付股息或在任何自願或非自願清算、解散或清盤時資產分配方面優先於任何其他類別的該人的第10.9節股本的任何一個或多個類別(無論如何指定)的該人的第10.9節股本。

第10.9節出售和回租交易是指與現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，根據該安排，VRI或受限制附屬公司將該財產轉讓給某人，而VRI或受限制附屬公司從該人那裏租賃該財產。

擔保債務是指受限制公司在同等基礎上以抵押品作擔保的債務。

證券法是指1933年的《證券法》、1934年的《證券交易法》，以及由證券交易委員會、任何接替其主要職能的政府機構或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期進行修訂和生效。

擔保文件是指：(A)任何人就本協議簽署和交付的每份質押協議、每份質押協議確認書、任何擔保協議、抵押、信託契據、控制協議或其他協議或文件，以及所有相關的融資聲明和股票權力，其形式和實質令行政代理及其法律顧問合理滿意，以創建對其任何不動產或動產的留置權，經修改、修改、補充、重述、批准或重申；及(B)就每份債券信用證、與該債券信用證有關而訂立的信託契據，以及發行人(定義見適用的債券信用證)及適用受託人交付的其他協議及文件，根據該等協議及文件，發行人在信託產業中的權益(定義見適用的信託契據)，以及在全數支付適用債券後，受託人在

適用的保證金單據轉讓給適用的信用證發行方，作為支付此類保證金的擔保。

服務是指美國農業部林業局或任何後續機構。

類似業務是指VRI或其任何子公司在結算日開展的任何業務或任何其他娛樂、休閒和/或酒店業務，包括但不限於滑雪山度假村的運營或與其合理類似的任何業務或活動，其合理擴建、開發或擴展，或其合理附屬。

SOFR就任何營業日而言，是指紐約聯邦儲備銀行於上午8時左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率，作為基準的管理人，由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

SOFR調整意味着0.10%(10個基點)。

SOFR管理人是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

對個人而言，償付能力是指(A)其資產的總公平市值超過其負債(不論是或有負債、附屬負債、未到期負債、未清算負債或其他負債)，(B)有足夠的現金流使其能夠在債務到期時償還債務，以及(C)其沒有不合理的小額資本來開展業務。

一種貨幣的即期匯率是指由行政代理或澳大利亞信用證發行商(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；但行政代理人或澳大利亞信用證發行人(視屬何情況而定)可從行政代理人或澳大利亞信用證發行人(視屬何情況而定)指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以行政代理人或澳大利亞信用證發行人的身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，行政代理或澳大利亞信用證發行人(視屬何情況而定)可使用在以替代貨幣計價的任何定期貸款或信用證計算外匯之日所報的即期匯率。

次級債務是指公司直接和主要負有債務的任何借款的無擔保債務，只要這些債務(A)在債務的任何部分的最後到期日之前沒有任何規定的到期日，以及(B)以行政代理滿意的條款從屬於債務的支付和收回。

附屬公司是指任何個人、任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人當時直接或間接由該人擁有。

後繼率具有第4.3節中規定的含義。

互換義務是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

週轉額度借款是指根據第2.4節的規定借用週轉額度貸款。

迴旋額度貸款承諾是指對於每一位迴旋額度貸款人而言，該回旋額度貸款人承諾在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1中“迴旋額度再提升”標題中與該回旋額度貸款人名稱相對的金額。

搖擺線貸款人，統稱為美國銀行和美國銀行全國協會，以其各自提供搖擺線貸款的身份，以及經行政代理和借款人批准並同意擔任“搖擺線貸款人”的任何額外貸款人，以及本協議下的任何後續搖擺線貸款人；而搖擺線貸款人是指任何一家搖擺線貸款人。

“迴旋額度貸款”的含義見第2.4(A)節。

週轉額度借款通知是指根據第2.4(B)條規定的週轉額度借用通知，如果是書面形式，基本上採用附件C-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。

週轉本票是指實質上如附件A-2所示形式的本票，以及全部或任何部分的所有續期和延期。

擺動線子貸款是指本協議第2.4節所述並受其限制的本協議項下的子貸款(可歸因於該貸款的部分，其總額不得超過擺動線子貸款)。

轉折線昇華是指在任何日期，等於(A)75,000,000美元和(B)轉賬承諾額(可根據貸款文件增加或減少)兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是革命者承諾的一部分，而不是補充。

税收是指任何政府當局目前或未來徵收的所有税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、税收附加或處罰。

臨時現金投資是指本辦法第10.8節第(B)至(G)、(P)、(Q)款允許的受限制公司的投資。

臨時豁免期是指(X)就第11節所載的財務契約而言，是指自2020年7月31日起至(I)(幷包括)2022年1月31日(以較早者為準)止的期間，及(Ii)借款人向選擇終止臨時豁免期的行政機關遞交書面通知之日(“財務契約臨時豁免期”)，及(Y)就所有其他目的而言，是指自(幷包括)7月31日起至7月31日止的期間，並於(且不包括)行政代理收到公司首個財政季度的公司合規證書之日止，該首個財政季度於財務契諾臨時豁免期結束後結束，而該等財務契諾是公司遵守第11節所載財務契諾的。

定期套期保值部分是指借款人為對衝其在歐洲貨幣匯率波動中的風險而訂立財務套期保值的任何定期貸款的部分，如附表1-A所述，截至第三修正案截止日期，並可根據第10.21(B)節不時調整。

定期貸款是指根據定期貸款安排發放的任何貸款，為免生疑問，定期貸款應包括定期對衝部分和定期非對衝部分。所有定期貸款應以美元計價。

定期貸款借款是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣--Term參考利率貸款，則由每個定期貸款出借人根據第2.1(B)節提供相同的利息期。

定期貸款承諾是指，對於每個定期貸款貸款人，其根據第2.1(B)條向借款人提供定期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1“定期貸款承諾”標題下與該定期貸款貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。

定期貸款貸款是指本合同第2.1(B)節所述並受其限制的信貸貸款。

定期貸款貸款人指於任何確定日期根據定期貸款安排承擔定期貸款承諾的貸款人或被拖欠任何定期貸款本金債務的貸款人，而定期貸款貸款人指任何一名定期貸款貸款人。

定期貸款票據是指實質上採用附件A-3形式的期票，以及全部或部分的續期和延期。

定期貸款本金債務指在任何時候，定期貸款安排下所有貸款的未償還本金餘額的總和。

術語SOFR是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限大約(由行政代理機構確定)與“利息期”定義中提出的任何利息期限選項一樣長，且基於SOFR，並已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，由行政代理機構以其合理的自由裁量權不時選擇的信息服務上公佈。參考利率是指：

A.對於定期SOFR利率貸款的任何利息期，相當於SOFR期限的年利率在該利率期限開始前兩個美國政府證券營業日(以下簡稱“SOFR”)開始前兩個美國政府證券營業日(以下簡稱“SOFR”)開始之前的年利率；前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在確定日期的東部時間，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

B.對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，從該日期開始，期限為一個月；

但在行政代理批准與本協議有關的可比或後續利率的情況下，批准的利率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則批准的利率應以行政代理以其他方式合理確定並向借款人披露的方式應用；此外，如果條款參考利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

定期參考利率貸款是指按定期參考利率加適用保證金之和計息的貸款。所有以替代貨幣計價的貸款必須是定期參考利率貸款。

術語SOFR具有在術語參考利率定義中指定的含義。

定期無套期保值部分是指任何定期貸款中借款人為對衝其在歐洲貨幣匯率波動中的風險而未簽訂金融對衝協議的部分，如附表1-A所述，截至第三修正案截止日期，並可根據第10.21(B)節不時調整

定期SOFR利率貸款是指根據“期限參考利率”定義第(A)(I)款計算利率的貸款。

術語SOFR更換日期具有第4.3節中規定的含義。

術語SOFR篩選匯率是指由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

終止日期是指(A)就轉債融資而言，以(I)20242026年9月23日為準；(Ii)以其他方式取消或終止轉債貸款承諾的生效日期；及(B)就定期貸款融資而言，(I)較早的20242026年9月23日，及(Ii)任何其他終止、取消或加速定期貸款融資的生效日期。

第三修正案的截止日期是2020年4月28日。

門檻金額意味着25,000,000美元。

總資產是指，截至受限制公司合併基礎上的任何確定日期，受限制公司所有資產的賬面價值(按照公認會計準則確定)。

總承諾額是指在任何時候，所有貸款人在轉軌貸款機制和定期貸款機制(根據本協議減少或取消)方面有效的所有承諾的總和。

總槓桿率指於任何釐定日期，(A)緊接該日期前一個財政季度最後一天的融資債務與(B)截至該最後一天的四個財政季度的經調整EBITDA的比率。

受託人是指被指定為債券信用證受益人的任何受託人。

類型是指根據適用的利息選項確定的任何類型的貸款。

英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

未報銷的金額具有第2.3(C)(I)節規定的含義。

無限制現金是指在確定日期的任何日期，不受任何留置權或限制的受限制公司的所有現金和臨時現金投資的總額(保證支付慣常手續費、轉賬費用、賬户維護費、退還或退票費用以及補償餘額限制的存管機構留置權除外)。

非限制性子公司是指借款人根據第9.10節(可以是合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司或其他實體)(A)不擁有任何林業局許可證、任何受限公司的股票或任何關鍵資產(本協議另有許可的除外)而設立的任何現有子公司或新成立的子公司，(B)擁有(以及其其他合夥人、合資企業、成員、或股東對任何受限制公司或任何受限制公司的資產並無追索權的債務或其他重大義務(除(I)根據許可追索權義務及(Ii)在“許可債務”定義(G)段的其他許可外)，及(C)借款人根據本條例第9.11節向行政代理髮出通知而明確指明或已被借款人指定為非限制附屬公司的債務或其他重大義務。非限制性附屬公司在本協議附表8.2中有所反映(該附表可能會不時更新)。

美國指的是美利堅合眾國。

美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

美國税務符合性證書具有4.1(E)(Ii)(B)(Iii)節中指定的含義。

Vail債券是指科羅拉多州伊格爾縣1998年體育設施收入再融資債券系列，原始本金為41,200,000美元，及其任何再融資，只要任何此類再融資的結構與其再融資的債務結構基本相似，且再融資的本金不超過此類債務的原始本金金額。

Vail Summit Resorts是指Vail Summit Resorts，Inc.(F/K/a“Ralston Resorts，Inc.”)，科羅拉多州的一家公司，借款人的全資子公司。

VHF B.V.指的是Vail Holdings Finance，B.V.，一家根據荷蘭法律存在的被封存的Vennootschap。

VRI是指Vail Resorts，Inc.，特拉華州的一家公司，借款人的直接所有者。

水權是指公司所擁有的不動產附帶的所有水權和有條件水權，或已經用於或打算用於與公司的業務經營有關的所有水權和有條件水權，包括但不限於(A)溝、井、管道、泉水和水庫的權利，無論是否由任何水井或其他許可證裁決或證明，(B)與公司擁有的任何不動產相關的地下水的所有權利，(C)建造任何水井的任何許可證，擬用於與該不動產有關的水，以及(D)所有權利、所有權、以及公司在任何已頒佈或待定的擴建計劃或水交換計劃下的權益。

WBHI指的是惠斯勒黑梳控股公司，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司。

惠斯勒收購是指VRI根據惠斯勒收購協議收購WBHI。

惠斯勒收購協議是指WBHI、VRI和Exchangeco之間於2016年8月5日簽署的安排協議。

惠斯勒收購子公司統稱為VHF B.V.和借款人在WBHI擁有直接或間接股權的任何直接或間接子公司，這些子公司不是根據美國法律組建的。

與任何子公司一起使用時，全資擁有是指其所有股權證券或其他所有權權益直接或間接由VRI、借款人或其一個或多個全資擁有的受限子公司擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

減記和轉換權是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股票，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2詞語的數量和性別。

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“在此”、“在此”、“在此”和“在此”一詞以及類似含義的詞語指的是該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。

(Ii)條款、章節、展覽表和附表所指的是出現該等提法的貸款文件。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”和“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.3會計原則。

(A)根據貸款文件和根據貸款文件交付的任何文件，除非另有説明，(I)本協議規定提交的所有會計術語的解釋應符合，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合在一致的基礎上應用的、不時有效的、與編制根據第9.1條交付的經審計財務報表時使用的一致的方式適用的公認會計原則；(Ii)在當前期間適用的所有會計原則必須在所有重要方面與上一可比期間應用的會計原則相媲美。及(Iii)雖然VRI有任何合併的受限制附屬公司，但所有會計及財務條款以及對財務契約的遵守必須以合併及合併為基礎(視乎適用而定)。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則委員會ASC 825和財務會計準則委員會ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，而借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。

(C)凡提及VRI及其附屬公司或其受限附屬公司的合併財務報表，或提及VRI及其附屬公司或其受限附屬公司在合併基礎上的“調整後EBITDA”或“融資債務”的確定，或任何類似的參考，在每一種情況下，應被視為包括VRI根據《財務會計準則》第46號解釋--可變利益實體的合併：對ARB第51號解釋(2003年1月)要求合併的或以其他方式要求根據GAAP合併的每個可變利息實體；但在確定該等金額時，(I)不包括現有住宅區與現有住房債券有關的基金債務及調整後EBITDA，及(Ii)不包括現有大都市區就2005年1月28日(現行協議日期)前發行的任何債券所產生的基金債務及調整後EBITDA。

(D)由於峽谷-公園城市租賃項下參與租金負債增加而導致的淨收入的任何非現金減少，在計算“EBITDA”時將被視為非現金運營費用，並且不應被視為本協議下的任何目的的利息支出。

1.4四捨五入。

根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5對協議和法律的引用。

除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修訂、重述、延期、補充和其他修改的範圍，以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法定和法規規定。

1.6次/天。

除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.7信用證金額。

除非另有説明，本合同中提及的任何時候的信用證金額均應被視為指在該時間有效的該信用證規定的金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定的金額是否在該時間有效。

1.8惠斯勒收購子公司和匹克收購子公司。

儘管本協議有任何相反的要求，惠斯勒收購子公司和匹克度假村收購子公司應被視為“非限制性子公司”；但就本協議項下經調整EBITDA的定義而言，惠斯勒收購附屬公司及Peak Resorts收購附屬公司應被視為“受限制附屬公司”，而惠斯勒收購附屬公司及Peak Resorts收購附屬公司的融資債務淨額及融資債務利息應計入第11.1節及第11.2節所載財務契諾的計算中(但在任何情況下，只有借款人持有經調整EBITDA的股權百分比、惠斯勒收購子公司的融資債務淨額及融資債務利息應計入該等計算中)。借款人應將VHF B.V.65%的股權和Peak Resorts 100%的股權質押給行政代理，以使貸款人受益。

1.9匯率；等值貨幣。

(A)澳大利亞信用證發行人應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用證延期的美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為由澳大利亞信用證發行方如此確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，以美元表示，但該信用證以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由澳大利亞信用證發行方確定。

利率為1.10。

管理代理不保證，也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣利率”定義中的任何參考利率的管理、提交或任何其他相關事宜承擔任何責任，或對任何該利率(包括(但不限於)任何該利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率)(或任何前述利率的任何組成部分)的替代或替代)或任何符合LIBOR後續利率變化的影響的參考利率(為免生疑問，包括選擇該利率及任何相關利差或其他調整)承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他形式的，也無論是

法律或衡平法)，對與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行動或不作為。

第二節承諾。

2.1信貸安排。

(A)除貸款文件的條文另有規定外，各轉盤貸款人特此個別而非共同同意，在該轉盤貸款人作出轉盤承諾前的任何時間，將一筆或多筆轉盤貸款佔未償還本金總額的承諾百分率借給借款人；但條件是：(I)每筆轉盤貸款必須在緊接轉盤貸款終止日期前的一個營業日發生；(Ii)每筆Revolver貸款的金額必須不少於(A)500,000美元或大於100,000美元的整數倍(如果是BaseDaily Sofr利率貸款)，或(B)1,000,000美元或大於100,000美元的整數倍(如果是歐洲貨幣術語參考利率貸款)；和(Iii)在任何決定日期，在生效所要求的轉債貸款後，(A)轉債承諾的使用不得超過當時有效的轉債承諾，以及(B)任何轉債貸款人的轉債貸款總額，加上該轉債貸款人承諾的金額佔所有信用證風險敞口餘額的百分比，加上該轉債貸款人的承諾佔所有周轉額度貸款餘額的百分比，不得超過該轉債貸款人的轉債承諾。根據貸款文件的條款和規定，可以不時償還或再借入左輪手槍貸款。

(B)定期貸款機構於2015年5月1日、2016年10月14日以及延遲提取可用期間向借款人發放定期貸款。在遵守並依賴貸款文件中的條款、條件、陳述和保證的情況下，每個定期貸款機構分別(但不是共同)在第二修正案截止日期向借款人發放一筆或多筆美元定期貸款，連同於2015年5月1日、2016年10月14日發放的定期貸款，以及在延遲提取可用期間不得超過該定期貸款機構對定期貸款工具的承諾百分比。每筆定期貸款借款應包括定期貸款貸款人按照各自對定期貸款安排的承諾百分比同時發放的定期貸款。根據第2.1(B)條借入的、已償還或預付的款項不得再借入。

2.2貸款程序。

(A)本合同項下的每筆轉債貸款或定期貸款、轉債貸款或定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及繼續發放屬於歐洲貨幣的轉債貸款或定期貸款時，借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知可通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在任何歐洲貨幣參考利率貸款或任何歐洲貨幣參考利率貸款或定期貸款轉換為基本每日軟利率貸款的請求日期之前三個工作日，及(Ii)在任何基本每日軟利率貸款的請求日期之前三個工作日。每一次借用，

轉換為或繼續使用歐洲貨幣期限參考利率貸款的轉債貸款或定期貸款的金額應在第2.1節中規定。每份貸款通知應註明(I)借款人是申請轉債貸款還是定期貸款，(Ii)借款人是在申請貸款，是將貸款從一種類型轉換為另一種類型，還是作為歐洲貨幣的貸款繼續發放，(Iii)所請求的借款日期(如該日期，“貸款日期”)、轉換或延續(視情況而定)(應為營業日)，(Iv)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(V)將借入的貸款的類型，或現有的轉賬貸款或定期貸款將轉換為的貸款類型，以及。(Vi)如適用，與此有關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的轉換貸款或定期貸款應作為或轉換為基本每日軟利率貸款；但如果未能及時請求以替代貨幣計價的貸款延續，此類貸款應作為歐元參考利率貸款以其原始貨幣繼續發放，期限為一個月。對於適用於歐洲貨幣術語參考利率貸款的Revolver貸款，任何此類自動轉換為BaseDaily Sofr利率的貸款應在當時有效的利息期的最後一天生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐元參考利率貸款，但沒有指定利息期限, 它將被視為已指定一個月的利息期限。行政代理應將收到的任何貸款通知及其內容及時通知各貸款人。

(B)對於以美元計價的貸款，各貸款人應在適用貸款日中午12：00之前，將每筆申請的轉賬貸款或定期貸款的承諾額百分比以可供行政代理立即使用的資金的形式匯至行政代理在德克薩斯州達拉斯的主要辦事處，如果貸款以美元計價，則不遲於行政代理指定的適用時間(對於以替代貨幣計價的貸款)，每種情況下均應在適用貸款通知中指定的營業日。在收到此類資金後，行政代理應(除非據其實際所知，借款人尚未滿足任何適用的前提條件或被所需的貸款人、所需的轉換貸款人或所需的定期貸款機構(視情況而定)放棄)按照貸款通知中的指示向借款人提供此類資金；但是，如果在轉債人貸款的貸款通知日期有未償還的信用證借款，則此類轉債貸款的收益應首先用於支付任何此類信用證借款的全部款項，然後按本合同規定的方式提供給借款人。

(C)除非行政代理在任何貸款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該貸款中的份額(或者，如果是任何基本每日軟利率貸款，則在該基本每日軟利率貸款的日期中午12：00之前)，行政代理可假定該貸款人已根據第2.2(B)條在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，按(A)如果由該貸款人進行付款，則以聯邦基金利率和利率中較大的一者為準

由管理代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定，外加管理代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於BaseDaily Sofr貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的轉債貸款或定期貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該貸款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

(D)除非行政代理人在任何應付給行政代理人的款項到期之日之前收到借款人的通知，否則根據本合同規定，借款人或任何信用證出票人將不會支付該款項，行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果行政代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該款項被稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或適用信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或適用信用證出票人的金額，包括利息在內，從向其分配該金額之日起的每一天(含利息)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，立即償還給該貸款人或適用信用證出票人。行政代理人就本款(D)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

(E)根據本協議，貸款人根據第15.4(C)節承擔的義務是數項的，而不是連帶的，即提供週轉貸款和定期貸款，為參加信用證和週轉額度貸款提供資金，並根據15.4(C)節付款。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據15.4(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據15.4(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(F)在不限制本協議任何其他條件的情況下，在下列情況下，不允許貸款、續貸或轉換為定期軟利率貸款：

(1)違約或違約事件已經發生且仍在繼續，且未被所需的貸款人或所有貸款人(視情況而定)放棄；

(2)在根據轉賬貸款或定期貸款融資(視情況而定)實施所請求的貸款或繼續或轉換為定期軟利率貸款後，該貸款下的所有貸款的總和將超過該貸款下的承付款；

(3)在所有貸款生效後，一次不得超過十(10)個期限基準利率期限；

(4)在借款、續貸或轉換為定期SOFR貸款的請求中申請的定期SOFR貸款的本金金額不超過至少1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍；

(V)請求的利息期限不符合本文件中對利息期限的定義；或

(Vi)本合同第4.3節中提及的任何情況均適用於所申請的貸款或延續或轉換為定期SOFR利率貸款。

(G)借款人不得要求預付或轉換為基本利率貸款，除非無法獲得每日軟利率貸款和定期軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(I)對於每日簡單SOFR和期限SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

2.3信用證分設施。

(A)信用證承諾。

(1)在符合本條款和條件的前提下，(A)根據第2.3節規定的其他變更貸款人的協議，各信用證發放人同意(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，不時以美元或與澳大利亞信用證發放人(替代貨幣)簽發信用證，借款人或其子公司的賬户總額不超過該信用證的信用證承諾，

並根據以下(B)款修改或更新其先前簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的即期匯票；以及(B)週轉貸款人各自同意參與為借款人開立的信用證；但如果在信用證延期之日(在該日期實施任何擬議的信用證延期後)，(X)餘額承諾使用量將超過餘額承諾，(Y)該循環貸款人的餘額總額，加上該餘額貸款人在所有信用證風險中未償還金額的百分比，則無義務就任何信用證進行信用證展期，且無義務對任何信用證進行信用證展期。加上該循環貸款人在所有周轉行貸款餘額中的承諾百分比將超過該變更貸款人的轉賬承諾，或(Z)信用證風險敞口的未償還金額將超過信用證昇華。借款人要求開出或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本合同條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環；因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。所有現有的信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(2)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：

(A)除第2.3(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後12個月以上，除非所需的變更貸款人已批准該到期日，或除非所要求的信用證是保證式信用證，在這種情況下，保證式信用證將根據適用的信用證發行人和行政代理根據第2.3(I)條批准的適用的保證式信用證中規定的條款失效；或

(B)所要求的信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非(X)所有轉出貸款人和適用的信用證出票人已批准該到期日，或(Y)該信用證是以適用的信用證出票人滿意的條款和安排為抵押的。

(3)在下列情況下，信用證開證人不承擔開具任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束適用的信用證或適用於適用的信用證的任何法律，或任何對適用的信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證發行人不開出一般的或特別的信用證，或對適用的信用證的髮卡人施加任何限制、保留、或資本要求(該信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在截止日期未生效，或應對適用的信用證出票人施加任何

未償付的損失、成本或費用，在成交日期不適用，且該信用證發行人善意地認為該等損失、成本或費用對其具有重大意義；

(B)這種信用證的開具違反了適用信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)該信用證應以美元以外的貨幣(或澳大利亞信用證發行人簽發的關於信用證的替代貨幣)計價；

(D)任何換股貸款人當時是違約貸款人，除非適用的信用證發行人已與借款人或換股貸款人訂立安排，包括交付令該信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該信用證發放人(在執行第3.15(A)(Iv)條後)對該違約貸款人的實際或潛在的提前風險，或該信用證及該信用證及該信用證的所有其他風險，即該信用證的實際或潛在的正面風險，可由其全權酌情決定；或

(E)在所要求的信用證簽發之日起，澳大利亞信用證發行方並未以替代貨幣簽發信用證。

(3)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人在當時沒有義務根據本條款開具經修改的形式的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(4)如果信用證出票人根據本合同條款不允許該開證人開具修改後的信用證，則該信用證出票人不得修改該信用證。

(V)各信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表信用證出借人行事，且該信用證出票人應享有第14條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該信用證出票人就其所開或擬出的每份信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的信用證協議，完全如同第14條中所用的“行政代理”一詞包括該信用證出票人關於該等作為或不作為的情況一樣。以及(B)如本合同就該信用證發行人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序：自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證協議的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證協議的形式提交給適用的信用證簽發人(連同副本給行政代理)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。此類信用證協議可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用的信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。該信用證協議必須由適用的信用證收到。

發行人和行政代理不遲於上午11：00。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或適用的信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開出初始信用證的情況下，該信用證協議應以令適用的信用證簽發人滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)其金額和幣種；(C)其到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人如在信用證下開出的任何匯票，應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文；及(G)所要求的信用證的目的和性質，以及適用的信用證發行人(或在保證式信用證的情況下，則為適用的信用證發行人或行政代理)可能要求的其他事項。在要求修改任何未完成信用證的情況下，該信用證協議應以令適用的信用證發行人滿意的形式和細節説明：(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)適用的信用證發行人(或在保證式信用證的情況下，為適用的信用證發行人或行政代理)可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用的信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)在收到任何信用證協議後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的信用證發放人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何變更貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則不得滿足第七條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發放人應在要求的日期開具一份由借款人承擔的信用證，或根據具體情況，按照該信用證發放人的慣常和習慣商業慣例開具相應的修改。每份信用證發出後，每家轉讓方貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證發行方購買該信用證的風險分擔，其金額等於該轉讓方的承諾百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證協議中提出要求，適用的信用證出票人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具一份載有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，變更貸款人應被視為已授權(但可能不要求)適用的信用證出票人允許

可隨時將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，適用的信用證簽發人不得允許任何此類延期：(A)該信用證簽發人已確定不允許，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.3(A)(Ii)節、第2.3(A)(Iii)節或其他條款的規定)以修改後的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面的)通知，(1)行政代理要求變更貸款人選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何變更貸款人或借款人通知不滿足第7.2節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示適用的信用證發行方不允許延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應將此通知借款人和行政代理。在以替代貨幣計價的信用證的情況下，借款人應以替代貨幣償還澳大利亞信用證發行方，除非(A)澳大利亞信用證發行方(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到取款通知後立即通知澳大利亞信用證發行方，借款人將以美元償還澳大利亞信用證發行方。在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，澳大利亞信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不晚於上午11點。借款人應通過行政代理，通過行政代理向該信用證出票人償還金額相當於該提款金額的金額，或在澳大利亞信用證出票人根據另一種貨幣償付信用證付款之日的適用時間(每個日期均為“榮譽日”)。如果(A)以替代貨幣計價的提款將根據第2.3條(C)(I)和(B)第二句以美元償還，借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，在付款日不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，借款人同意作為單獨的獨立債務, 賠償澳大利亞信用證出票人在該日不能全額購買替代貨幣所造成的損失。如果借款人未能在該時間之前向該信用證出票人進行償付，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元等值金額表示)(“未償還金額”)，以及該變更貸款人承諾的金額百分比及時通知各匯票貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求

本協議項下的基礎每日索息率貸款將在榮譽日支付等同於未償還金額的金額，不考慮第2.1節規定的本金金額的最小和倍數，但受轉換承諾中未使用部分的金額和第7.2節中規定的條件(交付貸款通知除外)的約束。任何信用證發行人或行政代理人根據第2.3(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)根據第2.3(C)(I)節的任何通知，每個轉換出借人(包括作為信用證出借人的任何轉換出借人)應在下午1：00之前在行政代理辦公室為適用的信用證出借人的賬户提供美元資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的承諾額百分比。根據第2.3(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的貸款機構應被視為已向借款人提供了本協議項下的基礎每日軟利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第7.2節規定的條件或任何其他原因而未通過轉賬貸款完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從適用的信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，根據第2.3(C)(Ii)節的規定，每一位轉換貸款人為適用的信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其根據第2.3節規定的參與義務參與該信用證借款而支付的款項。

(Iv)在每個轉讓方貸款人根據第2.3(C)條為轉讓方貸款或參與信用證借款提供資金以償還適用的信用證發放人根據任何信用證提取的任何款項之前，該轉讓方貸款人對該金額的承諾百分比的利息應完全由適用的信用證發行方承擔。

(V)如第2.3(C)節所述，每一名轉債貸款人有義務償還信用證項下開出的款項(無論是通過發放轉債貸款或為其參與信用證借款提供資金)，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該轉債貸款人可能因任何原因對適用的信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或潛在違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何一項；但前提是，每個轉債貸款人根據第2.3(C)節提供轉債貸款的義務受制於第7.2節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。任何參與信用證借款的資金不得解除或以其他方式損害以下義務

借款人應向適用的信用證出票人償還該信用證出票人在任何信用證項下支付的任何款項，連同本合同規定的利息。

(Vi)如果任何變更貸款人未能在第2.3(C)(Ii)節規定的時間前，將按照本第2.3(C)節前述規定由該變更貸款人支付的任何款項轉給適用信用證出借人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用信用證出借人應有權應要求向該變更貸款人(通過行政代理行事)追回，自要求付款之日起至適用的信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該轉讓方貸款人支付了上述金額(連同上述利息和費用)，則所支付的金額應構成該轉讓方貸款人蔘與信用證借款(視情況而定)。根據第(Vi)款所規定的任何欠款，由適用的信用證發行人(通過行政代理)提交給任何變動者貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。

(D)償還參保金。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.3(C)條從任何轉帳貸款人獲得該轉帳出借人對其參與相關信用證借款的資金後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人還是從其他方面，包括由行政代理人對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將以美元將其承諾百分比分配給該轉帳貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該轉讓方貸款人蔘與信用證借款未償還的時間段)與行政代理收到的資金相同的資金。

(Ii)如果根據第2.3(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.3(C)(I)節收到的為任何信用證出票人賬户支付的任何款項，在第15.12條所述的任何情況下需要退還(包括根據適用的信用證出票人自行決定達成的任何和解)，則每一變更貸款人應應行政代理人的要求，將其承諾額的百分比支付給行政代理人，外加從該要求之日起至該變更人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。本條款(D)項下的轉債出借人的義務應在全額償付和本協議終止後繼續存在。

(E)絕對義務。借款人對每張信用證項下的每一張信用證付款並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏效力或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的信用證發行人或任何其他人而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

根據該信用證提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)任何信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該信用證出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求要求付款書採用匯票形式；

(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須在收到單據的截止日期之前提交的單據，如在該日期之後提交經UCC、isp或UCP(視具體情況而定)授權，則由信用證出單人就在其他方面符合規定的項目支付的任何款項；

(Vii)適用的信用證出票人在出示匯票或證書的情況下根據該信用證支付的任何款項；或適用的信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、接管人或任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何款項；

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人的免責辯護或解除借款人責任的情況；或

(Ix)有關匯率或借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的替代貨幣供應方面的任何不利變化。

借款人應立即檢查每一份信用證的副本及其提交給它的每一項修改，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向適用的信用證發行人及其代理方提出的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色每個信用證出借人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何匯票時，適用的信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的權威。信用證發行人、任何行政代理關聯方或信用證發行人的任何代理方、參與者或受讓人均不對任何變更貸款人負責：(I)在變更貸款人、必需的變更貸款人、必需的定期貸款機構或必需的貸款人(視情況而定)的要求或批准下，採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(3)與任何信用證或信用證協議有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意圖也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.3(E)款第(I)款至第(V)款所述的任何事項，信用證發票人、任何行政代理關聯方或其各自的任何代理方、參與人或受讓人均不負任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍可向信用證發票人索賠，而信用證發票人可能對借款人負有直接責任，但僅限於此。, 與後果性或懲罰性相反，借款人證明借款人所遭受的損害是由於該信用證出票人的故意不當行為或嚴重疏忽，或該信用證出票人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不在任何信用證項下付款而造成的，為進一步説明但不限於前述規定，信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何。而任何轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓信用證的票據，或其下的全部或部分權利或利益或其收益，如因任何理由而被證明是無效或無效的，則開證人無須對該等票據的有效性或充分性負責。每一開證人可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發出信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非在開具信用證時，適用的信用證簽發人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證和每份保函信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則(“UCP”)應適用於每份商業信用證。任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括該信用證或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或UCP(視情況而定)所述的慣例，或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中規定的任何行為或不作為，不得損害該信用證發行人針對借款人的權利和補救措施。

國際銀行法與慣例協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，不論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)與信用證協議相牴觸。如本協議條款與任何信用證協議條款有任何衝突，以本協議條款為準。

(I)保證式信用證。儘管第2.3節中有任何相反的規定：

(一)(A)保證金信用證應受本協議和適用法律的條款和條件的約束；但條件是：(1)此類保證金信用證的到期日可以晚於發行之日起13個月，只要該日期不晚於信用證到期日；和(2)該等信用證的條款必須為適用的信用證發行人和行政代理所接受，並且，(I)在符合第2.3(I)(Ii)和2.3(I)(Iii)節的規定的情況下，可規定恢復該信用證的提取部分，而不論是否已收到償付(這可能會增加該信用證的金額)，(Ii)可規定自動延期，只要該等條款符合本合同第2.3(B)(Iii)節規定的自動延期條款，並且(Iii)可能包含相關擔保文件中授予適用信用證發行人某些抵押品權利和投票權的條款，這些權利由適用的信用證發行人根據本合同第2.3(I)(Iv)節的規定明確轉讓給行政代理，以利於轉讓方貸款人。

(B)借款人可要求信用證發行人至少提前30天向適用的信用證發行人發出發證請求的書面通知，並在發證前至少30天向行政代理遞交證明公司形式上遵守本合同第11.1節所述財務契約的證書，證明公司已發行任何此類發債，且借款人或任何公司為支持發證而承擔的任何債務均無重複，並證明不存在違約或潛在違約，或在發證生效後不會導致違約或潛在違約。

(Ii)如果任何保函信用證下的任何提款的收益被用於支付債券所有人根據相關債券文件投標或視為投標的債券的購買價(該提款，包括對投標債券的任何應計利息的提款，即“債券購買提款”)，則該債券信用證的規定金額將暫時減去該提款的金額，但須自動恢復(無論是否已收到對其下任何提款的補償，或是否已滿足第7.2節中規定的條件)。根據適用的債券信用證的規定，只要(A)適用的信用證發行人(或行政代理人，作為該信用證的受讓人)已在證券託管人的記錄中被適當地列為用債券信用證的收益(或其部分)購買的此類債券的實益所有人，或(B)該等債券已交付適當的託管人並按該信用證的受讓人的指示進行登記，或(C)在適用的保證金信用證規定的範圍內，該等保證金已根據適用的保證金文件的條款註明，

由適用的信用證出票人解除；但是，如果回購的債券沒有按照上文(A)和(B)款的要求轉讓給信用證出票人(或作為該信用證出票人的受讓人的行政代理)，則適用的信用證出票人應通知行政代理(後者隨後應通知撤銷出借人)。除非被要求的轉債貸款人另有指示，適用的信用證發行人應在任何此類債券購買提款後的第五個營業日之前向適用的受託人發出通知，通知該提款的金額將不會恢復。

(Iii)如果任何債券信用證的利息部分是由適用的受託人提取的，用於對債券的未償還本金進行預定的利息支付，則該債券信用證的規定金額將暫時減去該提取的金額，但須根據適用的債券信用證的規定自動恢復該債券信用證的利息部分(無論是否已收到任何提款的報銷或是否滿足第7.2節中規定的條件，且無需轉讓人的進一步批准)，但須遵守本章第2.3(B)節的規定。相關債券信用證的規定金額可根據相關債券文件的要求增加(以反映該債券信用證所涵蓋的最高利率或應計利息天數或其他方面的增加)。

(Iv)保證根據相關債券文件(包括但不限於任何信用證借款)向適用的信用證發行人支付償付義務和其他義務的所有留置權和擔保權益，根據相關債券文件向該信用證發行人簽發的任何債券或其他債務證書的任何權利和對該債券或其他債務證書的任何權利，以及根據或依據或與任何相關債券文件(統稱為“債券權利”)而設定的、現在或今後以該信用證發行人為受益人的任何投票權或其他權利。在此由適用的信用證發行人轉讓並傳達給行政代理，以利於轉讓方貸款人的應課税額。儘管任何債券信用證中有任何相反規定，適用受託人根據任何債券信用證下的提款從債券所有人處購買的任何債券或負債證書應以行政代理的名義登記，並應交付或由行政代理或由適用信用證發行人指定並經行政代理批准的其他實體持有，並以書面形式提交給適用受託人，以使適用的信用證發行人、行政代理和其他變更貸款人受益。每份保函信用證的發票人同意執行行政代理人為執行第2.3(I)(Iv)條的要求而要求的所有其他轉讓、轉讓書、融資報表和其他文件；但前提是，變更貸款人、行政代理人, 且上述信用證出票人同意，如果由於適用受託人根據保函信用證提款而向該信用證出票人(或作為該信用證出票人的行政代理)簽發了任何債券或負債證明，而該信用證出票人並未立即得到償付，則該債券隨後被加註，且該信用證出票人被償還所有如此預付的金額(償還方式可以是償還變現貸款人根據第2.3(C)款支付的任何轉賬貸款，或償還信用證借款)，然後，任何債券或負債證明應由行政代理解除

並交付給該受託人，而無需得到轉讓方貸款人或該信用證發行方的任何進一步授權。

(V)如果權利(包括但不限於投票權、提供通知和選擇補救措施的權利、批准相關債券文件的豁免、同意或修改的權利)是以任何債券信用證的發行人為受益人而設立的，則此類權利(部長、非自由裁量權除外)只能在所需的變更貸款人同意或指示下行使。

(Vi)如第2.3節有關保函信用證的條款和條款與任何與信用證(保函信用證除外)有關的貸款文件的條款和條款之間有任何衝突，應以第2.3節的條款和條款為準。

(J)為子公司開具的信用證。儘管本協議項下籤發或未付的信用證用於支持借款人或大都會地區的子公司的任何義務，或用於借款人或大都會地區的任何義務，但借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向適用的信用證發行人償還。借款人特此承認，為借款人或大都會地區的子公司的賬户開具的信用證對借款人有利，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質利益。

2.4週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各回旋貸款機構同意(個別地，而不是共同地)在第2.4節規定的其他迴轉貸款機構的協議基礎上，在迴轉貸款終止日期前的任何營業日向借款人不時發放貸款(每筆貸款為“迴旋線路貸款”)，貸款總額最高可達該回旋貸款機構的迴旋貸款承諾，即使此類迴旋貸款，當與作為擺動額度貸款人的轉債貸款人的未償還貸款金額和信用證風險的承諾百分比合計時，可能會超過該轉債貸款人的轉賬承諾金額；然而，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)迴旋額度貸款人發放的所有迴旋額度貸款的未償還總額不得超過迴旋額度再提升，(Ii)迴轉貸款承諾的使用不得超過迴轉貸款承諾，以及(Iii)任何迴轉貸款機構的迴轉貸款餘額總額加上該回轉貸款機構的承諾佔所有信用證風險敞口未償還金額的百分比，加上該回轉貸款機構在所有迴轉線路貸款未償還金額中的承諾百分比，不得超過該回轉貸款機構的迴轉貸款承諾，此外，借款人不得使用任何擺動線貸款的收益為任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可根據第2.4條借款，根據第3.2條預付款項，根據本第2.4條再借款，但須遵守本協議的其他條款和條件。每筆擺動額度貸款為每日浮動LIBOR貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一位轉軌貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件同意, 向適用的搖擺線貸款人購買此類搖擺線貸款的風險參與額，其金額等於該變更者貸款人承諾的百分比乘以該搖擺線貸款金額的乘積。即使第(A)款有任何相反規定，a

如果任何Revolver貸款人是違約貸款人，或(Y)如果該Revolver Line貸款人合理地相信Revolver貸款人將成為違約貸款人，則Swing Line貸款人沒有義務發放Swing Line貸款(X)。

(B)借款程序。每筆迴旋支線貸款應在借款人向迴旋支線貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋支線貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向適用的迴旋支線貸款機構和行政代理交付迴旋支線貸款通知的方式迅速確認。每份此類通知必須在申請借款日中午12點之前由適用的週轉貸款機構和行政代理收到，並應指明(I)要借入的金額，最少應為1,000,000美元，以及(Ii)要求的借款日，即營業日。在適用的搖擺線貸款人收到任何電話搖擺線貸款通知後，該搖擺線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該通知，如果沒有，該搖擺線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非該放款機構已在下午1：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括應任何轉貸機構的要求)。在建議借入迴旋額度貸款之日，(A)指示該回旋額度貸款人不得因第2.4(A)節第一句的但書所載限制而發放該等迴旋額度貸款，或(B)未能符合第7節所指明的一項或多項適用條件，則除本條款及條件另有規定外，該回旋額度貸款人將不遲於下午2：00發放該等迴旋額度貸款。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供借款人使用。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)每一名迴旋貸款機構(視情況而定)可於任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權每一名迴旋項目貸款機構以其名義提出要求)申請每一名迴旋貸款機構提供一筆基本利率貸款，貸款金額相等於該回旋貸款機構對該回旋項目貸款機構未償還金額的承諾額百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.2節的要求，不考慮第2.1節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但須受轉賬承諾中未使用的部分和第7.2節規定的條件的約束。適用的週轉貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份適用的貸款通知的副本。各貸款機構應在不遲於貸款通知中規定的日期中午12點前，在行政代理辦公室的適用週轉額度貸款人的賬户中向行政代理提供相當於該貸款通知所指定金額的承諾額百分比的金額，因此，根據第2.4(C)(Ii)條的規定，每個提供資金的轉貸機構應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯至適用的擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何週轉額度貸款因任何原因不能根據第2.4(C)(I)節通過轉賬貸款進行再融資，則基本利率貸款請求

如本文所述，適用的迴旋貸款機構提交的貸款應被視為該回旋貸款機構的請求，要求每一名轉軌貸款人為其在相關回旋貸款中的風險參與提供資金，並且每一名迴轉貸款機構根據第2.4(C)(I)條向行政代理支付的款項應被視為就該參與支付的款項。

(Iii)如果任何迴旋貸款人未能在第2.4(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.4(C)節前述規定須由該回旋貸款人支付的任何款項轉給適用的迴旋貸款機構的行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求向該回轉貸款機構追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至可立即向該搖擺線貸款人支付之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率，利率由該搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何變動型貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的證明應是決定性的。

(IV)根據第2.4(C)條的規定，每一名轉債貸款人提供轉債貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該轉盤貸款人可能因任何原因對適用的迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或潛在違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.4(C)節的規定，每個轉債貸款人提供轉債貸款的義務必須遵守第7.2節中規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何Revolver貸款人購買併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果適用的SwingLine貸款人收到任何關於該SwingLine貸款的付款，則該Revolver Line貸款人將向該Revolver貸款人分配該項付款的承諾百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該Revolver Line貸款人獲得風險參與資金的時間段)，其資金與該Revolver Line貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在15.12節所述的任何情況下(包括根據該搖擺線貸款人酌情達成的任何和解協議)，適用的搖擺線貸款人收到的有關任何擺動線貸款本金或利息的任何付款須由該搖擺線貸款人退還，則每一轉軌貸款人應應行政代理的要求向該搖擺線貸款人支付其承諾額百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率相當於聯邦

基金利率。行政代理將應此類擺動額度貸款人的要求提出此類要求。本條款項下的轉債貸款人的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)搖擺線貸款人賬户的利息。各週轉貸款機構應負責向借款人開具其各自週轉貸款利息的發票。在每個轉換者貸款人根據第2.4節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該轉換者貸款人對任何擺動額度貸款的承諾百分比之前，此類擺動額度貸款的該承諾百分比的利息應完全由適用的擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向適用的搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.4    [已保留].

2.5增加轉賬承諾；遞增定期貸款安排。

(A)請求增加轉賬承諾或增支定期貸款安排。在不存在違約或潛在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求(I)增加轉賬承諾，或(Ii)根據本協議增加一項或多項新的定期貸款安排(每一項為“增量定期貸款安排”，統稱為“增量定期貸款安排”)，以便在生效後，增量定期貸款安排下的總承諾額和本金總額不超過最高貸款額減去根據“準許債務”定義第(L)款產生和未償還的債務數額；但任何上述要求的最低款額須為$10,000,000及其$500,000的較大整數倍數。

(B)額外的貸款人。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理、各信用證出票人和各週轉額度貸款人(不得無理扣留批准)批准，借款人可：

(I)就轉債承諾的任何增加而言，(A)根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的協議(每個協議均為“加盟協議”)，邀請更多符合資格的受讓人成為轉債貸款人，以及(B)請求一個或多個轉債貸款人增加其在本協議項下的轉債承諾，但每個此類轉債貸款人不應被視為已同意增加其轉債承諾，除非該轉債貸款人在借款人指定的任何最後期限之前(與行政代理協商)通知行政代理其同意增加其轉債承諾和該轉債貸款人增加轉債承諾的金額；和

(Ii)就根據本協議增加任何增量定期貸款安排而言，根據下文(E)條，邀請合資格受讓人或一個或多個貸款人成為該增量定期貸款安排下的貸款人。

(C)生效日期和撥款。如果根據本節的規定增加了轉換承諾或在本協議中增加了增量定期貸款安排，則行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)及其最終分配。行政代理應迅速通知借款人、貸款人(包括但不限於成為貸款人的任何符合資格的受讓人)和增量定期貸款安排下的貸款人關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。

(D)增加革命者承諾的有效性的條件。作為增加轉換承諾的前提條件，借款人應向行政代理交付：

(I)借款人、行政代理和每個符合條件的受讓人根據本合同第2.5(C)節成為新的改革貸款人所簽署的聯合協議，連同填寫好的行政調查問卷；

(Ii)就任何要求承兑匯票的轉債貸款人而言，指由借款人籤立的承兑匯票；及

(Iii)由借款人的一名負責人員和每名擔保人簽署的截至增加生效日期的每家公司的證書(A)證明並附上每個批准或同意增加的實體通過的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(1)第8節和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在增加生效日期和截至增加生效日期是真實和正確的，但如果該等陳述和保證明確提及較早的日期，則在這種情況下，這些陳述和保證在較早的日期是真實和正確的，以及(2)不存在違約或潛在違約，也不會由此導致違約。借款人應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第4.5節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按本節項下承諾的任何非應課差額增加所產生的任何修訂的承諾百分比進行評級。

(E)增加增量定期貸款機制的有效性的條件。作為增加每個增量定期貸款工具的先決條件，借款人應向行政代理交付：

(I)由借款人、行政代理和該增量定期貸款安排下的每一貸款人執行的修正案，其形式和實質應令行政代理和該增量定期貸款安排下的每個貸款人滿意，其中應包括與該增量定期貸款安排下貸款人的定期貸款和投票權的到期日、定價和攤銷有關的規定，以及行政代理和該增量定期貸款安排下的貸款人認為為實現本協議所要求的增加所需的其他變化；

(Ii)就根據該增量定期貸款安排要求承付票的任何貸款人而言，該承付票是由借款人籤立的；

(3)根據該增量定期貸款機制的每個貸款人的填妥的行政調查問卷；以及

(IV)由借款人的一名負責官員和每名擔保人簽署的截至增加生效日期的每家公司的證書，(A)證明並附上每個批准或同意增加的實體通過的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(1)第8節和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增加生效日期和截至增加生效日期是真實和正確的，但如果該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在較早的日期是真實和正確的(前提是，借款人只需就用於完成第10.11節允許的收購的任何增量定期貸款工具作出某些陳述和擔保)，以及(2)不存在或將由此導致違約或潛在違約。

(F)相互牴觸的規定。本節應取代第3.12或15.9節中與之相反的任何規定。

第三節付款條件。

3.1附註和付款。

(A)每個貸款人發放的貸款和任何信用證延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額或信用證展期及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的賬户和記錄以管理代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人或任何一家週轉貸款機構(視情況而定)通過行政代理提出的請求，借款人應立即簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人在該賬户或記錄之外的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每一變更貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該變更貸款人購買和銷售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳目和記錄與任何變更貸款人的帳目和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳目和記錄為準。

(C)借款人必須就債務支付每一筆款項，沒有任何條件或扣除任何反請求、抗辯、補償或抵銷。除尊重外的所有付款

借款人在本合同項下以另一種貨幣計價的貸款本金和利息，應在行政代理人位於德克薩斯州達拉斯的主要辦事處以美元支付給行政代理人，並記入相應貸款人的賬户，資金將在下午1：00前可供行政代理人立即使用。在到期日；否則，但符合第3.8條的規定，這些資金繼續計息，就像它們是在下一個營業日收到的一樣。借款人就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項必須在適用的時間之前支付；否則，根據第3.8條的規定，這些資金將繼續計息，就好像它們是在下一個營業日收到的一樣。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。

如果行政代理在下午1：00之前收到借款人的付款，則行政代理應在下午1：00之前收到借款人的資金的同一天，或在下午1：00之前收到資金的同一天，迅速將貸款人有權獲得的承諾百分比(或本協議規定的其他付款份額)分配給每個貸款人。在接下來的營業日。如果行政代理在到期時不向貸款人付款，則未支付的金額應從到期日至(但不包括)付款日按聯邦基金利率計息。

3.2利息和本金付款；預付款；自願承諾減少額。

(A)屬於歐元參考利率貸款的每筆轉賬貸款或定期貸款的應計利息應在其利息期的最後一天和終止日到期並支付。如果屬於歐洲貨幣參考利率貸款的Revolver貸款或定期貸款的任何利息期超過三個月，則應計利息也應在利息期開始三個月後的日期到期並支付。每筆基本利率貸款和每筆週轉額度貸款的應計利息在每個季度和終止日期到期並支付。每筆每日軟利率貸款的應計利息在每個日曆月的最後一天和終止日期到期並支付

(B)轉賬本金債務在轉賬貸款的終止日到期並應付。

(C)借款人應在下列日期之前償還每筆週轉額度貸款的未償還本金：(I)該週轉額度貸款發放後十五(15)個工作日的日期和(Ii)週轉貸款的終止日期[已保留].

(D)定期貸款本金債務到期並按季度平均分期付款，因此，在第二修正案結束日未償還的定期貸款本金債務的5%(5%)在每四(4)個季度的連續期間償還，第一筆此類付款於2020年1月31日到期，並在每個連續的季度繼續償還

此後的日期。定期貸款本金債務的每個季度分期付款應首先用於期限未對衝部分，直至有關期限未對衝部分的定期貸款本金債務已悉數清償為止，其次應用於定期對衝部分，直至有關期限對衝部分的定期貸款本金債務已悉數清償為止。最後一筆款項將於定期貸款融資終止日期到期，金額相當於當時所有未償還的定期貸款本金債務。

(E)如果轉帳承諾使用量曾經超過轉帳承諾額，或者如果所有未償還的週轉線貸款的未償還本金總額曾經超過轉移線承諾，則借款人應立即預付轉帳貸款和/或將信用證風險抵押品的總金額等於該超額部分；但是，借款人不應被要求根據第3.2(E)條將信用證風險抵押，除非在預付全部轉帳貸款後，轉帳承諾使用量超過當時有效的轉帳承諾。

(F)借款人無需支付保險費或罰款，並在至少兩個工作日前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(行政代理應立即將收到通知及其內容通知變更貸款人)，借款人可終止或減少變更承諾的全部或部分未使用部分。每次部分減免(除非承諾的剩餘部分較少)的金額必須不少於5,000,000美元或大於1,000,000美元的整數倍，並應根據所有Revolver貸款人各自的承諾百分比對其進行評級。一旦終止或減少，此類承諾不得恢復或增加。借款人不得終止或減少轉賬承諾，如果轉賬承諾在生效後以及本協議項下的任何同時預付款後，轉賬承諾的使用量將超過轉賬承諾。如果在執行任何轉帳承諾額的減少後，或信用證昇華或迴轉線昇華超過了轉帳承諾額，則這種再昇華應自動減去超出的金額。行政代理應立即通知Revolver貸款人終止或減少Revolver承諾的任何通知。

(G)借款人可在任何時間自願預付全部或任何部分轉盤本金債務(可根據下文第(H)款預付的週轉線子融資項下的轉盤本金債務除外)或定期貸款本金債務，而無須支付溢價或罰款，但須受下列條件規限：

(I)行政代理必須在上午11：00之前收到借款人的書面付款通知(必須採用行政代理可接受的格式，並應具體説明(1)付款日期，以及(2)要支付的貸款的類型和金額；該通知應構成借款人在指定日期付款的不可撤銷和具有約束力的義務)。在(X)轉賬貸款或屬於歐洲貨幣期限參考利率貸款的定期貸款付款日期之前的第一個第三個工作日，以及(Y)每日軟利率貸款或基本利率貸款的付款日期；

(2)如果是每日軟利率貸款或基本利率貸款，每筆部分付款的最低金額必須為500,000美元，如果是Revolver貸款或歐洲貨幣期限參考利率貸款，則每筆部分付款至少為1,000,000美元，或者在任何一種情況下，都必須是100,000美元的較大整數倍；

(3)如此預付的本金的所有應計利息也必須在付款之日全額支付；

(4)借款人應應要求支付任何相關資金損失；以及

(V)除非違約或潛在違約已經發生並持續(或將因此而產生)，否則借款人可根據貸款文件的條款及條件，再借入任何提前償還的本金債務。

行政代理應在收到借款人的付款通知後立即通知各貸款人，並告知貸款人對預付款的承諾額百分比。

(H)借款人可於任何時間或不時向適用的迴旋貸款機構發出通知(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分欠該回旋貸款機構的貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是：(I)該通知必須以適用的迴旋貸款機構可接受的形式發出，並於不遲於預付款當日中午12時由適用的迴旋貸款機構及行政代理收到；及(Ii)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或其整數倍以上。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付[已保留].

3.3利息期權。

除非另有特別規定，(A)轉換貸款和定期貸款的年利率等於(A)(I)基本利率加適用保證金或歐元利率貸款的年利率，(Ii)每日簡單SOFR利率加每日Sofr利率貸款的適用保證金，(Iii)期限參考利率加借款人(在每種情況下由借款人指定或視為指定)的利息期的適用保證金，視情況而定，和(Ii)最高利率，及(B)週轉線貸款的年利率等於(I)每日浮動倫敦銀行同業拆息加適用保證金及(Iib)最高利率兩者中較小者。基本利率、期限參考利率、每日浮動LIBOR簡單SOFR和最高利率的每次更改均在更改生效日期生效，而無需通知借款人或任何其他人。

3.4差餉報價。

借款人的負責人可以在交付貸款通知或週轉額度貸款通知之前致電行政代理，以獲得當時有效的利率指示，但指示的利率不約束行政代理或貸款人，也不影響借款人交付其貸款通知或週轉額度貸款通知時或貸款日期的實際有效利率。

3.5違約率。

如果存在任何違約，則在被要求的貸款人提出要求時(除非違約是由於未能在到期時支付本金債務而導致的，在這種情況下，增加的利息應自動增加)，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本金債務的利息。如借款人根據任何貸款文件須支付的任何款額(任何貸款本金除外)在到期時仍未支付(無

關於任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，在被要求的貸款人的請求下，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

3.6利息回升。

如果適用於任何貸款的指定利率超過最高利率，則該貸款的利率以最高利率為限，但指定利率隨後的任何降低不得將其利率降至最高利率以下，直至應計利息總額等於如果該指定利率始終有效則應計的利息金額。如於債券到期日(註明或以加速方式)或在最終付款時，已支付或應累算的利息總額少於指定利率一直有效時應累算的利息，則在當時及在法律許可的範圍內，借款人須支付相等於(A)若指定利率一直有效而應累算的利息與若最高利率一直有效而應累算的利息之間的差額，兩者以較小者為準，及(B)就票據實際支付或應累算的利息款額。

3.7利息計算；適用保證金的追溯調整。

(A)基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(即使這些貸款由Libo RateTerm Sofr決定)和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在同一天償還的任何貸款，除第3.1(C)款所述外，應計入一天的利息。

(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人根據第11.1節計算的資金淨債務與調整後EBITDA的比率在任何適用日期是不準確的，並且(Ii)適當的計算將導致該期間更高的定價和費用，則借款人應應行政代理的要求，立即、追溯地有義務為適用的貸款人或信用證發行人(視情況而定)的賬户向行政代理付款(或，在根據《債務人救濟法》向借款人發出實際或被視為進入的救濟令後，在行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人不採取進一步行動的情況下，相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人根據第2.3(C)(Iii)、5.3或3.3條或第12條所享有的權利。借款人在本款項下的義務應在全部承諾終止和償還本項下的所有其他義務後繼續存在。

3.8最高費率。

無論任何貸款文件或相關文件中包含的任何規定，任何貸款人都無權訂立合同、收取、收取、保留、收取或應用超過最高利率的任何金額作為全部或部分債務的利息，如果貸款人這樣做，則任何超出的部分應被視為部分本金支付，任何剩餘的部分應退還給借款人。在確定已支付或應付的利息是否超過最高利率時，借款人和貸款人應在適用法律允許的最大範圍內，(A)將所有貸款視為單一信貸延期(貸款人和借款人同意這是一種情況，本協議中關於多筆貸款的規定僅是為了方便)，(B)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(C)排除自願付款及其影響，以及(D)在整個預期的債務期限內攤銷、按比例分配和分攤利息總額。然而，如果債務在其預期的全部期限結束前全額償付，並且其實際存續期收到的利息超過最高金額，貸款人應退還任何超出的部分(在法律允許的範圍內，貸款人不應因訂立合同、收取費用、收取、保留或收取超過最高金額的利息而受到任何法律規定的任何處罰)。

3.9個利息期。

當借款人申請任何歐洲貨幣術語參考利率貸款時，借款人可以選擇適用的利息期限。一次不得超過十(10)個歐元參考利率期限。

3.10申請令。

(A)如果不存在違約或潛在違約，債務的付款和預付款應首先用於隨後到期的費用，其次用於本金債務的應計利息，然後按借款人指示的順序和方式用於剩餘債務。

(B)如果存在違約或潛在違約，任何付款或預付款(包括行使任何權利的收益)應按下列順序適用於債務：(1)支付行政代理未按照貸款文件支付或償還的所有費用、開支和賠償；(Ii)所有費用、支出和賠償(本合同第5.3節規定的信用證費用(統稱為“信用證費用”)除外)的應課差餉租金，而貸款人尚未按照貸款文件(如本條款第(Ii)款所用)得到支付或償還，則任何貸款人的“應課差餉付款”應在任何確定日期為該貸款人所欠費用、支出和賠償總額中所佔的比例。以及在該裁定日期欠所有貸款人的彌償)；(Iii)本金債務的應計未付利息及信用證費用的應課差餉租值(本款第(Iii)款所用的“應課差餉款額”，對任何貸款人而言，指在任何釐定日期欠該貸款人的本金債務的應計利息及未付利息佔欠所有貸款人的本金債務的應計利息及未付利息總額的比例)；(Iv)應付本金債務的應課差餉租值(本款第(Iv)款所用的“應課差餉款額”是指任何貸款人在釐定日期所欠的本金債務與欠所有貸款人本金債務的比例)；。(V)支付給行政代理，由適用的信用證發行人代為支付，以將信用證風險中由未提取的信用證總額所構成的部分變現；。(Vi)按貸款人認為適當的順序及方式支付剩餘債務；及。(Vii)餘額(如有的話)。, 在向借款人或法律另有要求的情況下全額償付所有債務之後。

在符合第2.3(C)款的前提下，根據上文第(V)款的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

在符合第14條規定的前提下，行政代理人在任何情況下均無義務調查或確定任何貸款人的任何利息或權利的有效性、範圍或優先權，並可暫停所有付款或尋求適當的救濟(包括但不限於所需貸款人、所需轉換貸款人或所需定期貸款貸款人的指示或互爭性質的訴訟)，如果對本協議所設想的任何分攤或分配存在任何疑問或爭議，行政代理人應根據協議和相關貸款文件迅速向每一貸款人分配此類金額。

3.11一般付款。

(A)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據第2或3節前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第7條規定的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。

(B)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

3.12分擔付款等

如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間收取欠該貸款人的全部或部分貸款或其利息，或收取與該等貸款有關的任何抵押品(不論是自願或非自願地、借抵銷或其他方式)，而該等付款或抵押品(如有的話)的比例高於任何其他貸款人就該另一貸款人的貸款所欠的款項或所收取的抵押品或其利息，則該受惠貸款人須以現金向其他貸款人購買該另一貸款人所欠貸款的該部分的參與權益，或向其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益所需的利益，以使該受益的貸款人與各貸款人按比例分享該等抵押品或收益的超額付款或利益；但是，(I)如果此後從受益的貸款人那裏收回了全部或部分上述多付款項或利益，則在收回的範圍內，該項購買應被撤銷，並退還購買價格和利益，但不包括利息，(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款。(Y)第3.14或(Z)節規定的現金抵押品的應用；或(Z)作為將其任何貸款的參與權或信用證風險的次級參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)的代價而獲得的任何付款。

本節適用)。借款人同意，根據第3.12節從貸款人購買參與權的任何貸款人，在法律允許的最大範圍內，可以就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，就如同該人是借款人的直接債權人一樣。

3.13登記貸款。

在法律允許的範圍內，任何貸款人可以在其任何分支機構或其任何附屬機構的辦事處發放、攜帶或轉讓其貸款，或為其任何分支機構或其附屬機構的辦事處的賬户辦理、攜帶或轉讓貸款。然而，根據第4.3節，任何附屬公司都無權獲得比轉讓方貸款人有權就這些貸款獲得的任何更大的付款。

3.14現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在行政代理人的要求下，(I)如果信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應在每種情況下立即將所有信用證債務的當時未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應應行政代理、信用證出票人或迴旋貸款機構的要求，立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在執行第3.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該等資金的總金額少於所有信用證風險的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆金額，作為作為現金抵押品存放的額外資金，該金額等於(X)該未償還金額總額超過(Y)行政代理人確定作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)的數額，且不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證後，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還適用的信用證出票人。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，並在任何貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益，特此授予行政代理人(並受制於行政代理人)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第3.14(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除該不足之處的額外現金抵押品，或該現金抵押品所適用的第三方權利或債權的金額。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第3.14節、第2.3節、第3.2節、第3.15節或第13節中的任何一項為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品，在本協議可能規定的任何其他財產用途之前，應持有並適用於特定的信用證義務、迴旋額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守15.11(B)(Vi)條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人和信用證發行人善意確定存在多餘的現金抵押品；然而，只要提供現金抵押品的人和信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

3.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到15.9節和“必需貸款人”、“必需轉貸人”和“必需定期貸款貸款人”定義中所述的限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第12或13條或其他規定在到期日，包括違約貸款人根據第15.13條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本合同向行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，如果行政代理人如此決定，或應信用證發行人或迴旋貸款機構的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於該違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款或信用證；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或潛在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人或信用證出票人或擺動額度貸款人因任何貸款人或信用證出票人或擺動額度貸款人因此而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人或信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項。

違約貸款人違反其在本協議項下的義務；第七，只要不存在違約或潛在違約，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在第7.2節所列條件得到滿足或免除的情況下進行的，則該付款應僅按比例用於償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.15(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內，均無權收取根據第5.4節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人只有在其根據第3.14條為其提供現金抵押品的所有信用證的規定金額的承諾百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證借款或迴旋額度貸款而支付給該違約貸款人，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給適用的信用證發行人和迴旋額度貸款人，視情況而定，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或擺動額度貸款人的額度為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配承諾百分比，以減少正面風險。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.3和2.4條獲得、再融資或為參與信用證或週轉額度貸款提供資金的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“承諾百分比”時，應不考慮該違約貸款人的承諾；條件是，每個非違約貸款人獲得、再融資或為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾超過(2)未償還總額的部分(如果有的話)。

那家貸款人的貸款。除15.24款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理人、擺動額度貸款人和信用證發行人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾百分比(不執行第3.15(A)(Iv)條)按比例持有轉換貸款和定期貸款以及有資金和無資金的信用證和週轉額度貸款的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第四節税收、收益保護和非法

4.1 Taxes.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何受限制公司在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而支付的任何及所有款項，均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人的善意酌情決定)要求行政代理人或受限制公司從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或該受限制公司應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果守則要求任何受限制公司或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據守則及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，適用的受限制公司應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第4.1節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收件人收到的金額等於如果沒有此類扣繳或扣除時它將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何受限制公司或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該受限制公司或行政代理應按照該等法律的要求，根據其收到的信息和文件，扣繳或扣除其根據下述(E)款所收到的信息和文件；(B)該受限制公司或行政代理應在該法律要求的範圍內，按照該等法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，適用的受限公司應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本4.1節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收件人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，受限制公司應根據適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或由行政代理機構選擇及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)每一間受限制公司須共同及各別彌償每名收受人，並須在提出要求後10天內就任何獲彌償税款(包括根據本第4.1節須由該收受人支付或支付或須扣留或扣除的款項徵收或申索的彌償税款，或須從付款予該收受人的款項中扣除的彌償税款，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支)作出全額賠償，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各受限制公司應共同及各別向行政代理人作出賠償，並應在提出要求後10天內就貸款人或信用證出票人因任何原因未能按下文第4.1(C)(Ii)節的規定向行政代理人支付的任何款項支付款項。

(Ii)每一貸款人和每一信用證出票人應(且在此確實)對下列各項分別作出賠償，並應在提出要求後10天內就此作出付款：(X)行政代理應就該貸款人或該信用證出票人應承擔的任何受保障税款作出賠償(但僅限於任何受限制公司尚未就該等受保障税款向行政代理作出賠償的範圍內)，(Y)行政代理及受限制公司(視何者適用而定)，任何可歸因於該貸款人未能遵守第15.11節有關維護參與者名冊和(Z)行政代理及受限制公司(視情況而定)的規定而產生的任何税款，以及因此而產生或與之有關的任何合理費用，不論該等税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報，在每種情況下，應歸於該貸款人或該等信用證出票人的任何不包括税項，均應由行政代理或受限制公司就任何貸款票據支付或支付。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一信用證出票人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款單據(視情況而定)欠該出借人或該信用證出票人的任何和所有金額，以抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理的任何金額。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第4.1節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或借款人或行政代理人(視屬何情況而定)合理地令其滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下4.1(E)(Ii)(A)、4.1(E)(Ii)(B)和4.1(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列各項中適用者為準)，交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税局表格W-8BEN的正本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款票據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據第4.1條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該貸款人或該信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何接受者依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何已由任何受限公司賠償的税款的退款，或任何受限公司根據第4.1節支付了額外金額，則其應向受限公司支付相當於該退款(但僅限於受限公司根據第4.1節就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額)的金額，不包括該接受者所發生的所有自付費用(包括税款)，且不計息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，前提是在接受者的請求下，受限公司同意在接受者被要求向該政府當局退還此類退款的情況下，向接受者退還已支付給受限公司的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向受限公司支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而如果沒有扣除需要賠償並導致退款的税款，則收款人的税後淨額將處於較低的有利地位, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收件人向任何受限制公司或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發票人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本第4.1節項下的義務仍應繼續存在。

4.2違法性。

如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或發放、維持或資助其利率由SOFR、期限SOFR或每日簡單SOFR確定的歐洲貨幣利率貸款，或根據歐洲貨幣利率SOFR、期限SOFR或每日浮動LIBORSimple Sofr確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人的權限施加重大限制

在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受存款，從事SOFR確定中所包括的類型的美國國債交易的逆回購，然後，在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，(A)該貸款人有義務發放或繼續發放歐洲貨幣SOFR利率貸款，或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款，或進行每日浮動LIBOR貸款，每日軟利率貸款將被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的，則該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理在必要時決定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提交一份副本)預付(不含罰款或溢價，但根據第4.5條應支付的金額除外)，或(如果適用)將該貸款人的所有歐元SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限部分)，在其利息期的最後一天(或，在每日浮動LIBOR貸款的情況下，在歐洲貨幣利率貸款的下一個營業日)，如果貸款人可以合法地繼續保持這種歐元利率貸款期限到該日，或立即, 如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐元期限軟利率貸款，(Ii)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)立即預付或(如果適用)將所有每日浮動LIBORSOFR利率貸款或參與該貸款人的迴旋額度貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，無需參考基本利率的SOFR期限部分)，以及(Iii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.5條要求的任何額外金額。

4.3無能力釐定費率。

(A)如就任何有關歐洲貨幣期限貸款或每日軟利率貸款的請求，或將每日軟利率貸款轉換為定期軟利率貸款或延續任何此等墊款(視何者適用而定)，(Ia)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的結論)：(Ai)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供存款(無論是美元或替代貨幣)，金額和利息期為該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期，且沒有按照第4.3(B)節確定後續利率，並且第4.3(B)(I)節或預定不可用日期項下的情況已經發生，或者(B)(十二)不存在足夠和合理的手段，用於就擬議的歐洲貨幣術語利率貸款(美元或替代貨幣)或與現有的或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期確定歐洲貨幣利率期限SOFR，或(Iii)充分和(Y)第4.3(C)(I)節所述的情況不適用(就上述第(I)款而言，“受影響貸款”)不存在確定與現有或擬議的每日SOFR利率貸款有關的每日簡單SOFR的合理手段，或(IIB)管理代理或

所需貸款人確定，由於任何原因，在任何請求的利息期間或每日浮動倫敦銀行間同業拆借利率的期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐元軟利率貸款、每日軟利率貸款或將每日軟利率貸款轉換為定期軟利率貸款的義務應暫停(在受影響的歐元軟利率貸款、每日軟利率貸款或利率期間的範圍內)，以及(Y)在上一句中關於歐洲貨幣利率的確定的情況下，應暫停使用歐洲貨幣利率基礎利率的術語SOFR部分，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR來確定基本利率(或，在第4.3(B)節所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(1)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續使用歐洲貨幣期限貸款或每日軟利率貸款(在受影響的歐元期限、每日軟利率貸款或利率期間內)的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為以其中指定的金額借入基本利率貸款的請求。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第4.3(A)節第(I2)款所述的決定，行政代理人在與借款人和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直到(I)行政代理人撤銷就受影響的貸款交付的通知為止。在第4.3(A)節第一句結束時，任何未償還的定期軟利率貸款應被視為已根據第(I)款轉換為基本利率貸款，(Ii)行政代理或受影響的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定任何法律規定該貸款人或其各自適用的貸款辦公室作出以下行為是非法的，或任何政府當局聲稱其違法，維持或資助其利息由參考該替代利率確定的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權力施加實質性限制，並就利息期限向行政代理和借款人發出書面通知，以及(3)任何未償還的每日軟利率貸款應立即被視為已轉換為基本利率貸款。

(B)(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如屬被要求的貸款人，則須向借款人提供副本)已確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定本協議項下任何利息期或任何其他利息期的利息期，包括但不限於LIBORTerm Sofr目前無法獲得或公佈LIBORTerm Sofr的利率，且此類情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或LIBORTerm SOFR篩選利率的任何繼任管理人或對管理代理或該管理人的期限SOFR的發佈具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明在該特定日期之後一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月的Libo利率期限SOFR或LIBORTerm SOFR篩選利率將或將不再可用或將不再可用，或被允許用於確定貸款美元銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期之後繼續提供Libo Rate期限SOFR的利息期(該特定日期指定期限SOFR的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)；或

(Iii)倫敦銀行同業拆息篩選利率的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈倫敦銀行同業拆息利率的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(4)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第4.3節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率；

然後，在上述第(I)-(Iii)款的情況下，在行政代理決定的日期和時間(任何該等日期，“LIBORTerm Sofr更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期間結束時或相關的利息支付日期(視情況而定)，並應在發生上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況時合理地迅速發生，並且僅就上文第(IIB)款而言，不遲於預定的不可用日期，Libo RateTerm Sofr將在本合同項下和根據任何貸款文件被替換為：在以下但書的約束下，以下順序中的第一個可用替代方案可用於計算利息的任何付款期限，該期限可由管理代理決定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“LIBOR後續利率”)進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；以及相關調整生效前的任何此類税率，稱為調整前繼承率)：

(X)期限SOFR加上相關調整；以及

(Y)SOFR加上相關調整；

在上述第(Iv)款的情況下，借款人和行政代理可以僅出於根據本協議和任何其他貸款票據的定義替換LIBOR利率的目的而修改本協議，該修改將於下午5點生效，即行政代理應已將上述第(Iv)款所述情況的發生通知所有貸款人和借款人後的第五個營業日，除非在此之前，包括所需貸款人的貸款人

貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等被要求的貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率；

條件是，如果行政代理確定SOFR期限已經可用，對行政代理來説在行政上是可行的，並且如果在確定當時有效的LIBOR後續利率時該期限已經如此可用，則按照前述規定，該期限本應被確定為調整前繼任利率，並且行政代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則在利息期間開始和之後，相關利息支付日期或利息支付期限，在每種情況下，開始於不少於該通知日期後三十(30)天，調整前的後續利率為期限SOFR，倫敦銀行同業拆借利率為期限SOFR加相關調整。

行政代理應立即(在一份或多份通知中)通知借款人和每一貸款人：(X)上述第(I)至(Iii)款所述的任何事件、期間或情況的發生，(Y)LIBOR更換日期和(Z)LIBOR後續利率。

任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

儘管本協議中有任何其他規定，如果在(I)從第四修正案截止日期到臨時豁免期結束的任何時間，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於0.25%，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為0.25%，以及(Ii)在任何其他時間，如此確定的任何LIBOR後續利率將被視為低於0.00%，就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為0.00%。

在實施LIBOR後續利率時，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率變化的修訂，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合LIBOR後續利率變化的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他當事人的進一步行動或同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施符合LIBOR後續利率更改的各項修訂通知借款人及貸款人。

如果第4.3(C)(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR繼承率有關，則其繼承率應根據“LIBOR繼承率”的定義確定。

如果後續利率是每日簡單SOFR，所有利息將在每個日曆月的最後一天支付。

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)在行政代理人作出任何該等決定或行政代理人收到第4.3(C)(I)-(Iii)節(視何者適用而定)所述的任何該等通知後，如行政機關

代理確定在LIBORTerm SOFR更換日期或之前沒有任何LIBOR後續費率不可用，或者(Ii)如果發生了第4.3(C)(Iv)節中描述的事件或情況，但沒有可用的LIBOR後續費率，或(Iii)如果上述第4.3(C)(I)-(Iii)條款(A)或(B)中所述類型的事件或情況相對於每日簡單SOFR或LIBOR後續費率發生，則有效，並且管理代理確定沒有可用的LIBOR後續費率，則在每種情況下，行政代理和借款人均可僅出於替換LIBO利率期限SOFR、Daily Simple SOFR和/或任何當時的LIBOR後續利率的目的而修改本協議，在任何利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期限(視情況而定)結束時，根據第4.3節的規定，另一替代基準利率適當考慮到任何正在演變或隨後存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，並在每一種情況下，包括對該基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，同時適當考慮任何演變中的或當時存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，並在美國為該基準辛迪加和代理，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議的税率及調整, 應構成倫敦銀行間同業拆借利率的“後續利率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。

(E)如果在任何利息期結束時，計算的利息的相關付息日期或付款期結束，沒有按照本第4.3(C)條(C)或(D)款確定LIBOR繼承率，並且存在上述(C)(I)或(C)(Iii)款下的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，

行政代理應立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。此後，(X)貸款人制造或維持歐洲貨幣的義務

應暫停任何後續利率貸款(以受影響的歐洲貨幣利率貸款、利息期限、利息支付日期或付款期限為限)，以及(Y)以符合市場慣例的方式應用歐元；如果此類市場慣例對管理代理來説在行政上不可行，則在根據本節(C)或(D)條款確定LIBOR後續利率之前，不得再使用此類後續利率組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求(以受影響的歐洲貨幣利率貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款的借款請求(受

前述(Y)條)中規定的金額，由管理代理以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

4.4成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第4.4(E)節規定的任何準備金要求除外)或信用證發行人的存款、或為其賬户、或由其提供或參與的存款，對其資產施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何貸款人或任何信用證出票人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)將影響本協議或歐洲貨幣利率貸款的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或任何信用證發行人或倫敦銀行間市場，或任何信用證或參與其中；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何歐洲貨幣利率貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。在該貸款人或該信用證出票人的要求下，借款人將向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人或該信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該貸款人或適用的信用證出票人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的或適用的信用證出票人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該等資本或流動性要求的回報率

貸款人或適用的信用證出票人的資本，或該貸款人或適用的信用證出票人的控股公司的資本(如果有)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或由該出借人提供的貸款或參與其持有的信用證，或由適用的信用證出票人簽發的信用證，低於該貸款人或適用的信用證發行人或該貸款人或適用的信用證發行人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或適用的信用證發行人的政策以及該貸款人或適用的信用證發行人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人應不時應該貸款人或適用的信用證發行人的要求向該貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)付款，該額外金額將補償該貸款人或適用的信用證發行人，或該貸款人或適用的信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損。

(C)報銷證明。出借人或任何信用證出票人出具的證明，如本節第(A)或(B)款所述，列明為補償該出借人或適用的信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為確鑿無誤。借款人應在收到任何此類憑證後10天內，向該貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或適用信用證出票人要求賠償的權利，前提是借款人在貸款人或適用信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上不需要根據本節前述規定賠償貸款人或適用信用證出票人發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或適用的信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯力)。

(E)歐洲貨幣利率貸款準備金。借款人應向每一貸款人支付額外利息，只要貸款人被要求就包含或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產保持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本的額外利息(由該貸款人善意決定，該決定應為最終決定)，該額外利息應在該貸款應付利息的每個日期到期支付；但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(複印件給行政代理)。如果貸款人沒有在有關利息期限的最後一天前10日發出通知，該額外利息應自收到通知之日起10日到期並支付。

4.5賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)除基本利率貸款以外的任何貸款的任何續貸、轉換、付款或預付，在這種貸款的利息期限的最後一天以外的某一天計息(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(該貸款人未能按SOFR期限墊付貸款的原因)；

(C)因借款人根據第15.14條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天以SOFR期限計息的歐洲貨幣利率貸款的任何轉讓；或

(D)借款人沒有在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或任何提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付的任何貸款或提款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該等貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，該等貸款按SOFR期限計息，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算的目的

借款人根據第4.5條向貸款人支付的金額，每個貸款人永遠不應被視為為每種歐元提供了低於零或大於適用法律允許的金額的資金。為免生疑問，本部分不會就其以歐洲貨幣或基本利率預付任何每日SOFR利率貸款而欠下任何款項，不論該等貸款是以等額存款或在倫敦銀行間歐洲美元市場以可比金額及可比期間借入，不論該等歐洲貨幣利率貸款實際上是否獲得如此資金(如有)。

4.6減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第4.4節要求賠償，或借款人根據第4.1節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第4.2節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第4.1或4.4條應支付的金額，(Ii)在任何情況下，(I)在任何情況下，貸款人均不會承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會因此而對貸款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.4條要求賠償，或如果借款人被要求向任何貸款人或任何政府支付任何額外金額

根據第4.1節的規定，借款人可以按照第15.14節的規定更換該貸款人。

4.7生存。

借款人在本第4款項下的所有債務應在完全承諾終止和償還本條款項下的債務後繼續存在。

第5節費用。

5.1費用的處理。

本第5款所述費用(A)不是對金錢的使用、扣留或忍耐的補償，(B)是本協議中其他描述的利息和費用的補充，而不是替代，(C)根據第3.1(C)款支付，(D)不予退還，以及(E)在法律允許的最大範圍內，如果到期未支付利息，則按違約率計息。

5.2費用函。

借款人應按適用費用函中規定的金額和時間向聯合牽頭安排人和行政代理支付各自的賬户或貸款人各自的賬户(視情況而定)。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

5.3 L/C Fees.

(A)信用證費用。借款人應根據其承諾百分比(I)每份商業信用證的費用相當於每年1%乘以實際每日最高可提取金額的美元等值的1/8，以及(Ii)每份備用信用證的費用等於適用於歐洲貨幣的保證金期限參考利率貸款乘以實際每日最高可提取金額的美元等值的美元等值的承諾百分比向行政代理支付費用；但是，如果違約貸款人沒有根據第2.3節的規定提供令適用的信用證發放人滿意的現金抵押品，則就該違約貸款人的任何信用證的賬户而應支付的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據第3.15(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自承諾百分比的上調，支付給其他變更貸款人，並將該費用的餘額(如果有)支付給適用的信用證出票人，由其自己承擔。每份信用證的這種費用應在每個季度的日期到期並每季度支付一次，從該信用證簽發後的第一個日期開始，並在該信用證的到期日支付。如果適用保證金在任何季度內發生任何變化，則每一份備用信用證的實際每日金額應分別計算並乘以該適用保證金在該季度內生效的每個期間的適用保證金。儘管本合同有任何相反規定，但應所需轉讓人的要求，在存在任何違約的情況下，本合同規定的有關信用證的費用應按違約費率累加。

(B)應付給信用證發行人的預付費用和單據及手續費。借款人應自行向每個信用證出票人直接支付一筆預付費用，金額為借款人與該信用證出票人簽署的適用費用函中規定的數額，或

借款人和該信用證出票人商定的其他金額，或就商業信用證而言，金額為借款人和該信用證出票人商定的金額。(I)對於備用信用證，應在每年1月、4月、7月和10月結束後的第十個營業日，就最近結束的季度期間(或其部分，在第一次付款的情況下)，自信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日，此後按要求支付預付款，或(Ii)對於商業信用證，在其發出時以及就任何增加該商業信用證金額的修改，並在該等修訂生效時支付。為計算在任何信用證項下可提取的每日金額，該信用證的金額應按照第1.7節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證簽發人支付慣例的開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他不時生效的標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(C)信用證費用的計算。每份信用證(出具信用證時應支付的費用除外)應按一年360天和實際經過的天數計算。

5.4轉會承諾費。

借款人應按照其承諾額百分比為每個轉軌貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費等於適用的百分比乘以每日轉軌承諾額超過轉軌承諾量使用的金額(不包括轉軌承諾額使用量，為此目的，不包括轉軌貸款的未償還本金餘額)。承諾費應從轉軌基金的結算日至終止日，包括未滿足第7款中的一項或多項條件的任何時間，每季度到期並按季度支付，從結算日之後的第一個此類日期開始，並在轉盤基金的終止日。承諾費應按每季度拖欠天數計算，計算依據是360天的日曆年中實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)，如果適用的百分比在任何一個季度內有任何變化，則應分別計算實際每日數額並乘以適用的百分比，用於該適用的百分比生效的該季度的每段期間。

第六節保證和擔保。

6.1保證。

應根據根據美國(或其任何州)法律組織的每個受限制公司(借款人除外)簽署的擔保，全額和完全支付貸款文件下的債務。

6.2抵押品。

(A)根據美國(或其任何州)法律組織的任何受限制附屬公司(北極星附屬公司及特許附屬公司除外)向受限制公司發行的所有股本或其他股權，以及(B)根據美國(或其任何州)的法律組織的任何受限制附屬公司向根據美國(或其任何州)的法律組織的受限制公司發行的所有股本或其他股權的65%。

6.3額外的抵押品和擔保。

行政代理可以在不發出通知或要求的情況下，在不影響任何人在貸款文件下的義務的情況下，不時(A)從任何人那裏接收和持有用於支付全部或部分債務的額外抵押品(包括但不限於根據第2.3(I)(Iv)節轉讓給行政代理的抵押品)，並交換、強制執行或解除該等額外抵押品的全部或任何部分(根據第14.9節)，以及(B)接受和持有對全部或任何部分債務的付款背書或擔保，並免除任何背書人或擔保人，或已為全部或部分債務的支付提供任何其他擔保的任何人，或以任何方式有義務支付全部或部分債務的任何其他人(根據第14.9節)。

6.4其他文件或信息。

各公司將按行政代理人合理要求的形式和內容簽署或促使簽署股票授權書、控制權協議和其他書面文件，並應交付(或授權行政代理人代表各公司提交)行政代理人要求的財務報表。借款人應支付以下所有費用：(A)提交任何融資、繼續、修訂或終止聲明，或(B)行政代理採取的與抵押品有關的其他行動，包括但不限於行政代理要求的任何留置權檢索的費用和費用。

第七節先例條件。

7.1初始預付款。

貸款人將沒有義務為本協議項下的初始貸款提供資金，信用證發行人也沒有義務簽發本協議項下的初始信用證，除非行政代理已收到以下(A)至(K)條款中的每一項，每項條款的形式和實質都令行政代理和每一貸款人滿意，並且下列(L)和(M)條中的條件已得到滿足(除附表7.1中列出的每一項外，這些項目允許在截止日期後交付或滿足，但不得晚於附表7.1中規定的各自交付或滿足日期)：

(A)本協議的簽約副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；

(B)(I)對於根據第3.1(A)節要求支付轉帳票據的任何轉債出借人，如第3.1(A)節所設想的，支付給提出請求的轉賬出借人的票據，以及(Ii)對於根據第3.1(A)節請求定期貸款票據的任何定期貸款出借人，根據第3.1(A)節的設想，向提出請求的定期貸款出借人的訂單支付的定期貸款票據，以及(Iii)如果任何一名週轉貸款出借人根據第3.1(A)節提出要求，則為迴轉額度票據，支付給這樣的擺動額度貸款人；

(C)根據美國(或其任何州)的法律成立的任何受限制公司(借款人除外)(I)以前沒有籤立過擔保、該受限制公司籤立的擔保或(Ii)以前籤立過擔保的受限制公司的擔保確認書；

(D)根據美國(或其任何州)法律組織的任何受限公司，持有任何受限附屬公司的股本或其他股權(北極星子公司和特許子公司的股本除外)，(I)以前沒有簽署質押協議，由該人簽署質押協議，質押根據第6.2節要求的該股本或其他股權的部分，或(Ii)以前簽署質押協議的，由該人簽署質押協議的確認書；

(E)每家受限公司的高級職員證書，如適用，涉及公司章程或組織章程、附例、規章或經營協議、決議和在職情況；

(F)每一家國內受限制公司的組織狀況的存續證明和良好信譽(賬户狀況)證明，每份證明的日期均為最近日期；

(G)VRI，Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的公司治理和證券高級律師Emily Barbara，受限公司的紐約特別律師，以及行政代理人要求的當地律師的法律意見，每一種法律意見的形式和實質都令行政代理人滿意；

(H)由負責人員簽署的證明書，證明(I)貸款文件所載公司的所有陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但在重大程度上則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證須為真實及正確)；。(Ii)現行協議並無失責或潛在失責；。(Iii)不存在失責或潛在失責，亦不會因籤立及交付貸款文件或擬提供貸款資金或於截止日期發出信用證而導致失責或潛在失責；。(Iv)自2017年7月31日以來，尚未發生或可合理預期會導致重大不利事件的事件或情況；及(V)除附表8.7所述外，並無任何可合理預期會導致重大不利事件的行動、訴訟、調查或程序在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前待決或據借款人所知受到威脅；

(I)根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並且有效的證據；

(J)對於在截止日期前至少5天提出合理要求的任何貸款人，借款人應在截止日期前至少3天向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。

(K)在截止日期至少5日前，根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何借款人，應向提出要求的每一貸款人交付與該借款人有關的實益所有權證明；

(L)向行政代理、行政代理的任何關聯方和第5條規定的任何貸款人支付在截止日期或之前應支付的所有費用；以及

(M)除非行政代理放棄，否則將全數支付Haynes and Boone，LLP的所有合理費用、開支和支出，以及合理分配的內部法律服務成本和行政代理內部律師的所有合理支出和支出(統稱為“律師費”)，但以截止日期之前或當天開具的發票為限，外加構成行政代理人對其通過結案程序所產生或將招致的律師費的合理估計的額外律師費(條件是，該估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。

在不限制第14.5節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第7.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項感到滿意，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

7.2每筆貸款。

每一貸款人提供任何貸款(將貸款轉換為其他類型的貸款或將轉換貸款作為歐元參考利率貸款繼續發放)的義務須遵守下列先決條件：(A)行政代理應及時收到貸款通知(對於迴旋額度貸款，應及時收到迴旋額度貸款通知)或適用的信用證發放人應已及時收到適用的信用證協議；(B)適用的信用證發放人應已收到任何適用的信用證費用；(C)貸款文件中公司的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非它們涉及特定的日期，或基於因本協議預期或允許的交易而發生變化的事實)；(D)不存在或不會因建議為此類貸款或簽發信用證提供資金而發生重大不利事件、違約或潛在違約；以及(E)法律允許為貸款或簽發信用證提供資金。根據行政代理人的合理要求，借款人應向行政代理人提交證明貸款文件中任何必要事項的證據，以使借款人有資格獲得貸款或信用證。本協議中的每個條件先例對於本協議所考慮的交易都是重要的，對於每個條件先例而言，時間是至關重要的。經所需貸款人、所需轉換貸款機構或所需定期貸款機構(視具體情況而定)的事先批准，貸款人可為任何貸款提供資金，適用的信用證出票人可在不滿足所有條件的情況下籤發任何信用證，但在法律允許的範圍內，融資和出具不應被視為放棄以下要求，即每項先決條件均須得到滿足，作為任何後續融資或發行的先決條件，除非被要求的貸款人除外, 必要的轉債貸款人或必要的定期貸款機構，視情況而定，明確放棄每一項書面貸款。借款人提交的每份貸款通知(只要求將貸款轉換為其他類型或繼續作為歐洲貨幣參考利率貸款的貸款通知除外)、每份週轉額度貸款通知和每份信用證協議應被視為在適用貸款或簽發適用信用證之日已滿足本第7.2節規定的條件的聲明和保證，儘管本第7.2節有任何相反規定。如果違約或潛在違約，貸款人將沒有義務履行任何貸款通知(包括將基本利率貸款轉換為歐元貸款或每日軟利率貸款轉換為定期參考利率貸款或持續歐元參考利率貸款)或迴旋額度貸款通知

存在或將在實施擬議的資金、轉換或延續此類貸款或簽發信用證後產生的結果。在貸款以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，行政代理合理地認為，所需的定期貸款貸款人(如果是以替代貨幣計價的定期貸款)或信用證發行人(如果是以替代貨幣計價的任何信用證)將使該貸款以相關替代貨幣計價是不可行的。

第八節陳述和保證。

借款人(以及通過執行擔保向行政代理和貸款人提供擔保的每個擔保人)向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保；但任何此類擔保人的陳述和擔保應僅針對該擔保人及其子公司：

8.1法規U。

沒有一家公司主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何經修訂的聯邦儲備系統理事會U或X條例所指的“保證金股票”而發放信貸的業務。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於違反任何法律的目的，包括但不限於法規U或X的規定(由聯邦儲備系統理事會制定，經修訂)。根據第10.5節、第10.10節和第10.11節的規定或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間與債務有關的任何協議或文書中所包含的任何限制的約束，在第12.8節的範圍內，每次信用證借款或每張信用證下的提款不得超過資產價值的25%(僅借款人或合併後的公司)，均為保證金股票。

8.2公司的存在、良好的信譽、權威和合規性。

根據附表8.2(或借款人向貸款人提交的任何修訂後的附表8.2，證明第9.10、9.11、10.10或10.11節所允許的變更)所在司法管轄區的法律，每家公司都是正式組織、有效存在和信譽良好的。除非失敗不是重大不利事件，否則每家受限公司(A)在其業務和財產的性質和範圍需要附表8.2(或任何此類修訂後的附表8.2)所確定的適當資格和良好信譽的每個司法管轄區內，均具有適當的資格和信譽，並且(B)擁有所有必要的授權、許可、許可證、同意、批准和權力，以(I)擁有或租賃其資產，並按照本協議目前或本協議預期的方式開展其業務，以及(Ii)執行、交付、並履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務。

8.3子公司。

除附表8.2(或借款人向貸款人提交的任何修訂後的附表8.2，證明第9.10、9.11、10.10或10.11節允許的變更)所披露的情況外，VRI沒有子公司。受限制公司的所有已發行股本(或類似的有投票權的權益)均為正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除VRI外，受限制公司的所有股本流通股均已登記在案，並按其規定受益，不受任何留置權、限制、債權或權利的影響，但允許的除外

留置權，不受任何人的任何認股權證、期權或其他收購權利的約束，也不受任何轉讓限制的約束，但證券法和一般公司法施加的限制除外。所有非限制性子公司均符合“非限制性子公司”的定義。所有於截止日期重新指定為“受限制附屬公司”的非限制性附屬公司，截至截止日期均符合第9.11(B)節的規定。

8.4授權和違反。

每家受限制公司籤立和交付其所屬的每份貸款文件或相關文件，並對其強制執行，以及其履行下列義務：(A)在其組織權力範圍內，(B)已得到所有必要行動的正式授權，(C)不要求任何政府當局採取行動或向任何政府當局提交文件(在截止日期或之前採取或提交的任何行動或文件除外)，(D)不違反其組織文件的任何規定，(E)不違反適用於該公司的任何法律規定或任何政府當局的任何命令，除個別或集體不是重大不利事件的違規行為外，(F)不違反其作為一方的任何重大協議，或(G)不導致對任何公司的任何資產產生或施加任何留置權。

8.5約束效果。

在各方簽署和交付後，每份作為合同的貸款文件將構成受限制公司每一方的法定和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般公平原則的限制。

8.6財務報表。

本財務報表乃根據公認會計原則編制，並連同附註在各重大方面公平地列報公司於其一個或多個日期的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，以及截至其日期的財政年度的部分(僅受正常的年終調整所限)，並顯示公司於該一個或多個日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税務、重大承擔及債務的負債。自本財務報告之日起，沒有任何單獨或總體的事件或情況導致或可以合理地預期會導致重大不利事件。

8.7訴訟。

除附表8.7所披露外，(A)任何公司(債權人或申索人除外)不受或意識到下列任何訴訟的威脅：(I)合理地很可能被裁定為對任何公司不利的訴訟，如果裁定不利，將導致重大不利事件，或(Ii)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款票據或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟，(B)不存在針對任何公司的未決或未付判決，以及(C)任何公司不是任何司法或行政命令、判決、法令的當事方或受其約束，或與構成重大不良事件的任何過去或現在的做法、不作為、活動或承諾有關的同意法令。

8.8 Taxes.

每家公司要求提交的所有納税申報單都已在拖欠前提交(或已批准延期)，但未能提交不是重大不利事件或在任何情況下很可能導致對公司資產的留置權的納税申報單除外，這些公司的任何負債(單獨或與本節其他部分以及第8.9節和第8.10節中合理地可能以留置權擔保的公司的任何負債合計)超過最低限額，並且在此類申報單中顯示為到期和應支付的所有税款都已在拖欠之前支付。除已滿足允許留置權的標準(如“允許留置權”定義的第(J)款所規定的)、不付款不是重大不利事件或在任何情況下可能導致對公司資產的留置權的税項外，公司的任何負債(單獨或當與本節其他部分和本章節第8.9節和第8.10節所述的公司的任何負債合計時)超過門檻，或正在通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已為其提供足夠的準備金，則不在此限。沒有針對任何公司的擬議納税評估，如果進行評估，將導致重大不利事件，或在任何情況下，導致對該公司或該等公司的資產的留置權，以確保任何負債(單獨或當與本節其他部分以及本章第8.9節和第8.10節所述公司合理地可能以留置權擔保的任何負債合計)超過最低限額。

8.9環境問題。

除附表8.9所披露的情況外，除個別或合計不是重大不利事件或在任何情況下很可能導致對公司資產的留置權的條件、情況或違規行為外，保證公司責任的公司(單獨或當與本節其他部分以及本章節第8.8節和第8.10節中合理地可能以留置權擔保的公司的任何負債合計)超過閾值金額時，公司(A)不知道任何環境條件或情況對任何公司的財產或運營產生不利影響，(B)據其所知，收到任何公司違反任何環境法的任何書面報告，或(C)知道任何公司有政府當局規定的任何義務對違反任何環境法的行為進行補救。除附表8.9中披露的情況外，每家公司認為其財產和運營不違反任何環境法，但不單獨或合計不構成重大不利事件或在任何情況下很可能導致對公司資產的留置權的違規行為除外，該等違規行為可能會導致公司的責任(單獨或與本節其他部分以及本章第8.8節和第8.10節中考慮的公司的任何負債合計)超過閾值金額。任何公司的設施均未用於、或據任何公司所知已被用於處理或處置任何危險物質或危險物質的儲存，除非符合適用的環境法。

8.10員工計劃。

每個員工計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和任何其他適用法律的適用條款，並一直按照這些條款進行管理。任何員工計劃都不受ERISA第303節和守則第430節中的“風險”要求的約束。除非個別或整體的發生或存在不是重大不利事件，或在任何情況下相當可能導致對任何一家或多家公司的資產的留置權，以確保任何一家或多家公司的責任(單獨或當與本節其他部分以及本章第8.8節和第8.9節中合理地很可能以留置權擔保的公司的任何負債合計時)超過閾值金額，(A)沒有員工計劃或

如適用，多僱主計劃有任何“未支付的最低要求供款”(如守則第4971(C)(4)節所述)，不論是否放棄，或任何“累積資金不足”(如僱員保險條例第302條或守則第412條所界定)，(B)沒有任何公司或任何僱員保險計劃附屬公司根據僱員保險計劃對PBGC承擔與任何僱員計劃有關的責任(已全部支付所需保險費除外)，(C)沒有公司或任何僱員保險計劃附屬公司全部或部分退出參與多僱主計劃，(D)沒有任何公司或任何ERISA關聯公司，或任何公司或任何ERISA關聯公司參與或參與的任何多僱主計劃，都沒有收到關於確定多僱主計劃是或預計將破產或重組的通知，(E)沒有公司或任何ERISA關聯公司從事任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所定義)，以及(F)對於員工計劃，沒有發生“應報告事件”(如ERISA第4043節所定義)，不包括根據適用的PBGC法規免除通知要求的事件。

8.11財產和留置權。

(A)每間公司在現行財務報告所反映的所有重大財產(已過時或已在正常業務過程中處置的財產或第10.10節或第10.11節所準許的財產除外)的費用或有效租賃權益方面均擁有良好及可出售的業權。

(B)除獲準留置權外，任何公司的任何財產(包括但不限於林業權和水權)均不存在留置權，貸款文件的籤立、交付、履行或遵守不會要求或導致在任何公司的財產上設立任何留置權。

(C)截至本合同日期，林業局許可證構成了這些公司持有的與各自滑雪業務相關的所有美國材料許可證、許可證或租約。

(D)據各公司所知，每項水權均具有十足效力及效力，而據各公司所知，並無任何重大違約或現有情況會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據任何對公司運作有重大影響的水權而導致重大違約。在現有供應以及適用法令的條款和條件的約束下，公司的水權為公司的業務運營提供可靠的、合法的和實物的造雪、灌溉和家庭供水。

(E)於截止日期，(I)公司擁有附表8.11所載關鍵資產，及(Ii)每項現有關鍵資產由借款人的一間受限制附屬公司擁有。

8.12政府規章。

根據1940年的《投資公司法》，任何公司或控制人都不會或不需要註冊為“投資公司”。

8.13與關聯公司的交易。

除附表8.13所載及受限制公司在任何財政年度的總成本不超過2,000,000美元的其他交易外，任何受限制公司均不參與與任何聯屬公司(另一間受限制公司除外)進行的任何交易，除非以公平合理的條款與非其聯屬公司的人士進行公平及合理的交易，而該等交易的優惠程度不得低於該公司與非其聯屬公司的人士所能獲得或可能享有的交易。

8.14 Debt.

除許可債務外，任何公司都不是任何債務的債務人。

8.15實質性協議。

任何受限制公司為締約一方的所有重大協議均具十足效力，且不存在任何違約或潛在違約(A)任何受限制公司根據該等協議而發生重大不利事件或(B)因完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易而導致的違約或潛在違約。

8.16勞工問題。

除可能在截止日期後簽訂的不構成重大不利事件的協議外，與任何公司約束的任何工會、勞工組織、集體談判單位或員工團體沒有任何類型的約束性協議。任何公司的員工不存在實際或威脅的罷工、勞資糾紛、減速、罷工或其他協調一致的運營中斷，構成重大不利事件。公司員工的工作時間和支付給員工的工資並未違反修訂後的《公平勞動標準法》或任何其他處理勞工問題的適用法律，但個別或集體違反不是重大不利事件的任何違規行為除外。任何公司應支付的所有員工健康和福利保險付款都已作為負債在其賬面上支付或應計，但不是個別或集體的重大不利事件的任何不付款除外。

8，17償付能力。

在截止日期、每個貸款日期和每個信用證展期日期，借款人和每個擔保人在履行所要求的貸款後，將具有償付能力。

8.18知識產權。

每家公司都擁有(或以其他方式擁有使用權)所有必要的物質知識產權、許可證、許可和商號，以繼續開展目前由其開展並計劃在截止日期後立即開展的業務。據各公司所知，各公司在開展業務時未對他人的任何許可、專利、版權、服務標誌、商標、商號、商業祕密或其他知識產權提出任何侵權行為或索賠，但任何侵權行為或索賠除外，這些侵權行為或索賠如果被成功地認定為對任何公司不利，則不會個別或集體構成重大不利事件，且就各公司所知，該公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告設備、產品、流程、方法、物質或部分或其他材料均不侵犯任何其他人的任何權利。據任何公司所知，截至本協議之日，沒有任何侵犯或其他人對任何重大知識產權、許可、

任何公司的許可證、商號或其他知識產權存在，但不會導致重大不利事件的索賠除外。

8.19全面披露。

與貸款文件或任何公司的財務狀況、業務或財產有關的每個重要事實或條件都已向行政代理披露。任何公司在截止日期或之前向行政代理提供的與貸款文件有關的所有報告、財務報表、證書和其他信息，從整體上看，在所有重要方面都是真實和準確的，或基於對信息陳述或認證日期的合理估計。

8.20保險。

這些公司的財產由財務健全和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在公司經營地區擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

8.21遵守法律。

各公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會導致重大不利事件。

8.22 OFAC

任何公司，或據任何公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表，均不是屬於以下任何個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁對象或目標；且(B)沒有公司被列入外國資產管制處特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合名單，或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何公司。每家公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類制裁的政策和程序。

8.23反貪污法

每家公司在所有實質性方面都遵守適用於該公司的反腐敗法律，並且每家公司都制定並維護了適用於該公司的適用反腐敗法律的合規政策和程序。

8.24納税人識別碼

借款人和每個受限制子公司的真實和正確的美國納税人識別碼在附表8.24中列出。

8.25受影響的金融機構。

借款人和擔保人都不是受影響的金融機構。

8.26實益所有權。

截至截止日期，每份受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第9節肯定之約。

只要貸款人承諾為貸款提供資金，信用證發行人承諾在本協議項下籤發信用證，此後在債務全額清償之前，借款人的契約和協議如下：

9.1須提供的物品。

借款人應安排向各貸款人提供下列物品：

(A)就公司的每個財政年度而言，在作為公司定期報告的一部分而須向證券交易委員會提交的日期後5個工作日內，提交顯示公司截至該日及截至該日止年度的綜合財務狀況和經營結果的財務報表，並附上：(A)具有國家認可地位的“註冊會計師事務所”(證券法中指明的該詞)的無保留意見，該意見是基於採用公認的審計準則和適用的證券法進行的審計而作出的，財務報表是按照公認會計準則編制的，在所有重要方面都公平地反映了公司的綜合財務狀況和經營結果；但該意見可包括與下列各項有關的適當限制：(B)因新冠肺炎對公司綜合財務狀況造成或與之有關(或可合理預期會引起或產生)的任何直接或間接影響；(B)會計師事務所就其審計工作而出具的任何管理函件；(C)會計師事務所致行政代理人的證明書，表明在審計期間並不知悉任何失責或潛在失責，或在知悉任何失責或潛在失責的情況下，其存在的性質和期限；及(D)財務報表的合規證書。

(B)就公司的每個財政季度(每個財政年度的最後一個財政季度除外)而言，在作為公司定期報告的一部分而須向證券交易委員會提交的日期後5個營業日內，顯示公司在該財政季度以及本財政年度開始至該財政季度最後一天期間的綜合財務狀況和經營成果的財務報表，並附有財務報表的符合證書；但在臨時豁免期內，借款人應在合規證書中包括第11條所列財務契約的計算，僅供參考。

(C)收到獨立會計師就任何公司或其財務記錄發出的每一份中期或特別審計報告、管理函件和建議的副本後，應立即提交。

(D)在任何公司知道或有理由知道後，立即通知(I)任何訴訟的存在和狀況，而該訴訟如果被確定為對任何公司不利，將是對任何公司不利的

事件，(Ii)任何受限制公司就任何貸款文件陳述或擔保的任何重大事實或情況的任何變化，(Iii)任何公司收到任何違反或被指控違反任何環境法或ERISA(與其他違規或指控一起合理地很可能構成重大不利事件)的通知，(Iv)違約或潛在違約，説明其性質以及受限公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，(V)任何違反或不履行或違約，受限制公司的重大協議，其合理地可能導致重大不利事件；(Vi)任何受限制公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；(Vii)任何內部控制事件的發生；或(Viii)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條使用的術語)的發生，但不包括該人或其附屬公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人、)授予或以其他方式取得或接受取得(有關權利，“選擇權”)，以取得(該權利，“選擇權”)，而不論該權利是否可立即或僅於時間過去後可直接或間接行使，而該等權益證券有權按完全攤薄的基準投票選出VRI董事會成員或同等管治機構的成員(並考慮該人士或集團根據任何選擇權有權取得的所有該等證券)。根據第9.1(D)(Iv)條發出的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

(E)在備案後，立即將任何公司或其代表向任何證券交易所或證券交易委員會提交的所有重要報告或文件的副本(包括但不限於VRI在提交後15天內向證券交易委員會提交的每一份Form 10-K、Form 10-Q和Form S-8的副本)。

(F)根據第9.1(A)和(B)節和第9.1(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件，或在借款人的網站上按附表1所列網站地址提供指向該文件的鏈接，或(Ii)以借款人的名義在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(X)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(Y)借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理和每一貸款人(通過傳真機或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第9.1(A)和(B)條所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理可以，但沒有義務，通過在DebtDomain、IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證出票人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)

借款人中的任何一個(每一個都是“公共貸款人”)的工作人員可能不希望收到關於借款人或其關聯公司或上述任何人各自的證券的重大非公開信息，並且可能從事與該等人員的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人、信用證發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為15.15節所述)；(Y)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和聯合牽頭安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

(G)在遵守15.15節規定的保密規定的情況下，在行政代理或任何貸款人(通過行政代理)提出合理要求後，及時提供有關公司的業務、資產和負債的信息(不需要在貸款文件中提供)(包括但不限於季節性運營統計數據、年度預算等)。以及意見、證明和文件，以及本協議中提及的內容。

(H)就附表7.1所列的收市後項目而言，在附表7.1所指明的交付日期或之前，向行政代理交付或安排交付附表7.1所列的所有協議、文件、文書或其他項目。

(I)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於該法和《受益所有權條例》。

9.2收益的使用。

借款人將使用(A)循環貸款、信用證和信用證借款的所有收益作為營運資金，進行第10.8條允許的墊款和其他投資，進行第10.11條允許的收購，進行第10.18條允許的資本支出，以及用於其他一般企業用途，以及(B)定期貸款，用於贖回2019年VRI次級票據和Vail債券，並完成惠斯勒收購、2018年收購和Peak Resorts收購。任何信用證匯票或提款、任何信用證借款或任何貸款的任何部分不得直接或間接用於違反任何法律的目的，包括但不限於U規則的規定。

9.3書籍和記錄。

每家公司應保存必要的賬簿、記錄和賬目，以根據公認會計原則編制財務報表，並與對該公司擁有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保持一致。

9.4檢查。

在合理的要求下，並遵守15.15節規定的保密條款，每個公司應允許行政代理(或其代表)在合理的營業時間內，不時與其他債權人、董事、高級管理人員、員工或代表討論其任何事務、條件和財務情況，檢查其財產、審查報告、檔案和其他記錄，並複製和帶走副本、進行測試或調查；但當違約發生時，管理代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間並在提前兩(2)個工作日通知的情況下，由借款人承擔任何費用。任何貸款人(或其代表)均可陪同行政代理進行檢查。

9.5 Taxes.

每一受限制公司應在到期時立即支付任何和所有税款，但已按公認會計準則要求的準備金或其他撥備進行的合法訴訟程序所涉的税款除外；但在任何情況下，所有這些税款均應在對受限制公司任何財產的任何留置權徵收執行之前繳納。

9.6償還債務。

每家公司將在必要的時間和範圍內支付(或續期和延期)其所有債務，以防止發生重大不利事件(債務除外，融資債務除外，這些債務正通過適當的程序真誠地提出異議)。

9.7維持存在、資產和業務。

(A)除第10.11節另有許可外，每家公司將(I)維持其組織狀態中的組織存在和良好信譽，以及在未能維持其業務處理權限是重大不利事件的所有其他州進行業務處理的權限；(Ii)維持其業務所必需的所有水權、許可證、許可證(包括但不限於，林業局許可證)和特許經營權；(Iii)保全或更新其所有知識產權，不保留這些知識產權可合理地預期會導致重大不利事件；及(Iv)使所有對其業務有用及必需的資產保持良好運作及狀況(正常損耗除外)，並進行一切必要的維修及更換。

(B)在符合第10.10節允許的處置的前提下，任何公司擁有的每項現有關鍵資產和任何額外的關鍵資產應由借款人的全資受限子公司或借款人的受限子公司所有，只要(I)該受限子公司已按照本協議第6.1、6.2、9.10或9.11節的規定提供擔保和質押協議，視情況而定，(Ii)受限制公司擁有的受限制子公司的股票或其他股權(北極星子公司和Grand Teton Lodge Company的股票除外)已根據質押協議質押給行政代理，以使貸款人受益，(Iii)該受限制子公司在其他方面遵守了貸款文件中規定的條款和規定，包括但不限於，本章第10.16節；條件是，非限制性子公司可以擁有額外的關鍵資產，只要在非限制性子公司收購額外關鍵資產之日，(X)所有持有額外關鍵資產的非限制性子公司的EBITDA不超過調整後的7.5%

(Y)該等資產及由不受限制附屬公司擁有的所有其他重要資產(於各情況下於適用收購日期釐定，不會導致價值增加或減少)的總公平市價不超過截至最近結束的財政季度最後一天的總資產的7.5%。

(C)質押協議的任何受限制公司一方不得以任何方式更改其名稱(註冊額外的商號除外)，除非該受限制公司事先就此向行政代理髮出通知。借款人應及時通知行政代理任何其他公司名稱的變更(註冊其他商號除外)。

9.8保險。

每家公司應與財務穩健、負責任和信譽良好的保險公司或協會(或關於工人補償或類似保險，使用保險基金或由其經營的司法管轄區授權的自我保險)就其財產和業務提供針對傷亡和意外事故的保險，其類型和金額(以及共同保險和免賠額)與類似業務的慣例相同。應行政代理人的要求，各公司應向行政代理人提交每份保險單的保險憑證和所有保險費的支付證明。

9.9環境法。

各公司將(A)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並應迅速採取必要的糾正措施，以補救任何不遵守任何環境法的行為，除非不遵守或採取行動不會是重大不利事件，以及(B)建立和維護旨在確保遵守適用環境法的管理體系，並最大限度地減少根據適用環境法或因人員或財產受到與環境有關的傷害而對各公司造成的重大財務和其他風險，但不遵守不會是重大不利事件的情況除外。借款人應在被要求的貸款人提出任何書面請求後30天內向行政代理提交遵守前述公約的合理證據，只有在被要求的貸款人合理地認為不遵守前述公約將是重大不利事件的情況下，才應提出請求。

9.10家子公司。

公司可以設立或收購更多的子公司(包括非限制性子公司)；但(A)根據美國(或其任何州)法律組成的每個人在截止日期後成為受限制子公司(無論是由於第10.11節允許的收購、設立、該子公司未能滿足其定義中所述“非受限制子公司”的要求或其他原因)，應在成為受限制子公司後30天內簽署並向管理代理交付擔保，(B)除第6.2條另有規定外，根據美國(或其任何州)法律成立的每一家受限制公司，在截止日期(無論是第10.11條允許的收購、設立、子公司未能滿足其定義中規定的“非受限制子公司”的要求，或其他原因)後成為受限制子公司的每個人的股本或股權的持有者，應簽署質押協議，併合理地向行政代理交付任何相關的擔保文件

(C)借款人應在行政代理人成為子公司後30天內向行政代理人提交一份修訂後的附表8.2，反映該新子公司成為子公司後30天內的情況；以及(D)在該子公司的設立、收購或增加形式上生效後，不存在違約或潛在違約；但為確定合規情況，(X)已創建或收購的每一家子公司的債務應被視為已在收購或創建之日產生，(Y)最近結束的四個會計季度的調整後EBITDA應按備考基準包括該期間創建或收購的每一家受限子公司的EBITDA。

9.11子公司的指定和重新指定。

(A)借款人可將任何附屬公司指定為非受限附屬公司，並可將任何受限附屬公司重新指定為非受限附屬公司；但借款人應(I)借款人應在其成為非限制性附屬公司後30天內，向行政代理提交一份修訂後的附表8.2，反映該附屬公司被指定為非限制性附屬公司或該限制性附屬公司被重新指定為非限制性附屬公司，(Ii)該附屬公司以其他方式滿足(或將與該項重新指定同時生效)其定義中所述的“非限制性附屬公司”的要求，以及(Iii)不存在違約或潛在違約，或在給予此種指定或重新指定的形式效力後不會發生違約或潛在違約；但為了確定是否符合本協議第10.8條第(X)項的規定，對該指定或重新指定子公司的所有未償還貸款、墊款和投資應被視為已在該指定或重新指定(視情況而定)之日作出(並應在該日期進行估值)，(Y)最近結束的四個會計季度的調整後EBITDA應按形式不計入該指定或重新指定子公司的EBITDA。在15.9(G)節的約束下，行政代理應執行合理要求的文件，將借款人重新指定為非受限子公司的任何受限子公司從其擔保中解除。

(B)借款人可將任何非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司；但條件是：(I)該附屬公司應已遵守本協議第9.10節，(Ii)借款人應在其成為受限制附屬公司後30天內向行政代理提交一份修訂後的附表8.2，反映該非限制性附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，(Iii)在實施該項重新指定後，該附屬公司符合第10.16條的規定，以及(Iv)不存在或不會出現違約或潛在違約；但為了確定合規性，(X)重新指定的子公司的所有現有債務和貸款、墊款或投資應被視為在重新指定的日期發生，以及(Y)最近結束的四個會計季度的調整後EBITDA應在預計基礎上包括該重新指定的子公司在該期間的EBITDA。

9.12保持井要求。

每一合格ECP擔保人，共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議或任何其他貸款文件項下與互換義務有關的所有義務(前提是，每名符合資格的ECP擔保人只須就本條款9.12項下的責任承擔責任，而不履行本條款9.12項下的義務，或在本協議或任何其他貸款文件項下的責任，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，但不得承擔更大金額的責任)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至

全部和最終償付債務(未提出索賠的或有債務除外)，終止所有貸款人和信用證發行人的承諾，並終止所有信用證(或以適用的信用證發行人可接受的現金抵押)。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第9.12節構成，且本第9.12節應被視為構成對彼此擔保人的利益的“保持良好、支持或其他協議”。

9.13反腐敗法；制裁。

每家公司應在所有實質性方面遵守適用於該公司的反腐敗法律和其他適用的反腐敗法律，並且每家公司應就適用的反腐敗法律和制裁維持適用於該公司的合規政策和程序。

第10節消極公約。

只要貸款人承諾為貸款提供資金，信用證發行人承諾在本協議項下籤發信用證，此後在債務全額清償之前，借款人的契約和協議如下：

10.1 Taxes.

任何公司不得使用任何貸款收益的任何部分來支付員工的工資，除非還向美國及時支付或存入與此類工資有關的所有需要扣除和扣繳的税款。

10.2償還債務。

任何公司不得自願預付回購、贖回、償還、失敗或解除次級債務或高收益債務的本金、利息或投標；但借款人或VRI可以：

(A)投標、回購(包括但不限於公開市場交易或私人協商交易)、贖回、贖回或解除次級債務或高收益債務，只要(I)在每次贖回當日及截至該日，當時並無出現違約或潛在違約，及(Ii)借款人在緊接該等投標、回購、贖回、失效或解除後，已向政務代理交付一份反映可供使用及無限制現金的證明書，總額最少為150,000,000元；及

(B)(I)以定期貸款或遞增定期貸款的收益償還次級債務或高收益債務，或(Ii)與同時發行(A)次級債務有關，只要(1)在該等再融資當日及截至該日期，當時並無違約或潛在違約情況存在或出現，(2)與該等再融資有關而發行的次級債務(“替代次級債務”)符合貸款文件所載有關準許次級債務的規定，包括但不限於，第1.1節中“次級債務”的定義和第10.16節中“次級債務”的定義所規定的要求，以及(3)此類替代次級債務的最終到期日晚於如此再融資的債務的最終到期日，或(B)高收益債務，只要在

於該等再融資日期內，並無違約或潛在違約存在或出現，而該等高收益債務的最終到期日遲於如此再融資的債務的最終到期日。

10.3員工計劃。

除非個別或整體而言，重大不利事件不會導致或任何公司的資產留置權或擔保任何一家或多家公司的責任的留置權(單獨或當與本節其他部分以及本章節第8.8節和第8.9節中合理地可能以留置權擔保的公司的任何負債合計)超過閾值金額時，任何公司或任何ERISA關聯公司均不得允許第8.10節所述的任何事件或情況存在或發生。

10.4 Debt.

除許可債務外，任何公司不得產生、招致或容忍存在任何債務。

10.5 Liens.

除允許留置權外，任何公司不得對其任何資產創設、招致、容忍或允許創設、招致或存在任何留置權。

10.6與關聯公司的交易。

除受限制公司在任何財政年度的總成本不超過2,000,000美元的交易外，任何受限制公司不得與任何關聯公司(另一受限制公司除外)訂立或容受存在任何交易，或擔保、取得任何信用證或類似文書以支持或設立、產生或容受對其任何資產的任何留置權，任何關聯公司的任何債務或其他義務(另一受限公司的債務或其他義務除外)，除非(A)此類交易是對第10.8(J)或10.8(L)條允許的非受限附屬公司的預付款或股權出資，或對受限制公司已進行第10.8(M)條允許的投資的個人(公司除外)的預付款或股權出資，(B)第10.9節或附表8.13中描述了此類交易，(C)此類交易是第10.8(N)(Iii)條允許的對員工住所的投資，或(D)此類交易是以公平合理的條款進行的，並不比它在與非其關聯方的人進行的公平交易中所能獲得的或可能成為有權獲得的交易優惠多少；只要當時不存在違約或潛在違約，任何受限公司均可訂立“準許債務”定義(H)(Ii)條所準許的準許追索權義務或擔保或其他信貸支持，以支持非受限附屬公司的債務。

10.7遵守法律和文件。

任何公司不得(A)違反適用於其的任何政府當局的任何法律或裁決的規定，或違反其所屬的任何重要協議的規定(如果該違反單獨或與所有其他違規行為合計將是重大不利事件)；(B)違反其組織文件的規定(如果此類違反將導致重大不利事件)；或(C)廢除、替換或修訂其組織文件的任何規定(如果該行為將是重大不利事件)。

10.8貸款、墊款和投資。

任何受限制公司不得向任何其他人提供或容受任何貸款、墊款、擴大信用或出資、投資、購買或承諾購買任何其他人的股票或其他證券或債務證據，或允許存在構成債務的許可追索權義務，但以下情況除外：

(A)根據適用法律在正常業務過程中向其董事、高級管理人員和僱員提供的費用賬户以及其他貸款或墊款；

(B)由核準管轄區發行或無條件擔保的、或由核準管轄區的機構發行並由該核準管轄區的完全誠信和信用支持的可買賣債務，在每種情況下均在取得之日起一年內到期；

(C)短期投資級國內和歐洲美元存單或定期存款，由核準管轄區的聯邦存款保險公司或類似機構全面承保，或由根據核準管轄區或核準管轄區的任何州或省的法律組織的商業銀行發行，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於100,000,000美元(如其最近公佈的條件説明書所示)；

(D)被穆迪評為“P-1”或被標普評為“A-1”的商業票據及類似債務；

(E)被穆迪評級為“A-2”或更好，或被標普評為“A”或更好的國內發行人的可隨時出售的免税市政債券，自發行之日起一年內到期；

(F)主要投資於上文(B)至(E)款所述項目的共同基金或貨幣市場賬户；

(G)在正常業務過程中開立的活期存款賬户；

(H)在正常業務過程中提供的貨物或提供的服務的應收貿易賬款和客户應收賬款，這些應收賬款是按照習慣貿易條件支付的；

(I)在本合同簽訂之日存在的、先前已獲行政代理批准的財務套期保值，以及在本合同生效日期後根據行政代理合理可接受的條款簽訂的其他財務套期保值；

(J)截至2018年4月30日存在的受限制公司的貸款、墊款和投資：(I)在現有的住房區、現有的大都市區和Keystone/IntraWest LLC的貸款、墊款和投資，這些投資在附表10.8(A)部分中確定；以及(Ii)在受限公司、現有的住房區、現有的大都市區和Keystone IntraWest LLC以外的人的貸款和投資，這些貸款和投資在附表10.8的(B)部分確定；

(K)額外的貸款、墊款和對受限公司的投資，包括但不限於對根據本協議第10.11節完成的交易而成為受限子公司的人的投資；

(L)在類似業務中的貸款、墊款和投資(包括但不限於在類似業務中的任何不受限制的子公司和

構成債務的任何許可追索權債務以及與該等不受限制的子公司的債務有關的其他信用支持和或有債務的金額)，只要(I)不存在或不發生違約或潛在違約，以及(Ii)根據本條(L)作出的所有貸款、墊款和投資的總額(根據確定日期的價值確定，並根據作出日期的價值確定)，並就構成債務和其他信貸支持及或有債務的每項此類許可追索權債務(基於確定之日由此產生的最大潛在財務風險)不超過投資限額(類似業務)；

(M)在有限責任公司擁有股權的合資企業中的貸款、墊款和投資(包括但不限於與該合資企業的債務有關的信貸支持和或有債務)，只要(I)不存在或不發生違約或潛在違約，以及(Ii)依據本條(M)項作出的所有貸款、墊款和投資的總額(根據每筆此類貸款和墊款在確定日期的價值確定，並根據每項此類投資在作出日期的價值確定)，並根據確定之日的最大潛在財務風險，就每個此類信貸支持和或有債務確定的)不超過投資限額(合資企業)；

(N)以下投資：

(I)Boulder/Beaver LLC的出資，款額不超過650,000美元；

(2)根據勞工部或公司所在州勞工部或類似機構的自我保險許可證設立的工人補償準備金賬户，專門投資於上文(B)至(F)款所述的項目；以及

(Iii)作為僱員補償方案的一部分，向僱員提供投資於僱員住所的貸款和供款，總額不超過10,000,000美元；

(O)只要沒有失責或潛在失責，附表10.8(C)部所列的投資，而該等投資是(I)因擁有人行使認沽期權而作出的，及(Ii)按照附表10.8(C)部所列並於截止日期生效的協議而作出的；

(P)與主要銀行和獲授權交易商簽訂的短期回購協議，由核準管轄區發行的或無條件擔保的或由核準管轄區的任何機構發行並以該核準管轄區的完全誠信和信譽作後盾的有價證券，以至少100%的市值作抵押；

(Q)短期可變利率即期票據，投資於被穆迪評級為“A-2”或更好的國內發行人的免税市政債券，或被標普評為“A”或更好的發行人，並由商業銀行簽發的不可撤銷信用證支持，這些信用證是根據經批准的司法管轄區或經批准的司法管轄區的任何州或省的法律組織的，具有綜合資本、盈餘和不少於100,000,000美元的未分割利潤；

(R)只要不存在或不會出現失責或潛在失責，則借給受限制公司並無股權的人士的貸款，只要依據本條(R)作出的所有貸款的總額(按每筆該等貸款在釐定日期的價值而釐定)不超過$15,000,000即可；

(S)不構成債務的許可追索權義務；但為免生疑問，如果發生的事件或情況觸發了任何受限制公司對貸款人或其他當事人的直接付款責任或償還義務(相對於或有或有義務或履約義務)，則該許可追索權義務將不再根據本條款予以許可；

(T)在類似業務中的貸款、墊款和投資(包括但不限於在類似業務中的任何不受限制的子公司所作的任何貸款、墊款和投資，以及構成債務的任何許可追索權債務和與該等不受限制的子公司的債務有關的其他信貸支持和或有債務的金額)或有限公司擁有股權的合資企業(包括但不限於與該等合資企業的債務有關的信貸支持和或有債務)，只要(I)不存在或不發生違約或潛在違約，(Ii)借款人在實施貸款、墊款或投資後，立即向行政代理提交了反映可獲得性和無限制現金總額至少150,000,000美元的證書，以及(Iii)總槓桿率低於3.75至1.00；

(U)(I)完成惠斯勒收購所需的惠斯勒收購子公司的貸款、墊款和投資，以及(Ii)完成Peak Resorts收購所需的貸款、墊款和對Peak Resorts收購子公司的投資；

(V)惠斯勒收購協議預期的不受限制子公司的貸款、墊款和投資，金額等同於借款人根據第10.9條允許進行的任何分配，以便能夠向Exchangeco或其任何後續實體的股權持有人進行同等分配；以及

(W)與發行可轉換債務證券有關的股權套期保值。

10.9分佈。

除附表10.9規定外，任何公司不得進行任何分銷，但下列情況除外：

(A)VRI可向某些期權持有人支付約100,000美元的應計款項；

(B)任何公司可向受限公司進行分配，任何非受限子公司可根據該非受限子公司的組織文件按比例或以其他方式向其股權持有人進行分配；

(C)如果VRI發行的任何次級債務後來轉換為優先股，如果不存在違約或潛在違約(或將由此導致)，VRI可按低於或等於轉換前此類次級債務應付年利率的年利率支付此類股票的股息，只要此類優先股的條款不比契據和證明或籤立的與此類次級債務相關的其他文件中向次級債務持有人提供的條款更有利；

(D)VRI可按如下方式進行額外分配：

(I)如果(A)不存在或不發生違約或潛在違約，(B)借款人在實施分配後立即向行政代理提交了一份反映可用性和無限制現金總額至少為150,000,000美元的證書，以及(C)總槓桿率等於或超過3.75至1.00，則VRI可在與VRI自截止日期及之後的所有其他分配(包括但不限於根據第(D)(I)條進行的所有分配，但不包括根據(D)(Ii)條進行的所有分配)合計時進行某一數額的分配，(D)(Iii)和(E)至(H)，不超過(V)200,000,000元，加上(W)2014年2月1日及以後綜合淨收入的50%(截至受限公司最近一個會計季度的最後一天釐定)，減去(X)2014年2月1日及以後的綜合淨收入(截至受限公司最近一個會計季度的最後一天釐定)為赤字，減去(X)為赤字的100%，加上(Y)任何受限公司自截止日期起及之後發行股權所得現金淨額的100%，減去(Z)根據第10.2(A)節償還次級債務或高收益債務的總額(與本協議允許的次級債務或高收益債務再融資有關的任何此類償還除外)；

(Ii)如果(A)不存在違約或潛在違約，(B)借款人在實施分配後立即向行政代理交付了一份反映可用性和無限制現金總額至少為75,000,000美元的證書，以及(C)總槓桿率低於3.75至1.00，則VRI可以無限制地進行分配；以及

(Iii)如果不存在或不發生違約或潛在違約，則VRI在任何財政季度支付的股息不得超過(A)105,000,000美元，或(B)在最近結束的財政季度的最後一天(根據根據第9.1(A)或(B)條最近交付的合規性證書計算)結束的過去12個月期間，相當於調整後EBITDA的20%(20%)的金額；

(E)如果不存在違約或潛在違約，VRI可以僅以VRI的普通股或其他普通股權益的形式支付股權分配(不合格股權除外)；但VRI可以以額外的不合格股權的形式進行不合格股權的分配；

(F)如果不存在或不發生違約或潛在違約，公司可在任何十二(12)個月期間向各自的僱員、高級職員或董事發放總額不超過2,000,000美元的款項；

(G)只要不存在違約或潛在違約，贖回、回購或以其他方式收購VRI的股權，以換取或從基本上同時出售(VRI的附屬公司除外)VRI的股權的現金收益淨額中提取(但通過同時發行不合格的同類股權進行的任何該等贖回、回購或收購除外)；及

(H)只要不存在或可能發生違約或潛在違約，任何受限制公司可將指定公寓銷售所得的現金淨額分派。

10.10出售資產。

任何受限制公司出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置關鍵資產的總金額(計入成交日期後的所有處置)不得超過總資產(在實施出售、轉讓、租賃轉讓或處置前計算)的10%，前提是第11.1節所述的比率將因此類處置而在預計基礎上增加(計入處置)。

10.11收購、合併和解散。

(A)限制公司不得收購任何其他人的全部或任何重大部分股本(或其他股權或有表決權的權益)、收購任何其他人的全部或任何重大部分資產、與任何其他人合併或合併、或清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，但下列情況除外：

(I)任何受限制附屬公司可收購任何其他受限制附屬公司發行的全部或任何重大部分股本(或其他股權或有表決權的權益)，收購任何其他受限制附屬公司的全部或任何相當部分資產，並與任何其他受限制附屬公司合併或合併(如屬該等合併或合併，或如屬該等資產的轉讓或分配，則該非尚存或出售實體(視屬何情況而定)可予清盤、清盤或解散)：

(A)關於合併或合併，(1)如果借款人是該合併或合併的一方，則借款人是尚存實體；(2)如果借款人不是該合併或合併的一方，則(I)受限制附屬公司是尚存實體；及(Ii)如果該受限制附屬公司將擁有關鍵資產，則借款人的受限制附屬公司是該尚存實體；及(3)該尚存實體按第9.10節的規定提供擔保和擔保文件；及

(B)在與上述交易相關的受限制附屬公司收購關鍵資產的範圍內，該受限制附屬公司在實施第9.7(B)條後必須遵守該條款；以及

(Ii)任何受限制附屬公司可收購任何人(受限制公司除外)發行的全部或任何重大部分股本(或其他股權或有表決權的權益)，收購任何人(受限制公司除外)的全部或任何相當部分資產，或與任何其他人(受限制公司除外)合併或合併(在合併或合併的情況下，該非尚存實體可被清盤、清盤或解散)，只要：

(A)關於合併或合併，(1)如果借款人是合併或合併的一方，則借款人是尚存實體；(2)如果借款人不是此類合併或合併的一方，則(I)受限制子公司是尚存實體；(Ii)如果尚存實體將擁有關鍵資產，則借款人的受限制子公司是尚存實體；(3)尚存實體按照第9.10節的要求提供擔保和擔保文件；

(B)在與上述交易有關的關鍵資產被限制公司收購的範圍內，該限制公司必須在生效後遵守第9.7(B)條；

(C)借款人向行政代理書面證明如下(附行政代理要求的計算和其他佐證)：

(1)(1)如果該交易發生在第四修正案截止日期至臨時豁免期結束這段時間內，在給予該交易形式上的效力後，受限制公司擁有總額至少為300,000,000美元的可用現金和不受限制的現金，以及(Ii)如果該交易在任何其他時間發生，(X)在給予該交易形式上的效力後，交易結束日的淨融資債務與最近結束的四個會計季度的調整後EBITDA的比率小於或等於6.25至1.00。(Y)在給予交易形式上的效力後，交易結束日未償擔保資金淨額債務與最近終了的四個財政季度調整後EBITDA的比率小於或等於4.00至1.00，

(2)該另一人從事的業務是根據第10.14條限制公司會獲準從事的業務，

(3)在任何該等交易完成時，該項交易已獲擬收購的人或將向其收購該業務的人的董事會批准和推薦，

(4)在任何交易完成時，在實施該項收購或合併後，收購方具有償付能力，而公司在合併的基礎上具有償付能力，以及

(5)在任何交易結束時，不存在或不會因該交易的結果或在該交易生效後而發生違約或潛在的違約，以及

(D)對於購買價格總額超過50,000,000美元的任何此類交易，借款人應在交易結束前至少15天向行政代理提交交易的書面説明，包括資金來源、購買價格、證明交易生效後形式上符合貸款文件條款和條件的計算(包括遵守公司適用的財務契約)、任何實際和可確定的成本協同效應的估計，以及適用的購買協議或合併協議草案(但，(2)在交易結束日或之前，與交易有關的已簽署的購買協議或合併協議的副本(以及，在可獲得的範圍內，包括所有時間表和證物)。

(Iii)VRI、VHI和惠斯勒收購子公司可能完成對惠斯勒的收購。

(Iv)本公司、VRAD Holdings，Inc.及Peak Resorts收購附屬公司可完成Peak Resorts收購

(B)任何不擁有任何資產的公司(VRI或借款人除外)均可解散，只要借款人事先向行政代理髮出解散的書面通知。

(C)任何根據特拉華州法律組織或組成的有限責任公司(“特拉華州有限責任公司”)不得根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司，除非事先向行政代理髮出關於這種劃分的書面通知。

10.12作業。

任何公司不得轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利，或委託其根據任何貸款文件承擔的職責或義務。

10.13會計年度和會計方法。

任何公司不得改變其會計方法(方法上的非實質性改變或GAAP要求的除外)，也不得在未事先徵得行政代理書面同意的情況下改變其會計年度。如果任何公司在行政代理或被要求的貸款人要求的範圍內改變其財政年度，借款人、行政代理、被要求的貸款人和擔保人同意協商對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂，以實現其財政年度的改變。

10.14新業務。

任何受限制公司不得從事任何業務，但其於截止日期所從事的業務及任何其他類似業務除外；但上述規定不得解釋為禁止任何公司停止其業務活動，或在本協議未禁止的範圍內出售或轉讓該公司的業務或資產。

10.15政府規章。

任何公司的經營方式不得受1940年修訂後的《投資公司法》的監管。

10.16繁重的協議。

任何公司不得訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排(本協議或任何其他貸款票據除外)，禁止、限制或施加任何條件：(A)任何受限制公司有能力對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權，或(B)任何受限制公司有能力就其股本中的任何股份向借款人或任何擔保人支付股息或其他分配，以其他方式將財產或資產轉讓給借款人或任何擔保人，向借款人發放或償還貸款或墊款。

或其他擔保人，或為借款人的債務提供擔保；但上述(A)和(B)款不適用於(A)法律、貸款文件或構成(D)、(L)、(N)款(僅就收購時存在的債務，但與此相關或考慮到的債務除外)項下的“允許債務”的債務文件施加的限制和條件，或(Q)其定義的限制和條件，只要這些限制不阻止、阻礙、或損害(I)在貸款文件下產生有利於貸款人的留置權和擔保，或(Ii)根據貸款文件履行借款人和擔保人的義務，(2)包含在與出售附屬公司或其他資產有關的協議中，只要根據本協議允許出售該附屬公司或其他資產，以及(3)包含在附表10.16所列協議中，(B)北極星租賃，和(C)在截止日期有效的峽谷-公園城市租賃，和(Y)上述(A)款不適用於租約和其他協議中限制其轉讓或對租賃或許可財產授予留置權的習慣規定。

10.17收益的使用。

借款人不得，也不得允許任何其他受限制公司將任何貸款收益的任何部分直接或間接用於違反任何法律的目的，包括但不限於，法規U或X的規定(由聯邦儲備系統理事會制定，經修訂)。

10.18資本改善。

受限制公司不得就購買或以其他方式收購任何固定資產或資本資產(不包括(A)適當計入當前業務的正常更換和維護，(B)與為轉售而持有的房地產有關的支出，以及(C)為免生疑問，作為收購任何其他人的全部或任何大部分股本(或其他股權或有表決權的權益)的一部分，或任何其他人的全部或任何重要部分資產的收購的一部分，在每一種情況下都是允許的並按照以下方式進行的支出)作出任何支出，或在法律上有義務作出任何支出。第10.11(B)條(包括Canyons-Park City Lease計劃進行的交易)，但在正常業務過程中的資本支出不超過受限制公司在任何財政年度內總資產的15%(“資本支出籃子”)；但在任何財政年度的任何確定日期，上一財政年度的資本支出籃子中任何未使用的部分，在本財政年度的資本支出籃子全部使用後，可用於本財政年度的資本支出。

10.19家子公司。

(A)VRI不得擁有除借款人和Gillett以外的任何直接子公司，(B)Gillett不得擁有任何子公司，VRI不得允許Gillett擁有任何子公司，(C)Gillett不得擁有任何關鍵資產，VRI不得允許Gillett擁有任何關鍵資產。

10.20制裁；反腐敗法。

借款人不得，也不得允許任何其他受限制公司直接或間接使用任何貸款收益，或以其他方式提供該等收益：(A)為任何個人或實體的任何活動或業務提供資金，而這些個人或實體在提供資金時是受制裁的人或受制裁的對象，或位於、組織或居住在指定司法管轄區；(B)以任何其他方式導致借款人、任何受限制公司或任何個人違反規定

或參與交易的實體，無論是作為貸款人、聯合牽頭安排人、行政代理、信用證發行商、擺動額度貸款人或其他身份；或(C)出於違反任何反腐敗法的任何目的。

10.21臨時豁免期。

儘管本協議有任何相反規定，只要臨時豁免期仍在繼續，下列規定將適用：

(A)借款人同意遵守並促使每家公司遵守以下規定：

(i)    [已保留];

(2)受限制公司應在每個月的最後一天維持總金額不少於150,000,000美元的可用現金和無限制現金；

(3)任何受限制公司不得產生擔保債務，該債務加在現有擔保債務總額和可獲得性上將超過17.5億美元，任何擔保債務，除貸款和信用證借款外，均須符合債權人間協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；

(IV)VRI不會進行任何分配，除非(A)在該分配生效後不存在或發生違約或潛在違約，(B)受限制公司在緊隨該分配生效後擁有至少300,000,000美元的可用現金和不受限制的現金(借款人以附件H的形式向行政代理交付的證書證明瞭這一點)，以及(C)該等分配在每個會計季度的總額不超過38,200,000美元；

(V)根據本協議第10.8(L)、(M)、(T)或(V)條，任何公司將不會或容受存在任何貸款、墊款、信貸擴展或出資、投資、購買或承諾購買任何其他人的股票或其他證券、債務或權益的證據、或構成債務的許可追索權義務。除非受限制公司在交易生效後立即擁有總額至少為300,000,000美元的可用現金和不受限制的現金(借款人以附件H的形式向行政代理交付的證明)；

(vi) [已保留];

(Vii)借款人須按借款人的指示，將出售、轉讓、租賃、移轉或以其他方式處置受限制公司的資產所得的現金淨額，以及公平市值超過$15,000,000的款項，用於償還換股本金債務或定期換股本金債務；及

(B)在第三修正案截止日期，為適應為借款人訂立金融對衝以對衝其受歐洲貨幣利率波動影響的任何定期貸款的部分，以及借款人沒有訂立金融對衝以對衝其受歐洲貨幣利率波動的風險的任何定期貸款的部分，為適應設定不同的利率下限，定期貸款將分為定期對衝部分及定期未對衝部分。每家定期貸款機構將持有每一項對衝的定期貸款

根據第三修正案截止日期附表1-A所載的定期貸款貸款人對定期貸款工具的承諾百分比(行政代理可能在收到對衝變更通知後不時更新)，按比例計算定期貸款部分和期限未對衝部分。除臨時豁免期間的不同利率下限外，適用於定期貸款的利息期及所有其他付款及利息條款將適用於定期對衝部分及定期非對衝部分。借款人應在借款人簽訂金融套期保值的定期貸款金額發生任何變化後五個工作日內向行政代理髮出通知(“套期保值變更通知”)。管理代理人隨後將在管理上可行的情況下，但無論如何，在收到套期保值變更通知後的十個工作日內，根據該通知調整登記冊和附表1-A的套期部分和非套期部分的金額。如果借款人因任何原因未能向管理代理交付套期保值變更通知，管理代理或所需貸款人確定，由於較高的利率下限，提交套期保值變更通知將導致該期間的更高定價，借款人應追溯至對衝變更通知本應交付的日期，有義務應行政代理的要求立即向行政代理支付定期貸款貸款人的賬户費用(或者，在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，自動且無需管理代理或任何定期貸款機構的進一步操作), 相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額的數額。在臨時豁免期終止後，一旦管理上可行，但無論如何，在十個工作日內，行政代理將合併期限對衝部分和期限未對衝部分，以使多批定期貸款不再存在。

第11節金融契約。

除臨時豁免期外，只要貸款人承諾為貸款提供資金，而信用證發行人承諾根據本協議簽發信用證，在此之後，直到債務得到全額償付和履行(貸款文件中明確旨在在債務支付和貸款文件終止後繼續存在的條款除外)，借款人契約並同意遵守下列各項比率。借款人應在執行本合同第1.3節的規定後計算各項比率。

11.1最高槓杆率。

根據下文所述受限公司每個會計季度的最後一天的計算，受限公司不得允許(A)截至該最後一天的現有淨融資債務的未償還本金金額與(B)截至該最後一天的四個財政季度的調整後EBITDA的比率在臨時豁免期到期後的第一個完整財政季度以及之後的每個財政季度的比率超過6.25至1.00。

11.2利息覆蓋率。

根據受限公司每個會計季度的最後一天計算，受限公司不得允許(A)截至該最後一天的四個會計季度的調整EBITDA與(B)融資債務的利息(不包括遞延融資成本和原始發行折扣的攤銷)的比率，但條件是，就本協議允許的任何資本租賃而言，應歸屬於的利息應限於租賃付款中表徵為

這四個會計季度的利息支出不得超過2.00美元至1.00美元。

11.3高級擔保槓桿率。

根據受限制公司每個會計季度最後一天的計算，受限制公司不得允許(A)截至該最後一天存在的未償還擔保融資淨債務的未償還本金金額與(B)截至該最後一天的四個會計季度的調整後EBITDA的比率在臨時豁免期屆滿後的第一個完整會計季度及其之後的每個會計季度的比率超過4.00至1.00。

為免生疑問，在臨時豁免期內，借款人沒有義務履行本條第11條所列的任何金融契約。

第12節違約。

術語“違約”是指發生下列任何一項或多項事件：

12.1債務的償付。

任何公司未能或拒絕支付(A)本協議第3.2(B)條和第3.2(C)條規定的本金支付到期並根據本協議應支付的本金，(B)本協議第3.2(B)和第3.2(C)條規定的本金支付(第3.2(B)和第3.2(C)條規定的支付除外)或根據本協議預期在行政代理人提出要求後3個工作日內支付的本金或利息，(C)根據本協議預期支付的任何費用、成本、開支、或在行政代理人提出要求後10個工作日內賠償，以及(D)在行政代理人提出要求後3個工作日內，就其在信用證項下的任何提款(包括但不限於任何信用證借款)所承擔的任何償付義務的任何金額。

12.2公約。

任何公司未能或拒絕按時、適當地履行、遵守和遵守：

(A)第9.2、10條(第10.1、10.3、10.6及10.7條除外)或第11條所載適用於該公司的任何契諾、協議或條件；或

(B)任何貸款文件所載適用於該公司的任何其他契諾、協議或條件(償付債務的契諾及上文(A)段所述的契諾除外)，而上述不履行或拒絕履行的情況持續30天。

12.3債務人救濟。

任何受限制公司(A)未能或以書面承認其無能力在到期時普遍償付其債務，(B)自願尋求、同意或默許任何債務人救濟法的利益，(C)成為任何債務人救濟法規定的任何程序的當事人或使其成為任何可能暫停或以其他方式對貸款文件中授予的行政代理人或任何貸款人的權利產生不利影響的程序的主體(除非該程序是非自願的，則適用的請願書被駁回

在申請後60天內)，(D)受根據《1978年破產改革法》(除債權人或索賠人外)不時修訂的救濟命令的約束，或(E)採取任何行動授權本文(A)至(D)款所述的任何前述行動。

12.4判決書和附件。

任何受限制公司在登記後60天內，沒有支付、擔保或以其他方式解除任何判決或命令，即支付超過15,000,000美元(個別或共同)的款項的判決或命令，或針對任何受限公司價值(個別或共同)15,000,000美元的資產的任何扣押令、扣押令或類似程序，而這些資產既沒有(A)被擱置上訴，也沒有(B)通過適當的法律程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則在其賬簿上預留了充足的準備金。

12.5政府行動。

任何政府當局譴責、扣押或以其他方式侵佔、保管或控制所有或任何重要資產。

12.6失實陳述。

任何公司在任何時候就任何貸款票據作出或視為作出的任何重大陳述或擔保，在作出時均被證明是重大不正確的。

12.7所有權。

應發生控制權變更交易。

12.8根據其他協議違約。

除下文第12.9節另有規定外，(A)任何受限制公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)償還任何超過15,000,000美元的追索權債務(單獨或集體)；或(B)任何受限制公司為其中一方的任何協議下存在任何失責行為，其效果是導致或允許任何人(受限制公司除外)導致任何受限制公司在其規定的到期日之前到期並應支付超過15,000,000美元的任何追索權債務，除非該等債務被宣佈為因出售與其相關的任何資產而到期並應支付的。

12.9次級債務。

(A)(I)根據或與任何次級債務有關的任何“違約”、“違約事件”或其他違約行為的發生，而“違約”、“違約事件”或其他違約行為在任何決定日期仍未得到補救(在任何適用的治療期屆滿後)；。(Ii)任何次級債務的受託人或任何持有人須有效地宣佈該等債務或債務的全部或任何部分在規定的到期日之前到期及須予支付；。或(Iii)次級債項下的任何債務因提早到期而在其指定到期日之前到期。

(B)任何公司直接或間接(包括但不限於就任何償債基金、失敗、贖回或支付任何股息或分派)支付任何數額的次級債務，其方式或時間根據貸款文件的條款或任何證明或設立次級債務的文書或文件(包括但不限於其中所載的任何附屬條款)，或如

事件應發生，包括但不限於，任何證明或設立次級債務的協議所界定的“控制權變更”，以及(I)該等事件導致受託人或任何該等債務或義務的持有人有能力要求或要求(或任何公司自動被要求)贖回或購回該等債務或債務，或(Ii)任何公司應就贖回該等協議或文書所產生的任何債務或義務，向附屬債務或債務持有人發出贖回通知。

12.10貸款文件的有效性和可執行性。

除按照其條款或本協議另有明確許可外，任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，在任何實質性方面不再具有完全效力和作用，或被宣佈無效，或其有效性或可執行性受到任何公司當事人的質疑，或任何公司否認其在其所屬任何貸款文件下有任何進一步的責任或義務。

12.11員工計劃。

除非個別或總體的發生或存在不是重大不利事件，或在任何情況下，很可能導致對任何公司的資產的留置權，或在任何情況下，保證任何公司或這些公司的責任的公司的留置權超過閾值，(A)員工計劃或多僱主計劃(視情況而定)有任何“未支付的最低要求供款”(如守則第4971(C)(4)節所述)，不論是否放棄，或任何“累積資金不足”(如ERISA第302節或守則第412節所界定)，(B)公司或ERISA關聯公司根據ERISA向PBGC承擔與任何員工計劃有關的責任(到期支付的所需保險費除外)，(C)公司或ERISA關聯公司全部或部分退出參加多僱主計劃，(D)公司或ERISA關聯公司或公司或任何ERISA關聯公司參與或參與的多僱主計劃，收到關於確定多僱主計劃的通知，(E)一家公司或一家ERISA關聯公司從事任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所定義)，或(F)與員工計劃有關的“可報告事件”(如ERISA第4043節所定義)，不包括根據適用的PBGC法規免除通知要求的事件。

第13節權利和救濟。

13.1違約時的補救措施。

(A)如果第12.3條下存在違約，根據本協議提供信貸的承諾自動終止，債務的全部未付餘額自動到期並支付，而無需採取任何形式的行動，借款人必須提供與當時存在的信用證風險金額相等的現金抵押品。

(B)如有任何違約，則在符合第14.5節的條款下，行政代理可(經所需貸款人同意，且必須應所需貸款人的要求)作出下列任何一項或多項行動：(I)如尚未根據第13.1(A)條加快債務的到期日，則宣佈即時到期及應付的全部或部分債務的全部未付餘額；(Ii)終止貸款人的承諾；(Iii)減少任何要求判決的申索；

要求借款人提供等同於當時存在的信用證風險的現金抵押品；以及(V)行使貸款文件、紐約州法律或任何其他適用司法管轄區賦予的任何和所有其他法律或衡平法權利。

13.2公司豁免。

在法律允許的範圍內，每家公司放棄提示和要求付款、拒付、意向加速通知、加速通知和拒付通知，並同意其關於全部或部分債務的責任不受全部或部分債務付款時的任何續期或延期、任何放任、或所有或任何部分債務付款擔保的任何解除或變更的影響。

13.3行政代理的表現。

如果任何公司的任何契諾、責任或協議沒有按照貸款文件的條款履行，在存在違約的情況下，行政代理人可以選擇(但須經所需貸款人批准)代表該公司履行或嘗試履行該契諾、責任或協議(行政代理人在履行或試圖履行該契諾、責任或協議時所支出的任何款項應由公司應要求共同和個別支付給行政代理人，成為債務的一部分，並按違約率計息，從行政代理人支出之日起直至支付為止)。然而，行政代理不承擔也永遠不會承擔任何公司履行任何契約、義務或協議的任何責任或責任，除非經其明確書面同意。

13.4不受控制。

任何貸款文件中包含的任何契約或其他規定都不應、也不應被視為賦予行政代理人、信用證發行人或貸款人對任何公司的資產(包括但不限於不動產)、事務或管理行使控制權的權利；行政代理人、信用證發行人和貸款人的權力僅限於行使本第13條規定的補救措施的權利。

13.5交易過程。

行政代理或貸款人接受對債務的任何部分付款，不應被視為放棄當時存在的任何違約。行政代理、信用證發行人、必需貸款人、必需變更貸款人、必需定期貸款貸款人或貸款人對任何違約行為的放棄不應被視為對任何其他當時存在的或隨後發生的違約行為的棄權。行政代理、信用證發行人、必需貸款人、必需變更貸款人、必需定期貸款貸款人或貸款人在行使貸款文件下的任何權利時的任何延遲或遺漏將不會損害該權利，或被解釋為放棄或默許該權利，也不會妨礙其他或進一步行使或行使貸款文件下的任何其他權利或其他權利。

13.6累計權利。

儘管本合同有任何相反規定，行政代理、信用證發行人、所需貸款人、所需轉換貸款機構、所需定期貸款機構以及

貸款文件下的貸款人是授予行政代理的所有其他權利的累加和補充，即信用證發行人、所需貸款人、所需轉貸人、所需定期貸款出借人和法律或衡平法上的出借人，無論債務是否到期和應付，也不論行政代理、信用證出票人、所需出借人、所需轉貸人、所需定期貸款出借人或出借人是否提起了與貸款文件相關的任何訴訟、止贖或其他訴訟。

13.7強制執行。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對公司或其中任何公司執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第13.1條為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)，(B)信用證出票人或擺動額度貸款機構行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據15.13節(符合第3.12節的條款)行使抵銷權。或(D)在根據任何債務救濟法對任何公司的訴訟懸而未決期間，任何貸款人不得提交索賠證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候，沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第13.1條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第3.12條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

13.8收益的運用。

行政代理或貸款人因行使與該義務有關的任何權利而獲得的任何和所有收益，應根據第3.10節的規定適用於該義務。

13.9抵押品價值減少。

行政代理或任何貸款人對於任何抵押品或其他抵押品的任何減值或價值損失均不承擔任何責任或責任，以保證支付或履行全部或部分義務(但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的價值減值或損失除外)。

13.10某些法律程序

公司將立即簽署和交付，或促使執行和交付所有申請、證書、文書、登記聲明和所有其他文件和文件行政代理、信用證發行人、所需貸款人、所需轉換貸款人、所需定期貸款貸款人或貸款人就獲得有效行使貸款文件下的任何權利所必需或適當的任何政府當局或其他人員的任何同意、批准、登記、資格、許可、許可證或授權而提出的合理請求。因為借款人同意行政代理、信用證發行人、所需貸款人、所需清算人

如果貸款人、所要求的定期貸款貸款人和貸款人在法律上對公司未能遵守本款規定的補救措施是不充分的，並且不能獲得充分的損害賠償，則借款人同意可以具體執行本款的契約。

第十四節行政代理。

14.1委任及監督。

各貸款人和各信用證發行人特此不可撤銷地指定美國銀行在本合同和其他貸款文件項下以行政代理人的名義行事，並授權行政代理人代表其採取本合同或本合同條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，借款人或任何其他公司均無權作為第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，涉及行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

14.2職責下放。

行政代理可以通過行政代理善意指定的任何一個或多個子代理，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以由或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

14.3作為貸款人的權利。

在本協議項下擔任行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出任何交代。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以接收有關任何受限公司或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於該受限公司或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向他們提供此類信息。

14.4由管理代理進行的依賴。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人做出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的出具是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或適用信用證的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或適用的信用證出票人滿意，除非行政代理人在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人或適用的信用證出票人的相反通知。行政代理人可諮詢法律顧問(可作為借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家。並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

14.5免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或潛在失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權及權力，或行政代理人須按規定的貸款人、規定的轉換貸款人或規定的定期貸款人(或本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示行使的酌情決定權及權力除外，但該行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人、所需轉換貸款機構或所需定期貸款機構(或在15.9和13.1節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為善意的情況下是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。行政性

代理人應被視為不知道任何違約或潛在違約，除非借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出描述該違約或潛在違約的通知。

行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約或潛在違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)除確認收到明確要求交付給管理代理的項目外，滿足第7條或本協議其他部分中規定的任何條件。

14.6辭去或免去行政代理職務。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬銀行，並應在違約或潛在違約存在期間以外的任何時間得到借款人的同意(借款人的同意不得無理拒絕)。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則退休的行政代理人在與借款人、貸款人和信用證發行人協商後，可以指定一名符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應按照該通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人，該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後，任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或信用證發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人或抵押品代理人為止)；及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有付款、通訊、而由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的決定，應由每一貸款人和適用的信用證出票人直接作出，直至貸款人按本節上述規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼承人作為本條例規定的行政代理人的任命後，該繼承人應繼承併成為

被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(4.1(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的任何權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其責任)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本第14節和第15.4節的規定應繼續有效，以使該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退職行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去作為信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.3(C)條的規定，要求貸款人發放基本利率貸款、每日軟利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.4(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定一位繼任者時(在任何情況下，該繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任者將繼承並被賦予已退役的信用證出票人和迴旋放貸人的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的出票人和迴旋放貸人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證發放人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令退任信用證發票人滿意的其他安排，以有效地承擔退市信用證出票人對該信用證的義務。

14.7不依賴管理代理和其他貸款人。

每家貸款人和每家信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和每一信用證發放人也承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款票據或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

14.8行政代理可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或與任何受限制公司有關的任何其他司法訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證風險的本金是否如本文所述或通過

聲明或其他，無論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權或有權通過幹預該程序或其他方式：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息、信用證風險及所有其他所欠及未付的債務提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便根據第5.3、5.4條，就貸款人及行政代理人、其各自的代理人及律師及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索，以及所有其他應付貸款人、行政代理人及信用證發行人(視何者適用而定)的申索，和15.4)在這種司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第5.4和15.4條應支付給行政代理的任何其他金額。

本協議不得視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

14.9抵押品和擔保很重要。

(A)一旦違約發生並持續，貸款人同意立即進行協商，以便被要求的貸款人或貸款人(視屬何情況而定)可以就強制執行貸款人權利的行動方案達成一致；行政代理應有權避免採取任何行動(而不會因此而對任何人承擔任何責任)，除非行政代理已收到要求的貸款人的指示。貸款文件下的所有訴訟權利和本協議下抵押品的所有權利(如果有)可由行政代理執行，行政代理為促進執行而提起的任何訴訟或訴訟應以行政代理的名義提起，而不必作為原告或被告加入任何其他貸款人，任何判決的恢復應為貸款人的利益，但需支付行政代理的費用。在與任何受限制公司的任何財產有關的訴訟中，行政代理代表每個貸款人的應課差餉利益行事。任何及所有將任何受限制公司的其他債務或義務從屬於該義務的協議(不論是在此之前或之後訂立的)，均應解釋為對每一貸款人的應課差餉利益。

(B)每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂擔保文件。除本協議規定的一致同意外，(I)每個貸款人同意，被要求的貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及被要求的貸款人行使本文或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應得到授權，並對所有貸款人具有約束力，(Ii)每個貸款機構同意，被要求的貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及被要求的貸款人行使所規定的權力

本協議或其中規定的其他權力，連同其他合理附帶的權力，應經授權並對所有定期貸款機構具有約束力，及(Iii)各定期貸款機構同意，所需定期貸款機構根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及所需定期貸款機構行使本文或其中規定的權力，連同其他合理附帶的權力，均應獲授權並對所有定期貸款機構具有約束力。

(C)現授權行政代理代表所有貸款人，不需要通知任何貸款人或取得任何貸款人的進一步同意，隨時對任何抵押品或擔保文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據擔保文件授予的抵押品的完美留置權。

(D)行政代理人不應對任何貸款人或任何其他人負有任何義務，以確保抵押品存在或由任何受限公司擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或保證授予行政代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實的義務行使，或繼續行使，第14.9節或任何安全文件中授予或提供給管理代理的任何權利；雙方理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，行政代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，因為行政代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的利益，且該行政代理人不應對任何貸款人負有任何義務或責任，但不得在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下行事。

(E)貸款人不可撤銷地授權行政代理人(或在債券權利的情況下，授權信用證發行人)在其選擇和酌情決定權下，(I)解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(A)在全部承諾終止並全額支付所有債務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止時，(B)第9.11節允許的，(C)構成第10.10節允許出售或處置的財產，如果行政代理確定正在出售或處置的財產是根據第10.10節的要求和限制出售或處置的，並且行政代理同時收到與之有關的所有強制性預付款(如果有)，或(D)如果得到所需貸款人的批准、授權或書面批准，則受15.9節的約束，除非此類留置權是根據任何債券文件持有的；(Ii)在根據本協議第2.3(I)節償還任何債券購買提款後，解除(或授權適用的信用證發行人解除)行政代理(或適用的信用證發行人)根據或根據任何債券文件持有的任何抵押品；和(Iii)在以下情況下解除任何受限制公司的擔保：(A)在全額支付債務後，(B)第9.11節允許的；(C)與出售根據第10.10節允許的受限制公司發行的股票(或其他股權)有關的出售，如果行政代理確定處置或出售符合第10.10節的要求和限制，並且行政代理同時收到與此相關的所有強制性預付款(如果有)，或(D)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准, 受15.9節的約束。應行政代理人隨時提出的要求，被要求的貸款人應書面確認行政代理人有權根據第14.9節解除任何擔保人在擔保下的義務。

(F)為進一步執行第14.9節規定的授權，每家貸款人和每家信用證出票人在此不可撤銷地指定其行政代理人，並具有完全的替代權，代表每家出借人和每家該等信用證出票人，並以其名義，(I)簽訂擔保文件(包括但不限於任何替代受託人的任命

根據任何擔保文件)，(Ii)就抵押品和擔保文件採取行動，以完善、維持和保留貸款人和信用證發行人的留置權(視情況而定)，以及(Iii)簽署解除文書或採取其他必要行動，以解除任何抵押品的留置權，達到本(E)款授權的範圍。本授權書應自由地、而非限制性地解釋，以便給予行政代理人作為代理人的權力相對於第14.9節所述附帶事項的最大自由度。本協議賦予行政代理人的權力和權限可由行政代理人通過在簽署特定文書時是行政代理人官員的任何人行使。第14.9(F)條授予的授權書是以有價值的代價授予的，並附帶利息，只要債務或其任何部分仍未償還、貸款人有義務根據貸款文件發放任何貸款、或信用證發行人有義務根據貸款文件簽發信用證，授權書就是不可撤銷的。

14.10金融對衝

如果任何貸款人或貸款人的任何關聯公司按照貸款文件的要求發佈金融對衝，並接受根據證券文件產生的抵押品的留置權利益，則該貸款人(就其自身和代表任何該等關聯公司)同意(A)指定管理代理作為其代名人和代理人，就與證券文件有關的事宜為該貸款人或其關聯公司行事，並(B)受本第14條的條款約束；因此，在本第14節和證券文件中對“貸款人”的所有提及，應包括在確定日期的任何日期，作為符合貸款文件要求的當時有效的金融對衝的一方的貸款人或其附屬機構。此外，如果對任何貸款人或貸款人的附屬公司的債務僅由金融對衝項下產生的債務組成(該貸款人或附屬公司在第14.10節中被稱為“發出貸款機構”)，則該發出貸款機構(通過接受任何擔保文件的利益)承認並同意，根據貸款文件，無需通知或同意發出擔保的貸款人：(W)抵押品中的留置權可以全部或部分解除；(X)所有擔保可以解除；(Y)任何擔保文件可以被修改、修改、補充或重述；以及(Z)抵押品的全部或任何部分可獲準擔保其他債務。

14.11保證金信用證和保證金單據。

除第14.9節規定的授權外，各貸款人和各信用證發票人在此授權行政代理或信用證出票人(視情況而定)簽署和交付根據或與此相關簽署的任何保函信用證和債券文件規定在截止日期後交付的所有證書、文件、協議和票據，並採取行政代理或信用證出票人(視情況而定)認為必要的行動。此授權應自由地、而非限制性地解釋為給予行政代理或適用的信用證發行人相對於債券、債券信用證和債券單據的最大權限。本合同授予行政代理人和信用證發票人的權力和權限可由行政代理人或適用的信用證發票人(視情況而定)通過在簽署特定票據時是行政代理人或該信用證發票人(視情況而定)的任何人行使。

14.12不得有其他職責等

儘管有任何相反的規定，但封面上所列的聯合辛迪加代理、共同文件代理、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人均不得

本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份適用者除外。

14.13追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人(“信用證方”)支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該信用方收到的可撤銷金額，並以所收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理人在確定向信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。

第15條雜項。

15.1標題。

除非另有説明，任何貸款文件中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不得被視為限制、擴大或修改貸款文件的條款，也不影響其含義。

15.2非營業日；時間。

在非營業日根據任何貸款票據到期的任何付款或行動可延遲至下一個下一個營業日(但任何適用的付款應繼續計息，直至實際付款為止)，除非該付款涉及歐洲貨幣術語參考利率貸款，在此情況下，如果下一個營業日在下一個日曆月，則該筆付款應在下一個營業日支付。

15.3通知和其他通信；傳真件。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如收件人為借款人、行政代理人、信用證發行人或週轉銀行貸款人，則寄往附表1上為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，前提是上述規定不適用於根據第2款向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收根據該第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按上述(I)條所述的電子郵件地址收到，並註明網站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，由於借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式的)，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用

由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方都不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款方、行政代理方、信用證發行方和搖擺線貸款方均可通過通知其他各方更改其地址、傳真機或電話號碼，以進行本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知管理代理，以確保管理代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可以發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴性。任何據稱由借款人或其代表發出的通知(包括電話通知、貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整，或者沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同，信用證發行人和貸款人應有權依賴並對其採取行動。借款人應賠償行政代理、信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

15.4費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)信用證發行人因簽發、修改、續簽、或任何信用證的延期或任何根據信用證付款的要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證出票人發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證出票人的律師的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理、任何貸款人或信用證出票人的律師支付與執行或保護其權利有關的所有費用和時間費用。

與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括其在本節項下的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、各貸款人、信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人員被稱為“受賠方”)，使每個受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並應從可能是任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出中對每一受賠方進行賠償並使其不受損害。任何受賠方或任何第三方或任何公司因下列原因或與之相關而產生的或針對受賠方提出的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款票據或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議項下預期的交易，或僅在行政代理(及其任何分支代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何一家信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在借款人或任何其他公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或根據環境法以任何方式與該公司或任何其他公司有關的任何責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、或與上述任何一項有關的訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論, 不論是由第三方或借款人或任何其他公司提出，也不論任何受賠人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分地產生；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)已由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人或任何其他公司就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。如果借款人或另一家受限制公司已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決。在不限制4.1(C)節的規定的情況下，本15.4節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的借款人應支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類分代理)、信用證出票人或該關聯方(視情況而定)支付該貸款人對該未付金額的承諾百分比(自申請適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)，未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理(或任何此類子代理)或任何信用證出票人以行政代理(或任何此類子代理)的身份發生或針對其提出的，或針對前述任何代表行政代理(或任何此類子代理)的任何關聯方或與該身份相關的任何信用證出票人而發生或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.2(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和借款人的任何關聯方(不時作為貸款文件的一方)不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議所擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議在行政代理辭職、信用證發行人和任何一家搖擺線貸款人、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

15.5公約的例外情況；與協定相牴觸。

公司不得采取或不採取任何被允許作為任何貸款文件所載任何契諾的例外的行動，如果該行動或不作為將導致違反任何貸款文件所載的任何其他契約。本協議的條款和條款與任何其他貸款文件中的條款和條款之間的任何衝突或含糊之處，均受本協議的條款和條款的控制。

15.6適用法律。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他公司不可撤銷地無條件地同意，它不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或與本協議或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，與本協議或任何其他貸款票據或與本協議有關的交易的任何方式，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述任何上訴法院和雙方當事人除外

不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他公司或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他公司在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第15.3條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

15.7可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為其經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

15.8放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述棄權，以及(B)承認

除其他事項外，本條款中的相互豁免和證明已促使本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。

15.9修訂等

除非由所需的貸款人、借款人和其他適用的受限制公司(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及對任何受限制公司的任何偏離的同意均無效，且每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的有效；但是，任何此類修訂、放棄或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第7.1節規定的任何條件；

(B)在未經所需的轉債貸款人或所需的定期貸款貸款人(視屬何情況而定)書面同意的情況下，放棄第7.2節中關於根據轉債融資或定期貸款融資進行的任何貸款的任何條件；

(C)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第13.1條終止的任何承諾)；

(D)未經直接受本協議或任何其他貸款文件影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期；

(E)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或任何費用(費用函所涵蓋的費用除外)或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的其他款項的本金或利率；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用(如第5.3(A)節所述)的任何義務；

(F)修改、放棄、修改、補充或以其他方式更改第3.10、3.11或3.12節，以改變第3.10、3.11或3.12條所規定的付款分擔方式，而無需受到不利影響的每一貸款人的書面同意；

(G)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款、“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(H)在未經每個變動者貸款人書面同意的情況下更改“所需變動者貸款人”的定義；

(1)在未經各定期貸款機構書面同意的情況下更改“所需定期貸款機構”的定義；

(J)未經各貸款人同意，放棄遵守、修改或免除(全部或部分)VRI的擔保或全部或基本上所有受限制子公司的擔保；

(K)未經各貸款人同意解除所有或基本上所有抵押品，但行政代理或適用的信用證出票人(視情況而定)可根據本合同第14.9(E)節解除抵押品；或

(L)未經直接受影響的各信用證出票人書面同意，修改“替代貨幣”的定義；

此外，條件是：(I)任何修改、放棄或同意均不影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證協議項下的權利或義務，除非由開出此類信用證的信用證發放人在上述要求的貸款人之外簽署；(Ii)除非除上述要求的貸款人外，適用的迴旋貸款機構以書面形式簽署並簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響該回轉貸款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非以書面形式由除上述要求的貸款人以外的行政代理人簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iviii)收費函件可被修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，該違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例地不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，但經提供增量定期貸款工具的行政代理、借款人、擔保人和貸款人的書面同意，本協議可被修改：(I)在本協議中增加一個或多個增量定期貸款工具(受第2.5節的限制)，並允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議下現有貸款工具的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，並不時承擔與本協議和其他貸款文件下現有貸款工具相關的未償還義務和責任。和(Ii)與前述有關，允許提供增量定期貸款工具的貸款人在行政代理認為適當的情況下，參與要求貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的任何必要投票或行動；但根據第(Ii)款進行的任何修改應與本協議在截止日期生效或經所需貸款人批准的條款一致。

15.10對應方；一體化；有效性。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第7.1節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且

當行政代理收到本合同副本時，當這些副本放在一起時，應帶有本合同其他各方的簽名。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

15.11繼承人和受讓人；參與。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給合格的受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(H)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內的受賠方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證風險和迴旋額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非行政代理人未發生違約且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於與週轉貸款的權利和義務有關的權利；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕)，除非(1)違約已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意定期貸款安排或增量定期貸款安排下的任何轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得政務代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)只有在轉讓與轉貼貸款和信用證風險有關的承諾時，才需要徵得每個信用證出票人和每個週轉貸款機構的同意(這種同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，資助先前申請但未由違約貸款人提供資金的適用比例貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額，以及

按照適用的百分比參與信用證和週轉額度貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(7)臨時豁免期內的任務。在臨時豁免期內，在行政代理將定期對衝部分和定期非對衝部分合並之前，定期貸款貸款人根據第15.11節向一個或多個合資格受讓人轉讓其在定期貸款項下的全部或部分權利和義務的任何轉讓，應按比例在期限對衝部分和定期未對衝部分之間進行。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第4.1、4.4、4.5和15.4款的利益；但除非受影響的各方另有明確協議，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證風險的承諾和本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可隨時向任何人(自然人、違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證風險敞口和迴旋額度貸款)的全部或部分承諾和/或貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應繼續存在；

借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，與該貸款人在本協議下的權利和義務有關。為免生疑問，每一貸款人應負責第15.4條規定的賠償，而不考慮是否有任何參與。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意15.9節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第4.1、4.4或4.5節的利益，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第4.1(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第4.6及15.14節的規定，猶如其為本節(B)段所指的受讓人，及(B)無權根據第4.1或4.4節就任何參與收取任何較高的酬金, 超過它從其獲得適用參與權的貸款人將有權獲得的。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第4.6節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受15.13節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受3.12節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何信用證出票人或任何擺動額度貸款人在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該信用證出票人或該擺動額度貸款人在向借款人和貸款人發出30天通知後，可辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務，或同時辭去兩者的職務。如果借款人辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務，則借款人有權從貸款人中指定本合同項下的一位繼任者；

但借款人未指定任何此類繼任者，不影響該信用證出票人或該擺動額度貸款人的辭職。如果信用證出票人辭職，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其作為信用證出票人辭職之日起的所有未償信用證和與此相關的所有信用證風險敞口(包括根據第2.3(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款、每日低息貸款或承擔風險的權利)。如果擺動額度貸款人辭職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人的所有權利，包括根據第2.4(C)條的規定，要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金的權利。一旦指定了繼任的信用證出票人和/或週轉信用證出借人，(A)該繼任人應繼承並被賦予退任的信用證出票人或週轉放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任的信用證出票人應出具信用證，以替代在該接續時尚未履行的信用證(如有)，或作出令重新簽署的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔該註銷的信用證出票人對該等信用證的義務。

15.12預留付款。

借款人或任何其他債務人或其代表就任何貸款文件項下的義務向行政代理(信用證出票人、任何貸款人或行政代理、信用證出票人或任何貸款人)支付的任何款項，或任何貸款人行使其抵銷權，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或被要求(包括根據行政代理、該信用證發行人或該貸款人自行決定的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及各信用證發行人應要求分別同意向行政代理人支付其在如此收回或行政代理人償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證出票人在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

15.13抵銷權。

如果違約已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人、適用的信用證出票人在任何時間所欠的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)和其他債務(以任何貨幣計算)，或借款人或任何其他公司的任何有關聯營公司，或為借款人或任何其他公司的貸方或賬户而承擔借款人或該等其他公司現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或適用的信用證發放人支付的任何及所有債務，不論該貸款人或適用的信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或該其他公司的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該其他公司的分行或辦事處的，或不同於持有該存款的分行或辦事處或因該等債務而承擔的債務。除其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯方在本節項下的權利是附加的。

該貸款人、適用的信用證出票人或其各自的關聯方可能擁有。各貸款人和各信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但不發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

15.14更換貸款人。

在本協議規定借款人有權取代貸款人成為本協議一方的任何情況下，包括但不限於，如果任何貸款人根據第4.4節要求賠償，或如果借款人根據第4.1節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無追索權(按照並遵守下述限制，和15.11節所要求的同意)，其所有權益、權利(不包括其根據4.1和4.4節規定獲得付款的現有權利)，以及本協議和相關貸款文件項下應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第15.11(B)條規定的轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證借款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第4.5節規定的任何金額)應支付給該貸款人的所有其他款項；

(C)在根據第4.4條提出賠償要求或根據第4.1條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

15.15保密。

行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)

任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)請求的範圍，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其他貸款文件下或其下的權利，(F)符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的規定，對(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，根據該交易，借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與評級借款人或其附屬公司或本協議下提供的信貸安排有關的信息，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議下提供的信貸安排有關的CUSIP編號或其他市場識別符的發行和監測，(H)經借款人同意，(I)在該等信息(X)公開的範圍內，除非由於違反本條規定或(Y)該等信息可供行政代理、任何貸款人、信用證發行人、或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得, 或(J)金融對衝基金的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本15.15節的規定約束)。就本節而言，“信息”是指從任何受限制公司收到的與任何受限制公司或其各自業務有關的所有信息，但在任何受限制公司披露之前，行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但如果是在本協議日期之後從受限制公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於任何公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

15.16不承擔諮詢或受託責任

借款人承認並同意：(I)借款人承認並同意：(I)(A)由行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯公司與行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面是行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或任何聯合牽頭安排人或貸款人都沒有就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和

(Iii)行政代理、聯席牽頭安排人、貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、聯席牽頭安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

15.17《美國愛國者法案公告》。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。

15.18申述和保證的存續。

根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中所作的所有陳述和保證，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使該行政代理或任何貸款人可能在任何貸款或信用證延期時已經通知或知道任何違約或潛在違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述和擔保應繼續完全有效。

15.19轉讓和某些其他文件的執行。

本協議和與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對借款人的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以成像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應

視為在該人的正常業務過程中創作的，並銷燬原件紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即出現該人工執行的對應的電子簽名。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

15.20整個協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。本協議取代與本協議主題相關的所有先前書面協議和諒解，只能由根據本協議條款交付的文件補充。

15.21重述現有協定。

雙方同意，在截止日期，在第7.1節規定的所有先決條件得到滿足或放棄後：(A)義務(如本協議所定義)代表(除其他事項外)重述、更新、修改、延長和修改(如現有協議所定義)；(B)本協議旨在並在此重申、續簽、延長、修改、修改、取代和取代現有協議的全部內容；(C)根據本協議簽署的票據(如有)對根據現有協議發行的本票進行全部修改、續期、延長、修改、替換、重述、替代和取代(但不取消根據現有協議發行的本票所產生的債務)，現有本票應在截止日期後迅速退還行政代理，註明“已取消並被替換”；(D)根據本協定簽署的每份質押協議確認書批准並確認(但不廢止或損害由其設定或證明的抵押品擔保)“質押協議”，該“質押協議”由其中所指名的“債務人”根據原協議及其所有隨後的修訂和重述(包括但不限於現有協議)簽署和交付；(E)根據本協議簽署的擔保的確認書批准並確認(但不消除或損害)根據原始協議及其所有後續修訂和重述(包括但不限於現有協議)簽署和交付的“擔保債務”；和(F)根據貸款文件和本協議所證明的交易訂立和履行各自的義務不構成更新，也不應被視為已終止、終止, 或解除現有協議、擔保文件、擔保或其他貸款文件(或因此而產生的抵押品擔保)項下的“債務”，除非本協議和其他貸款文件另有明確規定，否則所有這些債務和抵押品應繼續在本協議和其他貸款文件項下並受其管轄。

15.22判斷貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款票據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他貸款文件應支付給行政代理人或任何信用證出票人的任何該等款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人或該信用證出票人(視屬何情況而定)收到判定貨幣、行政代理人或該信用證出票人(視屬何情況而定)後的第二個營業日內被判定應以該判定貨幣、行政代理人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付的任何款項的範圍內。可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理或借款人的任何信用證出票人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於原先以該貨幣支付給行政代理或任何信用證出票人的金額，則行政代理或該信用證出票人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

15.23 ERISA.

每個貸款人在截止日期向行政代理及其各自的附屬機構陳述和擔保，並且為避免疑問，為了借款人或任何擔保人的利益，貸款人不是也不會是(A)僱員福利計劃，(B)守則第4975條所指的計劃或賬户，(C)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(D)ERISA意義上的“政府計劃”。

15.24承認並同意接受受影響金融機構的自救。

儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何受影響金融機構的債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或

它將接受其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款票據項下任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

15.25關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何金融對衝或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第15.25節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

佩奇的其餘部分故意留白。