根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和日期為2022年9月30日的證券購買協議，我們向單一機構投資者提供(I)5,360,000股普通股，每股面值0.01美元，或普通股；(Ii)33,810股C系列鏡像優先股，每股面值0.01美元，每股聲明價值0.01美元，或優先股，以及(Iii)4,300,000股普通股相關的預資金權證，以購買普通股或預資資權證。由吾等與其投資者簽字人或證券購買協議簽署人之間簽署。優先股將不能轉換為我們普通股的股份，並將在完成本公司的普通股的反向股票拆分後自動終止和停止發行。每份預付資助權證的行使價為0.01美元，可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資助權證全部行使。每份普通權證的行權價為0.377美元，將在發行之日起六個月內可行使，並在初始行使日五年後到期。

我們已聘請H.C.Wainwright &Co.，LLC或配售代理作為與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券。配售代理不購買或出售本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書提供的任何股票。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-20頁開始的“分銷計劃 ”。

在同時進行的非公開配售中，我們還向機構投資者發行認股權證，以購買9,660,000股我們的普通股，或普通權證，無需額外代價。每份普通權證的行權價為0.377美元，可從發行之日起六個月的週年日或初始行權日開始行使，並自初始行權日起計滿五年半。普通權證及在行使普通權證時可發行的普通股股份並未根據經修訂的1933年證券法或證券法登記不是根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則506(B)中所規定的豁免而發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“OPGN”。2022年9月30日，我們普通股的收盤價為每股0.286美元。本次發售的優先股、預融資權證及普通權證並無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市優先股、預融資權證和普通權證。如果沒有活躍的市場，優先股、預籌資權證和普通權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括我們普通股的交易價格一直受到波動的影響。請閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中“風險因素”標題下包含或以參考方式併入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書及隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們於2021年8月9日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格“擱置”登記聲明(文件編號333-258646)的一部分，該聲明已於2021年8月19日宣佈生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了有關我們可能不時根據我們的擱置註冊聲明提供的證券的更多一般信息，其中一些信息不適用於本招股説明書附錄提供的證券。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄中標題為 “其中您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”部分中提到的文檔中的信息。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售本招股説明書附錄所涵蓋的證券。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件以及我們已授權用於本次發行的任何免費編寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的，而與相應文件的交付時間或本招股説明書附錄所涵蓋的任何證券銷售時間無關。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除各自日期以外的任何日期是準確的。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們沒有授權任何人向您提供我們在本招股説明書附錄中提供或通過引用併入的信息以外的信息，您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險自負。本招股説明書附錄僅適用於允許發售和銷售這些證券的司法管轄區。您應假定本招股説明書附錄中的信息僅在本招股説明書附錄的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊、申請和未註冊的商標和服務標誌，包括Opgen®、Curetis®、Unyvero®、ARES®和ARES Genetic®、和Acuitas®。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標、服務標記或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱有時不帶® 和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司、產品或服務建立關係，或由任何其他公司、產品或服務支持或贊助我們。

本招股説明書附錄包含《證券條例》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條或《證券交易法》所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含或包含的有關我們的戰略、未來運營、合作、知識產權、現金資源、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“ ”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括在“風險因素”標題下描述的風險、不確定因素和假設。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本文中包含的前瞻性事件和情況可能不會發生，並且實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性表述的準確性和完整性承擔任何責任。這些風險不應被解釋為詳盡無遺，應與我們的其他披露內容一起閲讀，包括但不限於“風險因素”標題下描述的風險。其他風險可能會在我們根據證券法提交的文件中不時進行描述。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測到所有風險。本招股説明書中的所有前瞻性陳述僅陳述截止日期，並基於我們目前的信念和預期。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書補編摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，尤其是第 S-6頁開始的“風險因素”部分和我們的財務報表以及通過引用併入本招股説明書的相關説明。本招股説明書中使用的術語“OpGen”、“本公司”、“我們”和“我們的” 指的是OpGen，Inc.。

OpGen概述

我們是一家精準醫療公司，利用分子診斷和信息學的力量來幫助抗擊傳染病。與子公司Curetis和Ares Genetics GmbH一起，我們正在開發分子微生物學解決方案並將其商業化，以幫助指導臨牀醫生提供更多有關危及生命的感染的快速和可操作的信息，以改善患者的預後，並減少由耐多藥微生物(MDRO)引起的感染的傳播。我們目前的產品組合包括Unyvero、Acuitas AMR基因面板、ARES技術平臺(包括ARESdb、NGS技術)和用於抗生素反應預測的人工智能生物信息學解決方案(包括ARESiss、ARESid和ARESCloud)，以及Curetis CE-IVD標記的基於PCR的SARS-CoV-2檢測試劑盒。

我們的重點是我們組合廣泛的產品組合，其中包括高影響力快速診斷和生物信息學，以解釋抗菌素耐藥性(AMR) 基因數據。我們將繼續開發和尋求FDA和其他適用的監管許可或批准，以進行額外的診斷性測試。我們將繼續向醫院、公共衞生部門、臨牀實驗室、製藥公司和合同研究機構提供通過FDA認證的Unyvero LRT和LRT BAL面板、Acuitas AMR基因面板診斷測試以及Unyvero UTI面板作為僅供研究使用的產品。我們還將繼續通過分銷商在歐洲和其他全球市場將我們的CE標誌Unyvero面板商業化。

該公司目前預計將專注於以下治療下呼吸道感染、尿路感染和侵襲性關節感染的產品：

Unyvero下呼吸道(或LRT)檢測(例如細菌性肺炎)是美國食品和藥物管理局(FDA)第一個獲得批准的檢測方法，可用於檢測90%以上住院肺炎的常見病原體。根據國家衞生統計中心(2018)的數據，肺炎是醫院入院的主要原因，與相當大的發病率和死亡率有關。Unyvero LRT自動檢測在不到5小時的時間內檢測到19種病原體，操作時間約為2分鐘，為臨牀醫生提供了10種抗生素耐藥性遺傳標記的全面概述。我們已經將Unyvero LRT BAL測試商業化，用於測試Curetis於2019年12月接受FDA批准後的下呼吸道感染患者的支氣管肺泡灌洗(BAL)樣本。Unyvero LRT BAL自動檢測同時檢測20種病原體和10種抗生素耐藥性標記物，它是第一個也是唯一一個FDA批准的小組，還包括肺孢子蟲，這是一種關鍵的真菌病原體，經常在免疫功能低下的患者(如艾滋病和移植患者)中發現，作為小組中的第20種病原體，很難診斷。我們相信Unyvero LRT和LRT BAL測試有能力幫助解決之前未得到滿足的重大醫療需求，根據疾病控制中心(CDC)的數據，這一需求導致美國醫療系統每年花費超過100億美元。

Unyvero儀器系統於2021年初註冊為中國市場的IVD，我們正在支持我們的戰略合作伙伴北京Clear Biotech(BCB)通過Unyvero HPN測試進行補充臨牀試驗。應中國監管機構NMPA的要求，這項研究旨在在中國產生更多數據，將用來自國外的數據來補充來自過去進行的其他臨牀和分析研究的數據。

Unyvero尿路感染或UTI檢測在歐洲被CE-IVD標記，目前正在美國的實驗室作為研究用途或RUO試劑盒提供。該檢測直接從本地尿樣中檢測到廣泛的病原體和抗菌素耐藥性標記。我們於2021年第三季度在美國啟動了Unyvero UTI的預期多中心臨牀試驗，並於2022年第三季度末完成了登記，並在2022年第一季度的中期分析中提供了積極的數據。

Unyvero侵入性關節感染或IJI測試是專門為Unyvero A30平臺上的美國市場開發的測試，也已被選中進行分析和臨牀性能評估，包括向美國FDA提交的臨牀試驗。IJI的微生物診斷很困難，因為在樣本收集方面存在挑戰，通常是在手術中，而且患者之前正在接受抗生素治療，這將恢復活細菌的機會降至最低。我們相信Unyvero IJI可能有助於識別病原體及其AMR標記，以幫助指導這些患者的最佳抗生素治療。

2021年9月30日，我們的Acuitas AMR基因小組獲得了FDA對細菌分離株的批准。Acuitas AMR基因小組在來自26種不同病原體的分離菌落中檢測到28個遺傳抗菌素耐藥性(AMR)標記。我們相信，該小組為臨牀醫生提供了一個有價值的診斷工具，可以及早告知潛在的抗菌素耐藥模式，並支持這一適應症的適當抗生素治療決定。我們希望將Acuitas的AMR基因面板商業化，為美國的客户提供分離株。

我們還在開發新的生物信息學工具和解決方案，以配合或增強我們當前和未來潛在的IVD產品，並可能尋求監管部門批准此類生物信息學工具和解決方案，以滿足作為我們IVD產品組合的一部分或甚至作為獨立生物信息學產品的需要。

股東特別大會

本次發行結束後，本公司將立即召開股東特別大會或特別會議，審議批准修訂後的本公司經修訂的公司註冊證書的修正案，以不低於5比1且不超過21比1的比例進行反向股票拆分，或進行反向股票拆分，該比例以及此類反向股票拆分的實施和時間將由本公司董事會酌情決定。本次發行購買的優先股將為已發行優先股，並有權在特別會議上投票，截至特別會議創紀錄日期，每股已發行優先股將有權獲得100,000票投票權。優先股持有人的投票將與普通股股份一起計入擬議的憲章修正案中的類別。

批准實施反向股票拆分的章程修正案需要獲得普通股和優先股流通股合併投票權的多數贊成票，一起投票，親自出席或由代表出席，並有權就提案投票。普通股持有人有權對本提案投每股普通股一(1)票。優先股持有人有權就本建議投每股優先股100,000票，前提是根據證券購買協議，優先股持有人同意，該等投票的比例必須與就本建議表決的普通股總股數相同(不包括任何未投票的普通股)。因此，相當大一部分已發行普通股的持有者必須在特別會議上投票表決，才能通過這項提議。

最新發展動態

反向拆分股票

2022年2月28日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的通知，通知我們，根據我們普通股的收盤價，在通知發出前的連續30個工作日，本公司不再滿足納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股最低收盤價為1.00美元的要求。該公司最初獲得180個日曆日，即至2022年8月29日，以重新遵守最低投標價格規則。2022年8月30日，納斯達克通知該公司，它已獲得額外的180個日曆日的合規期，即至2023年2月27日，以重新遵守最低投標價格規則。在獲得該額外合規期的同時，本公司向納斯達克發出通知，表示有意在合規期結束前(如有必要)進行反向股票拆分，以彌補投標中的價格不足。雖然我們可以在2023年2月27日之前恢復這樣的合規性，但我們認為，如果不實施反向股票拆分，我們將無法做到這一點。

如果我們在2023年2月27日之前未能遵守最低投標價格要求，我們可以就納斯達克的決定向聽證會小組提出上訴，以便提交恢復合規的計劃。然而，我們不能保證我們將獲得任何救濟或額外的時間來重新遵守最低投標價格要求，並且我們不相信任何額外的寬限期將允許公司遵守最低收盤價格要求，除非反向股票拆分未獲批准。

授權證修訂協議

關於此次發行，本公司還與本次發行的投資者簽訂了認股權證修訂協議或認股權證修訂協議。根據《認股權證修訂協議》，本公司同意修訂若干現有認股權證，以購買最多14,829,751股先前於2018年及2021年發行予該投資者的普通股，行使價介乎每股2.05美元至65.00美元，或現有認股權證，作為他們購買本次發售中證券的代價，詳情如下：(I)將現有認股權證的行使價下調至每股0.377美元；(Ii)規定經修訂的現有認股權證在本次發售截止日期後六個月才可行使，及(Iii)於本次發售結束後，將現有認股權證的原有到期日延長五年半。

公司信息

OpGen，Inc.於2001年在特拉華州註冊成立。2020年4月1日，我們完成了與Curetis GmbH的業務合併交易。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾基韋斯特大道9717Key West Avenue，Suite100，MD 20850，我們的電話號碼是(301)869-9683。我們在德國和奧地利也有業務。我們的網站地址是www.opgen.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書附錄的一部分。

供品

我們提供的證券		5,360,000股普通股 33,810股優先股 4,300,000股普通股，作為預籌資金權證的基礎，行使價為每股0.01美元。每份預付資金認股權證將在發行後立即行使，並在全部行使之前不會過期。
本次發行後將發行的普通股		56,283,618股普通股(假設發行所有預籌資權證，但不假設普通權證的行使)
收益的使用		我們目前打算將此次發行的淨收益用於：(I)繼續將獲得FDA批准的Acuitas AMR基因小組分離物測試在美國商業化；(Ii)將我們的其他產品商業化，重點放在Unyvero平臺和診斷測試上；(Iii)支持Ares Genetics數據庫的進一步開發和商業化；(Iv)支持針對我們的產品和服務向客户和合作者進行定向銷售和營銷；(V)投資於製造和運營基礎設施，以支持產品的銷售；以及(Vi)償還公司的某些未償債務。我們打算將剩餘的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。見S-11頁“收益的使用”。
並行私募配售		在同時進行的私募中，我們向購買本次發行中普通股、優先股和預融資權證的投資者出售普通權證，以每股0.377美元的行使價購買我們普通股中的9,660,000股。共同認股權證自發行之日起六個月開始行使，自發行之日起計滿五年半。吾等將於該等同時進行的私人配售交易中行使普通認股權證所得的總收益，僅限於該等普通認股權證以現金方式行使。在行使普通權證時可發行的普通權證及普通股股份不會根據本招股章程副刊及隨附的招股章程發售。請參閲：私募交易
風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書副刊S-6頁開始的“風險因素”，並在隨附的招股説明書的類似標題下，以及通過引用在此或其中包含或併入的其他信息。
納斯達克資本市場的象徵		“OPGN。”本次發行的優先股、預融資權證和普通權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市優先股、預融資權證和普通權證。如果沒有活躍的市場，優先股、預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量以截至2022年6月30日的46,623,618股已發行普通股為基礎，不包括：

2,215,755股普通股，根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，在行使截至2022年6月30日的未償還期權時可發行普通股，加權平均行權價為每股4.66美元；

16,217,008股普通股，可在行使截至2022年6月30日發行的已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股3.98美元；

2022年6月30日授予的已發行限制性股票單位歸屬時可發行的普通股833,066股；

截至2022年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為1,284,296股；

9,660,000股我們的普通股，可在行使同時私募發行的普通權證時發行，行使價為每股0.377美元；以及

自2022年6月30日以來根據我們當前的市場發售發行的1,714,882股我們的普通股。

根據我們的股權激勵計劃，可供未來發行的未償還期權、限制性股票單位和普通股的數量並不反映：

自2022年6月30日起沒收限制性股票單位和/或購買78,125股我們普通股的期權。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定(I)未行使根據我們的股權激勵計劃發行的期權及(Ii)未行使認股權證。

投資我們的證券涉及高風險。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告以及通過引用合併到本招股説明書中的任何其他文件中“風險因素”標題下描述的風險，這些文件由我們未來提交的文件更新。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他未知或被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、我們的產品、業務和前景產生實質性的不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致您的全部或部分投資損失。

我們需要在此次發行中籌集資金以支持我們的運營。如果我們無法通過此次發行籌集資金，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響。

自我們成立以來，我們已經遭受了巨大的損失，我們預計在未來幾年內還會繼續遭受更多的損失。截至2022年6月30日的三個月，我們淨虧損580萬美元。從我們成立到2022年6月30日，我們累積了2.482億美元的赤字。我們認為，目前手頭的現金不足以為2023年第一季度以後的運營提供資金。此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的報告包含了對我們作為持續經營企業繼續存在的能力存在重大懷疑的解釋性語言。如果我們無法在此次發行中成功籌集足夠的資本，我們將沒有足夠的現金和流動資金為我們目前設想的業務運營提供資金。因此，在這種情況下，我們將被迫減少一般和行政費用，並推遲研發項目，包括購買科學設備和用品，直到我們能夠獲得足夠的資金。我們沒有額外的承諾資金來源，可能會發現很難以對我們有利的條款籌集資金，甚至根本無法籌集資金。如果無法獲得足夠的資本來支持我們的運營，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果此類未及時收到足夠的融資，我們將需要執行許可或出售資產的計劃，尋求被另一家實體收購，停止運營和/或尋求破產保護。

如果您在此次發行中購買證券，您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們相信我們將在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中購買者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，而在未來購買其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。如果已行使或可能行使已發行的股票期權或認股權證，或已發行其他股份，則您的權益可能會進一步被稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會根據市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資本。

優先股、預融資權證和普通權證不在任何交易所上市交易，因此優先股、預融資權證和普通權證的股票交易能力有限。

本次發行的優先股、預融資權證和普通權證尚未建立公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市優先股、預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的市場，優先股、預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下降。

2022年前三季度，我們普通股的市場價格從最高的每股1.1美元波動到最低的每股0.286美元，我們的股票價格繼續波動。我們的普通股的市場價格和交易量可能會繼續因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

此外，股票市場總體上，尤其是醫療保健和生命科學公司的市場，最近經歷了極端的價格和成交量波動。由於成交量較低，我們普通股的波動性進一步加劇。持續的市場波動可能會導致我們普通股價格的極端波動，這可能會導致我們普通股的價值下降，並導致您的部分或全部投資損失。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權，使用此次發行的淨收益，我們可能無法有效使用收益。

我們的管理層將對淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可以將淨收益用於公司目的，這可能不會增加我們的運營結果或我們普通股的市場價值。我們未能有效利用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲我們產品的開發和審批，並導致我們的普通股價格下跌。

如果您購買在此次發行中出售的普通股，您將因此次發行而立即受到稀釋。

由於正在發售的我們普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行後立即支付的普通股每股發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為750萬美元，或每股普通股0.16美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的數量。

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2022年6月30日，我們有46,623,618股已發行普通股，所有這些股票都有資格在公開市場上出售，而且將繼續如此。此外，根據本招股説明書提供的所有股票將在發行時自由交易，不受限制或進一步登記。

我們普通股的交易是有限的，適用法規對我們施加的交易限制可能會進一步減少我們普通股的交易，使我們的股東難以出售他們的股票；未來普通股的出售可能會降低我們的股價。

我們普通股的交易目前在納斯達克資本市場進行。我們普通股的流動性是有限的，包括可以購買和以給定價格出售的股票數量，以及證券分析師和媒體對我們的報道的減少(如果有的話)。這些因素可能導致我們普通股的價格不同於在流動性更強的市場中可能獲得的價格，還可能導致我們普通股的出價和要價之間存在更大的價差。此外，在沒有大市值的情況下，我們的普通股的流動性低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現其在我們普通股的投資。如果我們的普通股交易量相對較小，可能會對我們股票的交易價格產生更大的影響，而不是如果我們的公開流通股更大。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格，如果可以預測的話。

行使已發行普通股購買認股權證和股票期權將對現有股東持有我們股本的百分比產生稀釋效應。

截至2022年6月30日，我們擁有可購買16,217,008股普通股的已發行認股權證，以及購買2,215,755股普通股的股票期權。相當數量的此類認股權證的行權價高於我們普通股最近的交易價格，但持有人有權以無現金方式行使此類認股權證。如果相當數量的認股權證和股票期權由持股人行使，我們現有股東擁有的普通股的百分比將被稀釋。

我們從來沒有為我們的資本股票支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本股票支付股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

我們收到了納斯達克資本市場的補標通知。如果我們不能彌補這一不足，滿足納斯達克繼續上市的要求，我們可能會被從納斯達克資本市場退市，這將對我們普通股的交易產生負面影響。

2022年2月28日，我們收到納斯達克的通知，我們連續30個交易日未能將收購價格維持在每股至少1.00美元。我們最初被給予六個個月的時間重新遵守上市標準。2022年8月30日，納斯達克通知我們，我們已獲準額外延長180天的合規期，即至2023年2月27日，以重新遵守最低投標價格規則。關於獲得這一額外合規期的，本公司向納斯達克發出通知，表示有意在合規期結束前進行股票反向拆分，以彌補投標價格不足之處。雖然我們必須在2023年2月27日之前恢復這種合規性，但我們認為，如果不實施反向股票拆分，我們將無法做到這一點。

我們的董事會授權提交一份提案，對公司普通股進行反向拆分，以重新遵守公司2022年股東年會的最低出價。然而，該提議並未在本次年會上獲得批准，因此不能保證我們將來能夠實施這樣的提議。即使我們能夠在未來實現反向股票拆分，也不能保證我們未來能夠保持我們普通股在納斯達克資本市場的上市。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉單上進行報價。退市後，我們的普通股將受美國證券交易委員會關於細價股市場的規定。細價股是指未在市價低於每股5.00美元的全國性證券交易所交易的任何股權證券。適用於細價股的規定可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場上出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得關於我們普通股的市場價值的準確報價，並且不能保證我們的普通股將有資格在任何替代交易所或市場進行交易或報價。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。

我們可能得不到反向股票拆分所需的股東批准，這可能導致我們的普通股從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了保持上市，我們必須滿足我們普通股的最低投標價格要求。2022年2月28日，我們收到納斯達克的通知，通知我們，根據我們普通股的收盤價，在通知前的連續30個工作日，本公司不再滿足納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股最低收盤價為1.00美元的要求。本公司最初獲得180個日曆日，即至2022年8月29日，以恢復遵守最低投標價格規則。2022年8月30日，納斯達克通知該公司，它已獲準再延長180天的合規期，即至2023年2月27日，以重新遵守最低投標價格規則。關於獲得這一額外合規期的，本公司向納斯達克發出通知，表示有意在合規期結束前進行股票反向拆分，以彌補投標價格不足之處。雖然我們必須在2023年2月27日之前恢復這種合規性，但我們認為，如果不實施反向股票拆分，我們將無法做到這一點。

如果我們未能在2023年2月27日之前遵守最低投標價格要求，我們可以就納斯達克的決定向聽證會小組提出上訴，以便提交恢復合規的計劃。如果我們在2023年2月27日之前沒有遵守規定，並且無法對裁決提出成功的上訴，納斯達克將提供公司普通股將被退市的通知。

然而，我們不能保證我們將獲得任何救濟或額外的時間來重新遵守最低投標價格要求，並且我們不相信任何額外的寬限期將允許公司遵守最低收盤價要求，除非反向股票拆分未獲批准。公司預計將在此次發行後召開股東特別會議，以便股東就對我們的已發行普通股進行反向股票拆分的提案進行投票，作為恢復合規的一項措施。但是，我們不能保證反向股票拆分將獲得股東的批准，或者反向股票拆分將使我們能夠遵守適用的納斯達克上市標準。

如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，我們普通股的交易可以在場外交易市場進行，或者在為未上市證券設立的電子公告牌上進行，例如粉單或場外交易公告牌。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體可能也會減少我們的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在大型交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

本公司章程規定，特拉華州衡平法院將是本公司與其股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制其股東就與本公司或其董事、高管或其他員工的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反公司任何高級管理人員或其他員工或其股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或公司的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。此排他性法院條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。公司章程中的專屬論壇條款不會解除公司遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，公司的股東不會被視為放棄了公司對這些法律、規則和規則的遵守。

這一排他性法院條款可能限制股東在與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對公司及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外，向特拉華州衡平法院提出索賠的股東可能在提出任何此類索賠時面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東本來會選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對公司比對其股東更有利。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類型的條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法對其執行。如果法院發現公司憲章中包含的專屬法院條款不適用於或無法在訴訟中強制執行，則公司可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

我們估計，在扣除配售代理費和預計我們應支付的發售費用後，出售本招股説明書附錄下提供的證券和隨附的招股説明書所得的淨收益約為300萬美元。

我們打算使用出售股票的淨收益：(I)支持我們獲得FDA批准的Acuitas AMR基因面板分離物測試在美國繼續商業化；(Ii)將我們的產品商業化，重點放在Unyvero平臺和診斷測試上；(Iii)支持Ares Genetics數據庫的進一步開發和商業化；(Iv)支持針對客户和合作夥伴的定向銷售和營銷工作我們的產品和服務，(V)投資於製造和運營基礎設施，以支持產品的銷售；及(Vi)償還本公司及其附屬公司的若干未償債務。我們打算將剩餘淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

此次發行淨收益的預期用途代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於此次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，用於我們的業務，因此在可預見的未來不會支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

您應將此表與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息以及我們截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息一起閲讀，包括歷史財務報表和每個報告中包含的相關注釋。

本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2022年6月30日我們已發行普通股的46,623,618股為基礎，不包括：

根據我們的股權激勵計劃，可供未來發行的未償還期權、限制性股票單位和普通股的數量並不反映：

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定(I)未行使根據我們的股權激勵計劃發行的期權及(Ii)未行使認股權證。

如果您在本次發行中購買股票，您的所有權權益將被稀釋至您在此次發行中將支付的每種證券的公開發行價與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將我們普通股的流通股數量除以我們的有形賬面淨值來確定的，有形賬面淨值由總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債構成。截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為750萬美元，約合每股0.16美元。

此外，於2022年6月30日，在預計基礎上，計入自2022年6月30日以來在“按市場”發行的股票中發行的1,714,882股我們的普通股，我們的預計有形賬面淨值約為850萬美元，與每股0.18美元的預計有形賬面淨值相對應。

參與此次發售的購買者將立即遭受重大攤薄。在以每股0.35美元的公開發行價出售本次發行的證券並扣除我們應支付的估計發售費用後，我們的預計價值約為1050萬美元，或每股0.19美元，即2022年6月30日調整後的普通股每股有形賬面淨值。這意味着我們普通股的預計每股有形賬面淨值對現有股東來説立即增加了約每股0.01美元，對此次發行的購買者立即稀釋了約每股0.16美元。下表説明瞭調整後的預計每股攤薄：

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量以截至2022年6月30日的46,623,618股已發行普通股為基礎，不包括：

根據我們的股權激勵計劃，可供未來發行的未償還期權、限制性股票單位和普通股的數量並不反映：

除非另有説明，本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定(I)未行使根據我們的股權激勵計劃發行的期權及(Ii)未行使認股權證。

該公司將在此次發行中提供最多33,810股其C系列鏡像優先股，每股聲明價值0.01美元。以下是優先股的主要條款：

於本公司進行任何清算、解散或清盤(不論是自願或非自願)或清盤時，當時的優先股持有人有權從本公司的資產(不論資本或盈餘)中收取相當於每股優先股0.01美元或該等股份的陳述價值的金額，該金額須於向普通股持有人作出任何分派或付款前支付予該等持有人。

在反向股票拆分生效後，優先股將自動終止，不再是本公司優先股的流通股。

在本次發行中出售我們的普通股時，本公司還將發售4,300,000股普通股，作為預籌資金的認股權證。

在此提供的每一份預籌資金的認股權證的初始行權價為每股0.01美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似的事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。預籌資權證將與隨附的普通權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

預先出資的認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並附上根據行權而購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行權除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使預資權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%。這樣的所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。本次發行中預資資權證的購買者也可以選擇在預資資權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99% 。

預籌資權證持有人亦可選擇以無現金方式行使該等預籌資權證，而不支付預期於行使該等預籌資權證時向吾等支付的現金，在此情況下，持有人將在行使該等預籌資權證時收到根據預籌資權證所載公式釐定的普通股股份淨額 (全部或部分)。

在符合適用法律的情況下，預出資認股權證可在持有人將預出資認股權證連同適當的轉讓文書一起交還給我們時根據持有人的選擇進行轉讓。

在行使預籌資權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最後的部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，沒有可用於預融資權證的交易市場。

除非預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資金權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

在同時進行的私募中，我們計劃向同一機構投資者發行並出售普通權證，以購買總計9,660,000股普通股，行使價相當於每股0.377美元。普通權證和可於行使該等認股權證時發行的普通股股份並非根據證券法登記，亦不是根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則506(B)所規定的豁免發售。因此，投資者只能根據證券法規定的關於股票轉售的有效登記聲明、證券法規定的規則 144規定的豁免或證券法規定的其他適用豁免，根據普通股認股權證行使發行的普通股股份。

本次發行發行的每份普通股認股權證代表有權以每股0.35美元的初始行使價購買最多一股普通股。每份普通權證可在發行日期六個月週年之後的任何時間以現金或通過無現金行使的方式由持有人選擇行使，此後不時通過初始行使日的五週年(包括)行使。

共同認股權證可全部或部分行使，方法是向本公司遞交一份完整的行使指示表格，並遵守共同認股權證所載的行使要求。行使價可以現金或根據無現金行使支付，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據普通股認股權證所載公式確定的普通股淨數量。

行使普通權證時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或股票。對於持有人在行使權利時有權購買的任何零碎股份，將發行的普通股數量應向上舍入到最接近的整數數字。

如果我們未能向持有人交付代表在行使普通權證時可發行的股票的證書，或未能將持有人在託管信託公司的餘額賬户貸記在持有人行使普通權證時持有人有權獲得的普通股數量，在每種情況下，在普通權證規定的交割日期之前，以及如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付：持股人出售認股權證股份時預期的出售或買入，則我們將(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人就如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如果有)超過(Y)乘以(1)我們必須向持有人交付的與發行時的行權相關的權證股數，(B)(B)在持有人的選擇下，恢復未獲履行該項行權的適用認股權證部分及等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行權應被視為撤銷) 或向持有人交付假若吾等及時履行行權及履行交付義務時本應發行的普通股數目。此外，如果我們未能根據有效行使的普通權證向持有人交付任何普通股，我們將被要求支付違約金，金額為每個交易日10美元，每1美元, 1,000股普通股已行使但未交付(並自認股權證股份交割日後第三個交易日起漲至每交易日20美元)，直至該普通股股份已交付或持有人撤銷該項行使為止。

一般而言，如果持有人(連同其付款方(見普通權證的定義))在持有人的選擇下將在行使後立即實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股數量，則持有人將無權行使普通權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人在通知我們後，均可將該百分比增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向我們發出通知後61天內生效，且該增加或減少僅適用於提供該通知的持有人。

行使普通權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會根據特定事件的發生而進行調整，包括出售額外普通股、股票分紅、股票拆分和我們普通股的組合。

如果我們在普通股認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的分配)，宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)給普通股股份持有人，則在每種情況下，普通權證持有人應有權參與該項分配，其參與程度與持有人若持有普通權證完全行使後可獲得的普通股股數時所參與的程度相同。

如果我們授予、發行或出售我們普通股的任何股份或可行使、可交換或可轉換為我們普通股的證券，或按比例向我們普通股任何類別股票的記錄持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，稱為購買權，則普通權證的每個持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得：如果持有人在緊接記錄日期之前完成行使普通股認股權證時持有可獲得的普通股數量，或如果沒有記錄，則為授予、發行或出售該購買權的普通股記錄持有人將被確定的日期，持有人可能獲得的總購買權。

如果發生基本交易(如普通權證所定義及下文所述)，則繼承人實體將繼承並取代我們，並可行使我們可行使的一切權利及權力，並將承擔我們在普通權證下的所有義務，其效力與該繼承人實體已在認股權證本身中被點名一樣。此外，在基本交易完成後，根據基本交易，我們普通股的持有者有權獲得與我們普通股相關的證券或其他資產，或與我們普通股的股票進行交換，我們將做出適當的規定，以確保持有人此後將有權在基本交易完成後但在普通權證適用到期日之前的任何時間，在行使普通權證時接受普通權證，以代替我們的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)可於該等基本交易前於行使普通權證時購買，由每名持有人選擇(不受行使普通權證的普通權證的任何限制)、繼承人或收購法團或吾等(如吾等為尚存的法團)的普通股股份數目，以及持有人假若在緊接該等基本交易前行使普通權證將有權於該等基本交易發生時獲得的任何額外代價。

如果我們普通股的持有者在基本交易中獲得證券、現金或財產的選擇，則持有者應獲得與在該基本交易後行使普通權證時獲得的對價相同的選擇。這些規定同樣適用於普通權證中描述的連續基本交易和其他公司事件，並將在不考慮對權證行使的任何限制的情況下適用。

如果發生基本交易，應持有人的要求，吾等或後繼實體應在提出要求後的第二個交易日或之前(或如果較晚，在基本交易的生效日期)向持有人支付等同於普通權證剩餘未行使部分的Black-Scholes值(定義見下文)的現金，從而從持有人手中購買普通權證的未行使部分。

在符合適用法律的情況下，普通權證可供出售、出售、轉讓或轉讓。目前沒有普通權證的交易市場，交易市場預計不會發展。

除非普通權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非及直至他們行使認股權證。

每份共同認股權證可在獲得該共同認股權證持有人和我們的書面同意的情況下進行修改。

普通認股權證尚無公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市普通權證。

“布萊克·斯科爾斯價值”是指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型從Bloomberg的“OV”功能獲得的普通權證的價值， L.P.(“彭博”)自適用的基礎交易完成之日起定價，反映(A)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，其期限與公開宣佈適用的基礎交易的日期與終止日期之間的時間相等，(B)預期波動率等於100%的較大和從彭博社的HVT功能獲得的100天波動率(利用365天年化係數確定)，即緊隨適用的基本交易公開宣佈後的交易日的，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價的價值(如果有)，(I)在該等基本交易中，(I)(I)(X)緊接該基本交易公開公佈前的最後一次VWAP，及(Y)緊接該基本交易完成前的最後一次VWAP，以及(D)相當於適用基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間，兩者中較大者，及(E)零借貸成本。

“基本交易” 是指(I)我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或與他人合併或合併，(Ii)我們(以及我們的所有子公司，作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約，收購要約或交換要約(無論由我們或其他人)完成，據此，普通股持有人可出售、要約或交換其股票以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)在一項或多項相關交易中，我們直接或間接地對我們的普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此，我們的普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)我們直接或間接，在一項或多項關連交易中，與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，使該其他人士或集團取得超過50%的普通股已發行股份(不包括其他人士或其他人士持有的任何普通股股份，或與作出或參與該等股票或一方的其他人士或股份購買協議或其他業務合併有關連或關聯)。

我們聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股、優先股、預籌資權證和普通權證的要約。配售代理沒有購買或出售任何此類證券，也沒有被要求安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非盡其“合理的最大努力”安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售所發行的所有普通股、優先股、預籌資權證和普通權證。本次發售的條款受市場情況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判的影響。根據聘書，安置代理無權約束我們。我們已直接與一家機構投資者簽訂證券購買協議，該機構投資者已同意在本次發行中購買普通股、優先股、預籌資權證和普通權證。我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者銷售。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理和選定的交易商。

在此發售的普通股、優先股、預融資認股權證和普通權證的股份預計將於2022年10月3日左右交付，前提是滿足某些慣常的成交條件。

我們已同意向配售代理支付相當於發行所得毛收入6.0%的總費用。此外，我們已同意向配售代理報銷其法律費用以及費用和其他自付費用，金額最高可達80,000美元和清算費用15,950美元。

我們估計，本次發行已支付或應付的總費用約為100,000美元，其中不包括配售代理按總收益的6.0%收取的現金費用。在扣除應支付給配售代理的費用和我們估計的與此次發行相關的費用後，我們預計此次發行的淨收益約為300萬美元。

下表顯示了根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將向配售代理支付的與出售普通股、優先股和普通股相關的每股和總現金費用。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括《證券法》下的責任，以及因違反我們與配售代理的聘書中所載的陳述和保證而產生的責任。我們還同意為配售代理可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。

配售代理可在未來在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並可繼續收取慣常費用和佣金。然而，除本招股説明書補充資料所披露外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。Wainwright目前在我們於2022年6月開始提供的現有市場(或ATM)下擔任銷售代理，並因此而獲得補償。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節含義內的承銷商，其收取的任何佣金以及其作為委託人出售我們在此提供的優先股所實現的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外，直到他們完成參與分銷。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“OPGN”。我們的優先股沒有在任何市場上市交易。

在此提供的證券的有效性將傳遞給賓夕法尼亞州費城的Ballard Spahr LLP。某些法律問題將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給配售代理。

OpGen，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至那時止年度的合併財務報表已通過引用併入此處，依賴於獨立註冊公共會計師事務所CohnReznick LLP的報告(也通過引用併入本文) 並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個説明性段落，説明本公司自成立以來因運營而出現虧損和負現金流，累積赤字，並承擔債務，這使人對其繼續經營的能力產生極大懷疑。合併財務報表不包括可能因該不確定性的結果而產生的任何調整。

本招股説明書附錄是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書(構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書中包含的全部信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書中所做的關於法律文件的陳述不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的展品和時間表。本招股説明書附錄中包含的關於作為註冊説明書附件的任何合同或任何其他文件的內容的聲明並不一定完整，我們建議您參考作為註冊説明書證物提交的合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。

我們根據1934年《證券交易法》提交定期報告，包括年度、季度和特別報告，以及向證券交易委員會提交的其他信息。這些定期報告和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上獲得。

我們將根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的材料以電子方式提交給美國證券交易委員會，並在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修訂。我們網站www.opgen.com上的信息，除本招股説明書附錄中通過引用明確納入的信息外，不屬於本招股説明書附錄的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦包含此類信息的文件來向您披露重要的信息。本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應依賴本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書和註冊聲明。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息將自動更新和取代這些信息和先前提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息。我們通過引用納入以下列出的文件、在首次註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及在此次發行終止之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；前提是我們並不通過引用納入任何被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息。我們通過引用合併的文件包括：

如果您提出書面或口頭要求，我們將向您提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址和電話向我們的祕書索要這些文件的副本：

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合、一個或多個類別或系列以及金額、價格和條款，金額最高可達150,000,000美元，價格和條款將在發行時確定。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明我們將提供證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。您在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充材料。

為公司賬户註冊的證券可由我們直接、通過不時指定的交易商、代理人或承銷商，或通過這些方法的任何組合，以延遲或連續的方式出售。招股説明書補充本招股説明書將提供分銷計劃的具體條款。如果任何交易商、代理人或承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將在任何招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“OPGN”。2021年8月9日，我們普通股的收盤價為1美元[_____]每股。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第頁開始的“風險因素”[__]本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何招股説明書附錄或其他文件中的任何類似標題。

本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有所出售證券的招股説明書補充材料。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時發行本招股説明書中描述的證券的任何組合，以一個或多個產品的形式發行，最高發行價為150,000,000美元。本招股説明書列出了我們可能提供的證券的某些條款。每次我們出售本招股説明書中描述的任何證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行和所出售證券的條款的更具體信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入的文件中包含的任何信息。

本招股説明書為您提供了對公司和我們普通股的總體描述。有關我們的業務和證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和通過引用併入本招股説明書中的報告，如“Where You Can Find Additional Information”中所述。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄(包括以引用方式併入本文或其中的任何文件)中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。

本招股説明書不是在任何不允許要約或招攬的州出售證券的要約。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求要約購買。

您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在本招股説明書或任何招股説明書附錄的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文檔的日期是準確的，而無論本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何證券的交付時間。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，該等陳述、保證或契諾僅在作出之日起準確。因此，此類陳述、擔保和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準。

我們及其子公司擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊商標和服務商標，包括OpGen®、Acuitas®、Acuitas LighTower se®、AdvanDx®、Curetis®、Unyvero®、ARES®和ARES Genetic®。本招股説明書中提及的所有其他商標、服務標記或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱有時不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司、產品或服務建立關係，或由任何其他公司、產品或服務對我們進行背書或贊助。

本招股説明書包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券交易法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。本招股説明書中包含或包含的有關我們的戰略、未來運營、合作、知識產權、現金資源、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

這些前瞻性陳述基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括在標題“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文中包含的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書。除其他事項外，您應仔細考慮我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。當我們提到OpGen，Inc.及其子公司時，我們使用術語“OpGen”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”。

我們是一家精準醫藥公司，利用分子診斷和信息學的力量幫助抗擊傳染病。與子公司Curetis GmbH和Ares Genetics GmbH一起，我們正在開發分子微生物學解決方案並將其商業化，以幫助指導臨牀醫生提供有關危及生命的感染的更快速和可操作的信息，以改善患者的預後，並減少由多藥耐藥微生物(MDRO)引起的感染的傳播。我們目前的產品組合包括Unyvero、Acuitas AMR基因面板、Acuitas®燈塔，以及ARES技術平臺(包括ARESdb)，使用NGS技術和人工智能支持的生物信息學解決方案進行抗生素反應預測。

我們的重點是我們組合的廣泛產品組合，其中包括高影響力的快速診斷和生物信息學，以解釋AMR 基因數據。我們目前預計將重點開發以下針對下呼吸道感染、尿路感染和侵襲性關節感染的產品：

OpGen，Inc.於2001年在特拉華州註冊成立。2015年7月14日，我們在合併交易中收購了特拉華州公司AdvanDx，Inc.作為全資子公司。2019年9月3日，我們成立Crystal GmbH，唯一目的是完成我們與Curetis GmbH的業務合併，該合併於2020年4月1日結束。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州羅克維爾市基韋斯特大道9717Key West Avenue，Suite100，MD 20850，，我們的電話號碼是(240)813-1260。我們在德國和奧地利也有業務。我們的網站地址是www.opgen.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及重大風險。除本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的其他信息外，在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們的10-K年度報告或我們最新的Form 10-Q季度報告(經修訂)中“風險因素”標題下所述的風險，以及通過引用併入本招股説明書中的任何其他文件(由我們未來提交的文件更新)。這些風險不是我們面臨的唯一風險。其他未知或被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、我們的產品、業務和前景產生實質性的不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致您的全部或部分投資損失。

OpGen的公司證書規定，特拉華州衡平法院將是公司與其股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制其股東就與公司或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

OpGen的公司註冊證書規定，除非OpGen書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家論壇：(I)代表OpGen提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱OpGen的任何高管或其他員工或其股東違反受託責任的訴訟， (Iii)根據DGCL或公司的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)提出受內務原則管限的申索的任何訴訟。此排他性法院條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易所法》提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。OpGen公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除OpGen遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，並且OpGen的股東不會被視為放棄了OpGen對這些法律、規則和法規的遵守。

這一排他性法院條款可能會限制股東在與OpGen或其董事、高管或其他員工發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對OpGen及其董事、高管和其他員工的訴訟。此外，向特拉華州衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，尤其是如果他們不居住在特拉華州或附近。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對OpGen比其股東更有利。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法對其執行。如果法院發現OpGen的公司註冊證書中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，OpGen可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於：(I)支持研發和監管活動，以支持我們的FDA 510(K)提交Acuitas AMR基因小組分離株測試；(Ii)將我們的產品商業化，重點放在Unyvero平臺和診斷測試以及Acuitas AMR基因分離株小組測試上；(Iii)支持Ares Genetics數據庫和Acuitas LighTower軟件的進一步開發和商業化；(Iv)支持針對我們的產品和服務的客户和合作夥伴的定向銷售和營銷工作，(V)償還未償債務，以及(Vi)投資於製造和運營基礎設施，以支持產品的銷售。我們打算將剩餘淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們每次發行證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含我們打算如何使用每一次此類發行所得資金的信息。

我們不能保證我們將獲得與本招股説明書下的任何發行相關的任何收益，因為我們可能選擇不發行本招股説明書涵蓋的任何證券。

此外，我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。

我們可以直接徵集購買我們的證券的報價，也可以指定代理來徵集此類報價。在與此類發行有關的招股説明書補充資料中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每份招股説明書附錄將描述根據本章程出售的證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書將描述證券發行的條款，包括以下：

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的我們的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出與此類發行有關的承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

關於發行我們的證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何此類期權，則此類期權的條款將在此類證券的招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於銷售我們的招股説明書所涉及的證券，我們將把該證券作為本金出售給該交易商。該交易商可能被視為《證券法》中所定義的“承銷商”，然後該交易商可以不同的價格向公眾轉售此類證券，具體價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權產品。

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司和聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進我們證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定普通股或其他證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定普通股或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購和購買普通股或任何此類證券。最後，在通過承銷商銀團發行我們的證券時，如果承銷團在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷我們證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持我們證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

我們可以根據《證券法》規則415(A)(4)的含義，向或通過做市商或進入交易所現有的交易市場或以其他方式進行 “在市場上提供產品”。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此而獲得賠償。

預計發售證券的交割日期將在與每次發售有關的適用招股説明書附錄中闡明。

我們將承擔與證券登記相關的所有費用、開支和費用，以及因我們出售證券而產生的所有佣金和折扣的費用。

以下是我們普通股和優先股的權利以及我們的已發行認股權證的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的修訂和重述的章程、我們的附例和特拉華州公司法或DGCL的一些條款的摘要。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。此等摘要須受本公司註冊證書及本公司章程的規限，並受本公司註冊證書及本章程的規限，每份章程的副本均已作為證物納入註冊説明書，而本招股説明書是註冊説明書的一部分。

我們的普通股，每股面值$0.01，交易代碼OPGN是根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節註冊的。

我們可以直接或通過一家或多家不時指定的承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，以一種或多種方式一起或單獨發售、發行和出售以下證券：

●單位由上述證券的任何組合組成，每個單位的條款將在出售時確定。

優先股也可以交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。普通股、優先股、權證和單位在本招股説明書中統稱為“證券”。當發行特定系列證券時，本招股説明書將隨附本招股説明書的附錄，該説明書將列出發行和出售所發行證券的條款。

截至2021年7月31日，我們的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年7月31日，我們的普通股已發行和發行38,270,250股，預留10,981,518股普通股，以備將來行使已發行的股票期權和認股權證時發行。

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們的董事會是選舉產生的，任期一年；公司沒有交錯董事會。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中支付，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

如果我們的清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的10,000,000股優先股。我們的董事會將有權確定要納入每個系列的股票數量，並確定每個完全未發行的系列股票的權力、優先選項和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還將能夠增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。

發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額，或對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們可以發行一個或多個系列的認股權證，用於購買我們的普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股或優先股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。

本招股説明書附帶的與特定系列權證相關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括：

您應閲讀將根據其發行認股權證的文件的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

截至本招股説明書的日期，我們擁有向不同個人和實體購買我們普通股股份的已發行認股權證，根據該認股權證，我們有義務發行最多8,717,963股普通股，包括：

根據票據購買協議及相關交易，本公司已向jVen Capital，LLC或jVen Capital，LLC發行認股權證，以購買其普通股股份，金額相當於已發行的兩項過渡性融資票據的本金的20%，或向默克全球健康創新基金髮行的認股權證，金額相等於本公司於2017年6月28日(發行日期)向默克全球健康創新基金髮行的經修訂及重述票據的20%。每份認股權證自發行起計為期五年，可於發行日期後六個月內首次行使，行使價格為本公司普通股於緊接發行日期前一天的收市價的110%。與該等票據有關而發行的認股權證的條款(行使價及股份數目除外)可由持有人酌情修訂，以反映我們於2017年7月公開發售交易中發行的認股權證的條款，詳情如下。

如果jVen資本認股權證與票據購買協議項下擬發行的其他發行合計違反納斯達克上市規則第5635條，則每份jVen資本認股權證均包括一項阻止行使jVen資本認股權證的阻止條款，除非本公司首先獲得股東批准。

本公司於2017年7月就其公開發售交易發行了認股權證。2017年7月公開發行的普通權證使登記持有人有權以每股212.50美元的行使價購買每股普通股的百分之一。此外，公司還向配售代理髮行了認股權證，行使價為每股普通股250.00美元。所有於2017年7月公開發售的認股權證均可即時行使，有效期為五年，自發行之日起計。

本公司於2018年2月就其公開發售交易發行了認股權證。在2018年2月公開發售中發行的普通權證使登記持有人有權按每股65.00美元的行使價購買每股普通股的40分之一。此外，本公司還向配售代理髮行了認股權證，行使價為每股普通股81.25美元。所有於2018年2月公開發售的認股權證均可即時行使，有效期為五年，自發行之日起計。

以下是吾等於2019年10月就私募發售單位及預籌單位而向買方及配售代理髮出的普通認股權證的若干條款及條款摘要。

包括在這些單位和預融資單位中的每份普通權證的初始行使價為每股2.00美元。此外，公司向配售代理髮行了權證，行使價為每股2.60美元。普通權證可立即行使，並將在原發行日期的五週年時到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。普通權證是與單位所含普通股或預籌資金單位所含預融資權證分開發行的，可單獨轉讓。

如果在持有人行使其普通權證時，登記根據證券法發行普通權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據普通權證所載的公式釐定的普通股股份淨額，而不是按預期在行使認股權證時向吾等支付現金支付總行權價。

普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附上根據行使權利而購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使普通權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的持有量增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款確定的。

行使普通權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將根據我們的選擇，向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

在符合適用法律的情況下，普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓普通權證。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，普通權證都沒有交易市場。

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果發生在我們控制範圍內的基本交易，普通權證持有人有權要求我們或後續實體在基本交易完成之日贖回普通權證中未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值的現金。如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未獲本公司董事會批准的基本交易，普通權證持有人有權要求吾等或後繼實體贖回就基本交易支付的代價的普通權證，贖回金額為基本交易完成當日普通權證未行使部分的Black Scholes值。

以下是本公司於2021年2月就登記直接發售普通股、普通權證及預籌資權證而向買方及配售代理髮行的普通權證的若干條款及規定摘要。

向購買者發行的每股普通權證的初始行使價為每股3.55美元。此外，公司還向配售代理髮行了認股權證，行權價為每股3.90美元。普通權證可於發行後六個月內行使，並將於原發行日期起計五年半屆滿。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似的事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。普通權證是與發行中發行的普通股或預籌資金的權證分開發行的，可以單獨轉讓。

如果在持有人行使其普通權證時，根據證券法登記該等認股權證相關普通股股份發行的登記聲明當時並未生效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使該等認股權證時預期向吾等支付的現金。

普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附上根據行使權利而購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使持有人的普通股認股權證後增加已發行普通股的持有量，最高可達行使後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款(視何者適用而定)釐定的。

在符合適用法律的情況下，普通權證可在持有人將權證連同適當的轉讓文書交回吾等時由持有人選擇轉讓。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，普通權證都沒有交易市場。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使其認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

於2020年11月，本公司完成一項普通股私募交易，包括向買方發行4,842,615份普通權證及向配售代理髮行242,130份普通權證。於2021年3月，本公司根據完成一項認股權證行使交易，買方據此行使剩餘普通權證，以換取總金額3,147,700份認股權證。以下是本公司於2021年3月就我們的認股權證行使交易而發行的普通權證的若干條款及規定的摘要，以及與2020年11月的私募交易相關而向配售代理髮行的普通權證的若干條款及規定的摘要。

在認股權證行權交易中發行的每份普通權證的初始行權價為每股3.56美元。此外，在2020年11月的私募中，向配售代理髮行的普通權證行使價為每股2.6845美元。普通權證可立即行使，並於原發行日期的五年內到期。在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行權價格的類似事件時，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

如果在持有人行使其普通權證時，根據證券法登記該等認股權證相關普通股發行的登記聲明當時並未生效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金。

在符合適用法律的情況下，普通權證可在持有人將權證連同適當的轉讓文書交回吾等時由持有人選擇轉讓。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，普通權證都沒有交易市場。

我們可以發行由一個或多個認股權證、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書副刊將描述單位和組成單位的證券的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易，以及在什麼情況下可以單獨交易。您應閲讀將根據其發行單位的文件的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

根據本公司與若干投資者於2013年12月18日簽訂的第三份經修訂及重訂的《投資者權利協議》或《投資者權利協議》，吾等向首次公開發售前購入股份的持有人或其獲準受讓人授予登記權。這些權利是根據投資者權利協議的條款提供的，包括索要登記權、簡式登記權和搭載式登記權。承銷登記的所有費用、成本和支出將由本公司承擔，包括承銷折扣和出售佣金在內的所有出售費用將由所登記股票的持有人承擔。截至本招股説明書日期，持有11,619股本公司普通股的持有人根據投資者權利協議享有登記權利。投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，我們有義務在登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏的情況下賠償可登記股票的持有人，並且他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。根據投資者權利協議授予的註冊權將在視為清算事件結束時終止，並且當所有可註冊證券的持有人都有資格在任何90天內根據證券法頒佈的第144條不受限制地出售時終止。

就過渡性融資而言，本公司與jVen Capital及MGHIF訂立登記權協議，據此，投資者獲授予若干隨本公司普通股登記的登記權及搭載登記權。可登記證券包括根據過渡性融資本票條款向jVen Capital和MGHIF發行的認股權證所對應的普通股股份。

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下項目。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有董事會主席、首席執行官或當時在任的董事會多數成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程為股東提名董事候選人或向股東會議提出新業務建立了事先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會的第一個週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

本公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會的多數批准，如果法律或本公司註冊證書要求，此後必須獲得有權對修訂進行表決的流通股的多數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制和本公司註冊證書的修訂的條款的修訂必須獲得不少於有權對修訂進行表決的流通股的662/3%的批准。以及不少於作為一個類別有權投票的每個類別流通股的662/3%。本公司的章程可由當時在任的董事投贊成票進行修訂，但須受章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂動議投票的流通股至少662/3%投贊成票，或如本公司董事會建議股東批准修訂動議，則以有權就修訂動議投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，可作為單一類別一起投票。

我們的公司註冊證書規定，一旦我們的普通股成為“擔保證券”，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高管或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟、(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。我們的公司註冊證書或我們的章程，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似的排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會裁定我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。此外，這一排他性法院條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，而不適用於根據證券法或交易法提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在該條款可被解釋為適用於此類索賠的範圍內，法院是否會在這方面執行該條款存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們受特拉華州公司法第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼：OPGN。

我們普通股的轉讓代理和登記商是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。轉讓代理的地址是賓夕法尼亞州阿爾德莫爾市哈弗福德路2320Suit230，郵編：19003。

Ballard Spahr LLP已將與特此提供的證券有關的某些法律事宜轉交給Ballard Spahr LLP。

OpGen，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至那時止年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。涵蓋2020年12月31日綜合財務報表的審計報告載有一段説明，指出本公司自成立以來已出現虧損及營運現金流為負，累積虧損，並承擔債務，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書下的認股權證股票的登記聲明。本招股説明書不包含註冊説明書中的所有信息以及隨註冊説明書一起提交的證物和時間表。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及與註冊聲明一起歸檔的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，我們建議您參考作為註冊説明書證物提交的合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址為www.sec.gov。

我們根據1934年《證券交易法》提交定期報告，包括年度、季度和特別報告以及其他信息提交給證券交易委員會。這些定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會區域辦事處、公共參考設施和上文所述美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。除在本招股説明書中特別引用的信息外，我們網站www.opgen.com上的信息不屬於本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦包含此類信息的文件來向您披露重要信息。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應依賴本招股説明書和註冊説明書中引用的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息和先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息。吾等將下列文件納入作為參考，包括在首次登記聲明日期之後但在登記聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)節在發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；前提是吾等並不將任何被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或資料納入作為參考。我們通過引用合併的文件包括：

經書面或口頭要求，我們將向您提供已通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您可以通過以下地址和電話向我們的祕書免費索取這些文件的副本：

OpGen，Inc. 注意：首席執行官奧利弗·沙赫特
基韋斯特大道9717號，100號套房

	每股普通股		每股優先股		每股基礎預籌資權證		總計
發行價	$	0.35	$	0.01	$	0.34	$	3,381,338.10
安置代理費	$	0.021	$	0.0006	$	0.021	$	202,880.29
給我們的扣除費用前的收益	$	0.329	$	0.0094	$	0.319	$	3,178,457.81

關於本招股説明書補充資料	S-I
關於前瞻性陳述的特別説明	S-III
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-6
收益的使用	S-11
股利政策	S-11
大寫	S-12
稀釋	S-14
證券説明	S-15
私募交易	S-17
配送計劃	S-20
法律事務	S-22
專家	S-22
在那裏您可以找到更多信息	S-22
以引用方式成立為法團	S-22

關於這份招股説明書	II
關於前瞻性陳述的特別説明	三、
招股説明書摘要	1
風險因素	3
收益的使用	4
配送計劃	5
證券説明	8
法律事務	17
專家	17
在那裏您可以找到更多信息	17
以引用方式成立為法團	17

	截至2022年6月30日
	實際			形式上			調整後的
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	16,587		$	17,616		$	19,569
債務	$	14,912		$	14,912		$	14,912
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元：100,000,000股授權股票，截至2022年6月30日實際發行和發行的46,623,618股；調整後的56,283,618股	$	466		$	483		$	563
優先股，每股面值0.01美元；授權股份10,000,000股，無流通股，實際和調整後的33,810股流通股	$	0.00		$	0.00		$	0.30
額外實收資本	$	276,206		$	277,218		$	279,091
累計其他綜合損失	$	(1,125	)	$	(1,125	)	$	(1,125	)
累計赤字	$	(248,186	)	$	(248,186	)	$	(248,186	)
股東權益總額	$	27,361		$	28,390		$	30,343
總市值	$	27,361		$	28,390		$	30,343

	每股普通股		每股優先股		每股基礎預籌資權證		總計
發行價	$	0.35	$	0.01	$	0.34	$	3,381,338.10
安置代理費	$	0.021	$	0.0006	$	0.021	$	202,880.29
給我們的扣除費用前的收益	$	0.329	$	0.0094	$	0.319	$	3,178,457.81

普通股每股假定發行價			$	0.35
預計截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.18
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值增加	$	0.01
本次發售生效後，預計為截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.19
本次發行對投資者的每股攤薄			$	0.16