檔案號812-
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條以及該法案下的第17D-l條申請命令取代先前的命令，以允許進行該法案第17(D)和57(A)(4)條以及該法案第17D-l條禁止的某些聯合交易
關於以下事項的適用：
凱恩·安德森能源基礎設施基金公司
Kayne Anderson NextGen能源和基礎設施公司
Kayne Anderson BDC，Inc.
Kayne DL 2021，Inc.
Kayne Anderson Capital Income Partners(QP)，L.P.
Kayne Anderson Income Partners，L.P.
凱恩·安德森基礎設施收入基金，L.P.
凱恩·安德森中游機構基金，L.P.
Kayne Anderson MLP Fund，L.P.
凱恩股票收益策略公司，L.P.，
凱恩簡化中游，L.P.，
凱恩高級信貸基金III，L.P.，
Kayne High Credit III離岸基金，L.P.
凱恩多重策略基金，L.P.，
凱恩流動信貸基金，L.P.，
KA信用顧問有限責任公司，
KA信貸顧問II，LLC，
KA基金顧問公司，LLC，
凱恩·安德森資本顧問公司，L.P.
凱恩·安德森基金顧問有限責任公司
Kayne Credit III高級經理，L.P.
凱恩高級信貸融資III，LLC，
凱恩高級信貸融資III離岸有限責任公司，
Kayne High Credit III迷你大師基金，L.P.
Kayne Credit IV高級經理，L.P.
凱恩高級信貸基金IV，L.P.，
Kayne High Credit IV迷你大師基金，L.P.
Kayne High Credit IV離岸基金，L.P.
KAEFTX VII，LLC，
KAEFTX VIII，LLC，
KARE Manager Holdings，L.P.，
KPEIF II GP，LLC，
HPK 合作伙伴，LLC，
Kayne Anderson能源基金VII，L.P.
Kayne Anderson能源基金VIII，L.P.
Kayne Anderson房地產債務IV，L.P.，
凱恩·安德森可再生能源過渡基金，L.P.
Kayne Anderson可再生基礎設施合作伙伴，L.P.，
凱恩私人能源收入基金II，L.P.，
Kayne私人能源收入基金II-B，L.P.
凱恩高級信貸基金IV，LLC，
Kayne Advanced Credit Funding IV Offline，LLC，和
凱恩可持續債券基金，L.P.
星光大道1800號，三樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
(310) 282-7900
所有通信、通知和訂單發送至：
邁克爾·奧尼爾
1800星光大道 三樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
(310) 282-7900
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大衞·A·赫蘭德
Paul Hastings LLP
加利福尼亞州大街101號，48號這是地板
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
(415) 856-7007
2022年10月3日
| I. | 引言 |
| A. | 請求救濟 |
以下第I.B.節中確定的實體特此請求下達命令(訂單？)根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第17(D)和57(I)條行動)1和規則第17D-1條2授權某些聯合交易，否則將被第17(D)和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，並經美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)通過的豁免規則修改選委會《法案》之下)。
特別是，本申請中請求的救濟{br應用將允許一個或多個受監管的基金，包括一個或多個BDC下游基金或任何全資擁有的投資機構(定義見下文)和/或一個或多個附屬基金參與相同的投資機會，否則根據第17(D)或57(A)(4)條和該法案下的規則，這種參與是被禁止的。目前打算依賴該訂單的所有現有實體已被指定為申請者，未來可能依賴該訂單的任何現有或未來實體都將遵守本申請中規定的條款和條件。
本申請書尋求的命令將取代和取代委員會向Kayne Anderson MLP/Midstream投資公司發出的豁免命令。等人的研究。2020年2月4日3根據該法第17(D)條和第57(I)條以及根據該法第17D-1條(《法案》)之前的 訂單)，其結果是，如果先前訂單被授予，則任何人都不會繼續依賴該訂單。
請求命令取代先前命令的主要目的是修改後續投資一詞，以便在命令中意味着(I)對於受監管基金而言，是指對受監管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Ii)對於附屬基金，(X)對附屬基金和至少一個受監管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Y)對目前投資了至少一個受監管基金但附屬基金目前沒有投資的發行人的投資。該命令如果獲得批准，將擴大 先前命令中提供的減免範圍，允許關聯基金參與至少投資了一隻受監管基金的發行人的後續投資，但此類關聯資金未被投資。這一減免將不允許未投資於發行人的受監管基金進行後續投資。請求的救濟是根據委員會在2020年4月8日批准的臨時救濟。4
| B. | 尋求救濟的申請人： |
| ☐ | Kayne Anderson能源基礎設施基金公司(以前，Kayne Anderson MLP/Midstream Investment(br}公司)肯恩？)，根據該法被歸類為非多元化封閉式投資公司的外部管理註冊投資公司； |
| ☐ | Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(以前，Kayne Anderson Midstream/Energy Fund，Inc.)(KMF？)，根據該法被列為非多元化封閉式投資公司的外部管理註冊投資公司 ； |
| ☐ | Kayne Anderson BDC，Inc.(西班牙)KA BDC？)，一個外部管理的受監管基金，已根據該法案第54(A)節作出選擇，作為BDC進行監管； |
| 1 | 除非另有説明，否則本文中的所有章節均指本法案 |
| 2 | 除非另有説明，否則本文中的所有規則都是指該法案下的規則。 |
| 3 | Kayne Anderson MLP/Midstream投資公司等人。(檔案編號：812-14940)投資公司法版本33742號(2020年1月8日)(公告)及33798號(2020年2月4日)(命令) |
| 4 | BDC臨時贖回令，投資公司法版本。33837號(2020年4月8日)(命令)(2021年1月5日批准延期，2021年4月22日進一步延期)(臨時救濟)。 |
1
| ☐ | Kayne DL 2021，Inc.KDL？)，已根據該法第54(A)條選擇作為商業數據中心進行管理的外部管理的受監管基金； |
| ☐ | 附表A中確定的投資工具，每個投資工具都是一個獨立和不同的法律實體，每個投資工具都是投資公司，如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，或依賴該法規定的第3a-7條(《法案》)現有附屬基金 ); |
| ☐ | KA信用顧問有限責任公司(KA Credit Advisors)KA積分？)，根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)在歐盟委員會註冊。顧問法？)，作為投資顧問，並代表其本身及其繼承者擔任KA BDC和未來受監管基金的投資顧問；5 |
| ☐ | KA Credit Advisors II，LLC(日本)KA學分II(？)，根據《顧問法》在委員會登記為投資顧問，並代表其本身及其繼承者擔任KDL和未來受管制基金的投資顧問； |
| ☐ | KA基金顧問公司(KA Fund Advisors)卡法？)，根據《顧問法》註冊的投資顧問，作為KYN和KMF各自的投資顧問，代表其本身及其繼承者； |
| ☐ | 凱恩·安德森資本顧問公司(Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.卡卡普 or 凱恩 安德森？)，根據《顧問法》註冊的投資顧問，作為關聯基金的投資顧問，並可能代表其本身及其繼承者擔任未來受監管基金的投資顧問； |
| ☐ | 凱恩·安德森基金顧問公司(Kayne Anderson Fund Advisors，LLC)卡費伊？)，根據《顧問法》在委員會登記為投資顧問，並可代表其本身及其繼承人擔任附屬基金的投資顧問； |
| ☐ | 附表B中確定的顧問，每個顧問都是KAFA和/或KACALP的依賴顧問(KAFA、KACALP、KA Credit、Ka Credit II和KAFAII，即現有顧問？)。根據該命令尋求救濟的現有依賴顧問名單見附表B；和 |
| ☐ | KA Credit、KA Credit II、KAFA、KACALP和KAFAII及其直接和間接全資或多數擁有的子公司可不時以主要身份持有各種金融資產(以這種身份共同持有)。現有KA專有帳户？以及任何Future KA專有帳户(定義見下文)，KA專有帳户？)(現有的KA專有賬户、KYN、KMF、KA BDC、KDL、現有的附屬基金和現有的顧問申請者). |
| C. | 定義的術語 |
顧問(I)由KA Credit、KA Credit II、KAFA、KACALP或KAFAII(視何者適用而定)控制或共同控制，及(Ii)(A)根據《顧問法》註冊為投資顧問或(B)根據《顧問法》註冊的投資顧問的依賴顧問，而該投資顧問 控制、控制或與KA Credit、KA Credit II、KAFA、KACALP或KAFAII共同控制，及(Iii)不是受規管基金或其附屬公司。
| 5 | 就所請求的訂單而言，繼承人是指因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的一個或多個實體。 |
2
關聯基金的顧問？指KACALP、KA Credit和任何其他在未來擔任一個或多個附屬基金投資顧問的 顧問。
受監管基金的顧問 ？是指KAFA、KA Credit和Ka Credit II以及未來擔任一個或多個受監管基金的投資顧問的任何其他顧問。
附屬基金？指現有附屬基金、任何未來附屬基金(定義如下)、現有KA 專有帳户和任何未來KA專有帳户(定義如下)。現有的附屬基金均不是BDC下游基金。
BDC？指該法所指的商業發展公司。6
BDC下游基金對於作為BDC的任何受監管基金而言，是指(I)BDC 直接或間接控制的實體，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的實體(僅因為BDC控制BDC而間接控制該實體的人除外)，(Iii)如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)節，就會成為投資公司的實體，(Iv)其投資顧問是顧問，(V)不是全資擁有的投資子公司；以及(Vi)有意參加共同投資計劃的企業。
衝浪板？指(I)對於除BDC下游基金以外的受監管基金，指受監管基金的董事會(或同等機構)；(Ii)對於BDC下游基金，指BDC下游基金的獨立方。
董事會確立的標準？是指受管制基金董事會可不時制定的標準，以 描述根據條件1應通知受管制基金顧問的潛在共同投資交易的特徵。董事會制定的標準應 與受管制基金的目標和戰略一致。如果沒有董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將收到屬於受監管基金當時的目標和戰略範圍內的所有潛在共同投資交易的通知。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，如發行人的行業/部門、最低利息、税項、折舊和攤銷前收益(？)EBITDA？)發行人、投資機會的資產類別或所需的承諾規模，而不是涉及酌情評估的特徵。受監管基金的顧問可不時建議準則供董事會審議，但董事會確立的準則只有在獲得獨立董事的多數批准後才會生效。 受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或限制其對董事會確立的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比季度更頻繁地修改這些 標準。
親密附屬公司？指第57(B)節(在規則57b-1生效後)就任何受規管基金(將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)所述的顧問、其他受規管基金、附屬基金及任何其他人士，但僅因第57(B)節提及第2(A)(3)(D)節而包括在內的有限責任合夥人除外。
共同投資計劃？是指擬議的 共同投資計劃，允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金參與相同的投資機會，否則此類參與將被第57(A)(4)條和規則17D-1禁止，方法是：(I)相互共同投資於發行人在私募交易中發行的證券，在私募交易中，顧問除價格外還協商條款；7及(Ii)進行後續投資(定義見下文)。
| 6 | 第2(A)(48)節將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是對第55(A)(1)至55(A)(3)節所述的證券進行投資，並對此類證券的發行人提供重大管理協助。 |
| 7 | 術語私募交易是指發行人提供和出售的證券免於根據1933年《證券法》(《證券法》)登記的交易證券法). |
3
共同投資交易？是指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司(定義見下文))與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金依靠訂單一起參與的任何交易。
處置？指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。
符合條件的董事就受管制基金和潛在的共同投資交易而言，是指受管制基金董事會的成員根據《法案》第57(O)節有資格就該潛在的共同投資交易進行表決(為此，將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)。
現有顧問？？指附表B所列的KA Credit、KA Credit II、KAFA、KACALP、KAFAII和現有的信賴顧問。
現有附屬基金？將在下文第二節E中説明。
後續投資？指(I)就受管制基金而言， 對該受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Ii)就附屬基金而言，(X)對該附屬基金及至少一隻受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Y)對發行人的投資，而該發行人目前已投資至少一隻受管制基金，但該附屬基金目前並無投資。對發行人的投資包括但不限於行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。
未來 附屬基金(I)投資顧問是顧問，(Ii)如果沒有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)節，(X)將是一家投資公司，或(Y)依賴法案規定的規則3a-7，(Iii)打算參與共同投資計劃，以及(D)不是BDC下游基金。
未來KA專有賬户？是指KACALP的任何直接或間接、全資或多數股權的子公司，或未來可能不時以主要身份持有各種金融資產的任何其他顧問。
未來受監管基金？是指根據該法註冊或已選擇作為商業發展公司受監管的封閉式管理投資公司 ，(Ii)其投資顧問是顧問，以及(C)打算參加共同投資方案。
獨立董事？指不是該法第2(A)(19)節所界定的利害關係人的任何相關實體的董事會成員。受監管基金的任何獨立董事(包括獨立政黨任何並無利害關係的成員)將不會在任何共同投資交易中擁有財務權益，但間接通過持有其中一隻受監管基金的股份進行的交易除外。
獨立黨就BDC下游基金而言，？是指(I)如果BDC下游基金有一個由 個董事會(或同等職位)組成的董事會，或(Ii)如果BDC下游基金沒有董事會(或同等職位)，則為BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。
日本煙草公司不採取行動信函？表示SMC Capital，Inc.，美國證券交易委員會員工不採取行動的信函(Pub.沒用的。9月5,1995年)；馬薩諸塞州相互人壽保險公司，美國證券交易委員會員工不採取行動信(酒吧。沒用的。2000年6月7日)；和 馬薩諸塞州相互人壽保險公司，美國證券交易委員會員工不採取行動信(pub.沒用的。2000年7月28日)。
目標和戰略？指(I)對於除BDC下游基金以外的任何受監管基金、其最新的N-2或Form 10註冊聲明中描述的投資目標和戰略、根據證券法或1934年證券交易法(經修訂)提交給委員會的其他當前文件以及其向股東提交的最新報告，以及(Ii)對於任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募配售備忘錄和向股權持有人提交的報告)和組織文件(包括運營協議)中描述的投資目標和戰略。
4
潛在共同投資 交易？指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下，無法與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)一起參與的任何投資機會。
入職前投資 ？指在參與任何共同投資交易之前收購的受監管基金以及一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金對發行人的投資：
| (i) | 在交易中，由此類基金或代表此類基金談判的唯一條款是依賴於JT不採取行動信函之一的價格；或 |
| (Ii) | 受管制基金與任何附屬基金或其他受管制基金之間相隔至少90天且未經協調的交易； |
受監管的基金？是指KYN、KMF、KA BDC、KDL、 未來監管基金和BDC下游基金。
關聯方？指(I)任何親密關聯公司，以及(Ii)就任何顧問知道的事項而言，任何遠程關聯公司。
遠程分支機構？ 指第57(E)節中關於任何受監管基金的任何人(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)以及持有5%或更多相關有限合夥人權益的任何有限合夥人，如果沒有該定義中的排除，該有限合夥人權益將是密切關聯關係。
所需多數票？ 指該法第57(O)節所界定的所要求的多數。8
大米？代碼).
可交易證券？指在處置時符合以下標準的證券：
| (i) | 它在《證券法》第902(B)條規定的國家證券交易所或指定的離岸證券市場進行交易； |
| (Ii) | 它不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議的約束；以及 |
| (Iii) | 它有足夠的交易量和流動性(關於持有發行人投資的任何受監管基金的顧問記錄的調查結果，並在受監管基金的生命週期內保留)，以允許每個受監管基金在不超過 超過30天的短時間內處置其在擬議處置後剩餘的全部頭寸，其價值大致相當於受監管基金對投資的估值(如法案第2(A)(41)節所定義)。 |
全資投資子公司？是指(1)由KA BDC、KDL或未來受管制基金(該受管制基金始終實益且有記錄地持有100%的投票權和經濟利益)全資擁有的實體；(2)其唯一業務目的是代表該等基金持有一項或多項投資
| 8 | 如果受監管基金是註冊封閉式基金，則根據第57(O)條的規定，將按照受監管基金是BDC的原則確定構成所需多數席位的董事會成員。對於有董事會(或同等資格)的BDC下游基金，構成所需多數席位的成員將根據第57(O)條的規定確定，如同BDC下游基金是BDC一樣。在BDC下游基金設有交易委員會或諮詢委員會的情況下，組成所需 多數的委員會成員將根據第57(O)條的規定確定，就好像BDC下游基金是符合第57(O)條的BDC，並且委員會成員是基金的董事。 |
5
(Br)受監管基金；(Iii)受監管基金董事會有權根據本申請的 條件對實體的參與作出所有決定；及(Iv)如無公司法第3(C)(1)或3(C)(7)條，該公司即為投資公司。
| 二、 | 申請者 |
以下每個申請者可能被視為由KACALP直接或間接控制。KACALP是顧問，並擁有其他顧問的控股權，因此可被視為控制受監管基金及附屬基金。
| A. | 凱恩·安德森能源基礎設施基金公司(KYN)。 |
Kyn是一家馬裏蘭州的公司，其結構是一家外部管理的、非多元化的封閉式投資公司。Kyn的普通股流通股在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)上市紐交所).
Kyn的投資目標和戰略是提供高税後總回報，重點是通過將總資產的至少80%投資於能源基礎設施公司的公共和私人證券，向股東分配現金。
根據《守則》，KYN並未選擇被視為RIC，因此被視為公司。
KYN董事會(The KYN)KYN董事會？)由八名董事組成，其中七名為KYN的獨立 董事。Kafa擔任Kyn Shares的投資顧問。
| B. | Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.(KMF)。 |
KMF是一家馬裏蘭州的公司，其結構是一家外部管理的非多元化封閉式投資公司。KMF的普通股流通股在紐約證券交易所上市。
KMF的投資目標和戰略是提供高水平的總回報，重點是通過將至少80%的總資產投資於能源公司和基礎設施公司的證券，向其股東分配現金。
KMF 已選擇根據《守則》被視為RIC，並以符合適用於RICS的税務處理的質量的方式運營。
KMF董事會(The KMF)KMF董事會？)由八名董事組成，其中七名是KMF的獨立 董事。Kafa擔任KMF的投資顧問。
| C. | Kayne Anderson BDC，Inc.(KA BDC) |
KA BDC是特拉華州的一家公司，已根據該法第54(A)節 選擇作為業務發展公司進行監管，並受該法第55至65節的規定約束。
KA BDC的投資目標和戰略是 創造當期收入，其次是資本增值，主要通過對中端市場公司的債務投資實現資本增值。KA BDC根據《守則》被選為RIC，並以符合適用於RIC的税收待遇的方式運營。
KA BDC董事會由五名董事組成，其中三名為KA BDC的獨立董事。KA Credit擔任KA BDC的投資顧問。
| D. | Kayne DL 2021，Inc.(KDL) |
6
KDL是特拉華州的一家公司，已根據該法案第54(A)節選擇作為業務發展公司進行監管，並受該法案第55至65節的規定約束。
KDL的投資目標和戰略是創造當期收入，其次是資本增值，主要是通過對中端市場公司的債務投資。KDL根據《守則》被選為RIC，並以符合適用於RIC的税收待遇的方式 運營。
KDL董事會由四名董事組成，其中三名為KDL的獨立董事。KA Credit II擔任KDL的投資顧問。
| E. | 現有附屬基金 |
現有的附屬基金是投資基金，每個投資顧問都是一名顧問，如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，每個投資基金都是投資公司，或依賴該法第3a-7條。現有關聯基金的清單包括在本協議的附表A中。 顧問，或表格ADV意義上的受控依賴顧問，是現有關聯基金的投資顧問。每一位顧問都是或將根據《顧問法案》註冊為投資顧問，然後才能獲得訂單。
| F. | KA Credit Advisors LLC(KA Credit) |
KA Credit是一家特拉華州的有限責任公司，根據《顧問法案》註冊為投資顧問，為KA BDC和任何將根據1940年法案作為BDC受監管的未來受監管基金提供投資顧問。KA Credit負責發起預期投資，對潛在投資進行研究和盡職調查，分析投資機會，談判和安排投資，並持續監控KA BDC的投資和投資組合公司。KA Credit使用投資組合經理組成的投資團隊來審查和批准KA BDC的投資。該投資團隊的主要成員目前包括其聯席董事，他們擔任Kayne Anderson的私人信貸聯席主管。
| G. | KA信貸顧問II，LLC(KA Credit II) |
KA Credit II是一家特拉華州有限責任公司，根據《顧問法案》註冊為投資顧問，其成立的目的是 擔任KDL和任何受未來監管基金的投資顧問。KA Credit II負責發起預期投資，對潛在投資進行研究和盡職調查，分析投資機會， 談判和安排投資，並持續監控KDL的投資和投資組合公司。KA Credit II使用由投資組合經理組成的投資團隊來審查和批准KDL的投資。該投資團隊的主要成員目前包括擔任Kayne Anderson私人信貸聯席主管的聯席董事。
| H. | KA基金顧問公司(KAFA) |
Kafa是一家特拉華州的有限責任公司，根據《顧問法》註冊為投資顧問，擔任KYN和KMF的投資顧問，負責執行和管理這些實體的投資戰略。Kafa還擔任某些現有附屬基金的投資顧問。KACALP是KAFA的唯一管理成員。Kafa的投資組合經理投資團隊由KYN和KMF的公開定期報告、新聞稿和其他披露文件中不時被點名為投資組合經理的個人組成。Kafa的投資團隊負責審查和批准KYN和KMF的投資。
受監管基金的任何其他顧問將根據《顧問法案》註冊為投資顧問。
| I. | 凱恩·安德森資本顧問公司。L.P.(KACALP)。 |
7
KACALP是一家加州有限合夥企業，根據《顧問法案》註冊為投資顧問，擔任某些現有附屬基金的投資顧問。截至2022年8月31日，KACALP和其他現有顧問公司管理或建議的投資工具和其他客户賬户管理的資產約為340億美元。
| J. | Kayne Anderson Fund Advisors，LLC(KAFAII)。 |
KAFAII是一家特拉華州的有限責任公司，根據《顧問法》註冊為投資顧問，可擔任附屬基金和未來受監管基金的投資顧問，並負責實施和管理這些實體的投資戰略。KACALP是KAFAII的唯一管理成員。KAFAII的投資組合經理團隊 由不時被任命為投資組合經理的個人組成。KAFAII的投資團隊將負責審查和批准某些附屬基金和某些受未來監管的基金的投資。
| K. | 信賴型顧問 |
如附表B所示，現有的依賴顧問擔任某些附屬基金的投資顧問。現有的依賴顧問根據附屬基金的法律結構擔任附屬基金的普通合夥人或管理人，或根據與附屬基金的投資諮詢或管理協議擔任投資顧問。
| L. | KA專有賬户 |
KA自營賬户可不時以本金身份持有各種金融資產。
| 三. | 請求的訂單 |
申請人謹此請求委員會根據第17(D)和57(I)條及第17D-l條作出命令，在符合本申請書所列條款和條件的情況下，準許條件)、受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個關聯基金之間進行共同投資交易。
受監管基金和關聯基金尋求救濟以達成共同投資交易 ，否則此類共同投資交易將被第17(D)條或第57(A)(4)條以及該法案下的規則中的一項或兩項禁止。本申請尋求救濟的目的是： (I)使受監管基金和關聯基金能夠避免在等待個別申請中就未來出現的每筆共同投資交易請求的救濟獲得批准的同時試圖安排、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及(Ii)使受監管基金和關聯基金能夠避免在準備該等個別申請時將產生的重大法律和其他費用。
| A. | 概述 |
申請者包括KACALP和KACALP控制的其他顧問。現有的顧問管理眾多的私人基金、公共基金和獨立管理的賬户，這些賬户的授權範圍很廣。這些客户目前包括受該法案監管的BDC和註冊投資公司。每個現有顧問根據其對客户的受託責任管理其客户委託給其的資產，就BDC和註冊投資公司而言，則按照該法的規定管理。
顧問每年代表其客户獲得眾多投資機會，他們必須決定如何以一種隨着時間推移對其所有客户公平和公平的方式分配這些機會，並且不違反該法第17D-1條和第57(A)(4)條中關於聯合交易的禁令。這些投資機會可能是聯合交易，因此如果有另一隻受管制基金和/或任何附屬基金參與，顧問不能 將另一隻受管制基金納入分配。一旦投資於證券，受監管的基金和附屬基金往往有機會完成
8
對同一發行人的額外投資或退出對可能是聯合交易的交易的投資。目前，如果受監管基金和一個或多個附屬基金投資於發行人 ，如果交易條款是禁止的聯合交易，則這些資金可能不會參與後續投資或退出投資。
因此，受監管基金和關聯基金可以相互參與的交易類型有限， 受監管基金往往必須放棄對受監管基金投資者有利的交易，或者必須以可能不太有利的條件進行投資。出於這些原因，申請者正在為以下所述的某些初始投資、後續投資和處置尋求申請 所要求的救濟。
申請人在下文第三節C中更詳細地討論了請求救濟的必要性。
顧問已建立了 嚴格的流程，以確保遵守之前的訂單，並分配初始投資機會、對發行人的後續投資機會以及合理設計的證券持有量處置，以公平公正地對待所有 客户。如下文所述，這些程序將以合理設計的方式延長和修改，以確保訂單允許的額外交易將(I)對受監管基金和附屬基金公平和公平，以及(Ii)符合訂單中包含的條件。
| 1. | 投資過程 |
投資過程包括三個階段：(I)確定和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(Ii)下單和分配；以及(Iii)根據命令的規定，當一個或多個受監管基金正在考慮潛在的共同投資交易時，由每個適用的受監管基金董事會進行考慮。
| (a) | 尋找和考慮投資機會 |
Advisers的組織和管理使得項目組合管理團隊(投資團隊),9負責評估投資機會並代表客户作出投資決策的客户被及時通知機會。
當顧問的投資顧問人員 意識到可能適合一個或多個受監管基金和一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。如果請求的訂單獲得批准，顧問將建立、維護和執行合理設計的政策和程序，以確保當此類機會出現時，相關受監管基金的顧問會得到及時通知，並收到與任何其他為客户考慮機會的顧問相同的機會信息 。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的任何標準，政策和程序將要求負責受監管基金的相關投資團隊獲得足夠的信息，使受監管基金的顧問能夠根據條件1、2(A)、6、7、8和9(視情況而定)作出獨立決定和 建議。10此外，政策和程序將指定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保顧問收到此類信息。在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知後，每個適用的受監管基金的顧問正在工作
| 9 | 負責投資領域的投資團隊可以(但不需要)包括一名或多名顧問中的投資專業人士和 高級管理人員。 |
| 10 | 受監管基金的每個顧問的代表是每個投資團隊的成員，或者有權參加任何投資團隊的每一次會議，這些會議預計將批准或拒絕符合其受監管基金目標和戰略以及董事會確立的標準的建議投資機會。 相應地，政策和程序可能規定，例如，顧問將在其代表參與相關投資團隊的同時收到條件1所要求的信息。 |
9
然後將通過適用的投資團隊，根據受監管基金當時的情況獨立確定受監管基金的投資是否合適。
申請人表示，如果所要求的訂單獲得批准，受監管基金顧問的投資顧問人員將負責確保他們識別並參與這一過程，這些投資機會符合每個受監管基金的目標和戰略以及董事會確立的標準。申請人聲稱，Advisers的分配政策和程序的結構是這樣的，即每個受監管基金的相關投資顧問人員將被及時通知所有潛在的共同投資交易，這些交易符合當時受監管基金的當前目標和戰略以及董事會確立的標準。
| (b) | 訂單下單和分配 |
將軍。如果受監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將通過適用的投資團隊制定關於受監管基金的擬議訂單金額的建議。在此過程中，顧問和適用的投資團隊可能會考慮投資指導方針、發行人、行業和地理集中度、現金的可用性和其他需要現金的機會、税收、槓桿契約、監管限制(如法案要求)、投資期限、潛在的流動性需求以及受監管基金的風險集中政策等因素。
分配程序。對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金，適用的投資團隊將批准投資和投資金額。此後，適用投資團隊的代表將通知分配委員會 ，該分配委員會與受管制基金和附屬基金的每個適用投資團隊的指定代表協調和促進訂單提交過程，前提是此類投資符合其董事會確立的標準 和/或符合其當時的投資目標和戰略。在外部提交(定義如下)之前，由法律、合規和運營人員組成的分配委員會和/或顧問的適用投資團隊(例如公共能源公司或直接貸款)可根據適用的顧問 書面分配政策和程序審查和調整每個建議訂單或投資額。11在這一過程中產生的受管制基金或附屬基金的順序稱為其順序內部秩序。？任何受監管的 基金的最終內部命令將根據條件和下文第III.A.1(C)節所討論的，提交此類參與監管基金的所需多數批准。
如果潛在共同投資交易的內部訂單總額不超過 在緊接向承銷商、經紀商、交易商或發行人(視情況而定)提交訂單之前的投資機會的規模外部提交),然後，每個內部訂單將按 下達的方式執行。然而，如果潛在共同投資交易的內部訂單總額超過緊接外部提交之前的投資機會規模，則將根據內部訂單的規模按比例分配機會。12
如果在該外部提交後，機會的規模增加或減少，或者該機會的條款、適用於受監管基金或附屬基金的事實和情況發生變化，則參與者將被允許根據顧問將建立、實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂的內部訂單。
| 11 | 對建議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄下來，並保存在適用顧問的記錄中。 |
| 12 | 顧問將保留所有建議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄，並與潛在的共同投資交易相結合。每名適用顧問將向合資格董事提供有關關聯基金及受監管基金訂單規模的資料 ，以協助合資格董事審核適用受監管基金的投資是否符合條件。 |
10
受管制基金董事會隨後將根據條件2、6、7、8或9(視情況而定)批准或不批准投資機會。
合規性。申請人表示，顧問分配審查過程是一個穩健的過程，旨在作為其整體合規政策和程序的一部分，以確保公平對待每個客户，並確保顧問遵守其分配政策。整個分配過程由法律和合規團隊監督和審查，由總法律顧問和首席合規官領導，並由每個受監管基金的董事會批准。
| (c) | 批准潛在的共同投資交易 |
只有在受管制基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數根據本訂單的條件 批准，受管制基金才會與一個或多個其他 受管制基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資交易。
在BDC下游基金由交易委員會或諮詢委員會組成的獨立方的情況下，委員會中的個人將擁有與母公司受監管基金董事相當的經驗和培訓，並足以讓他們代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。申請者表示，BDC下游基金的獨立方將(根據法律或合同)受到適用於母公司受監管基金董事的受託責任的約束，包括在批准交易時按照各自基金的最佳利益行事的義務。這些關税將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。
此外，申請人認為，BDC下游基金和其他受監管基金之間存在不同的批准途徑，不會導致申請人通過BDC下游基金進行投資，以避免獲得受監管基金董事會的批准。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和戰略 ，並可能有自己的董事會制定的標準，這些標準的實施取決於投資機會出現時實體投資組合的具體情況。如上所述，根據其對其基礎設施下游資金的義務，獨立締約方必須就一項投資是否符合其相關基礎設施下游資金的最佳利益作出結論。僅為避免受管制基金一級的審批要求而進行的投資不應被視為符合有關實體的最佳利益，因此不會得到獨立締約方的核準。
受監管基金可以參與按比例處置和按比例進行後續投資，而無需根據條件6(C)(I)和8(B)(I)事先獲得所需多數的批准。
| 2. | 延遲結算 |
所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金將以 相同的時間、相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利進行投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。然而，在共同投資交易中，關聯基金的結算日可以在受監管基金的結算日之後十個工作日內進行，反之亦然。然而，在所有情況下，(I)關聯基金和受監管基金的承諾日期將相同，即使結算日期不同，以及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日期和最遲結算日期將在彼此相隔十個工作日內 。
| 3. | 允許的後續投資和後續投資的批准 |
有時，受監管基金和關聯基金可能有機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或關聯基金之前投資並繼續持有 投資的發行人進行後續投資。如果訂單獲得批准，後續投資將以一種對所有受監管基金和附屬基金以及在一段時間內公平的方式進行
11
按照上文討論的擬議程序和訂單條件。該命令如果獲得批准，將允許關聯基金參與 至少投資了一隻受監管基金的發行人的後續投資，但不投資此類關聯基金。這一減免將不允許尚未投資於發行人的受監管基金進行後續投資 。
該命令將根據持有發行人投資的受監管基金和附屬基金之前是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券，將後續投資分為兩類。如果該等受監管基金 及其附屬基金此前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准 (以下簡稱為？標準審查後續行動如果此類受監管的 基金和附屬基金持有入股前投資，並且以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，則條款 和後續投資的批准(以下簡稱？)增強型審查後續行動將遵循下文第三節A.3(B)中討論的入職程序，並受條件9管轄。
| (a) | 標準審查後續行動 |
受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件8(B)下的董事會批准。
如果是(I)按比例進行的後續投資或(Ii)非協商的後續投資，受監管基金可以參與標準審查後續投資，而無需獲得所需多數人的事先批准。
A 按比例進行後續投資？是一種後續投資(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償還投資成比例，13在緊接後續投資之前，及(Ii)就受監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金參與按比例進行的後續投資，認為符合受監管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准，或隨時撤銷、暫停或取消其對按比例計算的後續投資的批准，在這種情況下，所有後續投資將根據條件8(C)按 提交給受管制基金的合格董事。
A 非協商的後續投資 ？是指受監管基金與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他 受監管基金一起參與的後續投資，(I)由基金或代表基金協商的唯一條款是價格，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金將有權依賴JT不採取行動信函之一。
申請人認為，這些按比例和非協商的後續投資不會為任何顧問的越權提供重大機會，因此不值得董事會花時間或 注意。按比例計算的後續投資和非協商後續投資仍須接受 董事會根據條件10的定期審查。
| (b) | 增強型審查後續行動 |
持有入市前投資的一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金可能 有機會對發行人進行後續投資，這是一項潛在的共同投資交易，而他們之前從未參與過共同投資交易。在這些情況下，受監管基金和附屬基金可以依賴該命令，使此類後續投資符合條件9的要求。這些增強的審查要求構成了一個入職過程，受監管基金和附屬基金可以利用該命令參與 共同投資交易
| 13 | 看見注29，下文 |
12
即使他們已經持有入職前投資。對於特定的發行人，參與的受監管基金和附屬基金只需在第一次共同投資交易中遵守這些要求。根據標準審查程序，與發行人有關的後續共同投資交易將受條件8 管轄。
| 4. | 性情 |
受監管的基金和附屬基金可能有機會在規則17D-1或第57(A)(4)條(視情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果該命令獲得批准，隨着時間的推移，此類處置將以對所有受監管基金和附屬基金公平和公平的方式進行，並按照該命令的擬議條件中規定的程序進行，並在下文中進行討論。
該命令將這些處置分為兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准(以下簡稱？標準審查處置如果受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則 處置的條款和批准增強的審查處理)將遵守上文第三節A.4(B)中討論的相同的入職程序，並受條件7管轄。
| (a) | 標準審查處置 |
受管制基金可在獲得所需多數批准的情況下，使用條件6(D)所要求的標準程序參與標準審查處置，或在滿足某些額外要求的情況下，無需條件6(C)下的董事會批准。
如果 (I)處置是按比例處置或(Ii)證券是可交易證券，並且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求，則受監管基金可參與標準審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准。
A 按比例處置？是一種處分：(1)每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在擔保方面的未償還投資成比例，但須在緊接處置之前進行處置；14以及(Ii)就受監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金參與按比例處置，認為符合受監管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准、或隨時撤銷、暫停或使其按比例處置獲得批准，在這種情況下，所有後續處置將提交至受管制基金的合資格董事。
在可交易證券的情況下，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數批准：(X)處置不屬於發行人或發行人的任何關聯人；15以及(Y)在由參與的受監管基金和附屬基金或代表參與的受監管基金和附屬基金談判的唯一條件是價格的交易中，證券以現金出售。按比例處置和處置可交易證券仍須由董事會根據條件10定期審查。
| (b) | 增強的審查處理 |
| 14 | 見下文附註27。 |
| 15 | 在可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置，因此參與處置的資金不會損害仍投資於發行人的受監管資金。例如，如果允許向發行人出售可交易證券，發行人 可能會減少其短期資產(I.e.，現金)來償還長期債務。 |
13
一個或多個受監管基金和一個或多個附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，它們可能有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資。在這些情況下，受監管基金和關聯基金可依據該命令進行此類處置，但須遵守條件7的要求。如上所述，對於投資於特定發行人的 ，參與的受監管基金和關聯基金只需完成第一筆共同投資交易的入職程序，這可能是增強審查後續處理或增強審查處置。16根據標準審查程序，發行人的後續共同投資交易將受條件6或8管轄。
| 5. | 使用全資擁有的投資組合 |
受監管基金可不時組成一個或多個全資擁有的投資組合。此類子公司可能被禁止投資於與受監管基金(母公司除外)或任何附屬基金的共同投資交易，因為根據第57(A)(4)條和規則17D-l的規定，該子公司將是由其母受監管基金控制的公司。申請人要求準許每一家全資附屬投資公司代替擁有該附屬公司的受管制基金參與共同投資交易 ，而就該命令而言，該全資附屬投資附屬公司參與任何此類交易的情況應視為母公司受管制基金直接參與。
申請人指出，一個實體不能既是全資擁有的投資子基金，又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司受監管基金的董事會對子公司的投資作出任何決定，而在後一種情況下，則由獨立締約方作出這種決定。
| B. | 適用法律 |
| 1. | 第17(D)條及第57(A)(4)條。 |
該法第17(D)條一般禁止作為委託人的註冊投資公司的關聯人(定義見該法第2(A)(3)條)或該關聯人的關聯人進行任何交易，而該註冊投資公司是聯名或聯名及多個參與者，違反委員會為限制或防止註冊投資公司參與而制定的規則，而該等規則與該其他參與者不同或不如該其他參與者有利。
同樣，關於商業發展中心，第57(A)(4)條禁止第57(B)條規定的某些人違反委員會規定的規則，參與與商業發展中心或由商業發展中心控制的公司的聯合交易。具體而言，第57(A)(4)條適用於：
| ☐ | 根據第2(A)(3)(C)節屬於上述機構的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員；或 |
| ☐ | BDC的任何投資顧問或發起人、主承銷商或直接或間接控制、控制或與BDC共同控制的人(BDC本身和任何人，如果它不是直接或間接控制的話) |
| 16 | 然而，對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆 共同投資交易是增強型審核處置，並且受監管基金沒有處置其在增強型審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以完成其在該發行人的 第一次標準審核後續交易之前，合資格董事不僅必須獨立審查建議的後續投資，還必須針對該發行人的總經濟風險敞口(I.e.與未在加強審查處置中處置的入職前投資部分相結合)，以及投資的其他條款。這項額外審查是必需的 ，因為此類調查結果不是與先前的增強審查處置相關的，但如果第一筆共同投資交易是增強審查後續處理，則需要進行此類審查。 |
14
| (br}BDC，不會直接或間接受控制BDC的人控制)；17或屬於第2(A)(3)(C)或(D)款所指的任何前述條款的關聯人的任何人。 |
根據上述第57(A)(4)條的適用，BDC下游基金與其他受監管基金和關聯基金不得在沒有豁免命令的情況下共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，且關聯基金和其他受監管基金包括在第57(B)條中。
第2(A)(3)(C)節將附屬於另一人的人定義為包括直接或間接控制、由該另一人控制或與該另一人共同控制的任何人。第2(A)(3)(D)節將關聯人的任何高級管理人員、董事、合夥人、合夥人或員工定義為關聯人。第2(A)(9)條將控制定義為對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力完全是該公司的官方職位的結果。根據第2(A)(9)條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有投票權證券的人被推定為控制該公司。委員會及其工作人員曾在多個場合表示，他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，向基金提供酌情投資管理服務和贊助、挑選初始董事並向基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問控制着基金。18
| 2. | 規則17D-1 |
第17D-1條一般禁止作為委託人的註冊投資公司的關聯人(如第2(A)(3)節所界定)或該關聯人的關聯人進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是聯名或聯名 和多個參與者，違反委員會為限制或防止註冊投資公司以不同於上述第一級或第二級聯屬公司的方式參與或阻止其參與而制定的規則。第17D-1條一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(如第2(A)(3)節所界定)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人，參與該規則所界定的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，除非事先得到委員會的批准。
第17D-1條規則是委員會根據第17(D)條頒佈的，並根據第57(1)條規定適用於第57(A)和(D)條所規定的人。第57(I)條規定，在委員會根據第57(A)和(D)條規定規則之前，委員會根據第17(D)條適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第57(A)或 (D)條禁止的人。由於委員會沒有根據第57(A)或(D)條通過任何規則，因此第17D-1條適用於受第57(A)或(D)條禁止的人。
申請者根據規則17D-1尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權聯合交易。在審議根據規則17D-1提交的申請時，規則17D-l(B)指示委員會審議註冊投資公司或其受控公司參與審查中的聯合企業或聯合安排是否符合規定、政策
| 17 | 規則57B-1還排除了本應包括在本類別之外的任何人：(A)僅因為該人直接或間接受業務發展公司控制，或(B)僅因為該人是上文(A)(A)(3)(C)或(D)節所述的人的關聯人。 |
| 18 | 看，例如.、美國證券交易委員會Rel.不是的。IC-4697(9月8,1966)(就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係將取決於特定情況的事實，包括諸如高管、董事或關鍵人員、共同投資顧問或承銷商的廣泛相互關聯等因素)；Lazard Freres Asset Management，美國證券交易委員會不採取行動信函(Pub.沒用的。1997年1月10日)(雖然在某些情況下，諮詢關係的性質可能會讓顧問控制其客户的管理或保單，但投資公司和另一實體是否處於共同控制之下是一個事實問題……)。 |
15
和該法的目的，以及這種參與在多大程度上有別於其他參與者或不如其他參與者有利。
委員會指出，《規則》第17D-1條所依據的第17(D)條和第57(A)(4)條所依據的第57(A)(4)條旨在保護投資公司不受內部人士的自我交易和越界行為的影響。委員會還注意到，可能存在受這些禁令約束的交易，而這些交易並不構成越權的危險。19第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的闡述了類似的理由：[部分]17(D).防止……損害已登記投資公司股東的利益，方法是使該公司以不同於或不如這些其他參與人的方式參與。20此外，國會承認，第57節的頒佈建立的保護制度類似於第17節及其規則下適用於註冊投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與業務發展公司提出的獨特特徵有關的關切。21
申請人認為，這些條件將確保第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的利益衝突得到解決，並符合根據規則17D-1和第57(I)條作出命令的標準。
| C. | 需要救濟 |
共同投資交易被規則17D-1和第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，除非事先獲得委員會的豁免命令，但參與此類交易的附屬基金和受監管基金屬於規則17D-1和/或第57(B)條所述的、經規則57b-l修改(視具體情況而定)對每個參與的受監管基金適用的 人類別。
對於第2(A)(3)款所指的受監管基金而言，由於共同控制，每個參與的受監管基金和附屬基金可被視為關聯人，因為(I)現有顧問管理並可被視為控制每個現有的附屬基金和任何其他附屬基金將由附屬基金的顧問管理，並可被視為由其控制；(Ii)KACALP是各關聯基金的投資顧問，KACALP控制其他現有的受管制基金顧問，並可被視為間接控制該等受管制基金及未來受管制基金；(Iii)每隻BDC下游基金將被視為由其BDC母公司及/或其BDC母公司的投資顧問控制；及(Iv)附屬基金顧問及 受KACALP共同控制的受管制基金顧問。因此，每一關聯基金可被視為與受監管基金有關的人，包括任何BDC下游基金，其方式由第57條(B)項和第(Br)條規定；因此，規則17D-1和第57(A)(4)條的禁止將分別適用 ，禁止關聯基金參與與受監管基金的共同投資交易。每個受管制基金還將以適用的第57(B)條或規則17D-1所述的方式相互關聯，從而被禁止參與彼此的共同投資交易。
此外，由於KA專有賬户由KACALP控制，因此可能與KACALP以外的現有顧問、任何未來顧問和任何未來受監管基金處於共同控制之下，因此KA專有賬户可被視為與受監管基金(或受受監管基金控制的公司)有關的人，其方式符合第57(B)條的規定，並被禁止參與共同投資計劃。
| D. | 先例 |
| 19 | 看見《保護投資者：投資公司監管的半個世紀》，1504年聯邦儲備委員會。美國證券交易委員會。L. 代表，附加版(1992年5月29日)，488 et以下 |
| 20 | [參見“證券交易委員會訴塔利工業公司”案，載於“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭1968)， 證書，拒絕。《美國最高法院判例彙編》第393卷(1969年)。 |
| 21 | H.Rep. No. 96-1341, 96th Cong., 2d Sess. 45 (1980) reprinted in 1980 U.S.C.C.A.N. 4827. |
16
委員會根據該法發佈了許多豁免命令，允許註冊的投資公司和BDC與關聯人共同投資，包括涉及專有賬户的先例。22本申請中關於後續投資的救濟請求以臨時救濟為基礎。申請者提出，救濟條件中規定的分配程序與我們引用的訂單中的投資者保護範圍一致並擴大了範圍。
貝萊德資本投資公司及其附屬公司此前 獲得了與申請人在此請求的救濟一致的豁免救濟。因此，申請人基於貝萊德資本投資公司及其關聯公司的申請，該公司於2022年4月14日獲得訂單(貝萊德訂單).23申請人認為，本申請的寬免符合貝萊德令所依據的政策，以及證監會給予其他投資公司和已登記封閉式基金的共同投資寬免。
| 四、 | 支持請求救濟的聲明 |
根據規則17D-1(通過第57(A)條適用於受第57(A)條約束的交易)，如果委員會發現受監管資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，並且不是在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上參與，則委員會可就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人提出，基於(I)受監管基金及其股東的潛在利益和(Ii)條件中的保護，允許本申請中描述的共同投資交易是合理的。
根據規則17D-1(B)的要求，這些條件確保共同投資交易的條款將與受監管基金的參與保持一致，其基礎是既不與其他參與者不同，也不低於其他參與者，從而保護任何參與者的股權持有人免受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東是合理和公平的，並且不涉及任何相關人士(包括顧問)的越權行為。
| A. | 潛在的好處 |
在沒有在此尋求救濟的情況下，在許多情況下，受管制基金參與有吸引力和適當的投資機會的能力將受到限制。第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。
| 22 | 參見，例如，貝萊德資本投資公司等，(檔號：812-15259)《投資公司法》發佈。34535號(2022年3月18日)(通知)和34558號(2022年4月14日)(命令)；英聯邦信貸合作伙伴BDC I，Inc.等人(第812-15195號文件)《投資公司法》版本34347號(2021年8月2日)(命令)和34325號(2021年7月7日)(通知)；Investcorp Credit Management BDC，Inc.等人(檔案編號：812-15176)投資公司法版本34338號(2021年7月20日)(命令)和34318號(2021年6月24日)(通知)；iCapital KKR私人市場基金等人(檔案編號：812-15194)投資公司法版本34332號(2021年7月15日)(命令)和34317號(2021年6月24日)(通知)；第一鷹另類資本BDC等人(檔案編號：812-15151)投資公司法版本34330號(2021年7月13日)(令)和34301號(2021年6月15日)(通知)；富蘭克林鄧普頓共同投資區間基金， 等人。(第812-15170號文件)《投資公司法》版本34307號(2021年6月22日)(命令)和34289號(2021年5月27日)(通知)；特拉華州威爾希爾私人市場主基金等(文件No. 812-15119-01)《投資公司法》版本34296號(2021年6月8日)(命令)和34270號(2021年5月12日)(通知)；蘭德資本公司等人(第812-15174號文件)《投資公司法》版本編號34237(2021年3月29日)(命令)和34218號(2021年3月1日)(通知)；星山信貸機會基金，LP等(檔案編號：812-15120)投資公司法版本34228號(2021年3月23日)(命令)及34202號(2021年2月23日)(公告)。 |
| 23 | 看見貝萊德資本投資公司等，(檔號：812-15259)《投資公司法》發佈。34535號(2022年3月18日)(公告)及34558號(2022年4月14日)(命令) |
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每個受監管基金及其股東將受益於參與共同投資交易的能力。每個受管制基金的董事會，包括所需多數，已確定參與共同投資交易符合受管制基金的最佳利益，原因除其他事項外，包括：(I)受管制基金應能參與更多和更多種類的交易；(Ii)受管制基金應能參與較大規模的交易；(Iii)受管制基金應能參與經所需多數批准或命令所允許的所有機會，而不是通過在受管制基金之間輪流分配機會而冒表現不佳的風險；(Iv)參與建議投資的受管制基金及任何其他受管制基金應有更大的議價能力、對投資的控制權，以及較少 需要引入其他外部投資者或安排投資以滿足外部投資者的不同需要；。(V)受管制基金應能獲得投資銀行家及作為投資來源的其他人更大的關注及更佳的交易流程；及(Vi)條件對受管制基金及其股東公平。
| B. | 保護性陳述和條件 |
這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護 ，並符合該法政策和規定的目的。具體地説，這些條件包括以下關鍵保護：(I)所有參與共同投資交易的受監管基金將以相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資(除了在條件限制的情況下，附屬基金在共同投資交易中的結算日最長可發生在受管制基金結算日之後的十個工作日內，反之亦然)，以相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利進行投資，因此它們中沒有一個獲得比其他任何基金更優惠的條款；(Ii)每個受監管基金必須獲得所需過半數的批准，才能按照條件作出有關該受監管基金的各種投資決定(不包括根據條件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易，或以其他方式不需要董事會批准的交易)；及(Iii)受監管基金須保留和維持某些 記錄。
申請人認為，受監管基金按照條件6(C)(I)和8(B)(I)的規定參與按比例分配的後續投資和按比例分配，符合該法的規定、政策和宗旨，不會在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上進行。一種公式化的方法，如按比例投資或處置，消除了過度和不必要的審計委員會事先審查的可能性。申請人注意到，委員會在規則23c-2中採用了類似的按比例分配辦法 ，該辦法涉及封閉式投資公司贖回少於其全部類別的證券，表明這種辦法所提供的總體公平和不過分。
申請人還認為，受監管的 基金在未經所需多數批准的情況下參與非協商後續投資和處置可交易證券符合該法的規定、政策和目的，因為關聯公司不存在越權的機會。
如果顧問、其負責人或任何控制、控制或與顧問或其負責人及附屬基金(統稱為持有者？)合計擁有受監管基金(受監管基金)超過25%的已發行有表決權股份股票)，則持有者將根據條件15的要求投票。
申請人相信這一條件將確保獨立董事在評估共同投資交易時獨立行事，因為顧問或其負責人通過明示或暗示的建議影響獨立董事的能力將受到顯著限制，即如果持有人願意，可以罷免獨立董事 。獨立董事應評估及批准任何獨立人士，並考慮其資格、獨立聲譽、股東的成本及其他他們認為相關的因素。
總之，申請人認為，這些條件將確保參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金的參與基礎不同於或低於第17(D)條或第57(A)(4)條和該法案下的規則所規定的此類其他參與者的基礎。因此，申請人認為受監管基金參與共同投資交易符合
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符合該法案的條款、政策和目的，並將以與其他參與者不同或不那麼有利的方式進行。
| V. | 條件 |
申請人同意，任何批准所請求的濟助的命令應受以下條件的限制：
| 1. | 確定和推薦潛在的共同投資交易 |
(A)顧問將制定、維持和執行合理設計的政策和程序，以確保每名顧問都能及時獲知所有符合當時目標和戰略的潛在共同投資交易，以及顧問管理的任何受監管基金的董事會既定標準。
(B)當受管制基金的顧問根據條件1(A)獲通知一項潛在的共同投資交易時，該顧問將根據受管制基金當時的情況，就該受管制基金的投資是否適當作出獨立決定。
| 2. | 共同投資交易的董事會批准 |
(A)如果顧問認為受管制基金參與任何潛在的共同投資交易對該受管制基金是適當的，則顧問將為該受管制基金釐定適當的投資水平。
(B)如顧問建議參與受規管基金及任何參與附屬基金投資於潛在共同投資交易的總金額合共超過投資機會的金額，則投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第III.A1(B)節所述。參與的受管制基金的每名顧問將迅速通知合資格董事，並向合資格董事提供有關關聯基金及受管制基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受管制基金的投資是否符合此等條件。
(C)在作出上述條件1(B)所要求的決定後，參與監管基金的每名顧問將向其參與監管基金的合資格董事分發有關潛在共同投資交易的書面資料(包括各參與監管基金及各參與附屬基金擬投資的金額)，以供考慮。只有在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數得出以下結論，受監管基金才會與一個或多個其他 受監管基金或附屬基金進行共同投資交易：
(I)交易條款，包括將支付的對價，對受管制基金及其權益持有人是合理和公平的，並且不涉及任何有關人士對受管制基金或其權益持有人的越權行為；
(Ii)交易符合：
(A)受管制基金的權益持有人的權益；及
(B)受管制基金當時的目標和戰略；
(Iii)任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會對受監管基金不利，且受監管基金的參與將不會不同於參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金，或不比參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金更具優勢；但在以下情況下，不應禁止所需的 多數得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論：
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(A)共同投資交易中的另一隻受管制基金或一隻附屬基金的交收日期，遲於受管制基金的結算日期不超過十個營業日，或早於受管制基金的結算日期不超過十個營業日，在這兩種情況下，只要：(十)關聯基金和受管制基金的承諾日期相同；以及(Y)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日和最晚結算日將在彼此相隔十個工作日內；或
(B)任何其他受監管基金或附屬基金，但不是受監管基金 本身，有權提名董事進入投資組合公司的董事會，有權讓董事會觀察員或任何類似的權利參與投資組合公司的治理或管理，只要： (X)合資格的董事將有權批准該董事或董事會觀察員的選擇(如果有)；(Y)顧問同意並確實就董事的行動或該委員會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利而獲得的信息向受管制基金董事會提供定期報告；以及(Z)任何其他受監管基金或附屬基金或任何其他受監管基金或附屬基金的任何關聯人因一個或多個受監管基金或關聯基金提名董事或任命董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理的權利而收到的任何費用或其他補償，將由任何參與的關聯基金(進而可與其關聯人分享其份額)和任何 參與的受監管基金按照各方的投資額按比例分攤；以及
(4)受管制基金的擬議投資將不涉及補償、報酬或直接或間接24向顧問、任何其他受監管基金、關聯基金或其中任何一方(共同投資交易各方除外)的任何關聯人提供財務利益，除非(A)在條件14允許的範圍內，(B)在第17(E)或57(K)條(視情況而定)允許的範圍內， (C)因共同投資交易一方發行的證券中的權益而間接受益，或(D)條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償。
3.拒絕權。每個受監管基金 有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資低於建議金額。
4.一般限制。除根據以下條件8和9進行的後續投資外，25受監管基金不會依賴關聯方投資的任何發行人的訂單進行投資 。
5.相同的條款和條件。 受管制基金不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)每個參與的受管制基金和附屬基金的條款、條件、價格、將要購買的證券類別、作出承諾的日期和註冊權(如果有)相同，以及(Ii)任何參與的受管制基金或附屬基金的最早交收日期和最遲交收日期將在實際可行的情況下儘可能接近，且在任何情況下不得超過十個工作日。如果滿足 條件2(C)(Iii)(B)，則授予一個或多個受監管基金或附屬基金(但不是相應的受監管基金)提名一名董事進入投資組合公司董事會的權利、在董事會中擁有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，將不會被解釋為違反此條件5。
| 24 | 例如，在潛在的共同投資交易中獲得受監管基金的投資，以允許關聯公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條款，將構成間接財務利益。 |
| 25 | 此例外僅適用於受監管基金對已持有投資的發行人的後續投資。 |
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| 6. | 標準審查處置。 |
(a) 將軍。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或 以其他方式處置證券權益，並且一個或多個受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：
(I)該受管制基金或附屬基金的顧問26將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受監管基金有關建議的處置；及
(Ii)持有發行人投資的每隻受管制基金的顧問將就該受管制基金參與處置事宜提出建議。
(b) 相同的條款和條件。每個受監管基金將有權按比例、相同的價格以及適用於附屬基金和任何其他受監管基金的條款和條件參與此類處置。
(c) 不需要董事會批准。一個在以下情況下，受監管基金可參與此類處置，而無需事先獲得所需多數人的批准：
(I)(A)每個受管制基金和附屬基金參與這種處置的程度與其當時持有的屬於(或屬於)處置標的的發行人的證券(或證券)成比例；27(B)受管制基金董事會已批准按比例參與此類處置的能力，認為符合受管制基金的最佳利益(如申請書中詳述)；及。(C)每季向受管制基金董事會提供按照本條件作出的所有處置的清單；或。
(2)每種證券均為可交易證券，以及(A)處置不屬於發行人或發行人的任何關聯人；及
(B)在參與的受管制基金和附屬基金或代表參與的受管制基金和附屬基金談判的唯一條件是價格的交易中，證券以現金出售。
(d) 標準的董事會批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議，而受管制基金僅在所需多數確定符合受管制基金最佳 利益的範圍內參與該等處置。
| 7. | 增強的審查處置。 |
(a) 將軍。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或 以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資，且受監管基金和附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易：
(I)該受管制基金或附屬基金的顧問應在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受管制基金；
(Ii)持有發行人投資的每隻受管制基金的顧問將就該受管制基金參與處置事宜提出建議。
(Iii)顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金髮行人的現有投資有關的所有信息，以及
| 26 | 就條件6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，未經顧問建議的任何KA專有賬户本身均被視為顧問。 |
| 27 | 在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管基金及其附屬基金在緊接處置之前對所涉證券的未償還投資來衡量。 |
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附屬基金，包括此類投資的條款和如何進行投資，這是所需多數做出這一條件所要求的調查結果所必需的。
(b) 增強了董事會的批准。顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金僅在所需多數決定符合以下條件的情況下才參與此類處置：
(I)該產權處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和 (Iv)；及
(Ii)第57條或第17D-1條(視何者適用而定)並無禁止作出及持有入職前投資，並於董事會會議紀要內記錄有關調查結果的依據。
(c) 其他要求：只有在符合以下條件的情況下，才能根據訂單完成處置：
(i) 相同的條款和條件。每隻受管制基金均有權按比例、以與附屬基金及任何其他受管制基金適用的相同價格及相同的條款及條件，參與此類處置；
(ii) 原始投資公司。所有關聯基金和受監管基金在發行人的投資均為入市前投資；
(iii) 律師的建議。委員會的獨立律師通知説， 第57條(經規則57b-l修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有投資；
(iv) 多種證券類別。在緊接共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的證券，如果在依賴命令之前，向所需的多數人提供了作出結論所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券)，則它們可 忽略部分但不是所有基金持有的任何證券28在金額上，包括與發行人的規模 無關；以及(Y)董事會在其會議紀要中記錄了任何此類發現的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為相同的證券；以及
(v) 沒有控制力。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)節的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)節的含義)。
| 8. | 標準回顧後續報道。 |
(a) 將軍。如果任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，且持有發行人投資的受監管基金和關聯基金此前參與了與發行人的共同投資交易 ：
(I)每個此類受監管基金或附屬基金的顧問應在實際可行的最早時間將擬議交易通知持有發行人證券的每個受監管基金；以及
| 28 | 在確定持有的股份對命令而言是否無關緊要時，所要求的多數 將考慮交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信該權益影響了對是否訂立交易或安排或交易或安排的條款的決定。 |
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(Ii)持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金的建議參與情況，包括建議的投資金額，提出建議。
(b) 不需要董事會批准。一個在下列情況下，受監管基金可參與後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准：
(I)(A)每個受監管基金和每個附屬基金擬參與此類投資的比例與其對發行人的未償還投資或所涉證券的比例，視情況而定；29緊接在 後續投資之前；以及(B)受管制基金董事會已批准按比例參與 後續投資的能力(如本申請中更詳細地描述)，以符合受管制基金的最佳利益；或
(二)為非協商的後續投資。
(c) 標準委員會 批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議，而受管制基金將僅在獲得所需多數票作出條件2(C)所載決定的範圍內參與該等 後續投資。如果之前與發行人有關的唯一共同投資 交易是增強審核處置，則合格董事必須獨立完成對建議後續投資的審核，並與 入職前投資一起完成與總經濟風險和投資其他條款相關的審核。
(d) 分配。如果就任何此類 後續投資：
(I)建議向任何受監管基金提供的機會的金額並非基於緊接後續投資之前的受監管基金和關聯基金對發行人的未償還投資或已發行證券(視情況而定)。
(Ii)顧問建議參與受規管基金及任何參與附屬基金投資於後續投資的總金額，合共超過投資機會的金額，
然後，後續投資機會將根據內部訂單的大小按比例分配給他們，如上文第三節A.1(B)所述。
(e) 其他條件。此條件允許的後續投資收購在任何情況下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。
| 29 | 如果後續投資機會屬於證券 或與參與的受監管基金和關聯基金持有的證券有關，則比例將通過每個參與受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前的 問題中對證券的未償還投資來衡量，並使用其最新可用估值。如果後續投資機會與投資一種證券的機會有關，而該證券不涉及任何參與的受監管基金或附屬基金持有的任何證券，則比例將由每個參與的受監管基金及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資使用其最新可用估值來衡量。 |
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| 9. | 增強審查後續投資。 |
(a) 將軍。如果任何受監管基金或附屬基金希望對發行人進行後續投資，而該受監管基金或附屬基金希望對發行人進行潛在的共同投資交易，並且持有該發行人投資的受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易：
(I)每個此類受監管基金或附屬基金的顧問應在實際可行的最早時間通知 每個持有發行人證券的受監管基金；
(Ii) 持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金擬參與的情況提出建議，包括擬投資的金額；以及
(Iii)顧問將向持有發行人投資的每一隻 受管制基金的董事會提供與受管制基金及附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款及如何作出該等投資，這是獲得所需多數票以作出本條件所要求的結論所必需的 。
(b) 增強了董事會的批准。顧問將向合資格董事提供其有關受規管基金參與的書面建議，而受規管基金只會參與 該等後續投資，前提是所需過半數董事獨立及連同入職前投資就總經濟風險及其他條款審核建議的後續投資，並作出條件2(C)所載的決定。此外，後續投資只有在每個參與的受監管基金的所需多數確定不是第57條(經規則57b-l修改)或規則17D-l(視適用情況而定)禁止進行和持有入職前投資的情況下，才可根據訂單完成。董事會調查結果的依據將記錄在其 分鐘內。
(c) 附加要求。只有在符合以下條件的情況下，才能根據訂單完成後續投資：
(i) 原始投資公司。所有關聯基金和受監管基金在發行人的投資均為入市前投資；
(Ii)律師的建議。委員會的獨立律師通知説， 第57條(經規則57b-l修改)或規則17D-l(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有投資；
(Iii) 多種證券類別。在緊接共同投資交易完成時間 之前持有發行人入市前投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的證券。為確定受監管基金及附屬基金是否持有相同證券或 證券，如在依據命令前，已向所需多數獲呈交作出結論所需的所有資料，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括到期日不同的證券)在金額上並不重要，包括相對於發行人的規模而言並不重要；及(Y)董事會 在其會議紀要中記錄任何此等發現的基礎，則可忽略部分但非全部基金所持有的任何證券。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為相同的證券；以及
(Iv)沒有控制力。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)節的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)節的含義)。
(d)分配。如果就任何此類 後續投資：
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(I)建議向任何受管制基金提供的機會的數額並非以受管制基金及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資或已發行證券(視何者適用而定)為基礎；及
(Ii)顧問建議投資於參與監管基金及任何參與附屬基金的後續投資的總金額合共超過投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第III.A.(B)節所述。
(e) 其他條件.此條件允許的收購 後續投資在所有目的下都將被視為共同投資交易，並受 本申請中規定的其他條件的約束。
| 10. | 董事會報告、合規和年度重新審批 |
(A)受管制基金的每名顧問應按季度並在董事會可能要求的其他時間，向每個受管制基金的董事會提交(I)上一季度任何其他受管制基金或 任何附屬基金在潛在共同投資交易中進行的所有投資的記錄，這些投資屬於受管制基金當時的現行目標和戰略以及董事會制定的標準，但未向受管制基金提供，並解釋為什麼 沒有向受管制基金提供此類投資機會；(Ii)受監管基金持有任何附屬基金或其他受監管基金在上一季度的任何投資的任何發行人的所有後續投資和投資處置的記錄；以及(Iii)所有關於潛在共同投資交易和共同投資交易的信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他受監管基金或附屬基金的投資，以便獨立董事可以 確定上一季度的所有潛在共同投資交易和共同投資交易是否符合條件，包括受監管基金考慮但拒絕參與的投資。
(B)根據這一條件向受管制基金董事會提交的所有信息將在受管制基金使用期間及之後至少兩年內保留，並將接受委員會及其工作人員的審查。
(C)規則第38a-1(A)(4)條所界定的每個受管制基金的首席合規官每年應為其董事會編寫一份年度報告，評估(並記錄該評價的依據)受管制基金遵守申請條款和條件的情況以及為達到這種遵守而建立的程序。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合規官將為相關獨立締約方編寫報告。
(D)獨立董事(包括各獨立締約方的非利害關係成員)將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益。
11.備存紀錄。每個受監管基金將 保存法案第57(F)(3)節所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是BDC，並且這些條件下允許的每項投資都得到了第57(F)條所要求的多數批准。
12.董事獨立自主。受監管基金的任何獨立董事(包括任何獨立政黨的非利害關係成員)不得同時是董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或以其他方式成為任何附屬基金的關聯人(定義見法案) 。
13.開支。費用。如果有，與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券有關(包括但不限於任何此類證券的分銷費用
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(br}根據證券法登記待售)將由受管制基金及參與附屬基金按持有或被收購或出售的證券的相對金額(視乎情況而定)按比例分攤，但在顧問根據其與受規管基金及附屬基金各自的諮詢協議未支付的範圍內。
14.交易費。30與 任何共同投資交易相關而收到的任何 交易費(包括分手費、構造費、監管費或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償)將根據參與者在此類 共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與者。如果在交易完成前由顧問持有任何交易費用，費用將存入顧問在具備第26(A)(1)條規定的資格的一家或多家銀行的賬户中，該賬户將賺取有競爭力的利率，該利率也將按比例在參與者之間分配。任何顧問、關聯基金、其他受監管基金或關聯基金或受監管基金的任何關聯人都不會因共同投資交易而獲得任何形式的額外補償或報酬 ，但(I)就受監管基金和受監管基金而言，上述按比例計算的交易費和條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償除外，(Ii)根據第17(E)條或第57(K)條或第(Iii)條所允許的經紀或承銷補償(就顧問而言)，即根據適用的受監管基金或附屬基金與其顧問之間的投資顧問協議支付的投資顧問補償。
15.獨立。如果持有人合計擁有受監管基金超過25%的股份，則持有人在投票表決(A)董事選舉；(B)罷免一名或多名董事；或 (C)法案或適用州法律下影響董事會組成、規模或選舉方式的任何其他事項時，將按獨立第三方的指示投票。
| 六、六、 | 程序性事項 |
| A. | 通信 |
請將與本申請及通知和命令有關的所有通信發送至：
邁克爾·奧尼爾
1800 星光大道三樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
(310) 282-7900
請回答與本申請、通知和命令有關的任何問題和通信的副本：
大衞·A·赫蘭德
Paul Hastings LLP
加利福尼亞州大街101號，48號這是地板
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
Tel.: (415) 856-7007
申請人希望委員會在不進行聽證的情況下，根據該法第0-5條規則發佈命令。該法第0-2(D)條所要求的核實作為附件A附於本文件。 申請人請求將有關本申請的任何問題直接向本申請首頁所列人員提出。
申請豁免令
| 30 | 申請人沒有提出要求，委員會也不會對與任何共同投資交易有關的交易手續費提供任何減免 |
26
出於上述原因，申請人請求委員會根據該法第17(D)條和第57(I)條以及該法第17D-1條作出命令，給予申請人申請所尋求的救濟。申請者提交申請豁免符合對投資者的保護 。
簽署人以本人名義和代表每一位申請人籤立和提交本申請書的所有要求均已得到遵守，簽署人已獲得充分授權，並已於2022年10月3日正式籤立本申請書。
* * * * * * * * * * *
簽名頁面如下
| 凱恩·安德森能源基礎設施 基金公司 | ||
| Kayne Anderson NextGen能源和基礎設施公司 | ||
| 凱恩·安德森BDC，Inc. | ||
| Kayne DL 2021，Inc. | ||
| 發信人： |
/s/ Terry A. Hart | |
| 姓名：特里·A·哈特 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
Kayne Anderson能源基礎設施基金公司等人申請簽名頁
27
| Kayne Anderson Capital Income Partners(QP)，L.P.
Kayne Anderson Income Partners，L.P.
凱恩·安德森基礎設施收益基金，L.P.
凱恩·安德森中游機構基金，L.P.
Kayne Anderson MLP Fund，L.P.
Kayne股票收益策略，L.P.
凱恩簡化中游，L.P.
凱恩流動信貸基金，L.P. |
| 作者：凱恩·安德森資本顧問公司，L.P. | ||||
| 普通合夥人 | ||||
| By: /s/ Michael ONeil | ||||
| 姓名：邁克爾·奧尼爾 | ||||
| 職位：首席合規官 | ||||
Kayne Anderson能源基礎設施基金公司等人申請簽名頁
28
| 凱恩高級信貸基金III，L.P. |
| 凱恩高級信用III離岸基金，L.P. |
| 凱恩多重策略基金，L.P. |
| 凱恩高級信貸基金III，LLC |
| 凱恩高級信貸融資III離岸有限責任公司 |
| Kayne High Credit III迷你大師基金，L.P. |
| 凱恩高級信貸基金IV，L.P. |
| Kayne High Credit IV迷你大師基金，L.P. |
| 凱恩高級信用IV離岸基金，L.P. |
| HPK合作伙伴，有限責任公司 |
| Kayne Anderson能源基金VII，L.P. |
| Kayne Anderson能源基金VIII，L.P. |
| Kayne Anderson房地產債務IV，L.P. |
| Kayne Anderson可再生能源過渡基金L.P. |
| Kayne Anderson可再生基礎設施合作伙伴，L.P. |
| 凱恩私人能源收入基金II，L.P. |
| 凱恩私人能源收入基金II-B，L.P. |
| 凱恩高級信貸基金IV，LLC |
| Kayne高級信貸融資IV離岸有限責任公司 |
| 凱恩可持續債券基金，L.P. |
| 發信人： | 凱恩·安德森資本顧問公司，L.P. | |||
| 普通合夥人或經理 | ||||
| By: /s/ Michael ONeil | ||||
| 姓名：邁克爾·奧尼爾 | ||||
| 職位：首席合規官 | ||||
Kayne Anderson能源基礎設施基金公司等人申請簽名頁
29
| KA信貸顧問有限責任公司 | ||||
| 作者：凱恩·安德森資本顧問公司，L.P. | ||||
| 管理成員 | ||||
| By: /s/ Michael ONeil | ||||
| 姓名：邁克爾·奧尼爾 | ||||
| 職位：首席合規官 | ||||
| KA二級信貸顧問，LLC | ||||
| 作者：凱恩·安德森資本顧問公司，L.P. | ||||
| 管理成員 | ||||
| By: /s/ Michael ONeil | ||||
| 姓名：邁克爾·奧尼爾 | ||||
| 職位：首席合規官 | ||||
| KA基金顧問有限責任公司 | ||||
| 發信人： | 凱恩·安德森資本顧問公司，L.P. | |||
| 管理成員 | ||||
| By: /s/ Michael ONeil | ||||
| 姓名：邁克爾·奧尼爾 | ||||
| 職位：首席合規官 | ||||
| 凱恩·安德森資本顧問公司，L.P. | ||||
| By: /s/ Michael ONeil | ||||
| 姓名：邁克爾·奧尼爾 | ||||
| 職位：首席合規官 | ||||
| 凱恩·安德森基金顧問有限責任公司 | ||||
| 發信人： | 凱恩·安德森資本顧問公司，L.P. | |||
| 管理成員 | ||||
| By: /s/ Michael ONeil | ||||
| 姓名：邁克爾·奧尼爾 | ||||
| 職位：首席合規官 | ||||
Kayne Anderson能源基礎設施基金公司等人申請簽名頁
30
| Kayne高級信貸III經理，L.P.
Kayne高級信貸IV經理，L.P.
KAEFTX VII，LLC
KAEFTX VIII，LLC
KARE經理控股公司，L.P.
KPEIF II、GP、LLC
| ||||
| 作者：凱恩·安德森資本顧問公司，L.P. | ||||
| 普通合夥人或管理成員 | ||||
| By: /s/ Michael ONeil | ||||
| 姓名：邁克爾·奧尼爾 | ||||
| 職位：首席合規官 | ||||
Kayne Anderson能源基礎設施基金公司等人申請簽名頁
31
附表A
| 税務ID或CIK | ||||
| 現有附屬基金 |
||||
| Kayne Anderson Capital Income Partners(QP)，L.P. |
95-4774040 | |||
| Kayne Anderson Income Partners，L.P. |
95-4774043 | |||
| 凱恩·安德森基礎設施收入基金，L.P. |
27-1534640 | |||
| 凱恩·安德森中游機構基金，L.P. |
26-3885960 | |||
| Kayne Anderson MLP Fund，L.P. |
61-1437017 | |||
| 凱恩股票收益策略公司，L.P. |
82-1057712 | |||
| 凱恩簡化中流公司，L.P. |
83-3945959 | |||
| 凱恩高級信用基金III，L.P. |
35-2574749 | |||
| Kayne High Credit III離岸基金，L.P. |
98-1337992 | |||
| 凱恩多重策略基金，L.P. |
83-1129577 | |||
| 凱恩高級信貸融資III，有限責任公司 |
82-1146140 | |||
| Kayne High Credit Funding III Offshore LLC |
82-1110515 | |||
| Kayne High Credit III迷你大師基金，L.P. |
81-4125364 | |||
| 凱恩高級信用基金IV，L.P. |
83-3919849 | |||
| Kayne High Credit IV Mini-Master Fund，L.P. |
98-1489698 | |||
| Kayne High Credit IV離岸基金，L.P. |
95-4486379 | |||
| 凱恩流動信貸基金，L.P. |
81-4520409 | |||
| HPK Partners，LLC |
0001939765 | |||
| Kayne Anderson Energy Fund VII，L.P. |
0001939720 | |||
| Kayne Anderson Energy Fund VIII，L.P. |
0001939723 | |||
| Kayne Anderson房地產債務IV，L.P. |
0001939718 | |||
| 凱恩安德森可再生能源轉型基金，L.P. |
0001939721 | |||
| 凱恩·安德森可再生基礎設施合作伙伴，L.P. |
0001939719 | |||
| 凱恩私人能源收入基金II，L.P. |
0001939717 | |||
| 凱恩私人能源收入基金II-B， L.P. |
0001939715 | |||
| Kayne High Credit Funding IV，LLC |
0001939888 | |||
| 凱恩高級信貸基金IV Offshore，LLC |
0001939722 | |||
| 凱恩可持續債券基金，L.P. |
0001939858 | |||
32
附表B
| 税務ID或CIK | ||||
| 現有依賴顧問 |
||||
| Kayne Credit III高級經理，L.P. |
81-4135392 | |||
| Kayne高級信貸IV經理，L.P. |
83-3965679 | |||
| KAEFTX VII，LLC |
0001939740 | |||
| KAEFTX VIII，LLC |
0001939714 | |||
| KARE Manager Holdings，L.P. |
0001939716 | |||
| KPEIF II GP，LLC |
0001939919 | |||
33
附件A-1
驗證
以下籤署人聲明，他已於2022年10月3日為Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund，Inc.、Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.、Kayne Anderson BDC，Inc.和Kayne DL 2021，Inc.正式簽署了日期為2022年10月3日的申請書；他是每一家公司的祕書；並且已經採取了所有必要的行動，授權下面的簽名者代表每一家公司簽署和提交該文書。簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，所載事實屬實。
| /s/ Terry A. Hart |
| 姓名：特里·A·哈特 |
| 標題：授權簽字人 |
34
附件A-2
驗證
以下籤署人聲明，他已於2022年10月3日為Kayne Anderson Capital Advisors和代表Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.(卡卡普他是KACALP的首席合規官；並且已經採取了所有必要的行動，授權簽字人代表關聯基金簽署和提交該文書。簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，所載事實屬實。
| /s/ Michael ONeil |
| 姓名：邁克爾·奧尼爾 |
| 職位：首席合規官 |
35
附件A-3
驗證
簽名人聲明，他已於2022年10月3日正式簽署了為KA Credit Advisors，LLC並代表KA Credit Advisors，LLC(？)KA積分),KA Credit Advisors II，LLC，KA Fund Advisors，LLC (卡法？)、Kayne Anderson Capital AdvisorsL.P. (卡卡普？)，Kayne Anderson Fund Advisors，LLC(？卡費伊),及彼等各自的受託顧問為附表B所列的 ；彼為KACALP的首席合規官，KACALP為KA Credit、KAFA及KAFAII的唯一管理成員，而其中一名董事亦為各上市受託顧問的管理成員或經理；及 已採取一切必要行動，授權下列簽署人代表KA Credit、KAFA、KACALP及KAFAII籤立及提交該等文書。簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，所載事實屬實。
| /s/ Michael ONeil |
| 姓名：邁克爾·奧尼爾 |
| 職位：首席合規官 |
36
附件B
校董會的決議
凱恩·安德森能源基礎設施基金公司。
Kayne Anderson NextGen能源和基礎設施公司
凱恩·安德森BDC，Inc.
Kayne DL 2021，Inc.
以下籤署人特此證明，他是Kayne Anderson Kayne Anderson能源基礎設施基金公司的授權簽字人。肯恩？)和Kayne Anderson NextGen Energy&Infrastructure，Inc.KMF)，分別是一家在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊為封閉式投資公司的馬裏蘭州公司，以及Kayne Anderson BDC，Inc.和Kayne DL2021，Inc.，每一家都是特拉華州的一家公司，已根據經修訂的1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第54節進行了選擇1940 Act？)作為一家業務發展公司受到監管(？KA BDC and KDL？分別與kyn和kmf一起， 基金？)；關於所附申請書(該申請書應用？)豁免經修訂的1940年《投資公司法》的某些條款(《投資公司法》1940 法案？)，已採取一切必要行動，授權根據各基金的公司註冊證書和章程籤立和提交申請書，並且代表各基金提交申請書的人已獲充分授權這樣做；以及各基金董事會(？)衝浪板Y)，正式通過了下列決議：
解決後，提交一份申請書(每份，一份應用依照1940年法令第17D-1條以及1940年法令第57(A)(4)和57(I)條申請豁免令，不受1940年法令第57(A)(4)條和第17D-1條規定的限制，以允許每一筆基金從事第57(A)(4)條和第17D-1條所禁止的某些聯合交易，現視情況批准、授權和指示；以及
此外，本決議授權、授權及指示各基金的有關高級人員採取一切必要步驟，以編制、籤立及提交該等文件，包括該等高級人員認為必需、適當或方便的文件，以達致上述決議案的意圖及目的，包括提交對申請的任何進一步修訂。
| By: /s/ Terry A. Hart |
| 授權簽字人 |
37