展品99.2

證券購買協議

本證券購買協議(本“協議”)的日期為2022年9月30日，由NLS製藥有限公司(一家根據瑞士法律註冊成立的公司(“本公司”))與本協議簽名頁上確定的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一位“買方”以及統稱“買方”)簽署。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法第4(A)(2)節及/或條例D所載證券 法案第5節註冊規定的豁免，本公司希望向每名買方發行及出售證券，且 每名買方分別及非聯名希望向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條
定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(G)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。就買方而言，由與買方相同的投資經理酌情管理的任何投資 基金或管理賬户應被視為該買方的關聯公司。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指紐約市或蘇黎世(瑞士)州的商業銀行根據法律或其他政府行動授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他交易日以外的任何交易日；但為澄清起見，只要紐約或蘇黎世(瑞士)蘇黎世的商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天普遍開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、 “原地避難所”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 實體分行地點。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期” 指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)本公司有義務交付證券的所有先決條件，在這兩種情況下均已滿足或免除。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.02瑞士法郎，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“公司法律顧問” 指沙利文·伍斯特律師事務所，其辦事處位於紐約百老匯1633號，郵編：10019。

“披露明細表” 指同時交付的公司的披露明細表。

“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的， (Ii)。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於 上午9：01(紐約時間)在此日期，

“生效日期” 指以下日期中最早的日期：(A)初始註冊聲明已被證監會宣佈生效，(B)所有股份和認股權證已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司 遵守規則144所要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制，(C) 在截止日期一週年之後，條件是股份持有人、預先出資的股份、認股權證股份或預先出資的認股權證股份並非本公司的附屬公司，或(D)所有股份、預先出資的股份、認股權證股份或預先出資的認股權證股份可根據證券法第4(A)(1)條的豁免登記而出售，而不受數量或出售方式的限制 且公司法律顧問已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等股份、預先出資股份的持有人可轉售。根據該項豁免，認股權證股份或預籌資認股權證股份的意見應為該等持有人合理接受的格式及實質內容。

“EMA”應 具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“聘書” 指截至2022年7月14日公司與安置代理之間的特定聘書。

“評估日期” 應具有第3.l(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 指(A)根據為此目的而正式採納的任何股份或認股權計劃，向公司僱員、顧問、高級職員或董事發行普通股或期權或其他股權獎勵 由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供的服務而發行的普通股或期權或其他股權獎勵， (B)向配售代理髮行與根據本協議進行的交易有關的認股權證，以及向配售代理行使該等認股權證時的任何普通股。(C)在行使、交換或轉換本協議項下發行的任何證券時發行的證券和/或可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券，如本協議附表3.1(G)所述，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格 (股份拆分或合併除外)或延長該等證券的期限，以及(D)根據收購或戰略交易發行的證券，以及在正常業務過程中支付經本公司多數公正董事批准的承包商發票的證券，但此類證券須作為“受限證券”(定義見第144條 )發行，並且在本協議第4.12(A)節的禁止期內不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權利，且任何此類發行僅限於個人(或個人的股權持有人)，即，自己或通過其子公司, 運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，並應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向主營業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”係指經修訂的1977年“反海外腐敗法”。

“FDA”應 具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA”應 具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”應 具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權。 權利”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“可發行股份” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的股份，但庫存股除外。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議” 是指本公司與本公司董事、高級管理人員及10%股東之間的鎖定協議，其日期為本協議日期，以附件A的形式表示。

“重大不利影響” 應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股購買 價格”等於0.77美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向拆分、股票分紅、股票組合和其他 類似交易的調整，前提是每個預付資金的 認股權證的購買價格為每股購買價格減去0.02瑞士法郎。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“安置代理” 指Laidlaw&Company(UK)Ltd.

“配售代理協議” 指本公司與配售代理之間自本協議日期起生效的特定配售代理協議。

“預先出資認股權證” 統稱為以無證書證券形式發行的預先出資普通股認購權證(維爾特雷切特) 根據《瑞士債法》第973c條，並根據本合同第2.2(A)條 在成交時交付給買方的預融資認股權證，應立即行使，並在全部行使時失效，請按本合同附件附件B的形式 。

“預融資權證”是指預融資權證行使後可發行的普通股。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據公司所知受到書面威脅的。

“買方” 應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明” 指涵蓋股份及認股權證股份購買人轉售的一份或多份登記聲明。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“所需最低數量” 指截至任何日期，根據交易文件 當時已發行或未來可能可發行的最大普通股總數，包括在全數行使所有認股權證後可發行的任何普通股，而不考慮其中規定的任何轉換或行使 限制。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證、預先出資的認股權證、認股權證股份及預先出資的認股權證股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份” 指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股。

“股東批准”指本公司股東批准增加本公司法定股本，以充分行使認股權證 。

“謝潑德·穆林” 指謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所，辦事處位於紐約洛克菲勒廣場30號，紐約郵編：10112。

“賣空” 指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“特殊瑞士公司 法律顧問”指Wenger Vieli AG。

“認購金額” 是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上該買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元或瑞士法郎和立即可用的資金指定的、根據本協議購買的股份、預先出資的認股權證和認股權證的總金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”指(I)普通股在交易市場(OTCQX或OTCQB除外)上市或報價和交易的日子，或(Ii)普通股沒有在交易市場(OTCQX或OTCQB除外)上市但在OTCQX或OTCQB報價和交易的日子， 普通股在OTCQX或OTCQB(視情況而定)交易的日子，或(Iii)普通股沒有在任何交易市場報價的日子。場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的任何類似組織或機構)報告的普通股在場外交易市場報價的日期；如果普通股 沒有在交易市場上市或報價，也沒有在任何場外交易市場進行交易，則交易日即為營業日。

“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場集團有限公司的場外交易市場(以下簡稱“場外交易市場”)或場外市場集團的場外交易市場(以下簡稱“場外交易市場QB”) (或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、預先出資的認股權證、訂約書、禁售協議以及本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編為11598，電話號碼為212-828-8436，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“庫存股” 指根據本協議將轉讓給每位買方的截至本協議日期由本公司持有的股份。

“可變利率交易” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP”指， 對於任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在主要交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據Bloomberg L.P.報道的普通股上市或報價的交易日)(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(C)在所有 其他情況下，由持有當時尚未發行且本公司合理接受的證券的多數權益的購買者真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，費用和支出 應由本公司支付。

“認股權證” 統稱為普通股認購權證，以無證書證券形式發行(維爾特雷切特)，並根據本合同第2.2(A)節在成交時以附件C的形式交付給買方。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條
購銷

2.1 收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款並受本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意分別出售和購買者同意購買總計約500萬美元的股份和認股權證；然而，只要買方全權酌情決定該買方(連同有關買方的聯屬公司)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份，或買方可選擇以其他方式代替購買股份，則買方 可選擇以該方式購買已登記的預先出資認股權證以代替股份，以導致該買方向本公司支付相同的總購買價。“實益所有權限額”應為在截止日期生效後立即發行的普通股數量的9.99%(或在買方選擇時，為4.99%) 。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應 可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向 每位買方交付其各自的股份(或預先出資的認股權證)和根據第2.2(A)節確定的認股權證，本公司 和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足《公約》和第2.2條和第2.3條規定的條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點遠程進行結案。除非安置代理另有指示, 股份結算將以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即於截止日期，本公司將發行以買方名義及地址登記並由轉讓代理直接發放予每名買方的股份，並由每名買方以電匯方式向本公司支付有關款項)。儘管本協議有任何相反規定，且買方在本協議所附簽名頁上所述的認購金額 ，買方(及其關聯公司) 在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股合計時，不應導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)當時已發行和已發行已發行普通股的9.99%(“最高受益所有權”)。而該買方的 認購金額，如果不是這樣的話，將超過緊接成交前的實益所有權最高限額， 將以成交時向本合同的其他簽字人發行股份為條件。如果買方對股份的實益所有權否則將被視為超過實益所有權最高限額，則買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本款的規定。儘管有上述規定， 於下午4：00或之前遞交的任何行使通知(定義見預付資金認股權證)。(紐約市時間)在成交日期前的交易日 ，可在本協議簽署後的任何時間交付, 本公司同意在下午4：00前交付適用的預融資認股權證股份，並須遵守該等通知。(紐約市時間)和 截止日期應為以下目的的權證股份交割日期(如預先出資的認股權證所界定)。

2.2 送貨量。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) (A)公司律師和(B)瑞士特別公司律師的法律意見，均採用配售代理和買方合理接受的形式；

(Iii) 根據第2.1節倒數第二句的規定，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，使用公司信箋，並由公司首席執行官或臨時首席財務官執行；

(Iv) 在符合第2.1節倒數第二句的規定下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理迅速交付一份證明股票數量的證書，該證書的數量等於該買方的認購金額除以登記在該買方名下的每股購買價格；或在該買方選擇時，向該轉讓代理以DRS賬簿記項形式發行該買方股份的證據 ，並登記在該買方的 名下，該證據應合理地令該買方滿意；

(V) 以買方名義登記的認股權證，購買最多相當於該買方股份50%(50%)的普通股，行使價相當於每股0.70美元，但可予調整；

(Vi) 對於每個根據第2.1節購買預資金權證的買方，以該買方的名義登記的籤立預資金權證購買最多相當於該買方認購金額中適用的部分的普通股數量 預資資權證除以每股收購價減去0.02瑞士法郎，行使價等於0.02瑞士法郎，可進行調整 ；

(Vii)《高級船員證書》，其形式和實質均令購買者滿意；

(Viii)令購買者滿意的形式及實質的祕書證明書；

(Ix)鎖定協議；以及

(X) 不遲於下午4：00紐約市時間在截止日期前四(4)個工作日，與增資銀行存放在增資銀行的股份的總面值(“面值”)相對應的金額，存放在瑞士的凍結賬户 ，用於增資(卡皮塔爾霍恩斯卡託)，開具公司名稱，增資銀行已向公司出具並交付了支付面值金額的書面確認書。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；

(Ii) 買方的認購金額，減去票面金額，用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

(Iii) 不遲於下午4：00紐約市時間在截止日期前四(4)個工作日，一份或多份已簽署的訂閲 表格(時代週刊)與該買方所購買的股份有關，在本協議條款及條件的規限下，以本公司合理可接受的形式發行。

2.3 收盤條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的申述和擔保的截止日期在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 在此情況下，截至該日期的準確性)；

(Ii) 每個買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已由該買方在所有實質性方面履行；及(Iii)每個買方交付本協議第 2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I) 本協議所載公司的聲明和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非是在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 從本協議之日起至截止日期，普通股的交易不得在截止日期前的任何時間被證監會暫停交易，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或通過此項服務報告的交易的證券不得設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈銀行業務暫停 ，也不會發生任何重大敵對行動或其他國家或國際災難(新冠肺炎大流行除外)的重大爆發或升級，或任何金融市場的重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在交易結束時購買證券都是不切實際的 或不可取的。

第三條
陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保。除美國證券交易委員會報告或披露明細表中所述外，美國證券交易委員會 報告和披露明細表應被視為本協議的一部分，並應根據美國證券交易委員會報告中包含的披露內容對此處作出的任何其他陳述或保證進行限定 ，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司 直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本 均為有效發行，且已繳足股款、免評税及免費 認購或購買證券的優先認購權及類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。據本公司所知， 任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力和權限或資格的訴訟。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其子公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利的 影響；(Ii)對經營結果、 資產產生重大不利影響；公司及其子公司的整體業務、前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響 文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)；但普通股交易量的市場價格變動本身不應被視為構成重大不利影響。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議及其他每項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議及其他交易文件採取任何其他行動，但所需批准事項除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議和 擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項除外，如 不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的 備案；(Ii)向每個適用的交易市場申請 股票上市，預先出資的認股權證股份和認股權證股份，以按其規定的時間和方式進行交易，(Iii)向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法規定必須提交的文件，以及(Iv) 股東批准(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該證券經正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付時，將被及時有效地發行、全額支付和不可評估、免費且不受 公司施加的所有留置權的影響。認股權證股份及預先出資認股權證股份，如按照認股權證及預先出資認股權證的條款發行，並於收到股東批准(視何者適用而定)後，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議以及認股權證和預先出資認股權證可發行的最高普通股數量。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股數目 。除美國證券交易委員會報告中另有披露外，除根據公司股票期權計劃行使股票期權外，本公司自最近一次根據交易法提交定期報告以來，未發行任何股本，根據本公司的僱員購股計劃及根據轉換 及/或行使截至最近根據交易所法令提交的定期報告日期的已發行普通股等價物，向僱員發行普通股。 本公司於蘇黎世商業登記冊註冊的已發行及已發行股本已 已有效發行、繳足股款及無須評估，且除附表3.1(G)所載者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。美國證券交易委員會報告對普通股的描述在 所有重要方面都是完整和準確的。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除買賣證券的結果外，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或有關證券的權利或義務可轉換為或可行使或交換，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或任何合約、承諾。, 公司 或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。 證券的發行和銷售不會使公司或任何附屬公司有義務向 任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備 在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，發行時符合所有美國聯邦和州證券法及瑞士法律，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 關於本公司作為締約方或據本公司所知的本公司的股本, 在本公司任何股東之間或之間。本公司已在其美國證券交易委員會報告中提供本公司適用的證書或公司章程、章程、與持有人或優先股權利有關的任何指定證書或文書、任何股東協議及其任何修訂、重述、補充或修改，以及包含本公司所有普通股和其他證券條款的所有其他文件、協議和文書的真實、正確和完整的副本，包括可轉換為、可行使或可交換的證券。本公司或其任何附屬公司的普通股或其他權益證券及其持有人對該等股份或其他權益證券的重大權利。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已及時提交公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，已及時或已收到此類備案時間的有效延期，且 已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，以便 根據作出陳述的情況作出陳述，且不具誤導性。本公司從未 成為受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。, 除該等財務報表或附註另有規定外，且未經審核財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註 ，並在各重大方面公平列示本公司及其綜合附屬公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核財務報表，則須 作出正常的、非重大的年終審核調整。未按要求納入或併入《美國證券交易委員會》報告的財務報表(歷史報表或備考報表)未按要求列入或納入參考的財務報表(歷史報表或備考報表)；本公司及其子公司無任何直接或或有(包括任何表外債務)的重大負債或義務， 美國證券交易委員會報告中未説明的要求在美國證券交易委員會報告中説明的；在適用的範圍內，美國證券交易委員會報告(如果有)中包含或通過引用併入的所有關於“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會規則和 條例定義)的披露，在所有重要方面均符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項的規定。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何重大負債 (或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過去慣例，及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或現金或其他財產作出任何派息或分派，本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券， 但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展 , 根據適用證券法，公司在作出陳述或被視為作出陳述時必須披露的資產或財務狀況 在作出陳述之日之前至少1個交易日尚未公開披露的資產或財務狀況。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知或調查(統稱為“行動”)。附表3.1(J)所列任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果作出不利決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司、任何 子公司、董事或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠或違反受託責任的訴訟的對象。據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管 進行任何調查，亦無任何懸而未決或受到威脅的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為 他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規， 除非不遵守這些法律和法規，否則不能單獨或總體上產生重大不利影響 。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會導致本公司或其下任何附屬公司違約)， 本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一條款中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展 美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證將導致重大不利影響 (“材料許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，對其所擁有的所有不動產 及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好及可出售的所有權， 在任何情況下均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司擬對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司、本公司或任何子公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包括 最近一份經審計的財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點的情況下，不能合理地 預期產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司規模的公司及本公司及附屬公司所從事的業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍至少等於認購總額的 。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續保其現有的保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續經營業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告或附表3.1(R)所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員、顧問及董事服務及先前向僱員、高級職員、顧問及董事發出的認股權證除外)，包括任何規定向以下人士或由以下人士提供服務的 合約、協議或其他安排：規定出租不動產或非土地財產，規定向或向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等高級職員或該等職員付款，但(I)支付薪金或顧問費以提供服務除外，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他 員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的 要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議的日期和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產按合理的 間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊聲明所述外，本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司 設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的 資料，在證監會規則及表格所指定的時間 內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司於根據《交易法》提交的最近一份20-F表格年度報告所涵蓋的期間結束時(該日期)的披露控制及程序的有效性。, “評估日期”)。該公司在其根據《交易所法案》提交的最近提交的Form 20-F年度報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的 變化。

(T) 某些費用。除本公司應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U) 投資公司，本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的聯屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”，但須根據經修訂的1940年投資公司法註冊。

(V) 登記權。除美國證券交易委員會報告中所述以及截至本文發佈之日已遵守的情況外，任何人均無權促使本公司或其任何子公司根據證券法對本公司或其任何子公司的任何證券進行登記。

(W) 列出和維護要求。普通股根據《交易所法令》第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法令》終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所述者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股在其上市或報價的交易市場發出的 通知，表示本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。除附表3.1(W)所載者外，本公司符合，亦無 理由相信其在可見將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。 普通股有資格透過存託信託公司(“DTC”)，透過其於 託管人(DWAC)的存託/提款系統進行結算，而本公司有資格及參與DTC的直接登記系統(DRS)。轉讓代理是DTC快速自動證券轉讓計劃的參與者，普通股有資格根據該計劃轉讓。據本公司所知，普通股在任何時間均不受DTC“冷”、“凍結”或類似限制，包括透過DTC結算普通股交易。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件) 或其註冊州法律適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y) 披露。除附表3.1(Y)所述或交易文件預期的交易的重大條款和條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向 任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)均屬真實、正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 整體上不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的陳述所必需的重大事實， 根據它們在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何 買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第 3.2節所述，則本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司之前的要約整合的情況下，(I)證券法將要求根據證券法登記此類證券，或(Ii)任何上市或指定本公司證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值 超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii) 在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況令其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保債務及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有未償還擔保債務。為本協議的目的 , “負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓存款或託收票據或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據要求按照公認會計原則資本化的租賃 到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上到期， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等申報、報告或聲明適用的期間之後的 期間支付所有重要税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額中並無未繳税款，本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知， 代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所；(Ii)已就本公司截至2022年12月31日止財政年度20-F表格所載的財務報表發表意見；及 (Iii)並無違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)有關本公司的核數師獨立性要求。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每名 購買者僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位 買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 對買方交易活動的確認。本協議或本協議其他部分有任何相反規定 儘管(本協議第3.2(I)條和第4.14條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方 同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可在證券發行期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於，在確定可就證券交付的認股權證股份或預先出資的認股權證股份的價值期間, 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動後及於 時減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動 不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無代表本公司行事的任何人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向本公司的配售代理人支付與證券配售有關的補償 。

(Hh) 遵守適用法律。本公司及其子公司：(A)嚴格遵守適用於本公司或其子公司開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和法規(“適用法律”)；(B)未收到FDA的任何表格483或EMA的類似通知、不良發現通知、警告信或FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的其他書面函件或通知，聲稱或斷言重大不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證和補充或修正案 ，這將個別或總體地，造成重大不良影響的；(C)擁有所有實質性授權，這些授權是有效的、完全有效的，並且公司和子公司均未實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到來自FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知 聲稱公司的任何產品、運營或活動嚴重違反任何適用的法律或授權，並且不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、當地或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟, 針對公司的調查或訴訟；(E)未收到FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的通知，表明(I)已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權；對任何醫藥產品的銷售、製造或包裝、測試、銷售或標籤和促銷的銷售、銷售、銷售或標籤和宣傳的銷售、上市前的許可、許可、註冊或批准提出異議；(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或銷售宣傳材料；(Iii)對本公司或其任何子公司進行的任何臨牀調查施加臨牀擱置；(Iv)責令本公司或其任何附屬公司的任何設施生產，(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議 訂立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為無論是個別或整體而言，均會 產生重大不利影響；(Vii)且不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管當局正在考慮採取任何上述行動(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂 ，除非未按任何適用法律或授權提交報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修改不會造成實質性的不利影響，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請, 記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日實質上是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)。

本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA和EMA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。本公司已建立並管理適用於本公司的合規計劃，以協助本公司和 公司的董事、高級管理人員和員工遵守適用的法規指南(包括但不限於由FDA、EMA以及執行與FDA或EMA類似的職能的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的指南)；除非合理地預期此類不符合規定不會產生實質性的不利影響。

(Ii) 保留。

(Jj) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I) 根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等購股權當日普通股的公平市價 。沒有根據公司股票期權計劃授予的股票期權 回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。 在發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，也沒有、也沒有、也沒有 公司政策或做法。

(Kk) 網絡安全，(I)(X)本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的 客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害，以及(Y)本公司及其子公司未獲通知，並且不知道 任何合理預期會導致其IT系統和數據的安全漏洞或其他危害的事件或情況；(br}(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司 已實施及維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(Ll) 遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司一直實質遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA、CCPA及歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。 為確保遵守隱私法，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私及安全以及收集、存儲、使用、處理、 披露、處理和分析個人數據和保密數據(以下簡稱《政策》)。本公司始終 按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求 。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道 任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議根據任何隱私法規定任何義務或責任。

(Mm) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(NN) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Oo) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求，經修訂的適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

(QQ) 私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性， 本公司向買方出售證券時，不需要根據證券法進行登記。

(Rr) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和證券法下規則501所指的某些其他“認可投資者”出售證券。

(Ss) 無取消資格事件。對於根據證券法將根據規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本公司根據本協議發售的任何董事、高管、其他高管、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)(每個，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(L)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施 確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Tt) 其他被保險人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋的 人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買主的酬金。

(Uu) 取消資格事件通知。本公司將於(I)與發行人承保人士有關的任何取消資格事件及(Ii)任何隨着時間流逝而合理地預期會成為與發行人承保人士有關的取消資格事件的 截止日期前，以書面通知買方及配售代理，而在每種情況下，本公司均會知悉該等事件。

(Vv) 股票轉讓税。於結算日，本公司將會或將會全數支付與出售及轉讓本協議項下將出售的證券有關而須繳交的所有重大股票轉讓或其他税項(所得税除外)，包括 瑞士發行印花税 ，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面完全 遵守。

(全球) 豁免權。本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或瑞士法律下的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)。

(Xx) 經紀人/經銷商關係。本公司或任何附屬公司或任何相關實體(I)均不需要(I)根據交易所法案的規定將 註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接 通過一個或多箇中介機構、控制或是“會員有聯繫的人”或“會員的關聯人” (在FINRA手冊中規定的含義內)。

(YY) 新興成長型公司地位。自本公司向證券交易委員會首次提交第一份註冊説明書之日起，本公司一直是證券法第(Br)2(A)節所界定的“新興成長型公司”。

(Zz) 外國私人發行商。根據證券法，本公司是規則405所指的“外國私人發行人”。

(Aaa) 股息。根據瑞士及其任何政治分區的現行法律法規，公司可向證券持有人以美元或瑞士法郎支付所有宣佈和應支付的股息和其他分配，這些股息或瑞士法郎可兑換成外幣並自由轉移到瑞士境外，而向瑞士或瑞士非居民的持有人支付的所有此類付款，將不受瑞士法律法規或瑞士任何政治分區或税務當局的所得税、預扣税或其他税的約束，否則將免徵任何其他税， 税，在瑞士或其任何政治分區或其中的任何政治分區或徵税當局扣繳或扣除，且無需在瑞士或其任何政治分區或其中的任何政治分區或税收當局獲得任何政府授權。

(Bbb) 法律選擇的有效性。根據瑞士法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，瑞士法院將予以尊重。

(Ccc) 執行。根據瑞士法律，本協議以適當的形式對本公司執行， 為確保本協議在瑞士的合法性、有效性、可執行性或可採性作為證據， 無需向瑞士的任何法院或其他機構提交或記錄本協議，也無需就本協議或本協議項下提供的任何其他文件在瑞士繳納任何印花税或類似的税款。由紐約法院根據其國內法律就基於本協議和為完成本協議及本協議中預期的交易而訂立的任何文書或協議對本公司提起的任何訴訟、訴訟或 訴訟作出的任何固定或隨時可計算的金額的最終判決，將被宣佈可對本公司強制執行，而無需重新審查或審查原判所涉及的訴訟因由的是非曲直，或瑞士法院 對所裁決事項的重新訴訟。本公司不知道為什麼在瑞士執行紐約法院的這一判決會違反瑞士的公共政策。

(DDD) 負債。本公司沒有過度負債或遭受瑞士《債務法典》第725條所指的資本損失。

(Eee) 與代理商或承銷商的協議。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司並不與代理商或承銷商就任何“市價”、任何“股權信用額度”或其他持續股權交易訂立任何協議。

(Fff) 臨牀研究。本公司或代表本公司進行的動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗，據本公司所知，在所有實質性方面都遵守所有適用的法律、規則和法規，並符合合格專家在新藥和生物製劑的臨牀前研究和臨牀試驗中普遍採用的實驗規程、程序和控制，適用於本公司正在開發的可比產品。美國證券交易委員會報告 中對此類臨牀前研究和臨牀試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且，除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司 不知道任何其他臨牀試驗或臨牀前研究，當從描述結果的背景來看時，這些試驗或臨牀前研究的結果有理由使人對美國證券交易委員會報告中描述或提及的臨牀試驗或臨牀前研究結果產生懷疑； 且本公司尚未收到美國食品藥品監督管理局、美國食品藥品監督管理局或任何其他國內或國外政府機構的任何書面通知或函件，要求終止、暫停或修改由本公司或其代表進行的美國證券交易委員會報告中所述或美國證券交易委員會報告中提及的任何臨牀前研究或臨牀試驗。

3.2 買方的陳述和保證。每一位買方在此分別向公司作出以下聲明和保證：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區的法律，有效地存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但下列情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受有關特定履約的可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且是作為其本人、其本人或其自身賬户的本金收購該等證券，而非違反《證券法》或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人達成任何直接或間接的安排或諒解來分銷 或違反證券法或任何適用的州證券法的此類證券的分銷(本聲明和擔保並不限制買方根據《註冊聲明》或在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下銷售此類證券的權利)。

(C) 買方身份。在向該買方提供證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)證券法下規則501(A)(L)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法下第144A(A)(B)條所界定的“合資格機構買家”。此類買方表示其與安置代理和/或 公司有預先存在的關係。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理及其任何聯營公司的質素作出或作出任何陳述 ，而配售代理及其任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料 (並不構成重大非公開資料)，而買方同意無須向其提供該等資料 。就向該買方發行證券而言，配售代理及其任何聯營公司均未 擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方 沒有，也沒有任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人士，在自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內，直接或間接買賣本公司的證券，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。 儘管有上述規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成陳述或保證，或 排除任何行動, 關於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

(G) 一般性徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登任何有關證券的廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條
當事人的其他約定

4.1 刪除圖例。

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或 根據第4.1(B)條所述的質押向本公司或買方的聯屬公司或 轉讓任何並非根據有效註冊聲明或規則進行的證券轉讓 本公司可要求轉讓人向本公司 提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，該意見的形式和實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券 。

(B) 買方同意按照第4.1節的要求，在任何證券上按下列格式印製圖例：

[都不是]此安全措施[也不包括可行使該擔保的證券{br]vbl.有，有[不]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，已在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據《證券法》的註冊要求或在不受證券法註冊要求約束的交易中可用，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[以及在行使該證券時可發行的證券]可質押在註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户上，或在金融機構的其他貸款中質押，該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“經認可的 投資者”或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並 同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，而如該等安排的條款規定，該買方可將質押或擔保的證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不須經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方承擔適當費用，公司將簽署並交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件。

(C) 證明股份、預先出資的股份、認股權證股份和預先出資的認股權證股份的證書不得包含 任何圖例(包括本章程第4.1(B)節所述的圖例)：(I)涉及轉售該等證券的登記聲明(包括登記聲明) 根據證券法生效，或(Ii)根據第144條出售該等股份、認股權證股份或預先出資的認股權證股份或有關轉售該等股份的有效登記聲明後，認股權證股份 或預先出資的認股權證股份，或(Iii)該等股份、認股權證股份或認股權證股份根據規則第144條有資格出售，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要上述説明的 。公司應促使其律師在生效日期後立即向轉讓代理或買方出具法律意見，如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或者如果買方提出要求，則應立即出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份的轉售時行使的 ，或者如果該等股份、認股權證股份或預出資認股權證股份可以根據規則144出售，並且 公司符合規則144所要求的當前公開信息(假設以無現金方式行使認股權證)， 或者如果股份、認股權證股份或預出資認股權證股份可以根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的關於該等股份的當前公開信息。, 認股權證股份或預出資認股權證股份 或如果證券法的適用要求(包括司法解釋和證監會工作人員發佈的公告)另有規定，則該等股份、認股權證股份或預出資認股權證股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在生效日期後或在本條第(Br)4.1(C)節不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於買方向本公司或轉讓代理(視何者適用而定)向本公司或轉讓代理交付附有限制性圖例(該日期，即“圖例刪除日期”)的代表證券的證書 後的交易日，或安排向該買方交付代表該等股份且不受所有限制性及其他圖例限制的股票 。本公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4條規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應按照買方的指示，通過託管系統存入買方的 主要經紀人的賬户，通過託管系統將買方的主要經紀人的賬户記入買方的存款信託公司系統的賬户，並將其傳送給買方。 此處所用的“標準結算期”是指美國經紀-交易商進行的股權交易的標準結算期。以若干個交易日表示，在適用日期生效。

(D) 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是罰款，每1,000美元認股權證股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)條的規定交付，以消除限制性圖例。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加至20美元)，在移除圖例日期之後的每個交易日 ，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前向買方簽發並交付(或安排交付)代表該證券的證書，則該買方 將不受所有限制性和其他圖例的限制，並且(B)如果在移除圖例日期之後，該買方購買該證券(在公開市場交易中或其他方面)交付普通股，以滿足買方出售全部或任何部分普通股的要求， 或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股，則該買方預期從本公司獲得 ，沒有任何限制性説明，則相當於該買方購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額部分(包括經紀佣金和 其他自付費用，如果有)的乘積(A)上述股份的乘積，預籌資金的 股票, (B)本公司須於除名日期前交付予該買方的認股權證股份或預先出資認股權證股份，乘以(B)自該買方向本公司交付適用股份、預先出資股份、認股權證股份或預先出資認股權證股份(視屬何情況而定)至根據本條第4.1(D)條交付及付款之日止期間內任何交易日普通股的最低收市價。

4.2 提供信息。

(A) 直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的時間中最早者為止，本公司承諾， 將盡其商業上合理的最大努力，根據《交易所法案》第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(不實施任何可能的延期)根據《交易所法案》規定本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，且不得自願終止《交易所法案》規定的普通股登記，或以其他方式終止其作為《交易所法案》規定須提交報告的發行人的地位，即使證券 法律允許此類終止。

(B) 如果公司(I)因任何原因未能滿足第144(C)(L)或(Ii)條規定的現行公開信息要求，則在自本協議生效之日起六(6)個月起至本公司可在不要求公司遵守第144(C)(L)條規定的情況下出售所有證券的期間內的任何時間，在不受規則144(C)(L)(L)(I)的限制或根據規則144(I)(I)的限制的情況下，如果公司未能滿足規則144(I)(2)中規定的任何條件(“公開信息失誤”)，則除買方可採取的其他補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是作為罰款，原因是延遲或降低了其出售證券的能力。, 現金金額，相當於買方在公共信息失靈賠償金(定義如下)應計之日所持股票的總行權價格的2%(2.0%)。公共信息付款應於公共信息失效當天及之後每三十(30)天(按比例計算總計少於30天)應計 ，直至(A)該公共信息失效修復之日及(B)買方根據規則144不再需要該等公共信息轉讓認股權證股份之日兩者中較早者為止。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失敗 付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗付款的事件或失敗修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制此類買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且此類買方有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

4.3 集成。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式進行談判，而該等證券將會與證券的發售或出售整合在證券法之下，或根據任何交易市場的規則及法規而與證券的發售或出售整合在一起，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法公開；公示。在披露時間之前，公司應發佈新聞稿，披露擬進行的交易的實質性條款，並提交6-K表格報告，包括交易文件(在每種情況下，未經編輯幷包括其附表)，作為該6-K表格報告的證物，並披露公司或其任何代表、關聯公司、高級管理人員、董事或員工或代理人，包括但不限於，配售代理，在以表格6-K(如附表3.1(Y)所述)向證監會發出或提交該報告之前的任何時間，已向買方或買方的任何關聯公司、律師、代理人或代表提供。本公司 向買方聲明並保證，自該新聞稿發出及提交6-K表格報告後，本公司應已公開披露本公司或其任何附屬公司，或彼等各自的高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件所預期的交易向買方提供的所有重大、非公開資料。此外，本公司確認 並同意，自該新聞稿發佈及以Form 6-K格式提交報告後，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)所規定的任何及所有保密或類似義務，包括但不限於安置代理， , 均應終止，不再有任何效力或效果。本公司和各買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各買方事先同意，否則不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 與向委員會提交最終交易文件有關，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，本公司應就本條(B)項所允許的披露向買方提供事先通知，並就披露事宜與買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他 人士不會提出或強制執行任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行的任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6 非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他 人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司 合理地相信構成重大非公開信息的任何資料，除非在此之前買方已以書面同意接收該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解 並確認每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司 在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司在此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)不負有任何保密責任，也不對公司負有責任。其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理，包括但不限於配售代理，不得在明知此類重大非公開信息的情況下進行交易。根據 任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息, 公司應在遞交該通知的同時，根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。

4.7 使用收益。除附表4.7所載外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用作營運資金用途，且不得使用該等所得款項：(A)償還本公司債務的任何部分(本公司正常業務過程中的應付貿易款項及以往慣例除外)、 (B)贖回任何普通股或普通股等價物、(C)了結任何未決訴訟或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8 對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與擁有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管缺乏該頭銜或任何其他頭銜)(每個人均為“買方”)。不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及調查費用，這些費用和調查費用是由於或涉及(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其任何 或其各自的關聯公司，由不是該買方關聯公司的任何公司股東就交易文件所擬進行的任何交易 (除非該等行動僅基於對該買方陳述的重大違反而採取), 交易文件下的擔保或契諾或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或買方的任何行為(br}最終被司法認定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)或 (C)關於公司的任何登記聲明，規定買方轉售在行使認股權證時已發行和可發行的認股權證股票，公司將在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償買方，任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用，這些損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用因下列原因而招致或與之有關：(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏必須在招股説明書中陳述的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏其中的重大事實，或因作出其中陳述所需的 (就任何招股説明書或其副刊而言，根據作出該等招股説明書或其副刊的情況)不具誤導性，除非但僅限於該等失實陳述或遺漏僅基於該買方以書面方式向本公司提供的有關該買方的明確資料，以供使用，或(Ii) 本公司違反或被指違反證券法。《交易法》或任何州證券法, 或與此相關的任何規則或規定。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已獲得公司書面授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能在此類訴訟中承擔辯護和聘請律師的費用，或(Z)律師合理地認為，本公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延； 或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議 。本條款4.8所要求的賠償應在調查或辯護過程中以定期支付的方式進行。, 在收到匯票或發生匯票時。除買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償協議應包括在 中。

4.9 普通股保留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留 及於任何時間免費提供足夠數量的普通股，以便本公司 可根據本協議發行股份。

4.10 普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場(即納斯達克資本市場)的上市或報價，並且在收盤前，本公司 應已申請在該交易市場上市或報價，同時 本公司應已確保所有股份、預融資認股權證和認股權證在該 交易市場上市。如果普通股從一個交易市場退市，本公司將盡其合理的最大努力使普通股此後在另一個交易市場上市或交易。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有股份、預融資認股權證 股份及認股權證股份納入該等申請，並將採取其他必要行動，儘快令所有股份、預融資認股權證股份及認股權證股份在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動以繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將在所有重大方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。

4.11 後續股權出售。

(A) 自本協議日期起至截止日期後三十(30)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、加入任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交登記聲明或根據登記權協議擬對其作出的任何修訂或補充；但條件是，此類限制不適用於需要提交的任何註冊聲明或生效後修訂 ，涉及表格F-1中的下列註冊聲明：第333-265529號文件和第333-236797號文件。

(B) 自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月內，除與Virtu America LLC簽訂的現有自動櫃員機銷售協議外，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合) 。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易。 (A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格計算，該價格基於或隨該等債務或股權證券初始發行後的任何時間的交易價格或普通股報價而變動，或(B)進行轉換。 在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於信貸的股權額度，或公司可按未來釐定的價格發行證券的“按市價發售”後，須於未來某一日期重置的行使或交換價格。無論 根據該協議股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消。 任何買方均有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施除任何索償權利外，還應 。

(C) 儘管有上述規定，本第4.11(A)節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不屬於豁免發行。

4.12 平等對待購買者。任何人不得因修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或集體行動。

4.13某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或 代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 第(Br)節第(4.4)節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每一買方單獨且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。 儘管前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認 並同意(I)買方不作任何陳述，特此保證或承諾，在本協議預期的交易首次按照第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，將不再從事公司任何證券的交易 , (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得限制或禁止買方根據適用的證券法對公司的任何證券進行任何交易，且(Iii)買方 沒有任何保密義務或責任不向公司或其附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，買賣本公司的證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後。儘管有上述規定，如果買方是一個 多管理型投資工具，由獨立的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且 投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.14 鍛鍊程序。認股權證及預籌資權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證及預籌資權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他 信息或指示來行使其認股權證或預先出資的認股權證。在不限制以上句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證或預付資金的認股權證。本公司應 履行認股權證和預籌資權證的行權，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付認股權證股份和預籌資金認股權證股份。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何認股權證或任何預付資金認股權證的行使價均不得調整至低於普通股的面值(或等值美元)，即在本協議日期為0.02瑞士法郎。

4.15 表格D；藍天備案。本公司同意按D規例的要求，及時提交有關認股權證及認股權證股份的D表格 ，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司 合理認為必要的行動，以獲得豁免，或使認股權證和認股權證股份有資格在成交時出售給 買方，並應任何買方的請求迅速提供該等行動的證據。

4.16 禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每一份禁售協議的條款。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力 尋求具體履行禁售協議的條款。

4.17 確認稀釋。本公司承認，發行該證券可能導致已發行普通股的攤薄，在某些市場條件下，這種攤薄可能會很大。本公司進一步確認其於交易文件項下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行股份及認股權證股份的責任，為無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，而不論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。

4.18 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

4.19 註冊聲明。本公司應在實際可行範圍內儘快(無論如何於截止日期起計60個歷日內)以表格F-1(或表格F-3，如有)提交登記聲明，規定股份購買人可轉售股份及於行使認股權證時發行及可發行的認股權證股份(“轉售登記聲明”)。本公司應盡商業上合理的努力，使該轉售登記聲明在截止日期後九十(90)個日曆 天內生效，並使該轉售登記聲明始終有效，直至沒有任何買方擁有可在其行使時發行的任何認股權證或認股權證。

第五條
其他

5.1 終止。本協議可由任何買方終止，但僅限於該買方在本協議項下的義務 ，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如在第七(7)日或之前尚未完成成交，則可書面通知其他各方。^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因該當事人事件而產生的所有其他費用 用於談判、準備、執行、交付和履行本協議。本公司應支付所有轉讓代理費 (包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向 買方交付任何證券有關的其他税費。

5.3 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信 是在下午5：30或之前通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上的電子郵件地址發送的，則應被視為已發出並生效。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附 簽名頁上的電子郵件地址發送的。(紐約時間)在任何交易日，(C) 郵寄之日後第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司簽署的書面文書中(如果是修訂)，以及(A)如果在成交前，所有買方，或(Ii)在成交後，購買了至少50.1%已售出並隨後由買方持有的證券的買方(如果是每個預先出資的 認股權證，根據其下的認股權證股份數量計算)，或(如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方)，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，則還應 徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券購買人和持有人以及本公司均具約束力。

5.6 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是公司在第3.1節中陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人的利益，並允許 轉讓，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非 第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9 適用法律；管轄權。關於交易單據的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題，以及與交易單據有關的所有其他事項，應受紐約州國內法律的管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則，條件是這些原則將導致適用另一司法管轄區的法律。雙方同意，所有關於本協議和任何其他交易文件所預期的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。, 該訴訟或訴訟是不適當的，或者是該訴訟的不方便場所。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

公司在此不可撤銷地指定並委任Puglisi&Associates(“加工代理”)為其授權代理，在針對本公司的任何索賠中可向其送達加工 ，但有一項諒解，即指定和指定加工代理為該授權代理將立即生效，而公司方面不會採取任何進一步行動。本公司向每位買方 表示，它已將該指定和指定通知了流程代理，並且流程代理已接受該指定和指定。公司 在此不可撤銷地授權並指示流程代理接受此類服務。本公司還同意，在任何此類索賠中，以第一類郵件郵寄並交付給本公司的書面通知，在任何此類索賠中，在各方面均應視為向本公司有效送達本公司的本公司有效送達本公司的書面通知。本協議的任何規定均不影響每一位買方、其合夥人、董事、高級職員和會員、任何控制證券法第 節或交易法第20節所指買方的任何人、或該買方的任何“關聯方”(證券法第405條所指)、或所有上述人士的繼承人和受讓人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。本條款5.9的規定在本協議終止後繼續有效，無論是全部還是部分終止。

5.10 生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pelf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf‘簽名 頁為其正本一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上作出合理努力，尋找並採用替代方法，以達到與 該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且不限制任何類似的 條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷一項認股權證或預付資金認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何受任何該等撤銷的普通股規限的普通股 行使通知，同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格及恢復該買方根據該等認股權證或預付資金認股權證收購該等股份的權利 (包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15 補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方 同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢賠償可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。本協議雙方同意，它不享有針對另一方的懲罰性或後果性損害賠償 ，並特此放棄現在可能或未來可能發生的任何懲罰性或後果性損害賠償的權利或要求。

5.16 預留付款。如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方根據任何交易執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面有效 ，其效力如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何 方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。每名買方在此向對方陳述並保證，並相互確認和同意 買方訂立本協議和其他交易文件以及收購證券的決定 是由買方獨立於任何其他買方作出的，且不依賴於任何其他買方，也獨立於關於業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營結果的任何信息、材料、聲明或意見。可能由任何其他買方或任何其他買方的代理、律師、顧問、代表或員工提出或提供的公司條件(財務或其他方面)或前景，而買方或其任何代理、律師, 顧問、代表 或員工應對任何其他買方(或任何其他人)承擔與任何此類信息、材料、聲明或意見相關或產生的任何責任。在審查和談判交易文件時，每個買方都有自己單獨的法律顧問代表 。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過謝潑德·穆林與公司進行溝通。謝潑德·穆林不代表任何買家，只代表安置代理。為方便公司，公司已選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，而不是 因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間和買方之間(但前提是，每個買方有權對彼此執行本第5.17節的規定)。

5.18 違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和 其他金額已支付之前，該義務不應終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19 星期六、星期日、假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20 施工規則。雙方同意，他們和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處都不應被用來解釋交易文件或對其進行任何修改，這是正常的解釋規則，大意是不利於起草方。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及都應根據本協議日期 之後發生的普通股的反向和正向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的某一節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議整體，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中使用的“本協議日期”指的是本協議的日期。術語“或”、“任何”和“任一種”都不是排他性的。 短語“到範圍”中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展的程度。, 這樣的短語不應簡單地表示“如果”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何文件中使用時，應具有已定義的含義。本協定所載定義適用於單數和複數形式的此類術語，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。此處定義或提及的任何協議、文書或法規，或本文提及的任何協議或文書中的任何協定、文書或法規，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(對於協議或文書)通過 放棄或同意，以及(對於法規)通過繼承可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。除非另有特別説明，否則所有提及的“美元”或“$” 應指美國的合法貨幣，本協議項下的所有付款均應以美國的合法貨幣支付。對個人的引用也是對其繼承人和允許受讓人的引用。在計算根據本協定採取任何行動或步驟的期間內或之後的時間段時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。

5.21 執行和對應。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或符合美國聯邦2000年ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何電子簽名交付的 ，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Sullivan&Worcester LLP

百老匯1633號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：羅恩·本·巴薩特

Telephone: (212) 660-5003

電子郵件：rbenbasat@sullivanlaw.com

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[採購員簽名頁至
NLS製藥證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

Name of Purchaser: _____________________________________________________________

買方授權簽字人簽名：_____________________________________

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

授權簽字人傳真號碼：

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

認購金額：$_

Shares: ________________

預出資認股權證股份：_

Warrant Shares: ________________

EIN Number: ________________

□即使本協議中有任何相反規定，勾選此框(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務， 應是無條件的，所有成交條件均不予考慮，(Ii)成交應在第七(7)日或之前完成^這是) 本協議日期後的交易日及(Iii)本協議所預期的成交前條件(但在第(I)款被忽略之前)，即要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再是條件，而應成為本公司或上述簽署的 (視適用而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的無條件義務。