附件10.1

執行版本

總分銷和營銷協議

 

GrayScale Investments，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”))與GrayScale Securities，LLC(特拉華州有限責任公司)(各自為“一方”，合稱“雙方”)之間於2022年10月3日簽訂的總分銷和營銷協議(本“協議”)是由本協議附表A所列保薦人贊助或管理的投資產品(各自為“產品”，合稱為“產品”)與特拉華州公司(分銷商和營銷商)簽訂的總分銷和營銷協議。本協議將對經銷商和營銷商、贊助商以及某些產品於2022年7月21日簽訂的《總分銷和營銷協議》進行全面修訂、重述和修改。

 

鑑於保薦人是該產品的保薦人或管理人；

 

鑑於，贊助商希望代表每一種產品，就附表B所列服務和可能為每種產品商定的附加服務的執行情況與經銷商和營銷商進行接觸。

 

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和承諾，雙方同意如下：

 

1.
文件-每個產品已經或將在要求下向分銷商和營銷商提供該產品的組成文件、與其服務提供商的協議以及經修訂的保密私募備忘錄(其“備忘錄”)的副本。每個產品應在合理的時間內向經銷商和營銷人員提供對上述任何文件的任何修改或補充的副本。應要求，每個實體應迅速向分銷商和營銷商提供履行其在本協議項下的職能所必需或適宜的任何附加文件。

 

2.
遵守規則和法規-在履行本協議項下的責任時，分銷商和營銷商，包括其員工和代表，應以符合贊助商的合理指示的方式行事，並在所有重要方面遵守所有適用法律，包括但不限於分銷商和營銷商提議開展本協議預期業務的每個司法管轄區的證券法。在不限制前述規定的情況下，分銷商和營銷商、每個產品和保薦人沒有、也不應該採取任何行動或不採取任何行動，使分銷商和營銷商、每個產品或保薦人違反經修訂的1933年《證券法》(下稱《1933年法》)、經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法》)及其頒佈的規則和條例、1940年經修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)或1940年《投資顧問法》所規定的任何適用的註冊豁免，經修訂的(“顧問法”)，以及據此頒佈的規則和條例。經銷商和營銷商代表並保證對1933年法案、1934年法案、投資公司法和顧問法案有足夠的熟悉度，以履行其在本協議項下的職責，遵守前述條款。

 

3.
授權陳述-任何產品都沒有授權經銷商和營銷者提供任何信息或作出任何陳述，除非該產品的備忘錄中包含的信息，或由該產品或代表該產品為

1

 

分銷商和營銷人員的使用。根據前述規定，在符合以下第9款的前提下，經銷商和營銷者可在與贊助商協商後，編制和分發其認為適當的營銷宣傳材料或其他材料，前提是此類營銷宣傳材料及其傳播符合適用的法律法規。

 

4.
費用和產品費用-(A)考慮到本合同所附的附表B所列並可不時修訂的本合同項下經銷商和營銷商將執行的服務，贊助商將向經銷商和營銷商支付一筆費用，金額由本合同雙方不時以書面商定，但須遵守適用於本合同任何一方的任何法律、規則或法規施加的任何限制。

 

(B)贊助商應在事先徵得贊助商書面同意的情況下，償還經銷商和營銷員因經銷商和營銷員履行其在本協議項下和根據本協議承擔的職責而產生的任何合理費用或支出。此外，除非雙方另有書面協議，否則經銷商和營銷者不承擔與(I)準備、印刷和向現有股東郵寄每個產品的備忘錄及其任何補充材料有關的費用和開支(Ii)準備、排版、印刷和郵寄任何報告或其他通訊給該產品的股東，及(Iii)在保薦人高級職員認為適宜將該等股份出售(包括將該產品登記為任何州的經紀商或交易商或該產品的任何高級職員為任何州的代理商或推銷員)的各州的藍天登記及待售股份的資格。

 

5.
使用經銷商和營銷人員的名稱-未經經銷商和營銷人員事先同意(不得無理隱瞞)，任何產品不得以任何方式在其備忘錄、營銷文獻和與該產品有關的其他材料中使用經銷商和營銷人員或其任何關聯公司的名稱；但是，經銷商和營銷人員特此批准在該產品的備忘錄和所有其他材料中合法使用經銷商和營銷人員(包括其關聯公司)的名稱，這些材料僅準確地提及他們在本產品備忘錄下的任命，或任何適用的法律、法規或法規所要求的。

 

6.
使用產品的名稱-未經任何產品的事先同意(不得無理拒絕)，經銷商和營銷商及其任何附屬公司不得以任何方式在任何公開傳播的材料中使用產品的名稱，包括營銷資料(不得無理隱瞞)；但是，該產品特此批准經銷商和營銷商在任何必要的監管文件中合法使用其名稱，這些文件僅準確地提及本協議項下的經銷商和營銷商的任命，或任何適用法律、規則或法規所要求的。

 

7.
授權-每一方各自聲明並保證本協議已由各方正式授權、簽署和交付，是一項有效和具有約束力的協議，並可根據其條款強制執行。本協議所述服務的提供不會導致違反任何協議或文書的任何條款或條件，或構成任何協議或文書項下的違約，其中任何一方是任何一方，或任何一方受其約束，或據其所知，任何法律的違反或違反都不會對雙方造成實質性傷害。

 

8.
賠償-每個產品，作為主要義務人(和保薦人，作為次要義務人)，同意賠償分銷商和營銷商及其每一名董事和高級管理人員，以及1933年法案所指的控制分銷商和營銷商的每一人(如果有)因任何人收購任何股份而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用(包括調查或辯護任何聲稱的損失、責任、索賠、損害或費用的合理成本以及與此相關的合理法律顧問費用)，並使其不受損害

2

 

其備忘錄或其他信息包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使陳述不具誤導性而需要陳述或必要陳述的重要事實。但是，作為主要義務人(以及作為次要義務人的贊助商)的每個產品，不同意賠償分銷商和營銷商或使其不受損害，只要該陳述或遺漏是根據或代表分銷商和營銷商向該產品提供的信息。在任何情況下，(I)作為主要義務人(和作為次要義務人的贊助商)的該產品的賠償，不得被視為保護經銷商和營銷商或任何人免受因欺詐、重大疏忽、惡意或故意不當履行其職責或魯莽無視其在本協議下的義務和義務而對該產品或其證券持有人承擔的任何責任，或(Ii)是該產品，作為主要義務人(和保薦人，作為次要義務人)，根據本款所載的賠償協議，對針對經銷商和營銷員或任何受賠人的任何索賠負有責任，除非經銷商和營銷員或任何人(視屬何情況而定)在傳票或其他提供索賠性質信息的第一次書面通知送達經銷商和營銷員或任何該等人(或在經銷商和營銷員或該人收到向任何指定代理人送達的通知後)後，已將索賠迅速以書面通知該產品。然而，, 未將任何索賠通知該產品並不解除該產品(和贊助商)可能因本款所載賠償協議以外的其他原因而對訴訟對象所負的任何責任。如果適用，每個產品都有權自費參與辯護，或者，如果它這樣選擇，則有權為為強制執行任何索賠而提起的任何訴訟承擔辯護，如果該產品選擇承擔辯護，則辯護應由該產品選擇的律師進行。如果該產品選擇為任何訴訟辯護並聘請律師，經銷商和營銷員、高級管理人員或董事或控制人、訴訟中的被告應承擔他們聘請的任何額外律師的費用和開支。如果該產品不選擇為任何訴訟辯護，它將向經銷商和營銷人員、高級管理人員或董事或訴訟中的控制人或被告償還他們聘請的任何律師的合理費用和開支。每一產品同意立即通知分銷商和營銷商與發行或出售任何股份有關的針對其或其任何高級職員的任何訴訟或程序的開始。

 

經銷商和營銷商還約定並同意，對於因任何人收購該產品的任何股份而引起的任何損失、責任、損害、索賠或費用(包括調查或辯護任何所稱的損失、責任、損害、索賠或費用的合理費用)，經銷商和營銷商將對每一產品、贊助商及其各自的控制該產品的人員、代表或代理人以及1933法案所指的贊助商(各自為“受補償方”)進行賠償並使之不受損害。(A)經銷商和營銷商或其任何僱員違反任何適用法律，或(B)經銷商和營銷商或其任何聯屬公司或僱員使用或作出的任何營銷文獻、廣告、信息、陳述或陳述，或該等產品的備忘錄包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使陳述不具誤導性而必須陳述或必需陳述的重大事實，只要該陳述或遺漏是依據並符合由該經銷商及營銷商或其代表向該產品或贊助商提供的資料。在任何情況下，(I)經銷商和營銷商對受益人和受補償方的賠償不得被視為保護任何此類一方免受因欺詐、重大疏忽、不誠信或在履行其職責時故意不當行為，或由於其魯莽無視本協議下的義務和義務而受到賠償的任何責任, 或(Ii)根據本款所載的彌償協議，分銷商和營銷商是否須就針對任何受彌償一方提出的任何索償負上法律責任，除非該受彌償一方在有關索償性質的傳票或其他第一份書面通知送達後，已立即以書面通知分銷商和營銷商。

3

 

受補償方(或在該受補償方收到向任何指定代理人送達的通知後)。然而，未將任何索賠通知分銷商和營銷商，並不解除分銷商和營銷商因本款規定的賠償協議以外的賠償協議而可能對訴訟所針對的受賠償方承擔的任何責任。在向經銷商和營銷商發出任何通知的情況下，經銷商和營銷商有權自費參與抗辯，或者，如果經銷商和營銷商選擇為強制執行索賠而提起的任何訴訟進行抗辯，則抗辯應由其選擇的律師進行，並使受補償方、其高級人員和訴訟中的任何控制人或被告滿意。如果經銷商和營銷商選擇為任何訴訟辯護並聘請律師，受補償方或控制方應承擔他們聘請的任何額外律師的費用和開支。如果經銷商和營銷商不選擇為任何訴訟辯護，它將向訴訟中的受補償方、官員或控制人和被告償還他們聘請的任何律師的合理費用和開支。分銷商和營銷商同意立即通知受賠方與受賠方和出售任何股份有關的任何訴訟或訴訟程序的開始。

 

9.
補充信息-經銷商、營銷員和贊助商應定期就經銷商和營銷員履行本協議項下的義務進行磋商。

 

經銷商和營銷商承認，每個產品向其提供的唯一信息是該產品的備忘錄中包含的信息。分銷商和營銷商或任何其他人員均未獲每一產品授權提供任何信息或作出任何陳述，但該產品的備忘錄和經該產品的適當代表特別批准的任何營銷文獻或廣告中所包含的信息或陳述除外。

 

10.
經銷商和營銷商的註冊-根據1934年法案，經銷商和營銷商是並將繼續註冊為經紀交易商，並在本協議有效期內一直是金融行業監管機構，Inc.的良好成員。據瞭解，經銷商和營銷商不會開設或維護客户賬户，也不會處理任何產品的訂單。分銷商和營銷商進一步聲明並承諾，其員工將遵守本合同附表B中所設想的與每種產品的營銷相關的所有適用法律、規則和法規，其員工關於每種產品的口頭和書面披露將與該產品備忘錄的形式和內容基本一致。

 

11.
期限--本協議自本協議之日起生效，有效期至自該日起一年，此後應自動延續至連續的年度期間，但須至少每年獲得發起人的明確批准。本協議在贊助商或經銷商和營銷商發出六十(60)天的書面通知後終止，不受處罰。

 

本協議終止後，經銷商和營銷員應在每一產品的費用和指示下，將所有相關賬簿、記錄和其他由經銷商和營銷員根據本協議建立或維護的數據轉讓給該產品指定的繼承者。

 

12.
通知-任何一方要求或允許向另一方發出的任何通知，如果通過(I)電子郵件發送到先前經另一方確認為根據本協議適當指定用於接收通知的電子郵件地址(Ii)傳真機(傳真)或(Iii)預付郵資的掛號或掛號信，由通知另一方按另一方提供給通知另一方的最後地址發送，應視為足夠：

 

如果任何產品的地址為：

4

 

 

C/o GrayScale Investments LLC

港灣道290號，4樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

收件人：法律部

 

如致贊助商，地址為：

 

C/o GrayScale Investments LLC

港灣道290號，4樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

收件人：法律部

 

如果發送給總代理商和市場營銷人員，地址為：

 

C/o GrayScale Securities，LLC

港灣道290號，4樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

收件人：法律部

 

或一方向另一方提供的其他傳真機(傳真)號碼或地址。

 

13.
保密信息-經銷商和營銷商、其高級管理人員、董事、員工和代理將保密並將其視為每一產品和贊助商的專有信息，所有與該產品和贊助商以及之前或現在的股東或迴應經銷商和營銷商關於投資該產品的詢問的個人或實體有關的記錄和其他信息(統稱為“保密信息”)，將不會將保密信息用於履行其在本協議項下的責任和義務以外的任何目的。如果分銷商和營銷商因(但不限於)證詞、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查、要求或其他訴訟、程序或程序，或法律、法規、法規、令狀、法令等另有要求披露保密信息而被要求或要求披露保密信息，分銷商和營銷商應向每個產品和贊助商(視情況而定)提供關於任何此類請求或要求的及時書面通知，以便產品或贊助商可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本條款。如果在發出通知後的一段合理時間內未尋求或獲得該命令或其他補救措施，或未收到豁免，則經銷商和營銷商可根據本協議不承擔任何責任，向請求或要求提供信息的個人、實體或機構披露經銷商和營銷商律師合理認為在法律上需要的保密信息部分。儘管本協議有任何相反的規定，經銷商和營銷商仍可根據政府或監管機構的請求或定期或例行檢查，在不通知贊助商的情況下披露此類信息。

 

14.
責任限制-分銷商和營銷商同意，本合同項下每個產品承擔的義務在任何情況下都應限於該產品及其資產，除非本合同明確規定。經銷商和營銷商同意，不得要求該產品的股東、任何個人股東、高級管理人員、代表或代理人履行任何此類義務。

 

15.
雜項--每一方同意採取必要的進一步行動並簽署進一步的文件，以實現本協議的目的。本協議應根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，並受紐約州法律管轄。這篇文章中的標題

5

 

協議僅為方便參考而包含，並不以任何方式定義或界定本協議的任何條款，也不以其他方式影響其解釋或效果。不得更改、放棄、解除或修訂本協議，除非通過書面文件明確提及本協議，並應由尋求強制執行該更改、放棄、解除或修訂的一方簽署。本協議可以兩份或兩份以上的副本同時簽署，每份副本加在一起將構成一份相同的文書。

 

 

6

 

本協議由雙方正式授權人員簽署，自上述日期起生效，特此為證。

 

灰色投資有限責任公司，

作為贊助商

 

 

作者：/s/邁克爾·索南辛

姓名：邁克爾·索南辛

頭銜：首席執行官

 

 

上列出的實體

此處的附表A

 

作者：GreyScale Investments，LLC，

作為本合同附表A所列各實體的發起人或管理人

 

 

作者：/s/邁克爾·索南辛

姓名：邁克爾·索南辛

頭銜：首席執行官

 

 

灰度證券有限責任公司

作為分銷和營銷代理

 

 

作者：/s/休·羅斯

姓名：休·羅斯

頭銜：首席執行官

 

[分銷和營銷協議簽字頁]

 

附表A

 

Product

管理文件
1.

灰度級比特幣信託(BTC)，

特拉華州法定信託成立於2013年9月13日

於2018年9月12日由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司及股東不時訂立，經修訂第1號及第2號修訂，並可能不時進一步修訂的《灰階比特幣信託(BTC)信託聲明及信託協議》。
2.

灰度級比特幣現金信託(BCH)，

特拉華州法定信託於2018年1月26日成立

於2018年3月1日由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司及股東不時訂立，經修訂第1號及第2號修訂，並可能不時進一步修訂的《灰階比特幣現金信託(BCH)信託聲明及信託協議》。
3.

灰度基本關注令牌信任(BAT)，

特拉華州法定信託於2020年12月18日成立

修訂並重新簽署於2020年12月18日由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司和股東不時簽署的《GrayScale Basic Notation Token Trust(BAT)信託聲明和信託協議》，該聲明可能會不時進一步修訂。
4.

灰度鏈式信任(鏈接)，

特拉華州法定信託於2020年12月18日成立

修訂並重新簽署於2020年12月18日由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司及股東不時簽署的《GrayScale Chainlink Trust(LINK)信託聲明及信託協議》，該聲明可能會不時進一步修訂。
5.

灰階以太信託(ETH)，

特拉華州法定信託於2017年12月13日成立

灰階投資、有限責任公司、特拉華信託公司及股東之間於2018年7月3日訂立的《灰階以太信託(ETH)信託及信託協議聲明》經修訂第1號及第2號修正案修訂，並可不時進一步修訂。
6.

灰度以太經典信託基金(ETC)，

特拉華州法定信託於2017年4月18日成立

灰階投資、有限責任公司、特拉華信託公司及股東之間於2018年2月28日訂立的《灰階以太經典信託(ETC)信託及信託協議聲明》第二次修訂及重訂，經其第1號、第2號及第3號修正案修訂，並可不時進一步修訂。
7.

灰度文件登錄信任(FIL)，

特拉華州法定信託於2020年10月15日成立

修訂並重新簽署了GrayScale Filecoin Trust(FIL)的信託聲明和信託協議(FIL)，日期為2020年10月15日，由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司和股東不時簽署，並可能不時進一步修訂。
8.

灰色地平線信託基金(Zen)，

特拉華州法定信託成立於2018年7月3日

於2018年8月6日由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司及股東不時訂立，經其第1號修正案及第2號修正案修訂，並可不時進一步修訂的《灰階地平線信託(ZEN)信託聲明及信託協議》。
9.

灰階萊特金信託基金(LTC)，

特拉華州法定信託於2018年1月26日成立

灰階投資公司、有限責任公司、特拉華信託公司和股東根據其於2018年3月1日修訂並重新簽署的《灰階萊特萬信託公司(LTC)信託聲明及信託協議》，經其第1號修正案和第2號修正案修訂，並可不時進一步修訂。
10.

灰度LivePeer Trust(LPT)，

特拉華州法定信託於2020年12月18日成立

修訂並重新簽署了GrayScale LivePeer Trust(LPT)的信託聲明和信託協議，日期為2020年12月18日，由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司和股東不時簽署，並可能不時進一步修訂。

 

 

 

11.

灰度分散信任(MANA)、

特拉華州法定信託於2020年12月18日成立

修訂及重訂於2020年12月18日由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司及股東不時訂立的《灰階分權信託聲明及信託協議》(MANA)，該聲明可能會不時進一步修訂。
12.

GreyScale Solana Trust(SOL)，

特拉華州法定信託於2021年11月8日成立

於2021年11月9日由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司及股東不時在GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司及股東之間修訂並重新簽署的《GrayScale Solana Trust(SOL)信託聲明及信託協議》，經其第1號修正案修訂，並可不時進一步修訂。
13.

灰度恆星流明信託基金(XLM)，

特拉華州法定信託於2018年10月26日成立

修訂並重新簽署日期為2018年12月4日、由Grayscale Investments、LLC、特拉華信託公司和股東之間不時簽署的《GrayscaleStella Lumens Trust(XLM)信託聲明及信託協議》，該聲明經修訂後的第1號修正案和第2號修正案可能會不時進一步修訂。
14.

灰度ZCash信託基金(ZEC)，

特拉華州法定信託於2017年10月23日成立

修訂並重新簽署2018年7月3日由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司和股東不時簽署的《GrayscalZCash Trust(ZEC)信託聲明及信託協議》，該聲明經修訂後的第1號修正案和第2號修正案可能會不時進一步修訂。
15.

灰度分散金融(DEFI)基金有限責任公司

開曼羣島有限責任公司成立於2021年6月10日

修訂和重新簽署了灰度分散金融(Defi)基金有限責任公司協議，日期為2021年6月30日，由GrayScale Investments，LLC簽署，該協議可能會不時進行修訂。
16.

灰階數碼大盤股基金有限責任公司，

開曼羣島有限責任公司成立於2018年1月25日

第二次修訂和重新簽署的GrayScale Digital Large Cap Fund LLC有限責任公司協議，日期為2018年3月8日，由GrayScale Investments，LLC修訂，經其第1號修正案和第2號修正案修訂，並可不時進一步修訂。
17.

灰度智能合同平臺Ex Etherum(ETH)Fund LLC，開曼羣島有限責任公司，成立於2022年2月2日

修訂和重新簽署了灰度智能合同平臺Ex Etherum(ETH)Fund LLC的有限責任公司協議，日期為2022年3月3日，由GrayScale Investments，LLC簽署，該協議可能會不時修訂。

 

 

 

 

 

附表B

服務清單

 

經銷商和營銷員應為每種產品提供以下服務：

•
創建一個在線網站，託管在經銷商和營銷人員的平臺上，通過該網站可以分發和訪問每種產品的營銷材料。
•
促進總代理商和營銷人員的註冊代表向每個產品的持續營銷/銷售活動的目標個人和實體(“目標受眾”)進行銷售電話。
•
通過電子郵件和其他電子通信向目標受眾進行外聯。
•
向經銷商和市場營銷平臺的合適用户推廣每一種產品。
•
使用社交和數字媒體推廣每一種產品。
•
在合理可行的情況下儘快回答有關贊助商的營銷材料的問題，並將所有其他問題直接告知贊助商。
•
執行各方可能不時商定的其他分銷和營銷相關服務。