依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264619
招股章程副刊第4號
(截至2022年6月16日的招股説明書)
最多199,825,500股普通股
的
Gogoro Inc.
現提交本招股章程補編第4號，以更新和補充日期為2022年6月16日的招股章程(如招股章程不時補充的招股章程)中所載的資料，該招股章程構成本公司於2022年10月3日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的F-1表格註冊聲明(文件編號333-264619)的一部分，以及本公司於2022年10月3日提交給美國證券交易委員會(第3-K表格)的現行6-K表格報告中所載的資料。 因此，本招股章程補編第4號隨附表格6-K。
招股説明書和本招股説明書補編第4號涉及我們提供和出售(I)17,250,000股Gogoro Inc.(該公司)的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，可通過行使17,250,000股可贖回認股權證來購買普通股，這些普通股最初是在Poema Global的首次公開募股中以每單位10美元的價格發行的，每個單位包括一股Poema Global的A類普通股和一半Poema Global的一股認股權證，並可按每股11.5美元的價格行使。以及(Ii)由Poema Global Partners LLC(保薦人)的某些聯屬公司持有的9,400,000股可於行使9,400,000股私募認股權證(私募認股權證及連同公開認股權證、認股權證)後發行的普通股，這些普通股在向保薦人進行私募時以每股認股權證1.00美元的價格購買，並可按每股11.50美元的價格行使。
招股章程及本招股説明書補編第4號亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)根據日期分別為2021年9月16日、2022年1月18日及2022年3月21日的認購協議，以每股普通股10.00美元，(Ii)125,668,000股普通股的價格，於2022年4月4日(截止日期)購入的29,482,000股普通股(管道投資者)。在截止日期前由公司某些股東實益擁有的500股普通股(Legacy Gogoro，以及此類普通股，Legacy Gogoro股票)(包括最多7,075股，741根據合併協議的溢價條款(如招股説明書所述)可向該等股東發行的普通股，由 投資者(私人投資者)按每股1.00美元至3.50美元或每股約1.14美元至約4.00美元(在計入拆分因素後)的公平私人融資價格購買，或根據以限制性股票單位或期權形式授予的業前合併激勵股權授予，由此類授予接受者(股權授予接受者)以0美元的價格行使。.0001每股或每股0.0001美元(在計入分拆因素後)，(3)向保薦人的某些關聯公司發行的8,625,000股普通股(保薦人股份，連同Legacy Gogoro股份一起，關聯股份)(保薦人以25,000美元或每股約0.003美元的價格購買)和(4)9,400股, 於行使私人配售認股權證時可發行的普通股達000股。出售證券持有人提供的普通股在招股説明書中被識別為登記股份(登記股份)。出售證券持有人可以選擇出售登記股票，也可以不選擇出售登記股票，出售範圍由他們個人決定。
本招股章程增刊第4號更新和補充招股章程中的信息，如果沒有招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程將不完整，也不能交付或使用。本招股章程增刊第4號應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊第4號的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程增刊第4號的資料為準。
我們的普通股和認股權證目前在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，代碼分別為GGR和GGROW。2022年9月30日，納斯達克上報道的我們的普通股的最後報價為每股3.77美元，納斯達克上報道的我們的公共認股權證的最後報價為每股0.655美元。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的新興成長型公司，因此有資格利用 其他適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。
我們也是外國私人發行人，如經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)中所定義的 ，並且不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條下的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。
投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀有關投資我們的證券的風險的討論。風險因素？從招股説明書第11頁開始。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據招股説明書或本招股説明書補編第4號的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年10月3日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K
外國私人發行商報告
根據規則13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2022年10月
委託公文編號：001-41327
Gogoro Inc.
C棟11樓，
長安東路2段225號
臺北市松山區105
臺灣
(主要執行辦公室地址 )
用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格 20-F或表格40-F下的年度報告。
Form 20-F Form 40-F ☐
用複選標記表示註冊人是否按照《規則S-T規則》第101(B)(1)條：☐的規定提交了表格6-K
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質提交表格6-K：☐
組織變革
2022年9月27日，Gogoro Inc.(Gogoro)董事會批准任命Gogoro解決方案總經理Pass Liao為Gogoro首席運營官，自2022年10月3日起生效。在他的新角色中，廖先生將監督日常工作運營，執行和執行運營標準，預算和成本控制，以及所有公司運營。
董事會還批准任命Gogoro網絡總經理艾倫·潘為Gogoro首席營收官，自2022年10月3日起生效。在他的新職位上，潘石屹將負責Gogoro的全公司收入戰略和執行。
他還被任命為Gogoro臺灣市場部總經理，自2022年10月3日起生效。在他的新角色中，蔣介石將負責臺灣的市場運營。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Gogoro Inc. | ||||||
| 日期：2022年10月3日 | 布魯斯·莫里森·艾特肯 | |||||
| 布魯斯·莫里森·艾特肯 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||